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▪	我們未來或假定的財務狀況、經營結果和流動性；

▪	業務預測和計劃；

▪	影響本港工商業及整體經濟的趨勢；

▪	資本需求和融資計劃；

▪	資本資源分配計劃；

▪	股份回購計劃；

▪	研究和產品開發計劃；

▪	未來產品和價值+服務；

▪	我們的業務規模和客户數量的增長；

▪	戰略計劃和目標；

▪	收購和投資的影響；

▪	競爭環境的變化；

▪	法律程序或監管事項的結果；及

▪	新冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響和我們的反應。

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AppFolio公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的使命是通過提供優秀的軟件和服務，徹底改變垂直行業的業務。今天，我們為房地產市場提供特定行業的、基於雲的商業軟件解決方案、服務和數據分析。房地產市場佔我們收入的90%以上，而在較小程度上，我們提供給合法市場。儘管特定功能因產品而異，但我們的核心解決方案解決了目標垂直業務中常見的業務操作和業務交互。除了我們的核心解決方案外，我們還提供一系列可選但通常是業務關鍵的價值+服務。我們的Value+服務是為增強、自動化和簡化流程而構建的，並支持對客户業務至關重要的工作流。

我們的房地產軟件解決方案為我們的物業管理客户提供了一個記錄系統，以實現基本業務流程的自動化；為增強我們的客户與其客户和其他利益相關者之間的業務互動提供了一個參與系統；以及一個利用數據來預測和優化業務工作流的智能系統，從而使我們的客户體驗更好，並提高了整個客户業務的效率。我們還向法律市場提供軟件解決方案，使律師事務所能夠通過將案件細節集中在一個單一的記錄和參與系統中，更有效地管理其案件數量。

列報基礎和重要會計政策

所附未經審計的精簡綜合財務報表是按照美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)編制的。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露被濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與我們已審計的合併財務報表以及我們關於截止財政年度的10-K表格的年度報告中的有關説明一併閲讀。2019年12月31日(“年度報告”)，於2020年3月2日提交給證券交易委員會(SEC)。年底精簡的資產負債表是從我們經審計的綜合財務報表中得出的.管理層認為，我們未經審計的臨時合併合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常和經常性的項目，以便我們精簡的綜合財務報表的公允報表。的運行結果。三結束的幾個月2020年3月31日並不一定表示全年的預期結果。2020年12月31日.

改敍

我們在上一年度業務活動現金部分的精簡綜合資產負債表和精簡現金綜合報表中重新分類了某些數額，以符合本年度的列報方式。

會計政策的變化

除非如下所述最近通過的會計公告，我們的會計政策與我們的年度合併財務報表和年度報告所列相關附註中披露的會計政策沒有重大變化。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。須經判斷和使用估計數的資產和負債包括按商業組合假定的資產和負債的公允價值、金融工具的公允價值、資本化軟件成本、與遞延費用有關的養卹金期、用於衡量經營租賃負債的遞增借款率、商譽和長壽資產的可收回性、所得税、與財產和設備及無形資產有關的使用壽命、意外開支以及基於股票的補償和其他權益工具的估值和假設。

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2019年12月，一種新的冠狀病毒疾病(“冠狀病毒”)被報道並在全球範圍內傳播，包括在美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，而在2020年3月13日，美國政府宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。冠狀病毒已經並可能繼續在全球金融市場造成重大不確定性，這可能減少對我們的核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們勞動力的生產力，減少我們獲得資本的機會，並損害我們的業務和經營結果。

鑑於目前尚不清楚的冠狀病毒的最終持續時間和嚴重程度，我們在作出適用重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常情況更大的不確定性。該公司評估了某些會計事項，這些事項通常需要根據公司合理掌握的信息和未知的未來影響冠狀病毒來考慮預測的財務信息。2020年3月31日直到這份報告的日期。評估的會計事項包括但不限於公司對可疑賬户和信貸損失的備抵、商譽和其他長期資產的賬面價值、基於獎勵的補償和所得税。

截至我們精簡的綜合財務報表之日，我們不知道有任何具體事件或情況會要求我們更新我們的估計或判斷，或修改我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能發生變化，這可能導致在今後各期合併財務報表中確認這些變動。雖然我們在我們的估計和假設中考慮了冠狀病毒的影響，但由於目前對冠狀病毒對我們業務的經濟和運作影響的不確定性程度，可能還有其他的判斷和假設目前沒有得到考慮。這種判斷和假設可能對我們今後各期的財務報表產生有意義的影響。實際結果可能與這些估計數不同，任何這類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

普通股淨收入

我們A類和B類普通股的每股淨收入相同，因為它們有權享有相同的清算權和股息權，因此合併在下表中。下表對我們A類和B類普通股的加權平均股份數進行了核對，用於計算每股淨收益(以千為單位)：

		三個月結束 三月三十一日，
		2020			2019
加權平均普通股		34,180			33,918
減：應回購的加權平均數未歸屬限制性股份		5			5
加權平均流通股		34,175			33,913
加：加權平均期權、限制性股票單位和限制股，用於計算攤薄後的每股淨收益。		1,506			1,429
已發行的加權平均普通股		35,681			35,342

為三結束的幾個月2020年3月31日和2019的總和135,000和362,000股票，分別是以業績為基礎的股票期權(“psos”)和以業績為基礎的限制性股票單位(“psu”)，不包括在稀釋和反稀釋股票的計算中，因為它們被認為是在滿足預先確定的業績衡量標準時偶然發行的，它們各自的業績衡量標準沒有得到滿足。

具有抗稀釋作用的限制性股票單位(“rsu”)被排除在計算稀釋後每股淨收益的加權平均股份數之外，而它們並不是計算稀釋後每股淨收益的重要因素。三結束的幾個月2020年3月31日和2019.

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-13期。金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它修正了現行會計準則，要求根據歷史經驗、當前條件和合理和可支持的預測來衡量所有預期損失。本指南修正了可供銷售的投資證券和購買的金融資產的信用損失的會計核算，從而導致信用惡化。本指南的通過沒有對我們的財務狀況、業務結果、現金流量或披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，一系列的修訂，使在託管安排中產生的執行成本資本化的要求一致，

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是一項服務合同，要求將開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)。託管安排的服務要素即服務合同的核算不受這些修改的影響。本指南的通過沒有對我們的財務狀況、業務結果、現金流量或披露產生重大影響。

最近的會計公告尚未通過

在2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12。所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”).頒佈這項修正案是為了簡化所得税的會計核算，取消某些例外情況，以確認遞延税，執行期間內分配，並在過渡時期計算所得税。此外，ASU 2019-12在某些領域增加了減少複雜性的指導，包括承認基於税基商譽的遞延税，以及向合併集團的成員分配税款。ASU 2019-12適用於公共商業實體的財政年度，以及從2020年12月15日開始的這幾年的中期。我們預計本指南的通過不會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量或披露產生重大影響。

在2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號。促進參考費率改革對財務報告的影響。本指南旨在為“公認會計準則”關於合同修改和套期會計的指導提供臨時的備選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡有關的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，公司可選擇在2022年12月31日之前適用這些修正。我們現正評估本指引的採用對我們的財務狀況、經營結果、現金流量及披露的影響。.

取得王朝

在2019年1月7日，我們收購了100%王朝市場股份有限公司表決權權益的確定。(“王朝”)$60.2百萬。王朝是一家為房地產市場提供先進的人工智能解決方案的供應商，該解決方案可以實現租賃通信的自動化，取代人工任務，並幫助客户擴大他們的投資組合。

這筆交易是使用購置方法入賬的，因此，所購置的資產和承擔的負債按購置日的估計公允價值入賬。確定所購資產和假定負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計，包括選擇估值方法和可比公司、估計未來收入和現金流量、貼現率以及軟件衰減率和數據庫上升率。下表彙總了最終購買價格分配情況(以千為單位)，以及以直線方式攤銷所購無形資產的估計使用壽命，因為這近似於使用經濟效益的模式：

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		金額 (單位：千)				估計使用壽命(以年份為單位)
流動資產總額		$	305
已查明的無形資產：
技術		5,730				4.0
數據庫		4,710				10.0
客户關係		1,110				5.0
積壓		470				1.0
商標及商號		1,390				10.0
競業禁止協議		7,340				5.0
應攤銷的無形資產總額		20,750				6.0
善意		42,877				不定式
其他非流動資產		35
所獲資產總額		63,967
應計負債和其他負債		48
遞延税款負債淨額		3,711
假定負債總額		3,759
購買代價		$	60,208

商譽主要歸因於收購和組裝勞動力的協同效應，對於美國聯邦所得税而言，商譽是不可扣減的。

我們總共$291,000在與購置有關的交易費用方面，將收到這類服務期間發生的所有交易費用記作費用。

PRO Forma結果

以下未經審計的形式信息僅為説明目的而編制，並假定上述王朝的收購發生在2018年1月1日，其中包括與獲得的無形資產的攤銷、歷史利息和攤銷費用的消除、所得税、賠償安排和所發生的交易費用有關的形式調整。未經審計的初步結果是根據我們認為合理的估計和假設編制的；但是，這些結果不一定表明如果在所述期間開始時進行收購，業務的綜合結果或業務的未來結果。未經審計的初步結果如下(千)：

	三個月結束 三月三十一日，
	2020				2019
收入	$	72,495			$	57,126
淨收入(損失)	1,983				(546		)

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投資證券

以下為可供出售的投資證券2020年3月31日和2019年12月31日(千)

	2020年3月31日
	攤銷成本				未實現收益毛額				未實現損失毛額				估計公允價值
公司債券	$	1,597			$	2			$	—			$	1,599
代理證券	2,649				40				—				2,689
國庫券	10,205				135				—				10,340
可供出售的投資證券總額	$	14,451			$	177			$	—			$	14,628

	2019年12月31日
	攤銷成本				未實現收益毛額				未實現損失毛額				估計公允價值
公司債券	$	9,597			$	18			$	(1	)		$	9,614
代理證券	11,101				17				—				11,118
國庫券	14,222				12				(1		)		14,233
可供出售的投資證券總額	$	34,920			$	47			$	(2	)		$	34,965

對於處於未變現虧損狀況的可供出售的債務證券，我們首先評估我們是否打算出售，或者我們是否更有可能被要求在收回其攤還成本價之前出售證券。如果符合上述任何一項標準，則證券的攤銷成本法通過收入記作公允價值。對於不符合這些標準的未變現損失頭寸的證券，我們評估公允價值的下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。如果此評估表明存在相當程度的信用損失，則損失中與信用相關的部分記作證券損失備抵。截至2005年12月31日，可供出售的投資證券的信貸損失備抵額沒有記錄。2020年3月31日.

在…2020年3月31日和2019年12月31日，我們投資的合約期限並沒有超過合約期限。36月份. 按剩餘合約期限計算，可供出售的投資證券的公允價值如下(千)：

	2020年3月31日								2019年12月31日
	攤銷成本				估計公允價值				攤銷成本				估計公允價值
一年或一年以下到期	$	7,897			$	7,952			$	22,846			$	22,876
一年至三年後到期	6,554				6,676				12,074				12,089
可供出售的投資證券總額	$	14,451			$	14,628			$	34,920			$	34,965

在三結束的幾個月2020年3月31日和2019，我們有投資證券的銷售和到期日(包括贖回)如下(千)：

	截至2020年3月31日止的三個月
	已實現收益毛額				已實現損失毛額				銷售收入毛額				到期日收益毛額
公司債券	$	5			$	—			$	4,006			$	4,000
代理證券	24				—				7,878				1,250
國庫券	4				—				2,058				2,000
共計	$	33			$	—			$	13,942			$	7,250

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	截至2019年3月31日止的三個月
	已實現收益毛額				已實現損失毛額				銷售收入毛額				到期日收益毛額
公司債券	$	—			$	(1	)		$	1,750			$	2,250

利息收入扣除溢價和折價的攤銷和增值後為$0.1百萬和$0.2百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。

公允價值計量

經常性公允價值計量

金融資產和金融負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表彙總了按公允價值定期計量的金融資產。2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值等級中的級別分列(單位：千)：

	2020年3月31日
	一級				二級				三級				總展銷會 價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	28,548			$	—			$	—			$	28,548
可供出售的投資證券：
公司債券	—				1,599				—				1,599
代理證券	—				2,689				—				2,689
證券	10,340				—				—				10,340
共計	$	38,888			$	4,288			$	—			$	43,176

	2019年12月31日
	一級				二級				三級				總展銷會 價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	337			$	—			$	—			$	337
可供出售的投資證券：
公司債券	—				9,614				—				9,614
代理證券	—				11,118				—				11,118
國庫券	14,233				—				—				14,233
共計	$	14,570			$	20,732			$	—			$	35,302

現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面價值由於這些項目的期限較短而近似公允價值。

的估計公允價值$50.0百萬富國銀行、國家協會(“富國銀行”)作為行政代理人發放的定期貸款，以及作為其當事方的貸款人(“定期貸款”)和$50.0百萬富國銀行和作為其當事方的放款人(“循環貸款”)以及定期貸款-“信貸貸款”-向我們提供的循環信貸貸款，由於利率的變化，近似於它們的賬面價值。我們認為定期貸款和循環貸款的公允價值是二級計量，因為這些債務工具沒有積極交易。我們將定期貸款按面值減去未攤銷的折扣。參見附註8，長期債務，關於我們的定期貸款和循環貸款的更多信息。

年內，我們用以量度金融資產及金融負債公允價值的估值方法並無改變。三結束的幾個月2020年3月31日。上表所列金融資產的估價方法如下：

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現金等價物

截至2020年3月31日和2019年12月31日，現金等價物包括投資於三個月或更短期限的貨幣市場基金的現金。公允價值是以相同資產的市場價格為基礎的。

可供出售的投資證券

我們的二級證券是由一個定價供應商定價的。定價供應商利用最近的可觀察市場信息對這些證券進行定價，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的投入，如涉及可比證券的市場交易。

非經常性公允價值計量

某些資產，包括商譽、無形資產和我們在SecureDocs，Inc.的應收票據，也必須在非經常性的基礎上使用三級計量，但只有當它們被視為受損時，才會受到公允價值的計量。為三結束的幾個月2020年3月31日和2019，在非經常性的基礎上，沒有發現需要以公允價值計量的資產的減值。

內部使用軟件開發成本2020年3月31日和2019年12月31日如下(千)：

		3月31日 2020				十二月三十一日 2019
內部使用軟件開發成本，毛額		$	88,204			$	81,475
減：累計攤銷		(55,617		)		(51,452		)
內部使用軟件開發成本，淨額		$	32,587			$	30,023

資本化軟件開發成本為$6.7百萬和$5.0百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。與軟件開發費用有關的攤銷費用共計$4.2百萬和$3.0百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。

與資本化軟件開發成本有關的未來攤銷費用2020年3月31日估計如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	12,283
2021		12,980
2022		6,935
2023		389
總攤銷費用		$	32,587

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無形資產包括2020年3月31日和2019年12月31日(以千計，年數除外)：

		2020年3月31日
		總運力 價值				累積 攤銷				淨攜帶 價值				加權平均壽命(以年份計)
客户關係		$	3,070			$	(1,438	)		$	1,632			5.0
數據庫		8,330				(1,162		)		7,168				10.0
技術		10,541				(6,466		)		4,075				5.0
商標和商號		2,690				(1,036		)		1,654				6.0
夥伴關係		680				(680		)		—				3.0
競業禁止協議		7,400				(1,854		)		5,546				5.0
域名		301				(277		)		24				5.0
專利		252				(230		)		22				5.0
		$	33,264			$	(13,143	)		$	20,121			6.6

		2019年12月31日
		總運力 價值				累積 攤銷				淨攜帶 價值				加權平均壽命(以年份計)
客户關係		$	3,070			$	(1,296	)		$	1,774			5.0
數據庫		8,330				(954		)		7,376				10.0
技術		10,541				(6,074		)		4,467				5.0
商標和商號		2,690				(898		)		1,792				6.0
夥伴關係		680				(680		)		—				3.0
競業禁止協議		7,400				(1,484		)		5,916				5.0
域名		301				(276		)		25				5.0
專利		252				(225		)		27				5.0
積壓		470				(470		)		—				1.0
		$	33,734			$	(12,357	)		$	21,377			6.2

無形資產攤銷費用共計$1.3百萬和$1.4百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。無形資產的未來攤銷費用估計如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	3,623
2021		4,727
2022		4,665
2023		3,060
2024		1,197
此後		2,849
總攤銷費用		$	20,121

我們有公司辦公室和數據中心的經營租賃。我們的租約有剩餘的租約條款，從一個到十二年，其中一些包括將租約延長最多可達10年數。這些延長的方案尚未被確認為我們的經營租賃使用權、資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理地肯定我們是否會行使這些權利。

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這些選擇。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。我們有租賃和非租賃的租賃協議，我們選擇合併所有資產類別。與我們的經營租賃相關的總租賃成本三結束的幾個月2020年3月31日和2019曾.$1.4百萬和$1.2百萬分別。

與租約有關的資產及負債如下：2020年3月31日和2019年12月31日(千)：

	3月31日 2020				十二月三十一日 2019
資產
預付費用和其他流動資產	$	3,118			$	3,908
經營租賃使用權資產	26,750				27,803
負債
其他流動負債	$	2,779			$	2,826
經營租賃負債	34,143				33,312
租賃負債總額	$	36,922			$	36,138

不可撤銷租約下的未來最低租賃付款2020年3月31日如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020(1)	$	1,663
2021(1)	2,383
2022	4,085
2023	3,977
2024	3,908
此後	29,590
未來最低租賃付款總額	45,606
減：估算利息	(11,802		)
共計(2)	$	33,804

⁽¹⁾ 未來最低租契付款扣除租客改善津貼後$2.8百萬和$2.3百萬分別。

⁽²⁾ 未來最低租賃付款總額包括記錄在預付費用和其他流動資產的$3.1百萬這與我們的某些租約有關，在未來12個月內，這些租約的獎勵超過了最低限度的租金付款。

信貸協議

2018年12月24日，我們加入了“信貸協議”第二修正案(“第二修正案”)，由富國銀行作為行政代理，以及作為其締約方的放款人(經修正的“信貸協議”)。根據“第二修正案”的條款，貸款人向我們發放定期貸款，並將循環貸款機制下的可動用金額增加到$50.0百萬。定期貸款和循環貸款的到期日是2023年12月24日。此外，根據“第二修正案”，只要我們維持特定的流動資金需求和維持特定的槓桿比率，我們就可以支付某些限制的初級付款，包括(但不限於)回購我們的普通股，並進行沒有價值限制的收購。

第二修正案還修改了某些財務契約，除其他外，要求我們保持(I)EBITDA與利息費用的比率不低於3.0至1.0，及(Ii)有準備金的負債與EBITDA的比率不超過3.5至1.0(“所需槓桿比率”)(減少0.25每年，直到所需的槓桿率為2.5但條件是，如果我們的流動性(定義為“信貸協議”下的剩餘借款能力和可用現金的總和)等於或超過上述比率，則不需要維持上述比率。$20.0百萬以及定期貸款和循環貸款承諾未清本金總額的20%。如果我們進入一個

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購買價格大於或等於$20.0百萬然後，在收購完成後的12個月內，所需的槓桿率將增加0.5。

“信貸協議”載有習慣上的肯定、否定和金融契約。平權公約規定，除其他事項外，我們必須向貸款人披露財務及其他資料，維持我們的業務及物業，以及維持足夠的保險。除其他外，消極契約限制我們承擔額外的債務，預先償還某些類型的債務，套用或處置我們的資產，對我們的公司結構進行根本的改變，並作出某些紅利和分配。在…2020年3月31日，我們遵守了信貸協議下的金融契約。

根據“第二修正案”的條款，根據“信用協議”的規定，借款將按我們的選擇每年以浮動利率支付利息(I)經調整的libor或(Ii)備用基準利率，在每種情況下，加上適用的利率差額。借款將在調整後的libor+之間波動。1.5%每年及經調整的libor+2.0%每年(或在其他基準利率之間)再加上0.5%每年和備用基準費率加上1.0%)，根據我們的槓桿率。

循環設施未用部分的應付費用如下25每年基點，除非循環基金的平均使用量等於或低於$30.0百萬在適用期間，在這種情況下，循環設施未使用部分的費用將為375每年基準點

截至2020年3月31日和2019年12月31日我們有$1.0百萬和$50.0百萬分別在我們的循環貸款項下可用的貸方。循環貸款機制下的未償借款是$49.0百萬在…2020年3月31日還有不循環貸款機制下的未償借款2019年12月31日.

債務融資成本

由於第二修正案，我們$0.4百萬在已資本化並將在相關債務的剩餘期限內攤銷的融資費用中，$0.2百萬其中與定期貸款有關$0.2百萬其中與循環基金有關。根據公認會計原則，第二修正案被列為債務修正。因此，在“第二修正案”之前，與循環貸款機制有關的未攤銷遞延債務融資費用被添加到$0.2百萬與“第二修正案”有關的遞延債務融資費用，並將在循環融資機制剩餘期限內攤銷。

債務融資成本被遞延和攤銷，使用與有效利息法近似的直線法，用於與定期貸款有關的費用和在債務安排期限內與循環融資機制有關的費用的直線法；這種攤銷包括在我們精簡的綜合業務報表中的利息費用中。遞延債務融資費用的攤銷對三結束的幾個月2020年3月31日或2019。在…2020年3月31日和2019年12月31日，其餘未攤銷的遞延債務融資費用為$0.4百萬，其中$0.2百萬被債務抵消了。在…2020年3月31日和2019年12月31日, $0.2百萬和$0.3百萬其餘未攤銷的遞延債務融資費用分別記錄在預付費用和其他流動資產以及我們精簡的綜合資產負債表上的其他資產，因為它們與循環基金有關。

以下是我們長期債務的摘要2020年3月31日(千)：

		3月31日 2020				十二月三十一日 2019
定期貸款項下應付本金		$	48,438			$	48,750
未攤銷債務融資成本		(158		)		(167		)
長期債務，扣除未攤銷債務融資成本		$	48,280			$	48,583

定期貸款的定期本金支付2020年3月31日如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	938
2021		2,500
2022		2,500
2023		42,500
本金支付總額		$	48,438

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業主保險的法律責任

我們有一個全資子公司，Terra Mar保險公司，公司的成立是為了向我們的客户提供購買業主保險的法律責任的選擇權。如果我們的客户選擇使用這種保險服務，他們將得到由我們的第三方服務提供商承保的保險單。這項政策的限制是$100,000每個被保險人住所的每個事件。我們已與我們的第三方服務供應商簽訂了再保險協議，因此，我們假定100%配額份額的法律責任，業主保險提供給我們的客户通過我們的第三方服務提供商。我們對報告的索賠進行了計算，並在收入成本中列入了財產管理客户所遭受但未報告的損失估計數，因為我們承擔與所有此類索賠有關的風險。截至目前為止，我們對已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的責任2020年3月31日和2019年12月31日曾.$2.0百萬和$1.8百萬分別列在我們精簡的綜合資產負債表上的其他流動負債中。

截至2005年12月31日包括在預付費用和其他流動資產中2020年3月31日和2019年12月31日，是$1.6百萬和$1.3百萬與第三人持有的存款分別與本保險服務的擔保品要求有關的存款。

法律程序

2019年7月，我們收到美國司法部(“司法部”)民權司(住房和民事執行科)提供資料的請求，要求提供有關我們遵守“服務者民事救濟法”與我們的租户甄別價值+服務有關的某些信息。我們繼續與司法部充分合作，目前還沒有足夠的信息來預測司法部調查的結果或任何潛在的成本或處罰。

2018年12月，我們收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的民事調查要求，要求提供有關我們遵守“公平信用報告法”(“FCRA”)與我們的租户篩選價值+服務有關的某些信息。在2020年4月30日，公平貿易委員會的工作人員告訴我們，它認為有合理的理由對我們聲稱我們沒有遵守“反腐敗法”的某些部分提出索賠，這可能會導致罰款和/或禁令性的救濟。我們不同意聯邦貿易委員會明確表示的信念，並將大力捍衞我們的立場。我們期望繼續與聯邦貿易委員會進行討論，以期迅速解決這一問題。我們目前無法預測這一問題的結果，也無法預測與此相關的任何潛在成本或處罰，儘管任何代價或處罰都可能是實質性的。

此外，我們亦不時參與其他各種調查調查或法律程序，這些研訊或法律程序均與我們的一般業務活動有關，包括有關知識產權、僱傭、規管及合約事宜的行動。雖然不能肯定地預測這種調查和法律程序的結果，但我們認為，我們目前不是任何對我們不利的調查或法律程序的當事方，這些調查或法律程序如果對我們不利，將對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。

賠償

在一般業務過程中，我們可就某些事項向客户、供應商、投資者、董事及高級人員提供不同範圍及條款的彌償，包括但不限於因我們違反適用的協議、我們所提供的服務或第三者提出的侵犯知識產權的申索而引致的損失。這些賠償條款可能在基本協議終止後繼續存在，我們未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的限制，因此可能無法確定。我們從未支付過重大索賠，也沒有就這些賠償安排向我們提出任何法律索賠。截至2020年3月31日和2019年12月31日我們並沒有就這些彌償責任負上法律責任，因為我們決定，與這些彌償安排有關的任何付款義務的可能性，是不太可能或不合理地可能發生的，而任何該等法律責任的款額或範圍亦不能合理估計。

在2019年2月20日，我們的董事會授權 $100.0百萬 與我們A類普通股流通股有關的股票回購計劃(“計劃”)。根據該計劃，股票回購可以根據委員會的指示不時進行。 三 董事，在公開市場購買或私下談判的交易中，委員會成員一致認為，回購價格低於保守確定的內在價值。這個

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程序不要求我們回購任何特定金額或數量的股票，該計劃沒有到期日， 並可在任何時間及任何理由予以修改、暫停或終止。

在三結束的幾個月2020年3月31日，我們總共買了48,002我們的A類普通股股票通過公開市場回購，並記錄了$4.2百萬減少股東權益，包括經紀人佣金。在截至計劃的三個月內，我們沒有回購我們A級普通股的任何股份2019年3月31日.

股票期權

與我們的股票期權有關的活動摘要三結束的幾個月2020年3月31日，如下(單位：千股)：

		電話號碼 股份			加權 平均 運動 每股價格				加權 平均 殘存 合同壽險 年復一年
2019年12月31日待決期權		1,342			$	11.84			5.9
授予期權		—			—
行使選擇權		(17	)		5.77
取消/喪失期權		(55	)		23.80
2020年3月31日待決的備選方案		1,270			$	11.39			5.6

在三結束的幾個月2020年3月31日, 77,000基於以下成就的PSOs95%截至2019年12月31日及40,000基於以下成就的PSOs115%截至2019年12月31日的年度毛利率目標。

在截止的三個月內，我們股票期權的補償費用。2020年3月31日是不重要的，在這三個月裏2019年3月31日曾.$0.2百萬。在…2020年3月31日，估計未歸屬股票期權的剩餘股票補償費用總額是不重要的。

股票期權的公允價值是在其授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。不股票期權是在三結束的幾個月2020年3月31日或2019.

受限制股票單位

與我們的RSU相關的活動摘要三結束的幾個月2020年3月31日，如下(單位：千股)：

		股份數目			加權平均授與日期
2019年12月31日未獲轉撥		646			$	52.42
獲批		103			109.60
既得利益		(146	)		21.92
被沒收		(10	)		50.19
2020年3月31日未獲授權		593			$	69.93

在三結束的幾個月2020年3月31日，我們同意100,000以時間為基礎，每年分期付款的rusu四年，和3,000根據預先確定的2022年12月31日終了年度綜合淨收入增長目標而歸屬的PSU，假設在整個業績期間繼續就業。如上表所示，授予的PSU數假定性能指標在100%績效指標。在執行期間結束時將發行的股票的實際數量將從0%到100%最初的目標獎勵。績效指標的實現100%和150%的績效指標將導致基於績效的現金獎金支付100%和165%最初的目標獎勵。

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在三結束的幾個月2020年3月31日, 84,000公共安全股既有和4,000基於以下成績取消了PSU95%截至2019年12月31日的年度自由現金流業績指標.

包括在未歸屬的RSU中2020年3月31日是37,000和95,000PSU分別於2019年和2018年獲得批准。在這些PSU中，54,000須根據已訂立的截至2020年12月31日年度的綜合淨收入增長目標而歸屬，49,000須根據已訂立的截至2021年12月31日的綜合淨收入增長目標而歸屬，以及29,000均須根據已訂立的截至2022年12月31日年度的綜合淨收入增長目標而歸屬。授予的PSU數假定性能指標在100%績效指標。在執行期間結束時將發行的股票的實際數量將從0%到100%最初的目標獎勵。績效指標的實現100%和150%的績效指標將導致基於績效的現金獎金支付100%和165%最初的目標獎勵。

我們根據我們確定的可能歸屬的PSU的授予日期、公允價值來確認PSU的費用。補償費用的調整是根據我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化而進行的。在截止的三個月裏，我們以股票為基礎的rsu和psu的補償費用。2020年3月31日和2019曾.$1.2百萬和$1.6百萬分別。

截至2020年3月31日，估計rsu和psu的剩餘庫存補償費用總額為$26.1百萬，預計將在加權平均期間內確認2.5年數.

限制性股票獎勵

與我們的限制性股票獎勵有關的活動摘要三結束的幾個月2020年3月31日如下(單位：千股)： 

		電話號碼 股份			加權平均 批地日期 公允價值
2019年12月31日未獲轉撥		5			$	105.88
獲批		—			—
既得利益		—			—
被沒收		—			—
2020年3月31日未獲授權		5			$	105.88

在一定條件下，我們有權回購任何未獲限制的股票。限制性股票獎勵歸屬於一-年期。我們確認以股票為基礎的補償費用的限制股票獎勵$0.1百萬三個月中的每一個2020年3月31日和2019.

截至2020年3月31日，有回購權的未獲限制的股票獎勵的估計剩餘股票補償費用總額為：$0.2百萬，預計將在加權平均期間內確認0.5年數.

我們是按季度計算入息税的，方法是對經營所得的收入採用每年估計的有效税率，以及計算該季內認可的個別項目的税務效果。

為三結束的幾個月2020年3月31日，我們記錄了所得税費用$0.4百萬。所記錄的所得税費用和美國聯邦法定税率21%之間的差額主要是由於與股票補償費用和研發抵免有關的税收影響。

為三結束的幾個月2019年3月31日，我們記錄了所得税優惠$4.3百萬。所記錄的税項利益主要是由於遞延税項資產估值免税額因免税額變動而引致的。$4.1百萬通過王朝取得而獲得的遞延税款負債。所取得的遞延税負債可望提供收入來源，以支持我們現有遞延税資產的可變現性。

在截至三個月的三個月內，公司的未獲確認的税收優惠沒有發生重大變化2020年3月31日公司預計在本財政年度結束前不會對未確認的税收福利有任何重大變化。

下表列出了三結束的幾個月2020年3月31日和2019(千)： 

		三個月結束 三月三十一日，
		2020				2019
核心解決方案		$	24,902			$	20,822
價值+服務		44,138				33,698
其他		3,455				2,571
總收入		$	72,495			$	57,091

在三結束的幾個月2020年3月31日和2019，我們認識到$2.3百萬和$1.7百萬已分別列入遞延收入結餘的收入2019年12月31日和2018分別。

我們的收入主要來自美國的客户。我們所有的財產和設備都位於美國。

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▪	新客户推遲決定採用我們的核心產品，或擴大使用我們的價值+服務，因為他們尋求減少或推遲支出，以應對冠狀病毒對他們自己的業務的影響；

▪	由於政府的限制或命令，我們的客户擁有的財產全部或部分關閉或其他經營問題；

▪	我們在受影響的地理區域經營的能力或我們的客户的能力下降；

▪	我們的客户面臨破產或其他財務困難，可能導致他們延遲向我們付款，或導致他們終止或減少對我們核心產品或價值+服務的使用；

▪	租户無法履行對我們客户的義務，導致房客被驅逐或出售財產；

▪	主要商業夥伴未能提供有效運作所需的服務，包括電子支付和租户篩選方面的服務；

▪	由於遠程工作環境造成的服務中斷，我們的核心產品或價值+服務的可靠性或可用性下降；以及

▪	由於遠程工作環境，我們的客户服務組織的可用性或實用性下降。

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▪	我們的研究和產品開發組織將通過增加新的核心功能、價值+服務和/或其他改進來提高軟件解決方案的易用性和功能性，以滿足客户不斷變化的需求，並根據我們的戰略計劃為鄰近市場和新的垂直產品開發新產品；

▪	我們繼續努力確定收購目標，以提高我們的軟件解決方案或價值+服務的深度或功能，或使我們能夠按照我們的戰略計劃擴展到鄰近市場或新的垂直市場；

▪	我們的客户服務組織深化我們與客户的關係，通過使用我們的軟件解決方案幫助我們的客户取得成功，並促進客户的保留；

▪	我們的銷售和營銷組織，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，以擴大我們的客户羣的規模，增加我們的新的和現有的價值+服務的採用和利用，並根據我們的戰略計劃進入鄰近的市場和新的垂直；

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▪	維持和擴大我們的技術基礎設施和操作支持，以促進我們的軟件解決方案的安全性和可用性，並支持我們的發展；

▪	我們的一般及行政職能，以支持我們的增長，並協助我們繼續遵守法律、規管及其他與遵守有關的義務；及

▪	擴大現有設施，包括租賃和建造更多辦公空間，以支持我們的增長和戰略發展。

▪	我們有能力留住現有客户，擴大現有客户對我們核心解決方案和價值+服務的採用和利用；

▪	我們吸引新客户的能力，我們能夠吸引的客户類型，他們的業務規模和需求，以及獲得這些客户的成本；

▪	在此期間，我們的核心解決方案和價值+服務的組合；

▪	我們的技術基礎設施和軟件解決方案的安全漏洞、服務中斷或其他性能問題的時間和影響；

▪	在銷售我們的核心解決方案和價值+服務的時間變化，因為趨勢影響到我們銷售軟件解決方案的垂直；

▪	我們和我們的競爭對手推出的新核心功能、價值+服務和其他產品的時機和市場接受程度；

▪	改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策；

▪	我們確認收入的時間；

▪	與維持和擴大我們的業務、基礎設施和業務有關的費用和經營費用的數額和時間；

▪	與評估或進入鄰近市場或新的垂直市場有關的費用和經營費用的數額和時間；

▪	與企業、服務、技術或知識產權的發展或收購有關的費用和業務費用的數額和時間，以及這些收購可能造成的商譽損害的未來費用；

▪	與法律訴訟、執法行動、監管調查或類似事項有關的時間和費用；

▪	我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手、戰略夥伴或客户之間的整合；

▪	失去我們的執行官員或其他關鍵僱員；

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▪	行業條件和趨勢是我們出售或打算銷售我們的軟件解決方案的垂直產品所特有的；以及

▪	總的經濟和市場狀況，包括冠狀病毒大流行造成的影響和幹擾，可能會增加上述任何因素對我們企業的負面影響。

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▪	以現金或權益證券形式收購業務的總成本；

▪	難以以成本效益的方式整合被收購企業的資產、技術、人員或業務；

▪	與支持被收購企業的遺留產品和服務有關的困難和額外費用；

▪	難以將被收購業務的客户轉換為我們的軟件解決方案和合同條款；

▪	將管理層的注意力從我們的業務轉移到解決收購和整合的挑戰，以及收購後的糾紛；

▪	收購對我們與客户和戰略合作伙伴現有業務關係的不利影響；

▪	與將被收購組織的員工整合到我們公司有關的文化挑戰；

▪	關鍵員工的流失；

▪	利用我們業務的其他部分所需的資源；

▪	與獲得的業務中隱含的新的或強化的法律、監管或其他基於遵約和/或業務風險的相關費用和風險敞口；

▪	利用我們現有的大部分現金資源來完成收購或支付與購置有關的費用；以及

▪	與收購有關的意外費用或負債。

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▪	與有爭議或欺詐性交易有關的客户費用的責任，如果這些費用超過我們在結算期內或在支付給我們的客户之後所擁有的客户準備金的數額；

▪	任何單一的電子支付服務提供者，或我們所有的電子支付服務供應商共同承保的金額的電子處理限額；

▪	我們依靠擔保清算銀行、信用卡支付處理商和其他電子支付供應商來處理電子交易；

▪	我們、我們的電子支付服務提供者或我們的客户未能遵守適用於提供電子支付服務的法律、法規和標準；

▪	不斷髮展的有關匯款和反洗錢的法律和條例，某些法域對這些法律和條例的適用或解釋不明確；

▪	電子支付服務生態系統的欺詐事件、電子支付服務業務的安全漏洞、錯誤、缺陷、故障、漏洞或漏洞，或我們未能遵守所需的外部審計標準；以及

▪	我們無法提高我們的費用，因為業務發展到足以維持我們現有的利潤。

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▪	與基於雲的業務管理軟件相關的成本和感知價值相對於前提軟件應用程序和不同的點解決方案；

▪	基於雲的解決方案提供商向中小企業提供運營和發展業務所需的功能的能力；

▪	中小企業願意從現有的軟件系統過渡，或以其他方式改變現有的業務實踐，將其業務遷移到基於垂直雲的企業管理軟件解決方案；以及

▪	基於雲的解決方案提供商解決安全、隱私、可用性和其他問題的能力。

▪	我們的軟件解決方案的獨特功能和易用性，以及我們的軟件解決方案在多大程度上滿足了我們客户的業務需求；

▪	我們基於雲的業務管理軟件解決方案相對於前提軟件應用程序或其他有競爭力的產品的感知好處和安全性；

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▪	與有競爭力的產品相比，我們的軟件解決方案的定價；

▪	向新客户和現有客户提供財政資源，使他們能夠獲得或擴大使用我們的軟件解決方案；

▪	對我們軟件解決方案的安全性、隱私性和可用性的看法與競爭性產品相關；

▪	更新和增強我們的核心功能、價值+服務和新產品的時間；以及

▪	對我們的客户服務組織的質量和反應能力的看法。

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▪	訂閲期滿、不續訂、訂閲協議終止；

▪	引進有競爭力的產品或技術；

▪	我們未能為我們的核心功能和/或Value+服務提供更新和增強，也未能向我們的客户引入新的Value+服務；

▪	由我們或我們的競爭對手改變定價政策；

▪	房地產縱向收購或合併；

▪	我們的房地產客户面臨破產或其他財務困難，特別是考慮到冠狀病毒大流行造成的影響和幹擾；

▪	對房地產縱向產生不利影響的新的或強化的法律或監管制度；以及

▪	特定於房地產縱向的條件或趨勢，如影響租賃市場的經濟因素。

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▪	我們必須利用業務活動中的一部分現金流量支付定期貸款和循環貸款機制的費用、利息和本金，從而減少可用於其他目的的資金，如週轉資本、資本支出、其他一般公司用途和可能的收購；

▪	我們可能無法再融資，我們的債務，或獲得額外的融資，週轉資金，資本支出，收購，或一般公司的目的；

▪	我們面臨利率波動的風險，因為我們的信貸工具下的借款利率是可變的；

▪	我們的槓桿可能比我們的競爭對手更大，這可能使我們處於競爭劣勢，並降低我們在應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況方面的靈活性；

▪	我們可能更易受經濟不景及業務發展不利的影響；及

▪	我們可能無法遵守債務協議中的財務契約和其他契約，這可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能會加速我們的某些債務，對我們的業務和前景產生不利影響，並迫使我們破產或清算。

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▪	我們A類普通股成交量的波動性；

▪	股票市場整體價格和成交量的波動；

▪	軟件公司發行的證券的市場價格和交易量的波動；

▪	軟件公司，特別是我們市場上軟件公司的經營業績和股票市場估值的變化；

▪	由我們或我們的股東出售普通股，或認為可能發生這種銷售；

▪	今後任何回購我們A級普通股的公告，以及我們可能不時進行的任何實際股份回購；

▪	證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們的證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

▪	我們可能向公眾提供的指導，該指南中的任何變化，以及我們相對於該指南的表現；

▪	由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務；

▪	公眾對我們的新聞稿、向證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明的反應；

▪	涉及我們或其他軟件公司的謠言和市場投機；

▪	經營業績的實際或預期變化或經營結果的波動；

▪	我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

▪	廣泛的公共衞生危機的影響，包括全球流行的冠狀病毒；

▪	與我們或我們的競爭對手或我們經營的市場有關的法律程序、執法行動或監管查詢；

▪	與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

▪	宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購；

▪	新的法律法規或對適用於我們的業務或我們經營的市場的現行法律或條例的新解釋；

▪	會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

▪	管理層的轉變；以及

▪	總的經濟狀況和趨勢，包括冠狀病毒大流行造成的影響和破壞。

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▪	授權發行比我們的普通股更高的權力、優先權和權利的優先股，這些優先股可以由我們的董事會在未經股東事先批准的情況下設立和發行；

▪	規定採用交錯董事會，將我們的董事會分為三個級別，每一個類別有不同的三年任期；

▪	規定董事人數由董事會確定；

▪	禁止我們的股東填補我們董事會的空缺；

▪	訂定只為因由而將董事免任，然後由持有我們已發行股本的合併投票權的過半數持有人投贊成票；

▪	禁止股東召開特別股東大會；

▪	禁止股東在未舉行股東會議的情況下以書面同意的方式行事；

▪	要求至少三分之二的未清股本總表決權的表決通過對公司註冊證書或章程的修訂；

▪	要求預先書面通知股東建議書和董事提名；

▪	提供上文所述的雙重普通股結構；以及

▪	要求持有我們B級普通股至少過半數的股東的批准，在完成變更控制交易之前，作為一個單獨的類別進行表決。

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