美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年2月29日的財政年度
或
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號1-5807
恩尼斯公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
得克薩斯州 |
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75-0256410 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國税局僱主識別號碼) |
2441得克薩斯州米德洛提安總統 |
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76065 |
(首席行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(登記人電話號碼,包括區號)(972)775-9801
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值2.50美元 |
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EBF |
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紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的,☐號碼
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐號碼
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機 |
☐ |
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加速過濾器 |
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非加速濾波器 |
☐ |
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小型報告公司 |
☐ |
新興成長型公司。 |
☐ |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的,☐號碼
截至2019年8月31日,註冊公司非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為5.07億美元。由執行主任、董事及持有超過10%的已發行有表決權股票的持有人所持有的有表決權股票的股份,已被排除在此計算之外,因為該等人可當作是聯營公司。將該等股份不包括在內,不得解釋為顯示任何該等人擁有直接或間接控制該註冊人的權力,或任何該等人由該註冊人控制或與該註冊人共同控制。
截至二零二零年四月二十七日,註冊官普通股的票面價值為2.50元的股票數目為26,099,594股。
以參考方式合併的文件
登記人關於2020年股東年會的委託書的部分內容被納入本報告第三部分。
恩尼斯公司及附屬公司
表格10-K
截至2020年2月29日止的期間
目錄
第一部分: |
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項目1 |
商業 |
4 |
項目1A |
危險因素 |
7 |
項目1B |
未解決的工作人員意見 |
12 |
項目2 |
特性 |
12 |
項目3 |
法律程序 |
14 |
項目4 |
礦山安全披露 |
14 |
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第二部分: |
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項目5 |
註冊人普通股市場、相關股東事務及發行者 |
14 |
項目6 |
選定財務數據 |
16 |
項目7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
17 |
項目7A |
市場風險的定量和定性披露 |
27 |
項目8 |
合併財務報表和補充數據 |
27 |
項目9 |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
27 |
項目9A |
管制和程序 |
27 |
項目9B |
其他資料 |
28 |
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第三部分: |
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項目10 |
董事、執行幹事和公司治理 |
29 |
項目11 |
行政薪酬 |
29 |
項目12 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關事宜 |
29 |
項目13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
29 |
項目14 |
首席會計師費用及服務 |
29 |
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第四部分: |
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項目15 |
證物及財務報表附表 |
30 |
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簽名 |
32 |
2
關於前瞻性聲明的警告性聲明
本年度報告中關於表10-K的所有陳述,除歷史事實外,均為前瞻性陳述,包括(但不限於)在“管理層討論和分析財務狀況和經營結果,特別是在標題下”概述中所作的陳述。一般情況下,前瞻性陳述是那些聚焦於預期的事件或趨勢,期望和信念,與非歷史性質的事情有關。“可以”、“”、“應該”、“感覺”、“預期”、“目標”、“初步”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“意圖”、“計劃”、“將”、“預見”、“項目”、“預測”或其上的負面或變化,以及類似的表述表明前瞻性的陳述。
1995年的“私人證券訴訟改革法”為這些前瞻性聲明提供了一個“安全港”。為了遵守安全港的條款,埃尼斯公司。注意到前瞻性報表受已知和未知的風險、不確定性以及與其業務和業務環境有關的其他因素的影響,所有這些因素都難以預測,其中許多因素超出了埃尼斯公司的控制範圍。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達、預期或暗示的事項大不相同。
這些説明反映了管理層目前對未來事件的看法和假設。恩尼斯公司不承擔,並在此否認,任何義務更新這些前瞻性的聲明,即使它的情況和情況可能會改變在未來。讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述,這些陳述只在本報告的日期發表。在本報告中列入任何聲明並不構成埃尼斯公司的承認。或任何其他人,而該陳述所描述的事件或情況是重要的。
我們相信這些前瞻性的陳述是基於合理的假設。所有這些報表都涉及風險和不確定性,因此,實際結果可能與這些報表中預測、預期或暗示的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險,包括但不限於總體經濟、商業和勞工狀況以及對我們業務的潛在影響;我們實施戰略舉措和控制業務成本的能力;對有限數量關鍵供應商的依賴;我們在價格競爭激烈和波動較大的市場上收回原材料和其他成本(包括能源、貨運、勞動力和福利成本)不斷上漲的成本的能力;新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行或未來流行對美國和地方經濟、我們的商業運作、我們的勞動力、供應鏈和客户基礎的影響;我們及時或充分應對行業技術變化的能力;互聯網和其他電子媒體對錶格和印刷材料需求的影響;外國競爭、關税、貿易條例和進口限制的影響;客户信用風險;競爭對手的定價戰略;業務量和盈利能力的下降可能導致我們報告的商譽受損,對我們的業務業績產生負面影響;我們留住關鍵管理人員的能力;我們識別、管理或整合收購的能力;以及政府法規的變化,包括旨在儘量減少冠狀病毒影響的措施。
3
第一部分
項目1.事務
概述
恩尼斯公司(前稱EnnisBusinessForms,Inc.)(與其子公司-“公司”、“註冊人”、“埃尼斯”或“我們”、“我們”或“我們”-合在一起)是在1909年根據德克薩斯州的法律組建的。我們和我們的子公司印刷和製造廣泛的業務形式和其他商業產品。我們主要通過獨立的分銷商在美國各地銷售商業產品和形式。該分銷商渠道包括獨立的印刷分銷商、商業打印機、直接郵件、履行公司、薪資和應付款軟件公司以及廣告代理等。我們還銷售產品給我們的許多競爭對手,以滿足他們的客户的需要。
業務概況
我們的管理層相信,我們是最大的供應商業務表格,壓力密封表,標籤,標籤,信封和演示文件夾的獨立分銷商在美國。
我們的業務主要是製造、設計和銷售商業表格和其他印刷商業產品給美國的經銷商。我們在美國各地經營着61家工廠,位於21個戰略要地的州,作為一個可報告的部門。我們生產的大約95%的商業產品是定製和半定製產品,根據不同客户的規格,在不同的工作基礎上,在各種尺寸、顏色、數量和數量的基礎上製造。
我們銷售的產品包括短、中、長三種標籤下的快速套筒、連續式、激光切割片、標籤、標籤、信封、集成產品、巨型輥和壓力敏感產品:ENNISE、Royal Business Forms、Block Graphics、專用印刷表格、360°自定義標籤。SM,CololWorx,In聚變,未妥協的檢查解決方案,VersaSeal,Ad ConceptsSM、FormSource有限公司SM,星光獎條帶公司,Witt打印,B&D Litho,GenForms,PrintGraphics,校準表格,PrintXcel,PrIntegra,Falcon Business FormsSM,表格製造商SM,交互圖形,Tri-C業務表單SM,主要業務系統SM,獨立印刷SM,Hoosier Data Forms,Hayes Graphics,Wright Business GraphicsSM,Wright 360SM,集成打印和圖形SM、肉公司SM、直接印像SM,和Ace形式SM。我們還銷售ADAMS McClure品牌(為大型特許經營和快餐連鎖提供購買點廣告以及點菜和履行);Admore、文件夾速遞和獨立文件夾品牌(提供演示文件夾和文檔文件夾);EnnisTag&LabelSM(它提供定製的印刷、高性能標籤以及定製和庫存標籤);Allen-Bailey標籤和標籤。SM、Atlas Tag&Label、Kay Toledo Tag和特別服務夥伴(SSP)(提供自定義和庫存標籤和標籤);貿易信封、BlockGraphics、Wisco和National Imprint Corporation(提供定製和印跡信封)和Northstar和General Financial Supply(提供財務和安全文件)。
我們的銷售主要通過獨立的分銷商,以及我們的許多競爭對手。我們全資擁有的子公司之一Northstar Computer Forms公司也直接向少數客户銷售,通常是大型銀行機構(經銷商不可接受或最終用户無法使用)。lp全資子公司亞當斯麥克盧爾(Adams Mcclure)也直接向少數客户銷售,那裏的銷售一般是通過廣告代理進行的。
印刷業通常主要向終端用户銷售其產品,這個市場由幾家大製造商主導,如R.R.Donnelley and Sons、Staples公司、Standard RegistryCo.(泰勒公司的子公司)和senveo公司,或者像該公司一樣,通過各種獨立的分銷商和分銷商集團銷售。雖然由於缺乏充分的公共統計信息無法確定公司在整個商業產品市場中的份額,但管理層認為,本公司是美國主要通過獨立分銷商分發的商業表格、壓力密封表、標籤、標籤、信封和展示文件夾的最大生產商。
4
有許多競爭對手在這一領域開展業務,規模從單一員工擁有的業務到多家工廠組織不等。我們相信,我們的戰略位置和購買力,使我們能夠在有利的基礎上,在經銷商市場的競爭因素,如服務,質量和價格。
商業表格和其他商業產品在美國各地的銷售主要是通過獨立的分銷商進行的,包括商業表格分銷商、轉售商、直接郵件、商業打印機、工資和應付帳款軟件公司以及廣告公司。
原材料主要包括各種重量,寬度,顏色,大小和質量的商業產品,主要是從一個主要供應商購買優惠價格,根據業務量。
商業產品在印刷行業的使用通常不是季節性的。一般經濟狀況和傳統商業形態產業的收縮是季度交易量波動的主要因素。
最近的收購
近年來,我們已經完成了一些收購。2019年7月15日,我們以大約990萬美元的價格收購了果肉公司的所有未償還股票(“肉”)(其中包括潛在的盈利考慮高達50萬美元),加上假定的貿易應付款,但須經過最後的營運資本和某些其他調整。入息限額為50萬元,如達到某些最低經營收入水平,可在結算後的4年內支付。我們記錄了與這項交易有關的無形資產,其確切壽命約為120萬美元。皮肉公司及其全資子公司Impressions Direct,Inc.(“印像直接”)是一家印刷公司,有兩個地點,其中聖路易斯地點有皮肉公司辦公室和Impressions Direct公司的直接郵件業務,Parsons公司設在堪薩斯州帕森斯,設有肉的主要製造設施和倉庫。在此次收購之前,對果肉的收購在2018年9月30日終了的財政年度創造了約3,100萬美元的銷售額,擴大了我們在業務表格、支票、直接郵件服務、綜合產品和標籤方面的業務。
2019年3月16日,我們以890萬美元現金收購了總部位於伊利諾伊州南埃爾金的IntegratedPrint&Graphics(“Integrated”)的資產,並承擔了貿易應付款,但需進行某些調整。確認為收購的一部分的商譽893,000美元,可從税收中扣除。我們還記錄了與這項交易有關的無形資產,其確切壽命約為180萬美元。在收購之前的收購為截至2018年12月31日的財年創造了約2,000萬美元的銷售額,這在我們的高彩色商業印刷產品系列中創造了更多的能力。
2018年7月31日,我們以合併的方式收購了賴特商業表格公司(Wright Business Forms,Inc.,d/b/a Wright Business Graphics,“Wright”)的所有未償股權,該公司總部設在俄勒岡州波特蘭,在華盛頓和加利福尼亞州設有其他辦公地點。作為收購的部分考慮,我們向Wright的股東總共發行了829,126股普通股,根據合併協議發行時價值約為1,620萬美元。另外還向賴特的股東支付了1 970萬美元現金,但須作最後的週轉資本調整,另外260萬美元用於清償未償債務,確認為交易一部分的商譽不得為税務目的而扣減。賴特生產表格、壓力密封、包裝、直接郵寄、支票、報表處理和商業印刷,主要通過分銷商和經銷商銷售。賴特在此次收購之前,在截至2018年3月31日的會計年度中創造了約5,800萬美元的銷售額,並繼續以其品牌運營。
2018年4月30日,我們以470萬美元的現金收購了Allen-Bailey Tag&Label(“ABTL”)的資產。此外,如果在今後三年內維持某些銷售水平,則應向賣方支付高達50萬美元的或有可能的考慮。在收購之前,ABTL在截至2017年12月31日的12個月中創造了約1,200萬美元的銷售額。2017年7月7日,我們以140萬美元現金收購了位於俄亥俄州的一家單獨的TAG公司的資產,並承擔了某些應計負債。管理層認為這兩項收購都無關緊要。
5
專利、許可證、特許和特許權
除了VersaSeal產品的專利外,我們沒有任何重要的專利、許可、特許或特許權。
知識產權
我們以多種商標和商品名稱銷售我們的產品。保護我們的商標對我們的業務很重要。我們相信,我們的註冊商標和普通法商標具有重要的價值,這些商標對於我們創造和維持產品需求的能力非常重要。我們在美國為Ennis,EnnisOnline註冊了商標SM,B&D Litho of AZ,B&D Litho,ACR,塊圖形,輸入,360℃自定義標籤SM、Admore、CashManagementSupply.comSM,Securestar,Northstar,MICRLink,MICR連接TM,Ennisstores.comTM,通用財務供應,校準表格,PrintXcelSM,PrIntegra,貿易信封,Witt印刷,Genform,Royal Business Forms,Crabar/GBFSM、BF&SSM,Adams McClure,廣告概念TM,CololWorx,Allen-Bailey標記和標籤SM,Atlas標記和標籤,打印機SM,未妥協的檢查解決方案,VersaSeal,VersaSeal SecureX,文件夾Express,Wisco,國家印跡公司,星光獎絲帶,Kay Toledo Tag,Falcon Business FormsSM,表格製造商SM,交互圖形,Tri-C業務表單SMSSP,EOSTouchpoint,Printermall,Check Guard,Enviro文件夾,獨立,獨立檢查,獨立文件夾,獨立大格式解決方案,Wright Business GraphicsSM,Wright 360SM,集成打印和圖形SM、肉公司SM、直接印像SM、Ace表格SM巨形SM,以及這些品牌和其他商標的變體。我們在國際上也有類似的商標註冊。
客户
沒有一個單獨的客户帳户佔我們的合併淨銷售額或應收賬款的百分之五。
積壓
截至2020年2月29日,我們的積壓訂單約為2,180萬美元,相比之下,2019年2月28日約為2,250萬美元。由於冠狀病毒對所有企業的影響,截至2020年4月30日,我們的積壓資金為1,750萬美元。
研究與開發
雖然我們尋求通過我們的分銷渠道銷售新產品,但在2020、2019或2018財政年度,在研究和開發方面沒有任何實質性支出。
環境
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,其中包括廢水排放、空氣排放和固體廢物處理。我們的製造過程不會向環境排放大量的外來物質。我們不認為我們遵守有關保護環境的聯邦、州或地方法規或條例對資本支出、收入或我們的競爭地位有任何實質性影響。然而,不能保證今後對聯邦、州或地方法規的修改、對現有條例的解釋或發現目前未知的問題或條件將不需要大量額外支出。同樣,我們對過去不遵守適用於我們業務的法律、規章和許可證的責任範圍也無法確定。
員工
到2020年2月29日,我們有2505名員工。242名僱員根據集體談判協議由工會代表,這些協議需要定期談判。我們相信我們與代表我們員工的所有工會都有良好的工作關係。
可得信息
我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的年度報告(表10-K)、季度報告(表10-Q)、當前報告(表格8-K)以及對提交或提交的報告的修正案如下:
6
在以電子方式向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供此類報告後,在合理可行的情況下,可在我們網站www.ennis.com的投資者關係網頁上免費獲得這些報告。我們網站上的信息不作為本報告的一部分或以引用方式納入本報告。我們的證券交易委員會文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。
項目1A。危險因素
在對我們的普通股進行投資之前,您應該仔細考慮下面描述的風險,以及在本年度報表10-K中引用或包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們在業務中面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果發生以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大損害。在這種情況下,我們的普通股可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
我們的業務可能受到持續不斷的冠狀病毒大流行的不利影響。
2019年12月,在中國武漢報道了一種新的冠狀病毒(冠狀病毒)毒株,到2020年初,該病毒已傳播到包括美國在內的其他國家。冠狀病毒大流行對我們的客户、供應商和勞動力的健康和經濟福祉構成了重大威脅。聯邦、州和地方當局建議對大部分人口實行或正在考慮隔離和隔離措施,包括強制關閉在某些司法管轄區被視為“非必要”的企業。截至表格10-K的年度報告之日,我們的工廠被認為是“必不可少的”,主要是由於我們的業務支持了許多重要的經濟部門,包括醫療保健、政府、食品和飲料以及銀行,因此我們的大多數工廠目前正在接近正常的使用水平。然而,隨着病毒的不斷演變,當局可以採取新的措施來控制疫情,這可能導致認定我們的植物不再是“必不可少的”,因此必須關閉,以及其他結果。即使我們的工廠沒有因政府監管而被迫關閉,這種病毒,加上長時間的呆在家裏的訂單或其他相關規定,可能會抑制消費者的需求,或擾亂我們的供應鏈。根據這些發展和其他情況,我們可能認為有必要關閉工廠、休假或裁員,或採取其他削減成本的措施。
冠狀病毒對我們的商業和財務結果的影響程度,將取決於未來的發展,包括疫情在我們經營的市場上的持續時間和蔓延,對我們的客户和供應商的相關影響,以及在病毒消退後經濟衰退的可能性,所有這些都是高度不確定和不斷變化的。這些因素中的任何一個都會大幅增加我們的成本,對我們的銷售產生負面影響,並損害我們的運營結果和流動性。任何這類影響的嚴重程度和持續時間,包括病毒消退後的影響,都無法預測。
我們的業績和財務狀況受到全球和本地市場狀況以及競爭對手定價策略的影響,這可能會對我們的銷售、利潤率和淨收入產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到當地、國家和全球市場狀況的影響。國內和國際經濟不穩定或不穩定、商品市場波動以及國內或國際政策不確定性的後果-我們在過去看到的所有這些-都可能影響經濟活動。不利的條件會抑制對我們的產品的需求,從而在一個特定的市場上銷售,並可能促使競爭對手的定價策略對我們的利潤產生不利影響或限制我們的經營靈活性。某些宏觀經濟事件,例如過去金融市場的危機,可能會對整體商業環境產生更廣泛和更長時間的影響,這也可能對我們造成不利影響。尤其是,持續不斷的冠狀病毒大流行對地方、國家和世界經濟產生了不利影響,造成了市場的極端波動,並根據嚴重程度和持續時間,有可能引發全國或全球範圍的長期衰退。我們能否有效地管理這些風險,取決於幾個因素,包括:(一)我們管理商品價格變動的能力,以及政府管理消費支出、通貨膨脹率和失業率等國家經濟狀況的影響,特別是考慮到過去全球金融市場的動盪,(二)考慮到我們的勞動密集型商業模式、成熟和發展中市場工資上漲的趨勢以及工會組織努力的潛在影響-我們的製造業設施的日常運作-以及(三)可能無法控制的其他因素對勞動力成本的影響。
7
我們的信貸安排的條款和條件對我們的業務施加了某些限制。如果需要的話,我們可能無法為擬議的擴建項目籌集更多的資金。
我們的信貸安排的條款和條件對我們承擔額外債務、進行資本支出、收購和資產處置的能力施加了某些限制,並實施了其他習慣契約,例如要求我們的固定收費覆蓋率不低於1.25:1.00,而我們的總槓桿率不超過3.00:1:00。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,例如痛苦和動盪的金融和(或)消費市場,包括正在發生的冠狀病毒大流行的影響。違反這些契約中的任何一項,都可能導致我們的信貸安排出現違約。在發生違約時,銀行可選擇宣佈我們的信貸安排的未清本金、所有利息以及根據我們的信貸安排應支付的所有其他款項立即到期應付。截至2020年2月29日,我們遵守了我們的信貸安排的所有條款和條件,該貸款將於2021年11月11日到期。
具有挑戰性的金融市場狀況和長期利率的持續下降可能會對我國養老金計劃的資金狀況產生不利影響。
我們維持一個非供款界定福利退休計劃(“退休金計劃”),涵蓋約16%的僱員。我們的財務結果包括使用精算估值計量的養卹金計劃費用。所使用的精算假設可能與實際結果不同。此外,由於我們的養卹金計劃資產投資於有價證券,市場價值的嚴重波動可能會對我們的供資狀況、記錄的養卹金負債和未來所需最低繳款水平產生不利影響。長期債務利率的下降給計劃發起人用來確定養老金負債的貼現率帶來了下行壓力。貼現率每10個基點的變動,都會影響我們計算的退休金負債約93萬元。類似於市場價值的波動,貼現率的下降可能會對我們的供資狀況、記錄的養卹金負債和今後的繳款水平產生不利影響。此外,死亡率表的持續變化可能會影響我們的供資狀況。截至2020年2月29日,養卹金計劃有87.2%的資金是按預計福利義務(PBO)提供的,95.7%是按累計福利義務(ABO)提供的。
我們可能無法確定或完成收購,或成功地整合我們所收購的業務。
我們已經並可能繼續評估潛在的收購交易。我們試圖解決評估收購候選人吸引力所固有的潛在風險,以及其他挑戰,如留住員工和整合我們收購的業務。整合所獲得的業務涉及重大風險和不確定性,包括維持統一的標準、控制、政策和程序;整合過程中管理層對正常業務業務的注意力轉移;與整合工作有關的計劃外支出;以及在盡職調查中未發現的不明問題,包括法律意外事件。由於這些風險和其他因素,我們無法保證我們收購的業務將帶來我們期望或期望的成本節約或淨銷售額的增加。此外,不能保證將來會有適當的收購機會,這可能會損害我們的戰略業務計劃,因為收購是我們抵消正常印刷損耗的戰略的一部分。
我們可能需要減記商譽和其他無形資產,這可能會使我們的財務狀況和業務結果在未來受到不利影響。
當我們收購一家企業時,購買價格的一部分可以分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格數額,是購進價格超過所取得的可識別有形資產淨額的數額。年度減值測試基於幾個需要判斷的因素。損害可能是由我們無法控制的許多因素造成的,例如市場狀況的下降,包括冠狀病毒大流行、另一次大流行或其他事件、從糟糕的市場狀況中長期復甦,或可能與這種不利的經濟事件有關的其他因素,包括競爭對手定價策略的變化。到目前為止,我們還沒有被要求承擔與我們現有業務相關的減值費用,但是由於技術轉移、競爭對手定價壓力和經濟不確定性,我們繼續承受銷售方面的壓力,這可能會導致確定記錄的商譽和無形資產的一部分價值可能需要減記。雖然這樣的費用減值費用與我們現有的業務有關,但由於技術的持續銷售壓力將是一種非現金費用,它將影響我們報告的經營業績和財務狀況。公司通過將所有無形資產從無限期的生命轉變為明確的生命來減輕其中的一些風險。
8
在確定的生命會計下,無形資產的價值隨着時間的推移逐步攤銷,而不是全部留在公司的賬面上,只有在被視為發生減值事件時才予以減記。截至2020年2月29日,我們的綜合商譽和其他無形資產分別約為8250萬美元和5660萬美元。
數字技術將繼續侵蝕對我們印刷商業文件的需求。
軟件、互聯網技術和數字設備的日益複雜,加上我們客户的普遍偏好,以及政府對無紙化商業環境的影響,將繼續減少傳統印刷文件的銷售數量。此外,將繼續與軟件應用程序共存的文檔可能包含較少的增值打印內容。
我們的許多定製打印文件幫助公司控制其內部業務流程和便利信息流。這些應用程序將越來越多地通過互聯網或其他電子支付系統進行。我們的客户與客户溝通的主要方法是印刷信息。隨着客户對互聯網通信的接受程度越來越高,我們的客户可能會越來越多地選擇被認為成本較低的電子選擇,這將減少我們的收入。這些趨勢的速度很難預測。這些因素將傾向於減少全行業對印刷文件的需求,並要求我們獲得市場份額,以維持或增加我們目前以印刷為基礎的收入水平,這可能會給我們的經營利潤率帶來壓力。亞細亞
為了應對我們標準化表格業務的逐漸過時,我們繼續發展我們提供定製和全綵色產品的能力。如果新的印刷能力和新產品的引進不能繼續抵消我們標準化業務形式產品的過時,而且我們無法增加我們的市場份額,我們的銷售和利潤就會受到影響。由於過時,我們標準化的業務形式和產品的銷售減少也會降低我們的毛利率或影響我們記錄的商譽和無形資產的價值。這種削減反過來會對我們的利潤產生不利影響,除非我們能夠通過引進新的高利潤率產品和服務或在其他領域實現成本節約來抵消這一減少。
我們的經銷商客户可能會被其他製造商收購,他們會在工廠內重新指導業務。
我們的一些客户正在被我們的一些生產競爭對手的分銷渠道所吸收。然而,我們相信這不會對我們的商業模式產生重大影響。由於產品線的廣泛性和地理的多樣性,即使這些客户被我們的競爭對手所吸收,我們也繼續向他們銷售。
我們的分銷商面臨着來自各種來源的日益激烈的競爭,例如辦公用品超市。競爭加劇可能要求我們降低價格或提供其他激勵措施,以使我們的分銷商能夠吸引新客户並留住現有客户。
低價,高價值的辦公供應鏈商店提供標準化的業務形式,支票和相關產品。由於它們的規模,這些超級商店有能力以有競爭力的價格提供這些產品中的許多。這些超級商店也為“一站式”購物提供了便利,因為我們的分銷商不提供各種各樣的辦公用品。此外,超級商店還擁有降低價格或增加促銷折扣以擴大市場份額的財力。這可能導致我們降低價格或提供激勵措施,以使我們的分銷商能夠吸引新客户並留住現有客户,從而降低我們的利潤。
技術進步可能會削弱我們相對於一些競爭對手的競爭優勢,這可能會降低我們的利潤。
數字印刷技術的成本和質量的提高使我們的一些競爭對手能夠以競爭性的成本獲得複雜設計和功能的產品。來自這些競爭對手的競爭加劇可能迫使我們降低價格,以吸引和留住客户,這可能會降低我們的利潤。
我們可能會經歷勞資糾紛,這可能會在未來擾亂我們的業務。
截至2020年2月29日,我們約有10%的僱員根據集體談判協議由工會代表,這些協議需要定期談判。雖然我們相信我們有一個很好的工作
9
與所有工會的關係,沒有任何保證,任何未來的勞資談判將證明是成功的,這可能導致勞動力成本大幅增加,或可能崩潰,並導致我們的業務或業務中斷。
我們從有限數量的供應商那裏獲得我們的原材料,而我們與這些供應商關係的任何中斷,或原材料價格的任何大幅上漲或材料短缺,都可能對我們造成物質上的不利影響。
我們目前從一個主要的供應商以優惠的價格從一個主要的供應商購買我們的紙產品,並且傳統上我們從有限數量的供應商那裏購買我們的紙產品,所有這些都必須符合長期合同下嚴格的質量和準時交貨標準。我們的紙張質量的波動,意外的價格變化或與我們的供應商有關的其他因素都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。特別是,正在發生的冠狀病毒大流行可能使我們的產品的原材料,無論是從我們現有的供應商或新的供應商那裏獲得的原材料更加昂貴或更加困難,這些挑戰可能對我們的原材料的成本或供應產生不利影響。
紙是一種價格經常漲跌的商品,而這些波動有時是顯著的。近年來,由於全球市場狀況,國內票據價格一直在上漲和下跌。沒有有效的衍生工具市場能夠以成本效益的方式使我們免受票據價格意外變化的影響,而通過談判達成的購買合同只提供有限的保護,使我們免受價格上漲的影響。一般來説,當紙價格上漲時,我們試圖通過提高我們的產品的價格給我們的客户來收回更高的成本。然而,在我們所經營的價格競爭市場中,我們可能並不總是能夠通過任何或所有更高的成本。因此,無論是由於冠狀病毒的流行、美元的強勢、工廠所有權的變化或其他因素,紙張價格的任何大幅上漲或紙張供應的短缺,都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
為了獲得市場份額,我們面臨着激烈的競爭,這可能導致一些競爭對手以我們無法競爭的價格銷售大量商品。
我們的營銷策略是通過為客户提供優質的服務和優質的產品來使自己與眾不同。即使這一戰略是成功的,其結果也可能被由於競爭對手的定價策略或其他微觀或宏觀經濟因素造成的需求減少或價格下跌所抵消。我們面臨着競爭的風險,我們採取了以或低於成本銷售其產品的策略,以支付一定數量的固定成本,特別是在經濟困難時期。
環境法規可能會影響我們未來的經營成果。
我們必須遵守制定衞生和環境質量標準的廣泛和不斷變化的聯邦、州和外國法律和條例,其中除其他外,涉及廢水排放、空氣排放和固體廢物處理,違反這些標準的行為可能會受到賠償責任或懲罰。我們還須遵守法律和條例,對我們目前或以前擁有或經營的設施的污染進行補救,或將危險物質或廢物送往這些設施進行處理、再循環或處置。由於對現行法律和條例作出新的或更嚴格的解釋,我們可能要承擔未來的責任或義務。此外,如果我們發現在我們的任何設施或在我們可能獲得的設施上有任何環境污染或責任,我們將來可能會有責任或義務。
我們面臨與税收有關的風險。
税法是動態的,隨着新法律的通過和對法律的新解釋的實施,税法可能會發生變化。2017年12月22日,美國政府頒佈了減税和就業法案(“税法”)。“税法”包括對美國公司所得税制度的重大改革,其中包括聯邦公司税率從35%降至21%;限制利息開支和行政補償的可扣減性,以及美國國際税收制度從全球税制過渡到經修改的地區税制。今後,我們可能會根據“税法”增加税收,包括由於上述對扣減的限制。此外,我們可能需要對記錄的臨時項目進行實質性調整。沒有人能保證美國的税法,包括公司所得税税率,將税率降到21%,將來不會有更多的變化。税法的最後影響
10
公司可能與先前報告的估計不同,可能是由於解釋和假設的變化、可能發佈的額外指導以及公司根據税法採取的行動等因素造成的。所有這些因素和不確定因素都可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。
我們面臨着客户因大量銷售而不付款的風險。
我們的信貸擴展涉及相當大的判斷,並基於對每個客户的財務狀況和付款歷史的評估。我們通過定期獲取客户的信用報告和最新財務報告來監控我們的信用風險敞口。我們普遍認為,在經濟衰退期間,我們的客户破產的數量會增加。特別是,冠狀病毒大流行及其對我們客户的影響可能對我們的收集工作產生負面影響。雖然我們根據我們的歷史趨勢和其他現有資料,對可疑應收賬款保持備抵,但在經濟動盪時期,我們的歷史指標可能被證明不準確的風險很大。無法收集銷售給重要客户或一組客户可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們的業務涉及大量的運費和運輸費。
我們承擔運輸費用,以便將我們的產品運送給我們的客户。貨運和運輸費用的大幅增加可能對我們的業務結果產生重大的不利影響,因為我們無法保證將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。政府的法規可以而且已經影響到司機的供應,這將是對該行業的一個重大挑戰。僱用司機的成本增加了,交通短缺也變得更加普遍。
我們依賴數量有限的個人的才能和貢獻,其中許多人將難以取代。
我們的首席執行官、執行副總裁或首席財務官的服務的損失或中斷可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。雖然我們與這些人士訂有僱傭合約,但我們不能保證這些人士的服務會繼續下去。
如果發現我們的內部控制無效,我們的財務結果或股票價格可能會受到不利影響。
我們認為,我們目前有適當的內部控制程序。然而,在分散的業務環境中,內部控制崩潰的風險通常會增加。此外,如果發現我們對財務報告的內部控制無效,投資者可能對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們的服務取決於我們和我們的供應商所維護的計算機系統的可靠性。如果這些系統失靈,我們的操作可能會受到不利影響。
我們依靠信息技術和數據處理系統來經營我們的業務,如果我們的系統運作出現重大故障或中斷,可能會破壞我們的業務,並對我們在我們所服務的市場上運作和競爭的能力產生不利影響。這些系統包括我們擁有和操作的系統,以及我們供應商的系統。這類系統容易發生故障和中斷。我們還定期升級和安裝新系統,如果安裝或編程不當,可能會造成嚴重的中斷。這些幹擾可能會中斷我們的業務,並對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
11
我們可能會受到敏感資料資料的侵犯,以致在調查及補救有關資料的行為、訴訟開支及政府的執法行動及罰則方面,可能會造成重大成本,而所有這些都會對我們的運作及聲譽造成不良影響。
對我們來説,保持系統、軟件和解決方案的機密性、完整性和可用性至關重要。我們的許多客户向我們提供他們認為是機密或敏感的信息,我們的許多客户行業已經制定了保護與其業務和客户有關的信息的機密性、完整性和可用性的標準。存儲在我們的系統中或通過門户網站獲得的機密和敏感信息容易受到網絡犯罪或蓄意破壞的影響,這些信息在所有行業的複雜程度和頻率上通常都有所增加。披露在我們的系統上保存的機密信息或因人為錯誤而通過門户網站獲得的機密信息,通過網絡犯罪破壞我們的系統,因員工不當行為或類似事件而泄露機密信息,可能損害我們的聲譽,使我們受到監管執法行動的影響,並給我們的客户造成嚴重的聲譽損害。任何這些結果都可能對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。
我們在僱員健康福利方面的開支很大。這些福利成本的不利變化可能會影響我們的財務業績和現金流。近年來,醫療費用大幅上升,最近立法和私營部門在醫療改革方面的舉措可能導致美國醫療體系發生重大變化。此外,持續的冠狀病毒大流行可能導致臨時或永久的醫療改革措施,可能導致成本大幅增加,並對我們的業務造成其他負面影響。雖然該公司制定了各種成本控制措施,並對較大的索賠要求進行了外部監督審查,但僱員的健康福利一直並將繼續是公司的一項重大費用。在2017年曆年開始時,該公司對其醫療報銷計劃作了重大修改,以解決意外增加的費用問題。即使這些補救措施迄今已取得成功,醫療費用仍將是公司的一項重大開支,並可能因公司無法控制的因素而增加。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有未解決的證券交易委員會工作人員的意見。
項目2.財產
我們的公司總部位於得克薩斯州的米德洛提安,我們在美國各地經營生產設施。有關我們所在地點的更多信息,請參見下表。
我們的所有資產都用於生產、倉儲和運輸商業產品,包括:商業表格、柔性版印刷、廣告特色菜和郵政信息技術。®附註(德克薩斯州沃爾夫市);演示產品(密歇根州Macomb;威斯康星州de Pere和堪薩斯州哥倫布);印刷和電子宣傳媒體(科羅拉多州丹佛);信封(俄勒岡州波特蘭;堪薩斯州哥倫布;田納西州Tullahoma和賓夕法尼亞州克萊斯堡);財務表格(明尼蘇達州明尼阿波利斯/聖保羅;內華達州、愛荷華州和布里奇沃特,弗吉尼亞州);壓力密封產品(加利福尼亞州維薩利亞;田納西州奇諾、加利福尼亞州和克拉克斯維爾)。
我們的工廠在生產水平上運作,以滿足我們預測的客户需求。生產水平隨市場需求而波動,取決於任何時間點的產品組合。當現有機械過時或不可修理時,加上設備,以及為滿足市場需求而需要新設備;然而,在任何特定時間,這些增建和更換不被視為對不動產、廠場和設備的重大補充,儘管這種增建或更換可能會提高工廠的效率或能力。
我們的所有設施都被認為狀況良好。我們預計,在不久的將來,我們的設施將不需要大量擴建、翻新或重新裝備。
我們所有租來的物業都是以原來一年或多年的租約持有,有效期至2027年2月的不同時間屆滿。目前,我們相信,在租約期滿時,我們將能夠維持或續訂租約,而不會有重大困難。
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|
|
|
|
近似平方尺 |
|
|||||
位置 |
|
一般用途 |
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
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恩尼斯,得克薩斯州 |
|
三個製造設施* |
|
|
325,118 |
|
|
|
— |
|
弗吉尼亞查塔姆 |
|
兩個製造設施 |
|
|
127,956 |
|
|
|
— |
|
帕索·羅布爾斯,加利福尼亞州 |
|
製造業 |
|
|
94,120 |
|
|
|
— |
|
愛荷華州德維特 |
|
兩個製造設施 |
|
|
95,000 |
|
|
|
— |
|
英國“金融時報”。堪薩斯州斯科特 |
|
製造業 |
|
|
86,660 |
|
|
|
— |
|
俄勒岡州波特蘭 |
|
兩個製造設施 |
|
|
— |
|
|
|
261,765 |
|
得克薩斯州沃爾夫市 |
|
兩個製造設施 |
|
|
119,259 |
|
|
|
— |
|
俄亥俄州科斯特頓 |
|
製造業 |
|
|
24,750 |
|
|
|
— |
|
密歇根州Macomb |
|
製造業 |
|
|
56,350 |
|
|
|
— |
|
科羅拉多州丹佛 |
|
四大製造設施 |
|
|
60,000 |
|
|
|
117,575 |
|
明尼蘇達州布魯克林公園 |
|
製造業 |
|
|
94,800 |
|
|
|
— |
|
明尼蘇達州Coon Rapids |
|
倉庫 |
|
|
— |
|
|
|
4,800 |
|
明尼蘇達州羅斯維爾 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
41,300 |
|
內華達州,愛荷華州 |
|
兩個製造設施 |
|
|
232,000 |
|
|
|
— |
|
內華達州,愛荷華州 |
|
待售 |
|
|
58,752 |
|
|
|
— |
|
布里奇沃特,弗吉尼亞 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
27,000 |
|
堪薩斯州哥倫布 |
|
兩個製造設施和倉庫 |
|
|
174,089 |
|
|
|
— |
|
密蘇裏州El Dorado Springs |
|
製造業 |
|
|
70,894 |
|
|
|
— |
|
伊利諾斯州普林斯頓 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
44,190 |
|
阿靈頓,得克薩斯州 |
|
兩個製造設施 |
|
|
69,935 |
|
|
|
— |
|
田納西州Tullahoma |
|
兩個製造設施 |
|
|
142,061 |
|
|
|
— |
|
新喀裏多尼亞,紐約 |
|
製造業 |
|
|
191,730 |
|
|
|
— |
|
加利福尼亞州太陽城 |
|
兩個製造設施 |
|
|
52,617 |
|
|
|
— |
|
利弗莫爾,加利福尼亞 |
|
銷售處 |
|
|
— |
|
|
|
650 |
|
加利福尼亞奇諾 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
63,016 |
|
尼娜,威斯康星州 |
|
兩個製造設施和一個倉庫 |
|
|
72,354 |
|
|
|
97,161 |
|
賓夕法尼亞州克萊斯堡 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
69,000 |
|
Vandalia,俄亥俄州 |
|
待售 |
|
|
47,820 |
|
|
|
— |
|
紐約飛機場 |
|
兩個製造設施 |
|
|
— |
|
|
|
40,800 |
|
印第安納波利斯 |
|
兩個製造設施 |
|
|
— |
|
|
|
38,000 |
|
格魯吉亞Smyrna |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
65,000 |
|
田納西州克拉克斯維爾 |
|
製造業 |
|
|
51,900 |
|
|
|
— |
|
阿拉巴馬州費爾霍普 |
|
製造業 |
|
|
65,000 |
|
|
|
— |
|
俄亥俄州託萊多 |
|
三大製造設施 |
|
|
120,947 |
|
|
|
— |
|
加利福尼亞州維薩利亞 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
56,000 |
|
科西卡納,得克薩斯州 |
|
製造業 |
|
|
39,685 |
|
|
|
— |
|
吉拉德,堪薩斯州 |
|
製造業 |
|
|
69,474 |
|
|
|
— |
|
田納西州鮑威爾 |
|
製造業 |
|
|
43,968 |
|
|
|
— |
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
29,668 |
|
德皮爾,威斯康星州 |
|
製造業&一個倉庫 |
|
|
— |
|
|
|
142,347 |
|
威斯康星州莫西尼 |
|
製造業&一個倉庫 |
|
|
— |
|
|
|
5,700 |
|
肯特,華盛頓 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
48,789 |
|
南埃爾金,伊利諾斯州 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
70,500 |
|
帕森斯,堪薩斯州 |
|
製造業&一個倉庫 |
|
|
122,740 |
|
|
|
40,000 |
|
密蘇裏州芬頓 |
|
製造業** |
|
|
— |
|
|
|
26,847 |
|
|
|
|
|
|
2,709,979 |
|
|
|
1,290,108 |
|
公司辦事處 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
恩尼斯,得克薩斯州 |
|
行政辦公室 |
|
|
9,300 |
|
|
|
— |
|
得克薩斯州米德洛提安 |
|
行政和行政辦公室 |
|
|
28,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
37,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
合計 |
|
|
2,747,279 |
|
|
|
1,290,108 |
|
* |
德克薩斯州恩尼斯22,000平方英尺租賃 |
** |
租出密蘇裏州芬頓21,477平方英尺 |
13
項目3.法律程序
我們不時地捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟事項。我們不認為任何當前問題的處理將對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)進行交易,交易代號為“EBF”。下表列出銷售價格高低、紐約證券交易所報告的普通股交易量和公司在所述期間每股支付的股息:
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
普通股 |
|
|
股利 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易量 |
|
|
每股 |
|
||
|
|
普通股價格變動區間 |
|
|
(等額股數) |
|
|
共同 |
|
|||||||
|
|
高 |
|
|
低層 |
|
|
(以千計) |
|
|
股票 |
|
||||
截至2020年2月29日的財政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
21.99 |
|
|
$ |
18.30 |
|
|
|
1,989 |
|
|
$ |
0.225 |
|
第二季度 |
|
|
21.10 |
|
|
|
18.48 |
|
|
|
2,220 |
|
|
$ |
0.225 |
|
第三季度 |
|
|
21.49 |
|
|
|
18.66 |
|
|
|
2,135 |
|
|
$ |
0.225 |
|
第四季度 |
|
|
22.20 |
|
|
|
19.83 |
|
|
|
2,655 |
|
|
$ |
0.225 |
|
2019年2月28日終了的財政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
20.70 |
|
|
$ |
17.65 |
|
|
|
1,116 |
|
|
$ |
0.200 |
|
第二季度 |
|
|
22.95 |
|
|
|
18.20 |
|
|
|
1,552 |
|
|
$ |
0.225 |
|
第三季度 |
|
|
21.90 |
|
|
|
18.55 |
|
|
|
2,153 |
|
|
$ |
0.225 |
|
第四季度 |
|
|
21.36 |
|
|
|
17.36 |
|
|
|
2,422 |
|
|
$ |
0.225 |
|
在2020年4月27日,我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次公佈的售價為17.82美元,大約有718名股東創下了歷史紀錄。
在考慮到我們的增長率、經營業績、財務狀況、現金需求、限制性貸款契約以及董事會認為適當的其他因素後,我們可以不時支付現金紅利或回購我們的普通股,這些都是董事會(“董事會”)認為適當的。
2020年財政年度的每個季度都支付了每股0.225美元的股息。2019財政年度第一季度支付了每股0.20美元的股息,2019年會計年度下一個季度支付了每股0.225美元的股息。
我們的董事會已授權通過股票回購計劃回購公司的未償還普通股,該計劃的授權金額目前總計達4,000萬美元。根據回購計劃,可以根據市場條件、股票價格、交易量和其他因素,不時在公開市場或通過私下談判交易進行購買。回購可以隨時或不時開始或暫停,無須事先通知,但任何購買必須根據適用的內幕交易規則和證券法律法規進行。自該計劃於2008年10月啟動以來,我們以每股15.91美元的平均價格回購了該計劃下的1,816,354股普通股。在2020財政年度,我們以每股19.56美元的平均價格回購了126,330股普通股。截至2020年2月29日,根據該計劃,仍有1110萬美元可用於回購普通股。在截至2020年2月29日的三個月內,該計劃沒有再回購普通股。
14
股票績效圖
下圖與標準普爾500指數和羅素2000指數的累計總回報率相匹配。該圖表跟蹤了2015年2月28日至2020年2月29日期間,我們對普通股和每種指數的100美元投資表現(所有股息都進行了再投資)。
|
|
|
2015 |
|
|
|
2016 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
恩尼斯公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
147.47 |
|
|
$ |
137.68 |
|
|
$ |
171.90 |
|
|
$ |
195.21 |
|
|
$ |
193.42 |
|
標準普爾500 |
|
|
100.00 |
|
|
|
93.81 |
|
|
|
117.24 |
|
|
|
137.29 |
|
|
|
143.71 |
|
|
|
155.49 |
|
羅素2000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
85.03 |
|
|
|
115.73 |
|
|
|
127.89 |
|
|
|
135.03 |
|
|
|
128.38 |
|
包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。
15
項目6.選定的財務數據
下表列出了截至2020年2月29日終了的五年的審計歷史合併財務報表中所列和所列期間的主要業務指標。截至2020年2月29日、2019年2月28日和2020年2月29日終了的三年期間,我們的合併財務報表及其附註以及均富公司的報告均列入本報告第15項。選定的財務數據應與項目7-“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告項目15所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。
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結束的財政年度 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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(美元和以千計的股份,但每股和比率除外) |
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經營結果: |
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淨銷售額 |
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$ |
438,412 |
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$ |
400,782 |
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$ |
370,171 |
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$ |
356,888 |
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$ |
385,946 |
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毛利 |
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128,924 |
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123,360 |
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117,202 |
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104,730 |
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116,829 |
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銷售、一般和行政費用 |
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78,173 |
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73,490 |
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69,222 |
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62,537 |
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65,356 |
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持續經營收入 |
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38,292 |
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37,437 |
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32,758 |
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26,417 |
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32,258 |
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停產收入(損失) 除税外的業務 |
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— |
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|
— |
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147 |
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(24,637 |
) |
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3,478 |
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淨收益(虧損) |
|
$ |
38,292 |
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|
$ |
37,437 |
|
|
$ |
32,905 |
|
|
$ |
1,780 |
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|
$ |
35,736 |
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每股收益(虧損)和股息: |
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鹼性稀釋 |
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持續作業 |
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$ |
1.47 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
1.03 |
|
|
$ |
1.25 |
|
已停止的業務 |
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— |
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|
|
— |
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0.01 |
|
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(0.96 |
) |
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0.14 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
1.47 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
$ |
1.30 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
1.39 |
|
股利 |
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
0.875 |
|
|
$ |
0.875 |
|
(1) |
$ |
2.20 |
|
(1) |
$ |
0.70 |
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已發行加權平均股票: |
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基本 |
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26,036 |
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25,830 |
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25,392 |
|
|
|
25,735 |
|
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25,688 |
|
稀釋 |
|
|
26,036 |
|
|
|
25,842 |
|
|
|
25,417 |
|
|
|
25,749 |
|
|
|
25,722 |
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財務狀況: |
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營運資本 |
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$ |
111,915 |
|
|
$ |
134,542 |
|
|
$ |
133,773 |
|
|
$ |
119,282 |
|
|
$ |
135,441 |
|
流動資產 |
|
|
149,884 |
|
|
|
166,165 |
|
|
|
163,344 |
|
|
|
149,250 |
|
|
|
175,841 |
|
總資產 |
|
|
365,699 |
|
|
|
363,085 |
|
|
|
329,439 |
|
|
|
324,285 |
|
|
|
390,044 |
|
流動負債 |
|
|
37,969 |
|
|
|
31,623 |
|
|
|
29,571 |
|
|
|
29,968 |
|
|
|
40,400 |
|
長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
40,000 |
|
負債總額 |
|
|
71,370 |
|
|
|
73,958 |
|
|
|
67,735 |
|
|
|
72,930 |
|
|
|
91,498 |
|
股東權益 |
|
|
294,329 |
|
|
|
289,127 |
|
|
|
261,704 |
|
|
|
251,355 |
|
|
|
298,546 |
|
流動比率 |
|
3.95至1.0 |
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5.25至1.0 |
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|
5.52至1.0 |
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4.98至1.0 |
|
|
4.35至1.0 |
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長期債務與股本比率 |
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000至1.0 |
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0.10至1.0 |
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0.11至1.0 |
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0.12至1.0 |
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0.13至1.0 |
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(1)2018年財政年度,根據税法的簽署,特別一次性現金股息為每股0.10美元的普通股。2017年財政年度,由於該公司在2016年5月出售其服裝業務(包括阿爾樣式服裝、LLC及其子公司),其每股普通股的一次特別現金股息為1.50美元。
16
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
本管理層的討論和分析提供了實質性的、歷史性的和前瞻性的披露,旨在使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。不具有歷史意義的陳述是前瞻性的,涉及風險和不確定性,包括本年度報告第1A項中關於表格10-K和本報告其他部分中“風險因素”標題下討論的內容。你應結合我們的綜合財務報表和本報告其他地方的有關説明閲讀這一討論和分析。“預期”、“初步”、“預期”、“相信”、“意願”和類似的表達都是前瞻性的表述。我們相信這些前瞻性的陳述是基於合理的假設。所有這些報表都涉及風險和不確定性,因此,實際結果可能與這些報表中預測、預期或暗示的結果大相徑庭。
鑑於這些不確定因素,投資者不應過分依賴我們的前瞻性陳述,因為這些説法可能被證明是不準確的,而且只在作出之日為止。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
本管理層的討論和分析涵蓋公司的持續經營,包括生產和銷售業務表格和其他商業產品,不包括公司停止的業務,其中包括阿爾樣式服裝、LLC及其子公司(“服裝部分”),該公司於2016年5月出售。本管理層的討論和分析包括以下各節:
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• |
概述-關於我們公司的全面討論,我們認為業務挑戰和機遇是我們成功的關鍵,以及我們應對這些挑戰的計劃與我們的持續經營有關。 |
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• |
關鍵會計政策和評估-討論會計政策,需要我們的最關鍵的判斷和估計與我們的持續經營。這一討論提供了對這些判斷和估計所涉及的主觀性、質量和可變性水平的洞察。本節還提供了最近通過和最近發佈的會計聲明的摘要,這些聲明已經或可能對我們的業務產生重大影響。 |
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• |
業務結果-分析我們在合併財務報表中列出的三年綜合經營結果和分部結果。這一分析討論了我們持續經營的重要趨勢,併為理解我們持續經營的結果提供了必要的重要信息。 |
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• |
流動性和資本資源-分析我們的現金流量,討論我們的財務狀況和合同義務。本節提供必要的信息,以評估我們在短期和長期內產生現金和滿足現有和已知的未來現金需求的能力。 |
提及2020、2019和2018分別指截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的財政年度。
概述
本公司-我們的管理層相信,我們是最大的供應商業務表格,壓力密封表,標籤,標籤,信封和演示文件夾的獨立分銷商在美國。
我們的業務挑戰--我們的行業目前正在經歷傳統供應渠道的整合、產品過時、紙張供應商能力的調整以及由於供求曲線不平衡而增加的定價和潛在的供應分配。技術進步使文件的電子分發、互聯網託管、數字打印和按需打印成為有效的、成本效益高的替代傳統定製印刷文件和客户通信的選擇。由於利率持續較低,我們的競爭對手更容易獲得改進的設備。在一個已經供過於求、價格競爭激烈的印刷業中,我們在整個供應鏈中都面臨着高度競爭的條件.除了在
17
本年報第1A項的標題為“風險因素”,我們業務的一些主要挑戰包括:
冠狀病毒大流行--2019年12月,中國武漢報告了一種新的冠狀病毒(冠狀病毒)毒株,到2020年初,該病毒已傳播到包括美國在內的其他國家。這一流行病嚴重影響了美國和世界各地的健康和經濟狀況,包括我們運作的市場。
作為對冠狀病毒的迴應,聯邦、州和地方當局建議對大部分人口實行或正在考慮隔離和隔離措施,包括強制關閉在某些司法管轄區被認為“非必要”的企業。截至表格10-K的年度報告之日,我們的工廠被認為是“必不可少的”,主要是由於我們的業務支持了許多重要的經濟部門,包括醫療保健、政府、食品和飲料以及銀行,因此我們的大多數工廠目前正在接近正常的使用水平。關於我們沒有充分利用的工廠,我們已在我們認為適當的情況下減少了人員編制,我們將繼續監測這一情況。
到目前為止,冠狀病毒大流行尚未對我們銷售的產品的供應鏈產生實質性影響,我們也不期望它會對此產生實質性影響。我們的大部分產品來自國內被認為是“基本”的供應商,因此在運作中,我們能夠從受影響的供應商轉變為非受影響的供應商,自爆發以來的幾次。然而,如果我們的一個或多個主要供應商因工廠關閉、財務狀況惡化或其他原因而受到冠狀病毒大流行的負面影響,這將對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
目前,我們預計冠狀病毒的流行不會對我們的流動性產生實質性影響。截至2020年2月29日,我們有超過6,800萬美元的現金和超過9,950萬美元可用的循環信貸工具,其到期日最近被延長到2021年11月11日。然而,冠狀病毒的最終影響很難預測,包括在本年度報告第1A項“危險因素”下討論的因素,即表格10-K。
改變我們的產品組合-雖然傳統的商業文件對於開展業務至關重要,但許多文件正通過使用更便宜的紙張或進口紙張而被取代,或隨着數字技術的進步而貶值,導致對我們現有產品線一部分的需求持續下降。轉變我們的產品以繼續通過更低的勞動力和固定費用向我們的客户提供創新的、有價值的解決方案,這將要求我們對新的和現有的技術進行投資,並發展關鍵的戰略業務關係,如按需印刷服務和產品提供,以幫助客户向數字商業環境過渡。此外,我們將繼續通過收購來尋找新的市場機會和利基,例如我們的信封產品、標籤產品、文件夾產品、保健腕帶、特種包裝、直接郵件、壓力密封產品、安全文檔解決方案、創新的模具標籤產品和具有高顏色網絡打印的長期集成產品,這為我們提供了一個增長的機會,並使我們與我們的競爭有所區別。
我們行業內的生產能力和價格競爭--2018年財政年度後半期和2019財政年度上半年美元的疲軟導致外國進口產品對國內供應商的價格優勢消失,進而導致2019年財政年度進口紙張數量減少和國內出口增加。這些因素給了國內紙生產商更大的定價能力,因為他們可以通過消除產能或改變其大型造紙機上的產品來控制紙張的供應。同樣在2019年財政年度,大量的生產能力離開了市場,無論是計劃中的,例如由於採用了替代紙張產品,還是由於破產等原因。因此,即使在需求減少的情況下,2019年財政年度後半期也出現了供需不平衡現象,大多數鋼廠的產能都超過了所有級別的90%。鑑於這些水平,按照歷史慣例,供應商在2019年會計年度的後半段和2020財政年度的早期期間多次提高價格。這些價格上漲發生在製造過程的各個階段,從原材料到供應。此外,考慮到供應環境緊張,2019年財政年度的一些紙張等級被列入分配表。考慮到我們與主要紙張供應商的長期關係、我們的財務實力和我們的規模,我們能夠避免在2019年財政年度對我們的供應鏈造成實質性的幹擾。
18
在2020年財政年度,隨着美元走強,進口開始流入國內市場。這一事態發展,加上國內需求持續放緩,導致重新銷售以前分配的某些紙張等級。因此,現貨定價變得非常有競爭力。目前未塗布紙市場相對平衡,但整體需求依然疲弱,而造紙廠已回落至更正常的經營水平。隨着更多的產能關閉/轉換計劃,我們預計運營率將維持在較低的90%範圍內。由於預計需求將繼續下降,加上進口增加、出口下降和市場更加平衡,預計至少在2021年財政年度下半年之前,價格將保持相對穩定,儘管冠狀病毒大流行的影響可能比紙業公司調整供應的速度快得多,從而影響定價。塗布紙需求大幅度下降,儘管最近有所增加,但即使幾次大容量關閉,預計在可預見的未來仍將保持較低的運營率。雖然預期繼續關閉/轉換,但預計仍不足以完全平衡市場。預計進口將隨着需求下降,但高美元可能會推高進口,從而可能給銅版紙定價帶來壓力。由於亞洲缺乏集裝箱和全球航運總體中斷,外國進口可能不會像往年那樣迅速出現。無論這些因素,其中很多都是週期性的,我們打算繼續致力於通過使用預測、生產和成本計算模型,有效地管理和控制我們的產品成本,並與我們的國內供應商密切合作,以降低我們的採購成本。, 以儘量減少對我們運作結果的影響。此外,我們將繼續尋找降低和利用固定成本的方法。
繼續鞏固我們的客户-我們的客户是分銷商,其中許多正在鞏固或正在被競爭對手收購。我們繼續保持我們與客户的大部分業務歷史,但這些合併和收購,我們希望在未來繼續,最終將影響我們的利潤和銷售。
關鍵會計政策和估計
在編制合併財務報表時,我們必須作出估計和假設,以影響合併財務報表之日的披露和報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。我們不斷評估我們的估計和判斷,包括與可疑應收款備抵、存貨估值、不動產、廠場和設備、無形資產、養卹金計劃債務、應計負債和所得税有關的估計和判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大相徑庭。我們認為以下會計政策是最關鍵的,因為它們對我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷產生了影響。
我們維持僱員退休金計劃。我們的財務結果包括使用精算估值計量的養卹金計劃費用。所使用的精算假設可能與實際結果不同。由於我們的養卹金計劃資產投資於有價證券,市場價值的波動可能會影響我們的籌資狀況和記錄的相關負債。
分配給無形資產和商譽的金額是根據對我們收購的估價分析確定的。可攤銷的無形資產按其預期的使用壽命攤銷。我們定期評估這些金額(至少每年一次),以確定在該年期間是否發生了顯示潛在損害的觸發事件。
公司歷來進行年度減值測試,截至11月30日、第三季度最後一天,並在2020年期間將日期改為第四季度第一天,即12月1日。因此,商譽年度減值測試於11月30日進行,並於2020年財政年度12月1日更新,對財務報表沒有影響。此更改不會加速、延遲、避免或導致減值費用,也不會導致公司先前發佈的財務報表的調整。2020財政年度沒有減值記錄。該公司的減值測試顯示,其賬面價值與公允市場價值之間存在顯著的緩衝作用。
就2019財政年度而言,該公司使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值,包括商譽,是否更有可能(可能性超過50%)。在採用這一檢驗標準時考慮到的一些定性因素包括考慮宏觀經濟條件,
19
行業和市場狀況,影響企業經營的成本因素,企業的整體財務業績,以及公司股價的表現。
對於2020財政年度,由於質量因素被認為不足以得出報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性很大的結論,而且由於已經過了足夠的時間,管理層認為進行定量評估是謹慎的,因此採用了一步一步的方法進行評估。該評價採用多種估值方法,包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(現金流量貼現分析)。這些計算要求管理層作出重大估計和假設,除其他外,包括選擇可比較的上市公司、適用於反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。現金流量貼現分析要求管理層對未來銷售、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。如果評估結果是報告單位的商譽公允價值低於賬面價值,則記錄減值費用。2020財政年度或2019財政年度不需要商譽減值費用。
在上述評估之後,發生了冠狀病毒的爆發,造成了重大的經濟混亂和股票市場的重大波動。因此,管理部門在2020年2月29日之前更新了2019年12月1日對2020財政年度進行的評估。根據這一更新的質量評估,公司記錄的商譽不需要減值。
如果銷售條件是船上的運費(“FOB”),我們確認產品銷售給客户的收益(因此,所有權和所有所有權風險,包括損失風險,在裝運時傳遞給客户),或者在較小程度上,如果銷售條件是FOB目的地(因此所有權和所有所有權風險,包括損失風險,在交貨時傳遞給客户),則確認收入,如果銷售條件是FOB目的地(因此所有權和所有所有權風險,包括損失風險,則在交貨時傳遞給客户)。淨銷售額包括向客户開具發票的銷售總額,減去某些相關費用,包括折扣、退貨和其他津貼。回報、折扣和其他津貼歷來都是微不足道的。在某些情況下,根據客户的要求,我們打印和存儲客户指定的未來交貨定製打印產品,通常在12個月內。在這種情況下,由於過時而造成的損失風險傳遞給客户,客户在正常的信貸條件下開具發票,並在生產完成後確認收入。在2020年、2019年和2018年終了的財政年度,這些協定分別確認了約1 100萬美元、1 030萬美元和970萬美元的收入。
我們對可疑應收賬款保持備抵,以反映由於客户無法支付所需款項而造成的估計損失。在此基礎上,我們根據歷史的收款趨勢、當前的經濟因素以及對特定賬户可收性的評估,對應收賬款的可收性進行了評估。我們使用多種因素來評估特定賬户的可收性,這些因素包括未清餘額的年齡、客户當前和過去的財務狀況和信用評分、最近的付款歷史、當前的經濟環境、與我們的銷售經理的討論以及與客户的直接討論。
我們的存貨按較低的成本或可變現淨值估價。我們定期檢查手頭的庫存價值,使用特定的老化類別,並根據歷史使用情況和估計的未來使用情況將被認為過時和/或緩慢的庫存記錄到其估計的可變現淨值上。由於實際的未來需求或市場條件可能與管理層預測的情況不同,因此可能需要對庫存估值進行調整。
在編制綜合財務報表的過程中,我們必須估計我們所經營的每個管轄區的所得税。這一過程包括評估我們目前的實際納税風險,並評估為税務和財務報告目的而對項目的不同處理所造成的暫時差異。這些差異導致遞延税資產和負債,包括在我們的綜合資產負債表。然後,我們必須根據我們對未來應納税收入(包括前幾年的應税收入)以及未來應納税收入的收益預期的歷史來評估我們的遞延税收資產被收回的可能性。在我們認為不可能收回的情況下,我們必須設立估價免税額。在我們設立估價免税額的範圍內,我們必須在綜合業務報表中列入税收規定內的費用。如果實際結果與這些估計不同,我們的所得税撥款可能會受到重大影響。
20
冠狀病毒大流行的爆發帶來了各種全球風險。在本報告發表之日,冠狀病毒大流行的全面影響繼續演變。管理層正在積極監測與公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力有關的情況。鑑於大流行的持續演變和控制其蔓延的全球對策,該公司無法估計2021財政年度冠狀病毒大流行對其運作結果、財務狀況或流動性的最終影響。目前,該公司正在考慮將工資税的支付推遲到“冠病毒援助、救濟和經濟安全法”允許的範圍內。該公司還在審查“關愛法”的其他條款,預計不會產生重大的税收影響。
2017年12月22日,美國政府頒佈了減税和就業法案(“税法”)。“税法”包括對美國公司所得税制度的重大改革,其中包括聯邦公司税率從35%降至21%;限制利息開支和行政補償的可扣減性,以及美國國際税收制度從全球税制過渡到經修改的地區税制。税法中的大多數條款將於2018年1月1日生效。由於將公司税率調低至21%,我們在法例通過之日重估我們的遞延税項資產及負債,並在本報告所述期間計算所產生的税務影響。法定税率的這一變化導致2018年財政年度第四季度所得税支出減少360萬美元,原因是根據預期實現時的預期現行税率調整遞延税負債。
除了上述評估外,我們亦須評估應累算負債是否足夠,更具體地説,我們的負債是與工人補償及健康保險有關的,因為這些計劃是自負盈虧的。為了幫助我們在這個評估過程中,我們經常得到外部第三方評估,我們的潛在負債在每個計劃。
業務結果
下面的討論提供了我們認為與瞭解我們的業務結果和財務狀況有關的信息。討論和分析應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀,在此以參考方式納入。除非另有説明,本財務概覽是關於本公司的持續業務,包括業務表格和其他商業產品的生產和銷售,不包括我們於2016年5月銷售的服裝部分的停產業務。下表列出了該公司2020年財政年度和2019和2018年比較財政年度的經營業績。
21
綜合摘要
合併報表 |
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結束的財政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
操作-數據(單位:千, |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
但每股數額除外) |
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|
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|
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|
淨銷售額 |
|
$ |
438,412 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
400,782 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
370,171 |
|
|
|
100.0 |
% |
出售貨物的成本 |
|
|
309,488 |
|
|
|
70.6 |
|
|
|
277,422 |
|
|
|
69.2 |
|
|
|
252,969 |
|
|
|
68.3 |
|
毛利 |
|
|
128,924 |
|
|
|
29.4 |
|
|
|
123,360 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
117,202 |
|
|
|
31.7 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
78,173 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
73,490 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
69,222 |
|
|
|
18.8 |
|
(收益)資產處置損失 |
|
|
(87 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
業務收入 |
|
|
50,838 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
50,087 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
47,818 |
|
|
|
12.9 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
413 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(909 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
所得税前繼續營業所得 |
|
|
51,251 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
49,934 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
46,909 |
|
|
|
12.7 |
|
所得税準備金 |
|
|
12,959 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
12,497 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
14,151 |
|
|
|
3.8 |
|
持續經營收入 |
|
|
38,292 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
37,437 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
32,758 |
|
|
|
8.9 |
|
已停止營業的收入,扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147 |
|
|
|
- |
|
淨收益 |
|
$ |
38,292 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
37,437 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
$ |
32,905 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股收益-稀釋後 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續作業 |
|
$ |
1.47 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.45 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.29 |
|
|
|
|
|
已停止的業務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
1.47 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.45 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.30 |
|
|
|
|
|
淨銷售額。我們的淨銷售額從2019財年的4.008億美元增長到2020年的4.384億美元,增長9.4%。由於美元走強、該國部分地區的非季節性天氣條件和目前的國內價格水平,最近進口的更便宜的外國紙的供應增加,繼續為一個具有挑戰性的市場提供要素。這些因素中的每一個都對銷售產生了負面影響。特別是,由於廉價材料的供應,我們的競爭能夠更具價格競爭力,而且我們的一些銷售受到天氣條件的負面影響。綜合公司(於2019年3月完成)和果肉公司(於2019年7月完成)的收購,是我們抵消印刷損耗和其他變化導致的正常行業收入下降的戰略的組成部分。我們在2020和2019財政年度的收購對我們在2020財政年度的淨銷售額產生了大約5,530萬美元的積極影響。
我們的淨銷售額從2018年的3.702億美元增加到2019財年的4.008億美元,增長8.3%。2019年財政年度,市場仍然相當疲軟,價格競爭壓力很大。然而,在2019年財政年度,美元的價值使國內票據生產在國際上更具吸引力。國內造紙產品的吸引力,再加上國內造紙廠產能的萎縮,造成了有利於國內紙張和其他材料價格上漲的環境。這些增長,如果能夠及時轉嫁給客户,將有助於抵消一些正常的行業銷售損耗。2018年7月完成的Wright和2018年4月完成的ABTL的收購在2019年財政年度貢獻了4 470萬美元的淨銷售額。
商品銷售成本。我們的製造成本從2019財政年度的2.774億美元增加到2020年財政年度的3.095億美元,即11.6%。我們的毛利率(“利潤率”)從2019財政年度的30.8%降至2020財政年度的29.4%。在這一期間,我們的利潤率大部分繼續受到去年完成的收購的稀釋性影響,在較小程度上受到上個財政年度大量原材料價格上漲的影響,其中一些不可能完全傳遞給客户。在上一個財政年度,緊張的供應條件使原材料價格多次上漲,這些原材料可通過分配紙張和製造過程中的其他物品傳遞給客户。從歷史上看,價格上漲的頻率較低,這使得製造商能夠及時地將所需的價格調整傳遞給市場。然而,增長的規模和數量影響了製造商及時將這些價格調整傳遞給最終用户的能力。我們相信
22
這些價格上漲將繼續對利潤率產生負面影響,直到過剩的成本能夠轉移到市場,或者直到市場上的材料成本下降。最近,由於目前的價格水平和美元走強,進口增加,造成國內供應過剩。這在歷史上導致了市場的一些正常化/穩定,隨着材料價格變得更加疲軟,市場開始被認為是穩定的。我們在過去一年完成的收購已經對我們的利潤產生了稀釋性的影響,因為我們將它們轉變為我們的企業資源規劃系統。沒有過去18個月完成的收購的影響,在此期間,我們其他工廠的利潤率仍然超過30.8%,與歷史水平相當。一旦我們有機會充分分析業務成本結構和實施我們的成本體系,我們相信最近收購的工廠的利潤率將提高到更接近我們業務的其他水平。
我們的製造成本從2018年的2.53億美元增加到2019財年的2.774億美元,即9.6%。我們的利潤率從2018年財政年度的31.7%降至2019年財政年度的30.8%。本報告所述期間的利潤率主要受到原材料成本上漲的影響,而對ABTL和Wright的收購影響較小,這對公司報告的利潤率產生了稀釋性影響。該行業繼續受到原材料和運費上漲的挑戰。2019年財政年度供應緊張,使得原材料和製造過程中的其他物品價格上漲多次。歷史上價格上漲的頻率較低,這使製造商能夠及時向市場進行必要的價格調整。然而,增長的規模和數量影響了製造商及時將這些價格調整傳遞給最終用户的能力。這些價格上漲繼續對利潤率產生負面影響。賴特和ABTL的收購對我們的利潤產生了稀釋作用。我們相信,一旦我們有機會充分分析相關成本結構,並實施我們的成本體系,賴特和荷蘭銀行的利潤率將提高到更接近我們業務的其他水平。
銷售,一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加了約6.4%,從2019財政年度的7 350萬美元增加到2020財政年度的7 820萬美元。按銷售百分比計算,SG&A支出從2019財年的18.3%降至2020財年的17.8%。在2020財政年度,我們的收購給我們的SG&A支出帶來了大約660萬美元的負面影響。我們繼續尋求更充分地利用我們的SG&A費用的方法,並通過實施我們的系統和流程來減少收購後的SG&A費用,這使我們能夠整合我們被收購公司的許多後臺流程。
我們的SG&A支出增加了約6.2%,從2018年財政年度的6920萬美元增加到2019年財政年度的7350萬美元。按銷售額的百分比計算,SG&A支出從2018年財年的18.8%降至2019財年的18.3%。在2019年財政年度,對Wright和ABTL的收購分別增加了約570萬美元和170萬美元的SG&A支出。
(收益)處置資產造成的損失。2020財政年度處置資產帶來的10萬美元收益主要歸因於出售製造設施。2019年財政年度處置資產所得20萬美元的主要原因是出售未使用的製造設施和製造設備。2018年財政年度處置資產造成的20萬美元損失主要與製造設備的銷售以及製造設施的關閉和合並有關。
業務收入。主要由於上述因素,我們在2020年會計年度的持續經營收入為5 080萬美元,佔淨銷售額的11.6%,而2019財政年度的收入為5 010萬美元,佔淨銷售額的12.5%。在2020財政年度,我們的收購為我們的業務收入貢獻了約6.2美元。
2019財政年度我們的持續營業收入為5 010萬美元,佔淨銷售額的12.4%,而2018年財政年度的收入為4 780萬美元,佔淨銷售額的12.9%。我們的收購在2020財政年度為我們的營業收入貢獻了大約450萬美元,佔8.8%。
23
其他收入(費用)。2020財政年度的其他收入為40萬美元,而2019年財政年度的支出為20萬美元。支出減少的主要原因是,2020年財政年度第二季度末信貸機制的收益減少了約50萬美元的利息開支。2019財政年度的其他支出為20萬美元,而2018年財政年度為90萬美元。這一減少主要是由於2019年財政年度利息收入增加了80萬美元。
所得税準備金。2020年、2019年和2018年財政年度的有效税率分別為25.3%、25.0%和30.2%。2020年財政年度的實際税率略高,主要是由於為我國的外國税收抵免設立了儲備金。2019年財政年度的實際税率低於2018年財政年度,主要原因是頒佈了2019年所有財政年度生效的“税法”,但僅適用於2018年財政年度的一小部分。
淨收益(虧損)2019財政年度,我們持續運營的淨利潤為3,830萬美元,即稀釋後每股收益1.47美元,2018年財政年度為3,280萬美元,稀釋後每股收益為1.29美元,2019財政年度為3,740萬美元,即每股稀釋後每股收益1.45美元。2018年財政年度停止經營的淨利潤為每股0.01美元,其中包括與出售我們的服裝部分所收取的價格有關的200萬美元應收款項(扣除税後的140萬美元)的註銷,以及160萬美元的税收優惠,用於確定出售服裝部分中出售的資產的最終税基。
流動性與資本資源
|
|
結束的財政年度 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
週轉資金 |
|
$ |
111,915 |
|
|
$ |
134,542 |
|
|
$ |
133,773 |
|
現金 |
|
$ |
68,258 |
|
|
$ |
88,442 |
|
|
$ |
96,230 |
|
週轉資金。我們的營運資本從2019年2月28日的1.345億美元減少到2020年2月29日的1.119億美元,降幅約為2,260萬美元,即16.8%。按流動資產除以流動負債計算的流動比率,由2019財政年度的5.3降至2010財政年度的-1.0至2020財政年度的4.0至-1.0。我們的營運資本和流動比率受到3 000萬美元的長期債務償還和採用“最新會計準則”2018-11號租約(ASC 842)-有針對性的改進-的負面影響,這使我們的流動負債增加了570萬美元。
我們的營運資本從2018年2月28日的1.338億美元增加到2019年2月28日的1.345億美元,增幅約為80萬美元(0.6%)。增加的主要原因是我們的應收賬款和庫存增加了1 360萬美元,但現金和預付所得税減少了1 120萬美元,我們的應付賬款增加了160萬美元。我們目前的比率從2018年財政年度的5.5比-1.0下降到2019財政年度的5.3比-1.0。
我們的行動可能會受到持續不斷的冠狀病毒大流行的影響。病毒可能造成的最終破壞是不確定的,但它可能會對我們的財務狀況、業務和現金流動造成重大的不利影響。可能受到影響的領域包括,但不限於,我們的客户和收入受到幹擾,勞動力隊伍,以及我們的長期資產的價值受損,包括不動產、廠房和設備、商譽和其他無形資產。
現金流量構成部分
|
|
結束的財政年度 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
57,219 |
|
|
$ |
51,335 |
|
|
$ |
45,290 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(21,446 |
) |
|
$ |
(31,770 |
) |
|
$ |
(3,953 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
$ |
(55,957 |
) |
|
$ |
(27,353 |
) |
|
$ |
(25,573 |
) |
經營活動的現金流量。業務活動提供的現金在2020年財政年度為5 720萬美元(與2019財政年度相比增加590萬美元),2019財政年度為5 130萬美元(與2018年財政年度相比增加600萬美元),2018年財政年度為4 530萬美元。
24
與2019財政年度相比,2020財政年度業務現金流量增加的主要原因是三個因素:(1)淨收入增加90萬美元;(2)應收賬款減少30萬美元;(3)庫存減少680萬美元。這三個積極因素被我們的預付費用和預付所得税490萬美元的增加所抵消。
與2018年財政年度相比,2019財政年度業務現金流量增加的主要原因是三個因素:(1)淨收入增加450萬美元;(2)應收賬款減少150萬美元;(3)預付費用和所得税減少340萬美元。這些積極因素因庫存增加360萬美元,應付賬款和應計費用減少240萬美元而被抵消。
投資活動的現金流。2020財政年度用於投資活動的現金為2 140萬美元,而2019財政年度為3 180萬美元,2018年財政年度為40萬美元。與2019財政年度相比,2020財政年度使用的現金減少1 030萬美元,主要原因是資本支出減少了140萬美元,收購企業的費用減少了870萬美元。2019財政年度使用的現金比2018年財政年度增加2 780萬美元,主要原因是資本支出增加了220萬美元,收購企業的成本增加了2 600萬美元。
來自融資活動的現金流量。2020財政年度用於資助活動的現金為5 600萬美元,而2019財政年度為2 740萬美元,2018年財政年度為2 560萬美元。
與2019財政年度相比,2020財政年度使用的現金有所增加,原因有兩個:(1)2020財政年度支付了3 000萬美元的長期債務,而2019財政年度沒有支付長期債務;(2)2020財政年度支付的股息比2019財政年度多90萬美元。與2019財政年度相比,2020年財政年度用於購買我們普通股的現金減少了大約230萬美元,抵消了這些增加的影響。
2019財政年度與2018年財政年度相比,我們使用的現金有所增加,原因有兩個:(1)2019財政年度支付的股息比2018年財政年度多40萬美元;(2)根據董事會批准的回購計劃,再用150萬美元回購我們的普通股。
股票回購-董事會已授權通過股票回購計劃回購公司的未償還普通股,該計劃的授權金額目前總計達4,000萬美元。根據回購計劃,可以根據市場條件、股票價格、交易量和其他因素,不時在公開市場或通過私下談判交易進行購買。回購可以隨時或不時開始或暫停,無須事先通知,但任何購買必須根據適用的內幕交易規則和證券法律法規進行。自該計劃於2008年10月啟動以來,我們以每股15.91美元的平均價格回購了該計劃下的1,816,354股普通股。在2020財政年度,我們以每股19.56美元的平均價格回購了126,330股普通股。截至2020年2月29日,根據該計劃,仍有1110萬美元可用於回購普通股。公司期望在2021年財政年度繼續根據回購計劃回購其股份,條件是董事會確定這種回購符合公司及其股東的最佳利益。
信貸貸款-該公司是第二份經修正和重新確定的信貸協議的締約方,該協議不時被修訂,根據該協議,一項信貸安排已擴展到該公司,直至2021年11月11日(“信貸貸款”)。信貸工具向公司及其子公司提供高達一億美元的循環信貸,併為簽發信用證提供2 000萬美元的分限額,併為週轉線貸款提供1 500萬美元的分限額。根據信貸安排,該公司或其任何子公司可要求將總承付款總額增加3次,總額不超過5 000萬美元。信貸安排的條款和條件對我們承擔額外債務、進行資本支出、收購和資產處置的能力施加了某些限制,並強加了其他習慣契約,例如要求我們的固定收費覆蓋率不低於1.25:1.00,而我們的總槓桿率不超過3.00:1.00。公司可向股東發放股息或分配,只要(I)沒有發生違約事件並仍在繼續,以及(Ii)公司在實施任何該等股息或分配之前和之後的淨槓桿比率等於或低於2.50:1.00。所有的計算都是根據美國公認的會計原則進行的。截至2020年2月29日,該公司符合信貸貸款的所有條款和條件。
25
信貸貸款機構以libor利率加利差1.0%至2.0%的利率支付利息,截至2019年2月28日,利率為3.6%(3個月期libor+1.0%)。由於到期日延長至2021年11月11日,未來借款的息差將從1.85%至2.5%不等,這取決於我們的固定費用覆蓋率,即已獲資助債務總額與利息、税金、折舊和攤銷前收益的比率(EBITDA)。信貸安排主要由我們的所有資產(不動產除外)以及我們每個子公司的所有資本證券擔保。
在2020財政年度,我們用循環信貸額度支付了剩餘的3 000萬美元。因此,截至2020年2月29日,根據信貸機制,該公司在備用信用證安排下沒有任何未償債務和70萬美元的未償債務,留下了大約9 930萬美元的可用借款能力。預計如果需要的話,信貸機制提供的信貸額度將足以滿足我們在可預見的未來的週轉資金需求。
養卹金計劃-我們必須為我們的養卹金計劃繳款。這些繳款是1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)最低供資要求的要求。由於最近頒佈了“21世紀前進道路”聖世紀(“MAP-21”)在2012年7月,計劃發起人可以使用25年平均利率加減一條走廊來計算用於衡量養老金計劃負債的貼現率。在MAP-21之前,用於衡量養老金負債的貼現率是基於24個月的平均利率。在過去三個財政年度中,我們每年向養卹金計劃繳款300萬美元。鑑於我們截至2020年2月29日的供資狀況,而且沒有任何重大的負面事件,我們預計,我們今後的繳款額將在每年150萬至300萬美元之間,這取決於我們養卹金計劃的供資情況。由於我們的養卹金計劃資產投資於有價證券,市場價值的波動可能會影響我們的資金狀況、記錄的連帶負債和未來所需的最低繳款。到2020年2月29日,我們的資產負債表上記錄了一筆無準備金的養老金負債890萬美元。在2020財政年度,由於長期利率下降,我們將用於計算養老金負債的貼現率從2019財政年度的4.1%降至2.65%,這使我們記錄的養老金負債增加了約1 350萬美元(貼現率每10個基點的變化都可能對我們的計算養老金負債產生大約930,000美元的影響)。此外,我們還採用了新的mp-2019死亡率改進表和新的pri-2012藍領死亡率表。, 這使我們記錄在案的養卹金負債減少了大約50萬美元。更新後的死亡率表顯示死亡率略高於前幾個表,而死亡率改進表則反映出與2019年財政年度以前的假設相比,未來死亡率的預期改善略低。2019年財政年度,我國養老金計劃資產的預期回報率從7.5%降至2020年財政年度的7.0%。預計回報率每增加50個基點,我們的養卹金開支就會受到大約30萬美元的影響。
庫存-我們相信我們目前的庫存水平足以滿足我們的客户需求,我們預計有足夠的原材料來源,以滿足未來的業務需求。我們與控制價格的紙供應商簽訂了長期合同,但不要求最低限度的購買承諾。然而,我們的某些退税計劃確實要求最低的購買量。管理層期望達到所需數量。
資本支出--我們預計2021年財政年度的資本支出需求(不包括可能收購所需的資本)將與我們在300萬至500萬美元之間的歷史水平保持一致。我們期望通過現有現金流量為這些支出提供資金。我們期望從我們的經營活動中產生足夠的現金流量,以滿足我們在可預見的將來的運營和其他正常的資本需求。
26
合同義務&資產負債表外安排--自2020年2月29日以來,我們的合同義務沒有發生重大變化,這些變化對我們的運營結果或財務狀況產生了或相當可能產生的重大影響。截至2020年2月29日,我們的資產負債表外安排還沒有到位。下表是截至2020年2月29日的合同承諾(單位:千)。
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|
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應付款減 |
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應付 |
|
|
應付 |
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|
應付更多 |
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||||
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共計 |
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|
一年以上 |
|
|
1至3年 |
|
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4-5歲 |
|
|
5年以上 |
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|||||
向養卹金計劃參與人支付的養卹金估計數 |
|
|
43,000 |
|
|
|
4,600 |
|
|
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7,900 |
|
|
|
9,900 |
|
|
|
20,600 |
|
信用證 |
|
|
652 |
|
|
|
652 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃 |
|
|
21,822 |
|
|
|
5,785 |
|
|
|
9,439 |
|
|
|
5,100 |
|
|
|
1,498 |
|
共計 |
|
$ |
65,474 |
|
|
$ |
11,037 |
|
|
$ |
17,339 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
22,098 |
|
項目7A.市場風險的定量和定性披露
市場風險
利率
我們不時會受到短期和長期金融工具利率風險的影響。我們可以不時利用利率掉期辦法來管理整體借貸成本,並減少利率出現不利波動的風險。我們不使用衍生工具進行交易。到2020年2月29日,由於我們的信用貸款機制的減薪,我們沒有任何浮動利率金融工具未清,但如果我們將來在信用貸款機制下借款,我們將面臨利率風險。
項目8.合併財務報表和補充數據
本項目8所要求的我們的綜合財務報表和補充數據載於本報告簽字頁之後,並以參考方式納入本報告。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
自2020年2月29日起,在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行了審查和評估(因為這一術語在經修正的1934年“外匯法”(“外匯法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定。根據這一審查和評估,我們得出結論,我們的披露控制和程序自2020年2月29日起生效。
在進行我們的評估時,我們把我們分別於2019年3月16日和2019年7月15日收購的綜合印刷圖形公司和果肉公司的資產、負債和運營結果排除在外,這是根據美國證交會關於報告與重大收購有關的財務報告的內部控制的指南進行的。這些收購產生的資產和收入分別佔2020年2月29日終了年度相關合並財務報表金額的7%和8%。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告表10-K中的財務報表、財務分析和所有其他信息是由管理層編寫的,他們負責財務報告的完整性和客觀性,並負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。
27
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
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i. |
涉及記錄的維護,以合理的細節,準確和公正地反映公司資產的交易和處置; |
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二、 |
提供合理保證,證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
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三、 |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
任何內部控制的效力都存在固有的限制,包括人為錯誤和規避或推翻控制的可能性。因此,即使是有效的內部控制也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,內部控制的效力可能會隨着時間的推移而有所不同。
截至2020年2月29日,管理層評估了公司財務報告內部控制的設計和有效性。在進行這一評估時,管理層採用了Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會在2013年內部控制-綜合框架(“2013年COSO框架”)中提出的標準。根據管理層使用這些標準進行的評估,我們認為,截至2020年2月29日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
在進行我們的評估時,我們把我們分別於2019年3月16日和2019年7月15日收購的綜合印刷圖形公司和果肉公司的資產、負債和運營結果排除在外,這是根據美國證交會關於報告與重大收購有關的財務報告的內部控制的指南進行的。這些收購產生的資產和收入分別佔2020年2月29日終了年度相關合並財務報表金額的7%和8%。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這與“外匯法”第13a-15條規則第13a-15條或第15d-15條所要求的評價有關,這些評價發生在我們上一個財政季度發生,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對財務報告產生重大影響。
均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了該公司截至2020年2月29日的財政年度綜合財務報表,並證實了截至2020年2月29日公司對財務報告的內部控制的有效性。他們關於財務報告內部控制有效性的報告載於本年度報告表格10-K的F-3頁。
項目9B.其他資料
沒有。
28
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
除下文所述外,本報告第10項所要求的信息是通過參考2020年股東年會的最終委託書而納入的。
美國證券交易委員會和紐約證券交易所發佈了多項法規,要求公司治理領域的政策和程序。在遵守這些條例的過程中,公司董事會和高級領導的目標是以一種不妨礙或限制公司獨特文化的方式這樣做,而不是不適當地強加由表格和核對錶組成的官僚機構。因此,正式的書面政策和程序以儘可能簡單的方式通過,符合法律要求,包括適用於公司首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長的道德守則。該公司的公司治理準則、其每一個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程以及涵蓋所有僱員的道德守則可在公司網站www.ennis.com上查閲,並應要求將副本郵寄給投資人關係處,地址是德克薩斯州米德洛提安,總統公園2441號,TX 76065。如我們對守則作出任何實質性修訂,或給予任何高級人員或董事任何豁免,我們會在網站及表格8-K的報告中披露有關修訂或豁免。
項目11.行政補償
現將第11項所要求的信息納入本報告,參考2020年股東年會的最終委託書。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
第12項所要求的有關某些受益所有者和管理層的信息,在此以參考我們2020年股東年會的最終委託書的方式納入。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
現將第13項所要求的信息納入本公司2020年股東年會的最終委託書。
項目14.主要會計師費用和服務
茲將第14項所要求的信息納入本報告,參考2020年股東年會的最終委託書。
29
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
下列文件作為本報告的一部分提交。
1. |
公司合併財務報表索引 |
“綜合財務報表索引”已作為本報告的一部分提交,從本報告第F-1頁開始。
2. |
證券交易委員會適用的會計條例中對其作出規定的所有附表都已被省略,原因是沒有要求它們的條件,或者因為所要求的信息包括在書記官長的綜合財務報表或其附註中。 |
3. |
展品 |
展覽編號 |
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描述 |
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證物3.1(A) |
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重述法團章程,經修訂至1983年6月23日,並附上日期為1985年6月20日、1985年7月31日、1988年6月16日和1998年11月4日的修正案,此處參照2017年10月6日提交的註冊官10-Q表格(檔案編號001-05807)的附錄3.1(A)納入其中。 |
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展覽3.1(B) |
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公司章程修正案,日期為2004年6月17日,在此參考2007年5月9日提交的註冊官關於表10-K的年度報告(檔案號001-05807)的附錄3.1(B)。 |
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證物3.2 |
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埃尼斯公司第四次修訂和恢復細則,日期為2017年7月10日,此處參考本登記處於2017年7月10日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案編號001-05807)中的表3.1,將其納入此處。 |
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展覽4.1 |
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恩尼斯公司簡介根據1934年“交易法”第12條登記的證券。 |
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展品10.1 |
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自2016年5月25日起生效的對第二次修正和恢復的信貸協議的第四修正和同意,該協議由埃尼斯公司、每個共同借款人方、每個貸款人方、以及美國銀行(N.A.)以其行政代理人的身份於2016年6月24日提交(檔案編號001-05807),並在此以債權人行政代理人的身份在此註冊委員會提交的表格8-K的表10.1中引用表10.1。 |
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展覽10.2 |
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2016年6月20日,恩尼斯公司、每一共同借款人方、每一貸款人方、以及美國銀行(美國銀行)以在此註冊的貸款人的行政代理人的身份,於2016年6月24日提交的登記員表格8-K(檔案編號001-05807)中的表10.2,對修訂後的第二次信貸協議進行了第五修正案。 |
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展覽10.3 |
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2016年8月11日,恩尼斯公司、每一共同借款人方、每一貸款人方、以及美國銀行(Bank of N.A.)以在此處註冊的貸款人的行政代理人的身份,於2016年8月17日提交的登記員表格8-K(檔案編號001-05807)中的表10.1,對第二次修訂和恢復的信貸協議進行了第六次修正。 |
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陳列品10.4 |
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2020年4月13日,恩尼斯公司、每一共同借款人方、每一貸款人方、以及美國銀行(美國銀行)以在此註冊的貸款機構的行政代理人的身份,於2020年4月15日提交的註冊人表格8-K(檔案編號001-05807)中的表10.1,對第二次修訂和恢復的信貸協議進行了第七次修正。 |
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展覽10.5 |
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2004年長期激勵計劃,經修訂和重申,自2011年6月30日起生效,現參照2011年5月26日提交的註冊人表格DEF 14A附錄A納入其中。 |
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30
展覽編號 |
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描述 |
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展覽10.6 |
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修訂和恢復埃尼斯公司首席執行官就業協議。和KeithS.Walters,自2008年12月19日起生效,在此參考2009年1月20日提交的註冊官表格8-K的表10.1(檔案號001-05807)。 |
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展覽10.7 |
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修訂和恢復埃尼斯公司之間的行政僱用協議。以及邁克爾·馬吉爾,自2019年5月15日起生效,此處參照2019年5月16日提交的註冊人表格8-K的表10.1(檔案號001-05807)。 |
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展覽10.8 |
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修訂和恢復埃尼斯公司之間的行政僱用協議。和羅納德·M·格雷厄姆,自2019年5月15日起生效,此處參照2019年5月16日提交的註冊官表格8-K(檔案編號001-05807)中的表10.2,納入本文件。 |
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展覽10.9 |
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修訂和恢復埃尼斯公司之間的行政僱用協議。和小理查德·L·特拉維斯,自2019年5月15日起生效,此處參照2019年5月16日提交的登記冊第8-K號表格(檔案號001-05807)中的表10.3合併。 |
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展覽21 |
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註冊官的附屬公司* |
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展覽23 |
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獨立註冊會計師事務所的同意* |
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展覽31.1 |
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按照首席執行官細則13a-14(A)規定的認證* |
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展覽31.2 |
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按照首席財務幹事細則13a-14(A)的規定認證* |
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展覽32.1 |
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第1350條首席執行官證書** |
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證物32.2 |
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第1350條首席財務官證書** |
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展覽101 |
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埃尼斯公司2020年2月29日終了年度10-K表格年度報告以XBRL格式於2020年5月4日提交:(一)合併資產負債表;(二)合併業務報表;(三)綜合收入綜合報表;(四)股東權益變動綜合報表;(五)現金流動合併報表;(六)合併財務報表説明,作為文本和詳細説明。 |
* |
隨函提交。 |
** |
隨函附上。 |
+ |
代表管理合同或補償計劃或安排。 |
31
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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恩尼斯公司 |
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日期:2020年5月4日 |
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s/Keith S.Walters |
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董事會主席基思·沃爾特斯, |
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首席執行官兼總裁 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Richard L.Travis,Jr. |
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小理查德·L·特拉維斯 |
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副總裁-財務及財務總監 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
日期:2020年5月4日 |
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s/Keith S.Walters |
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董事會主席基思·沃爾特斯, 首席執行官兼總裁 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/John R.瞎子 |
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John R.Blind,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Frank D.Bracken |
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Frank D.Bracken,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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/芭芭拉·克萊門斯 |
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芭芭拉·克萊門斯,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Godfrey M.Long,Jr. |
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小戈弗雷·M·龍,導演 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Gary S.Mozina |
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Gary S.Mozina,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Troy L.Priddy |
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Troy L.Priddy,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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S/Alejandro Quiroz |
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Alejandro Quiroz,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Michael J.Schaefer |
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Michael J.Schaefer,主任 |
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日期:2020年5月4日 |
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/S/Richard L.Travis,Jr. |
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Richard L.Travis,Jr.,首席財務和會計幹事 |
32
恩尼斯公司及附屬公司
綜合財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-3 |
綜合資產負債表-2020年2月29日和2019年2月28日 |
F-5 |
綜合業務報表-2020年、2019和2018年終了財政年度 |
F-7 |
綜合收入綜合報表-2020年、2019年和2018年終了財政年度 |
F-8 |
股東權益變動合併報表-截至2020、2019和2018年的財政年度 |
F-9 |
現金流動合併報表-2020年、2019和2018年終了財政年度 |
F-10 |
合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
恩尼斯公司
關於財務報表的意見
我們審計了埃尼斯公司的合併資產負債表。(a德州公司)和子公司(“公司”),截至2020年2月29日和2019年2月28日,在2020年2月29日終了的三年期間,相關的綜合業務報表、綜合收益、股東權益變化和現金流量報表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的財務狀況,以及截至2020年2月29日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,根據2013年內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架-確定的標準,審計了截至2020年2月29日該公司對財務報告的內部控制,我們於2020年5月4日的報告中表達了無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述,公司於2019年3月1日改變了租賃會計方法,原因是採用了“最新會計準則”第2016-02號:“間接租賃”(主題842)。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/均富有限責任公司
自2005年以來,我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2020年5月4日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
恩尼斯公司
關於財務報告內部控制的意見
我們審計了埃尼斯公司財務報告的內部控制。(一家德克薩斯公司)和子公司(“公司”),截至2020年2月29日,根據2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架中確定的標準。我們認為,截至2020年2月29日,該公司根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架中確定的標準,在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計了截至2020年2月29日和截至2020年2月29日的公司綜合財務報表,我們於2020年5月4日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告(“管理報告”)中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們對公司對財務報告的內部控制的審計和意見不包括對集成打印和圖形公司財務報告的內部控制,以及其財務報表反映截至2020年2月29日和截至2020年2月29日年度的相關合並財務報表金額的7%和8%的財務報表的獨資子公司的財務報告的內部控制。如管理部門的報告所示,在2020年終了的一年裏,收購了綜合印刷和圖形公司及肉身公司。管理層關於公司財務報告內部控制有效性的斷言,排除了對集成打印和圖形公司及肉身公司財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
F-3
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/均富有限責任公司
得克薩斯州達拉斯
2020年5月4日
F-4
恩尼斯公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千)
|
|
二月二十九日, |
|
|
二月二十八日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
68,258 |
|
|
$ |
88,442 |
|
應收賬款,扣除截至2020年2月29日的可疑應收款備抵715美元和2019年2月28日的1 020美元 |
|
|
43,086 |
|
|
|
40,357 |
|
預付費用 |
|
|
1,541 |
|
|
|
1,760 |
|
預付所得税 |
|
|
2,164 |
|
|
|
195 |
|
盤存 |
|
|
34,835 |
|
|
|
35,411 |
|
流動資產總額 |
|
|
149,884 |
|
|
|
166,165 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
工廠、機械和設備 |
|
|
155,744 |
|
|
|
146,001 |
|
土地和建築物 |
|
|
57,887 |
|
|
|
56,394 |
|
計算機設備和軟件 |
|
|
19,312 |
|
|
|
19,084 |
|
其他 |
|
|
4,873 |
|
|
|
4,754 |
|
不動產、廠房和設備共計 |
|
|
237,816 |
|
|
|
226,233 |
|
減去累計折舊 |
|
|
181,414 |
|
|
|
173,099 |
|
淨資產、廠房和設備 |
|
|
56,402 |
|
|
|
53,134 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
20,068 |
|
|
|
— |
|
善意 |
|
|
82,527 |
|
|
|
81,634 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
56,557 |
|
|
|
61,272 |
|
養卹金資產淨額 |
|
|
— |
|
|
|
580 |
|
其他資產 |
|
|
261 |
|
|
|
300 |
|
總資產 |
|
$ |
365,699 |
|
|
$ |
363,085 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-5
恩尼斯公司及附屬公司
合併資產負債表-續
(單位:千,票面價值和份額除外)
|
|
二月二十九日, |
|
|
二月二十八日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
17,235 |
|
|
$ |
13,728 |
|
應計費用 |
|
|
15,069 |
|
|
|
17,895 |
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
5,665 |
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
37,969 |
|
|
|
31,623 |
|
長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
30,000 |
|
退休金福利的法律責任 |
|
|
8,936 |
|
|
|
— |
|
遞延所得税 |
|
|
8,749 |
|
|
|
10,898 |
|
業務租賃負債,減去當期部分 |
|
|
14,200 |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
1,516 |
|
|
|
1,437 |
|
負債總額 |
|
|
71,370 |
|
|
|
73,958 |
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股面值10美元,授權股票1 000 000股;沒有發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股面值2.50美元,授權股數40,000,000股;分別於2020年2月29日和2019年2月28日發行30,053,443股 |
|
|
75,134 |
|
|
|
75,134 |
|
額外已付資本 |
|
|
123,052 |
|
|
|
123,065 |
|
留存收益 |
|
|
193,809 |
|
|
|
179,003 |
|
累計其他綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
最低養卹金負債,扣除税後 |
|
|
(25,206 |
) |
|
|
(16,704 |
) |
國庫券 |
|
|
(72,460 |
) |
|
|
(71,371 |
) |
股東權益總額 |
|
|
294,329 |
|
|
|
289,127 |
|
負債和股東權益合計 |
|
$ |
365,699 |
|
|
$ |
363,085 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-6
恩尼斯公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
|
|
結束的財政年度 |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
438,412 |
|
|
$ |
400,782 |
|
|
$ |
370,171 |
|
出售貨物的成本 |
|
|
309,488 |
|
|
|
277,422 |
|
|
|
252,969 |
|
毛利 |
|
|
128,924 |
|
|
|
123,360 |
|
|
|
117,202 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
78,173 |
|
|
|
73,490 |
|
|
|
69,222 |
|
(收益)資產處置損失 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(217 |
) |
|
|
162 |
|
業務收入 |
|
|
50,838 |
|
|
|
50,087 |
|
|
|
47,818 |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(606 |
) |
|
|
(1,154 |
) |
|
|
(777 |
) |
其他,淨額 |
|
|
1,019 |
|
|
|
1,001 |
|
|
|
(132 |
) |
其他收入(費用)共計 |
|
|
413 |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
(909 |
) |
所得税前繼續營業所得 |
|
|
51,251 |
|
|
|
49,934 |
|
|
|
46,909 |
|
所得税費用 |
|
|
12,959 |
|
|
|
12,497 |
|
|
|
14,151 |
|
持續經營收入 |
|
|
38,292 |
|
|
|
37,437 |
|
|
|
32,758 |
|
已停止營業的收入,扣除税後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147 |
|
淨收益 |
|
$ |
38,292 |
|
|
$ |
37,437 |
|
|
$ |
32,905 |
|
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
26,036,393 |
|
|
|
25,829,804 |
|
|
|
25,391,998 |
|
稀釋 |
|
|
26,036,393 |
|
|
|
25,842,179 |
|
|
|
25,417,244 |
|
每股收益-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續作業 |
|
$ |
1.47 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
$ |
1.29 |
|
已停止的業務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.01 |
|
淨收益 |
|
$ |
1.47 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
$ |
1.30 |
|
每股現金紅利 |
|
$ |
0.900 |
|
|
$ |
0.875 |
|
|
$ |
0.875 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-7
恩尼斯公司及附屬公司
綜合收入報表
(單位:千)
|
|
結束的財政年度 |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨收益 |
|
$ |
38,292 |
|
|
$ |
37,437 |
|
|
$ |
32,905 |
|
對養卹金的調整,扣除税後 |
|
|
(8,502 |
) |
|
|
(276 |
) |
|
|
1,680 |
|
綜合收入 |
|
$ |
29,790 |
|
|
$ |
37,161 |
|
|
$ |
34,585 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-8
恩尼斯公司及附屬公司
股東權益變動合併報表
2018年、2019年和2020年終了財政年度
(單位:千,但份額和每股數額除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(損失) |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
共計 |
|
||||||||
2017年3月1日 |
|
30,053,443 |
|
|
$ |
75,134 |
|
|
$ |
121,525 |
|
|
$ |
150,685 |
|
|
$ |
(15,261 |
) |
|
|
(4,686,821 |
) |
|
$ |
(80,728 |
) |
|
$ |
251,355 |
|
淨收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,905 |
|
對養卹金的調整(扣除遞延税1 030美元)以及美國減税和就業法對所得税影響的重新分類 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,847 |
|
|
|
(1,167 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,680 |
|
支付的股息(每股0.875美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,260 |
) |
股票補償 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,337 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,337 |
|
股票期權及受限制股票的行使 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
88,771 |
|
|
|
1,529 |
|
|
|
— |
|
普通股回購 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(191,178 |
) |
|
|
(3,313 |
) |
|
|
(3,313 |
) |
2018年2月28日 |
|
30,053,443 |
|
|
$ |
75,134 |
|
|
$ |
121,333 |
|
|
$ |
164,177 |
|
|
$ |
(16,428 |
) |
|
|
(4,789,228 |
) |
|
$ |
(82,512 |
) |
|
$ |
261,704 |
|
淨收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,437 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,437 |
|
扣除遞延税$92後對養卹金的調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(276 |
) |
支付的股息(每股0.875美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,611 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,611 |
) |
股票補償 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,397 |
|
股票期權及受限制股票的行使 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,539 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110,806 |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
69 |
|
為收購業務而發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
829,126 |
|
|
|
14,344 |
|
|
|
16,218 |
|
普通股回購 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(247,803 |
) |
|
|
(4,811 |
) |
|
|
(4,811 |
) |
2019年2月28日結餘 |
|
30,053,443 |
|
|
$ |
75,134 |
|
|
$ |
123,065 |
|
|
$ |
179,003 |
|
|
$ |
(16,704 |
) |
|
|
(4,097,099 |
) |
|
$ |
(71,371 |
) |
|
$ |
289,127 |
|
淨收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38,292 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38,292 |
|
扣除遞延税2 834美元后對養卹金的調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,502 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,502 |
) |
支付的股息(每股0.90美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,486 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,486 |
) |
股票補償 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,369 |
|
股票期權及受限制股票的行使 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,382 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,143 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
— |
|
普通股回購 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(126,330 |
) |
|
|
(2,471 |
) |
|
|
(2,471 |
) |
2020年2月29日 |
|
30,053,443 |
|
|
$ |
75,134 |
|
|
$ |
123,052 |
|
|
$ |
193,809 |
|
|
$ |
(25,206 |
) |
|
|
(4,136,286 |
) |
|
$ |
(72,460 |
) |
|
$ |
294,329 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-9
恩尼斯公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
|
|
結束的財政年度 |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
38,292 |
|
|
$ |
37,437 |
|
|
$ |
32,905 |
|
調整以調節淨收益與淨額 業務活動提供的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
10,425 |
|
|
|
9,071 |
|
|
|
8,033 |
|
遞延財務費用攤銷 |
|
|
47 |
|
|
|
114 |
|
|
|
114 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
7,769 |
|
|
|
7,118 |
|
|
|
6,058 |
|
停業造成的税前虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
(收益)資產處置損失 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(217 |
) |
|
|
162 |
|
壞賬費用,扣除回收後的費用 |
|
|
(59 |
) |
|
|
212 |
|
|
|
(265 |
) |
股票補償 |
|
|
1,369 |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
1,337 |
|
遞延所得税 |
|
|
478 |
|
|
|
(742 |
) |
|
|
(1,794 |
) |
淨養卹金費用 |
|
|
(1,819 |
) |
|
|
(1,683 |
) |
|
|
(1,400 |
) |
經營資產和負債的變化,扣除影響後 購置: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
1,781 |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
(21 |
) |
預付費用和所得税 |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
3,408 |
|
|
|
(2,699 |
) |
盤存 |
|
|
3,241 |
|
|
|
(3,580 |
) |
|
|
1,566 |
|
其他資產 |
|
|
43 |
|
|
|
5 |
|
|
|
65 |
|
應付帳款和應計費用 |
|
|
(2,614 |
) |
|
|
(2,383 |
) |
|
|
(847 |
) |
其他負債 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(302 |
) |
|
|
76 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
57,219 |
|
|
|
51,335 |
|
|
|
45,290 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(3,394 |
) |
|
|
(4,824 |
) |
|
|
(2,667 |
) |
購買業務,扣除所獲現金後 |
|
|
(18,733 |
) |
|
|
(27,389 |
) |
|
|
(1,350 |
) |
處置廠房及財產所得收益 |
|
|
681 |
|
|
|
443 |
|
|
|
64 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(21,446 |
) |
|
|
(31,770 |
) |
|
|
(3,953 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
還債 |
|
|
(30,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付的股息 |
|
|
(23,486 |
) |
|
|
(22,611 |
) |
|
|
(22,260 |
) |
普通股回購 |
|
|
(2,471 |
) |
|
|
(4,811 |
) |
|
|
(3,313 |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
|
— |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(55,957 |
) |
|
|
(27,353 |
) |
|
|
(25,573 |
) |
現金淨變動 |
|
|
(20,184 |
) |
|
|
(7,788 |
) |
|
|
15,764 |
|
期初現金 |
|
|
88,442 |
|
|
|
96,230 |
|
|
|
80,466 |
|
期末現金 |
|
$ |
68,258 |
|
|
$ |
88,442 |
|
|
$ |
96,230 |
|
見所附合並財務報表附註。
F-10
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
(1)重大會計政策和一般事項
行動的性質。恩尼斯公司其全資子公司(統稱“公司”)主要從事生產和銷售業務表格和其他商業產品給主要位於美國的客户。
鞏固的基礎。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。該公司的最後三個會計年度於隨後幾天結束:2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日(分別截至2020、2019和2018年的財政年度)。
應收賬款貿易應收款是在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務,一般在發票日期起30天內付款。公司對可疑應收賬款準備金的備抵是根據一項分析得出的,該分析估計了其客户應收賬款總額中無法收回的數額。這一分析包括評估客户應收賬款餘額的違約概率,該概率受若干因素的影響,其中包括:(一)當前市場狀況;(二)定期審查客户信用狀況;(三)審查客户應收賬款賬齡和付款趨勢。
庫存。除了2020年財政年度和2019年財政年度庫存價值的9.4%和8.9%外,該公司對庫存的估值低於先進先出(FIFO)成本或可變現淨值。該公司定期審查手頭的庫存,使用特定的老化類別,並根據歷史使用情況和估計的未來使用情況,記錄其庫存的賬面價值,以確定多餘和可能過時的庫存。在評估其庫存的最終實現時,公司必須對未來的需求需求做出判斷。由於實際的未來需求或市場條件可能與公司預測的不同,因此可能需要對庫存進行調整。本公司根據對手頭數量、最近銷售量和參考市場價格的分析,為多餘和過時的庫存提供必要的準備金。2020年和2019年終了財政年度的超額和過時庫存準備金分別為110萬美元和90萬美元。
財產、廠房和設備。不動產、廠場和設備的折舊和攤銷採用直線法計算,期間被認為足以攤銷資產使用壽命的總成本,機器和設備為3至11年,建築物和裝修為10至33年。租賃權的改進按租賃期限的較短或改進的估計使用壽命攤銷。修理和保養按已發生的費用計算。更新和改善是在特定財產單位的剩餘壽命內資本化和折舊的。公司將實質上收購財產的所有租賃資本化。亞細亞
商譽和其他無形資產。商譽是指已支付的購貨價格超過企業收購和未攤銷的淨資產價值的部分。無形資產在其估計使用壽命內按直線攤銷.商譽是在年度基礎上評估減值的,如果出現減值指標,則使用基於公允價值的定量或定性測試,將相關業務單位的公允價值與其賬面價值進行比較。
長壽資產。當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為減值,則應根據資產的公允價值確認減值。
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恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
金融工具的公允價值某些資產和負債必須按公允價值定期入賬。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易的資產或負債(退出價格)在本金或最有利的市場中將收到的資產或負債的交換價格來確定的。現金、應收帳款和應付帳款的賬面金額由於與這些票據有關的短期期限和(或)可變利率而近似公允價值。截止2019年的財政年度,長期債務接近公允價值,因為利率與市場利率掛鈎。公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入,將其公允價值計量分為這三個級別之一。這些級別是:
|
第1級- |
投入利用活躍市場中的報價(未經調整),用於公司有能力獲取的相同資產或負債。 |
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第2級- |
投入利用可觀察到的數據點,如報價、利率和收益率曲線。 |
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第3級- |
投入是資產或負債的不可觀測的數據點,包括資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。 |
國庫券。公司使用成本法對普通股進行回購,在綜合資產負債表中將普通股列為股東權益的減值。
遞延財務費用。與公司循環信貸設施有關的遞延財務費用按貸款期限內的利息費用按直線法攤銷。如果該設施在任期結束前被消滅,遞延財務費用的剩餘餘額將在該年度全部攤銷。
收入確認。如果銷售條件是船上的運費(“FOB”),我們確認產品銷售給客户的收益(因此,所有權和所有所有權風險,包括損失風險,在裝運時傳遞給客户),或者在較小程度上,如果銷售條件是FOB目的地(因此所有權和所有所有權風險,包括損失風險,在交貨時傳遞給客户),則確認收入,如果銷售條件是FOB目的地(因此所有權和所有所有權風險,包括損失風險,則在交貨時傳遞給客户)。淨銷售額是指向客户開具發票的銷售總額,減去某些相關費用,包括銷售税、折扣、退貨和其他補貼。回報、折扣和其他津貼歷來都是微不足道的。在某些情況下,根據客户的要求,本公司打印並存儲定製打印產品,供客户指定的未來交付,通常在12個月內完成。在這種情況下,損失的風險傳遞給客户,客户按照正常的信用條件開具發票,並在生產完成後確認收入。在2020、2019和2018財政年度,這些安排分別確認了約1 100萬美元、1 030萬美元和970萬美元的收入。
廣告費。本公司所發生的廣告費用。目錄和小冊子的製作和印刷費用被視為直接響應廣告,在目錄有效期內攤銷為費用,通常從3至12個月不等。在2020年、2019年和2018年終了的財政年度,廣告費用分別約為100萬美元、80萬美元和90萬美元,並列入“業務綜合報表”的銷售、一般和行政費用。這一廣告費用包括2020年、2019年和2018年終了財政年度與直接反應廣告有關的攤銷,分別為20萬美元、10萬美元和20萬美元。2020年、2019年和2018年財政年度預付費費用中未攤銷的直接廣告費用分別約為10萬美元、20萬美元和10萬美元。
所得税。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基以及業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而估計的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。該公司設立了與其外國税收抵免40萬美元有關的估價津貼,這是因為該公司繼續注重國內機會,目前沒有進入外國市場的計劃。
每股收益。每股基本收益按淨收益除以當期流通的普通股加權平均數計算。稀釋後每股收益按淨除法計算。
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合併財務報表附註
按已發行的普通股加權平均數計算的收益,然後再加上如果發行了潛在稀釋性證券就會發行的額外股票數量。這是用國庫券法計算的。2019和2018年財政年度,所有期權都包括在稀釋後的每股收益計算中,因為公司股票的平均公平市場價值超過了期權的行使價格。截至2020年財政年度結束時,沒有任何備選方案有待落實。
累計其他綜合損失。累計其他綜合損失是指非所有者來源的交易所引起的權益變動。其他綜合收入包括公司養卹金計劃資金狀況的變化。
外幣換算以功能貨幣以外的貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在業務結果中,按已發生的淨額計算。截至2020年、2019年和2018年的財政年度,交易損失總額分別約為15,000美元、18,000美元和7,000美元。
估計數。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
運輸和搬運費用。本公司在淨銷售中記錄向客户收取的運費和處理費,相關費用包括在貨物銷售成本中。
股票補償公司在個人補助金的必要服務期內確認以股票為基礎的補償費用,這通常等於歸屬期。實際的沒收是在發生時記錄下來的。所有基於股份的獎勵的公允價值按授予日期估算。
最近的會計公告
20.2019年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於所得税的第2019-12號會計準則更新(“ASU”)(專題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),作為其全面簡化舉措的一部分,目的是降低適用會計準則的成本和複雜性,同時保持或改進向財務報表用户提供的信息的有用性。修正案包括取消專題740、所得税和其他幾個領域的簡化的一般原則的某些例外。ASU 2019-12適用於自2020年12月15日以後開始的年度報告期間以及其中的中期。公司目前正在評估ASU 2019-12年對合並財務報表的影響.
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-14,“補償-退休福利-界定福利計劃-一般(主題715-20):披露框架-對界定福利計劃披露要求的修改”(“ASU 2018-14”),其中刪除了某些不再具有成本效益的披露,還包括額外披露,以提高披露要求對財務報表用户的總體效用。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度,允許提前通過。該公司目前正在評估ASU 2018-14年對合並財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,“公允價值計量”(主題820)。該標準適用於2019年12月15日以後開始的財政年度內的公共商業實體,也適用於這些財政年度內的中期。允許儘早通過,包括在過渡時期。這一新標準要求對某些三級項目的公允價值計量的披露要求進行修改,並規定其中一些變化必須前瞻性地適用,而另一些變化則應追溯適用。該公司正在評估該標準,但預計它不會對其財務報表披露產生重大影響。
2017年3月,FASB發佈了第2017-07號“補償-退休福利”(主題715):改進定期養卹金淨成本和定期淨退休後福利成本的列報(“ASU 2017-07”)。更新要求在損益表中與其他補償費用相同的項目中報告淨福利費用的服務成本部分,並將淨福利費用(非服務費用)的其他組成部分報告在損益表的同一行中。
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合併財務報表附註
在營業收入小計之外,與服務費用部分分開列報。此外,只有淨福利成本中的服務成本部分才有資格資本化。自2018年3月1日起,該公司追溯採用了這一指南。採用的影響是銷售成本減少28.8萬美元,銷售、一般和行政費用減少22.9萬美元,其他支出減少51.7萬美元--與之前報告的數額相比,2018年2月28日財政年度淨增長51.7萬美元。採用的影響是銷售成本減少780,000美元,銷售、一般和行政費用減少610,000美元,其他費用減少1,390,000美元-2017年2月28日終了的財政年度,與先前報告的數額相比,淨增長了1,390,000美元。
2016年6月,金融服務委員會發布了第2016-13號“金融工具-信貸損失”(專題326):“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”),改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。根據新的指導,將要求各實體根據歷史經驗、當前條件和合理預測,衡量包括貿易應收款在內的金融工具的預期信貸損失。ASU 2016-13將在財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內對公共實體生效。本公司預計,ASU 2016-13的採用不會對公司的財務狀況產生重大影響。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02,租約(主題842)(“ASU 2016-02”),其中修改了租賃確認要求,並要求實體確認資產負債表上租賃所產生的資產和負債,並披露有關該實體租賃安排的關鍵定性和定量信息。
根據ASU 2016-02中的原始指南,承租人和出租人將被要求在最早的時期開始時,使用經過修改的追溯方法,包括一些實際的權宜之計,承認和衡量租賃。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號租約(“ASC 842”):有針對性的改進,為實體提供了前瞻性而不是追溯性應用指南的選擇,並允許其他分類規定。
該公司從2019年3月1日起採用了這一指南,採用了可選的過渡方法,並選擇了不將ASC 842適用於比較期的備選辦法,這些比較期繼續按照對這些期間有效的會計準則提出。
該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”作為承租人,這使其不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。此外,公司選擇將租賃和非租賃組件視為單一租賃組件.
採用新標準後,記錄了業務租賃使用權(ROU)資產1 800萬美元,業務租賃負債1 820萬美元。租賃資產與租賃負債之間的差額是採用時的現有遞延租金負債餘額,這是由於對經營租賃的歷史直線確認造成的,在採用時重新分類,以減少對租賃資產的計量。該標準的採用不影響公司股東的權益、經營報表或現金流量表。
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(“ASU 2014-09”),其中要求一個實體確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映其期望有權得到的考慮,以換取這些貨物或服務。我們的結論是,我們各種收入來源的收入確認時間不會因採用這一標準而受到重大影響。該公司於2018年3月1日採用了這一標準,採用了修改後的追溯方法。這一做法對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流動沒有也不會產生重大影響。與本聲明的通過有關的進一步披露,見下文注2,收入。
(2)收入
2018年3月1日,該公司採用了適用於截至2018年3月1日尚未完成的合同的修正回溯法的ASU 2014-09年。2018年3月1日以後各報告期的結果列在ASU 2014-09年度下,而前期數額未作調整,並繼續在
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合併財務報表附註
根據公司歷史上的會計科目605,沒有記錄的調整開始留存收益,因為沒有變化的收入確認前幾個時期。
這一做法對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量沒有重大影響。
收入性質
該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入實質上包括在美國大陸銷售商業印刷產品,並主要在某一時間點得到確認,其數額反映了該公司預期有權以這些貨物作為交換條件的價值。銷售商業印刷產品的收入,包括向客户收取的運費和手續費,是在向客户轉讓控制權時確認的,通常是在銷售條件為FOB裝運點時向客户發運,如果銷售條件是FOB目的地,則在較小程度上是在交付給客户時確認。
在少數情況下,應客户要求,本公司印刷和儲存商業印刷產品,供客户指定的未來交付,通常在產品生產的同一年內完成。在這種情況下,當生產完成,所有權和所有權風險傳遞給客户時,在控制權轉移時確認收入。某些客户的存儲收入可能會隨着時間的推移而被確認,而不是在某個時間點。儲存收入的數額對財務報表不重要。由於衡量進度的產出方法被確定為適當,公司確認其有權為收入開具發票的數額中的收入,這一數額是經過一段時間確認的,並證明發票金額與客户迄今完成的業績的價值直接對應。
本公司不按收入分類,在一個銷售類別中經營,其中包括商業印刷產品收入,這類收入作為合併業務報表上的淨銷售額報告。截至2020年2月29日,本公司無重大合同資產和合同負債。
重大判斷
一般來説,本公司與客户的合同由書面報價和客户採購訂單或工作説明組成,並受公司的貿易條款和條件的制約。在某些情況下,可以通過單獨的定價協議和客户獎勵安排來進一步補充,這通常隻影響合同的交易價格。合同不包含重要的融資部分,因為根據公司對個別客户的信用評估以及行業預期,發票金額的付款條件通常在30至90天之間。產品回報並不顯著。
公司可不時向其被認為是可變考慮因素的客户提供獎勵,包括以數量為基礎的回扣或提前付款折扣。被視為可變考慮的客户獎勵被記錄為在合同開始時作為交易價格的一部分而減少的收入,當時有一個合理估計獎勵數額的基礎,而且只有在任何增量收入可能不會發生重大逆轉的情況下才會記錄。客户激勵完全分配給向客户轉讓印刷產品的單一績效義務。
對於以FOB裝運點為條件的客户,本公司核算在印刷產品的控制權轉移給客户後所進行的運輸和處理活動,作為履行成本。如果在合同約定的運輸和裝卸活動發生之前確認收入,本公司將為運輸和處理活動的費用而計。
公司與客户簽訂的合同一般都是短期合同.因此,公司不披露未履行的業績義務的價值,也不披露收入確認的時間。
(3)應收賬款和可疑應收款備抵
應收賬款扣除備抵,以估計無法收回的數額。公司的應收帳款基本上都是北美客户欠下的。公司根據對下列因素的評估,向客户提供信貸:(一)客户的財務狀況,(二)金額
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(Iii)客户的實際付款記錄(包括有爭議的發票解決方案)。本公司一般不要求客户寄存或提供抵押品。公司對可疑應收賬款的備抵是根據一項分析得出的,該分析估計了其客户應收賬款總額中無法收回的數額。這一分析包括評估客户應收賬款餘額的違約概率,該概率受若干因素的影響,其中包括:(一)當前市場狀況;(二)定期審查客户信用狀況;(三)審查客户應收賬款賬齡和付款趨勢。
當應收帳款無法收回時,公司註銷應收帳款,隨後收到的這些應收帳款在收到付款期間貸記備抵。持續經營造成的信貸損失一直在管理層的預期之內。
下表是公司在截至財政年度的可疑應收賬款備抵中的活動(單位:千):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
1,020 |
|
|
$ |
1,194 |
|
|
$ |
1,674 |
|
壞賬費用,扣除回收後的費用 |
|
|
(59 |
) |
|
|
212 |
|
|
|
(265 |
) |
註銷帳户 |
|
|
(246 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
(215 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
715 |
|
|
$ |
1,020 |
|
|
$ |
1,194 |
|
(4)清單
下表彙總了截至2020年2月29日和2019年2月28日(單位:千)的不同生產階段的庫存成分:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
20,267 |
|
|
$ |
21,717 |
|
在製品 |
|
|
4,557 |
|
|
|
4,172 |
|
成品 |
|
|
10,011 |
|
|
|
9,522 |
|
|
|
$ |
34,835 |
|
|
$ |
35,411 |
|
截至2020年和2019年的財政年度,FIFO的當前成本超過了LIFO的規定價值,分別約為490萬美元和500萬美元。在2020和2019財政年度,隨着庫存數量的減少,按以往各年現行成本計算的LIFO庫存數量與2019和2018年會計年度的成本相比(視情況而定)有所減少。這一影響使2020、2019和2018財政年度的銷售成本分別減少了約10萬美元、10萬美元和30萬美元。成本包括與採購和生產庫存有關的材料、勞動力和間接費用。
(5)購置
公司採用企業合併會計的收購方式。根據該收購方法,企業合併中的收購實體100%確認在其收購日期公允價值時所獲得的資產和承擔的負債的100%。管理部門在確定這些公允價值時使用適合於正在計量的資產或負債的估值技術。購買價格超過分配給所購資產的數額,包括可識別的無形資產和承擔的負債,均記作商譽。如果分配給所取得的資產和承擔的負債的數額大於收購價,則確認划算的購買收益。與購置有關的費用按發生時列支。
2019年7月15日,該公司以大約990萬美元(包括最高50萬美元的潛在盈利考慮)收購了果肉公司的所有未償還股票(“肉”),外加假定的貿易應付款,但須經過最後的營運資本和某些其他調整。入息限額為50萬元,如達到某些最低經營收入水平,可在結算後的4年內支付。該公司記錄了與這項交易有關的無形資產,其確切壽命約為120萬美元。皮肉公司及其全資子公司Impressions Direct,Inc.(“印前直接”)是一家印刷公司,有兩個地點,聖路易斯的地點包括皮肉公司的辦公室和Impressions Direct的直接郵件業務,以及Parsons,堪薩斯州的地點
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合併財務報表附註
肉的主要製造設施和倉庫。收購果肉擴大了公司在業務表格、支票、直接郵件服務、綜合產品和標籤方面的業務。
以下是肉的初步購買價格分配摘要(單位:千):
應收賬款 |
|
$ |
2,480 |
|
盤存 |
|
|
1,343 |
|
其他資產 |
|
|
191 |
|
使用權資產 |
|
|
715 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
7,065 |
|
客户名單 |
|
|
337 |
|
商標 |
|
|
880 |
|
競業 |
|
|
20 |
|
應付帳款和應計負債 |
|
|
(2,251 |
) |
經營租賃責任 |
|
|
(700 |
) |
遞延所得税 |
|
|
(206 |
) |
|
|
$ |
9,874 |
|
2019年3月16日,該公司以890萬美元現金收購了總部設在伊利諾斯州南埃爾金的IntegratedPrint&Graphics(“Integrated”)的資產,並承擔了貿易應付款,但須作某些調整。在截至2020年2月29日的財政年度中,該公司承擔了約29,000美元與收購有關的費用(包括法律和會計費用)。確認為收購的一部分的商譽893,000美元,可從税收中扣除。該公司還記錄了與這項交易有關的無形資產,其確切壽命約為180萬美元。在收購之前的收購為截至2018年12月31日的財年創造了約2,000萬美元的銷售額,這在我們的高彩色商業印刷產品系列中創造了更多的能力。
以下是綜合採購價格初步分配摘要(千):
應收賬款 |
|
$ |
1,971 |
|
盤存 |
|
|
1,322 |
|
其他資產 |
|
|
72 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
3,828 |
|
使用權資產 |
|
|
2,041 |
|
客户名單 |
|
|
896 |
|
商標 |
|
|
896 |
|
競業 |
|
|
25 |
|
善意 |
|
|
893 |
|
應付帳款和應計負債 |
|
|
(1,044 |
) |
經營租賃責任 |
|
|
(2,041 |
) |
|
|
$ |
8,859 |
|
2018年7月31日,該公司通過合併收購了總部設在俄勒岡州波特蘭的印刷公司Wright Business Forms,Inc.,d/b/a Wright Business Graphics(“Wright”)的所有未償股權。作為收購的部分考慮,該公司向Wright的股東總共發行了829,126股普通股,根據合併協議發行時價值約為1,620萬美元。另外還向賴特的股東支付了1 970萬美元現金,但須作最後的週轉資本調整,另外260萬美元用於清償未償債務,確認為交易一部分的商譽不得為税務目的而扣減。自收購以來,該公司已支付了約20萬美元的費用(包括法律和會計費用)與收購有關。這些費用記錄在銷售、一般和行政費用中。賴特生產表格、壓力密封、包裝、直接郵寄、支票、報表處理和商業印刷,主要通過分銷商和經銷商銷售。
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恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
賴特的收購價如下(千):
埃尼斯普通股 |
|
$ |
16,218 |
|
現金 |
|
|
22,653 |
|
賴特商業圖形的採購價格 |
|
$ |
38,871 |
|
以下是賴特的初步購買價格分配摘要(單位:千):
應收賬款 |
|
$ |
5,220 |
|
預付費用 |
|
|
427 |
|
盤存 |
|
|
4,365 |
|
其他資產 |
|
|
88 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
10,331 |
|
競業 |
|
|
447 |
|
客户名單 |
|
|
12,900 |
|
商品名稱 |
|
|
3,830 |
|
善意 |
|
|
11,031 |
|
應付帳款和應計負債 |
|
|
(4,226 |
) |
遞延所得税 |
|
|
(5,542 |
) |
|
|
$ |
38,871 |
|
2018年4月30日,該公司以470萬美元現金收購了Allen-Bailey Tag&Label的資產。此外,如果在結束後的三年內保持某些銷售水平,賣方可獲得最高50萬美元的或有可能的考慮。在收購之前,ABTL在截至2017年12月31日的12個月中創造了約1,200萬美元的銷售額。2017年7月7日,該公司以140萬美元現金收購了位於俄亥俄州的另一家標記公司的資產,並承擔了某些應計負債。管理層認為這兩項收購都無關緊要。
賴特公司、綜合公司和皮肉公司的業務結果從各自的收購日期起列入公司的合併財務報表。下表以形式形式列出了某些業務信息,彷彿各自的購置發生在可比的上一期間開始時一樣。2020年財政年度的下列形式信息包括果肉和綜合,2019年財政年度包括果肉、賴特和綜合,2018年財政年度包括賴特。形式上的信息包括無形資產攤銷、折舊費用和利息費用等調整的估計影響以及相關的税收影響(以千為單位,但每股數額除外)。
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
|||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
形式上的淨銷售額 |
|
$ |
449,841 |
|
|
$ |
474,124 |
|
|
$ |
427,174 |
|
形式上的淨收益 |
|
|
37,379 |
|
|
|
38,474 |
|
|
|
35,694 |
|
每股預期收益-稀釋後 |
|
|
1.44 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
1.40 |
|
形式上的結果不一定表明如果購置在所述期間有效的話會發生什麼。
(6)停止業務
2016年5月25日,該公司將其服裝部門,包括阿爾樣式服裝公司、有限責任公司及其子公司(“服裝部分”)出售給吉爾丹公司。所有現金的購買價格為1.1億美元,但須按週轉資本調整、慣常的賠償安排和單位購買協議的其他條款而定。
在出售該公司以前的服裝業務時,將200萬美元的採購價格作為資金來源存入代管公司,以支付因與前一家公司簽訂僱傭合同而產生的任何負債。
F-18
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
公司的長官。該公司根據與其顧問的協商,真誠地認為,在僱用合同方面不存在任何責任,因此,將代管資金的全部數額記作應收賬款。2017年1月,買方在未通知該公司的情況下,自願向該公司前主管支付200萬美元,並要求將所有被擠佔的資金退還給該公司。該公司拒絕了這一請求,部分原因是買方沒有向公司提供事先通知和申辯權,公司認為這是合同規定的。2018年2月,一名仲裁員裁定將代管資金髮放給買方。儘管該公司已提出申訴,要求撤銷仲裁員的意見,但2018年財政年度第四季度,該公司註銷了全部應收賬款。
該公司確認與2018年財政年度停止經營有關的税收優惠為210萬美元。這包括從上一段所述的200萬美元應收款項中註銷50萬美元的税收優惠,以及與確定2017年銷售服裝部分出售資產的最終税基有關的160萬美元税收優惠。
這些已停止的業務的經營結果只反映直接歸因於服裝部分的收入和支出,這些收入和支出已從正在進行的業務中取消。下表顯示了與2016年5月25日完成的服裝部分有關的銷售和中止業務的關鍵組成部分(千):
銷售價格 |
|
$ |
110,000 |
|
處置的承載價值 |
|
|
(130,174 |
) |
與銷售有關的費用 (1) |
|
|
(4,365 |
) |
外幣註銷前的銷售損失 翻譯調整 |
|
|
(24,539 |
) |
註銷外幣折算調整 |
|
|
|
|
記入其他綜合收入 |
|
|
(16,109 |
) |
出售已停止的業務的損失 |
|
$ |
(40,648 |
) |
(1) |
包括因終止先前的銷售服裝部分給阿爾斯通業務部(LLC)的購買協議而支付的300萬美元的終止費。 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,038 |
|
所得税前停止經營的收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,873 |
|
在所得税前停止營業的銷售損失 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(40,648 |
) |
所得税前停止經營的收入(損失) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(36,775 |
) |
所得税(福利)費用 |
|
|
(2,147 |
) |
|
|
(12,138 |
) |
停止經營的淨收入(損失) |
|
$ |
147 |
|
|
$ |
(24,637 |
) |
(7)租約
公司根據經營租賃租賃其某些設施和設備,這些設施和設備作為使用權資產和租賃負債入賬。公司的租約一般有1-5年的期限,某些租約包括延長租約期限的選擇,由公司自行決定。在租約開始時,在確定租約期限時,所有合理地肯定要行使的更新選擇都會得到考慮。公司目前沒有包含購買選擇權的租賃,也沒有自動將租賃財產的所有權轉讓給公司的條款。
經營租賃費用在租賃期限內按直線確認,可變租賃付款按發生時列支。截至2020年2月29日的財政年度,該公司沒有可變的租賃成本。
在合同開始時,公司決定合同是租賃還是包含租約。如果合同規定了控制和直接使用已確定的財產的權利,則合同將被視為或包含租賃,
F-19
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
一段時間內的工廠或設備,以換取考慮。一般來説,公司還必須有權從財產、廠房和設備的使用中獲得實質上的所有經濟利益。
經營租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,公司根據租賃開始日期的現有信息估算增量借款利率,因為大多數租賃中沒有隱含地説明利率。
截至終了的三個財政年度的租賃費用組成部分(千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
經營租賃成本 |
|
$ |
6,523 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與租賃有關的現金流動補充資料如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
6,483 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃債務換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
$ |
5,009 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
根據以前的會計準則,ASC主題為840,租約已於2019年2月28日生效,截至2019年2月28日和2018年2月28日為止的經營租賃的租金費用分別為590萬美元和530萬美元。
加權平均剩餘租賃條款 |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
4年 |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
4.34 |
% |
未來每個財政年度的不可取消經營租賃下的最低租賃承諾如下(千):
|
|
操作 |
|
|
|
|
租賃 |
|
|
|
|
承諾 |
|
|
2021 |
|
$ |
5,785 |
|
2022 |
|
|
5,194 |
|
2023 |
|
|
4,245 |
|
2024 |
|
|
2,946 |
|
2025 |
|
|
2,154 |
|
此後 |
|
|
1,498 |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
21,822 |
|
較少估算的利息 |
|
|
1,957 |
|
租賃負債現值 |
|
$ |
19,865 |
|
截至2019年2月28日,在適用ASU 2016-02年度遺留指南的運營租賃下,2020年為5,586美元,2021年為3,783美元,2022年為2,607美元,2023年為2,108美元,2024年為1,619美元,此後為2,431美元。
F-20
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
(8)商譽和無形資產
商譽是指購貨價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分,不攤銷。商譽和其他無形資產在報告單位一級進行減值測試。公司歷來進行年度減值測試,截至11月30日、第三季度最後一天,並在2020年期間將日期改為第四季度第一天,即12月1日。因此,商譽年度減值測試於11月30日進行,並於2020年財政年度12月1日更新,對財務報表沒有影響。此更改不會加速、延遲、避免或導致減值費用,也不會導致公司先前發佈的財務報表的調整。2020財政年度沒有減值記錄。該公司的減值測試顯示,其賬面價值與公允市場價值之間存在顯著的緩衝作用。
公司使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值,包括商譽,是否更有可能(可能性超過50%)。在運用這一檢驗時考慮到的一些定性因素包括宏觀經濟條件、行業和市場條件、影響業務的成本因素、業務的總體財務業績和公司股價的表現。
如果質量因素被認為不足以得出報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值的結論,則在進行評估時採用一步方法。評價採用多種估值方法,包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(現金流量貼現分析)。這些計算要求管理層作出重大估計和假設,除其他外,包括選擇可比較的上市公司、適用於反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。現金流量貼現分析要求管理層對未來銷售、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。如果評估結果是報告單位的商譽公允價值低於賬面價值,則記錄減值費用。2020財政年度或2019財政年度不需要商譽減值費用。
從2017年3月1日開始,考慮到印刷品銷售的總體趨勢線下降,以及預計在可預見的未來繼續存在,該公司決定將商標/商號的記錄價值視為不再是一項無限期資產。因此,從2017年3月1日起,該公司開始攤銷這些資產在其估計剩餘使用壽命(約17-19年)期間的賬面價值。攤銷費用使公司的銷售、一般和行政費用項目在2018年財政年度增加了約80萬美元,在2019年財政年度增加了約120萬美元,在2020財政年度增加了約190萬美元。
F-21
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
公司無形資產在每個資產負債表日的賬面金額和累計攤銷情況如下(千):
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
平均 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
殘存 |
|
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
生命 |
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||
截至2020年2月29日 |
|
(以年份計) |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
||||
攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
12.6 |
|
|
$ |
26,161 |
|
|
$ |
5,811 |
|
|
$ |
20,350 |
|
客户名單 |
|
|
7.4 |
|
|
|
73,102 |
|
|
|
37,161 |
|
|
|
35,941 |
|
競業 |
|
|
1.8 |
|
|
|
767 |
|
|
|
501 |
|
|
|
266 |
|
專利 |
|
|
— |
|
|
|
783 |
|
|
|
783 |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
9.2 |
|
|
$ |
100,813 |
|
|
$ |
44,256 |
|
|
$ |
56,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
13.8 |
|
|
$ |
24,385 |
|
|
$ |
3,906 |
|
|
$ |
20,479 |
|
客户名單 |
|
|
8.2 |
|
|
|
71,869 |
|
|
|
31,498 |
|
|
|
40,371 |
|
競業 |
|
|
2.5 |
|
|
|
722 |
|
|
|
300 |
|
|
|
422 |
|
專利 |
|
|
— |
|
|
|
783 |
|
|
|
783 |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
10.0 |
|
|
$ |
97,759 |
|
|
$ |
36,487 |
|
|
$ |
61,272 |
|
2020、2019和2018財政年度的攤銷費用總額分別約為780萬美元、710萬美元和610萬美元。
該公司今後五個財政年度的估計攤銷費用如下(千):
2021 |
|
$ |
7,772 |
|
2022 |
|
|
7,596 |
|
2023 |
|
|
6,666 |
|
2024 |
|
|
6,516 |
|
2025 |
|
|
6,341 |
|
2019和2020財政年度商譽淨賬面額變化情況如下(千):
截至2018年3月1日餘額 |
|
$ |
70,603 |
|
取得的商譽 |
|
|
11,031 |
|
截至2019年2月28日的結餘 |
|
|
81,634 |
|
取得的商譽 |
|
|
893 |
|
截至2020年2月29日的餘額 |
|
$ |
82,527 |
|
在2020年財政年度,與購置綜合系統有關的商譽增加了90萬美元。在2019年財政年度,與收購Wright有關的商譽增加了1 100萬美元。
F-22
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
(9)應計費用
下表彙總了終了財政年度其他應計費用的構成部分(以千為單位):
|
|
二月二十九日, |
|
|
二月二十八日 |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
僱員補償及福利 |
|
$ |
13,171 |
|
|
$ |
15,950 |
|
收入以外的税 |
|
|
464 |
|
|
|
583 |
|
應計法律和專業費用 |
|
|
190 |
|
|
|
203 |
|
應計利息 |
|
|
78 |
|
|
|
188 |
|
應計公用事業 |
|
|
90 |
|
|
|
90 |
|
應計購置相關債務 |
|
|
240 |
|
|
|
214 |
|
應計信用卡費用 |
|
|
195 |
|
|
|
146 |
|
其他應計費用 |
|
|
641 |
|
|
|
521 |
|
|
|
$ |
15,069 |
|
|
$ |
17,895 |
|
(10)長期債務
長期債務包括截至財政年度(千)的下列債務:
|
|
|
|
2020年2月29日 |
|
|
(一九二九年二月二十八日) |
|
||
循環信貸設施 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,000 |
|
該公司是第二份經修訂和恢復的信貸協議的締約方,該協議不時被修訂,根據該協議,一項信貸安排已擴展到該公司,直至2021年11月11日(“信貸安排”)。信貸工具向公司及其子公司提供高達一億美元的循環信貸,併為簽發信用證提供2 000萬美元的分限額,併為週轉線貸款提供1 500萬美元的分限額。根據信貸安排,該公司或其任何子公司可要求將總承付款總額增加3次,總額不超過5 000萬美元。根據信貸安排:(I)公司的淨槓桿率不得超過3.00:1.00;(Ii)公司的固定收費覆蓋率不得低於1.25:1.00;及(Iii)公司可向股東派發股息或分配,但條件是:(A)沒有發生違約事件,且仍在繼續;及(B)公司在實施任何該等股息或分配之前及之後的淨槓桿率均相等或少於2.50:1.00。截至2020年2月29日,該公司符合其信貸貸款的所有條款和條件。
信貸貸款機構以libor利率加利差1.0%至2.0%的利率支付利息,截至2019年2月28日,利率為3.6%(3個月期libor+1.0%)。由於到期日延長至2021年11月11日,息差將從未來借款的1.85%至2.5%不等,這取決於公司對利息、税金、折舊和攤銷前收益的固定費用覆蓋比率(EBITDA)。信貸安排主要由公司的所有資產(不動產除外)以及公司各子公司的所有資本證券擔保。
在2020財政年度,該公司支付了剩餘的3 000萬美元的循環信貸額度。因此,截至2020年2月29日,根據信貸機制,該公司在備用信用證安排下沒有任何未償債務和70萬美元的未償債務,留下了大約9 930萬美元的可用借款能力。
(11)股東權益
董事會已授權通過股票回購計劃回購該公司的未償普通股,該計劃目前的核定數額總計達4 000萬美元。根據回購計劃,可以根據市場條件、股價、交易量和其他因素,不時在公開市場或通過私下談判交易進行購買。這類購買,如有,將根據適用的內幕交易和其他證券法律和條例。這些回購可在任何時候或不時開始或暫停,無須事先通知。
F-23
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
在截至2020年2月29日的財政年度內,該公司根據該計劃回購了126,330股普通股,平均價格為每股19.56美元。自該計劃於2008年10月啟動以來,已回購了1,816,354股普通股,平均價格為每股15.91美元。截至2020年2月29日,根據該計劃,可用於回購公司普通股的資金為1110萬美元。
公司的循環信貸機構對可購買的國有股數量和分配給股東的數量保持一定的限制。
(12)股票期權計劃與股票補償
本公司向主要高管、管理人員和非員工董事授予股票期權和限制性股票。在2018年終了的財政年度,該公司有一個股票期權計劃:2004年埃尼斯公司的長期激勵計劃,該計劃於2011年6月30日修訂並重報,原1998年期權和限制性股票計劃於2008年5月14日修訂和重報(“計劃”)。公司根據發行計劃保留了520,104股未發行普通股。根據該計劃授予的每個股票期權的行使價格等於在授予之日在紐約證券交易所(“NYSE”)報告的公司普通股的參考價格,而期權的最長期限為十年。股票期權和限制性股票可以在一年中的不同時間授予,並在從授予日期到五年的不同時期內按比例授予。公司使用國庫股進行期權操作和限制股票獎勵。
公司確認股票期權的補償費用,並在必要的服務期限內以直線方式授予限制性股票。截至2020年、2019年和2018年,該公司的銷售費用、一般費用和管理費、基於股票的補償費用分別為140萬美元、140萬美元和130萬美元。
股票期權
截至2020年2月29日的三年中,公司的股票期權如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
平均 |
|
|
骨料 |
|
|||
|
|
數 |
|
|
平均 |
|
|
殘存 |
|
|
內稟 |
|
||||
|
|
股份 |
|
|
運動 |
|
|
契約性 |
|
|
價值(A) |
|
||||
|
|
(精確數量) |
|
|
價格 |
|
|
生活(以年計) |
|
|
(單位:千) |
|
||||
2017年3月1日逾期未繳 |
|
|
172,496 |
|
|
$ |
15.95 |
|
|
|
4.2 |
|
|
$ |
223 |
|
獲批 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年2月28日未繳 |
|
|
172,496 |
|
|
$ |
15.95 |
|
|
|
3.2 |
|
|
$ |
612 |
|
獲批 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
(110,906 |
) |
|
|
15.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年2月28日未繳 |
|
|
61,590 |
|
|
$ |
15.88 |
|
|
|
1.8 |
|
|
$ |
327 |
|
獲批 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
(61,590 |
) |
|
$ |
15.88 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年2月29日未繳 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運動時間:2020年2月29日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(a) |
內在價值是在紐約證券交易所報告的公司普通股超過適用的行使價格的超額公允市場價值。 |
2020、2019或2018年財政年度沒有授予股票期權。亞細亞
F-24
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
下文概述了在終了的三個財政年度(以千為單位)股票期權的行使情況和股票補償帶來的税收利益:
|
|
結束的財政年度 |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
收到的現金總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
— |
|
贈款總額-日期公允價值 |
|
|
201 |
|
|
|
345 |
|
|
|
— |
|
內在價值 |
|
|
267 |
|
|
|
534 |
|
|
|
— |
|
在截至2020年2月29日的財政年度內,該公司沒有任何未兑現的股票期權。
限制性股票
在截至2020年2月29日的三個財政年度中,公司的限制性股票獎勵如下:
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
|
|
數目 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
股份 |
|
|
公允價值 |
|
||
2017年3月1日逾期未繳 |
|
166,546 |
|
|
$ |
16.35 |
|
獲批 |
|
74,900 |
|
|
|
16.30 |
|
終止 |
|
— |
|
|
|
— |
|
既得利益 |
|
(88,771 |
) |
|
|
15.90 |
|
截至2018年2月28日未繳 |
|
152,675 |
|
|
$ |
16.59 |
|
獲批 |
|
83,789 |
|
|
|
20.54 |
|
終止 |
|
— |
|
|
|
— |
|
既得利益 |
|
(81,359 |
) |
|
|
16.01 |
|
截至2019年2月28日未繳 |
|
155,105 |
|
|
$ |
19.03 |
|
獲批 |
|
66,669 |
|
|
|
20.41 |
|
終止 |
|
(3,920 |
) |
|
|
17.02 |
|
既得利益 |
|
(73,928 |
) |
|
|
18.90 |
|
截至2020年2月29日未繳 |
|
143,926 |
|
|
$ |
19.79 |
|
截至2020年2月29日,未確認的未確認賠償費用總額約為170萬美元。未獲限制的股票獎勵的加權平均剩餘所需服務期為1.5年。截至2020年2月29日,該公司未發行的限制性股票在授予之日的基本公允價值為280萬美元。
(13)養卹金計劃
該公司和某些子公司有一個非繳費的確定福利退休計劃(“養卹金計劃”),涵蓋約16%的僱員總數。福利是根據工作年數和僱員在退休或解僱前最高的五個薪酬年的平均薪酬計算的。該公司的籌資政策是按照1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的要求,每年繳納一筆款項。
公司按資產類別分列的養卹金計劃資產分配情況如下:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
權益證券 |
|
|
47 |
% |
|
|
46 |
% |
債務證券 |
|
|
44 |
% |
|
|
48 |
% |
現金和現金等價物 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
F-25
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
目前的資產配置正在管理中,以滿足該公司聲明的目標,即資產增長和資本保存。該因素是基於公司行政委員會及其投資顧問為滿足公司的投資需要、目標和風險承受能力而作出的綜合判斷。截至2020年2月29日,該公司按資產類別劃分的目標資產分配百分比如下:
資產類別 |
|
目標 分配 百分比 |
現金 |
|
1 – 5% |
固定收益 |
|
35 – 55% |
衡平法 |
|
45 – 60% |
該公司估計,根據目標資產配置,養老金計劃資產的長期回報率將達到7.0%。預期回報是根據公司投資顧問提供的信息制定的。顧問在目標資產配置中為基金提供十年曆史和五年預期回報。回報信息根據財政年度結束時的資產配置進行加權。截至2020年財政年度初的預期回報率為7.0%。2019財政年度養卹金費用計算採用的比率為7.5%。
下表列出了截至2020年2月29日和2019年2月28日以公允價值計量的資產的養卹金計劃公允價值等級(千):
|
|
2020年2月29日 |
|
|||||||||||||
描述 |
|
共計 |
|
|
(1級) |
|
|
(第2級) |
|
|
(第3級) |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
5,615 |
|
|
$ |
5,615 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
政府債券 |
|
|
9,836 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,836 |
|
|
|
— |
|
公司債券 |
|
|
16,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,879 |
|
|
|
— |
|
國內股票 |
|
|
20,567 |
|
|
|
20,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國股票 |
|
|
7,703 |
|
|
|
7,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
60,600 |
|
|
$ |
33,885 |
|
|
$ |
26,715 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一九二九年二月二十八日) |
|
|||||||||||||
描述 |
|
共計 |
|
|
(1級) |
|
|
(第2級) |
|
|
(第3級) |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
3,945 |
|
|
$ |
3,945 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
政府債券 |
|
|
16,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,128 |
|
|
|
— |
|
公司債券 |
|
|
10,722 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,722 |
|
|
|
— |
|
國內股票 |
|
|
20,903 |
|
|
|
20,903 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國股票 |
|
|
6,023 |
|
|
|
6,023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
57,721 |
|
|
$ |
30,871 |
|
|
$ |
26,850 |
|
|
$ |
— |
|
公允價值估計是根據現有的市場信息和對金融資產的判斷,包括對時機、預期未來現金流量數額和發行人信用狀況的估計,在特定的時間點作出的。在某些情況下,與獨立市場相比,公允價值估計數無法得到證實。所披露的公允價值不得在金融資產的即時結算中實現。此外,所披露的公允價值並不反映某一特定金融資產一次性出售可能產生的任何溢價或折扣。在實際銷售或結算中可能發生的税金和其他費用未反映在披露的數額中。
F-26
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
養卹金費用包括在公司截至會計年度綜合業務報表中的貨物銷售成本、一般費用和行政費用(單位:千)中的下列組成部分:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
週期淨收益成本的組成部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
$ |
1,088 |
|
|
$ |
1,106 |
|
|
$ |
1,083 |
|
利息成本 |
|
|
2,254 |
|
|
|
2,274 |
|
|
|
2,270 |
|
計劃資產預期收益 |
|
|
(4,198 |
) |
|
|
(4,109 |
) |
|
|
(3,794 |
) |
攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未確認淨損失 |
|
|
2,036 |
|
|
|
2,047 |
|
|
|
2,041 |
|
週期淨收益成本 |
|
|
1,180 |
|
|
|
1,318 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產和預計的其他變動 利益義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在其他綜合收入中確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精算淨虧損(收益) |
|
|
13,371 |
|
|
|
2,414 |
|
|
|
(669 |
) |
精算淨損失攤銷 |
|
|
(2,036 |
) |
|
|
(2,047 |
) |
|
|
(2,041 |
) |
|
|
|
11,335 |
|
|
|
367 |
|
|
|
(2,710 |
) |
定期養卹金費用淨額確認共計 其他綜合收入 |
|
$ |
12,515 |
|
|
$ |
1,685 |
|
|
$ |
(1,110 |
) |
預計養卹金計劃精算淨損失估計數將在下一個財政年度從累積的其他綜合損失攤銷為定期養卹金淨費用,約為340萬美元。
下表為確定終了財政年度養卹金義務和定期養卹金費用淨額所使用的假設:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
加權平均貼現率(週期淨額) 養卹金費用) |
|
|
4.10 |
% |
|
|
4.05 |
% |
|
|
4.10 |
% |
收入進展(定期養卹金費用淨額) |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
計劃資產的預期長期回報率 (定期養卹金費用淨額) |
|
|
7.00 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
加權平均貼現率(福利) 義務) |
|
|
2.65 |
% |
|
|
4.10 |
% |
|
|
4.05 |
% |
收入累進(福利債務) |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
F-27
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
在2020年財政年度,該公司採用了新的MP-2019改進表和新的PRI-2012藍領死亡率表,以確定其根據養卹金計劃承擔的養卹金義務。累積養卹金債務(“ABO”)、預計福利債務的變化(“PBO”)、養卹金計劃資產的變化、供資狀況以及對合並資產負債表中確認的數額的調節如下(千):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
利益義務變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初預計養卹金債務 |
|
$ |
57,141 |
|
|
$ |
57,619 |
|
服務成本 |
|
|
1,088 |
|
|
|
1,106 |
|
利息成本 |
|
|
2,254 |
|
|
|
2,274 |
|
精算(收益)損失 |
|
|
12,853 |
|
|
|
(367 |
) |
其他假設變化 |
|
|
(549 |
) |
|
|
(120 |
) |
支付的福利 |
|
|
(3,251 |
) |
|
|
(3,371 |
) |
年底預計養卹金債務 |
|
$ |
69,536 |
|
|
$ |
57,141 |
|
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計劃資產的公允價值 |
|
$ |
57,721 |
|
|
$ |
56,884 |
|
公司貢獻 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
計劃資產收益 |
|
|
3,130 |
|
|
|
1,208 |
|
支付的福利 |
|
|
(3,251 |
) |
|
|
(3,371 |
) |
年底計劃資產的公允價值 |
|
$ |
60,600 |
|
|
$ |
57,721 |
|
供資(無資金)狀況 |
|
$ |
(8,936 |
) |
|
$ |
580 |
|
年終累積福利債務 |
|
$ |
63,340 |
|
|
$ |
52,747 |
|
用於確定養老金和其他退休後福利的計量日期是公司的財政年度結束。該公司在2020年財政年度向養卹金計劃捐款300萬美元。根據養卹金計劃的預計供資狀況,該公司預計在2021年財政年度向養卹金計劃捐款150萬至300萬美元。
酌情反映預期未來服務的未來養卹金估計數預計將在終了財政年度支付給養卹金計劃參與人(以千計):
年 |
|
預計付款 |
|
|
2021 |
|
$ |
4,600 |
|
2022 |
|
|
4,700 |
|
2023 |
|
|
3,200 |
|
2024 |
|
|
4,900 |
|
2025 |
|
|
5,000 |
|
2026 – 2030 |
|
|
20,600 |
|
從1994年2月1日起,該公司為其美國僱員通過了一項確定繳款401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃基本上涵蓋了所有已完成60天工作且年滿18歲的全職僱員。美國僱員可繳納高達100%的年薪,但以“國內收入法”允許的最高年美元金額為限。401(K)計劃規定,僱主可為公司僱員提供與“養卹金計劃”未登記的某些僱員相匹配的供款或自行決定的僱主繳款。領取僱主繳款的資格、匹配百分比和限制取決於參與人的就業地點以及“養卹金計劃”是否涵蓋僱員等因素。公司的相應貢獻立即被授予。該公司在2020年、2019年和2018年財政年度分別提供了210萬美元、170萬美元和120萬美元的401(K)捐款。
此外,Northstar計算機窗體公司。401(K)利潤分享計劃於2001年2月1日併入401(K)計劃。該公司代表Northstar計算機表格公司的前僱員申報了利潤分享捐款。按照原計劃,2020、2019和2018財政年度分別為194 000美元、206 000美元和203 000美元。
F-28
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
(14)所得税
下表是截至財政年度(單位:千)的所得税準備金的組成部分:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
10,838 |
|
|
$ |
11,381 |
|
|
$ |
14,001 |
|
州和地方 |
|
|
1,642 |
|
|
|
1,858 |
|
|
|
1,944 |
|
總電流 |
|
|
12,480 |
|
|
|
13,239 |
|
|
|
15,945 |
|
推遲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
526 |
|
|
|
(651 |
) |
|
|
(1,811 |
) |
州和地方 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
17 |
|
遞延共計 |
|
|
479 |
|
|
|
(742 |
) |
|
|
(1,794 |
) |
所得税準備金總額 |
|
$ |
12,959 |
|
|
$ |
12,497 |
|
|
$ |
14,151 |
|
該公司截至2020年2月29日的營業收入實際税率為25.3%,而2019年和2018年分別為25.0%和30.2%。以下摘要對法定的美國聯邦所得税税率與公司截至財政年度的實際税率進行了核對:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|||
法定費率 |
|
|
21.0 |
|
% |
|
21.0 |
|
% |
|
32.7 |
|
% |
扣除聯邦所得税的州所得税規定 所得税利益 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
|
國內生產活動扣減 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
估價津貼的變動 |
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
聯邦真相 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
4.1 |
|
|
減税和就業法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7.6 |
) |
|
其他 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
25.3 |
|
% |
|
25.0 |
|
% |
|
30.2 |
|
% |
F-29
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
記錄遞延税是為了在財務報表中確認資產和負債的税基與其報告數額之間的臨時差異。這些臨時差額的税收影響記作遞延税資產和遞延税負債。遞延税資產通常是指在未來幾年可用作減税或抵免的項目。遞延税負債一般指為納税目的而扣除但尚未記錄在綜合業務報表中的項目。如果有更有可能實現的遞延税收資產,將不會記錄估值備抵。遞延所得税資產和負債的構成部分彙總如下(千):
遞延税款資產 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
可疑應收款備抵 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
204 |
|
盤存 |
|
|
925 |
|
|
|
924 |
|
僱員補償及福利 |
|
|
883 |
|
|
|
820 |
|
養卹金和非流動僱員補償 利益 |
|
|
5,011 |
|
|
|
2,653 |
|
經營租賃負債 |
|
|
4,868 |
|
|
|
— |
|
營業淨虧損和外國税收抵免 |
|
|
1,097 |
|
|
|
429 |
|
股票期權 |
|
|
233 |
|
|
|
326 |
|
其他 |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
遞延税款資產共計 |
|
$ |
13,241 |
|
|
$ |
5,356 |
|
減:估價津貼 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
遞延税款資產共計,淨額 |
|
$ |
12,833 |
|
|
$ |
5,356 |
|
遞延税款負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
$ |
6,060 |
|
|
$ |
5,485 |
|
商譽和其他無形資產 |
|
|
10,547 |
|
|
|
10,710 |
|
使用權資產 |
|
|
4,804 |
|
|
|
— |
|
物業税 |
|
|
95 |
|
|
|
59 |
|
其他 |
|
|
76 |
|
|
|
— |
|
遞延税款負債總額 |
|
$ |
21,582 |
|
|
$ |
16,254 |
|
遞延所得税負債淨額 |
|
$ |
8,749 |
|
|
$ |
10,898 |
|
在2020財政年度,該公司確定了與其外國税收抵免有關的價值津貼40萬美元,這是因為該公司繼續注重國內機會,而且目前沒有進入外國市場的計劃。
在2020年財政年度,該公司的聯邦淨運營虧損(“NOL”)結轉約300萬美元。這個NOL是與收購肉和印象直接。北環線每年須受第382條的限制,限額為10萬元。根據歷史收益和預期的充足的未來應税收入,管理層相信它將能夠充分利用北環線。
會計準則要求採取兩步辦法,以確定如何在財務報表中確認税收利益,其中確認和計量税收利益必須分開評估。税收優惠只有在達到“更有可能--而不是--”承認的門檻時才會得到承認。對於符合這一門檻的税種,確認的税收優惠是基於與税務當局最終結算後可能實現50%以上的最大税收優惠額。
F-30
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
在2020和2019財政年度,與不確定的税收狀況有關的未確認的税收福利,包括應計利息和罰款分別為10萬美元和10萬美元,被列入合併資產負債表的其他負債中,如果確認將影響實際税率。與未確認的税收利益相關的利息費用不是實質性的。2020年和2019年終了財政年度未確認的税收優惠變動情況如下(千):
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
2019年3月1日結餘 |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
141 |
|
根據税額增加的税額 |
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
由於限制雕像的缺失而造成的減少 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(47 |
) |
2020年2月29日結餘 |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
120 |
|
該公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州管轄範圍內的所得税。該公司在截至2015年的幾年裏已經完成了所有美國聯邦所得税問題。所有物質、州和地方所得税事項在2015年之前都已完成,外國税收管轄權則一直到2015年。
公司確認未支付所得税的利息費用和與未確認的非流動税收福利有關的應計罰款,作為所得税規定的一部分。除了未確認的税收優惠中包括的金額外,該公司不承認2020、2019和2018年終了財政年度的任何利息或罰款。
冠狀病毒大流行的爆發帶來了各種全球風險。在本報告發表之日,冠狀病毒大流行的全面影響繼續演變。管理層正在積極監測與公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力有關的情況。鑑於大流行的持續演變和控制其蔓延的全球對策,該公司無法估計2021財政年度冠狀病毒大流行對其運作結果、財務狀況或流動性的最終影響。目前,該公司正在考慮將工資税的支付推遲到“冠病毒援助、救濟和經濟安全法”允許的範圍內。該公司還在審查“關愛法”的其他條款,預計不會產生重大的税收影響。
(15)每股收益
每股基本收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以適用期間發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益(虧損)反映瞭如果股票期權或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。
下表列出了截至財政年度每股基本收益和稀釋收益(虧損)的計算方法:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
基本加權平均普通股 |
|
|
26,036,393 |
|
|
|
25,829,804 |
|
|
|
25,391,998 |
|
稀釋期權效應 |
|
|
— |
|
|
|
12,375 |
|
|
|
25,246 |
|
稀釋加權平均普通股 |
|
|
26,036,393 |
|
|
|
25,842,179 |
|
|
|
25,417,244 |
|
每股收益-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營每股收益 |
|
$ |
1.47 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
$ |
1.29 |
|
停業業務每股收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
淨收益 |
|
$ |
1.47 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
$ |
1.30 |
|
現金紅利 |
|
$ |
0.900 |
|
|
$ |
0.875 |
|
|
$ |
0.875 |
|
公司將包含不可沒收的股息或股利等價物(不論已支付或未支付)的不可沒收的基於股票的支付獎勵視為參與證券,這些證券包括在每股收益計算中。我們的未獲限制股份與普通股在平等的基礎上參與,因此,分配給每個參與證券的未分配收益沒有差別。因此,上述陳述是在綜合的基礎上編寫的。2019和2018年財政年度,所有備選方案都列入了
F-31
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
稀釋每股收益計算,因為公司股票的平均公平市價超過期權的行使價格。截至2020年財政年度結束時,沒有任何備選方案有待落實。
(16)承付款和意外開支
在正常經營過程中,公司還簽訂不動產租賃合同,要求公司作為承租人賠償出租人因公司佔用財產而承擔的責任。公司的賠償義務一般由公司的一般保險單承擔。
公司不時參與在正常經營過程中發生的各種訴訟事件。本公司不認為任何當前事項的處置將對其合併財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
(17)補充現金流信息
營業活動的現金流量淨額反映了利息和所得税的現金付款,以及與税法有關的所得税影響的非現金重新分類,在結束的三個財政年度(以千計)如下:
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息淨額 |
|
$ |
715 |
|
|
$ |
1,109 |
|
|
$ |
731 |
|
已繳所得税,淨額 |
|
$ |
14,470 |
|
|
$ |
9,866 |
|
|
$ |
15,468 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
“税法”所得税影響的重新分類 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,847 |
|
(18)季度合併財務資料(未經審計)
下表為2020年和2019年終了財政年度公司未經審計的季度財務數據(單位:每股和季度比較除外):
最後三個月 |
|
5月31日 |
|
|
八月三十一日 |
|
|
11月30日 |
|
|
二月二十九日 |
|
||||
2020年終了財政年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
108,033 |
|
|
$ |
108,816 |
|
|
$ |
114,860 |
|
|
$ |
106,703 |
|
毛利 |
|
|
32,696 |
|
|
|
32,458 |
|
|
|
33,836 |
|
|
|
29,934 |
|
淨收益 |
|
|
9,632 |
|
|
|
9,533 |
|
|
|
10,553 |
|
|
|
8,574 |
|
支付的股息 |
|
|
5,875 |
|
|
|
5,876 |
|
|
|
5,871 |
|
|
|
5,864 |
|
普通股每股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本淨收益 |
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.33 |
|
稀釋淨收益 |
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.33 |
|
股利 |
|
$ |
0.225 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
$ |
0.225 |
|
2019年終了財政年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
93,419 |
|
|
$ |
98,591 |
|
|
$ |
108,070 |
|
|
$ |
100,702 |
|
毛利 |
|
|
30,191 |
|
|
|
30,323 |
|
|
|
33,755 |
|
|
|
29,091 |
|
淨收益 |
|
|
9,247 |
|
|
|
9,567 |
|
|
|
10,419 |
|
|
|
8,204 |
|
支付的股息 |
|
|
5,083 |
|
|
|
5,728 |
|
|
|
5,922 |
|
|
|
5,878 |
|
普通股每股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本淨收益 |
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
0.32 |
|
稀釋淨收益 |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
0.32 |
|
股利 |
|
$ |
0.200 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
$ |
0.225 |
|
F-32
恩尼斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
(19)關聯方交易
該公司租賃一項設施並將產品出售給一名董事會成員控制的實體,該成員是獨立印刷公司的前所有者,該公司收購了該公司。截至2020年2月29日,資產使用權和相關租賃負債總額分別為180萬美元和180萬美元.在2020年財政年度,支付給關聯方的租金和銷售總額分別約為40萬美元和150萬美元。
(20)風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。現金存放在高信用質量的金融機構.該公司認為,由於行業和地理上的多樣化,其在貿易應收賬款方面的信用風險是有限的。正如綜合資產負債表上披露的那樣,公司對可疑應收賬款保持備抵,以彌補公司對與應收賬款有關的信貸損失的估計。
沒有一個客户佔公司合併淨銷售額或應收賬款的百分之五。
由於質量和價格原因,本公司從數量有限的供應商那裏購買紙張產品。在2020、2019和2018財政年度,該公司分別向第三方供應商購買了其材料的41%、45%和47%。截至2020年2月29日和2019年2月28日,應付供應商的淨金額分別為470萬美元和400萬美元。雖然公司可能有其他來源購買這些產品,但它們可能無法按公司預期的成本或質量提供。
為了現金流量表的目的,公司認為現金包括手頭的現金和銀行賬户中的現金。聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保賬户高達25萬美元。截至2020年2月29日,現金餘額包括6,660萬美元,沒有聯邦保險,因為它代表的金額超過聯邦保險限額以上的每個此類帳户。這一風險金額每天都會受到波動的影響.雖然管理層不認為此類存款存在重大風險,但我們不能放心,我們的存款不會遭受損失。
(21)隨後發生的事件
2019年12月,在中國武漢報道了一種新的冠狀病毒(冠狀病毒)毒株,到2020年初,該病毒已傳播到包括美國在內的其他國家。這一流行病嚴重影響了美國和世界各地的健康和經濟狀況,包括該公司運作的市場。
作為對冠狀病毒的迴應,聯邦、州和地方當局建議對大部分人口實行或正在考慮隔離和隔離措施,包括強制關閉在某些司法管轄區被認為“非必要”的企業。該公司的工廠被認為是“必不可少的”,主要是因為公司參與了許多重要的經濟部門,包括醫療保健、政府、食品和飲料以及銀行業務,因此公司的大多數工廠目前都處於接近正常的使用水平。對於未充分利用的工廠,公司已在認為適當的情況下減少了人員編制,公司今後可能會採取進一步行動。
該公司已經制定並將繼續完善涉及冠狀病毒的多種情況的應急計劃,但流感大流行對公司業務、運營結果和財務狀況的最終影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。隨着穩定開始發生,各州和地方政府最近開始實施分階段重新開放的計劃,以重新啟動州和地方經濟。這是否會持續很長時間,還是會導致新一輪的關閉,目前尚不清楚。截至他的報告之日,沒有其他財務報表影響被記錄,包括任何商譽減值或長期資產。
F-33