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4217:美元Osis:客户Xbrli:純iso 4217:美元Xbrli:股票Osis:項目Osis:段

目錄

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度2020年3月31日

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從轉軌時期到轉軌時期,從轉軌、轉軌

委員會檔案編號000-23125

Graphic

OSI系統公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

    

33-0238801

(州或其他司法管轄區)

(I.R.S.僱主)
(識別號)

查德隆大道12525號

霍桑, 加利福尼亞90250

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(310)978-0516

(登記人的電話號碼,包括區號)

N/A

(前姓名、前地址及前財政年度,如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一班的職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.001美元

奧西斯

這個納斯達克全球精選市場

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。 不作再加工

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 沒有

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱 

   

加速過濾

非加速過濾

小型報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。不作再加工

截至2020年4月28日,18,011,235登記人普通股已發行的股份。

目錄

OSI系統公司

指數

第一部分-財務資料

3

第1項-

財務報表(未經審計)

3

2019年6月30日和M日合併資產負債表 31, 2020

3

截至2019年3月31日和2020年的三個和九個月業務合併報表

4

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個和九個月綜合收入彙總報表

5

截至2019年3月31日和2020年3月31日止三個月和九個月股東權益精簡合併報表

6

截至2019年3月31日和2020年的9個月現金流動彙總表

8

簡明扼要的合併財務報表附註

9

第2項-

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

26

第3項-

市場風險的定量和定性披露

33

第4項-

管制和程序

33

第II部-其他資料

34

第1項-

法律程序

34

第1A項-

危險因素

34

第2項-

未登記的股本證券出售和收益的使用

35

第3項-

高級證券違約

35

第4項-

礦山安全披露

35

第5項-

其他資料

35

第6項-

展品

36

簽名

37

2

目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

OSI系統公司及附屬公司

合併資產負債表(未經審計)

(以千計的數額,但份額和票面價值除外)

六月三十日

三月三十一日

    

2019

    

2020

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

96,316

$

101,026

應收賬款淨額

 

238,440

 

257,505

盤存

 

273,711

 

241,317

預付費用和其他流動資產

 

32,432

 

38,522

流動資產總額

 

640,899

 

638,370

財產和設備,淨額

 

127,385

 

128,518

善意

 

307,108

 

308,639

無形資產,淨額

 

132,954

 

129,471

其他資產

 

56,518

 

81,596

總資產

$

1,264,864

$

1,286,594

負債和股東權益

流動負債:

銀行信貸額度

$

88,000

$

95,000

長期債務的當期部分

 

804

 

903

應付帳款

 

93,500

 

103,797

應計薪金和有關費用

 

43,521

 

37,577

客户預付款

 

43,227

 

32,968

其他應計費用和流動負債

 

112,956

 

105,717

流動負債總額

 

382,008

 

375,962

長期債務

 

257,752

 

264,777

遞延所得税

 

7,979

 

6,881

其他長期負債

 

65,398

 

86,698

負債總額

 

713,137

 

734,318

承付款和意外開支(注9)

股東權益:

優先股,$0.001票面價值-10,000,000獲授權的股份;沒有發行或發行的股份

 

 

普通股,美元0.001票面價值-100,000,000授權的股份;突出, 18,167,0202019年6月30日及18,010,625截至2020年3月31日

 

168,913

 

116,872

留存收益

 

399,541

 

460,828

累計其他綜合損失

 

(16,727)

 

(25,424)

股東權益總額

 

551,727

 

552,276

負債和股東權益共計

$

1,264,864

$

1,286,594

見所附精簡合併財務報表附註。

3

目錄

OSI系統公司及附屬公司

精簡的綜合業務報表(未經審計)

(除每股數據外,以千計)

截至3月31日止的三個月

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

    

2019

    

2020

    

淨收入:

產品

$

224,778

$

213,257

$

632,660

$

646,790

服務

 

79,506

 

79,626

 

241,078

 

242,287

淨收入總額

 

304,284

 

292,883

 

873,738

 

889,077

貨物銷售成本:

產品

 

147,939

 

141,069

 

423,441

 

436,120

服務

 

45,029

 

42,707

 

132,724

 

133,866

銷售貨物總成本

 

192,968

 

183,776

 

556,165

 

569,986

毛利

 

111,316

 

109,107

 

317,573

 

319,091

業務費用:

銷售、一般和行政

 

67,278

 

65,576

 

196,082

 

191,655

研發

 

13,695

 

15,358

 

40,253

 

44,485

減值、重組和其他費用(福利)淨額

 

(1,777)

 

4,548

 

1,154

 

1,520

業務費用共計

 

79,196

 

85,482

 

237,489

 

237,660

業務收入

 

32,120

 

23,625

 

80,084

 

81,431

利息和其他費用淨額

 

(5,595)

 

(4,706)

 

(16,546)

 

(14,286)

所得税前收入

 

26,525

 

18,919

 

63,538

 

67,145

(準備金)所得税福利

 

(6,899)

 

639

 

(15,403)

 

(5,858)

淨收益

$

19,626

$

19,558

$

48,135

$

61,287

每股收益:

基本

$

1.09

$

1.08

$

2.66

$

3.36

稀釋

$

1.05

$

1.06

$

2.58

$

3.28

每股計算中使用的股份:

基本

 

18,079

 

18,182

 

18,085

 

18,251

稀釋

 

18,671

 

18,513

 

18,678

 

18,693

見所附精簡合併財務報表附註。

4

目錄

OSI系統公司及附屬公司

綜合收入彙總報表(未經審計)

(以千計)

截至3月31日止的三個月

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

    

2019

    

2020

淨收益

$

19,626

$

19,558

$

48,135

$

61,287

其他綜合收入(損失):

外幣換算調整

 

1,521

 

(8,314)

 

(2,694)

 

(8,726)

其他

 

7

 

10

 

22

 

29

其他綜合收入(損失)

1,528

(8,304)

(2,672)

(8,697)

綜合收入

$

21,154

$

11,254

$

45,463

$

52,590

見所附精簡合併財務報表附註。

5

目錄

OSI系統公司及附屬公司

股東權益合併簡表(未經審計)

(除共享數據外,以千計)

截至3月31日止的三個月

累積

普通股

其他

    

電話號碼

    

    

留用

    

綜合

    

股份

金額

收益

損失

共計

餘額-2018年12月31日

 

18,020,907

$

151,926

$

363,254

$

(18,984)

$

496,196

行使股票期權

 

58,613

1,196

1,196

RSU的歸屬

 

1,219

根據員工股票購買計劃發行的股票

 

36,020

2,160

2,160

股票補償費用

 

5,888

5,888

與股權淨結算有關的税款

 

(15,918)

(786)

(786)

淨收益

 

19,626

19,626

其他綜合收入

 

1,528

1,528

餘額-2019年3月31日

18,100,841

$

160,384

$

382,880

$

(17,456)

$

525,808

截至2020年3月31日止的三個月

累積

普通股

其他

    

電話號碼

    

    

留用

    

綜合

    

股份

金額

收益

損失

共計

結餘-2019年12月31日

18,267,574

$

133,566

$

441,270

$

(17,120)

$

557,716

行使股票期權

1,041

80

80

RSU的歸屬

1,671

根據員工股票購買計劃發行的股票

36,758

2,221

2,221

股票補償費用

5,837

5,837

回購普通股

(295,833)

(24,781)

(24,781)

與股權淨結算有關的税款

(586)

(51)

(51)

淨收益

19,558

19,558

其他綜合損失

(8,304)

(8,304)

餘額-2020年3月31日

 

18,010,625

$

116,872

$

460,828

$

(25,424)

$

552,276

截至3月31日止9個月

累積

普通股

其他

    

電話號碼

    

    

留用

    

綜合

    

股份

金額

收益

損失

共計

餘額-2018年6月30日

 

18,032,374

$

169,475

$

334,745

$

(14,784)

$

489,436

行使股票期權

 

108,008

 

1,985

 

 

 

1,985

RSU的歸屬

 

357,924

 

 

 

 

根據員工股票購買計劃發行的股票

 

75,313

 

4,180

 

 

 

4,180

股票補償費用

 

 

19,514

 

 

 

19,514

回購普通股

(288,316)

(21,029)

(21,029)

與股權淨結算有關的税款

 

(184,462)

 

(13,741)

 

 

 

(13,741)

淨收益

 

 

 

48,135

 

 

48,135

其他綜合損失

 

 

 

 

(2,672)

 

(2,672)

結餘-2019年3月31日

18,100,841

$

160,384

$

382,880

$

(17,456)

$

525,808

6

目錄

截至2020年3月31日止的9個月

累積

普通股

其他

    

電話號碼

    

    

留用

    

綜合

    

股份

金額

收益

損失

共計

結餘-2019年6月30日

 

18,167,020

$

168,913

$

399,541

$

(16,727)

$

551,727

行使股票期權

 

201,003

 

4,112

 

 

 

4,112

RSU的歸屬

 

388,756

 

 

 

 

根據員工股票購買計劃發行的股票

 

71,595

 

4,286

 

 

 

4,286

股票補償費用

 

 

18,097

 

 

 

18,097

回購普通股

(562,707)

(51,775)

(51,775)

與股權淨結算有關的税款

 

(255,042)

 

(26,761)

 

 

 

(26,761)

淨收益

 

 

 

61,287

 

 

61,287

其他綜合損失

 

 

 

 

(8,697)

 

(8,697)

餘額-2020年3月31日

18,010,625

$

116,872

$

460,828

$

(25,424)

$

552,276

見所附精簡合併財務報表附註。

7

目錄

OSI系統公司及附屬公司

現金流量表(未經審計)

(以千計)

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

業務活動現金流量

淨收益

$

48,135

$

61,287

調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額,減去購置的影響:

折舊和攤銷

 

42,401

 

37,807

股票補償費用

 

19,514

 

18,097

遞延所得税

(3,220)

(50)

債務貼現和發行成本的攤銷

6,733

6,984

其他

 

1,617

 

2,778

經營資產和負債的變化-扣除業務收購:

應收賬款

 

(5,967)

 

(23,945)

盤存

 

16,232

 

31,094

預付費用和其他資產

 

(6,620)

 

(17,092)

應付帳款

(20,265)

10,243

應計薪金和有關費用

(4,008)

(5,655)

客户預付款

 

4,258

 

(9,846)

其他

 

(11,066)

 

(6,149)

業務活動提供的現金淨額

 

87,744

 

105,553

投資活動的現金流量

購置財產和設備

 

(20,905)

 

(16,062)

企業收購,除現金外

 

(18,271)

 

(3,521)

購置無形資產和其他資產

 

(1,657)

 

(8,764)

用於投資活動的現金淨額

 

(40,833)

 

(28,347)

來自融資活動的現金流量

銀行信貸額度的淨借款

 

11,000

 

7,000

長期債務收益

 

1,019

 

592

償還長期債務

 

(1,880)

 

(723)

行使股票期權及僱員股票購買計劃所得收益

 

6,165

 

8,398

支付或有代價

(4,797)

(5,265)

回購普通股

 

(21,029)

 

(51,775)

與股權淨結算有關的税款

 

(13,741)

 

(26,761)

用於籌資活動的現金淨額

 

(23,263)

 

(68,534)

匯率變動對現金的影響

 

(813)

 

(3,962)

現金和現金等價物變動淨額

 

22,835

 

4,710

現金及現金等價物-期初

 

84,814

 

96,316

現金和現金等價物-期末

$

107,649

$

101,026

補充披露現金流動信息:

在下列期間支付的現金淨額:

利息

$

9,394

$

6,773

所得税

$

28,233

$

16,141

見所附精簡合併財務報表附註。

8

目錄

OSI系統公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.列報基礎

提出依據

精簡的合併財務報表包括OSI系統公司的賬目。還有我們的子公司。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。精簡的合併財務報表是管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據適用於中期未審計財務報表的SEC規則和條例予以濃縮或排除。因此,精簡的合併財務報表不包括公認會計原則對審定年度財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為,精簡的合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整,這些調整被認為是公平列報所提臨時期間結果所必需的。這些未經審計的濃縮合並財務報表及其附註應與提交給SEC的截至2019年6月30日的會計年度的經審計合併財務報表和所附附註一併閲讀,這些報表和附註載於我們關於表10-K的年度報告中。截至2020年3月31日的3個月和9個月的業務結果不一定表明整個2020年財政年度或任何未來期間的預期經營業績。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的銷售額和銷售成本作出估計和假設。對我們公司來説,這些估計和假設中最重要的是合同收入、損益確認、資產的公允價值和企業組合中承擔的負債、按較低的成本或可變現淨值報告的存貨價值、基於股票的補償費用、所得税、應計保修費用、以及可記錄的長期資產、可識別無形資產和商譽的可收回性、使用壽命和估值。估計數的變化反映在已知期間。由於作出估計所涉及的內在不確定性,我們在未來期間報告的實際數額可能與這些估計數大不相同。

每股收益計算

我們計算每股基本收益,方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以同期流通的普通股加權平均數。我們通過將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股加權平均數量和稀釋潛在普通股數之和,計算每股稀釋收益。潛在普通股包括在行使股票期權時發行的股票和根據國庫股票法授予的限制性股票單位獎勵。的基礎權益部分1.25濃縮合並財務報表附註6中討論的2022%可轉換高級票據(“債券”),除非我們普通股的平均價格超過轉換價格,因為債券本金在轉換後將以現金結算,否則不會對稀釋後每股收益產生淨影響。有截至2019年3月31日及2020年3月31日止的3個月及9個月的“紙幣”的稀釋作用。

9

目錄

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法(單位為千,但每股收益除外):

截至3月31日止的三個月

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

    

2019

    

2020

可供普通股股東使用的淨收入

$

19,626

$

19,558

$

48,135

$

61,287

加權平均流通股-基本

 

18,079

 

18,182

 

18,085

 

18,251

股權分置的稀釋效應

 

592

 

331

 

593

 

442

加權平均股份

 

18,671

 

18,513

 

18,678

 

18,693

每股基本收益

$

1.09

$

1.08

$

2.66

$

3.36

稀釋每股收益

$

1.05

$

1.06

$

2.58

$

3.28

因其抗稀釋效應而被排除在稀釋每股收益之外的股票

44

145

46

100

現金及現金等價物

我們認為所有到期日在三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。

截至2020年3月31日,我們的現金和現金等價物總計1.01億美元。在這筆款項中,約有64%是由我們的外國附屬公司持有,並須視乎遣返税的考慮因素而定。這些外國資金主要由我們在新加坡、英國、馬來西亞、墨西哥、加拿大和澳大利亞的子公司持有,在德國、印度和阿爾巴尼亞等國持有的資金較少。我們在金融機構持有的現金超過了這些機構的保險限額;然而,我們通過在世界各地利用高信用質量的金融機構來減輕這一風險。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、保險公司合同、應收帳款、應付帳款和債務工具。金融工具的賬面價值,除長期債務工具外,由於其短期期限,是其公允價值的代表。我們的長期債務工具的賬面價值被認為近似於它們的公允價值,因為這些工具的利率是可變的,或可與我們現有的融資利率相媲美。

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。“一級”類別包括按活躍市場中相同資產和負債的報價計算的資產和負債。“二級”類別包括以市價以外的可觀測輸入物量度的資產及負債,而“第三級”類別則包括估值投入不可觀測及對公允價值計量有重大影響的資產及負債。截至2019年6月30日及2020年3月31日,“一級”和“三級”類別中的資產。我們在合併財務報表附註9中進一步討論的與購置有關的或有付款義務屬於估值目的的“三級”類。

我們的金融資產和負債的公允價值分類如下(千):

2019年6月30日

2020年3月31日

    

一級

    

二級

    

三級

    

共計

    

一級

    

二級

    

三級

    

共計

資產:

保險公司合同

 

$

 

$

35,899

 

$

 

$

35,899

 

$

$

32,441

 

$

 

$

32,441

負債:

或有考慮

$

$

$

16,577

$

16,577

$

$

$

13,206

$

13,206

10

目錄

商譽減損

商譽是指超過企業合併中所購資產和負債的估計公允價值的超額購買價格。商譽是根據所收購業務的產品線的性質分配給我們的部門的。商譽的賬面價值沒有攤銷,而是在我們的第二財政季度每年進行減值測試,如果有減值指標,則更頻繁地進行測試。我們評估三個報告單位中每個單位的質量因素,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值,包括商譽。截至2019年12月31日進行的評估表明,所有三個報告單位的公允價值都不太可能低於其賬面價值,包括商譽。因此,我們已確定,這三個報告單位中的任何一個都沒有商譽減損。

收入確認

我們在會計準則編纂主題606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)下確認收入,這一收入取代了所有先前的收入確認方法和行業特定指南。ASC 606的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務的控制權轉移到客户手中的數額,以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。在適用收入確認原則時,要求實體識別與客户簽訂的合同,確定履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給履約義務,並在履行義務得到履行時(即隨着時間的推移或某一時間點)確認收入。ASC 606還要求公司披露足夠的信息,使財務報表用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

產品銷售。當產品轉讓給客户時,我們確認產品在裝運或交貨時的銷售收入,這取決於每一次銷售的條款,以及何時可能收取。在產品銷售條件包括主觀客户接受標準的情況下,除非驗收標準是敷衍了事的或無關緊要的,否則收入被推遲到我們達到客户接受標準之後。我們一般向客户提供不到一年的付款條件。在付款期限超過一年的情況下,我們會考慮合約是否有重要的融資部分。

服務收入服務收入包括安裝和實施產品和統包安全篩選服務以及市場後服務。一般來説,服務收入是隨着時間的推移而確認的。從保修服務維修合同中獲得的收入按相應條款按比例確認。這類服務的遞延收入來自尚未履行的服務從客户那裏收到的付款。

合同收入與客户的銷售協議可以針對具體項目,涵蓋一段時間,並且可以定期更新。合同可能包含有關付款、交付、安裝、服務、擔保和其他權利的條款和條件。在某些情況下,當合法權利和義務存在時,我們認為受主銷售協議管轄的已被接受的客户訂單是與客户的合同。如上文各段所述,與客户簽訂的合同可能包括產品和服務的銷售。在某些情況下,合同可能包含以下段落所述的多項履約義務。根據銷售合同的條款,在向客户轉讓貨物之前,我們可能會得到客户的考慮,我們將這些預付款項記為合同責任。我們還記錄延遲收入,通常與服務聯繫有關,在服務執行之前收到考慮。在符合所有收入確認標準後,我們將合同負債和遞延收入確認為淨銷售額。

在確定合同收入確認時,我們根據對合同義務的理解作出判斷。我們決定客户接受標準是敷衍了事還是無關緊要。確定客户接受條款是敷衍了事的還是無關緊要的,影響收入確認的數量和時間。批判性判斷還包括對保修準備金的估計,這是根據歷史經驗和保修下產品的知識建立的。

多項業績義務。與客户達成的某些協議包括銷售涉及多個要素的資本設備,其中可能包括為設備安裝、製造和交付設備準備場地的土建工程、設備的安裝和集成、培訓客户人員操作設備以及設備的售後服務。我們通常將合同中的多個要素分為單獨的履行義務,如果這些內容是不同的,無論是單獨的還是在合同的範圍內都是如此。如果多個承諾包含一系列基本相同並具有相同轉移模式的不同服務,則將它們合併為一項單一的履約義務。

11

目錄

如果一項合同中的義務是不同的,因此要求將其分為多項履約義務,則收入確認指南要求根據其相對獨立的銷售價格,對每一項不同的履約義務進行合同考慮。分配給每項履行義務的價值在滿足每項不同債務或債務束的收入確認標準後被確認為收入。

每項履約義務的獨立賣價是一個數額,説明實體期望獲得的作為轉讓貨物或服務的報酬的數額。如果只有一項與合同有關的履約義務,則應將全部代價歸於該義務。當一份合同包含多項履約義務時,獨立銷售價格首先使用可觀察價格估算,該價格通常是適用折扣的清單價格淨額,或在類似情況下用於出售商品或服務的價格。在銷售價格無法直接觀察的情況下,我們將使用現有的信息,包括我們的市場評估和預期成本加保證金來估算獨立銷售價格。

履行每項不同的履約義務的時間表可以是在短時間內完成,完全在一個報告期間內完成,到在幾個報告期內完成。每項履約義務的收入確認時間可能取決於幾個里程碑,包括實際交付設備、完成工廠驗收測試、完成現場驗收測試、設備安裝和連接、人員培訓認證,以及在市場後服務交付品的情況下,時間的推移(通常平均超過服務交付的保修期)。

我們經常提供擔保,以支持我們在合同下的履約,該合同可能包含一項或多項履約義務。在允許客户終止此類安排的情況下,基本合同通常要求客户支付可交付品的費用,並償還在終止之日發生的費用。

我們通過報告部門(安全、光電子和製造以及醫療保健)對收入進行分類,以與我們的業務運作相一致的方式描述收入的性質,並與其他通信和公共文件保持一致。請參閲我們精簡的合併財務報表附註11,以瞭解按報告部分分列的收入的更多細節。

合同資產和負債。我們簽訂銷售產品和提供服務的合同,並確認這些交易產生的合同資產和負債。我們根據ASC 606確認收入和相應的應收賬款,有時在合同授予我們向客户開具發票的權利之前確認收入。根據合同條款,我們也可以在向客户轉讓貨物之前得到客户的考慮。我們將客户存款記錄為合同責任。此外,我們可能收到付款,最典型的服務和保證合同,在合同開始之前,服務已經執行。在這種情況下,我們記錄遞延收入負債。在符合所有收入確認標準後,我們將這些合同責任確認為銷售。

合同資產和負債如下(千):

    

六月三十日

    

三月三十一日

    

    

 

合同資產:

2019

2020

變化

%變化

 

未開單收入

$

19,287

$

34,706

$

15,419

 

80

%

合同負債:

    

    

    

    

 

客户預付款

$

43,227

$

32,968

$

(10,259)

(24)

%

遞延收入-當期

 

33,641

 

30,745

 

(2,896)

(9)

%

遞延收入-長期

 

9,506

 

14,511

 

5,005

53

%

在截至2020年3月31日的9個月內,合同資產有所增加,主要原因是我們安全部門的爆炸物探測系統以及貨物和車輛檢查系統的性能義務得到滿足,而這些系統尚未向客户開單。合同負債淨減少的主要原因是,我們安保司履行了履約義務,並對貨物和車輛系統合同中的客户賬單支付了款項。

12

目錄

剩餘的履約義務。剩餘的與ASC 606有關的履約義務是分配給原合同下的履約義務的總交易價格,其期限超過一年,但在該期間結束時未全部或部分得到履行。截至2020年3月31日,分配給剩餘履約債務的交易價格總額約為美元。178.3百萬我們希望在大約的時間內確認收入。70下一年度剩餘業績義務的百分比12幾個月後,其餘的預計將在其後確認。在截至2020年3月31日的9個月內,我們確認收入為美元。70.3本期間開始時存在的合同負債百萬美元。

實用的權宜之計。在客户獲得貨物控制權後我們負責運輸的情況下,我們選擇將運輸活動視為履行活動,而不是作為單獨的履約義務。此外,我們選擇資本化成本,以獲得一份合同,只有在攤銷期將超過一年。我們只考慮客户協議是否有融資構成部分貨物和服務轉讓與客户付款之間的時間超過一年的。

租賃會計

使用權(“ROU”)資產代表我們在合理確定的租賃期限內使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表我們有義務支付租約所產生的租金。我們在綜合資產負債表上確認ROU租賃資產和租賃負債,其依據是租賃期內租賃付款的現值,使用的貼現率是根據我們的增量借款利率確定的,因為每一份租約中隱含的利率都不是很容易確定的。我們選擇了一套切實可行的權宜之計,使我們可以不重新評估(1)任何過期或現有合同是否有租約,(2)任何過期或現有租約的租賃分類,以及(3)自生效之日起任何現有租約的任何初始直接費用。我們選擇了實用的權宜之計,將合同中的每一個單獨的租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分來考慮。我們還選出了後知後覺實用的權宜之計,使我們可以事後決定租期。對於初始期限為一年或一年以下的租約(“短期租約”),我們不記錄ROU資產和相應的租賃負債。我們租約的條款可能包括延長或終止租約的選擇。當我們合理地肯定我們將行使這些選擇時,我們就會確認ROU的資產和負債。在評估時,我們必須作出判斷,看看續期或終止合約的選擇是否合理,以及考慮到合約條款等因素,例如合約條款與現行市價的比較,以及設施和地點對我們運作的重要性等。租賃費用是按照租賃條款支付的,包括短期租賃費用在內的租賃費用在租賃期限內按直線確認。

我們根據各種經營租賃協議租賃設施和某些設備。我們的租契安排,大部份是由固定租金所組成,而其他一些租約則規定定期加租。我們的租約可能包含升級條款和更新選項。大部分租約要求我們支付某些其他費用,如公共地區維護和財產税。定期加租或升租條款的租金費用在最低租賃期限內以直線確認。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。我們也有車隊車輛的融資租賃,而這些車輛對精簡的合併財務報表並不重要。

業務租賃費用的組成部分如下(千):

三個月結束

九個月結束

    

2020年3月31日

    

2020年3月31日

經營租賃成本

$

2,525

$

7,771

可變租賃成本

 

237

551

短期租賃費用

 

350

745

$

3,112

$

9,067

13

目錄

與經營租賃有關的補充資產負債表資產和負債如下(千):

    

資產負債表類別

    

2020年3月31日

經營租賃ROU資產淨額

 

其他資產

$

26,397

經營租賃負債,當期部分

 

其他應計費用和流動負債

$

8,118

長期經營租賃負債

 

其他長期負債

 

18,648

經營租賃負債總額

 

  

$

26,766

加權平均剩餘租賃期限

 

  

 

4.4年數

加權平均貼現率

 

  

 

4.3%

與經營租賃有關的現金流動補充資料如下(千):

三個月結束

九個月結束

    

2020年3月31日

    

2020年3月31日

支付經營租賃負債的現金

$

2,466

$

7,664

為換取新的租賃債務而獲得的資產

2,239

 

3,718

截至2020年3月31日,ASC 842(定義如下)業務租賃負債的到期日如下(千):

    

2020年3月31日

不到一年

$

9,036

1-2年

 

6,808

2-3歲

 

4,318

3-4歲

 

3,562

4-5歲

 

2,529

此後

 

3,143

 

29,396

減:估算利息

 

(2,630)

租賃負債總額

$

26,766

截至2019年6月30日,ASC 840下不可撤銷租約下的最低經營租賃負債到期日(定義如下)如下(千):

    

(一九二零九年六月三十日)

不到一年

$

9,802

1-2年

 

8,082

2-3歲

 

5,473

3-4歲

 

3,397

4-5歲

 

2,954

此後

 

4,583

租賃負債總額

$

34,291

最近採用的會計公告

租賃

2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號租約(主題842)(“ASC 842”),要求承租人在其租賃資產負債表上確認ROU資產和租賃負債(最初按租賃付款現值計量),並將其歸類為融資租賃或經營租賃。我們在2019年7月1日採用了ASC 842,採用了改進的回顧性方法,並選擇了包裝ASC 842中提供的實用權宜之計。根據ASC 842,我們沒有重述比較期,而是在ASC 840“租約”下報告了前一年的比較期。

14

目錄

我們為採用新的租賃標準而對2019年7月1日合併資產負債表所作的修改所產生的累積影響如下(千):

餘額

收養效果

餘額

資產負債表

    

(一九二零九年六月三十日)

    

ASC 842

    

(一九二零九年七月一日)

資產

 

 

  

 

  

其他資產

$

56,518

$

30,066

$

86,584

負債

 

 

 

其他應計費用和流動負債

$

112,956

$

8,324

$

121,280

其他長期負債

 

65,398

 

21,742

 

87,140

採用新的租賃會計準則對截至2020年3月31日的9個月的合併業務報表或現金流量表沒有重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

所得税

2019年12月,FASB發佈了2019-12年會計準則更新,所得税(主題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12刪除了ASC 740一般原則的某些例外,並打算通過澄清和修訂現有指南,提高ASC 740其他幾個領域的一致性和簡化GAAP。ASU 2019-12適用於在2020年12月15日以後開始的年度報告期間內的上市商業實體,以及在這些報告期內的中期。在任何中期或年度期間都允許提前通過,並在收養的財政年度開始時作出任何調整。我們目前正在評估採用本指南對我們合併財務報表的潛在影響。

退休金計劃

2018年8月,FASB根據ASU 2018-14“報酬-退休福利-界定福利計劃-總則:披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改”發佈了權威指南。這一ASU取消了某些披露的要求,並要求在確定的福利養老金計劃和其他退休後計劃下的額外披露。我們必須在2021年第一季度採用這一新的指導方針。我們目前正在評估通過本指南對我們合併財務報表的潛在影響。

無形資產

2018年8月,FASB發佈了“ASU 2018-15”、“無形資產-親善和其他-內部使用軟件:客户在雲計算協議中實施成本的核算”(即服務合同)下的權威指南。此ASU要求客户在雲計算安排(即託管安排)中發生的實現成本在內部使用軟件權威指導的同一前提下資本化,並在雲計算安排的不可取消的期限內推遲,再加上任何可以合理確定由客户執行或由服務提供商控制的選項續訂期。我們必須在2021年第一季度採用這一新的指導方針。我們目前正在評估採用本指南對我們合併財務報表的潛在影響。

2.業務組合

根據ASC 805,“業務合併”,會計的獲取方法要求我們記錄在購置時所承擔的負債較少的資產,並按其在收購之日的估計公允價值進行記錄。估計購買價總額超過所獲資產的估計公允價值減去假定負債的任何超出額,均應記作商譽。這種估值要求管理層作出重大估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於收購客户未來的預期現金流量、獲得的技術、商品名稱、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在收購後的一年計量期間,我們可以記錄所獲得的資產和承擔的負債的調整,以及相應的商譽調整,以獲得更多的信息。在計量期結束後,任何隨後的調整都反映在報告的收益中。

15

目錄

2020財政年度

在2020年2月,我們(通過我們的光電子和製造部門)以美元收購了一傢俬營企業。3.35百萬,加上最多$1.65可能獲得的可能的或有價值三年期間。這筆收購的資金來自手頭的現金。為該業務確認的商譽可從所得税中扣除。

2019財政年度企業收購

在2019年1月,我們(通過我們的安全部門)收購了一傢俬人擁有的銷售和服務公司。這筆購置是由手頭現金供資的,經管理層確定數額微不足道。

2018年8月,我們(通過我們的安全部門)以大約美元的價格收購了一傢俬人擁有的服務公司0.8百萬,加上大約$5可能獲得的可能的或有價值五年收購後的一段時間。這筆收購的資金來自手頭的現金。為本業務確認的商譽不得因所得税的目的而扣減。

2018年7月,我們(通過我們的光電子和製造部門)以美元收購了一家光電子解決方案公司。17.5百萬這筆收購的資金來自我們的循環銀行信貸額度下的現金和借款。為該業務確認的商譽可從所得税中扣除。

這些業務收購,無論是單獨的還是總體的,對我們的合併財務報表都不是很重要的。因此,沒有提供與這些業務有關的形式上的歷史結果.

3.資產負債表詳情

下表提供了選定資產負債表賬户的詳細情況(以千為單位):

六月三十日

三月三十一日

應收賬款淨額

    

2019

    

2020

應收賬款

$

253,504

$

274,364

減去可疑賬户備抵

 

(15,064)

 

(16,859)

共計

$

238,440

$

257,505

六月三十日

三月三十一日

盤存

2019

2020

原料

$

143,697

$

133,720

在製品

 

67,897

 

59,070

成品

 

62,117

 

48,527

共計

$

273,711

$

241,317

六月三十日

三月三十一日

財產和設備,淨額

    

2019

    

2020

土地

$

16,564

$

16,513

建築物、土木工程及改善工程

55,391

55,574

租賃改良

8,311

 

8,628

設備和工裝

128,428

128,638

傢俱和固定裝置

3,190

3,154

計算機設備

18,733

18,525

計算機軟件

20,146

19,953

計算機軟件在過程中的實現

8,563

11,019

在建

 

5,760

 

6,307

共計

265,086

 

268,311

減去累計折舊和攤銷

(137,701)

 

(139,793)

財產和設備,淨額

$

127,385

$

128,518

16

目錄

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元5.1百萬美元5.4分別為2019年3月31日和2020年3月31日三個月的百萬美元15.4百萬美元15.9分別為2019年3月31日和2020年的9個月。

4.商譽和無形資產

截至二零二零年三月三十一日止的九個月內,按部門劃分的商譽賬面價值變動如下(千):

光電子學

    

保安

    

醫療保健

    

製造業

    

除法

除法

除法

合併

截至2019年6月30日的餘額

$

200,079

$

40,064

$

66,965

$

307,108

在此期間取得或調整的商譽

 

2,213

1,033

3,246

外幣換算調整

 

(517)

 

(55)

 

(1,143)

 

(1,715)

截至2020年3月31日

$

201,775

$

40,009

$

66,855

$

308,639

無形資產包括下列資產(千):

2019年6月30日

2020年3月31日

加權

毛額

毛額

平均

載運

累積

無形資產

載運

累積

無形資產

    

生命

    

價值

    

攤銷

    

    

價值

    

攤銷

    

應攤銷資產:

軟件開發成本

8年

$

29,393

$

(12,747)

$

16,646

$

37,129

$

(15,553)

$

21,576

專利

19歲

 

8,688

 

(1,927)

 

6,761

 

9,681

(2,481)

7,200

發達技術

10年

 

53,460

 

(14,050)

 

39,410

 

54,804

(18,135)

36,669

客户關係/積壓

7年

 

63,101

 

(22,132)

 

40,969

 

63,244

(28,144)

35,100

應攤銷資產總額

 

154,642

 

(50,856)

 

103,786

 

164,858

(64,313)

100,545

非攤銷資產:

知識產權與發展

2,290

2,290

2,200

2,200

商標

 

26,878

 

 

26,878

 

26,726

26,726

無形資產總額

$

183,810

$

(50,856)

$

132,954

$

193,784

$

(64,313)

$

129,471

與無形資產有關的攤銷費用為$5.4百萬美元4.9在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月期間,分別有100萬美元.截至2019年3月31日及2020年3月31日止的9個月內,與無形資產有關的攤銷費用為$16.3百萬美元14.3分別是百萬。

截至2020年3月31日,無形資產未來攤銷費用估計如下(千):

2020年(剩餘3個月)

    

$

4,639

2021

 

18,294

2022

 

15,581

2023

 

14,286

2024

 

13,543

之後,包括尚未開始攤銷的資產

 

34,202

共計

$

100,545

在確定技術可行性之前,軟件產品的軟件開發成本由運營部門承擔。在確定技術可行性之後產生的軟件開發成本將按產品基礎以產品為基礎資本化,直到產品可供客户通用發佈,此時開始攤銷。按銷售成本計算的年度攤銷額,是使用產品當期收入與該產品當前和預期未來總收入的比率計算的。如果未來的收入無法估計,這些成本將在產品剩餘的估計經濟壽命的基礎上按直線攤銷。尚未開始攤銷的應攤銷資產隨後列入上表。在截至2019年3月31日和2020年的三個月內,我們將軟件開發成本資本化為$0.8百萬美元4.5分別是百萬。在截至2019年3月31日和2020年的9個月內,我們將軟件開發成本資本化為$1.8百萬美元7.7分別是百萬。

17

目錄

5.減值、重組和其他費用

我們努力使我們的全球能力和基礎設施與我們客户的需求相一致,並充分整合收購,從而提高運營效率。

在截至2020年3月31日的三、九個月內,我們放棄了醫療保健部門的一條非核心產品線,導致包括無形資產和固定資產在內的資產全部註銷。3.3因為我們確定這些資產沒有價值,而且是永久受損的。此外,我們繼續透過賠償保險,追討與集體訴訟及政府調查有關的法律費用。如下表所述,我們還支付了與這些事項有關的額外法律費用以及各部門的重組費用。這導致淨費用為$4.5百萬美元1.5在截至2020年3月31日的三個月和九個月內分別有一百萬。

在截至2019年3月31日的三個月和九個月內,我們通過保險補償收回了與集體訴訟和政府調查有關的某些法律費用。如下表所述,我們還支付了與這些事項有關的額外法律費用以及各部門的重組費用。這導致淨(福利)費用為$(1.8)百萬美元1.2分別為截至2019年3月31日的三個月和九個月。

下表彙總了下文所列期間的減值、重組和其他費用(養卹金)淨額(千):

截至3月31日止的三個月

光電子學

醫療保健

製造業

    

安保科

    

除法

    

除法

    

企業

    

共計

法律費用(追回),淨額

$

$

$

$

(1,777)

$

(1,777)

截至2020年3月31日止的三個月

光電子學

醫療保健

製造業

    

安保科

    

除法

    

除法

    

企業

    

共計

減值費用

$

$

3,258

$

$

$

3,258

購置相關費用

107

41

155

303

僱員解僱費用

328

466

259

50

1,103

設施關閉/合併

30

30

法律費用(追回),淨額

 

 

 

 

(146)

 

(146)

支出總額

$

465

$

3,724

$

300

$

59

$

4,548

截至3月31日止9個月

    

    

    

光電子學

    

    

醫療保健

製造業

安保科

除法

除法

企業

共計

購置相關費用

$

$

$

287

$

$

287

僱員解僱費用

 

 

1,442

 

133

 

 

1,575

設施關閉/合併

 

 

2,084

 

 

 

2,084

法律費用(追回),淨額

 

 

 

 

(2,792)

 

(2,792)

支出總額

$

$

3,526

$

420

$

(2,792)

$

1,154

截至2020年3月31日止的9個月

    

    

    

光電子學

    

    

醫療保健

製造業

安保科

除法

除法

企業

共計

減值費用

$

$

3,258

$

$

$

3,258

購置相關費用

107

41

155

303

僱員解僱費用

 

734

 

466

 

277

 

119

 

1,596

設施關閉/合併

 

30

 

 

 

 

30

法律費用(追回),淨額

 

 

 

 

(3,667)

 

(3,667)

支出總額

$

871

$

3,724

$

318

$

(3,393)

$

1,520

18

目錄

截至二零二零年三月三十一日止的九個月內,重組應計負債及其他費用的變動如下(千人):

設施

僱員

結束/

收購-

終止

固結

法律費用和

    

相關費用

    

成本費

    

成本

    

安置點

    

共計

截至2019年6月30日的餘額

$

$

432

$

$

6,331

$

6,763

重組和其他費用(效益),淨額

303

 

1,596

30

(3,667)

 

(1,738)

(付款)、調整數和償還款淨額

(303)

(2,022)

(30)

1,204

 

(1,151)

截至2020年3月31日

$

$

6

$

$

3,868

$

3,874

6.借款

循環信貸貸款

根據我們的循環信貸安排,可供我們使用的承付總額為$。535百萬信貸安排將於2024年4月到期。信貸工具包括$300信用證的百萬分限額。在某些情況下,我們有能力將設施增加更多$。250百萬元或不會導致我們的保證槓桿率超過指定水平的數額。這種安排下的借款以libor計利息,另加一筆保證金。1.0截至2020年3月31日的百分比(差額可從1.0%1.75%基於我們在信貸工具中定義的合併淨槓桿率)。倫敦銀行同業拆借利率指數預計將在2021年年底前停止使用。如果倫敦銀行同業拆借利率(Libor)指數停止,我們循環信貸工具的條款允許替換利率。信用證按面值減少可借入的金額。設施的未使用部分承擔承諾費0.10截至2020年3月31日(費用可從0.10%0.25%基於我們在信貸工具中定義的合併淨槓桿率)。我們在信貸協議下的借款由我們在美國的某些子公司擔保,主要由我們所有的資產和我們某些子公司的全部資產擔保。該協議包含各種陳述和保證、肯定、否定和金融契約以及違約條件。截至2020年3月31日,美元95.0循環信貸機制下的百萬筆未償借款和美元48.1在信用證分設施下有百萬未清。截至2020年3月31日,可在信貸安排下借入的款額為$391.9百萬循環信貸安排下的貸款金額可在本期限內借入、償還和再借.雖然每筆循環貸款的本金在到期日到期並全額支付,但我們有權不受處罰地全額或部分償還每筆循環貸款。我們的慣例是每年在這一循環設施下定期借款和償還幾次。因此,信貸安排下的借款包括在流動負債中。截至2020年3月31日,我們遵守了這一信貸安排下的所有契約。

1.25%可轉換高級債券到期2022年

2017年2月,我們發行了美元287.5上百萬的債券在私人發行中。債券由一份日期為2017年2月22日的契約管理。本金的到期日為2022年9月1日。該批債券按以下利率計算利息:1.25在每年三月一日及九月一日,該等債券每半年以現金支付一次。該等債券是較高級的無抵押債務,在支付該等債券的權利上,我們的任何債務均屬較高的償付權;與我們任何非如此附屬的無抵押負債享有同等的付款權利;就保證該等負債的資產的價值而言,有效地將支付該等債務的權利較低;而在結構上,我們的附屬公司的所有負債及其他負債(包括應付貿易款項),以及我們現有及未來可由我們的附屬公司在該等保證範圍內擔保的任何負債(包括我們的某些附屬公司在我們現有循環信貸安排下的保證),在結構上均屬次要地位。

債券在2022年3月1日前只有在特定事件和指定期間內才可兑換,此後在任何時候都可兑換,每種情況下的初始轉換率為9.3056每1,000美元本金,相當於初始轉換價格約$107.46每股或a股38.5在發行時比我們的股價溢價%。換算率在某些情況下可作調整。經轉換後,債券可在我們選出時以普通股、現金或現金及普通股的股份結算。我們最初選擇了一種組合結算方法,以滿足轉換義務,允許我們以現金結算票據本金,並以普通股的超額折算價值(如果有的話)結算,以及用現金代替部分股份。

19

目錄

如果我們的普通股上一次報告的銷售價格是至少是最低限度的話,我們可以贖回這些債券。130轉換價格的%,至少在20任何期間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日。如果我們經歷了債券契約中定義的根本性變化,在某些條件的限制下,債券持有人可能要求我們以相當於以下價格的現金回購全部或部分債券100將回購的債券本金的百分比,加上任何應計利息和未付利息,但不包括基本變更回購日期。發生根本性變化也將導致債券立即可兑換。自上次報告以來,我們普通股的銷售價格沒有超過130至少轉換價格的百分比20任何適用期間內的交易日30在截至2020年3月31日的三個月內,債券連續三個交易日仍未可兑換。

根據ASC 470-20,我們分配了$287.5負債和權益部分間説明的百萬毛收入。最初的$242.4百萬負債部分是根據類似債務工具的公允價值確定的,不包括類似條款的轉換特徵,並在發行債券的同一天定價。最初的$45.1百萬股構成部分是債務貼現,是按債務公允價值與債券收益毛額之間的差額計算的。發行費用$7.7在債務之間分配了百萬美元(美元)6.5(百萬美元)和股本(美元)1.2(百萬)在綜合資產負債表中作為對長期債務的衝抵而分配給債務的部分,並在票據使用有效利息法期間作為利息費用攤銷。截至二零二零年三月三十一日止的三個及九個月內,與該批債券有關的利息開支總額為元。3.3百萬美元9.7分別為百萬美元0.9百萬美元2.7合同利息費用百萬美元2.1百萬美元6.1百萬債務貼現攤銷和美元0.3百萬美元0.9債券發行成本攤銷的百萬美元。截至2019年3月31日止的3個月零9個月的利息開支總額為$3.2百萬美元9.4分別為百萬美元0.9百萬美元2.7合同利息費用百萬美元2.0百萬美元5.8百萬債務貼現攤銷和美元0.3百萬美元0.9債券發行成本攤銷的百萬美元。截至2019年6月30日和2020年3月31日,未攤銷債務貼現為美元。27.3百萬美元21.2在剩餘合約期內分期攤銷至債券到期日的有效利率分別為百萬元4.50%。未攤銷的債券發行成本$3.7百萬美元2.8截至2019年6月30日和2020年3月31日的百萬美元,分別在票據有效期內按直線攤銷,近似於有效利率法。

其他借款

我們的幾家外國子公司維持以當地貨幣和美元計價的銀行信貸額度,主要用於發行信用證。截至2020年3月31日,美元41.6在這些信用證的安排下,有一百萬的貸款還未結清.截至2020年3月31日,在這些信貸安排下可動用的總額為$24.2百萬

長期債務包括以下(千)項:

六月三十日

三月三十一日

    

2019

    

2020

1.25%的可轉換票據到期2022年:

本金

$

287,500

$

287,500

未攤銷折扣

(27,283)

 

(21,165)

未攤銷債務發行成本

 

(3,722)

 

(2,841)

 

256,495

 

263,494

其他長期債務

2,061

2,186

258,556

265,680

減去長期債務的當期部分

(804)

(903)

長期債務

$

257,752

$

264,777

7.股東權益

股票補償

截至2020年3月31日,我們將修訂和恢復的2012年獎勵計劃(“2012年計劃”)和2006年股權參與計劃(“2006年計劃”)作為基於股票的員工薪酬計劃。可根據2006年計劃提供進一步贈款。2012年計劃和2006年計劃統稱為“現場視察計劃”。

20

目錄

我們在合併業務報表中記錄了以股票為基礎的賠償費用如下(千):

截至3月31日止的三個月

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

    

2019

    

2020

出售貨物的成本

$

182

$

189

$

539

$

517

銷售、一般和行政

5,543

5,520

 

18,487

 

17,153

研發

163

129

 

488

 

427

股票補償費用

$

5,888

$

5,838

$

19,514

$

18,097

截至2020年3月31日,與osi計劃下的股份補償補助金有關的未確認補償費用總額估計為$0.5百萬股票期權和美元18.9百萬美元用於RSU。我們期望在加權平均期間內確認這些費用。2.0與股票期權有關的年份1.9獲得RSU贈款的年份。

以下是截至二零二零年三月三十一日止的九個月內股票期權活動的摘要:

加權準平均值

加權平均

骨料

電話號碼

運動

剩餘合同

內在價值

    

備選方案

    

價格

    

術語

    

(單位:千)

截至2019年6月30日未繳款項

 

515,884

$

33.74

獲批

 

13,263

101.31

行使

 

(201,003)

20.45

過期或沒收

 

(1,092)

85.37

二0二0年三月三十一日

 

327,052

44.47

 

2.7年數

$

8,867

可在2020年3月31日鍛鍊

 

295,525

39.85

 

2.0年數

8,867

以下是截至2020年3月31日的9個月的RSU獎勵活動概述:

加權-

平均

    

股份

    

公允價值

2019年6月30日

 

521,140

$

73.97

獲批

 

300,998

88.26

既得利益

 

(388,756)

68.60

被沒收

 

(13,907)

83.24

2020年3月31日

 

419,475

88.89

截至2020年3月31日,大約有1.0可根據2012年計劃獲得贈款的100萬股。根據2012年計劃的條款,從可供授予的股份池中授予的RSU和限制性股票將池減少1.87每項授予的股份。RSU和限制性股票被沒收並返還給可供授予的股份池1.87每項裁決的股份被沒收。

我們97,51481,621在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月內,以性能為基礎的RSU。這些基於性能的RSU獎勵取決於某些性能指標的實現情況。與這些獎勵相關的支出可以從280獲批股份或單位數目的百分比。

股票回購計劃

2018年3月,董事會批准了一個最多可達1,000,000股票在截至2020年3月31日的三個月內完成。在2020年4月,董事會批准了一項新的股票回購計劃,最多可達1,000,000股票。除非我們的董事會採取行動終止該計劃,否則此計劃不會到期。購買股票的時機和實際數量取決於各種因素,包括股價、一般商業和市場條件以及其他投資機會。通過公開市場購買或由我們自行決定的私下交易,回購可以在項目下不時進行。回購後,這些股票恢復到授權但未發行的股票的狀態,我們在合併財務報表中將其記錄為普通股發行和未發行股票數量的減少。

在截至2020年3月31日的9個月內,我們進行了回購。562,707我們的普通股。

21

目錄

股利

自一九九七年首次公開發行(Ipo)完成以來,我們並沒有支付任何現金股息,而我們目前亦不打算在可預見的將來支付任何現金股息。我們的董事會將決定未來現金紅利的支付,如果有的話。我們目前的某些銀行信貸安排限制支付現金紅利,未來的借款可能包含類似的限制。

8.退休福利計劃

我們贊助各種退休福利計劃,包括符合資格的和不合格的員工養老金計劃。定期養卹金費用淨額的組成部分如下(千):

截至3月31日止的三個月

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

    

2019

    

2020

服務成本

$

98

$

100

$

295

$

300

利息成本

8

8

25

24

前期服務費用攤銷

14

13

 

42

 

39

定期養卹金費用淨額

$

120

$

121

$

362

$

363

在截至2019年3月31日的三個月裏,我們對這些確定的福利計劃的繳款。在截至2019年3月31日的9個月中,我們提供了美元的捐款。1.0百萬到這些確定的福利計劃。在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏,我們對這些確定的福利計劃的繳款。

我們還維持各種明確的繳款計劃。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月內,我們提供了美元捐款。1.6百萬美元1.8分別用於這些確定的繳款計劃。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月中,我們提供了美元捐款。4.7百萬美元5.0分別用於這些確定的繳款計劃。

9.承付款和意外開支

COVID-19

我們的行動使我們面臨與傳染病、流行病或其他公共衞生緊急情況有關的風險,例如最近爆發的2019年冠狀病毒疾病(冠狀病毒)。冠狀病毒的迅速傳播和不斷演變的防治對策對全球經濟產生了越來越嚴重的負面影響。由於日新月異的商業環境、前所未有的市場波動和冠狀病毒帶來的高度不確定性,冠狀病毒對我們業務的負面影響程度是高度不確定和不可預測的。雖然冠狀病毒已經產生了負面影響,並預計將繼續產生負面影響,但我們的業務結果、現金流量和財務狀況,目前對冠狀病毒的經濟和業務影響的不確定性程度,意味着目前無法合理估計長期流行造成的相關財政影響。我們定期監測冠狀病毒對我們的業務結果、現金流和財務狀況的潛在影響。

與購置有關的或有債務

根據與某些收購有關的採購協議的條款和條件,我們可能有義務在通過收購的業務實現某些銷售或盈利里程碑的基礎上支付額外的款項。對於包含或有代價上限的協議,此類未來可能支付的剩餘最高金額為$23.7截至2020年3月31日

我們將2009財政年度末發生的此類收購或有付款作為被收購業務的購買價格的附加項進行核算。我們賺了美元0.1百萬美元1.3在截至2019年3月31日的三個月和九個月內,這類付款中有100萬美元0.2百萬美元1.5在截至2020年3月31日的三個月和九個月中,這兩筆款項中有一百萬筆。

22

目錄

對於在2009會計年度之後完成的採購,根據編入ASC 805的“財務會計準則”第141 R號,這些債務的公允價值估計數在購置時記作負債,隨後在合併財務報表中記錄銷售、一般和行政費用。對或有收益債務的估計公允價值計量主要基於不可觀測的投入,其中可能包括預計收入、毛利率、營業收入和實現盈利的估計概率。

這些預測和概率用於估計未來或有預支款,這些款項折算回現值,以計算或有預支負債。下表列出由2019年6月30日至2020年3月31日的或有代價負債(包括在其他應計費用及流動負債內)及其他長期負債(以千為單位)的滾轉:

2019年6月30日開始公允價值

    

$

16,577

增加或有預支債務

1,560

外幣換算調整

(183)

或有預支債務公允價值的變化

 

(946)

支付或有預繳債務

 

(3,802)

終結公允價值,2020年3月31日

$

13,206

環境應急

我們受各種環境法的約束。我們的做法是在北美、亞太地區和歐洲的製造設施進行適當的環境調查,並在可行的情況下,對所有新的財產進行適當的環境調查,以便在調查之日確定與過去和現在的活動或附近業務有關的潛在環境關切領域。在某些情況下,我們進行了進一步的環境評估,包括土壤和地下水測試以及獨立環境顧問認為適當的其他調查。

我們繼續調查加州霍桑工廠下面的土壤和地下水的污染情況,這些污染是由於在我們入住之前發生的未具體説明的現場和場外釋放造成的。我們認為,這些釋放具有歷史性質,在整個區域並不少見。我們繼續與當地管理機構合作,採取自願行動,全面調查現場,以便制定適當的補救行動。

我們沒有累積與霍桑設施或任何其他環境問題有關的意外損失,因為我們相信,雖然可能出現不利的結果,但我們的管理層認為這些結果是不可能的,而且是可以合理估計的。如果以對我們不利的方式解決這些環境問題中的一個或多個,對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動的影響可能是重大的。

賠償和某些與就業有關的意外開支

在正常的業務過程中,我們已同意就某些事項向某些當事方提供賠償。我們已同意使某些當事人對因違反陳述、保證或契約、侵犯知識產權或第三方提出的其他索賠而造成的損失保持無害。這些協議可限制提出賠償要求的時間和索賠額。此外,我們已與我們的董事和某些高級人員簽訂了賠償協議。由於以往賠償要求的歷史有限以及每項具體協議所涉及的獨特事實和情況,無法根據這些賠償協議確定最高潛在金額。截至2020年3月31日,我們沒有記錄任何與或有賠償義務有關的費用負債。

2017年12月31日,我們與首席執行官迪帕克·喬普拉(Deepak Chopra)對喬普拉的僱傭協議進行了修訂,其中除其他外,規定在2024年1月1日或45天內,向喬普拉發放1,350萬美元的獎金,但條件是肖普拉在該日期之前繼續受僱於我們,但若肖普拉死亡或殘疾,則必須加快支付條件。獎金記錄在僱傭協議剩餘期間的財務報表中,並計入其他長期負債中。

23

目錄

產品保證

我們為客户提供我們銷售的許多產品的擔保。如果在原裝運後某一特定時期出現問題,這些保證通常用於產品的修理和維護。在銷售產品的同時,我們記錄了一項估計保修費用的備抵,並相應地增加了貨物銷售成本。我們根據歷史經驗和預期費用定期調整這一規定。當發生時,我們按此規定收取在保修期內的實際修理費用,包括零件和勞動費用。擔保準備金的當期債務包括在其他應計費用和流動負債中,非流動部分包括在合併資產負債表中的其他長期負債中。

下表列出了保修條款的變化情況(千):

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

期初餘額

$

21,819

$

21,724

增加和調整

7,135

6,105

減少保修費用

 

(6,545)

 

(6,557)

期末餘額

$

22,409

$

21,272

法律程序

2017年12月,賣空者發佈了一份關於我們遵守“反海外腐敗法”的報告。在這份報告之後,我們和我們的某些執行幹事在2017年12月和2018年2月在美國加州中部地區法院(“地區法院”)提起的幾起訴訟中被指定為被告。每一項投訴都密切跟蹤賣空者報告中提出的指控。所有這些行動均由地方法院於2018年3月在一項題為“行動”的行動中合併阿肯色州教師退休制度等。五.OSI系統公司等人,第17 cv 08841號,指控違反了“外匯法”第10(B)和20(A)節,涉及我們向證券交易委員會提交的某些公開聲明和文件,並根據申訴中的指控尋求損害賠償和其他救濟。2018年4月和2019年3月,據稱代表公司對我們董事會的某些成員(作為個人被告)、一名前董事會成員和一名管理層成員提出了兩項股東派生申訴。派生訴訟,由地方法院於2019年11月在一項標題為Kocen和Riley訴Chopra等人。第18號CV 03371號,除其他外,指控違反上述賣空者報告中所載指控的信託責任,並要求賠償、歸還、強制救濟、律師費、專家費、費用、費用和其他未具體説明的救濟。我們認為這些行動是毫無價值的,我們打算大力捍衞這些行動,我們期望為這些行動進行辯護所需的費用。在訴訟的早期階段,最終的結果是不確定的,我們不能合理地預測時間或結果,或者估計損失的數額(如果有的話),或者它們對我們的財務報表的影響。

美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(“司法部”)正在對我們的證券交易進行調查,並對高管、董事和僱員的交易,以及我們在某些交易中和交易前後的操作和披露,每一次發出傳票。關於這些與貿易有關的事項,2018年財政年度,我們對一名高級僱員採取了行動。目前,我們無法預測司法部或證券交易委員會在這些與交易有關的調查中可能採取什麼行動,或這些機構可能尋求的任何懲罰或補救措施。我們高度重視遵守我們的反腐敗和證券交易政策,並與政府的每一項調查進行合作。

我們參與在正常業務過程中發生的各種其他索賠和法律訴訟。我們認為,在徵詢法律顧問的意見後,這些訴訟的最終處理不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不利影響。我們沒有因與任何此類事項有關的損失而產生意外損失,因為我們認為,雖然程序中可能出現不利的結果,但管理層認為這些結果是不可能的,而且是可以合理估計的。如果這些問題中的一個或多個被以對我們公司不利的方式解決,對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響可能是重大的。

10.所得税

確定每年有效税率的依據是許多重要的估計和判斷,包括我們經營的每個税收管轄區的年度税前收入估計數,以及在這一年中制定税收規劃戰略。此外,作為一個全球性的商業企業,我們的税收支出可能會受到税率或法律的變化、税務審計和審查的最後確定以及其他無法確定的因素的影響。因此,臨時税收規定可能有很大的波動。

24

目錄

在截至2020年3月31日的3個月和9個月內,我們確認了美元的離散税收利益。5.1百萬美元12.0分別為百萬元,導致有效税率為-3.4%和8.7%分別。這包括離散的税收優惠,主要涉及ASU 2016至09年度基於股權的薪酬,以及迴歸實際調整。在截至2019年3月31日的三個零九個月內,我們確認了股權補償的税收優惠。$0.7百萬美元2.6二零一零九年度的實際税率分別為百萬元26.0%和24.2分別為%。除上述個別税項的影響外,截至2020年3月31日止的3個月及9個月內,我們的實際税率為23.7%和26.7分別為%28.6%和28.4前一年的百分比分別為三個月和九個月。

11.部分信息

我們已經決定在可識別的工業部門:(A)安全和檢查系統(安保司);(B)醫療監測和診斷心臟病系統(保健司);(C)光電設備和製造(光電子和製造司)。我們還有一個公司部門(公司),其中包括高管薪酬和某些其他一般和行政費用;與股票發行和法律、審計和其他未分配給行業部門的專業服務費用有關的費用。安全和保健部門主要包括最終產品業務,而光電子和製造部門主要向外部OEM客户以及安全和保健部門提供組件和子系統。各部門之間的銷售是以接近市場價值的轉移價格計算的。各部門的所有其他會計政策與2019年6月30日終了的財政年度表10-K的重要會計政策摘要附註1所述相同。

下表按行業部門列出了業務結果和可識別資產(千):

截至3月31日止的三個月

截至3月31日止的9個月

    

2019

    

2020

    

2019

    

2020

收入(1)-按分段分列:

安全科

$

193,486

$

187,076

$

552,130

$

578,477

保健科

48,865

45,662

 

138,697

 

127,862

光電子和製造部門,包括部門間收入

70,927

70,240

 

213,900

 

216,684

部門間收入消除

(8,994)

(10,095)

 

(30,989)

 

(33,946)

共計

$

304,284

$

292,883

$

873,738

$

889,077

業務收入(損失)-按部分分列:

安全科

$

24,943

$

24,525

$

74,056

$

73,405

保健科

5,418

1,682

 

5,752

 

5,793

光電子及製造部

7,320

7,309

 

22,212

 

25,096

企業

(5,354)

(10,161)

 

(21,265)

 

(23,578)

沖銷

(207)

270

 

(671)

 

715

共計

$

32,120

$

23,625

$

80,084

$

81,431

六月三十日

三月三十一日

    

2019

    

2020

資產(2)-按分段分列:

安全科

$

793,810

$

784,736

保健科

 

157,639

 

199,645

光電子及製造部

 

237,851

 

241,824

企業

 

79,498

 

101,419

沖銷(3)

 

(3,934)

 

(41,030)

共計

$

1,264,864

$

1,286,594

(1)截至2019年3月31日和2020年3月31日止的三個月和九個月期間,客户所佔比例大於10佔總收入的百分比。
(2)客户入賬16截至2020年3月31日應收賬款淨額的百分比。客户入賬10截至2019年6月30日應收賬款淨額的百分比或以上。
(3)資產沖銷反映截至資產負債表日公司間庫存利潤和公司間ROU資產在ASC 842項下的數額。這樣的公司間利潤將在庫存運往安全和保健部門的外部客户時實現。

25

目錄

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

在本報告中,“OSI”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語指的是OSI系統公司。以及我們的全資子公司。

本管理層對截至2020年3月31日的財務狀況的討論和分析,以及截至2020年3月31日的3個月和9個月的運營結果,應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析閲讀,這些討論和分析應包括在我們提交給SEC的截至2019年6月30日的10-K報表年度報告中。

前瞻性陳述

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述與當前的期望、信念和預測有關,而這些都不是歷史事實.諸如“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“會”等詞和類似的詞語和表達方式都是為了識別前瞻性的陳述。前瞻性陳述中所反映的期望、信念和預測可能被證明是不準確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中所反映的結果大相徑庭。本報告披露了可能導致我們的實際結果與這些預期大不相同的重要因素,即2019年6月30日終了的財政年度10-K表的年度報告(包括第一部分,第1項,“業務”,第一部分,第1A項,“風險因素”和第二部分,第7項,“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”),以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件。當然,這些因素並不包括可能影響我們的業務和財務狀況的所有因素。雖然我們相信我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但這些假設可能被證明是不準確的,實際結果可能與前瞻性聲明中表達或隱含的結果大相徑庭。例如, 由於與授予國內和國際合同有關的延誤;未能確保關鍵客户合同的續簽;客户方案的延誤;與客户接受時間有關的收入確認方面的延誤;固支和其他美國政府預算管制規定的意外影響;國內和外國政府開支、預算、採購和貿易政策對我們的業務不利的變化;全球經濟不確定性;與冠狀病毒流行病有關或由此產生的對我們業務的影響;不利的匯率波動;税收立法變化的影響;市場接受我們的新的和現有的技術,產品和服務;我們有能力贏得新的業務,並將收到的任何訂單在本財政年度內轉換為銷售;對任何不遵守法律和條例的執法行動,包括出口管制和環境條例,以及我們的一些或所有調查和合規審查、合同和規章遵守情況審查、合同和規章遵守事項的事項,以及可能導致判決、和解、罰款、禁令、取消或處罰以及其他風險和不確定因素的行動,包括(但不限於)本文件中和不時在我們的其他證交會文件中詳細説明的風險和不確定因素,這些可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。本報告所載的所有前瞻性發言均以本聲明為準。此外,我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度。, 或者綜合因素,可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定因素和假設,本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或隱含的結果大相徑庭。投資者不應過分依賴前瞻性報表來預測實際業績。我們不承擔任何義務,除非根據證券法的要求,公開更新或修改任何前瞻性的報表,無論是由於新的信息,未來事件或其他原因。

執行摘要

我們是一個垂直集成的設計師和製造商的專業電子系統和組件的關鍵應用。我們銷售我們的產品和相關服務,在多元化的市場,包括國土安全,醫療保健,國防和航空航天。我們有三個業務部門:(A)安全,提供安全和檢查系統和統包安全檢查解決方案;(B)保健,提供病人監測和診斷心臟病系統;(C)光電子和製造,為我們的安全和保健部門提供專門的電子部件,以及向第三方提供在國防和航天市場等方面的應用。

26

目錄

安保部。 通過我們的安全部門,我們提供國際安全甄別產品和服務,以及統包安全篩選解決方案。這些產品和服務用於檢查行李、包裹、貨物、人員、車輛和其他武器、爆炸物、毒品、放射性和核材料及其他違禁品。在截至2019年3月31日和2020年的9個月裏,我們安全部門的收入分別佔我們合併總收入的63%和65%。

醫療保健部。 通過我們的保健部門,我們設計,製造,市場和服務病人監測和診斷心臟病系統的國際主要銷售到醫院和醫療中心。我們的產品監控醫院危重、急診和圍手術期護理領域的病人,並通過有線和無線網絡向可能在病人牀邊、在醫院另一地區甚至在醫院外的醫生和護士提供信息。在截至2019年3月31日和2020年的9個月中,我們的醫療保健部門的收入分別佔我們合併總收入的16%和14%。

光電子及製造部。 通過我們的光電子和製造部門,我們設計、製造和銷售光電子器件和柔性電路,並在國際上提供電子製造服務,用於廣泛的應用領域,包括航空航天和國防電子、安全和檢查系統、醫療成像和診斷系統、電信、辦公室自動化、計算機外圍設備、工業自動化、汽車診斷系統和消費品。我們還向OEM客户提供我們的光電子設備和電子產品製造服務,以及我們自己的安全和醫療部門。我們光電子和製造部門的外部客户收入分別佔截至2019年3月31日和2020年的9個月綜合收入的21%和21%。

趨勢和不確定性

以下是對某些趨勢和不確定因素的討論,我們認為這些趨勢和不確定性已經並可能繼續影響我們的業務結果。

冠狀病毒大流行。最近新爆發的冠狀病毒(冠狀病毒)已經造成並很可能繼續造成嚴重的經濟混亂,而且由於隔離、設施關閉以及與疫情有關的旅行和後勤限制,我們的業務和供應商的業務預計將繼續受到影響。雖然我們不期望這些影響是長期的,但圍繞冠狀病毒爆發的持續時間和影響還存在不確定性。由於冠狀病毒,我們的醫療部門在短期內對產品的需求有所增加;然而,我們預計其他部門在產品和服務的需求時間上會出現不利的變化。在我們的安全部門,我們預計訂單活動將受到最顯著的影響與我們的航空和貨物產品。由於我們的安全部門、光電子和製造部門的許多客户都受到這一流行病的影響,我們還收到了推遲交付設備和修改服務安排的請求,而且我們的定單時間也出現延誤。此外,由於新實施的政府法規,我們的某些全球製造設施無法以最佳的方式運作。如果這些由冠狀病毒引起的業務中斷被延長或擴大範圍,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大的不利影響。我們將繼續積極監測情況,並可能採取進一步行動,根據聯邦、州或地方當局的要求,改變我們的業務運作,或採取我們認為符合我們最佳利益的行動。關於冠狀病毒大流行對我們業務的潛在風險的進一步討論,見項目1A。本季度報告中的風險因素為表10-Q。

全球經濟考慮。除冠狀病毒流行外,其他全球宏觀經濟因素,再加上美國的政治氣候,造成了不確定性,影響了對我們某些產品和服務的需求。英國退歐的現狀和潛在結果加劇了經濟不確定性,並可能對我們的英國業務產生不利影響,包括我們在英國的訂單、銷售業務和人員。我們不知道這種不確定性將持續多久。因此,我們預計,我們的客户可能會有一段時間延遲或推遲購買。這些因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的國際業務佔我們總收入和開支的很大一部分。這些收入和支出中有許多是以美元以外的貨幣計價的,因此可能會受到外匯匯率變化的重大影響。

27

目錄

全球貿易。除了冠狀病毒大流行外,目前的國內和國際政治環境,包括美國和其他國家最近和今後在全球貿易和關税政策方面可能發生的變化,造成了全球經濟和全球貿易未來狀況的不確定性。這種不確定性因美國政府對特定國家的某些企業和個人實施的制裁而加劇。由於這些或其他因素,全球貿易的不確定性持續或增加,可能要求我們改變目前的業務做法,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

醫療保健方面的考慮。如前所述,由於冠狀病毒大流行,我們的醫療部門在短期內對病人監測產品的需求有所增加。然而,在以前的時期,我們的業務結果受到與產品發佈相關的困難的不利影響。這些問題在今後可能繼續對我們的行動結果產生不利影響。此外,特朗普政府和國會做出了許多努力,廢除、取代或修改“平價醫療法案”,該法案給醫療行業帶來了不確定因素,對我們的運營結果造成了不利影響,並可能繼續產生不利影響。

歐盟威脅檢測標準。歐盟已實施條例,要求歐盟內所有機場在2020年9月之前擁有符合歐洲民用航空會議(ECAC)標準3的行李檢查系統。目前尚不清楚這一最後期限是維持還是推遲。我們安全部門的實時層析成像(RTT)產品已經通過了ECAC爆炸物檢測系統標準3的威脅檢測要求。

政府政策。我們的淨收入可能會受到美國或外國政府政策變化的影響。例如,倫敦銀行同業拆借利率指數預計將在2021年結束時終止。如果倫敦銀行同業拆借利率指數終止,我們的循環信貸安排條款允許根據信貸協議確定重置利率。政府政策的改變可能會影響我們的財政狀況和經營成果。

墨西哥SAT合同。我們與墨西哥政府簽訂的在全國各地提供統包安全檢查解決方案的合同定於2020年5月到期。雖然我們正在積極與墨西哥政府討論延長該計劃,但我們不能保證該方案將繼續下去,如果該方案繼續下去,則以何種條件進行。如果該計劃被終止或繼續的修改條款,我們的經營結果可能會受到重大影響。

截至2019年3月31日的3個月的運營業績(第3季度2019年)與截至2020年3月31日的3個月(以百萬計的數額)相比

淨收入

下表和下表討論的基礎是我們分析業務的方式。關於我們業務部門的更多信息,請參見合併財務報表的附註11。

    

Q3

    

%

    

Q3

    

%

    

    

 

2019

淨收益

2020

淨收益

美元兑換

%變化

 

保安

$

193.5

 

64

%  

$

187.1

 

64

%  

$

(6.4)

 

(3)

%

醫療保健

 

48.9

 

16

 

45.7

 

16

 

(3.2)

 

(7)

光電子與製造

 

61.9

 

20

 

60.1

 

20

 

(1.8)

 

(3)

淨收入總額

$

304.3

 

100

%  

$

292.9

 

100

%  

$

(11.4)

 

(4)

%

在截至2020年3月31日的三個月內,安全部門的收入同比下降,原因是貨物和車輛檢查系統及爆炸物探測系統的收入減少,但因檢查站設備銷售增加而部分抵消。該司的總體服務收入與前一年相當。

在截至2020年3月31日的三個月中,由於病人監測系統的銷售下降和產品線的退出,醫療部門的收入同比下降。

在截至2020年3月31日的三個月內,光電子和製造部門的收入同比下降,原因是我們合同製造業務的收入減少,但被2020年2月收購的一家小型企業的收入部分抵消。

28

目錄

到2020年財政年度第三季度末,我們的安全、光電子和製造部門的收入因冠狀病毒大流行而受到不利影響。

毛利

    

Q3

    

%

    

Q3

    

%

 

2019

淨收益

2020

淨收益

 

毛利

$

111.3

 

36.6

%  

$

109.1

 

37.3

%

在截至2020年3月31日的三個月中,毛利潤佔淨收入的百分比高於前一年,這主要是因為我們的安全部門的利潤率有所提高,主要是因為我們的醫療部門的服務毛利率和毛利率都有所提高。

營業費用

    

Q3

    

%

    

Q3

    

%

    

    

 

2019

淨收益

2020

淨收益

美元兑換

%變化

 

銷售、一般和行政

$

67.3

 

22.1

%  

$

65.6

 

22.4

%  

$

(1.7)

 

(2.5)

%

研發

 

13.7

 

4.5

 

15.4

 

5.2

 

1.7

 

12.1

減值、重組和其他費用(福利)淨額

 

(1.8)

 

(0.6)

 

4.5

 

1.6

 

6.3

 

(355.9)

業務費用共計

$

79.2

 

26.0

%  

$

85.5

 

29.2

%  

$

6.3

 

7.9

%

銷售、一般和行政.銷售、一般和行政(SG&A)費用主要包括對銷售、營銷和行政人員的補償、專業服務費用、銷售佣金和營銷費用。在截至2020年3月31日的三個月中,SG&A的支出低於上年同期,主要原因是淨收入減少導致銷售佣金支出減少,以及營銷和差旅費用減少,部分被員工薪酬增加所抵消。

研發.研究和開發(R&D)費用包括與新產品開發和產品改進有關的研究。在截至2020年3月31日的三個月內,研發費用比上年同期有所增加,這反映了我們安全部門投資的增加,主要是為了支持新產品的開發。

減值、重組和其他費用(福利)。減值、重組和其他費用一般包括與裁減我們的員工、設施合併、資產減值、與收購活動有關的費用、法律費用和其他非經常性費用有關的費用。2020年第三財政季度的淨支出包括330萬美元的資產減值,用於退出一條生產線,110萬美元的僱員解僱和設施關閉費用,以及10萬美元的其他淨成本。2019年第三財政季度的淨收益主要是由於通過保險報銷收回了某些法律費用。

其他收入和支出

利息和其他費用淨額.截至2020年3月31日止的三個月,利息和其他支出淨額為470萬美元,而上年同期為560萬美元。這一下降的主要原因是,與前一年同期相比,在截至2020年3月31日的三個月中,我國循環信貸貸款的平均借款水平較低,平均利率也較低。本年度的利息開支包括主要與“債券”有關的220萬美元的非現金利息開支(見濃縮合並財務報表附註6供進一步討論),而在可比的前一年期間則為200萬美元。

所得税.某一時期的實際税率因若干因素而異,其中包括:(一)不同税務管轄區的收入組合,每個税收管轄區適用獨特的所得税税率和所得税抵免額;(二)先前為遞延税資產設定的估價免税額的變化(根據我們目前對這些遞延税收資產實現可能性的分析);(三)非抵扣費用的水平;(四)某些税務選舉;(五)給予我們某些國際子公司的免税期;(六)離散税項項目。在截至2020年3月31日的三個月中,我們確認所得税的收益為60萬美元,而同期的所得税準備金為690萬美元。截至三月止三個月的有效税率31、2019和2020年分別為26.0%和3.4%。在截至2019年3月31日的三個月內,我們確認了零散的税收優惠70萬美元,主要用於ASU 2016-09年度的股權薪酬。在截至2020年3月31日的三個月內,我們確認了510萬美元的免税收益。

29

目錄

提供真實的調整。不計這些個別税項優惠的影響,截至2019年3月31日及2020年的3個月內,我們的實際税率分別為28.6%及23.7%。

截至2019年3月31日止9個月的業務業績(YTD 3 2019)與截至2020年3月31日的9個月(YTD 3 2020)相比(數額為百萬)

淨收入

下表和下表討論的基礎是我們分析業務的方式。關於我們業務部門的更多信息,請參見合併財務報表的附註11。

YTD第三季

%

YTD第三季

%

    

    

 

    

2019

    

淨收益

    

2020

    

淨收益

    

美元兑換

    

%變化

 

保安

$

552.1

 

63

%  

$

578.5

 

65

%  

$

26.4

 

5

%

醫療保健

 

138.7

 

16

 

127.9

 

14

 

(10.8)

 

(8)

光電子與製造

 

182.9

 

21

 

182.7

 

21

 

(0.2)

 

淨收入總額

$

873.7

 

100

%  

$

889.1

 

100

%  

$

15.4

 

2

%

在截至2020年3月31日的9個月內,安全部門的收入同比增長,原因是貨物和車輛檢查系統、爆炸物探測系統和檢查站設備的產品收入增加,但爆炸痕跡檢測產品銷售減少部分抵消了這一增長。安保司的服務收入與前一年期間相當。

截至2020年3月31日的9個月內,由於病人監測系統的銷售下降,醫療部門的收入同比下降。

截至2020年3月31日的9個月內,光電子和製造部門的收入與上一個可比時期一致。

到2020年財政年度第三季度末,我們的安全、光電子和製造部門的收入因冠狀病毒大流行而受到不利影響。

毛利

YTD第三季

%

YTD第三季

%

 

    

2019

    

淨收益

    

2020

    

淨收益

 

毛利

$

317.6

 

36.3

%  

$

319.1

 

35.9

%

在截至2020年3月31日的9個月內毛利佔淨收入的百分比與去年同期相比,由於安全部門毛利率下降,這主要是由於設備銷售增長相對於服務收入增長的不利組合所致。安全部門的服務收入一般比設備銷售的毛利率更高。來自保健部門的淨收入下降也對毛利產生了不利影響,因為我們的保健部門的銷售一般比我們的其他部門的毛利潤要高。這些對毛利率的影響被光電子和製造部門的毛利潤增加部分抵消,這是由於有利的銷售組合和運營效率。

營業費用

YTD Q3

%

YTD Q3

%

    

    

 

    

2019

    

淨收益

    

2020

    

淨收益

    

美元兑換

    

%變化

 

銷售、一般和行政

$

196.1

 

22.4

%  

$

191.7

 

21.6

%  

$

(4.4)

 

(2.3)

%

研發

 

40.3

 

4.6

 

44.5

 

5.0

 

4.2

 

10.5

減值、重組和其他費用(福利)淨額

 

1.1

 

0.1

 

1.5

 

0.2

 

0.4

 

31.7

業務費用共計

$

237.5

 

27.1

%  

$

237.7

 

26.7

%  

$

0.2

 

0.1

%

30

目錄

銷售、一般和行政.截至2020年3月31日的9個月的SG&A費用低於上一可比時期,原因是銷售佣金和營銷費用較低,但部分被較高的僱員薪酬費用所抵消。

研發.在截至2020年3月31日的9個月內,研發費用比上年同期有所增加,這反映了我們安保部門主要用於支持新產品開發的開支增加。

減值、重組和其他費用(福利)。在2020年財政年度的頭9個月,我們發生了減值、重組和其他費用,扣除了與我們的保健部門的一條生產線的退出有關的330萬美元、160萬美元的僱員解僱和設施關閉費用以及30萬美元的購置費用,這些費用被通過保險償還的某些法律費用淨回收370萬美元所抵消。在2019年財政年度的頭9個月,我們進行了重組和其他費用370萬美元,涉及僱員解僱和業務退出費用,以及30萬美元購置費用,這些費用被保險報銷後某些法律費用的280萬美元淨回收部分抵消。

其他收入和支出

利息和其他費用淨額.截至2020年3月31日的9個月,利息和其他支出淨額為1,430萬美元,而上年同期為1,650萬美元。造成這一下降的主要原因是,與前一年同期相比,截至2020年3月31日的9個月內,我國循環信貸貸款的平均借款水平較低,平均利率也較低。本年度的利息開支包括660萬美元的非現金利息開支,其中大部分與“債券”有關(見濃縮合並財務報表附註6,供進一步討論),而上一年同期的非現金利息支出為580萬美元。

所得税.在截至2020年3月31日的9個月中,我們確認了580萬美元的所得税撥備,而同期則為1,540萬美元。截至2019年3月31日和2020年3月31日的實際税率分別為24.2%和8.7%。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月內,我們分別確認了分別為260萬美元和1,200萬美元的離散税收優惠,主要是針對ASU 2016-09年度期間的股權薪酬,以及在2020年第三季度恢復撥備實惠調整。扣除這些免税優惠的淨影響,截至2019年3月31日和2020年的9個月內,我們的實際税率分別為28.4%和26.7%。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、業務產生的現金和我們的信貸安排。截至2020年3月31日,現金和現金等價物總計1.01億美元,比2019年6月30日的9630萬美元增加470萬美元,增幅4.9%。在截至2020年3月31日的9個月中,我們從運營中獲得了1.056億美元的現金流。我們目前預計,我們現有的資金、業務和信貸設施的現金流量將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的業務現金需求。

我們目前的循環信貸機制允許我們借款5.35億美元,並在2024年4月到期。截至2020年3月31日,循環信貸貸款有9,500萬美元未清,信用證次級貸款有4,810萬美元未清。

經營活動提供的現金。經營活動的現金流量可以在不同時期大幅波動,因為淨收入,經非現金項目調整後,營運資本波動會影響現金流量。在截至2020年3月31日的9個月中,我們從運營中獲得了1.056億美元的現金,而去年同期為8,770萬美元。營運現金流量的增加是由於淨收入增加和營運資本改善所致。

用於投資活動的現金. 截至2020年3月31日的9個月,用於投資活動的淨現金為2,830萬美元,而截至2019年3月31日的9個月,則為4,080萬美元。在截至2020年3月31日的9個月中,我們使用了1 610萬美元的現金用於資本支出,350萬美元主要用於收購光電子業務,880萬美元用於購置無形資產和其他資產。在截至2019年3月31日的9個月中,我們使用了2090萬美元的現金用於資本支出,1750萬美元用於收購光電子業務,80萬美元用於收購安保服務業務。

用於籌資活動的現金。截至2020年3月31日的9個月,用於融資活動的淨現金為6,850萬美元,而截至2019年3月31日的9個月為2,330萬美元。在截至2020年3月31日的9個月內,我們用於融資的主要用途為7 850萬美元,用於回購普通股,並支付與股權淨結算有關的税款,部分被我們循環信貸機制的700萬美元淨借款以及行使股票期權和僱員股票購買計劃的840萬美元收入所抵消。在截至2019年3月31日的9個月內,我們的主要融資用途

31

目錄

其中3 480萬美元用於股票回購和與股本淨結算有關的税款,部分由我們循環信貸機制下借入的1 100萬美元抵消。

借款

關於我們的循環信貸機制和我們的説明的詳細討論,見精簡綜合財務報表附註6。

外國子公司持有的現金

截至2020年3月31日,我們的現金和現金等價物總計1.01億美元。在這筆款項中,約有64%是由我們的外國附屬公司持有,並須視乎遣返税的考慮因素而定。這些外國資金主要由我們在新加坡、英國、馬來西亞、墨西哥、加拿大和澳大利亞的子公司持有,在德國、印度和阿爾巴尼亞等國持有的資金較少。我們打算永久地再投資於國外業務的某些收益,我們目前預計,我們將不需要這些現金在外國為我們的美國業務提供資金。如果我們從某些外國業務匯回現金,而且以前沒有在有關收入中扣繳税款,我們將在我們改變對這些收入的再投資的意向時,規定扣繳税款。

發行人購買股票證券

下表載有我們在截至2020年3月31日的季度購買的普通股的信息:

最高電話號碼(或

近似美元

價值)

總人數

股份(或

股份(或單位)

單位)

購買

總人數

平均價格

公開公開的部分

仍需購買

股份(或單位)

每股有報酬的股份(或

已公佈的計劃或

在計劃下

    

購買的

    

(單位)

    

節目

    

方案(1)

一月一日至一月三十一日

 

28,303

$

89.71

 

28,303

 

267,530

2020年2月1日至2月29日

 

146,808

88.27

 

146,808

 

120,722

2020年3月1日至31日

 

120,722

76.90

 

120,722

 

 

295,833

 

295,833

(1)

2018年3月,董事會批准了一項多達100萬股的股票回購計劃,截至2020年3月31日,該計劃已得到充分利用。2020年4月,董事會批准了一項高達100萬股的新股份回購計劃。回購後,這些股票恢復到授權但未發行的狀態,我們在合併財務報表中將其記錄為普通股發行和未發行股票數量的減少。

合同義務

在截至2020年3月31日的9個月內,截至2019年6月30日的財政年度年度報告表10-K所載關於具體合同義務的信息在正常業務流程之外沒有重大變化。關於我們的合同義務的更多信息,見精簡合併財務報表附註1、6和9。

表外安排

截至2020年3月31日,我們沒有任何明顯的表外安排,如規例S-K第303(A)(4)項所界定。

最近的會計公告

關於最近的會計聲明以及這些聲明對我們合併後的財務報表的潛在影響的信息,見合併後的財務報表附註1。

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目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關我們對市場風險敞口的討論,請參閲我們在截至2019年6月30日的會計年度第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”的市場風險披露表10-K中所列的市場風險披露。在截至2020年3月31日的9個月內,我們的市場風險敞口與“年度報告”所描述的相比沒有任何實質性變化。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

截至2020年3月31日,也就是本報告所涉期間結束時,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,審查和評估了我們的披露控制和程序的有效性(如“交易所法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所界定的那樣)。根據管理層的審查和評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保證,即在證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告需要在“外匯法”報告中披露的信息,並酌情向管理層,包括首席執行官和首席財務官,進行積累和通報,以便就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制的變化

在2020年財政年度第三季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件都已被發現。

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目錄

第II部-其他資料

項目1.法律程序

我們所參與的重大法律程序在本季度報告表10-Q表的精簡綜合財務報表附註9“承付款項和意外開支”中加以討論,並在此以參考方式納入。

第1A項.危險因素

關於本季度10-Q表2020年3月31日終了期間的業務、業務和財務結果的討論,應與2019年6月30日終了財政年度10-K表年度報告中的風險因素一併閲讀,該報告描述了可能對我們的業務、財務狀況和未來運營結果產生重大影響的各種風險和不確定性。該報告是在2019年6月30日終了的財政年度提交給美國證交會的,其中描述了可能對我們的業務、財務狀況和未來運營結果產生重大影響的各種風險和不確定因素。除下文所述外,在2019年6月30日終了的財政年度,我們的10-K表格年度報告中所包含的風險因素沒有發生重大變化。以下所述的風險以及我們在表格10-K的年度報告中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

新型冠狀病毒(Coronavirus,冠狀病毒)的爆發對全球經濟狀況產生了重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的行動使我們面臨與流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況有關的風險,例如最近爆發的冠狀病毒。2020年3月,世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行病,美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急情況。疫情的爆發促使世界各國政府採取越來越嚴格的措施,幫助抗擊病毒的傳播,包括隔離、“就位”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。

我們的許多產品和服務被認為是必要的,根據聯邦,州和地方的指導方針。因此,我們目前繼續在全球範圍內運作;然而,鑑於最近的政府規章,我們的許多全球設施無法以最佳的能力運作。儘管我們繼續運作,冠狀病毒已經開始並可能對我們的業務、供應鏈、運輸網絡和客户產生進一步的負面影響,這可能會壓縮我們的利潤,包括由於我們、其他企業和政府正在採取的預防性和預防性措施。冠狀病毒爆發是一場廣泛的公共衞生危機,對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,可能導致區域、國家和全球經濟放緩或區域、國家或全球衰退。由此產生的任何經濟衰退或放緩都可能減少或拖延開支,對我們的產品的需求產生不利影響,並造成不穩定的供求狀況,影響我們產品、服務和原材料市場的價格和數量。這一問題的進展還可能對我們的業務或業務結果產生不利影響,例如暫時關閉我們的業務地點或我們的客户或供應商的營業地點,擾亂我們工廠和裝配廠的原材料,阻礙我們工廠和裝配廠生產和組裝產品,推遲或阻止向我們的客户交付貨物,以及由於旅行限制等原因,我們提供設備維修和安裝的能力受到影響。

此外,我們的僱員和我們供應商和客户的僱員的工作能力可能會受到感染或暴露於冠狀病毒的個人或上述控制措施的嚴重影響,這些措施可能會嚴重妨礙我們在整個供應鏈的生產,並限制銷售渠道。我們的客户可能會受到業務縮減或市場狀況不佳的直接影響,可能不願意或不能夠履行合同義務或開立信用證,並可能尋求修改或終止與我們的合同。由於冠狀病毒對外國發行銀行和美國中間銀行的影響,我們在獲得信用證或處理信用證付款方面也可能出現延誤。此外,冠狀病毒大流行可能增加客户違約或延遲付款的風險。我們的客户可能因破產、缺乏流動性、缺乏資金、運營失敗或其他原因而終止或修改他們購買或服務我們的產品的協議。

此外,儘管我們目前沒有預料到我們的信貸協議會出現問題,但冠狀病毒大流行的影響可能會對我們今後遵守我們的金融契約的能力產生不利影響,這可能導致我們要求我們的貸款人修改或放棄貸款,限制或要求加速償還我們現有的信貸設施,或要求我們尋求替代融資。我們不能保證,如有需要,可以以我們可以接受的條件,或完全可以獲得任何其他融資,包括當時冠狀病毒對金融市場的影響。

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目錄

冠狀病毒在多大程度上可能對我們的業務產生不利影響,取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括有關疫情嚴重程度和全球遏制或減輕其影響的行動效力的新信息。由於我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間或範圍,對我們業務結果、現金流量和財務狀況的估計負面影響無法合理估計,但可能是重大的,並可能持續很長一段時間。

原油價格大幅下跌或原油價格長期下跌,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的一些國際客户的採購預算與原油價格的波動密切相關。從歷史上看,原油市場一直是不穩定和不可預測的。原油價格受到全球事件和供求變化相對較小的迅速和重大波動的影響。最近,由於供應增加和需求減少,原油價格急劇下跌。雖然原油價格與我們的產品和服務需求有關的因素是複雜的,但這段時期原油價格的低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們在花費大量資源後,不能繼續或未能履行現有協議,為客户提供安全甄別解決方案,這種失敗可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的某些項目需要投入大量的管理和財政資源,以預測未來的收入。例如,我們與墨西哥政府簽訂的在墨西哥各地各地點提供統包安全篩選解決方案的合同需要大量的資本設備和基礎設施支出,並將於2020年5月13日到期。雖然我們正在積極與墨西哥政府討論延長該計劃,但我們不能保證該方案將繼續下去,如果該方案繼續下去,則以何種條件進行。如果該計劃被終止或繼續的修改條款,我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們預計,今後在其他領土提供統包安全篩選解決方案的合同也可能需要為資本、設備和基礎設施提供大量財政資源的支出和管理。

與銷售和安裝安全檢查設備不同的是,統包篩選解決方案項目還要求我們僱用和管理在我們以前可能沒有運作過的管轄區的大量當地人員。它們還要求我們建立、遵守、調整和監測比我們的其他項目持續時間長得多的作業程序。如果我們不能有效地管理與這些項目有關的業務的適應和增長,我們的業務就會受到重大和不利的影響。

第二項股權證券的未登記出售及收益的使用

見第一部分-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-在第一部分

項目3.高級證券違約

第4項.礦場安全披露

不適用

項目5.其他資料

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目錄

項目6.展品

陳列品

    

描述

31.1

根據2002年“薩班斯法案”第302條頒發的證書-奧克斯利法案

31.2

根據2002年“薩班斯法案”第302條頒發的證書-奧克斯利法案

32.1

2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的認證

32.2

2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的認證

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

內聯XBRL分類法擴展模式

101.CAL

內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫

101.DEF

內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB

內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase

101.PRE

內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,其中包含適用的分類法擴展信息,見圖101)

36

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已於2020年5月1日在加利福尼亞州霍桑市正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。

OSI系統公司

通過:

/S/Deepak Chopra

迪帕克·喬普拉

總裁兼首席執行官

(特等行政主任)

通過:

/S/Alan Edrick

艾倫·艾德里克

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務及會計主任)

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