富泰-20200331
堡壘運輸與基礎設施投資者有限責任公司00015903642020假的Q112/3100015903642020-01-012020-03-310001590364美國-公認會計原則：共同：2020-01-012020-03-310001590364ftai:A8.25FixedtoFloatingRateSeriesACumulativePerpetualRedeemableMember2020-01-012020-03-310001590364ftai:A800FixedToFloatingRateSeriesBCumulativePerpetualRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-03-31Xbrli：股票00015903642020-04-28iso 4217：美元00015903642020-03-3100015903642019-12-31iso 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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☑依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
截至季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_
委員會檔案編號001-37386

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590364/000159036420000005/ftai-20200331_g1.jpg
要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
(註冊人的確切姓名，如其章程所指明的))

特拉華州32-0434238
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號碼)
美洲大道1345號，45樓紐約紐約10105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(登記人的電話號碼，包括區號) (212) 798-6100
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)N/A
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班的職稱：交易符號：註冊的交易所名稱：
A類普通股，每股面值0.01元自由貿易協定紐約證券交易所
8.25%固定浮動匯率系列a累計可贖回優先股FTAI PR A紐約證券交易所
8.00%固定浮動利率B系列累積可贖回優先股FTAI PR B紐約證券交易所
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 þ 不 ¨ 
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 þ 不 ¨ 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱þ加速過濾器¨
非加速濾波器¨小型報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是 ☐ 不 þ
有85,114,636代表有限責任公司權益的普通股，截至2020年4月28日止。


前瞻性陳述
本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前可以得到的信息。你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“思考”或這些詞的否定版本或其他類似的詞語。本報告所載的任何前瞻性聲明都是基於我們的歷史表現和我們目前的計劃、估計和期望。我們不應將列入這些前瞻性信息視為我們將實現我們所設想的未來計劃、估計或期望的代表。這些前瞻性報表受到與我們的業務、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定因素及假設的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些發言中指出的結果大相徑庭。我們認為，這些因素包括但不限於：
•我們工業部門經濟狀況的一般和具體變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於公共衞生危機，如冠狀病毒流行，以及企業和政府採取的任何行動；
•從我們的資產中獲得的現金流量減少，以及在合同上限制使用我們的航空資產來獲得借來的債務；
•我們有能力以優惠的價格利用收購機會；
•我們的資產缺乏流動性，這可能妨礙我們以適當方式改變投資組合的能力；
•我們獲得的資產收益率與融資成本之間的相對利差；
•我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；
•客户違約；
•我們有能力續訂現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；
•未來收購資金的可得性和成本；
•某一特定類型的資產或某一特定部門的集中；
•航空、能源和多式聯運部門內部的競爭；
•獲取機會的競爭性市場；
•與通過合資企業或合夥企業或通過聯營安排經營有關的風險；
•資產報廢或出售、轉租或重新包租資產的能力；
•遭受不可保損失和不可抗力事件的風險；
•基礎設施業務可能需要大量的資本支出；
•立法/監管環境和更多的經濟監管；
•暴露於油氣行業波動不定的油氣價格；
•在我們在較不發達的法律制度下運作的司法管轄區，難以獲得有效的法律補救；
•我們根據1940年“投資公司法”保持豁免註冊的能力，以及維持這種豁免對我們的業務造成限制的事實；
•我們在投資方面成功利用槓桿的能力；
•外幣風險及風險管理活動；
•財務報告內部控制的有效性；
•暴露於環境風險，包括日益增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；
•利率和(或)信貸息差的變化，以及我們對這種變化可能採取的任何套期保值戰略的成功；
•國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能對我們資產的財務業績或價值產生重大影響；
•在與經理的關係中，我們對經理及其專業人員的依賴，以及實際的、潛在的或明顯的利益衝突；
•堡壘投資集團有限責任公司與軟銀集團子公司合併的影響；
•我們股票的市場價格波動；
•日後不能向股東派發股息；及
•本報告“風險因素”一節所述的其他風險。
2


這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告所載的其他警告聲明一併解讀。本報告中的前瞻性發言僅涉及截至發言之日的事件。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，除非根據法律的要求，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。
如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容有很大的不同。我們警告你不要過分依賴我們的任何前瞻性聲明.此外，新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。
3


要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
表10-q

第一部分-財務資料
項目1.
未經審計的堡壘運輸和基礎設施投資者綜合財務報表有限責任公司：
5
截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合業務報表
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入(虧損)綜合報表
7
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月股本變動合併報表
8
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動合併報表
9
合併財務報表附註
11
附註1：組織
11
附註2：重要會計政策摘要
11
附註3：停止業務
15
附註4：租賃設備，淨額
16
附註5：融資租賃淨額
16
附註6：不動產、廠房和設備，淨額
17
附註7：投資
17
附註8：無形資產和負債淨額
19
附註9：債務淨額
20
附註10：公允價值計量
22
附註11：衍生金融工具
23
附註12：收入
24
附註13：租約
25

注14：基於權益的補償
26
附註15：所得税
27
附註16：管理協議和附屬交易
27
附註17：部分信息
29
附註18：每股收益和股本
37
附註19：承付款和意外開支
37
附註20：隨後的活動
37
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
38
項目3.
市場風險的定量和定性披露
54
項目4.
管制和程序
54
第二部分-其他資料
項目1.
法律程序
54
項目1A。
危險因素
55
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
76
項目3.
高級證券違約
76
項目4.
礦山安全披露
77
項目5.
其他資料
77
第6項
展品
77


4



第一部分-財務資料
項目1.財務報表

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併資產負債表
(單位：千美元，除股票和每股數據外)

(未經審計)
註記2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
資產
現金和現金等價物2$45,120  $226,512  
限制現金278,268  16,005  
應收賬款淨額57,945  49,470  
租賃設備，淨額41,680,646  1,707,059  
經營租賃使用權資產淨額1362,965  37,466  
融資租賃淨額57,995  8,315  
財產、廠房和設備，淨額6789,300  732,109  
投資7194,352  180,550  
無形資產，淨額825,115  27,692  
善意122,735  122,639  
其他資產2112,147  129,105  
總資產$3,176,588  $3,236,922  
負債
應付帳款和應計負債$82,928  $144,855  
債務淨額91,445,735  1,420,928  
維修存款198,694  208,944  
證券押金42,182  45,252  
經營租賃負債1362,524  36,968  
其他負債32,701  41,118  
負債總額$1,864,764  $1,898,065  
承付款和意外開支19
衡平法
普通股($0.01每股票面價值；2,000,000,000授權的股份；85,114,636和84,917,448截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的股票
$851  $849  
優先股(美元)0.01每股票面價值；200,000,000授權的股份；8,050,000和8,050,000截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的股票
81  81  
額外支付的資本1,110,028  1,110,122  
留存收益159,199  190,453  
累計其他綜合收入9,130  372  
股東權益1,279,289  1,301,877  
合併子公司的非控股權益32,535  36,980  
總股本1,311,824  1,338,857  
負債和權益共計$3,176,588  $3,236,922  

見所附合並財務報表附註。
5

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
綜合業務報表(未經審計)
(單位：千美元，除股票和每股數據外)

三個月到3月31日，
註記20202019
收入
設備租賃收入$86,449  $72,452  
基礎設施收入26,391  42,442  
總收入12112,840  114,894  
費用
營業費用33,444  54,310  
一般和行政4,663  4,184  
購置和交易費用3,194  1,474  
管理費用和對附屬公司的獎勵分配164,766  3,838  
折舊和攤銷4, 6, 842,197  38,863  
利息費用22,861  20,734  
總開支111,125  123,403  
其他收入(費用)
未合併實體的收益(虧損)權益7265  (384) 
(虧損)出售資產收益，淨額(1,819) 1,718  
債務清償損失9(4,724) —  
利息收入41  91  
其他收入(費用)33  (2,603) 
其他費用共計(6,204) (1,178) 
所得税前持續經營造成的損失(4,489) (9,687) 
(受益於)所得税準備金15(98) 267  
持續業務淨虧損(4,391) (9,954) 
停業業務淨收入，扣除所得税1,331  158  
淨損失(3,060) (9,796) 
減：合併子公司非控股權益造成的淨虧損：
持續作業(4,736) (3,360) 
已停止的業務—  (56) 
優先股股利4,539  —  
股東淨虧損$(2,863) $(6,380) 
每股收益(虧損)：18
基本
持續作業$(0.05) $(0.07) 
已停止的業務$0.02  $0.00  
稀釋
持續作業$(0.05) $(0.07) 
已停止的業務$0.02  $0.00  
已發行加權平均股票：
基本86,008,099  85,986,453  
稀釋86,008,099  85,986,453  







見所附合並財務報表附註。
6

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
綜合收入(損失)綜合報表(未經審計)
(千美元)

三個月到3月31日，
20202019
淨損失$(3,060) $(9,796) 
其他綜合收入(損失)：
與權益法投資有關的其他綜合收入(損失)，淨額(1)
8,758  (43,012) 
綜合收入(損失)5,698  (52,808) 
持續作業(4,736) (3,360) 
已停止的業務—  (56) 
股東綜合收益(虧損)$10,434  $(49,392) 
________________________________________________________
(1) 扣除遞延税款費用$2,326和$0截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月。


















































見所附合並財務報表附註。
7

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併權益變動表(未經審計)
(千美元)


截至2020年3月31日止的三個月
普通股優先股追加資本支付留存收益累計其他綜合收入合併子公司的非控股權益股本總額
股本-2019年12月31日$849  $81  $1,110,122  $190,453  $372  $36,980  $1,338,857  
淨收入(損失)1,676  (4,736) (3,060) 
其他綜合損失—  8,758  —  8,758  
總綜合損失1,676  8,758  (4,736) 5,698  
發行普通股2  154  156  
參與證券的轉換(2) (2) 
宣佈股息-普通股(28,391) (28,391) 
優先股發行成本(246) (246) 
宣佈的股息-優先股(4,539) (4,539) 
股權補償291  291  
股票-2020年3月31日$851  $81  $1,110,028  $159,199  $9,130  $32,535  $1,311,824  


截至2019年3月31日止的三個月
普通股優先股追加資本支付累積赤字累計其他綜合收入合併子公司的非控股權益股本總額
股票-2018年12月31日$840  $—  $1,029,376  $(32,817) $—  $56,383  $1,053,782  
淨損失(6,380) (3,416) (9,796) 
其他綜合損失—  (43,012) —  (43,012) 
總綜合損失(6,380) (43,012) (3,416) (52,808) 
發行普通股5  230  —  235  
宣佈股息-普通股(28,383) —  (28,383) 
股權補償—  228  228  
股本-2019年3月31日$845  $—  $1,001,223  $(39,197) $(43,012) $53,195  $973,054  
















見所附合並財務報表附註。
8

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
現金流量表(未經審計)
(千美元)
三個月到3月31日，
20202019
業務活動現金流量：
淨損失$(3,060) $(9,796) 
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額(用於)進行核對：
未合併實體的權益(收益)損失(265) 384  
出售附屬公司的收益(1,331) —  
資產出售損失(收益)，淨額1,819  (1,725) 
包括在收入中的保證金和維持費索賠8,844  (2,953) 
債務清償損失4,724  —  
股權補償291  228  
折舊和攤銷42,197  39,533  
當期和遞延所得税的變動3,822  338  
非套期保值衍生產品公允價值的變化181  3,220  
租賃無形資產攤銷與激勵6,867  8,334  
遞延融資費用攤銷2,065  2,025  
壞賬費用632  2,950  
其他363  221  
改變：
應收帳款(10,780) (1,127) 
其他資產7,063  (5,295) 
應付帳款和應計負債(46,316) (14,348) 
應付附屬公司管理費(20,865) (1,158) 
其他負債(8,057) (561) 
業務活動提供的現金淨額(用於)(11,806) 20,270  
投資活動的現金流量：
對未合併實體的投資(2,452) —  
融資租賃本金收款320  1,289  
購置租賃設備(57,570) (108,919) 
購置不動產、廠房和設備(60,402) (81,241) 
購置租賃無形資產1,161  (589) 
購置定金(3,100) (4,625) 
出售租賃設備所得收益28,568  27,292  
出售不動產、廠房和設備的收益—  7  
未合併實體的資本分配回報—  398  
在出售引擎時退回按金2,350  —  
用於投資活動的現金淨額$(91,125) $(166,388) 

















見所附合並財務報表附註。
9

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
現金流量表(未經審計)
(千美元)

三個月到3月31日，
20202019
來自籌資活動的現金流量：
債務收益$303,980  $352,680  
還債(275,991) (47,222) 
遞延融資費用的支付(11,767) (28,611) 
收取保證金130  1,935  
交還保證金(3,815) (233) 
收取贍養費按金13,626  13,495  
釋放贍養存款(9,185) (9,807) 
優先股發行成本(246) —  
現金股息-普通股(28,391) (28,383) 
現金股息-優先股(4,539) —  
資金活動提供的現金淨額(用於)$(16,198) $253,854  
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加(119,129) 107,736  
現金和現金等價物及限制性現金，期初242,517  120,837  
期末現金及現金等價物和限制性現金$123,388  $228,573  
補充披露非現金投資和融資活動：
購置租賃設備18,872  (2,128) 
購置不動產、廠房和設備(4,982) (11,210) 
已結算和假定的安全存款1,050  (1,604) 
賬單、假定和結清的維持費(13,860) 5,405  
現金流量套期保值公允價值的變化—  (43,012) 
權益法投資中的非現金變化8,758  —  
發行普通股154  235  




























見所附合並財務報表附註。
10

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)

1.組織
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州有限責任公司，通過其子公司“堡壘全球運輸和基礎設施總夥伴關係”(“夥伴關係”)擁有和租賃航空設備，並擁有和經營(I)德克薩斯州博蒙特的一個多式原油和成品油碼頭(“傑斐遜碼頭”)，(2)位於特拉華河沿岸的一個深水港，有一個地下儲存洞穴和多種工業發展機會(“Repauno”)和(Iii)投資於俄亥俄河沿岸的多式碼頭，有多種工業發展機會，包括正在建造的一座發電廠(“龍嶺”)。此外，我們擁有和租賃離岸能源設備和航運集裝箱。我們有三可報告的部分，(一)航空租賃，(二)傑斐遜航站樓和(三)港口和碼頭，在二主要業務、設備租賃和基礎設施(見注17)。
2.重要會計政策摘要
會計基礎—所附的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中包括我們和我們子公司的賬目。
鞏固原則—我們合併了所有我們控制財務利益和控制重大經營決策的實體，以及我們是主要受益者的可變利益實體(“VIEs”)。所有重要的公司間交易和餘額都已被消除。所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。其他投資者在合併子公司的所有權權益記為非控股權益.
我們使用權益會計方法對那些我們有重大影響但不符合合併要求的實體進行投資。根據權益法，我們記錄這些實體的基本淨收入(損失)中我們所佔的比例份額。
估計數的使用—按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性—在正常的經營過程中，我們會遇到幾種重要的經濟風險，包括信用風險、市場風險和資本市場風險。信用風險是指承租人、客户或衍生對手方無法或不願意支付合同要求的付款或履行其其他合同義務的風險。市場風險反映了我們所經營的潛在行業部門可能出現下滑或波動的風險，這可能會對我們或承租人或客户付款能力的定價產生不利影響，增加非定期租約終止的風險，並降低租賃費率和租賃設備或經營資產的價值。資本市場風險是指我們無法以合理的利率獲得資本，為我們的業務增長提供資金，或為現有的債務安排提供再融資。我們還通過我們的子公司在美國境外開展業務；此類國際業務受到與美國業務相關的風險以及其他風險的影響，包括監管要求的意外變化、政治和經濟不穩定的風險加劇、潛在的不利税收後果和遵守外國法律的負擔。我們沒有很大的外匯風險，因為我們所有的租賃安排和大部分終端服務收入都是以美元計價的。
可變利益實體—對一個實體是否是VIE的評估和是否合併VIE需要判斷。VES的定義是，股權投資者不具有控制性金融利益的特徵，或沒有足夠的風險股本，使該實體無法為其活動提供資金，而不需要其他各方提供額外的附屬資金支持。VIE必須由其主要受益人合併，而僅由其主要受益人合併，主要受益人被界定為有權指導競爭對手的活動，對其經濟績效影響最大，並有義務吸收損失或有權從競爭對手中獲得可能對競爭對手產生重大影響的利益的一方。
特拉華河合作公司
2016年期間，我們通過合併子公司特拉華河夥伴有限責任公司(“DRP”)購買了Repauno的資產，主要包括土地、儲存洞穴和獲得土地的河岸權利、場地改進和權利。在購置時，沒有任何業務流程可以適用於這些資產，從而產生產出，而沒有重大的綠色實地開發。我們目前持有一個大約98經濟利益百分比100DRP的投票利益%。DRP完全依賴我們來資助它的活動，因此是一個VIE。我們的結論是，我們是主要受益者；因此，DRP已在所附財務報表中合併列報。
現金及現金等價物—我們考慮所有高流動性的短期投資，其到期日為90天或更短，購買時為現金等價物。
11

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
限制現金—限制現金包括預付利息和本金，根據我們的某些債務協議(見注9)和傑斐遜碼頭的其他合格建設項目的要求。
盤存—在我們的資產負債表上，商品庫存是按較低的成本或可變現淨值進行的。商品根據銷售時的平均成本從庫存中刪除。我們的商品存貨是美元。0.1百萬美元5.6截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為100萬歐元，列在綜合資產負債表的其他資產中。
遞延融資費用—與獲得長期融資有關的費用被資本化，並在相關貸款期限內作為利息費用攤銷。未攤銷的遞延融資費用$26.4百萬美元18.1截至2020年3月31日和2019年12月31日的百萬歐元分別作為債務的一個組成部分列入綜合資產負債表。
我們還有未攤銷的延期左輪手槍費用，涉及我們的循環債務$。2.1百萬美元1.7截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為100萬歐元，這些資產被列入綜合資產負債表的其他資產中。
攤銷費用是$2.1百萬阿d $2.0分別用於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，並列入業務綜合報表的利息支出。
收入確認
設備租賃收入
經營租賃-我們根據淨經營租賃租賃設備。以固定租金和梯級租金經營的租約在租賃期限內以直線確認，前提是不續約。當税收得不到合理的保證時，收入就不被確認。當無法合理保證可收性時，客户將處於非應計狀態，並在收到現金付款時確認收入。
一般來説，根據我們的飛機租賃和發動機協議，承租人必須根據承租人對租賃資產的使用情況或在租賃結束時定期支付維修費用。一般來説，根據我們的飛機租賃協議，承租人在整個租賃期間負責維修和其他業務費用。這些定期支付的贍養費在租賃期間累積起來，以資助重大維修活動，我們在合同上有義務將贍養費退還給承租人，但以承租人支付的數額為限。如果租賃期間的維修活動總費用低於累計維持費，我們不需要將任何未使用或超額的維持費退還給承租人。
我們期望向承租人償還的維持費，在我們的綜合資產負債表中作為贍養費存款列示。我們不期望向承租人償還的所有超額維持費均記作維修收入。
融資租賃-我們不時作出融資租賃安排，其中包括承租人有義務在租賃期限結束時購買租賃設備，或提供最低限度的租賃付款，其現值等於或大大超過租賃之日租賃設備的所有公允價值。融資租賃投資淨額是指承租人應支付的最低租賃付款，減去未賺得的收入。租賃付款分為本金和利息部分，類似於貸款。未賺得收入按租賃期間的有效利息法確認，並記作融資租賃收入。租賃付款的主要部分反映為對融資租賃的淨投資減少。當税收得不到合理的保證時，收入就不被確認。當無法合理保證可收性時，客户將處於非應計狀態，並在收到現金付款時確認收入。
基礎設施收入
終端服務收入-為顧客提供候機樓服務，以接收和退回各種商品。這些收入是隨着時間的推移而確認的，即隨着時間的推移，服務的提供和客户同時接收和消費收益。
租賃收入-租賃收入包括租户用於儲存空間的租金收入。租賃收入在該期限內按直線確認。s相關的租賃協議。
原油銷售收入-原油銷售收入包括與加拿大原油有關的銷售收入。收入是隨着時間的推移而確認的，即隨着時間的推移，服務的提供和客户同時接收和消費收益。
其他收入-其他收入主要包括與原料的處理、儲存和銷售有關的收入。其他收入包括兩項履約義務：處理和儲存原材料。收入是隨着時間的推移而確認的，即隨着時間的推移，服務的提供和客户同時接收和消費收益。
基礎設施收入的支付條件一般為短期性質。
12

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
租賃安排—在合同開始時，我們評估一項安排是否是或包含一項我們是承租人的租賃(即給予我們在一段時間內控制有形資產的權利的安排)。經營租賃使用權(ROU)資產和租賃負債分別在我們的綜合資產負債表中確認為經營租賃使用權資產、淨負債和經營租賃負債。融資租賃ROU資產在不動產、廠房和設備中確認，淨負債和租賃負債在我們的綜合資產負債表中確認為其他負債。
所有租賃負債均按未付租約付款的現值計算，貼現使用我們在租賃開始之日可獲得的信息的增量借款率。ROU資產,經營和融資租賃,最初根據租賃負債進行計量，並根據預付租金和租賃獎勵措施進行調整。rou資產隨後按按預付或應計租賃付款和租賃獎勵辦法調整的租賃負債賬面金額計量。融資租賃ROU資產隨後採用直線法攤銷.
經營租賃費用按租賃期內的直線確認.關於融資租賃，ROU資產的攤銷與與融資租賃負債有關的利息費用分開列報。可變租賃付款主要是根據使用情況確定的，在發生相關活動時予以識別。
我們已選擇合併租賃和非租賃的組成部分，所有租賃合同，我們是承租人。此外，對於租期為12個月或更短的安排，我們不承認ROU資產，租賃負債和租賃付款在租賃期限內按直線確認，並在發生債務的期間內確認可變的租賃付款。.
信貸風險集中—我們受制於信用風險集中的金額，從客户在我們的融資租賃和經營租賃。我們試圖通過正在進行的信用評估來限制我們的信用風險。在截至2020年3月31日的三個月內，傑斐遜航站樓部門的一名客户和航空租賃部門的一名客户約佔總數16%和11分別佔總收入的百分比。在截至2019年3月31日的三個月內，傑斐遜終端部門的一名客户約佔總人數。22佔總收入的百分比。
截至2020年3月31日，淨應收賬款總額中沒有超過10%的客户。截至2019年12月31日，應收帳款一傑斐遜終端部門的客户代表16佔應收賬款總額的百分比，淨額。
在高信用質量的金融機構中，我們保持現金和限制現金餘額，這通常超過聯邦保險限額，並使我們面臨信用風險。我們監測這些機構的財務狀況，沒有遭受與這些賬户有關的任何損失。
可疑賬户備抵—我們根據客户對應收賬款可收性的評估來確定可疑賬户的備抵。可疑帳款備抵額為$1.7百萬美元1.3截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為百萬歐元。壞賬費用是美元0.6百萬美元2.9分別用於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，並列入業務費用綜合報表。
綜合收入(損失)—綜合收入(損失)是指企業在一段時期內因交易及其他事件和情況而發生的權益變化，不包括所有者投資和分配所產生的變化。我們的綜合收入(虧損)是指在綜合業務報表中列報的淨收入(虧損)，並根據與我們權益法所投資的其他綜合收入有關的公允價值變化進行調整。
衍生金融工具
電力衍生產品-通過我們對朗嶺的權益法投資，我們作為風險管理計劃的一部分簽訂了衍生產品合同，以減輕與某些電價風險相關的價格風險。我們主要使用互換衍生合約，這是在預定的未來日期和預定的價格上買賣一定數量電力的協議。
現金流邊緣
這些衍生工具中的某些被指定為現金流對衝工具。我們在衍生工具損益中所佔的份額，在我們的綜合收益(虧損)綜合報表中作為與權益法有關的其他綜合收入報告，並在我們的綜合資產負債表中記錄在累計的其他綜合收益中。
未指定為套期保值工具的衍生工具
其中某些衍生工具不被指定為會計用途的套期保值工具。這些合同公允價值的變化在合併業務報表中確認為未合併實體的收益權益(損失)。未指定為套期保值工具的衍生合同的現金流量影響在我們的現金流量表中確認為對未合併實體的投資。
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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
商品衍生工具-我們還簽訂了短期和長期原油遠期合約.與我們的原油銷售和購買衍生產品有關的損益按毛額記錄，並分別列入我們的綜合業務報表中的粗營銷收入和業務費用。詳情見注11。這些衍生工具的現金流影響在我們的現金流量表中確認為非對衝衍生品公允價值的變化。
我們所有未完成的衍生工具均不作投機用途。我們按公允價值按毛額記錄所有衍生資產和負債，並分別在我們的綜合資產負債表中列入其他資產和其他負債。
其他資產-其他資產主要包括$租賃獎勵。48.2百萬美元45.3百萬美元預付費用3.6百萬美元4.1百萬美元應收票據3.8百萬美元2.4百萬美元和維持權資產15.0百萬美元24.5截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為百萬歐元。
股息-股利記錄在董事會宣佈的情況下。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，董事會宣佈現金紅利為美元0.33按普通股計算。
此外，在截至2020年3月31日的季度內，董事會宣佈A系列優先股和B類優先股獲得現金紅利0.52和$0.50分別每股。
最近的會計公告—2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。對於按攤銷成本持有的資產，ASU 2016-13取消了目前公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其目前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失備抵是從金融資產攤銷成本法中扣除的估價賬户，以反映預計收取的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失應以與現行公認會計原則類似的方式進行衡量，但本ASU要求將信貸損失作為備抵而不是減記。這一ASU影響到持有金融資產和租賃投資淨額的實體，這些實體未通過淨收入按公允價值入賬。這些修訂涉及貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收款和任何其他未被排除在合同規定範圍內的接受現金的金融資產。我們在2020年第一季度採用了這一ASU，而採用這一方法對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通過刪除測試的第二步解決了對兩步商譽損害測試的成本和複雜性的擔憂。單位應當進行一次定量測試，將商譽減值金額作為報告單位賬面金額超過公允價值的盈餘記錄，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南不修訂商譽減值的任擇定性評估。我們在2020年第一季度採用了這一ASU，而採用這一方法對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。作為其披露框架項目的一部分，本ASU消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。我們在2020年第一季度採用了這一ASU，而採用這一方法對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2020年3月，FASB發佈ASU 2020-04，參考費率改革(主題848)：促進參考費率改革對財務報告的影響，這暫時簡化了合同修改的會計核算，包括套期保值關係，原因是從libor和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代基準利率。例如，實體可以選擇在修改之日不重新計量合同，或者在滿足某些條件的情況下重新評估以前的會計確定。此外，如果滿足某些條件，實體可以選擇繼續對受參考匯率改革影響的套期保值關係進行套期保值核算。新標準自發布之日起生效，一般適用於適用的合同修改，直至2022年12月31日。我們目前正在評估從libor過渡到替代參考利率的影響，但預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
未採用的會計公告—2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，簡化所得税會計(主題740)。這一標準簡化了所得税的會計核算，消除了ASC 740中關於期間內税收分配辦法、過渡時期所得税計算方法和確認外部税基差異遞延税負債的指導意見的某些例外情況。該標準還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變動，並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計核算。該標準適用於上市公司的財政年度，並允許在這些財政年度內，從2020年12月15日開始，儘早採用。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。

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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
3.停止的業務
在2019年12月，我們完成了大量的銷售我們的鐵路業務(“CMQR”)，這是以前報告的鐵路部門。根據ASC 205-20，這一處置符合報告為停止作業的標準。因此，CMQR的業務結果已報告為在所述所有期間停止的業務。
下表列出已停止業務的淨收入的重要組成部分：
三個月到3月31日，
20202019
收入
總收入$—  $9,733  
費用
經營費用—  8,156  
折舊和攤銷—  670  
利息費用—  569  
總開支—  9,395  
出售資產收益，淨額1,331  7  
其他費用—  (1) 
其他收入1,331  6  
所得税前收入1,331  344  
所得税準備金—  186  
淨收益1,331  158  
減：合併子公司非控制權益造成的淨虧損—  (56) 
股東淨收益$1,331  $214  

下表列出已停止業務的重要非現金項目和資本支出：
三個月到3月31日，
20202019
業務活動：
折舊和攤銷$—  $670  
壞賬費用—  28  
股份補償費用—  46  
投資活動：
購置不動產、廠房和設備$—  $377  

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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
4.租賃設備，淨額
租賃設備、淨額概述如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
租賃設備$2,024,191  $2,019,773  
減：累計折舊(343,545) (312,714) 
租賃設備，淨額$1,680,646  $1,707,059  

下表列出截至2020年3月31日的三個月內我們購置和處置航空租賃設備的資料：
購置：
飛機2  
發動機4  
處置：
飛機—  
發動機1  

租賃設備的折舊費用概述如下：
三個月到3月31日，
20202019
租賃設備的折舊費用$34,724  $31,896  

5.融資租賃淨額
融資租賃淨額概述如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
融資租賃$11,638  $12,388  
未獲收入(3,643) (4,073) 
融資租賃淨額$7,995  $8,315  

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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
6.不動產、廠房和設備淨額
不動產、廠房和設備網概述如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
土地、地盤改善及權利$51,841  $51,901  
在建256,375  211,110  
建築物和改善4,033  3,783  
終端機械設備538,366  519,603  
跟蹤和跟蹤相關資產2,348  2,208  
鐵路設備5,402  4,823  
計算機硬件和軟件4,524  4,325  
傢俱和固定裝置2,372  2,322  
其他609  1,969  
865,870  802,044  
減：累計折舊(76,570) (69,935) 
不動產、廠房和設備，淨額$789,300  $732,109  

在截至2020年3月31日的三個月內，我們增加了不動產、廠房和設備。63.8百萬美元，主要由在傑斐遜航站樓和Repauno安裝或正在開發的終端機械和設備組成。
不動產、廠場和設備的折舊費用概述如下：
三個月到3月31日，
20202019
不動產、廠房和設備的折舊費用：
持續作業$6,585  $6,078  
已停止的業務—  659  
共計$6,585  $6,737  

7.投資
下表列出我們的投資的所有權、權益和賬面價值：
承載價值
投資所有權百分比2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
高級發動機維修合資公司權益法25%$24,061  $24,652  
多式聯運金融有限公司權益法51%405  501  
龍嶺終端有限責任公司權益法50%169,886  155,397  
投資$194,352  $180,550  
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月裏，我們沒有發現任何臨時損傷。
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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
權益法投資
下表列出我們在收入(損失)中所佔的比例：
三個月到3月31日，
20202019
高級發動機維修合資公司$(591) $(201) 
JGP能源合作伙伴有限公司—  (220) 
多式聯運金融有限公司(50) 37  
龍嶺終端有限責任公司906  —  
共計$265  $(384) 
龍嶺終端有限責任公司
2019年12月，俄亥俄河股東有限責任公司(“ORP”)將其在龍嶺的股權貢獻給龍嶺終端有限公司，並出售了49.9美元利息%(“龍嶺交易”)150上百萬現金，外加一筆收入。我們不再控制長嶺的利益，但仍然通過我們保留的權益保持着重大的影響力，因此，現在，我們按照股權法對這項投資進行了記賬。出售後，我們解散了持有朗嶺資產的ORP。
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的業務情況：
總收入$4,738  
總開支6,375  
其他收入3,445  
淨收益$1,808  
高級發動機維修合資公司
在2016年12月，我們投資了美元15百萬元25對高級發動機維修合資企業的興趣%。我們致力於開發新的節省發動機維修費用的計劃。我們對這一投資有着重要的影響，並將這一投資解釋為股權法投資。
在2019年8月，我們擴大了合資企業的範圍，並增加了一筆投資。13.5百萬美元25利息%。
下表彙總了業務説明：
三個月到3月31日，
20202019
總收入$—  $—  
總開支2,364  804  
淨損失$(2,364) $(804) 
JGP能源合作伙伴有限公司
在2016年，我們在50在聯合大獎賽(JGP)，一家合資企業的非控股權%。聯合協商組由成員根據其股權比例選定的指定運作委員會管理。聯合大會黨完全依靠其成員來資助其活動，因此是一個競爭對手。最初，我們的結論是，我們不是聯合採購組的主要受益者，因為成員平等分擔實體的風險、獎勵和決策權，因此，我們沒有合併聯合GP，而是按照公平方法對這項投資進行核算。
在2019年12月，我們購買了剩餘的50合資夥伴對聯合大獎賽的利息，購買價格約$30百萬美元，合併後的聯合大獎賽不再將此作為一種權益法投資。
多式聯運金融有限公司
2012年，我們獲得了51多式聯運金融有限公司非控股權%(“多式聯運”)，一家合資企業。多式聯運由董事會管理，其股東通過其股權享有表決權。因此，多式聯運不屬於ASC 810-20的範圍，應在表決利益模式下進行合併評估。由於存在實質性參與權49股份投資者，包括共同批准物質經營和資本決定，如物質合同和資本支出，符合ASC 810-10-25-11，我們對這一投資沒有單方面的權利；因此，我們不合並多式聯運，而是按照權益法核算這項投資。我們對這項投資沒有可變的興趣，因為不符合ASC 810-10-15-14的標準。
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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
截至2020年3月31日，多式聯運公司擁有的投資組合約為3,000受多種經營租約約束的裝運集裝箱。
8.無形資產和負債淨額
無形資產和負債淨額概述如下：
2020年3月31日
航空租賃傑斐遜航站樓共計
無形資產
獲得優惠租賃無形資產$34,094  $—  $34,094  
減：累計攤銷(24,672) —  (24,672) 
獲得優惠租賃無形資產，淨額9,422  —  9,422  
客户關係—  35,513  35,513  
減：累計攤銷—  (19,820) (19,820) 
獲得的客户關係，網絡—  15,693  15,693  
無形資產共計，淨額$9,422  $15,693  $25,115  
無形負債
獲得不利租賃無形資產$5,061  $—  $5,061  
減：累計攤銷(2,301) —  (2,301) 
獲得不利租賃無形資產，淨額$2,760  $—  $2,760  

(一九二零九年十二月三十一日)
航空租賃傑斐遜航站樓共計
無形資產
獲得優惠租賃無形資產$49,762  $—  $49,762  
減：累計攤銷(38,652) —  (38,652) 
獲得優惠租賃無形資產，淨額11,110  —  11,110  
客户關係—  35,513  35,513  
減：累計攤銷—  (18,931) (18,931) 
獲得的客户關係，網絡—  16,582  16,582  
無形資產共計，淨額$11,110  $16,582  $27,692  
無形負債
獲得不利租賃無形資產$5,170  $—  $5,170  
減：累計攤銷(3,014) —  (3,014) 
獲得不利租賃無形資產，淨額$2,156  $—  $2,156  
無形負債涉及不利的租賃無形資產，並作為其他負債的一個組成部分列入綜合資產負債表。
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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
無形資產和負債的攤銷如下：
綜合業務報表的分類三個月到3月31日，
20202019
租賃無形資產設備租賃收入$1,132  $2,462  
客户關係：折舊和攤銷
持續作業888  889  
已停止的業務—  11  
共計$2,020  $3,362  
截至2020年3月31日，估計無形資產年攤銷淨額如下：
2020年剩餘時間$5,265  
20216,147  
20224,820  
20233,746  
20242,377  
此後—  
共計$22,355  


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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
9.債務淨額
我們的債務淨額概述如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
未償借款規定利率到期日未償借款
應付貸款
FTAI驕傲信貸協議$—  N/AN/A$36,009  
循環信貸
設施(1)
40,000  
(1)基本費率+2.00%；或
(2)經調整的歐元匯率+3.00%
1/31/2022—  
傑斐遜革命者—  N/AN/A50,000  
DRP報警器(2)
25,000  
(1)基本費率+1.50%；或
(2)基本費率+2.50%(歐元)
11/5/202125,000  
應付貸款總額65,000  111,009  
應付債券
2012系列債券(3)
—  N/AN/A41,059  
2016系列債券—  N/AN/A144,200  
系列2020債券263,980  見下文見下文—  
高級債券到期
2022 (4)
698,008  6.75%3/15/2022697,814  
高級債券到期
2025 (5)
445,137  6.50%10/1/2025444,957  
應付債券總額1,407,125  1,328,030  
債務1,472,125  1,439,039  
減：債務發行成本(26,390) (18,111) 
債務總額，淨額$1,445,735  $1,420,928  
一年內到期債務總額$—  $182,019  
________________________________________________________
(1)需要每季度的承諾費，費率為0.50按每日平均未用部分計算，以及按慣例計算的信用證費用和代理費。
(2)需要每季度的承諾費，費率為0.875按每日平均未用部分計算，以及按慣例計算的信用證費用和代理費。
(3)包括未攤銷的保險費$1,509截至2019年12月31日。
(4)包括未攤銷折扣$4,893和$5,429分別為2020年3月31日和2019年12月31日，未攤銷保險費$2,901和$3,243分別為2020年3月31日和2019年12月31日。
(5)包括未攤銷折扣$4,863和$5,043分別為2020年3月31日和2019年12月31日。
系列2020債券—2020年2月11日，我們的子公司(“傑斐遜”)發行了2020系列債券，本金總額約為美元。264.0百萬美元(“傑斐遜再融資”)。2020系列債券被指定為美元。184.9“2020A船塢和碼頭設施收入債券”(“免税系列2020A債券”)和$79.1“2020B系列應税設施收入債券”(“應納税系列2020B債券”)
2020A系列免税債券將於2035年1月1日到期(美元)53.5(百萬總本金)按固定利率支付利息3.625%.
2020A系列免税債券將於2050年1月1日到期。131.4(百萬總本金)按固定利率支付利息4.00%.
應課税系列2020B債券將於2025年1月1日到期，利率固定在6.00%.
傑斐遜利用這次發行的部分淨收益來退還、贖回和擊潰“2012系列債券”、“2016債券系列”和“傑弗遜Revolver”，並打算使用部分淨收益支付或償還某些設施的開發、建造和購置費用，為與“2020年債券”系列有關的某些準備金和資金到位的利息賬户提供資金，並支付或償還“2020債券”系列債券發行的某些費用。
傑斐遜承認債務清償損失為$4.7這筆交易的結果是百萬美元。
21

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
FTAI驕傲信貸協議—在2020年3月期間，我們全額償還了FTAI驕傲信貸協議。
截至2020年3月31日，我們遵守了所有債務契約。
10.公允價值計量
公允價值的衡量和披露要求使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。這些投入的優先次序如下：
•一級：可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第2級：包括在第1級內可直接或間接觀察到的報價以外的投入，如類似資產或負債的報價或經市場證實的投入。
•第3級：無法觀察的投入，這些投入幾乎或根本沒有市場數據，需要我們對市場參與者如何定價資產或負債作出自己的假設。
可用於衡量公允價值的估價方法如下：
•市場方法-利用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
•收益法-利用估值技術，根據市場對未來金額的當前預期，將未來數額換算為單一現值數額。
•成本法-根據目前需要的數額來替換資產的服務能力(重置費用)。
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值等級劃分的按公允價值計量的金融資產。以公允價值計量的資產根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
公允價值使用公允價值層次結構進行的公允價值計量
2020年3月31日2020年3月31日
共計一級2級三級估價技術
資產
現金和現金等價物$45,120  $45,120  $—  $—  市場
限制現金78,268  78,268  —  —  市場
總資產$123,388  $123,388  $—  $—  
公允價值使用公允價值層次結構進行的公允價值計量
(一九二零九年十二月三十一日)(一九二零九年十二月三十一日)
共計一級2級三級估價技術
資產
現金和現金等價物$226,512  $226,512  $—  $—  市場
限制現金16,005  16,005  —  —  市場
衍生資產181  —  —  181  收入
共計$242,698  $242,517  $—  $181  
        
我們的現金、現金等價物和限制性現金主要是活期存款賬户，在購買時期限在90天或更短，這些賬户被認為具有高度的流動性。這些工具使用在活躍市場上可以觀察到的相同工具的投入來估價，因此被歸類為公允價值等級中的一級。
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要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
我們的商品衍生資產和負債的公允價值被歸類為三級度量，採用基於貼現預計未來現金流的收益方法來估算。我們在長嶺的權益法投資中，我們的電力衍生品的估值是基於管理層對某些關鍵假設的最佳估計，其中包括在市場定價無法觀察的時期外推功率遠期曲線、利用估計現金流進行信貸估值調整、估計價格波動和違約概率以及貼現率。我們的商品衍生品的估值是基於管理層對某些關鍵假設的最佳估計，其中包括對不同商品質量的估計差異係數和貼現率。
除下文所述外，除現金和現金等價物及限制性現金外，我們的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款和應計負債、應付貸款、應付債券、應付證券存款、維持費和管理費，其公允價值根據對定價數據、供應商報價和歷史交易活動的評估或由於其短期期限概況而近似其賬面價值。
我們的債券和應付票據的公允價值在綜合資產負債表中列為債務淨額，列於下表：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
2012系列債券(1)
$—  $41,450  
2016系列債券(1)
—  145,143  
系列A 2020債券(2)
140,653  —  
系列B 2020債券(2)
79,814  —  
高級債券到期日期2022年654,626  731,451  
高級説明應於2025年到期330,183  475,884  
________________________________________________________
(1)作為傑斐遜再融資的一部分，這些債券失敗了。詳情見注9。
(2)公允價值是根據類似市政證券的市場價格計算的。

由於冠狀病毒流行，我們的票據和債券的公允價值在第一季度波動很大，並可能根據市場情況和其他因素繼續波動。
在綜合資產負債表中報告為債務的所有其他項目的公允價值由於其市場利率而近似於其賬面價值，並在公允價值等級中被列為二級。
當GAAP要求應用公允價值時，我們在非經常性的基礎上衡量某些資產和負債的公允價值，包括表明資產的賬面金額可能無法收回的事件或情況的變化。這些計量的資產包括商譽、無形資產、財產、廠房和設備以及租賃設備。當確定這些資產的賬面價值可能無法收回時，我們以公允價值記錄這些資產。受減值測試的資產的公允價值計量是基於採用三級投入的收入方法，其中包括我們對基礎業務的未來現金流量以及資產的租賃和最終出售的假設。
11.衍生金融工具
商品衍生產品
根據市場條件，我們從加拿大的生產商那裏採購原油，安排物流到傑斐遜碼頭，並向第三方銷售原油。我們在2019年第四季度退出了這一戰略。這些原油遠期買賣合同不在套期保值關係中指定。
下表列出與我們尚未履行的衍生產品合同有關的資料：
名義數量
資產公允價值(1)
負債公允價值(1)
術語
2020年3月31日
原油遠期(BBL)—  —  —  N/A
(一九二零九年十二月三十一日)
原油遠期(BBL)150  181  —  
1到2月份
________________________________________________________
(1)在我們的綜合資產負債表中分別包括在其他資產和其他負債中。
23

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
下表彙總了所有三級衍生品的公允價值變化：
截至2020年3月31日止的三個月截至2019年3月31日止的三個月
原油遠期
換電(1)
原油遠期
期初餘額$181  $—  $6,545  
收入中確認的未實現損失淨額(181) (2,370) (850) 
其他綜合收入中確認的損失—  (43,012) —  
購貨—  —  4  
銷售—  —  (967) 
安置點—  —  963  
期末餘額$—  $(45,382) $5,695  
________________________________________________________
(1)由於朗脊交易，這些衍生品於2019年12月被解構。詳情見附註7。
在本報告所述期間，沒有調入或調出第三級。
12.收入
我們將收入從與客户的合同中按產品和服務分類，因為我們相信它最能描述我們收入的性質、數量、時間和不確定性。我們設備租賃業務部門的收入屬於ASC 842的範圍，而我們基礎設施業務部門的收入屬於ASC 606的範圍，除非另有説明。根據ASC 842的規定，在我們是出租人的情況下，我們選擇將銷售税和其他類似税排除在租賃付款之外。
截至2020年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
設備租賃收入
租賃收入$46,941  $—  $—  $2,872  $49,813  
維修收入31,995  —  —  —  31,995  
融資租賃收入429  —  —  —  429  
其他收入3,627  —  —  585  4,212  
設備租賃收入共計82,992  —  —  3,457  86,449  
基礎設施收入
租賃收入—  120  —  —  120  
終端服務收入—  16,411  —  —  16,411  
粗營銷收入—  8,210  —  —  8,210  
其他收入—  —  314  1,336  1,650  
基礎設施總收入—  24,741  314  1,336  26,391  
總收入$82,992  $24,741  $314  $4,793  $112,840  

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要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
截至2019年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
設備租賃收入
租賃收入$47,303  $—  $—  $1,933  $49,236  
維修收入21,777  —  —  —  21,777  
融資租賃收入826  —  —  —  826  
其他收入505  —  —  108  613  
設備租賃收入共計70,411  —  —  2,041  72,452  
基礎設施收入
租賃收入—  308  355  —  663  
終端服務收入—  4,867  1,818  —  6,685  
粗營銷收入—  30,779  —  —  30,779  
其他收入—  —  3,541  774  4,315  
基礎設施總收入—  35,954  5,714  774  42,442  
總收入$70,411  $35,954  $5,714  $2,815  $114,894  

以下是截至2020年3月31日在幾個市場部門的現有經營和融資租賃下收到的未來最低合同年收入：
經營租賃融資租賃
2020年剩餘時間$135,835  $1,182  
2021127,735  1,291  
202282,288  897  
202350,825  273  
202435,392  —  
此後17,875  —  
共計$449,950  $3,643  

13.租賃
我們作為承租人，主要是在房地產、設備和車輛的租賃安排下作出承諾。我們的租約的剩餘租期約為1到42好幾年了。
下表列出了與租賃有關的費用：
三個月到3月31日，
20202019
經營租賃費用$1,135  $1,604  
短期租賃費用290  1,060  
可變租賃費用840  292  
持續作業的租賃費用2,265  2,956  
融資租賃費用—  79  
經營租賃費用—  925  
停業業務的租賃費用—  1,004  
租賃費用總額$2,265  $3,960  
25

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)

下表列出截至2020年3月31日為止的三個月內與我們的經營租賃有關的資料：
資產使用權淨額$62,965  
租賃負債62,524  
加權平均剩餘租賃期限40.6年數
加權平均增量借款利率6.2 %
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金
持續作業$1,139  
已停止的業務$—  
下表列出截至2020年3月31日不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款情況：
2020年剩餘時間$3,524  
20214,734  
20224,606  
20234,549  
20244,318  
此後149,992  
未貼現租賃付款共計171,723  
減：估算利息109,199  
租賃負債總額$62,524  
在截至2020年3月31日的三個月內，我們修改了與傑斐遜再融資有關的房地產租賃協議。經修訂的租契的資產價值為元。59.8百萬美元，租約期限約為43畢業典禮的幾年。
14.股權補償
2015年，我們制定了一項非合格股票期權和獎勵獎勵計劃(“獎勵計劃”)，該計劃規定有能力以股票期權、股票增值權、限制性股票和業績獎勵的形式向向我們提供服務的合格僱員、顧問、董事和其他個人頒發股權報酬，每一項都是由董事會薪酬委員會確定的。
截至2020年3月31日，獎勵計劃規定29.9百萬股我們按照asc 718來核算股權補償費用。薪酬-股票補償並在業務費用和一般和行政綜合業務報表中報告。
綜合業務報表包括與我們以股票為基礎的賠償安排有關的下列費用：
三個月到3月31日，如所有歸屬條件均屬大都會，則剩餘費用須予確認。加權平均剩餘合同期限(以年份為單位)
20202019
限制性股份215  90  873  0.7
公用單位76  92  576  1.2
共計-持續業務$291  $182  $1,449  
共計-已停止的業務$—  $46  

在截至2020年3月31日的三個月內，FIG有限責任公司(“經理”)-堡壘投資集團有限責任公司的一家子公司-被轉移252,472向經理的某些員工介紹它的選擇。
26

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
15.所得税
綜合業務報表所列所得税(福利)規定的現行和遞延部分如下：
三個月到3月31日，
20202019
目前：
聯邦制$37  $19  
州和地方168  65  
外國70  52  
現行經費總額275  136  
推遲：
聯邦制(281) 103  
州和地方—  29  
外國(92) (1) 
遞延準備金共計(373) 131  
(受益於)所得税準備金：
持續作業(98) 267  
已停止的業務—  186  
共計$(98) $453  
為了美國所得税的目的，我們作為一個流動實體被徵税，我們的應納税收入或損失是我們所有者的責任。我們的公司子公司所產生的應税收入或虧損在其營業地點須繳納美國聯邦、州和外國公司所得税。
我們的實際税率與美國聯邦税率不同21%主要是因為我們的收入中有很大一部分不受美國公司税税率的限制，或者被認為是外國來源，因此不是應税，就是在實際税率較低的情況下應税。
截至2020年3月31日止的三個月內，我們還沒有為不確定的税收狀況確定負債，因為不存在這類頭寸。一般來説，我們的納税申報表和我們公司子公司的納税申報表須接受美國聯邦、州、地方和外國所得税當局的税務審查。一般來説，在2016年之前的課税年度，我們不會受到税務當局的審查。我們認為，在自2020年3月31日報告日期起計的12個月內，未獲確認的税收優惠總額不太可能發生重大變化。
16.管理協議和附屬交易
向經理支付年費，交換條件是就我們業務的各個方面向我們提供諮詢，制定我們的投資戰略，安排資產的收購和處置，安排融資，監督業績，並管理我們的日常業務，包括所有附帶的費用。此外，經理還可以報銷經理代表我們承擔的各種費用，包括法律、會計和其他行政活動的費用。此外，我們還與大獎賽大師達成了一定的獎勵分配安排，後者大約擁有0.05夥伴關係的百分比，是夥伴關係的一般夥伴。
經理有權獲得管理費、獎勵分配(包括收入獎勵分配和資本收益獎勵分配，以下定義)和償還某些費用。管理費是根據在最近兩個月結束時根據公認會計原則確定的總股本平均值(不包括非控制權益)乘以年率來確定的。1.50按月支付的現金欠款。
收入獎勵分配根據前一個日曆季度的激勵前分配淨收入(“收入獎勵分配”)計算，並按季度分配拖欠款。為此目的，激勵前分配淨收入就日曆季度而言，是指根據公認會計原則計算的該季度股東的淨收益，不包括我們按比例計算的(1)已實現或未實現損益，以及(2)某些非現金或一次性項目，以及(3)我們獨立董事可能批准的任何其他調整。獎勵前分配淨收入不包括在相關季度支付給總GP的任何收入獎勵分配或資本收益獎勵分配(如下所述)。
27

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
我們的一家子公司在每個日曆季度分配和分配與獎勵前分配淨收益有關的收入獎勵分配給總GP如下：(1)不在任何日曆季內，在任何日曆季內，如在兩個最近完成的日曆季結束時，以我們的股本淨值(不包括非控制權益)的平均價值的回報率表示的激勵前分配淨收入，不超逾淨收入。2該季的%(8(2)按年度計算的百分比)；(2)100獎勵前分配淨收入中相等於或超過獎勵前分配淨收入的部分(如有的話)的百分比2%但不超過2.2223該季度的百分比；及(3)10超過獎勵前分配的淨收入(如果有的話)的百分比2.2223該季度的百分比。這些計算將按比例計算不到三個月。
資本利得獎勵分配是在每個日曆年年底計算和分配的，相當於從首次公開發行之日到適用的日曆年結束時我們累計實際收益按比例分攤的10%，扣除累計已實現或未實現損失按比例分配的份額，以權益為基礎的補償費用的累積非現金部分和向總GP支付以前業績為基礎的資本收益獎勵分配所依據的所有已實現收益。
下表彙總了管理費、收入獎勵分配和資本收益激勵分配：
三個月到3月31日，
20202019
管理費$4,766  $3,676  
收入激勵分配—  —  
資本收益激勵分配—  162  
共計$4,766  $3,838  
我們支付我們所有的運營費用，但特別需要由經理根據管理協議承擔的費用除外。我們需要支付的費用包括但不限於：與我們資產的收購、處置和融資有關的發行和交易費用、法律和審計費用和費用、獨立董事的補償和費用、與建立和維持任何信貸設施有關的費用和我們的其他負債(包括承付費、律師費、結清費用等)、與第三方(包括經理的附屬公司)訂約而發生的費用和費用、印刷和郵寄委託書的費用以及向我們的股東提交的報告，經理或其附屬公司代表我們旅行的費用，與我們使用的任何計算機軟件或硬件有關的費用，為賠償我們的董事和高級人員而獲得責任保險的費用，以及我們的轉帳代理人的補償和費用。
我們支付或償還經理及其附屬公司履行某些法律、會計、盡職調查任務和外部專業人員或外部顧問將履行的其他服務的費用和費用，但這些費用和償還額不得超過支付給外部專業人員或顧問的費用和償還額。經理應負責履行“管理協議”規定的職責所涉及的所有其他費用，包括對經理僱員的補償、設施租金和其他“間接”費用；我們不償還經理的這些費用。
下表彙總了我們對經理的償還款：
三個月到3月31日，
2020
2019 (1)
綜合業務報表中的分類：
一般和行政$2,262  $2,543  
購置和交易費用524  1,461  
共計$2,786  $4,004  
________________________________________________________
(1) 由於航空結構調整(如附註17所述)，$1,513已從公司和其他部門重報航空租賃部門，其中$548已從一般費用和行政費用改敍為業務費用和$965仍在購置和交易費用中。詳情見注17。
如果我們終止管理協議，我們通常需要支付經理的終止費。終止費等於終止前12個月內的管理費數額。此外，如果總GP因在某些特定情況下終止管理協議而被取消，則獎勵分配公允價值金額將分配給總GP。獎勵分配公允價值數額等於收入獎勵分配和資本收益獎勵分配，如果我們的資產以當時的公允市價出售給現金，將支付給總GP(根據評估確定，並考慮到基礎投資的預期未來價值)。
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合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
在我們的普通股或其他權益證券(包括在收購中作為代價發行的證券)的發行成功完成後，我們授予經理購買普通股的選擇權，其數額相當於發行中出售的普通股數量的10%(或者如果發行的是我們的普通股以外的股票證券，則購買若干普通股的期權，該期權相當於在發行股票時籌集的資本總額的10%，除以發行之日普通股的公平市場價值)，行使的價格等於公眾或其他最終購買者支付的每股發行價，或歸屬於與收購有關的證券(如涉及我們普通股以外的權益證券，則為普通股在發行之日的公平市場價值)。任何獲批出該等期權的普通股的最終買家，可為堡壘的附屬公司。有關我們2019年9月發行優先股時授予經理的期權的相關信息，請參見注17。
下表彙總了應付給經理的款項，這些款項包括在綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
應計管理費$1,655  $1,410  
其他應付款(1)
881  21,992  
________________________________________________________
(1) 包括$21.2截至2019年12月31日，我們在截至2020年3月31日的三個月內支付了相應的獎金。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，不應收經理款項。
其他附屬交易
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們經理的附屬公司大約擁有一個20在合併財務報表中，傑斐遜終點站的利息佔合併子公司非控股權益的一部分。在2020年3月31日和2019年12月31日這一非控制權益的賬面金額為$29.0百萬美元33.7分別是百萬。
下表列出了淨虧損中非控制權益份額的數額：
三個月到3月31日，
20202019
非控股權淨虧損份額$4,661  $3,296  
關於與2016系列債券有關的資本呼叫協議，我們和我們的經理的一個附屬公司簽訂了一項費用和支持協議。“費用和支助協定”規定，經理的附屬公司因其擔保“備用債券購買協定”規定的部分義務而得到賠償。這位經理的附屬公司收取的費用為$1.7百萬美元，作為利息費用攤銷至贖回日期的較早日期或2020年2月13日。
2018年12月20日，我們的子公司和我們經理的一家附屬公司簽訂了一項經修正和重報的費用和支助協議，並於2018年12月20日發佈了一份$0.3給我們經理的附屬公司的百萬張期票，作為根據修改後的和重報的費用和支持協議支付的費用的考慮。
2020年2月，與傑斐遜再融資有關的費用和支助協定終止。
2018年6月21日，我們通過一家全資子公司，與幾個第三方(“持有者”)完成了一次私人發行，約投標。20傑斐遜航站樓股份%。我們增加了對傑斐遜碼頭的多數股權，以換取另一家全資子公司的B類股，後者提供了將此類B類股轉換成相當於大約相當於我們股份的固定數額的權利。1.9百萬股，應霍爾德的要求。我們可以選擇通過交付普通股或現金來滿足任何交換要求。股東有權獲得相當於支付給我們股東的分配。這筆交易導致了非控股權益股的購買.關於本報告所述期間轉換的詳細情況，見附註18。
17.部分信息
我們的報告部門代表着戰略業務部門，包括對不同類型的運輸和基礎設施資產的投資。我們有三在幾個市場部門經營設備租賃和基礎設施業務的可報告部門。我們的報告部分是：(一)航空租賃，(二)傑斐遜航站樓和(三)港口和碼頭。航空租賃部門包括飛機和飛機發動機租賃，通常是長期持有。傑斐遜碼頭由多式原油和成品油碼頭及其他相關資產組成。港口和碼頭部分由Repauno組成，這是一個1,630-位於特拉華河沿岸的一英畝深水港，有一個地下儲藏室和多個工業發展機會，以及在朗脊的股權投資，這是一個1,660-佔地數英畝的多式聯運港口，位於俄亥俄河沿岸，有鐵路、碼頭和多種工業發展機會，包括一座正在建設中的發電廠。
29

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
在2019年12月，我們基本上完成了我們所有的鐵路業務的銷售，這以前被報告為我們的鐵路部門。根據ASC 205-20，這一處置符合報告為停止經營的標準，業務的資產、負債和結果作為所列所有期間的停業業務列報。此外，根據ASC 280，我們評估了我們的報告片段。我們決定，我們保留的鐵路業務投資不再滿足作為一個報告部門的要求。因此，我們在2019年公司內部和其他方面介紹了這一業務部門以及公司業績。以前的所有期間都被重報，以便在各個部門之間進行歷史比較。
公司和其他主要包括債務，未分配的公司水平的一般和行政費用，以及管理費。此外，公司和其他資產包括：(1)與海上能源有關的資產，其中包括支持海上石油和天然氣鑽探和生產的船隻和設備，這些船舶和設備通常須遵守長期經營租約；(2)投資於一個不合並的實體，從事採購和租賃海運集裝箱；(3)2019年12月出售後保留的鐵路資產，其中包括支持鐵路車輛清潔業務的設備。
航空租賃組織結構調整
我們最近完成了航空租賃部門的組織結構調整。以前，航空租賃的僱員是由經理僱用的，根據“管理協定”，與這些僱員有關的補償和相關費用已償還給經理(見注16)。這些費用是在公司和其他單位內報告的。
自2020年第一季度起，航空租賃公司的員工由我們的一家子公司僱用。該子公司發生的賠償和相關費用將在航空租賃部門報告。以往各期已重報，以便進行歷史比較。下表列出截至2019年3月31日的三個月的調整數。

如先前報告所述調整如報告所述
航空租賃公司和其他航空租賃公司和其他航空租賃公司和其他
營業費用$6,078  $3,541  $548  $—  $6,626  $3,541  
一般和行政—  4,732  —  (548) —  4,184  
購置和交易費用13  1,461  965  (965) 978  496  

這些部門的會計政策與重要會計政策摘要中所述的會計政策相同；然而，分部提供的財務信息包括公司間沖銷的影響。我們主要根據股東的淨收益和調整後的EBITDA來評估每個可報告部門的投資業績。
調整後的EBITDA定義為股東因持續經營而產生的淨收益(損失)，經調整的(A)不包括為(受益於)所得税、股權補償費用、購置和交易費用、債務和資本租賃債務的修改或消滅造成的損失、非對衝衍生工具公允價值的變化、資產減值費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息費用的影響，(B)包括我們在調整後的EBITDA中按比例分攤的未合併實體的影響，(C)不包括未合併實體的收益(虧損)和調整後的EBITDA的非控制份額的影響。
我們認為，根據公認會計原則的定義，股東的淨收益(虧損)是調整後的EBITDA最合適的收入計量方法。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的可歸於股東的淨收益(損失)的替代辦法。
30

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
下表列出了每個可報告部分的某些信息：
一、截至2020年3月31日的三個月
截至2020年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
收入
設備租賃收入$82,992  $—  $—  $3,457  $86,449  
基礎設施收入—  24,741  314  1,336  26,391  
總收入82,992  24,741  314  4,793  112,840  
費用
營業費用4,071  21,943  2,000  5,430  33,444  
一般和行政—  —  —  4,663  4,663  
購置和交易費用2,724  —  782  (312) 3,194  
管理費用和對附屬公司的獎勵分配—  —  —  4,766  4,766  
折舊和攤銷32,631  7,226  376  1,964  42,197  
利息費用—  3,428  393  19,040  22,861  
總開支39,426  32,597  3,551  35,551  111,125  
其他收入(費用)
未合併實體的權益(損失)收益(591) —  906  (50) 265  
資產出售損失淨額(1,819) —  —  —  (1,819) 
債務清償損失—  (4,724) —  —  (4,724) 
利息收入12  22  —  7  41  
其他收入—  33  —  —  33  
其他(費用)收入共計(2,398) (4,669) 906  (43) (6,204) 
所得税前繼續營業的收入(損失)41,168  (12,525) (2,331) (30,801) (4,489) 
(受益於)所得税45  135  (281) 3  (98) 
持續經營的淨收入(損失)41,123  (12,660) (2,050) (30,804) (4,391) 
減：合併子公司非控制權益導致的持續經營淨虧損—  (4,661) (75) —  (4,736) 
優先股股利—  —  —  4,539  4,539  
可歸於股東的持續經營的淨收益(損失)$41,123  $(7,999) $(1,975) $(35,343) $(4,194) 
31

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
這個 下表列出調整後的EBITDA與股東從持續經營中獲得的淨收入的對賬情況：
截至2020年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
調整後的EBITDA$83,390  $4,569  $(1,316) $(14,648) $71,995  
加：調整後的EBITDA的非控制份額3,350  
加：未合併實體的收益權益265  
減：未合併實體按比例計算的調整後的EBITDA份額413  
減：利息費用(22,861) 
減：折舊和攤銷費用(49,064) 
減：獎勵分配—  
減：資產減值費用—  
減：非對衝衍生工具公允價值的變動(181) 
減：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失(4,724) 
減：購置和交易費用(3,194) 
減：基於股權的補償費用(291) 
減：從所得税中受益98  
股東因持續經營而蒙受的淨虧損$(4,194) 
根據客户的地理位置，我們的收入來源摘要如下：
截至2020年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
收入
非洲$7,154  $—  $—  $—  $7,154  
亞洲26,545  —  —  3,457  30,002  
歐洲39,572  —  —  —  39,572  
北美8,138  24,741  314  1,336  34,529  
南美洲1,583  —  —  —  1,583  
共計$82,992  $24,741  $314  $4,793  $112,840  
32

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
二.截至2019年3月31日的三個月
截至2019年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
收入
設備租賃收入$70,411  $—  $—  $2,041  $72,452  
基礎設施收入—  35,954  5,714  774  42,442  
總收入70,411  35,954  5,714  2,815  114,894  
費用
營業費用6,626  39,241  4,902  3,541  54,310  
一般和行政—  —  —  4,184  4,184  
購置和交易費用978  —  —  496  1,474  
管理費用和對附屬公司的獎勵分配—  —  —  3,838  3,838  
折舊和攤銷30,005  5,156  1,993  1,709  38,863  
利息費用—  3,924  296  16,514  20,734  
總開支37,609  48,321  7,191  30,282  123,403  
其他收入(費用)
未合併實體的權益(損失)收益(201) (220) —  37  (384) 
出售資產收益，淨額1,718  —  —  —  1,718  
利息收入26  38  21  6  91  
其他費用—  (233) (2,370) —  (2,603) 
其他收入(費用)共計1,543  (415) (2,349) 43  (1,178) 
所得税前繼續營業的收入(損失)34,345  (12,782) (3,826) (27,424) (9,687) 
所得税準備金180  86  —  1  267  
持續經營的淨收入(損失)34,165  (12,868) (3,826) (27,425) (9,954) 
減：合併子公司非控制權益導致的持續經營淨虧損—  (3,296) (64) —  (3,360) 
可歸於股東的持續經營的淨收益(損失)$34,165  $(9,572) $(3,762) $(27,425) $(6,594) 
33

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
這個 下表列出調整後的EBITDA與股東從持續經營中獲得的淨收入的對賬情況：
截至2019年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
調整後的EBITDA$73,662  $(1,290) $926  $(8,543) $64,755  
加：調整後的EBITDA的非控制份額2,153  
加：未合併實體損失的權益(384) 
減：未合併實體按比例計算的調整後的EBITDA份額118  
減：利息費用(20,734) 
減：折舊和攤銷費用(47,197) 
減：獎勵分配(162) 
減：資產減值費用—  
減：非對衝衍生工具公允價值的變動(3,220) 
減：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失—  
減：購置和交易費用(1,474) 
減：基於股權的補償費用(182) 
減：所得税準備金(267) 
股東因持續經營而蒙受的淨虧損$(6,594) 
根據客户的地理位置，我們的收入來源摘要如下：
截至2019年3月31日止的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
收入
非洲$3,477  $—  $—  $—  $3,477  
亞洲22,114  —  —  2,041  24,155  
歐洲31,885  —  —  —  31,885  
北美10,826  35,954  5,714  774  53,268  
南美洲2,109  —  —  —  2,109  
共計$70,411  $35,954  $5,714  $2,815  $114,894  
34

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
三、。資產負債表和長期資產的位置
下表概述了截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表信息和不動產、廠場和設備及租賃設備的地理位置：
2020年3月31日
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
總資產$1,665,800  $882,698  $414,004  $214,086  $3,176,588  
債務淨額—  252,379  25,000  1,168,356  1,445,735  
負債總額274,933  347,281  69,944  1,172,606  1,864,764  
合併子公司的非控股權益—  31,225  786  524  32,535  
總股本1,390,867  535,417  344,060  (958,520) 1,311,824  
負債和權益共計$1,665,800  $882,698  $414,004  $214,086  $3,176,588  

2020年3月31日
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
不動產、廠房和設備及租賃設備，淨額
非洲$42,382  $—  $—  $—  $42,382  
亞洲469,728  —  —  40,795  510,523  
歐洲690,470  —  —  —  690,470  
北美273,292  576,450  236,847  121,970  1,208,559  
南美洲18,012  —  —  —  18,012  
共計$1,493,884  $576,450  $236,847  $162,765  $2,469,946  

35

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
(一九二零九年十二月三十一日)
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
總資產$1,694,837  $781,422  $366,402  $394,261  $3,236,922  
債務淨額—  233,077  25,000  1,162,851  1,420,928  
負債總額285,099  324,509  63,930  1,224,527  1,898,065  
合併子公司的非控股權益—  35,671  785  524  36,980  
總股本1,409,738  456,913  302,472  (830,266) 1,338,857  
負債和權益共計$1,694,837  $781,422  $366,402  $394,261  $3,236,922  

(一九二零九年十二月三十一日)
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜航站樓港口和碼頭公司和其他共計
不動產、廠房和設備及租賃設備，淨額
非洲$43,348  $—  $—  $—  $43,348  
亞洲487,913  —  —  37,548  525,461  
歐洲647,029  —  —  —  647,029  
北美311,185  560,059  200,319  123,067  1,194,630  
南美洲28,700  —  —  —  28,700  
共計$1,518,175  $560,059  $200,319  $160,615  $2,439,168  

36

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，除非另有説明)
18.每股收益和股本
每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將可歸於股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上任何參與的證券。稀釋每股收益的計算方法是，將可歸屬股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上任何參與的證券和可能稀釋的證券。潛在稀釋證券是用國庫券法計算的。
基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：
三個月到3月31日，
(除股票和每股數據外，以千計)20202019
持續業務淨虧損$(4,391) $(9,954) 
停業業務淨收入，扣除所得税1,331  158  
淨損失(3,060) (9,796) 
減：合併子公司非控股權益造成的淨虧損：
持續作業(4,736) (3,360) 
已停止的業務—  (56) 
優先股股利4,539  —  
股東淨虧損$(2,863) $(6,380) 
加權平均普通股(1)
86,008,099  85,986,453  
加權平均普通股(1)
86,008,099  85,986,453  
基本
持續作業$(0.05) $(0.07) 
已停止的業務$0.02  $—  
稀釋
持續作業$(0.05) $(0.07) 
已停止的業務$0.02  $—  
________________________________________________________
(1) 截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月 包括可轉換為我們股份固定數額的參與證券。
截至三月三十一日，2020年和2019年的三個月，156,550和138,659股票已分別被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為其影響將是反稀釋的.
在2020年1月，我們發佈了11,991普通股對某些董事的補償。
在截至2020年3月31日的三個月內，某些B類單位的持有者進行了轉換(見注16)250,066乙類單位作為交換185,197普通股。
19.承付款和意外開支
在正常的業務過程中，我們和我們的子公司可能參與各種索賠、法律訴訟，或者可能簽訂包含各種陳述和保證並提供一般賠償的合同。在我們的海上能源業務中，承租人沒有履行其租船安排下的義務，因此，我們正在追求租船賦予我們的權利，與該義務相對應的潛在損失範圍為$。0.0百萬至美元3.3百萬我們在其他安排下的最高曝光率是未知的，因為沒有提出額外的索賠要求。我們相信，與這種安排有關的損失風險很小。
我們亦已與我們的非管制權益持有人Repauno達成協議，使非控制權益持有人可獲額外付款，但須符合某些條件，但不得超過$。15.0百萬我們會在達到這些條件時，以及在這些情況下，作出交代。
20.隨後的活動
在2020年4月28日，我們的董事會宣佈，我們的普通股和合格參與證券的現金股息為美元。0.33截至2020年3月31日止的季度每股收益，將於2020年5月26日支付給2020年5月15日創紀錄的保持者。
此外，在2020年4月28日，我們的董事會還宣佈A系列優先股和B級優先股獲得現金紅利0.52每股和$0.50每股應分別於2020年6月15日支付給記錄持有者，於2020年6月1日。
37



項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助您理解堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。我們的MD&A應與我們未經審計的合併財務報表和所附附註以及本季度報告表10-Q中的第二部分第1A項“風險因素”一併閲讀。
概述
我們擁有並獲得高質量的基礎設施和相關設備，這對於全球貨物和人員的運輸至關重要。我們的目標資產，在綜合的基礎上，產生強大的現金流，有可能實現收益增長和資產增值。我們相信，我們的市場有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資本的機會，將使我們能夠利用這些機會。我們的外部管理由FIG有限責任公司(“經理”)管理，FIG LLC是堡壘投資集團有限責任公司(“堡壘”)的附屬公司，自2002年以來，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於運輸和基礎設施資產的收購。截至2020年3月31日，我們的合併資產總額為32億美元，總股本為13億美元。
COVID的影響-19
由於冠狀病毒的爆發，我們已採取措施保護僱員的健康和安全，包括儘可能讓僱員遠程工作。雖然疫情並未對我們2020年第一季度航空租賃業務的經營業績產生實質性影響，而且我們還沒有看到租賃付款的時間有實質性的下降，但由於旅行需求的大幅下降，我們的一些承租人正面臨更大的財政壓力。此外，我們相信，我們的整體投資組合風險敞口受到維護準備金和有價證券存款的限制，這些存款是針對承租人違約提供擔保的。截至2020年3月31日，這些存款的價值為2.409億美元。冠狀病毒大流行對我們業務和財政業績的影響程度將取決於今後的事態發展，包括美國和國際政府實施的大流行病的持續時間和蔓延以及相關限制，所有這些都是不確定和無法預測的。有關更多細節，請參見流動性和資本資源及IA項。風險因素-目前新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發嚴重擾亂了全球經濟，並可能造成其他流行病或大流行病危機的出現，對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。
操作段
我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務獲得長期資產，這些資產為交通網絡提供關鍵任務服務或功能，通常具有很高的進入壁壘。我們的目標是或發展利潤強勁、現金流穩定、收益增長和資產增值的運營業務，這些業務受到使用增加和通脹的推動。我們的設備租賃業務收購的資產，旨在運載貨物或人員或提供功能的運輸基礎設施。運輸設備資產通常由我們以經營租賃或融資租賃的方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租約一般提供長期合約現金流量，高現金對現金收益率，幷包括結構性保護，以減輕信貸風險。
我們的報告部分由不同類型的基礎設施和設備租賃資產的利益組成。我們目前通過以下三個報告部門開展業務：(一)屬於設備租賃業務的航空租賃；(二)傑斐遜航站樓；(三)港口和碼頭，它們共同構成我們的基礎設施業務。航空租賃部門包括飛機和飛機發動機租賃，通常是長期持有。傑斐遜碼頭部分由2014年收購的多式聯運原油和精煉產品、碼頭和其他相關資產組成。港口和碼頭部分包括2016年收購的Repauno，一個佔地1，630英畝的深水港口，位於特拉華河沿岸，有一個地下儲藏室和多種工業發展機會。此外，港口和碼頭還包括股權投資(“龍嶺”)，這是一個1660英畝的多式聯運港口，位於俄亥俄河沿岸，有鐵路、碼頭和多個工業發展機會，包括正在建設的發電廠。
在2019年12月，我們基本上完成了我們所有的鐵路業務的銷售，這以前被報告為我們的鐵路部門。根據ASC 205-20，這一處置符合報告為停止經營的標準，業務的資產、負債和結果作為所列所有期間的停業業務列報。此外，根據ASC 280，我們評估了我們的報告片段。我們決定，我們保留的鐵路業務投資不再滿足作為一個報告部門的要求。因此，我們在2019年公司內部和其他方面介紹了這一業務部門以及公司業績。以前的所有期間都被重報，以便在各個部門之間進行歷史比較。
公司和其他費用主要包括債務、未分配的公司一般費用和行政費用以及管理費。此外，公司和其他資產還包括：(1)海上能源相關資產，這些資產由支持海上石油和天然氣活動的船隻和設備組成，通常受制於長期經營租賃；(2)投資於一個不合並的實體，從事海運集裝箱租賃；(3)2019年12月出售後保留的鐵路資產，其中包括支持鐵路清潔業務的設備。
38


航空租賃組織結構調整
我們最近完成了航空租賃部門的組織結構調整(“航空重組”)。以前，航空租賃公司的僱員是由經理僱用的，根據“管理協議”，與這些僱員有關的補償和相關費用將償還給經理。這些費用是在公司和其他單位內報告的。
自2020年第一季度起，航空租賃公司的員工由我們的一家子公司僱用。該子公司發生的賠償和相關費用將在航空租賃部門報告。以往各期已重報，以便進行歷史比較。詳情見合併財務報表附註16。
我們的報告部分包括對不同類型的運輸基礎設施和設備的投資。每個部門需要不同的投資戰略。這些部門的會計政策與重要會計政策摘要中所述的會計政策相同；然而，分部提供的財務信息包括公司間沖銷的影響。
我們的經理
2017年12月27日，軟銀集團公司(SoftBankGroupCorp.)(“軟銀”)宣佈完成先前宣佈的對堡壘的收購(“軟銀合併”)。與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為總部設在紐約的獨立業務開展業務。
業務結果
調整後的EBITDA(非GAAP)
CODM採用調整後的EBITDA作為主要性能指標。這一業績計量為CODM提供了評估業務業績以及作出資源和分配決策所需的信息。
調整後的EBITDA定義為股東因持續經營而產生的淨收益(損失)，經調整的(A)不包括為(受益於)所得税、股權補償費用、購置和交易費用、債務和資本租賃債務的修改或消滅造成的損失、非對衝衍生工具公允價值的變化、資產減值費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息費用的影響，(B)包括我們在調整後的EBITDA中按比例分攤的未合併實體的影響，(C)不包括未合併實體的收益(虧損)和調整後的EBITDA的非控制份額的影響。

39


截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們的綜合業務結果：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
收入
設備租賃收入
租賃收入$49,813  $49,236  $577  
維修收入31,995  21,777  10,218  
融資租賃收入429  826  (397) 
其他收入4,212  613  3,599  
設備租賃收入共計86,449  72,452  13,997  
基礎設施收入
租賃收入120  663  (543) 
終端服務收入16,411  6,685  9,726  
粗營銷收入8,210  30,779  (22,569) 
其他收入1,650  4,315  (2,665) 
基礎設施總收入26,391  42,442  (16,051) 
總收入112,840  114,894  (2,054) 
費用
營業費用33,444  54,310  (20,866) 
一般和行政4,663  4,184  479  
購置和交易費用3,194  1,474  1,720  
管理費用和對附屬公司的獎勵分配4,766  3,838  928  
折舊和攤銷42,197  38,863  3,334  
利息費用22,861  20,734  2,127  
總開支111,125  123,403  (12,278) 
其他收入(費用)
未合併實體的收益(虧損)權益265  (384) 649  
(虧損)出售資產收益，淨額(1,819) 1,718  (3,537) 
債務清償損失(4,724) —  (4,724) 
利息收入41  91  (50) 
其他收入(費用)33  (2,603) 2,636  
其他費用共計(6,204) (1,178) (5,026) 
所得税前持續經營造成的損失(4,489) (9,687) 5,198  
(受益於)所得税準備金(98) 267  (365) 
持續經營造成的淨損失(4,391) (9,954) 5,563  
停業業務淨收入，扣除所得税1,331  158  1,173  
淨損失(3,060) (9,796) 6,736  
減：合併子公司非控股權益造成的淨虧損：
持續作業(4,736) (3,360) (1,376) 
已停止的業務—  (56) 56  
優先股股利4,539  —  4,539  
股東淨虧損$(2,863) $(6,380) $3,517  

40


下表對股東因繼續經營調整後的EBITDA而產生的淨虧損進行了核對：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
股東因持續經營而蒙受的淨虧損$(4,194) $(6,594) $2,400  
加：(受益於)所得税準備金(98) 267  (365) 
加：權益補償費用291  182  109  
加：購置和交易費用3,194  1,474  1,720  
加：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失4,724  —  4,724  
加：非對衝衍生工具的公允價值變動181  3,220  (3,039) 
加：資產減值費用—  —  —  
加：獎勵分配—  162  (162) 
加：折舊和攤銷費用(1)
49,064  47,197  1,867  
加：利息費用22,861  20,734  2,127  
加：未合併實體按比例調整的EBITDA份額(2)
(413) (118) (295) 
減：未合併實體(收益)損失中的權益(265) 384  (649) 
減：調整後的EBITDA的非控制份額(3)
(3,350) (2,153) (1,197) 
調整後的EBITDA(非GAAP)$71,995  $64,755  $7,240  
________________________________________________________
(1) 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)折舊和攤銷費用42 197美元和38 863美元；(2)無形租賃攤銷1 132美元和2 462美元；(3)租賃獎勵攤銷5 735美元和5 872美元。
(2) 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)基本收入(虧損)223美元和(420)美元；(2)利息費用35美元和36美元；(3)折舊和攤銷費用962美元和266美元；(4)購置和交易費用81美元和0美元；(5)非對衝衍生品公允價值的變動(1 714美元)和0美元。
(3)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)基於股權的補償47美元和21美元；(2)所得税28美元和18美元；(3)利息費用720美元和845美元；(4)折舊和攤銷費用1 524美元和1 090美元；(5)非對衝衍生工具的公允價值變動38美元和179美元；(6)債務清償損失分別為993美元和0美元。
收入
總收入減少210萬美元，主要原因是傑斐遜航站樓以及港口和碼頭部門的收入減少，但航空租賃部門和公司及其他部門的收入增加部分抵消了收入的減少。
設備租賃
維修收入增加了1 020萬美元，原因是航空租賃部門租賃的飛機和引擎數量增加。
其他收入增加了360萬美元，主要原因是：(1)解決了發動機損失；(2)與2019年相比，我們的一艘船隻在2020年租用時間更長，從而增加了維生收入。
基礎設施
由於傑斐遜終端在2019年第四季度退出原油營銷戰略，原油營銷收入減少了2260萬美元。2020年的收入包括2019年執行但2020年交付的合同。
其他收入減少270萬美元，反映(1)龍嶺減少210萬美元，原因是從2019年第四季度開始，龍嶺作為權益法投資入賬(“龍嶺交易”)；(2)Repauno丁烷銷售額減少110萬美元，但因(3)由於我們的鐵路車輛清潔業務增加而增加60萬美元而部分抵消。
終點站服務收入增加970萬美元，主要原因是：(1)由於傑斐遜碼頭的活動和儲存能力增加，增加了1 150萬美元，但(2)由於龍脊交易減少了180萬美元，部分抵消了這一增加。
費用
支出總額減少1 230萬美元，主要原因是業務費用減少，但因(1)折舊和攤銷、(2)利息費用和(3)購置和交易費用增加而部分抵消。
業務費用減少2 090萬美元，主要原因是：
41


•銷售成本減少2 050萬美元，主要原因是傑斐遜終端公司在2019年第四季度退出了原油營銷戰略；
•主要是航空租賃部門的壞賬減少230萬美元；
•薪酬和福利增加160萬美元，主要是由於傑斐遜航站樓和航空租賃部門的人員數量增加，以及我們的鐵路車輛清潔業務。
利息開支增加210萬美元，主要原因是：
•公司和其他方面增加250萬美元，反映出我國平均未償債務增加約8 110萬美元，主要包括：(1)2025年票據增加1.5億美元；(2)2022年票據增加4 930萬美元；(3)循環信貸機制減少9 500萬美元；(4)自由貿易協定減少2 320萬美元；
•由於傑斐遜再融資，傑斐遜終點站減少50萬美元。
折舊和攤銷增加了330萬美元，反映出(1)增加260萬美元，主要是因為航空租賃部門購置了更多資產；(2)增加210萬美元主要是由於在傑斐遜終點站投入服務的資產，但因(3)龍嶺交易減少160萬美元而部分抵消。
其他收入(費用)
其他支出總額增加500萬美元，主要原因是：(1)傑斐遜再融資導致債務清償損失470萬美元；(2)出售資產損失增加，扣除2019年的收益350萬美元，與2019年的收益相比，部分抵消了(3)因龍嶺交易而增加的其他收入260萬美元。
持續業務淨虧損
持續業務的淨虧損增加了560萬美元，主要原因是上文所述的變化。
停業業務淨收入，扣除所得税
停業後的淨收入，扣除所得税後增加了120萬美元，原因是我們鐵路業務的銷售收益。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA增加了720萬美元，主要是由於上文所述的變化。
航空租賃部分
截至2020年3月31日，我們在航空租賃部門擁有和管理244項航空資產，包括76架商用飛機 還有168個引擎。
截至2020年3月31日，69架商用飛機和108台發動機已租給運營商或其他第三方。目前租賃的航空資產要麼正在修理和(或)維修，要麼準備租賃，要麼在短期內儲存，等待未來的租約。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的航空設備使用率約為79%，根據本季度租賃天數的百分比，加上我們的航空租賃設備的月平均權益價值(不包括機身)。我們的飛機目前的加權平均剩餘租賃期為33個月，而我們目前租賃的發動機的平均剩餘租賃期限為14個月。下表提供了關於我國航空租賃部門資產的補充資料：
航空資產寬體窄體共計
飛機
2020年1月1日的資產14  60  74  
購貨1  1  2  
銷售—  —  —  
轉讓—  —  —  
截至2020年3月31日的資產15  61  76  
發動機
2020年1月1日的資產92  72  164  
購貨2  2  4  
銷售—  (1) (1) 
轉讓—  1  1  
截至2020年3月31日的資產94  74  168  

42


下表列出了我們的行動結果：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
收入
設備租賃收入
租賃收入$46,941  $47,303  $(362) 
維修收入31,995  21,777  10,218  
融資租賃收入429  826  (397) 
其他收入3,627  505  3,122  
總收入82,992  70,411  12,581  
費用
營業費用4,071  6,626  (2,555) 
購置和交易費用2,724  978  1,746  
折舊和攤銷32,631  30,005  2,626  
總開支39,426  37,609  1,817  
其他(費用)收入
未合併實體損失權益(591) (201) (390) 
(虧損)出售資產收益，淨額(1,819) 1,718  (3,537) 
利息收入12  26  (14) 
其他(費用)收入共計(2,398) 1,543  (3,941) 
所得税前收入41,168  34,345  6,823  
所得税準備金45  180  (135) 
淨收益41,123  34,165  6,958  
減：合併子公司非控制權益造成的淨虧損—  —  —  
股東淨收益$41,123  $34,165  $6,958  

43


下表對經調整的EBITDA股東的淨收益進行了核對：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
股東淨收益$41,123  $34,165  $6,958  
加：所得税準備金45  180  (135) 
加：權益補償費用—  —  —  
加：購置和交易費用2,724  978  1,746  
加：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失—  —  —  
加：非對衝衍生工具的公允價值變動—  —  —  
加：資產減值費用—  —  —  
加：獎勵分配—  —  —  
加：折舊和攤銷費用(1)
39,498  38,339  1,159  
加：利息費用—  —  —  
加：未合併實體按比例調整的EBITDA份額(2)
(591) (201) (390) 
減：未合併實體損失的權益591  201  390  
減：調整後的EBITDA的非控制份額—  —  —  
調整後的EBITDA(非GAAP)$83,390  $73,662  $9,728  
________________________________________________________
(1) 包括截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)折舊費用32 631美元和30 005美元；(2)租賃無形攤銷1 132美元和2 462美元；(3)租賃獎勵攤銷5 735美元和5 872美元。
(2) 包括航空租賃在未合併實體淨收益中所佔的比例，這些實體的淨收入按排除在外調整，幷包括上表詳細列明的未作調整的項目。
收入
在截至2020年3月31日的三個月裏，由於維修收入和其他收入的增加，總收入增加了1260萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則是如此。
•維修收入增加了1 020萬美元，主要原因是租賃的飛機和引擎數目增加。
•其他收入增加了310萬美元，主要是因為解決了發動機損失。
•租賃收入減少40萬美元，主要原因是被租賃的飛機和引擎數量增加抵消了非權責發生制客户數量的增加。
費用
支出總額增加180萬美元，主要原因是折舊和攤銷費用以及購置和交易費用增加，但與截至2019年3月31日的3個月相比，2020年3月31日終了三個月的業務費用減少部分抵消了這一增加。
•折舊和攤銷費用增加了260萬美元，原因是擁有的和租賃的飛機和發動機增加了260萬美元。
•購置和交易費用增加了170萬美元，原因是購置航空租賃設備增加了補償和相關費用。
•業務費用減少260萬美元，主要原因是壞賬費用減少240萬美元，其他業務費用減少20萬美元。
其他收入
其他收入總額減少390萬美元，主要原因是2020年租賃設備銷售收益減少350萬美元，與2019年3月31日終了的三個月相比，航空租賃在未合併實體淨收入中所佔比例減少40萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA增加970萬美元，主要是由於上文所述的變化。
44


傑斐遜終點站段
下表列出了我們的行動結果：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
基礎設施收入
租賃收入$120  $308  $(188) 
終端服務收入16,411  4,867  11,544  
粗營銷收入8,210  30,779  (22,569) 
總收入24,741  35,954  (11,213) 
費用
營業費用21,943  39,241  (17,298) 
折舊和攤銷7,226  5,156  2,070  
利息費用3,428  3,924  (496) 
總開支32,597  48,321  (15,724) 
其他收入(費用)
未合併實體損失權益—  (220) 220  
債務清償損失(4,724) —  (4,724) 
利息收入22  38  (16) 
其他收入(費用)33  (233) 266  
其他費用共計(4,669) (415) (4,254) 
所得税前損失(12,525) (12,782) 257  
所得税準備金135  86  49  
淨損失(12,660) (12,868) 208  
減：合併子公司非控制權益造成的淨虧損(4,661) (3,296) (1,365) 
股東淨虧損$(7,999) $(9,572) $1,573  
45


下表對經調整的EBITDA股東的淨虧損進行了核對：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
股東淨虧損$(7,999) $(9,572) $1,573  
加：所得税準備金135  86  49  
加：權益補償費用215  90  125  
加：購置和交易費用—  —  —  
加：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失4,724  —  4,724  
加：非對衝衍生工具的公允價值變動181  850  (669) 
加：資產減值費用—  —  —  
加：獎勵分配—  —  —  
加：折舊和攤銷費用7,226  5,156  2,070  
加：利息費用3,428  3,924  (496) 
加：未合併實體按比例調整的EBITDA份額(1)
—  46  (46) 
減：未合併實體損失的權益—  220  (220) 
減：調整後的EBITDA的非控制份額(2)
(3,341) (2,090) (1,251) 
調整後的EBITDA(非GAAP)$4,569  $(1,290) $5,859  
________________________________________________________
(1) 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)淨虧損0美元和(220)美元；(2)折舊和攤銷費用分別為0美元和266美元。
(2)包括截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)基於股本的補償45美元和19美元；(2)所得税28美元和18美元；(3)利息費用720美元和791美元；(4)非對衝衍生工具的公允價值變動38美元和179美元；(5)折舊和攤銷費用1 517美元和1 083美元；(6)債務清償損失分別為993美元和0美元。
收入
總收入減少1 120萬美元，主要原因是：(1)由於傑斐遜碼頭在2019年第四季度退出原油營銷戰略，原油銷售收入減少2 260萬美元，但因(2)碼頭服務增加1 150萬美元而部分抵消，原因是活動和儲存能力增加。
費用
支出總額減少1 570萬美元，反映出(1)業務費用減少1 730萬美元，主要原因是傑斐遜碼頭在2019年第四季度退出了原油銷售戰略；(2)傑斐遜再融資導致利息費用減少50萬美元，但因(3)折舊和攤銷增加210萬美元而被部分抵消，原因是有更多資產投入使用。
其他收入(費用)
其他支出總額增加了430萬美元，主要是由於傑斐遜再融資造成的債務清償損失470萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA增加590萬美元，主要是由於上文所述的變化。
46


港口和碼頭
下表列出了我們的行動結果：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
基礎設施收入
租賃收入$—  $355  $(355) 
終端服務收入—  1,818  (1,818) 
其他收入314  3,541  (3,227) 
總收入314  5,714  (5,400) 
費用
營業費用2,000  4,902  (2,902) 
購置和交易費用782  —  782  
折舊和攤銷376  1,993  (1,617) 
利息費用393  296  97  
總開支3,551  7,191  (3,640) 
其他收入(費用)
未合併實體的收益權益906  —  906  
利息收入—  21  (21) 
其他費用—  (2,370) 2,370  
其他收入(費用)共計906  (2,349) 3,255  
所得税前損失(2,331) (3,826) 1,495  
從所得税中受益(281) —  (281) 
淨損失(2,050) (3,826) 1,776  
減：合併子公司非控制權益造成的淨虧損(75) (64) (11) 
股東淨虧損$(1,975) $(3,762) $1,787  
下表對經調整的EBITDA股東的淨虧損進行了核對：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
股東淨虧損$(1,975) $(3,762) $1,787  
加：從所得税中受益(281) —  (281) 
加：權益補償費用76  92  (16) 
加：購置和交易費用782  —  782  
加：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失—  —  —  
加：非對衝衍生工具的公允價值變動—  2,370  (2,370) 
加：資產減值費用—  —  —  
加：獎勵分配—  —  —  
加：折舊和攤銷費用376  1,993  (1,617) 
加：利息費用393  296  97  
加：未合併實體按比例調整的EBITDA份額(1)
228  —  228  
減：未合併實體的收益權益(906) —  (906) 
減：調整後的EBITDA的非控制份額(2)
(9) (63) 54  
調整後的EBITDA(非GAAP)$(1,316) $926  $(2,242) 
________________________________________________________
(1)包括截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)淨收入894美元和0美元；(2)利息費用5美元和0美元；(3)折舊和攤銷費用962美元和0美元；(4)購置和交易費用81美元和0美元；(5)非對衝衍生工具公允價值的變動(1，714美元)和0美元。
(2)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)基於股本的補償2美元和2美元；(2)利息費用0美元和54美元；(3)折舊和攤銷費用7美元和7美元。
47


收入
總收入減少540萬美元，主要原因是(1)龍脊交易和(2)Repauno丁烷銷售減少110萬美元。
費用
支出總額減少360萬美元，主要原因是業務費用減少290萬美元，折舊和攤銷減少160萬美元。與龍嶺合資企業有關的購置和交易費用增加了80萬美元，抵消了這一增加。
營業費用及折舊和攤銷減少的主要原因是龍嶺交易。
其他收入
其他收入總額增加了330萬美元，主要是由於龍脊交易。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA減少了220萬美元，主要是由於上述變化。
公司和其他
下表列出了我們的行動結果：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
收入
設備租賃收入
租賃收入$2,872  $1,933  $939  
其他收入585  108  477  
設備租賃收入共計3,457  2,041  1,416  
基礎設施收入
其他收入1,336  774  562  
基礎設施總收入1,336  774  562  
總收入4,793  2,815  1,978  
費用
營業費用5,430  3,541  1,889  
一般和行政4,663  4,184  479  
購置和交易費用(312) 496  (808) 
管理費用和對附屬公司的獎勵分配4,766  3,838  928  
折舊和攤銷1,964  1,709  255  
利息費用19,040  16,514  2,526  
總開支35,551  30,282  5,269  
其他收入
未合併實體的權益(損失)收益(50) 37  (87) 
利息收入7  6  1  
其他(費用)收入共計(43) 43  (86) 
所得税前損失(30,801) (27,424) (3,377) 
所得税準備金3  1  2  
淨損失(30,804) (27,425) (3,379) 
減：合併子公司非控制權益造成的淨虧損—  —  —  
優先股股利4,539  —  4,539  
股東淨虧損$(35,343) $(27,425) $(7,918) 
48


下表對經調整的EBITDA股東的淨虧損進行了核對：
三個月到3月31日，變化
(單位：千)20202019
股東淨虧損$(35,343) $(27,425) $(7,918) 
加：所得税準備金3  1  2  
加：權益補償費用—  —  —  
加：購置和交易費用(312) 496  (808) 
加：債務和資本租賃債務或資本租賃債務的修改或消滅方面的損失—  —  —  
加：非對衝衍生工具的公允價值變動—  —  —  
加：資產減值費用—  —  —  
加：獎勵分配—  162  (162) 
加：折舊和攤銷費用1,964  1,709  255  
加：利息費用19,040  16,514  2,526  
加：未合併實體按比例調整的EBITDA份額(1)
(50) 37  (87) 
減：未合併實體的收益權益50  (37) 87  
減：調整後的EBITDA的非控制份額—  —  —  
調整後的EBITDA(非GAAP)$(14,648) $(8,543) $(6,105) 
________________________________________________________
(1) 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的下列項目：(1)收入淨額(損失)分別為(80)美元和1美元；(2)利息支出30美元和36美元。
收入
總收入增加了200萬美元，主要原因是：(1)租賃收入和輔助收入分別增加了90萬美元和50萬美元，原因是與2019年相比，我們的一艘船隻在2020年租用的時間更長；(2)由於我們的汽車清潔業務數量增加，增加了60萬美元。
費用
支出總額增加530萬美元，主要原因是：(1)利息費用增加；(2)業務費用增加；(3)向附屬公司支付管理費和獎勵分配；(4)購置和交易費用減少，部分抵消。
利息支出總額增加了250萬美元，反映出我們的平均未償債務增加了約8 110萬美元，主要包括：(1)2025年票據增加1.5億美元；(2)2022年票據增加4 930萬美元；(3)循環信貸機制減少9 500萬美元；(4)自由貿易協定減少2 320萬美元。
業務費用總額增加190萬美元，主要原因是：(1)我們海上能源業務的項目費用增加130萬美元；(2)與我們的鐵路車輛清潔業務有關的補償和福利約20萬美元；(3)我們海上能源業務的壞賬約20萬美元。
管理費用總額和分配給附屬公司的獎勵增加了90萬美元，因為我們在2019年的股票發行增加了我們的平均股本總額。
由於航空公司重組，採購和交易費用總額減少了80萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA減少610萬美元，主要是由於上述變化。

流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們的循環信貸機制有4 000萬美元未清。2020年4月，我們又提取了4 000萬美元，在循環信貸機制下仍有1.7億美元可用。
我們相信我們有足夠的流動資金來滿足我們的現金需求，但是，我們繼續評估和採取必要的行動，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運作。這包括限制整個組織的可自由支配開支，以及在冠狀病毒流行期間重新安排我們的資本項目的優先次序。

49


我們對流動資金的主要用途一直並將繼續是：(I)購置運輸基礎設施和設備；(Ii)向股東和持有符合資格的參與證券持有人派發股息；(Iii)與我們的經營活動有關的開支；及(Iv)與我們的投資有關的還本付息義務。
•在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於投資的現金分別為1.224億美元和1.954億美元。
•在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，股東和合格參股證券持有人的股息分別為3，290萬美元和2，840萬美元。
•與我們的業務費用有關的流動資金的使用是在我們從經營活動中獲得的現金流量中按淨額計算的。與我們的債務有關的流動資金的使用反映在我們從融資活動中獲得的現金流量中。
我們為這些用途提供資金的主要流動資金來源一直並將繼續是：(1)運輸基礎設施和設備資產(包括融資租賃和維修準備金收款)減去業務費用後的收入；(2)借款或發行證券的收益；(3)出售資產的收益。
•在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，業務活動的現金流量加上主要的融資租賃和維修準備金收款額分別為210萬美元和3 510萬美元。
•在截至2020年3月31日的三個月內，獲得額外借款的有：(1)2020年系列債券2.64億美元；(2)循環信貸貸款4 000萬美元。我們償還的本金總額為2.76億美元，涉及2016系列債券、2012年系列債券、Jefferson Revolver和FTAI驕傲信貸協議。在截至2019年3月31日的三個月內，獲得額外借款的有：(1)2.022年票據1.478億美元；(2)循環信貸貸款1.05億美元；(3)LREG信貸協議7 150萬美元；(4)Jefferson Revolver 1 300萬美元；(5)DRP Revolver 930萬美元；(6)CMQR信貸協議590萬美元。我們償還本金總額4 720萬美元，主要涉及循環信貸機制和CMQR信貸協議。
•在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，出售資產的收益分別為2 860萬美元和2 730萬美元。
我們目前正在評估幾項可能在未來12個月內發生的基礎設施和設備租賃交易。然而，截至提交本文件之日，這些編審中的交易或談判都不確定，也不包括在我們計劃的流動性需求中。我們不能保證任何此類交易是否或何時完成，或任何此類交易的條款。
我們制定了股息再投資計劃，允許股東自動將股息再投資於我們的普通股。該計劃於2017年2月24日生效。
歷史現金流量
截至三個月的比較 2020年3月31日和2019年
下表比較了截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的歷史現金流量：
三個月到3月31日，
(單位：千)20202019
現金流量數據：
業務活動提供的現金淨額(用於)$(11,806) $20,270  
用於投資活動的現金淨額(91,125) (166,388) 
資金活動提供的現金淨額(用於)(16,198) 253,854  
業務活動提供的現金淨額減少3 210萬美元，主要原因是：(1)應付帳款、應付管理費、其他資產、其他負債和應收賬款的變動約為5 650萬美元，主要原因是付款的時間安排。這一減少額被以下因素部分抵消：(2)收入1 180萬美元中包括安全存款和維護索償額的變動；(3)淨損失減少670萬美元。
用於投資活動的現金淨額減少了7 530萬美元，主要原因是用於購置租賃設備和不動產、廠場和設備的現金減少了7 220萬美元。
籌資活動提供的現金淨額減少2.701億美元，主要原因是：(1)償還債務增加2.288億美元；(2)債務收益減少4 870萬美元。
我們使用可供分配的資金(“FAD”)來評估我們滿足我們規定的股利政策的能力。根據公認會計原則，FAD不是一種財務措施。與FAD最直接可比的GAAP計量是業務活動提供的淨現金。我們認為，對於投資者和分析師來説，Fad是一個有用的指標，用於類似的目的。
50


我們將FAD定義為：經營活動提供的淨現金加上融資租賃的本金收款、出售資產的收益、未合併實體的資本分配收益、債務債務和資本分配的要求較少的支付給非控制權益，不包括營運資本的變化。下表列出業務活動向財務主任提供的現金淨額的核對情況：
三個月到3月31日，
(單位：千)20202019
業務活動提供的現金淨額(用於)$(11,806) $20,270  
加：融資租賃本金徵收320  1,289  
加：出售資產所得28,568  27,299  
加：未合併實體的資本分配回報—  398  
減：債務義務的要求付款(1)
—  (1,562) 
減：對非控制利益的資本分配—  —  
不包括：週轉金變動78,955  22,489  
可供分配的資金(FAD)$96,037  $70,183  
________________________________________________________
(1) 2020年3月31日終了的三個月的債務所需付款不包括2016年債券系列的償還144 200美元、傑斐遜革命者50 262美元、2012年債券系列45 520美元和自由貿易協定驕傲信貸協議36 009美元，截至2019年3月31日止的3個月不包括循環信貸貸款40 000美元和CMQR信貸協議5 660美元。
侷限性
FAD受到許多限制和假設，我們無法保證我們將產生足以滿足預期紅利的時尚。FAD作為一種流動性措施具有實質性的侷限性，因為這種措施不包括業務活動提供的我們淨現金中所需的項目，如下文所述。財務報告不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下的業務結果的分析的替代，而且在評估我們是否有能力滿足我們規定的股利政策時，它也不是唯一應考慮的標準。具體而言：
•FAD不包括從我們現有的有限合夥人那裏提取的股本、任何債券發行或未來股票發行的收益、歷史現金和現金等價物以及對我們業務的預期投資。
•FAD並不對先前的收購給予形式上的影響，其中某些收購是無法量化的。
•雖然FAD反映的是出售某些資產帶來的現金流入，但FAD並不反映要收購的現金流出量。資產，因為我們依賴其他流動性來源來為這種購買提供資金。
•發展籌資不反映與資本支出、收購和其他投資有關的支出，因為我們有多種流動資金來源，並打算通過今後負債、額外資本捐款和(或)未來發行股本來為這些支出提供資金。
•FAD沒有反映任何必要的維持資本支出，以維持我們資本投資所產生的相同水平的現金。
•FAD沒有反映週轉金餘額的變化，因為管理層認為週轉資金的變化主要是由短期時間差異造成的，這對我們的分配決定沒有意義。
•管理層有很大的酌處權來進行分發，我們不受任何要求我們使用現金進行分發的合同條款的約束。
如果將這些因素包括在FAD中，就無法保證結果將與我們提出的FAD一致。
債務義務
詳情見綜合財務報表附註9。
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合同義務
下表彙總了截至2020年3月31日我們在各種合同義務和承諾下的未來債務，按到期期限分列。截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排.
(單位：千)2020年剩餘時間2021202220232024此後共計
系列2020債券$—  $—  $—  $—  $—  $263,980  $263,980  
循環信貸貸款—  —  40,000  —  —  —  40,000  
DRP報警器—  25,000  —  —  —  —  25,000  
高級債券到期日期2022年—  —  700,000  —  —  —  700,000  
高級説明應於2025年到期—  —  —  —  —  450,000  450,000  
應付貸款和債券本金支付總額—  25,000  740,000  —  —  713,980  1,478,980  
估計利息支付總額(1)
63,369  89,864  51,167  41,190  41,190  136,917  423,697  
業務租賃債務3,524  4,734  4,606  4,549  4,318  149,992  171,723  
66,893  94,598  55,773  45,739  45,508  286,909  595,420  
合同債務共計$66,893  $119,598  $795,773  $45,739  $45,508  $1,000,889  $2,074,400  
________________________________________________________
(1)截至2020年3月31日的估計利率。
我們期望通過手頭現金、未使用的借款能力或未來融資以及我們目前業務提供的淨現金來滿足我們未來的短期流動性需求。我們期望我們的營運附屬公司能產生足夠的現金流量，以應付經營開支，以及應付應付債務的本金及利息。我們可以選擇滿足某些長期流動資金要求，或繼續尋求戰略機會，利用手頭的現金、我們目前業務產生的現金以及未來發行的證券。管理層認為，我們可以從各種渠道獲得充足的資本和借款，在必要的範圍內為我們的承諾提供資金。
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關鍵會計政策的應用
善意—商譽包括買價超過與收購傑斐遜航站樓有關的有形和無形資產淨值的公允價值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽賬面金額分別約為1.227億美元和1.226億美元。
我們至少每年審查商譽的賬面價值，以評估減值，因為這些資產沒有攤銷。從每年10月1日起每年進行一次年度減值審查。此外，我們審查商譽的賬面價值時，當事件或情況的變化表明，其賬面金額可能無法收回。公允價值的確定涉及到管理層的重大判斷。
對於年度商譽損害評估，可以進行可選的定性分析。如果沒有選擇期權，或者報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性更大，則進行兩步商譽減值測試，以確定潛在的商譽損害和衡量減值損失。沒有為2019年12月31日終了年度進行定性分析。
從2020年開始，我們通過了關於檢驗和確認商譽減值的新指南，在2020年之前，這需要兩個步驟。商譽減值評估將相應報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。各報告股的公允價值估計數是根據截至評估日期所掌握的最佳信息得出的，其中主要包括某些因素，包括我們對業務結果、業務計劃、收入預測、預計未來現金流量和市場數據的假設。如果報告單位的估計公允價值低於賬面金額，則在報告單位記錄的任何商譽範圍內記錄商譽減值。
我們使用收入方法，特別是折現現金流量分析，估計報告單位的公允價值。這種分析要求我們對未來現金流量的範圍和時間(包括預測的收入增長率和EBITDA利潤率)、資本支出和貼現率作出重要的假設和估計。所使用的估計數和假設如果表示未來業績，則考慮歷史業績，並與確定報告單位未來利潤計劃時所用的假設相一致。我們還利用市場估值模型和其他財務比率，這要求我們對這些模型對我們的資產和業務的適用性作出某些假設和估計。
雖然我們認為公允價值的估計是合理的，但某些價值投入的確定取決於管理層的判斷。這些輸入的變化，包括由於我們無法控制的事件所造成的變化，可能會對損傷評估的結果產生重大影響。如果傑斐遜終點站和鐵路報告單位的預測現金流或其他關鍵投入在未來出現負面修正，傑斐遜終點站和鐵路報告單位的估計公允價值可能受到不利影響，可能導致未來出現損害，從而對我們的經營業績產生重大影響。具體而言，就傑斐遜終端部門而言，預測收入取決於現有合同下數量的增加，以及在2020年期間獲得更多的重型和輕質原油及精煉產品儲存合同，但條件是獲得原油的鐵路運力、管道許可證以及未來石油價差的運輸。傑斐遜終點站的設計目標是達到2170萬桶的儲油能力，440萬桶的儲油量(約佔總容量的20.3%)目前已投入運營。如果公司的戰略因無法獲得合同或擴大數量而從計劃能力下降，報告單位的公允價值將受到負面影響，這可能導致損害。博蒙特/阿瑟港地區煉油廠的擴建，以及美國和加拿大原油產量的增長，預計將導致美國墨西哥灣沿岸對儲油的需求增加。雖然我們對原油價格的波動沒有明顯的直接風險。, 影響長期煉油計劃產出的原油定價變化可能會影響傑斐遜碼頭的運營。在我們的年度減值分析中使用的其他對確定報告單位公允價值具有重要意義的假設包括在我們的折現現金流量分析中使用的貼現率13.5%和我們的終端增長率2%。
此外，在未來一年至兩至年內，進出傑斐遜碼頭的進出管道的發展，將影響我們預測的增長，從而影響我們估計的公允價值。我們繼續期待傑斐遜終端部門在2020年產生積極調整的EBITDA。雖然我們的某些預期合同或傑斐遜碼頭現有合同中的預期數量已被推遲，但我們仍然認為，我們的預計收入是可以實現的，並且尚未根據與我們的客户正在進行的談判和與主要管道公司的討論來修改這些預測。進一步拖延執行這些合同或實現我們的預測可能對報告單位的公允價值產生不利影響。然而，隨着宏觀經濟對儲油需求的增強，以及西加原油與西德克薩斯中質原油之間的價差不斷擴大，我們對傑斐遜終端公司盈利潛力的前景仍持樂觀態度。
截至2019年12月31日的年度，商譽沒有減損。
最近的會計公告
最近的會計聲明見我們的綜合財務報表附註2。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率和匯率波動引起的金融工具價值變動的風險。這些因素的變化可能導致我們的業務結果和現金流量的波動。我們面臨以下市場風險。
利率風險
利率風險是指利率水平的變化和不同利率之間的利差所造成的損失風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括美國政府的貨幣和税收政策、全球經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們面臨着利率水平的變化和利率之間關係或息差的變化。我們的主要利率風險與我們的定期貸款安排有關。
倫敦銀行間同業拆借利率和其他被認為是“基準”的指數是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題，看來倫敦銀行同業拆借利率將逐步取消，或者到2021年將修改確定倫敦銀行同業拆借利率的方法。我們目前達成了與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的協議，並正在監測相關的改革建議和評估相關風險；然而，不可能預測任何這些發展的影響，今後任何監管、改革或改變libor管理方式的舉措都可能對以libor為基礎的金融工具的應付利息和應收利率、市場價值和市場流動性產生不利影響。
我們的借款協議通常要求根據可變利率指數(如libor)支付款項。因此，在借款成本不固定的情況下，利率的提高可能會增加我們的債務成本，從而減少我們的淨收入，而不會相應增加我們的融資租賃的租金或現金流量。我們通過使用利率衍生品(利率互換和上限)來管理我們對利率變動的風險敞口。因此，當市場利率發生變化時，一般不會對我們的利息支出、未來收益或現金流產生實質性影響。
以下討論利率變動的潛在影響是基於敏感性分析，它模擬了假設利率變化對我們的財務狀況和經營結果的影響。儘管我們認為，敏感性分析提供了美國證交會規則和法規允許的最有意義的分析，但它受到幾個因素的制約，包括必須在一個時間點上進行分析，以及無法納入通常由模擬的市場變化引起的異常複雜的市場反應。儘管對利率變化的敏感性分析的以下結果作為基準可能有一些有限的用途，但不應將其視為一種預測。這種前瞻性披露在性質上也是有選擇性的，只針對潛在的利息支出對我們的金融工具的影響，特別是沒有解決市場對我們的利率衍生品的影響。它也不包括由於利率變化可能影響我們業務的各種其他潛在因素。此外，下面的討論不考慮我們的A系列優先股，這些優先股目前按固定利率計算利息，但將以浮動利率計算利息，利率以三個月的libor為基礎，加上2024年9月15日以後的利差。
截至2020年3月31日，假設我們不對衝與未償浮動利率債務相關的利率波動風險敞口，假設我們的借款利率變動增加/減少100個基點，那麼在利率衍生工具產生影響之前的12個月內，利率支出將增加/減少約70萬美元。
項目4.管制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期間結束時，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)所界定的那樣)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間是有效的。
財務報告的內部控制
在本報告所涉及的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作出了界定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們現在和將來都會在正常的業務過程中參與法律程序，包括但不限於監管調查和調查。雖然我們無法肯定地預測任何訴訟、監管調查或調查的最終結果，但管理層認為，我們並不認為我們目前和任何受到威脅的法律程序會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。鑑於
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然而，這類訴訟程序的不可預測性可能會對我們的財務結果產生重大的不利影響。
項目1A。危險因素
在評估我們和我們的股票時，你應該仔細考慮以下的風險和10-Q形式的其他信息。以下任何風險，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大和不利的影響。風險因素一般分為以下幾類：與我們的業務有關的風險、與我們經理有關的風險、與税收有關的風險和與我們普通股有關的風險。然而，這些類別確實是重疊的，不應被視為排他性的。
與我們業務有關的風險
目前新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發嚴重擾亂了全球經濟，並可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響，其他流行病或流行病危機的出現可能會對我們造成重大不利影響。
近年來，某些高度傳染性疾病的爆發增加了造成經濟混亂的大流行病的風險。特別是，已被宣佈為全球大流行的冠狀病毒爆發，導致市場以及全球、美國和地區經濟嚴重中斷，可能持續很長時間，並引發衰退或經濟放緩。作為迴應，各政府機構和私營企業採取了許多措施來控制疫情，如旅行禁令和限制、隔離、就地收容令和關閉。冠狀病毒的爆發是動態和擴展的，其最終範圍、持續時間和效果尚不確定。
我們預計，這一流行病以及今後的任何流行病或大流行病危機都可能對我們的工業和客户造成直接和間接的不利影響，進而可能影響我們的業務、業務結果和財務狀況。目前這一流行病的影響除其他外包括或可能包括：
•世界範圍、區域或國家經濟狀況和活動的惡化，這可能進一步降低或延長最近能源價格的大幅度下跌，或對全球對原油和石油產品的需求、對我們服務的需求以及定期租船費和即期費率產生不利影響；
•由於對我們的僱員和船員，以及對我們的客户和商業夥伴的勞動力的潛在健康影響，我們的業務受到幹擾；
•為應對這一流行病而實施的新條例、指令或做法擾亂我們的業務或增加相關費用，如旅行限制、加強檢查制度、衞生措施(例如隔離和物理距離)或加強實施遠程工作安排；
•缺乏航空旅行需求或航空公司無法往返於某些區域，可能影響對航空旅行的需求和某些航空公司，包括我們的承租人的財務狀況；
•由於檢疫、工人健康或規章制度，在我們的船隻上或從我們的船隻上或從我們的船隻裝卸貨物時可能出現延誤，以及任何相關的停租，這反過來可能會擾亂我們的業務，並導致收入的減少；
•可能短缺或無法獲得我方船隻所需的備件，或在修理、定期或非計劃維修或修改方面可能出現延誤；
•船級社、客户或政府機構在船隻檢查和相關認證方面可能出現延誤；
•現金流量和財務狀況可能減少，包括潛在的流動性限制；
•由於任何信貸緊縮，或由於全球金融市場持續下跌，包括我們、我們的同行和一般上市公司的公開交易證券價格持續下跌，獲得資本的機會減少，包括對任何現有債務進行再融資的能力；以及
•我們的客户、合資夥伴或商業夥伴的財務狀況和前景可能惡化，或客户或第三方因延誤或其他中斷而試圖援引不可抗力合同條款。
雖然冠狀病毒大流行的幹擾和影響可能是暫時的，但鑑於這些情況的動態性質，任何業務中斷的持續時間和對我們的相關財務影響目前尚不確定，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒的持續影響也加劇了本報告所述的許多其他風險，包括與我們的目標回報、流動性和資產價值有關的風險。
與宏觀經濟狀況有關的不確定性可能會減少對我們資產的需求，導致我們的承租人或承租人不履行合同，限制我們獲得額外資本為新投資融資的能力，或產生其他不可預見的負面影響。
美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的大幅緊縮和商品價格的波動，在歷史上為運輸業的所有者和經營者創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營業績或財務狀況和/或影響形成我們客户基礎的承租人和承租人。幾年來，由於全球資本市場的不利變化，世界經濟狀況減弱，波動劇烈。石油和天然氣市場供過於求會給這些商品的價格帶來巨大的下行壓力，並可能影響對資產的需求。
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用於石油和天然氣的生產、提煉和運輸。過去，石油價格的大幅下跌導致全世界近海勘探和生產預算下降。這些情況導致信貸市場大幅收縮、去槓桿化和流動性下降。一些國家的政府已經或正在考慮對金融市場採取各種各樣的政府行動或新的條例。此外，對資本供應的限制、資金支出成本的提高或保持流動性的願望，都可能導致我們目前或未來的客户減少未來的資本預算和支出。
此外，對本港資產的需求，亦與客運和貨運量的增長有關，而這又取決於一般的商業和經濟情況。全球經濟衰退可能對客運和貨運水平產生不利影響，從而對我們的承租人和租客業務產生不利影響，進而可能導致收入、收益和現金流量大幅減少，難以獲得資本，並導致我們資產價值的惡化。我們還可能面臨來自對我們負有義務的客户和第三方增加的信用風險，這可能導致我們的承租人或承租人更多地不履行合同，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間，租賃費率和資產價值下降，特別是在最近的經濟衰退期間，任何未來的供應過剩都可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。
某一特定資產的供過於求可能會降低這類資產的租賃或租船費率和價值，並導致我們資產的利用率下降，而我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間，費率和資產價值下降，特別是在最近的經濟衰退期間。可能導致這種供過於求的因素包括(但不限於)：
•對我們購買的資產類型的一般需求；
•一般宏觀經濟條件，包括我們的資產可能提供的商品的市場價格；
•地緣政治事件，包括戰爭、曠日持久的武裝衝突和恐怖主義行為；
•傳染病和自然災害的爆發；
•政府管制；
•利率；
•信貸的可得性；
•我們所經營的行業的公司重組和破產，包括我們的客户；
•製造商生產水平和技術創新；
•企業合併、退出或者停止生產某些資產類型的；
•我們擁有的資產的退休和過時；
•由於經營出租人的出售或合併，市場資產供應水平增加；
•將以前未使用或處於休眠狀態的資產重新引入我們經營的行業。
這些因素和其他有關因素一般不在我們的控制範圍之內，可能導致我們獲得的各類資產持續供應過剩或增加供應，或減少對我們資產的利用，這兩種因素都可能對我們的業務和現金流動結果產生重大不利影響。此外，承租人可能會將我們的資產轉移到供過於求的地方，如果我們將資產轉移到需求較高的地區，可能會給我們帶來額外的重新定位成本。定位費用因地理位置、距離、運費和其他因素而異，可能不完全由設備的最後承租人收取的卸貨費或新承租人支付的提貨費支付。如果我們的大部分資產被歸還給需求疲軟的地方，那麼定位費用就會很大，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
不能保證任何目標的回報都會實現。
我們的資產目標回報率只是目標，並不是對未來利潤的預測。我們根據經理對資產回報的適當期望和經理通過積極管理提高這些資產所產生的回報的能力來制定目標回報。我們無法保證這些評估和期望將得到實現，如果不能實現任何或全部評估和期望，可能會對我們實現任何目標回報的能力產生重大不利影響。
此外，我們的目標回報是基於對若干其他因素的估計和假設，包括(但不限於)持有期，沒有影響具體投資的重大不利事件(這些事件可能包括，但不限於自然災害、恐怖主義、社會動亂或內亂)、一般和地方經濟和市場條件、法律、税收、規章或政府政策的變化，以及運輸投資的政治方針的變化，無論是在一般國家還是在我們可能投資或尋求投資的具體國家。其中許多因素以及本報告其他部分所述的其他風險超出了我們的控制範圍，所有這些都可能對我們實現資產目標回報的能力產生不利影響。此外，目標回報是由特定資產而不是由我們產生的回報的目標。儘管個別資產的表現，包括(但不限於)我們或我們的經營附屬公司所須繳付的税項及費用，包括須支付予經理的費用及獎勵分配，但仍有很多因素妨礙我們取得類似的回報。
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我們不能保證我們的任何資產所產生的回報將達到我們的目標回報，或任何其他水平的回報，或我們將達到或成功地實現我們的資產收購目標，而未能就我們的任何資產實現目標回報，除其他外，會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。此外，即使個別資產產生的回報符合目標回報，也不能保證其他現有資產或未來資產所產生的回報會這樣做，我們現有資產組合中資產的歷史表現不應被視為任何資產未來結果的指示。
合同違約可能對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響，因為收入減少，儲存、定位、收集、回收和設備損失費用增加。
我們的業務能否成功，在很大程度上取決於我們所參與的行業的經營者的成功。我們資產的現金流量受到我們向與之簽訂租約、租契或其他合同安排的客户收取補償和就這些資產支付的其他數額的能力的重大影響。租約、租契和其他使用這些資產的安排所固有的風險是，我們可能沒有收到或可能在實現這些款項方面遇到延誤。雖然我們的目標是與信譽良好的對手方簽訂合同，但不能保證這些對手方將在租約、租約或其他合同安排的期限內履行其義務。此外，當交易對手違約時，我們可能無法收回我們所有的資產，而我們收回的資產可能會在損壞的情況下歸還，或退回到我們無法有效租賃、租賃或出售資產的地點。在大多數情況下，我們維持，或要求我們的承租人維持某些保險，以涵蓋損害或損失我們的資產的風險。然而，這些保險單可能不足以保護我們免受損失。
根據具體部門的不同，在最近的經濟衰退期間，由於供過於求，合同違約的風險可能會上升。我們根據固定價格合同向客户出租資產，然後我們的客户尋求利用這些資產來運輸貨物和提供服務。如果我們的客户因市場供過於求而獲得的運輸服務價格下降，那麼我們的客户可能被迫降低價格以吸引業務(這可能會對他們履行合同租賃義務的能力產生不利影響)，或者尋求與我們重新談判或終止他們的合同租賃安排，以便與另一個出租人尋求價格較低的機會，這可能對我們產生直接的不利影響。見“-我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間，租賃費率和資產價值下降，特別是在最近的經濟衰退期間，未來的任何供應過剩都可能對我們的經營和現金流產生重大的不利影響。”當客户違約時，任何重大客户的違約都會對我們的盈利能力產生重大影響，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大的不利影響。此外，我們的一些對手方可能居住在具有法律和監管制度的法域，這使得執行此類對手方的義務變得困難和代價高昂。
如果我們高度集中某一特定類型的資產，或將我們的投資集中在某一特定部門，我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和現金流動可能會受到市場需求的變化或該資產或部門特有的問題的不利影響。
如果我們獲得某一特定資產的高度集中，或將我們的投資集中在某一特定部門，我們的業務和財務結果可能會受到特定部門或特定資產因素的不利影響。例如，如果某一部門遇到競爭加劇或供過於求等困難，我們作為出租人所依賴的經營者可能會受到不利影響，因此，我們的業務和財務結果也可能受到同樣的影響。如果我們獲得某一資產的高度集中，而對某一特定資產的市場需求下降，則該資產被其製造商重新設計或取代，或遇到設計或技術問題，與該資產有關的價值和費率可能會下降，而且我們可能無法以優惠的條件租賃或包租這類資產。我們資產的價值和比率的任何下降都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運作。
獲得運輸和運輸相關基礎設施資產的業務具有很強的競爭力。對機會的市場競爭包括傳統的運輸和基礎設施公司、商業和投資銀行，以及越來越多的非傳統參與者，如對衝基金、私人股本基金和其他私人投資者，包括與堡壘相關的實體。其中一些競爭者可能獲得更多的資本和(或)資本，這些資本可能承諾的時間更長，或回報門檻可能與我們不同，因此這些競爭對手可能有某些我們沒有分享的優勢。此外，競爭對手可能已經發生，或在未來可能會產生槓桿，為他們的債務投資融資的水平或條件比我們可以得到的更有利。對投資機會的激烈競爭可能會減少我們的這種機會，因為其中一些競爭對手已經建立並正在建立投資工具，目標是我們打算購買的同類資產。
此外，我們的一些競爭對手可能比我們有更長的經營歷史、更多的財政資源和較低的資本成本，因此，可能能夠更有效地在我們的一個或多個目標市場上競爭。我們不可能總是能夠成功地與競爭對手競爭，競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，特別是在工業衰退期間，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
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某些留置權可能會出現在我們的資產上。
我們的某些資產目前根據某些子公司在收購資產方面訂立的單獨融資安排而享有留置權。如適用的附屬公司根據該等安排失責，則根據該等安排的放款人將獲準接管或出售該等資產。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。此外，我們目前擁有的資產和資產，我們在未來可能會受到其他留置權，根據行業慣例與這些資產。在這些留置權解除之前，這些留置權可能會損害我們收回、重新出租或出售我們資產的能力，而在我們的承租人或承租人不履行解除對適用資產的任何留置權的義務的情況下，我們可能認為有必要償還這些留置權所擔保的債權，以便收回這些資產。這些付款可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
由於各種因素，我們的資產價值可能會波動。
我們資產的公平市價可能會減少或增加，取決於若干因素，包括租船或租賃費率的現行水平、影響我們的目標市場的一般經濟和市場狀況、資產的種類和年齡、資產的供求、競爭、新的政府或其他規章和技術進步，所有這些都可能影響我們的盈利能力和我們租賃、租賃、開發、經營或出售這些資產的能力。此外，我們的資產隨着老化而貶值，並可能產生較低的收入和現金流。我們必須能夠用較新的資產取代這些老舊的折舊資產，否則我們維持或增加收入和現金流量的能力就會下降。此外，如果我們以低於資產負債表上資產折餘賬面價值的價格處置一項資產，或者如果我們確定某項資產的價值已受到損害，我們將在綜合業務報表中確認相關費用，這種費用可能是重大的。
我們可能無法產生足夠的現金，或產生足夠的自由現金流量來資助我們的業務或償還我們的債務。
我們是否有能力按需要償還我們的債務，取決於我們在未來產生現金流動的能力。這種能力在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的制約。如果我們不能產生足夠的自由現金流量來履行我們的債務義務，包括利息支付和到期日本金的支付，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如再融資或重組我們的債務、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集更多資本。我們不能保證任何再融資都是可能的，任何資產都可以出售，如果出售的話，也不能保證出售所得收益的及時性和數額，可以以可接受的條件獲得更多的資金，如果有的話，或者根據當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。此外，我們再融資的能力將取決於金融和信貸市場的情況。我們無法產生足夠的自由現金流量來履行我們的債務義務，或在商業上合理的條件下或在及時的基礎上為我們的債務再融資，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。
我們可以收購經營業務，包括業務尚未完全成熟和穩定的企業。這些企業可能面臨重大的經營和發展風險，包括競爭加劇、成本超支和延誤，以及難以獲得批准或融資。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響。
我們已經收購併可能在未來收購經營業務，包括業務尚未完全成熟和穩定的企業(包括但不限於傑斐遜碼頭和港口和碼頭部門的業務)。雖然我們在這些公司的建造和運作方面有豐富的經驗，但我們仍然會受到經營業務的重大風險和意外情況的影響，而在這些業務的運作不完全成熟和穩定的情況下，這些風險會更大。影響我們經營業務的主要因素包括但不限於：
•市場參與者的競爭；
•一般經濟和/或行業趨勢，包括我們經營企業提供的產品或服務的定價；
•政府機構和第三方頒發和/或繼續提供建造和經營這類企業所需的必要許可證、許可證、批准和協議；
•開發項目設計或施工中的變化或不足；
•未預見的工程、環境或地質問題；
•由於燃料、電力、材料和用品的成本和供應情況發生變化，建築和運營費用可能增加；
•熟練勞動力和設備的可得性和成本；
•我們有能力與承包商簽訂更多令人滿意的協議，並與這些承包商保持良好關係，以便在我們的預期成本參數和時限內建造開發項目，並使這些承包商能夠履行合同規定的義務，並保持其信譽；
•保險不包括的傷害或傷亡損失的潛在賠償責任；
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•非政府組織、環境團體、地方或其他團體可能提出的可能推遲或阻止發展活動的反對意見；
•地方和經濟條件；
•法律規定的變化；以及
•不可抗力事件，包括災難和惡劣天氣條件。
任何這些因素都會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響。
我們對合資企業或合夥企業的使用，以及我們經理對某些職能的外包，可能會帶來不可預見的障礙或成本。
我們已經通過共同擁有的收購工具、合資企業或其他結構，與第三方合作伙伴或共同投資者收購了某些資產，並可能在未來獲得這些資產的權益。在這些共同投資的情況下，我們控制這些資產管理的能力取決於與這些合作伙伴的聯合安排的性質和條款，以及我們在該資產中的相對所有權股權，每一項股權將在投資時通過談判確定，其確定取決於我們經理的酌處權。根據我們經理對某一特定資產的相對風險和回報的看法，我們的經理可能會選擇在對我們提供相對較少或沒有操作和/或管理控制的結構中獲得權益。這種安排帶來了與全資資產無關的風險，例如共同投資者破產、發展業務利益或目標與我們在資產方面的利益和目標相沖突的可能性，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，我們的經理希望利用第三方承包商來履行與我們資產的運營和租賃有關的服務和職能。這些職能可包括記帳、收款、追回和資產監測。由於我們和我們的經理並不直接控制這些第三方，所以我們無法保證他們提供的服務將達到與我們的期望相稱的水平，或者根本不可能。任何這樣的第三方承包商未能按照我們的期望履行，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着資產報廢的風險和成本。
技術和其他方面的改進使我們面臨以下風險：我們的某些資產可能在技術上或商業上過時。例如，在我們的航空租賃部門，隨着製造商引進技術創新和新型飛機，我們的一些資產可能會對潛在承租人不利。這種技術革新可能比我們目前預期的更快地增加現有飛機的報廢率。此外，對嚴格的噪音或排放限制實施更嚴格的管制，可能會使我們的一些飛機在市場上不那麼可取，也不那麼值錢。在我們的海上能源業務中，開發和建造新的、複雜的、高規格的資產可能會使我們的資產對潛在的租船人來説變得不那麼可取，而且保險費率也可能隨着船舶的使用而增加，這使得較老的船隻對潛在的承租人來説不那麼可取。任何這些風險都可能對我們以優惠條件租賃、租賃或出售資產的能力產生不利影響，如果有的話，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
北美鐵路部門是一個高度管制的行業，遵守現有或今後的法律、條例和其他要求的費用增加或違反這些規定的責任會大大增加我們的業務成本，從而對我們的盈利產生不利影響。
鐵路部門須遵守廣泛的法律、條例和其他要求，包括但不限於與環境、安全、費率和收費、服務義務、就業、勞工、移民、最低工資和加班費、保健和福利、工作條件、公眾無障礙和其他要求有關的法律、規章和其他要求。這些法律和條例由美國聯邦機構執行，包括美國環境保護局、美國交通部、職業安全和健康法、美國聯邦鐵路管理局和美國地面運輸委員會，以及許多其他州、省、地方和聯邦機構。持續遵守或違反這些法律、條例和其他要求，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們相信，我們的鐵路業務在很大程度上符合適用的法律和條例。然而，這些法律和條例及其解釋或執行經常受到監管當局的修改和不同的解釋，我們無法預測遵守這些法律和條例的持續成本或這些法律和條例對我們業務的未來影響。此外，我們不時受到各監管機構的檢查和調查。違反環境或其他法律、條例和許可證可能導致重大的行政、民事和刑事處罰、禁令和建築禁令或拖延。
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美國國會或加拿大議會通過的立法或聯邦機構頒佈的新法規都會對我們企業的收入、成本和盈利能力產生重大影響。例如，最近提出的法案，如“2017年鐵路運輸公平法”，或STB正在考慮的競爭性准入提案，如果獲得通過，可能會增加政府對鐵路定價、服務和運營的參與，並顯著改變鐵路行業的聯邦監管框架。考慮中的若干變化可能對自由貿易協定確定鐵路服務價格、滿足服務標準的能力產生重大負面影響，並可能迫使資本支出減少。強制實施價格限制或影響鐵路與鐵路之間的競爭的法規可能會對自由貿易協定的盈利能力產生不利影響。
根據美國和加拿大聯邦、州、省和地方的各種環境要求，作為終點站或其他設施的所有者或經營者，我們可能要承擔在我們現有地點或從我們現有地點清除或補救污染的費用，無論我們是否知道或對這種污染的存在負責。未能及時報告和適當補救污染可能使我們對第三方承擔責任，並可能對我們出售或出租財產或以我們的財產作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。此外，無論我們是否擁有或經營該場址，我們都可能承擔補救來自我們作業中的危險物質以進行處理或處置的第三方場地的費用。今後，我們可能會在我們目前或以前的地點或我們可能獲得的地點支付大量費用，用於調查或補救尚未發現的污染。
將碳氫化合物或有害物質排放到與經營我們的鐵路資產有關的環境中，可能會使我們付出大量費用，包括收回泄漏的材料、恢復受影響的自然資源、支付罰款和罰款、以及自然資源損害和僱員、鄰近土地所有者、政府當局和其他第三方提出的索賠，包括人身傷害和財產損失。我們可能會經歷未來災難性的、突然的或逐漸的從我們的設施釋放到環境中，或者發現以前不明或未評估的歷史釋放。雖然我們的檢查和測試計劃旨在迅速防止、檢測和處理任何此類釋放，但由於今後從我們的資產中釋放到環境中而產生的負債有可能對我們的業務產生重大影響。此類事件還可能使我們受到媒體和公眾的監督，這可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生負面影響。
如果鐵路服務中斷，或者對鐵路車輛設計或鐵路運輸採用更嚴格的規定，我們的業務就會受到不利影響。
由於水力壓裂和開採技術的其他改進，北美生產和運輸的原油和液態碳氫化合物的數量大幅度增加，這種生產相對於歷史產量發生了地理變化。隨着運量的增加和地理位置的變化，管道擁堵加劇，原油通過鐵路從加拿大運往美國的數量也相應增加。魁北克、北達科他州和維吉尼亞州以及最近在薩斯喀徹温省、西弗吉尼亞州和伊利諾伊州發生的涉及原油運輸列車的高調事故引起了人們對脱軌、鐵路運輸帶來的環境和安全風險以及鐵路設計帶來的相關風險的擔憂。在加拿大，危險產品的運輸正受到更嚴格的審查，這可能影響到我們的客户和我們的業務。
2015年5月，交通部發布了用於“高危險易燃列車”(即運載乙醇、原油和其他易燃液體等商品的列車)的新的生產標準和操作控制措施。加拿大也採用了類似的標準。新標準適用於2015年10月1日以後生產的所有汽車，現有的油罐車必須在未來3至8年內進行改裝。適用的操作控制包括減少速度限制，以及運輸這些材料的列車的最大長度。根據這些新的標準，我們將需要改裝我們的油罐車，以便在將來移動某些易燃液體。雖然我們可以將其中一些成本轉嫁給我們的客户，但也有一些成本是我們無法轉嫁給他們的。我們繼續監測鐵路車輛的監管情況，並與鐵路車輛供應商和其他行業利益攸關方保持密切聯繫，以隨時瞭解鐵路車輛監管規則制定的進展情況。目前尚不清楚這些規定將如何影響原油副產品行業，任何此類影響都將取決於一些我們無法控制的因素。例如，如果鐵路原油總量減少，或者我們無法獲得足夠數量的符合規定的汽車，根據我們現有的合同運輸所需數量，我們的業務可能會受到不利影響。這可能導致收入減少和其他後果。
通過更多的聯邦、州、省或地方法律或條例，包括鐵路行業就鐵路車輛設計或原油和液態碳氫化合物鐵路運輸活動採取的任何自願措施，或地方社區限制或限制涉及原油的鐵路運輸的努力，都可能影響我們的業務，增加合規成本，減少對我們服務的需求，這可能對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。此外，由於鐵路車輛短缺、天氣問題、洪水、乾旱、事故、機械故障、罷工、停工或瓶頸等原因，鐵路運營受到任何干擾，都可能對客户移動產品的能力產生不利影響，從而影響我們的業務。
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我們的資產暴露在我們控制之外的災難性事件所造成的計劃外的中斷中，這些事件可能會擾亂我們的業務，造成損害或損失，而保險可能無法充分覆蓋這些損失。
運輸和基礎設施項目的運作受到颶風、旋風、地震、山崩、洪水、爆炸、火災、脱軌、重大工廠故障、管道或電力線斷裂或其他災害等重大災難性事件的意外幹擾。業務中斷以及供應中斷和政府加強監督可能對這些資產的可用現金流動產生不利影響。此外，修理或更換受損資產的費用可能很大。重複或長時間中斷可能導致臨時或永久客户損失、重大訴訟或對監管或合同不遵守行為的處罰，根據相關保險單，此類事件造成的任何損失均不得賠償。雖然我們相信我們已透過我們的承租人或租客間接或透過我們自己的保險單，為這類事件提供足夠的保險，但我們不能保證任何這類事件的發生不會對我們造成重大的負面影響。此外，如果承租人或承租人沒有義務維持足夠的保險，我們可能會在相關的租賃或租賃期間承擔額外的保險費用。我們不能保證這種保險將以商業上合理的費率提供，如果有的話。
我們的資產通常需要日常維護，而且我們可能會承擔不可預見的維護費用。
我們可能會因承租人或租船人未能妥善維護資產而承擔不可預見的維護費用。我們就我們的一些資產簽訂租約和租約，根據這些資產，承租人對許多義務負有主要責任，這些義務一般包括遵守適用於承租人或租船人的所有政府要求，包括操作、維護、政府機構監督、登記要求和其他適用的指示。承租人或承租人在租賃或租賃期間未能履行所需維修，可能導致資產價值下降，無法以優惠價格重新租賃或包租資產，或可能無法利用資產。維修故障還可能要求我們在適用的租賃或租賃終止時承擔維護和修改費用；將資產恢復到重新租賃、租賃或出售之前的可接受條件的費用可能很大。如果我們的承租人或租船人不履行其履行所需定期維修的義務，或我們無法維持我們的資產，就會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
我們的一些客户在高度管制的行業經營，法律或法規的變化，包括與國際貿易有關的法律，可能會對我們租賃、租賃或出售資產的能力產生不利影響。
我們的一些客户在高度管制的行業經營，如航空和離岸能源。我們的一些合同安排--例如，我們向第三方運營商租賃飛機發動機或海上能源設備--要求運營商(我們的客户)獲得特定的政府或監管許可證、同意或批准。其中包括同意根據這些安排支付某些款項，以及同意出口、進口或再出口有關資產。我們的客户或在某些情況下，我們未能獲得某些許可證和批准，可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。此外，跨越國際邊界運輸貨物、服務和技術使我們的資產受到國際貿易法律和條例的制約。此外，包括美國在內的許多國家控制某些貨物、服務和技術的出口和再出口，並規定相關的出口記錄保存和報告義務。政府還可對可能限制或禁止涉及這些國家、個人和實體的交易的某些國家、個人和其他實體實施經濟制裁。如果任何此類規定或制裁影響到作為我們客户的資產經營者，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。
我們的某些資產取決於資產的租船人或承租人所持有的購買期權，如果行使這些期權，可以減少我們資產基礎的規模和我們未來的收入。
我們已給予我們某些資產的承租人和承租人購買選擇權。這些資產的市值可能會不時改變，視乎若干因素而定，例如影響我們經營的行業的一般經濟及市場情況、競爭、建造成本、政府或其他規例、技術的改變及租船或租船租費率的現行水平。購買期權下的購買價格可能低於該資產在行使期權時的市場價值。此外，我們可能無法以出售資產的價格獲得替代資產。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動可能受到重大不利影響。
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我國近海能源資產的盈利能力可能受到海上石油和天然氣行業的總體盈利能力的影響，除其他外，這受到波動的石油和天然氣價格的重大影響。
海上能源業務對資產的需求以及在現有租船期滿或終止後，我們能否以優惠的包機價格獲得我們資產的包機合同，除其他外，將取決於海上石油和天然氣行業的活動水平。海上石油和天然氣工業是週期性和不穩定的，對石油服務資產的需求，除其他外，取決於石油和天然氣勘探的發展水平和活動，以及查明和開發全球近海地區的石油和天然氣儲量和生產。高質量油氣的供應前景、勘探成功、相對生產成本、油藏開發階段、政治關切和監管要求都影響着石油服務船舶承租人的活動水平。因此，石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能發生變化的預期對石油服務資產的活動水平和需求產生了重大影響。石油和天然氣價格可能極不穩定，受到許多我們無法控制的因素的影響，例如：世界各地對石油和天然氣的需求；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；對未來能源價格的期望；石油輸出國組織(“歐佩克”)確定和維持生產水平和影響定價的能力；非歐佩克國家的產量水平；政府關於開發石油和天然氣儲量的規章和政策；地方和國際政治政治, 經濟和氣候條件；國內外税收或貿易政策；石油生產國和其他國家的政治和軍事衝突；替代燃料的開發和開發。任何由於這些或其他因素而導致我們資產需求減少的情況，都會對我們的經營業績及增長前景造成重大影響。
我們可能無法續訂或獲得新的或優惠的租約或租約，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
與直接融資租賃相比，我們的經營租賃面臨更大的剩餘風險，因為我們將在經營租賃期滿時擁有資產，而且我們可能無法以優惠的價格續簽現有的租約或租約，或出售租賃或租賃資產，資產的剩餘價值可能低於預期。此外，我們能否續訂現有的租契或租約，或取得新的租契或租約，亦須視乎當時的市場情況而定，而在適用資產的租賃或租船合約期滿後，我們可能會在差餉及合約條文方面面對更大的波動。例如，我們目前沒有長期租約，我們的建築支持船和我們的ROV支持船.同樣，我們的客户可能減少他們的活動水平，或尋求終止或重新談判他們的租約或租約與我們。如果我們不能直接續訂或獲得新的租契或租約，或者新的租契或租約的簽訂率大大低於現有費率，或以與現有合同條款相比優惠的其他條件簽訂，或者如果我們無法出售我們無法獲得新合同或租約的資產，則我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動可能受到重大不利影響。
為執行我們的合同和追回我們的資產而進行的訴訟具有固有的不確定性，這是由於我們的資產在法律制度較不發達的司法管轄區中的位置而增加的。
雖然我們的一些合同安排受紐約法律管轄，並規定位於紐約州的法院具有非排他性管轄權，但我們根據此類合同安排執行我們的對手方義務的能力取決於尋求強制執行的管轄範圍內的適用法律。雖然我們現有的一些資產被用於特定的司法管轄區，但運輸和運輸相關的基礎設施資產在一般業務過程中一般會在多個管轄範圍內流動。因此，不可能以任何程度的確定性預測可能啟動強制執行程序的法域。訴訟和執行程序在任何司法管轄區都有固有的不確定性，而且費用高昂。這些不確定因素在法律制度不發達、法律和條例解釋不一致、可能受法律是非曲直以外的因素影響、繁瑣、費時甚至更昂貴的國家得到加強。例如，在法律不賦予債權人和出租人與美國債權人和出租人相同的擔保權益和權利、法律制度不那麼發達的法域，違約承租人的收回可能比較困難和昂貴。因此，無法預測對各法域擁有的資產採取的補救辦法以及徵收和執行程序的相對成功和權宜之計。如果我們的業務更多地轉移到美國和歐洲以外的地區，例如亞洲和中東，執行我們的權利和收回我們的資產可能變得更加困難和昂貴。
我們的國際業務涉及額外的風險，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
我們和我們的客户在世界各地開展業務。因此，我們可能直接或間接地受到政治和其他不確定因素的影響，包括：
•恐怖主義行為、武裝敵對行動、戰爭和內亂；
•海盜行為；
•潛在的網絡安全攻擊；
•政府對地方經濟許多方面的重大影響；
•扣押、國有化或沒收財產或設備；
•合同的否認、取消、修改或重新談判；
•某些地區對保險範圍的限制，例如戰爭險；
•政治動亂；
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•外國和美國的貨幣政策以及外幣的波動和貶值；
•無法匯回收入或資本；
•與維修和更換偏遠地區設備有關的併發症；
•進出口配額、工資和價格管制、設置貿易壁壘；
•美國和外國的制裁或貿易禁運；
•限制資金流入或流出我們所經營的國家；
•遵守美國財政部制裁條例，限制與某些國家或特別指定的國民做生意；
•遵守外國官僚行為的監管或財政要求；
•遵守適用的反腐敗法律、法規；
•改變税收政策，包括沒收税；
•(B)我們無法控制的其他形式的政府管制和經濟條件；以及
•政府腐敗。
任何這些或其他風險都可能對我們的客户的國際業務產生不利影響，這可能會對我們的經營業績和增長機會產生實質性的不利影響。
我們可能在世界各地的新興市場進行收購，在新興市場的投資比發達市場面臨更大的風險，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
如果我們收購新興市場的資產--我們可能會在全球範圍內這樣做--可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的額外風險。新興市場國家的經濟和基礎設施較不發達，往往更容易受到經濟和地緣政治挑戰的影響，國內生產總值、利率和貨幣匯率可能出現重大波動，國內動亂、政府不穩定、私人資產國有化和徵用以及政府當局徵收税收或其他費用。此外，以投資計價的貨幣可能不穩定，可能大幅貶值，不能自由兑換，或可能受到其他貨幣或財政控制和限制。
新興市場仍處於相對早期的發展階段，因此可能得不到高度或有效的監管。此外，與較成熟的市場相比，新興市場往往較淺，流動性較低，這可能會對我們實現新興市場資產利潤的能力產生不利影響，因為我們希望這樣做，或在實現時獲得我們認為的公允價值。在某些情況下，當地可能不存在實現投資利潤的市場。此外，設在新興市場的發行人一般不受適用於較發達國家發行人的統一會計和財務報告標準、做法和要求的制約，從而有可能增加欺詐和其他欺騙性做法的風險。與發達市場相比，交易結算可能受到更大的拖延和行政不確定性的影響，新興市場的投資者可能比發達市場的投資者獲得的金融和其他信息更不完整和可靠。此外，新興市場的經濟不穩定可能對我們在這些國家受到租賃或租船限制的資產的價值產生不利影響，或影響在這些市場上運作的承租人或租船人履行合同義務的能力。因此，在新興市場國家經營的承租人或租船人可能比在發達國家經營的承租人或租船人更有可能在其合同義務下違約。這些市場的流動性和波動性限制也可能對我們以最佳價格或及時處置資產的能力產生不利影響。
由於我們已經並可能繼續收購位於世界各地新興市場的資產，我們可能面臨任何一種或多種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們正在積極評估其他運輸和基礎設施部門對資產和經營公司的潛在收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性以及意外的監管合規成本。
雖然我們現有的資產組合包括航空、能源、多式聯運和鐵路部門的資產，但我們正在積極評估在運輸和運輸相關基礎設施和設備市場的其他部門對資產和經營公司的潛在收購，並計劃隨着時間的推移，採取靈活的措施，以應對其他有吸引力的機會。如果我們在其他部門進行收購，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與所需資本和其他資源的投資有關的風險，以及合併或整合業務和管理系統及控制的風險。進入某些業務領域可能會使我們受制於新的法律法規，並可能導致更多的訴訟和監管風險。許多類型的運輸資產，包括某些鐵路、機場和海港資產，如果要在美國境外使用，必須受到美國政府機構和外國政府的登記要求。如果不對資產進行登記，或失去這種登記，可能會造成重大處罰，迫使資產清算和(或)無法運營，並在適用情況下租賃資產。我們可能需要支付大量費用，以遵守適用於任何此類新收購的法律和法規。如果不遵守這些法律和條例，我們可能會招致重大費用、罰款或罰款，或要求在一段時間內將這些資產撤除，從而減少這些資產的收入。此外，如果我們在其他部門的收購產生的收入不足，或造成投資損失，或者如果我們無法有效管理我們擴大的業務，我們的經營結果將受到不利影響，我們的聲譽和業務可能受到損害。
有關我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營靈活性，並造成違約風險。
有關我們債務的協議，包括但不限於2017年6月16日簽訂的高級票據和循環信貸安排(“循環信貸安排”)的契約，載有對我們和我們的子公司施加限制的契約。管理我們的高級票據和循環信貸貸款的契約，除其他外，限制了我們和某些子公司的下列能力：
•合併、合併或轉讓我們的全部或大部分資產；
•增加債務或發行優先股；
•進行某些投資或收購；
•對我們或我們子公司的資產設立留置權；
•出售資產；
•發行或回購我們的股份；
•與聯營公司進行交易；
•制定股利限制和其他付款限制，影響我們的子公司。
這些契約會削弱我們發展業務、利用有吸引力的商業機會或成功競爭的能力。違反上述任何一項公約都可能導致違約。我們的債務協議中的跨違約條款可能會導致一項債務協議下的違約事件觸發另一項債務協議下的違約事件。在我們的任何債務協議發生違約事件時，放款人或其持有人可以選擇宣佈該協議下的所有未償債務立即到期並應支付。
恐怖襲擊可能對我們的業務和盈利產生不利影響，並可能使我們承擔責任和損害名譽。
恐怖襲擊可能對我們的行動產生不利影響。這種攻擊加劇了美國和其他地方的經濟不穩定，恐怖主義、暴力或戰爭的進一步行動也可能同樣影響世界貿易以及我們和我們的客户所經營的行業。此外，恐怖襲擊或敵對行動可能直接影響機場或飛機、我們的集裝箱和船隻航行的港口、我們的有形設施或我們客户的設施。此外，我們的資產也有可能參與恐怖襲擊。任何恐怖主義攻擊或敵對行動的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的行動產生重大不利影響的事件。雖然我們的租約和租船協議一般要求對手方賠償我們因使用我們的資產而造成的一切損害，而且我們還提供保險，以便在我們的客户賠償證明不充分的情況下，可能抵消任何費用，但我們的保險不包括某些類型的恐怖襲擊，我們可能無法得到充分的保護，免受利用我們資產的恐怖襲擊可能造成的責任或名譽損害。
由於我們的經營歷史有限，我們的歷史財務和運營數據可能無法代表我們未來的業績。
我們是一家有限責任公司，經營歷史有限。我們在合併財務報表中所反映的業務結果、財務狀況和現金流量，可能並不能説明如果我們是一家上市公司，我們會取得哪些成果，也不能説明今後可能取得的成果。因此，我們不能保證我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向我們的股東或任何分配作出令人滿意的分配。此外，我們只進行由我們的經理確定的收購。由於資產如此集中，我們的財務表現取決於我們的經理在確定目標資產方面的業績、是否有屬於我們資產收購戰略範圍內的機會以及這些潛在資產的表現。
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我們的租約和租船要求以美元支付，但我們的許多客户使用其他貨幣；如果外幣對美元貶值，我們的承租人或租船人可能無法及時履行對我們的付款義務。
我們目前的租約和租約要求用美元付款。如果我們的承租人或承租人在經營業務時通常使用的貨幣對美元貶值，我們的承租人或承租人在用美元向我們付款時可能會遇到困難。此外，許多外國有規範國際支付的貨幣和外匯法律，這些法律可能妨礙或阻止以美元支付給我們。未來的租賃或租賃可以規定以歐元或其他外幣支付。任何貨幣匯率的變化，如果減少我們在轉換以歐元或其他外幣計值的未來租賃付款時獲得的美元數額，如果我們不適當地進行對衝，就會對我們產生重大的不利影響，並增加我們收益的波動性。
我們無法獲得足夠的資本將限制我們擴大投資組合和增加收入的能力。
我們的業務是資本密集型的，我們已經並可能繼續使用槓桿為我們的業務提供資金。因此，我們成功地執行我們的業務戰略和維持我們的業務的能力取決於債務和股本的可得性和成本。此外，我們以資產為抵押借款的能力在一定程度上取決於這些資產的估值。如果這些資產的評估價值下降，我們可能需要減少我們債務安排下的未償本金，否則我們就無法承擔新的借款。
我們不能保證我們所需要的資金將以優惠的條件提供給我們。我們無法獲得足夠的資本，或無法更新或擴大我們的信貸設施，可能會導致資金成本增加，並限制我們以下能力：
•滿足我們現有和未來債務安排的條件和到期期限；
•購買新資產或對現有資產進行再融資；
•為我們的營運資金需求提供資金，並維持足夠的流動資金；及
•為其他增長舉措提供資金。
此外，我們進行我們的業務，使我們和我們的任何子公司不需要登記為投資公司，根據投資公司法，1940年(“投資公司法”)。因此，我們可能無法獲得某些形式的融資，例如融資租賃。請參閲“-如果我們根據”投資公司法“被視為一家投資公司，它可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。”
各種環境法規的影響可能對我們經營的行業產生負面影響，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們要遵守有關保護環境的聯邦、州、地方和外國法律和條例，包括關於向空氣和水排放污染物、危險物質和廢物的管理和處置、受污染場地的清理以及噪音和排放水平的法律和條例。根據美國和其他一些國家的環境法，資產的所有者或經營者可能要承擔嚴格的責任，使我們對環境和自然資源的損害承擔責任，而不考慮我們的疏忽或過失。我們可能會招致大量費用，包括清理費用、罰款和對財產或自然資源損害以及人身傷害的第三方索賠，因為違反了與我們或我們的承租人或租船人的現有或歷史業務有關的環境法律和法規，或根據這些法律和條例承擔責任，其中任何一項都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。雖然我們通常維持責任保險，並通常要求我們的承租人向我們提供對某些損失的賠償，但保險的承保範圍有很大的免賠額、最高保險限額和重大排除，可能不足以或不足以保護我們免受任何或全部責任的影響，這種賠償可能不足以或不足以保護我們免受環境損害造成的損失。此外，我們經營的行業的環境標準或條例的改變可能限制我們獲得或降低其價值的資產的經濟壽命，還要求我們進行大量額外投資，以保持遵守，這將對我們的現金流動和業務結果產生不利影響。
我們的Repauno網站和龍嶺財產受環境法律和法規的約束，這可能會使我們承擔重大的成本和責任。
我們的Repauno場地正在接受與歷史工業經營有關的財產的前業主正在進行的環境調查和補救。前業主負責完成這項工作，我們從相關的賠償和保險政策中受益。如果前業主不履行其調查和補救，或賠償義務和相關保險，受限制和條件，未能支付我們的費用，我們可能會蒙受損失。對正在調查和補救的地區的財產進行再開發必須等待國家環境機構的確認，即在該財產的這些地區可以進行重新開發活動之前，不需要進一步的調查或補救。因此，任何延誤原業主完成環境工程或在物業範圍內取得有關批准，都會延誤我們的重建活動。此外，一旦收到許可和批准，可能會受到訴訟，在訴訟中項目可能被推遲或批准被撤銷或修改。如果在獲得任何必要的監管批准方面出現延誤，可能會延誤項目，並導致我們承擔費用。
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與我們收購朗嶺有關，該物業的前業主有責任進行某些封閉後拆卸活動，移走指定的貨櫃、設備及構築物，並進行有關的調查、移走、清理及去污。此外，前業主還負責正在進行的與龍嶺內外的歷史性工業作業有關的環境補救工作。根據俄亥俄州環境保護局(“俄亥俄環境保護局”)發佈的一項命令，前業主負責完成與以前使用龍嶺作為鋁還原廠有關的電解盆的拆除和場外處理。此外，Long Ridge位於前Ormet Corporation SuperFund Site(“Ormet Site”)附近，該場地由Long Ridge的前所有者擁有和經營。根據與美國環境保護局(“美國環境保護局”)的一項命令，前業主有義務抽取受到我們場址下鄰近奧梅特場址影響的地下水，並將其排放到俄亥俄河，並每年監測地下水。龍嶺還須遵守與鄰近的Ormet場址有關的環境公約，其中除其他外，限制使用我們場址下的地下水，並要求美國環保局同意在朗脊開展可能破壞地下水監測或抽水的活動。前業主在合同上有義務完成其對朗嶺的監管義務，我們從相關的賠償和保險政策中受益。前業主未能履行其拆遷、搬遷、調查、補救、監督或賠償義務，以及受限制和條件限制的相關保險未能支付我們的費用, 我們可能會蒙受損失。根據“俄亥俄環境保護局令”對正在進行調查和補救的地區的財產進行再開發，必須等待州環境機構確認不需要進一步調查或補救，才能在該財產的這一地區開展重新開發活動。因此，任何拖延前業主完成環境工程或從俄亥俄州環保局或美國環保局獲得相關批准或同意，都可能推遲我們的重建活動。
此外，還建議將長嶺的一部分重新開發為聯合循環燃氣發電設施。雖然對這部分財產進行的環境調查沒有查明對土壤或地下水的物質影響，這是合理地預計將防止或推遲再開發的，但在施工過程中可能會遇到需要特殊處理和(或)造成項目延誤的受影響材料。此外，建造發電廠還需要獲得聯邦、州和地方環境機構的環境許可和批准。一旦收到許可和批准，可能會受到訴訟，在訴訟中項目可能被推遲或批准被撤銷或修改。如果在獲得任何必要的監管批准方面出現延誤，可能會延誤項目，並導致我們承擔費用。
此外，可以實施新的、更嚴格的環境法律、條例或執法政策，包括為應對氣候變化而實施的法律、規章或執行政策，這些法律、規章或政策可大幅增加我們的遵約成本，或要求我們採取更昂貴的運作方法。如果我們不能及時將Repauno或Long Ridge轉變為工業和能源發展中心，它們的未來前景可能會受到重大和不利的影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
預期LIBOR基準利率的終止可能會對我們的業務產生影響。
2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fca)宣佈，它將不再説服或強制銀行提交利率，用於計算2021年後的libor利率。因此，倫敦銀行同業拆借利率可能在2021年後停止。金融監管局和提交申請的libor銀行已表示，它們將在2021年前支持libor指數，以便有秩序地向替代基準利率過渡。金融服務監管機構和行業團體正在評估倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的逐步淘汰，以及制定替代參考利率指數或參考利率。
在美國，替代參考利率委員會(ARRC)是由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組成的一組不同的私人市場參與者，負責確定替代參考利率以取代libor。擔保隔夜金融利率(“Sofr”)已成為ARRC首選的libor替代利率。Sofr是在回購協議市場上用國庫券借入現金隔夜擔保成本的一種廣義度量方法。目前還不可能預測市場對軟銀或其他替代參考利率的反應，因為從libor的過渡預計將在未來幾年逐步進行。
截至2020年3月31日，我們在基於浮動利率指數的利率安排下，有6，500萬美元的未償債務。我們無法預測將商定什麼參考費率，也無法預測任何這類重置費率對我們利息費用的影響。潛在的浮動利率指數和參考利率的變化可能會對我們與libor掛鈎的協議產生不利影響，並可能對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。
一次繞過我們的信息技術、IT、安全系統或第三方供應商的IT安全系統的網絡攻擊，會導致IT安全漏洞，可能導致我們IT系統的中斷和業務信息的丟失，這可能會妨礙我們有效開展業務的能力，並可能導致收入損失和額外成本。
我們的部分業務依賴於我們的IT系統和第三方供應商的IT系統的安全操作來管理、處理、存儲和傳輸與飛機租賃相關的信息。我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。如果網絡攻擊繞過我們的IT安全系統或第三方供應商的IT安全系統，導致IT安全漏洞，可能會對我們的日常運作產生不利影響，並導致敏感信息的丟失，包括我們自己的專有信息以及我們的客户、供應商和員工的信息。這種損失可能損害我們的聲譽，並導致競爭劣勢、訴訟、執法行動、收入損失、額外費用和負債。雖然我們投入大量資源維持足夠的網絡安全水平，但我們的資源和技術水平可能不足以防止所有類型的網絡攻擊。
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如果我們根據“投資公司法”被視為“投資公司”，它可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們經營我們的業務，這樣我們和我們的任何子公司都不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。“投資公司法”第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。“投資公司法”第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為在未合併的基礎上從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何發行人，並擁有或提議購買價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。除其他外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和多數擁有子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，而且不依賴“投資公司法”第3(C)(1)條或第3(C)(7)節規定的某些私人提供投資工具的投資公司定義的例外。
我們是一家控股公司，不是一家投資公司，因為我們從事的業務是持有我們的全資子公司和多數公司的證券，這些子公司從事運輸和相關業務，根據經營租賃和融資租賃租賃資產。“投資公司法”可能限制我們和我們的子公司簽訂融資租賃和從事其他類型的金融活動的能力，因為我們和我們子公司在未合併的基礎上的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值不到40%可以由“投資證券”組成。
如果我們或我們的任何子公司根據“投資公司法”被要求註冊為投資公司，註冊實體將受到重大監管，這將大大改變我們的業務，我們將無法按照本報告所述開展業務。我們尚未從證券交易委員會獲得關於我們在“投資公司法”下的地位的正式決定，因此，任何違反“投資公司法”的行為都會使我們受到重大的不利後果。
與我們經理有關的風險
我們依賴於我們在堡壘的經理和其他關鍵人員，如果我們的經理終止了管理協議或者其他關鍵人員離開，我們可能找不到合適的替代者。
我們的官員和其他為我們服務的人(傑弗遜、雷帕諾和龍嶺員工除外)是我們經理或其他堡壘實體的僱員。我們完全依賴我們的經理，它在執行我們的經營政策和戰略方面有很大的酌處權，來管理我們的業務。我們面臨的風險是，我們的經理將終止管理協議，我們將無法及時、合理或根本不可能為我們的經理找到合適的替代者。此外，我們還依賴我們經理的某些關鍵僱員和堡壘實體的某些關鍵僱員的服務，他們的報酬部分或全部取決於我們經理賺取的管理費數額，或分配給普通合夥人的獎勵撥款，他們的繼續服務得不到保證，這些人員或服務的損失可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們沒有關鍵人物保險的任何經理或其他堡壘實體的人員，是我們的關鍵。如果不能及時為我們的經理或堡壘實體的任何離職員工找到合適的替代者，可能會對我們經營和發展業務的能力產生實質性的不利影響。
此外，我們的經理還可以將我們的管理協議分配給一個實體，該實體的業務和業務由韋斯利·伊登斯先生管理或監督。韋斯利·R·伊登斯先生是“堡壘”公司的首席執行官、聯席首席執行官和董事會成員，自1998年5月共同創建“堡壘”以來，他是“堡壘”的附屬機構，也是“堡壘”管理委員會的成員。如果有任何這樣的任務分配到堡壘的非附屬機構，目前由我們經理的現任人員所履行的職能可以由其他人來執行。我們不能向您保證，這些人員將以我們經理目前的方式管理我們的業務，任何此類實體的人員未能獲得具有吸引力的風險調整後回報的資產，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動產生重大不利影響。
2017年12月27日，軟銀宣佈完成軟銀的合併。與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為總部設在紐約的獨立業務開展業務。我們無法保證軟銀的合併不會對我們或我們與經理的關係產生影響。
我們和經理的關係中存在利益衝突。
我們的管理協議，夥伴關係協議和我們的運營協議是在我們首次公開募股之前和在關聯方之間談判的，他們的條款，包括應付的費用，可能對我們不利，就像他們是在我們與非關聯第三方進行首次公開募股後談判的那樣。
就我們的經理及其附屬公司而言，我們與經理的關係中存在着內在的利益衝突--包括投資基金、私人投資基金或由我們的經理管理的業務，包括Seacastle公司。和佛羅裏達東海岸工業有限責任公司(“FECI”)-投資於運輸和運輸相關的基礎設施資產，其投資目標與我們的資產收購目標重疊。某些適合我們的機會也可能適用於這些其他投資工具中的一個或多個。我們董事會的某些成員和經理的僱員都是我們的高級職員，他們也是這些其他實體的高級官員和/或董事。例如，我們有一些與Seacastle公司相同的董事和官員。雖然我們有同樣的經理，但我們可能會與與我們的經理有關聯的實體競爭，或者
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堡壘，包括Seacastle公司和FECI，針對特定的目標資產。有時，堡壘的子公司專注於投資於與我們可能尋求收購的目標資產相似的資產。這些附屬公司可能具有有意義的採購能力，這種能力可能隨時間而變化，取決於各種因素，包括但不限於現有股本和債務融資、市場條件和手頭現金。堡壘有多個現有和計劃中的基金，重點投資於我們的一個或多個目標部門，每一個都有大量的當前或預期的資本承諾。我們可以與這些基金共同投資於交通運輸相關的基礎設施資產。堡壘基金通常有一個類似我們的收費結構，但實際支付的費用將根據每個基金的規模、條款和業績而有所不同。
我們的管理協議一般不限制或限制我們的經理或其附屬公司從事任何業務，或管理其他投資於符合我們資產收購目標的資產的集合投資工具。我們的經理打算在未來從事額外的運輸和基礎設施相關管理和其他投資機會，這可能會與我們競爭投資，或導致我們當前投資策略的改變。此外，我們的經營協議規定，如果堡壘或附屬公司或其任何高級人員、董事或僱員獲得可能是公司機會的潛在交易的知識，他們就沒有義務在法律允許的最充分範圍內向我們、我們的股東或我們的附屬公司提供這種公司機會。如我們的任何董事及高級人員同時亦是堡壘或其附屬公司的董事、高級人員或僱員，獲得公司機會或獲提供公司機會，但該知識並非純粹以該人作為自由貿易協定的董事或高級人員的身分而獲得，而該人是真誠行事的，則該人須被視為已充分履行該人欠我們的信託責任，而如該人或其聯營公司尋求或取得該公司機會，或該人沒有向我們提供該公司機會，則該人無須對我們負法律責任。
根據我們的管理協議的規定，我們的經理及其官員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理、其官員或其他僱員管理我們的時間。此外，我們還可以與我們的經理或其他由我們的經理或其附屬公司管理的實體(包括Seacastle Inc.)進行實質性交易(取決於我們的戰略)。FECI，可能包括但不限於特定的收購，融資安排，購買債務，共同投資，消費貸款，還本付息和其他資產，這些都會帶來實際的、潛在的或被認為的利益衝突。我們的董事會通過了一項關於批准任何“相關人交易”的政策，根據這項政策，上述某些重要交易可能需要向我們董事會的獨立成員披露並得到其批准。實際的、潛在的或被察覺的衝突已經並可能在將來引起投資者的不滿、訴訟或監管調查或執法行動。適當地處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在的、實際的或被認為的利益衝突，我們的聲譽就可能受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突有關的訴訟可能對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能在許多方面對我們的業務產生重大不利影響，包括無法籌集更多資金、交易對手不願與我們做生意、我們的股票證券價格下降以及由此增加訴訟和監管執法行動的風險。
我們的經理和總合夥人的補償安排的結構可能會給我們帶來意想不到的後果。我們已經同意向我們的經理支付管理費，普通合夥人有權從Holdco獲得獎勵撥款，每一項都是基於不同的績效衡量標準。因此，在激勵我們的經理為我們創造有吸引力的風險調整後的回報時，可能會出現衝突。此外，由於普通合夥人和我們的經理都是堡壘的附屬公司，支付給普通合夥人的收入獎勵分配可能導致我們的經理過分強調收益最大化，包括通過使用槓桿，而犧牲其他目標，例如保護資本，以實現更高的激勵分配。具有較高收益潛力的投資通常比收益率潛力較低的投資風險更大或更具有投機性。這可能會增加我們資產組合和普通股價值的風險。
我們的董事已經為我們的經理批准了一個廣泛的資產收購策略，而不是按照我們經理的指示批准我們的每一筆收購。此外，我們可能在沒有股東投票的情況下改變我們的戰略，這可能會導致我們收購的資產與我們的流動資產不同、風險更大或利潤更低。
我們的經理被授權遵循廣泛的資產收購策略。隨着市場條件的變化，我們可能會追求其他類型的收購。我們的經理根據董事會通過的廣泛的投資準則來決定我們的投資。因此，我們可以在不經股東表決的情況下，改變我們的目標部門，並收購與我們目前資產組合不同的各種資產，而且這些資產的風險可能高於我們目前的資產組合。因此，我們的經理在確定資產的類型和類別方面有很大的自由度，它可能決定對我們來説是適當的投資，包括投資於可能與我們現有投資組合中的資產類型和類別不同的資產類型和類別。我們的董事會定期檢討我們的策略和資產組合。然而，我們的董事會不審查或預先批准每一項擬議的收購或我們的相關融資安排.此外，在進行定期審查時，董事們主要依靠我們經理向他們提供的信息。此外，我們的經理進行的交易可能很難或不可能在董事審查時逆轉，即使這些交易違反了“管理協議”的條款。此外，我們可以在沒有股東投票的情況下改變我們的資產收購策略，包括我們的目標資產類別。
我們的資產收購戰略可能會根據現有的市場條件和投資機會而演變，而這一演變可能會帶來額外的風險，這取決於我們目標資產的性質以及我們短期或長期為這些資產融資的能力。在特定市場條件下，相對於其他可用機會而言，呈現出不具吸引力的風險回報的機會，在市場條件和市場條件變化的情況下，可能變得相對有吸引力。
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因此，可能會導致我們所針對的資產發生變化。對新資產類別進行收購的決定帶來的風險對我們來説可能難以充分評估，因此可能會降低或消除我們支付普通股股利的能力，或對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。我們資產收購策略的改變也可能增加我們對利率、外匯或信貸市場波動的風險敞口。此外，我們資產收購策略的改變可能會增加我們對非匹配融資的使用，增加我們同意承擔的擔保義務，或者增加我們與關聯公司達成的交易數量。如果我們不能準確評估新資產類別固有的風險或與這些資產相關的融資風險，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的經理將不對我們根據管理協議所做的任何作為或不作為負責，包括在我們資產的履行方面。
根據我們的管理協議，我們的經理將不承擔任何其他責任，除了真誠地提供所要求的服務之外，我們的董事會將不對執行或拒絕執行其建議或建議的任何行動負責。我們的經理、其成員、經理、高級人員、僱員、副顧問和任何其他控制或經理的人，對我們或我們的任何子公司，或我們的董事會，或我們或任何子公司的股東或合夥人，對於我們經理、其成員、經理、高級人員、僱員、副顧問和任何其他控制或經理人員或經理的任何作為或不作為，不承擔任何責任，但對我們、股東、董事、高級人員、僱員和控制我們的人，由於構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或不計後果地無視我們根據我們的管理協議所承擔的職責，不承擔任何責任。我們將在完全合法的範圍內，償還、賠償和扣押我們的經理、其成員、經理、高級人員和僱員、副顧問和其他人(如果有的話)，控制我們的經理，使其免受任何和所有費用、損失、損害賠償、責任、要求、費用和任何性質的索賠(包括律師費)的影響，不論這些費用、損失、損害賠償、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)，都是因受償方在我們的管理協議下真誠地履行我們經理的職責而作出的，而不是構成這種受彌償方的不誠信、故意不當行為、重大疏忽或魯莽地無視我們經理根據我們的管理協議所承擔的職責的行為或不計後果的行為。
我們經理對潛在資產收購或其他交易的盡職調查可能無法確定所有相關風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大影響。
我們的經理打算對其所追求的每一項資產獲取機會或其他交易進行盡職調查。然而，我們經理的盡職調查程序可能不會揭示所有相關事實，特別是我們從第三方獲得的任何資產。在這種情況下，我們的經理可能被允許有限地訪問有關資產的信息，並將依賴由資產的賣方提供的信息。此外，如果資產購置機會稀少，選擇投標人的程序具有競爭性，或者要求我們完成盡職調查的時限很短，我們進行盡職調查的能力可能會受到限制，我們將被要求根據不那麼徹底的調查程序作出決定。因此，由於盡職調查程序的侷限性或其他因素，最初看來可行的交易可能不會長期存在。
與税務有關的風險
股東在我們應納税所得中所佔的份額可能要繳納美國聯邦所得税，不管他們是否從我們那裏得到任何現金紅利。
只要我們不需要根據1940年的“投資公司法”註冊為投資公司，如果我們是一家美國公司，並且我們每一年總收入的90%構成經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)意義上的“合格收入”，那麼，就美國聯邦所得税而言，自由貿易協定將被視為合夥企業，而不是應作為公司徵税的協會或公開交易合夥企業。我們普通股的持有者可能要對他們在我們的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中應分配的份額徵收美國聯邦、州、地方或者在某些情況下非美國所得税(包括我們在Holdco或我們投資的任何其他實體中的可分配份額，這些項目被視為合夥企業，或在其他情況下要通過流動徵税)，無論他們是否從我們那裏獲得現金紅利。這些股東不得獲得相當於其在我們應納税收入淨額中應分配份額的現金紅利，甚至不得獲得由此產生的納税義務。
為了美國聯邦所得税的目的，我們可以通過歸類為CFCs或PFIC的實體持有或獲得某些投資。
我們的許多投資是在非美國公司或持有通過非美國子公司，這些公司被歸類為公司，以美國聯邦所得税為目的。其中一些外國實體可被歸類為受控制的外國公司(“氟氯化碳”)或被動的外國投資公司(“PFIC”)(每個實體均按“守則”的定義)。須繳納美國聯邦所得税的股東可能會遭遇與間接持有CFC或PFIC股份有關的美國聯邦所得税的不利後果。例如，這些股東可能被要求考慮美國對此類氟氯化碳或PFIC的應税收入，而不相應地收到我們的現金。此外，根據cfc規則，某些資本收益被視為普通股利收益，股東可以在cfc的“全球無形低税率收入”中納入收益。財政部的條例建議，如果最後敲定，通常將“CFC規則”的某些不利後果限制在以美國聯邦所得税為目的而間接或建設性地(包括通過其他合夥企業)持有擁有此類氟氯化碳10%或更多投票權或價值的股票的股東身上。納税人可以倚賴這些建議的規例，而我們亦打算倚賴這些規例。
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根據PFIC規則，美國個人對PFIC股份的間接所有權通常會對美國的聯邦所得税產生實質性的不利影響，這可以通過選擇將PFIC作為合格的選擇基金(QEF)來減輕。目前，我們預計將利用商業上合理的努力，對我們在第一年直接或間接持有此類實體股份的每一個PFIC進行這樣一次選舉(“質量EF選舉”)。因此，我們普通股的美國持有者通常將按其各自所佔PFIC實體為PFIC的每年未分配的普通收益和資本淨利的份額徵收税款，而不論這些持有者是否從我們那裏得到相應的現金分配。不過，在某些情況下，我們可能無法就PFIC進行高質素的選舉，例如我們無法取得所需的資料。在這種情況下，我們普通股的美國持有者將因PFIC的某些“超額分配”而受到利息和其他不利税收待遇的影響，並在直接或間接出售PFIC時實現收益(包括通過出售我們的普通股)。
未來的投資者在投資我們的股票之前，應就有關氟氯化碳和PFIC的規則的潛在影響徵求税務顧問的意見。
我們優先股所有權的某些税收後果，包括將分配作為使用資本的擔保付款，是不確定的。
對我們優先股分配的税收處理是不確定的。為了税務目的，我們打算把優先股的持有者當作合夥人來對待，我們打算將股份的分配作為使用資本的擔保付款，這些資金一般應向優先股持有人徵税，作為普通收入。雖然我們優先股的持有者將確認這種保證付款的應納税所得(即使在沒有同時期現金分配的情況下)，但我們預計每季度都會累積並作出保證付款分配。除與我們的清算有關的任何損失被確認的情況外，我們優先股的持有者一般不會預期在我們的收入、收益、損失或扣除項目中分享，他們也不會被分配給我們的無追索權負債的任何份額。如果我們的優先股在税收上被視為負債，而不是作為資本使用的擔保付款，則分配很可能被視為我們對優先股持有人的利息支付。最後，如果我們的優先股持有者有權從自由貿易協定中獲得收益，適用於普通股持有人的風險因素一般適用。
美國的税收改革可能會對我們和我們的股東產生不利影響。
“減税和就業法”(“TCJA”)通常在2017年12月31日以後的應税年份生效，該法修訂了“守則”，大大改變了個人和商業實體的税收，包括離岸收益的徵税和利息的可扣減性。在某些情況下，關於TCJA的範圍和應用仍然存在不確定性，這可能在美國財政部和國税局今後發佈的指導意見中得到解決。其中一些變化可能會對我們的業務和財務狀況以及我們股票的價值產生不利影響。2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)暫時修改了“援助、救濟和經濟安全法”的一些條款。
未來的投資者在投資我們的股票之前，應該諮詢他們的税務顧問，瞭解TCJA及其潛在的影響。
根據TCJA，非美國人的股東在處置我們的股票時可能要繳納美國聯邦所得税，包括10%的預扣税。
如果美國國税局(“國税局”)決定，我們、霍爾德公司或我們投資的任何其他實體，在流通式基礎上納税，是為美國聯邦所得税的目的而從事美國貿易或業務，則外國轉讓者在出售時確認的任何收益，交換或以其他方式處置我們的股份，一般會被視為與該等行業或業務“有效地有關連”，但如我們以轉讓人處置當日的公平市價出售我們的所有資產，則該等收益不得超逾可供讓與人分配的有效關聯收益。根據TCJA，任何被視為有效關聯的收益通常都要繳納美國聯邦所得税。此外，股份的受讓人或適用的扣繳義務人必須扣除和扣繳相當於出讓人在處分時變現的款額的10%的税款，其中包括可分配的部分我們的負債，因此一般會超過轉讓人在處置過程中收到的轉讓現金數額，除非轉讓人提供一份W-9國税表或一份誓章，説明轉讓人的納税人身份號碼，而且轉讓人不是外國人。如果受讓方未能適當扣繳此類税款，我們將被要求扣減和扣繳給受讓人的税款，數額相當於受讓人未預扣的金額，外加利息。儘管我們不認為我們目前從事的是美國的貿易或業務(直接或間接地通過直通子公司)，但我們沒有必要以一種旨在避免美國貿易或業務的方式來管理我們的業務。
關於處置公開交易合夥企業權益的扣留要求目前暫停，並將繼續暫停，直至頒佈財務處條例或發佈其他有關的權威指南為止。今後關於執行這些要求的指導將在未來的基礎上適用。
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出售或以其他方式處置我們的普通股的税收損益可能比預期的要多或少。
如果一名股東出售我們的普通股在美國是應納税的，股東將確認該股東在出售中實現的數額與該股東在這些股份中的調整税基之間的差額的損益。在出售股票時，股東調整後的税基一般低於股東在股票中的原始税基，但前提是該股東以前的分配額超過分配給該股東的應納税收入總額。因此，如果我們的普通股以低於其原始成本的價格出售，股東可以確認出售普通股的收益。部分已變現的款項，不論是否代表收益，可視為該股東的一般收入。
我們作出分配的能力取決於我們從我們的子公司獲得足夠的現金分配，我們不能向我們的股東保證，我們將能夠向他們發放足夠的現金，足以支付他們的税務責任。
我們的子公司可能要在其經營的每一個相關地區和管轄區繳納地方税，包括所得税、利潤税或利得税和預扣税。結果，我們可供分配的資金因這些税而間接減少，而給股東的税後報税也同樣因這些税而減少。
一般而言，須繳納美國聯邦所得税的股東必須在收入中包括其在自由貿易協定中應分配的收入、收益、虧損、扣減和抵免(只要FTAI被視為美國聯邦所得税的合夥企業，自由貿易協定在這些項目中的可分配份額以及Holdco的任何通過子公司的通行證)將在我們的應税年度結束或在該股東的應税年度內完成。然而，分配給股東的現金可能不足以支付股東對我們的投資的全部税款，因為每個股東的納税責任取決於該股東的特定税收情況以及對我們的潛在活動或資產的税務處理。
如果我們被視為美國聯邦所得税的一家公司，股票的價值就會受到不利的影響。
我們沒有要求、也不打算要求美國國税局就我們作為美國聯邦所得税合作伙伴的待遇或任何其他影響我們的問題作出裁決。在我們的首次公開發行(IPO)完成之日，根據當時的法律，並假定充分遵守我們的經營協議(和其他相關文件)的條款，並根據我們所作的事實陳述和陳述，我們的外部顧問認為，我們將被視為合夥企業，而不是應作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的社團或上市合夥企業。然而，律師的意見對國税局或任何法院都不具約束力，國税局可以對這一結論提出質疑，法院可能會支持這種質疑。我們的外部法律顧問所依據的事實陳述涉及我們的組織、業務、資產、活動、收入以及我們業務的目前和未來行為。一般而言，如果一個實體本來會被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，那麼它將被視為“公開交易的合夥企業”(如“守則”中所定義的那樣)，但如下文所述的例外情況和我們打算依賴的例外情況適用，則該實體仍將被視為美國聯邦所得税的一家公司。然而，公開交易的合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税的公司，只要其在每個應税年度的總收入的90%或更多構成“守則”所指的“符合條件的收入”，根據1940年“投資公司法”，它無須登記為投資公司。我們將這一例外稱為“合格收入例外”。
符合條件的收入一般包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券的資本收益以及某些其他形式的投資收入。我們相信，我們的投資回報將包括利息、股息、資本收益和其他類型的符合資格的收入，但我們無法保證在任何一年中將獲得何種收入。
如果我們不能滿足符合條件的收入例外，我們將被要求支付美國聯邦所得税對我們的收入按正常的公司税率。儘管TCJA將正常公司税率從35%降至21%，但我們未能成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能要對國家和地方的收入和/或對我們的收入徵收特許税負責。最後，向股東分配現金將構成符合條件的股利所得，在我們的收益和利潤範圍內，應對這些股東徵税，我們不能扣減。將我們作為一家上市合夥企業徵税，可能會對我們的現金流和股東的税後回報產生重大不利影響，從而導致我們的股票價值大幅下降。
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非美國人的股東也應預期被要求提交美國納税申報表，並可能僅僅因為持有我們的股份而被要求在美國納税。
根據我們打算的投資活動，我們可能正在或可能從事美國的貿易或業務，以美國聯邦所得税為目的(直接或間接通過通過子公司)，在這種情況下，我們的部分收入將被視為與非美國人的實際相關收入。此外，我們預計，在未來，我們將出售在美國房地產控股公司(每家“USRPHC”)的權益，因此被視為在美國從事貿易或業務。如果我們要從出售或以其他方式處置美國不動產權益(包括USRPHC)中獲得收益，或以其他方式從事美國貿易或商業活動，持有我們普通股的非美國人一般需要提交美國聯邦所得税申報表，並將按適用於普通收入的最高邊際美國所得税税率對其實際關聯收益中可分配的份額徵收美國聯邦預扣税。同樣，持有我們優先股的非美國人士，由於收到保證付款，可能被要求提交美國聯邦所得税申報表，並可能因其擔保付款而受到美國聯邦預扣税，而不論我們的業務或投資如何。在這兩種情況下，屬於公司的非美國人士也可能因其在這類收入中可分配的份額而被徵收分公司利得税。非美國公民應預期被要求提交美國納税申報表，並可能僅僅因為持有我們的股份而被要求在美國納税。非美國股東被敦促就投資我們股票的税務後果諮詢他們的税務顧問。
持有(或被視為持有)超過我們任何類別股份的5%以上(或持有或被視為持有我們任何類別股份的5%以上)的非美國人士，在處置其部分或全部股份時，可能須繳納美國聯邦所得税。
如果非美國人在非美國人處置這類股份之前的5年內任何時候持有我們任何類別股份的5%以上，而且我們在這5年期間內任何時候都被認為是USRPHC(就像我們是一家美國公司一樣)，因為我們目前或以前擁有超過某個門檻的美國不動產權益，則該非美國人可能因此類股份的處置而須繳納美國税(並可能負有美國報税申報義務)。
免税股東可能會因持有我們的股份而面臨某些不利的美國税收後果。
我們不需要以一種將產生收入的可能性最小化的方式來管理我們的業務，這種收入將構成“無關的企業應税收入”(“UBTI”)，範圍包括分配給免税股東的部分。雖然我們期望通過子公司進行投資，這些子公司被視為美國聯邦所得税的公司，而這種公司投資一般不會因為這些子公司的活動而將UBTI分配給股東，但我們不可能在所有情況下都通過公司子公司進行投資。此外，ubti還包括可歸因於債務融資地產的收入，我們不被禁止為我們的投資(包括對子公司的投資)承擔債務。此外，我們亦不被禁止成為(或安排附屬公司)向附屬公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因這些擔保而被視為美國税收的借款人，我們的部分或全部投資可被視為債務融資財產。此外，對於使用資本免税給投資者的擔保付款待遇尚不確定，因此，無論我們的業務或我們的投資結構如何，我們優先股的分配可能被視為聯邦所得税用途的UBTI。潛在的收入被定性為UBTI可能使我們的股票不適合作為一個免税實體的投資。我們敦促免税股東就投資我們股票的税務後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們的任何非美國公司子公司的飛機或船舶用於運送國際運輸中的乘客或貨物的所有美國來源租金收入(“美國來源國際運輸租賃收入”)實質上都可歸因於總部設在美國的人員的活動，則此類子公司可按正常税率按純收入徵收美國聯邦所得税，而不是按總收入的4%税率徵收，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的資金減少。
我們相信，美國非美國子公司的國際運輸租賃收入一般將按總收入徵收美國聯邦所得税，税率不超過4%。如果我們的任何非美國子公司被視為美國聯邦所得税的一家公司，不符合美國國税局的某些行政指導方針，那麼該子公司90%以上的美國國際運輸租金收入可歸因於總部設在美國的人員的活動(就光船租賃而言)或此類行政準則中定義的“定期運輸”(就時間租賃而言)，則該子公司的美國來源租金收入將被視為與在美國的貿易或業務有效相關的收入。在這種情況下，該子公司在美國的國際運輸租賃收入將在2017年12月31日以後的應税年度內繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%。此外，此類子公司將按30%的税率對其有效關聯的收益和利潤徵收美國聯邦分支機構利得税。徵收這些税項會對我們的業務造成不利影響，並會導致可供分配給股東的資金減少。
我們的公司子公司利用淨經營虧損(“NOL”)抵消未來的應税收入的能力可能會受到限制。
我們的某些公司子公司擁有重要的NOL，對其使用的任何限制都會對我們的盈利能力產生重大影響。如果我們的公司子公司經歷“守則”第382條所界定的“所有權變化”，就可能發生這種限制。確定所有權變更的規則是複雜的，我們股票所有權的變化可以
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使我們的一個或多個公司子公司的所有權發生變化。股東出售我們的股份，以及未來發行我們的股票，可能會導致我們的公司子公司的所有權可能發生變化。
我們的子公司可能會承擔意想不到的税務責任，這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
在某些非美國司法管轄區，我們的一些附屬公司因其註冊、活動和業務的管轄權、其資產的使用地或資產承租人(或其他擁有其資產的人)所在地而受到收入、預扣或其他税收的限制，而且任何這類管轄區的税務當局也有可能聲稱我們的子公司所受的税額比我們目前預期的要大。此外，“執行税務條約相關措施防止基本侵蝕和利潤轉移多邊公約”(“BEPS”)最近在批准該公約的司法管轄區中生效。實施BEPS預防措施可以提高我們全球收益的有效税率，例如減少我們子公司的税收減免或以其他方式增加其應納税收入。此外，我們某些非美國公司子公司的部分收入被視為與美國貿易或業務有效相關，因此須繳納美國聯邦所得税。美國國税局可能會斷言，任何這類非美國子公司的收入中，有很大一部分實際上是與美國聯邦所得税有關的收入。
我們的結構涉及美國聯邦所得税法中複雜的條款，對於這些法律，沒有明確的先例或權威。我們的結構還可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同的解釋，可能是追溯性的。
美國聯邦所得税對我們股東的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，對此可能沒有明確的先例或權威。美國對股東的聯邦所得税待遇也可以隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改，可能是追溯性的，任何此類行動都可能影響我們以前作出的投資和承諾，並可能對我們的股票價值產生不利影響，或使我們改變我們的業務方式。
我們的組織文件和協議允許董事會在沒有股東同意的情況下不時修改我們的經營協議，以解決在財務條例、立法或解釋方面的某些變化。在某些情況下，這種修訂可能對一些或所有股東產生重大不利影響。此外，我們將採用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並向股東報告收入、收益、扣減、損失和信貸，以反映這些股東對合夥項目的實際所有權，同時考慮到每個應納税年度因交易活動而產生的所有權利益的變化。然而，這些假設和公約可能不符合適用的税務要求的所有方面。國税局可能會成功地斷言，我們使用的公約和假設不符合“守則”和/或財務條例的技術要求，並可能要求以對股東不利的方式調整、重新分配或不允許收入、收益、扣減、損失或信貸項目，包括利息扣減。
如果美國國税局成功地宣稱，“反裝訂”規則適用於我們在非美國和美國的子公司的投資，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的資金減少，我們可能會承擔重大的税收責任。
如果我們遵守“守則”第269 B條的“反裝訂”規則，我們將因擁有美國和非美國公司子公司價值的50%以上而承擔重大的税務責任，這些子公司的股權構成“固定權益”，只能一併轉讓。如果“反固定”規則適用，我們的非美國公司子公司被視為美國聯邦所得税中的公司，將被視為美國公司，這將導致這些實體因其在全球範圍內的收入而受到美國聯邦企業所得税的影響。由於我們打算單獨管理和經營我們的非美國和美國公司子公司，並以允許我們單獨處置這些子公司的方式安排它們的業務活動，因此我們不期望“反裝訂”規則將適用。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，這會對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的資金減少。
由於我們無法與我們的股票的轉讓方和受讓方相匹配，因此我們採取了某些所得税會計立場，這些立場可能不符合適用的税收要求的所有方面。國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們股票的價值產生不利影響。
由於我們無法與我們的股票的轉讓方和受讓人相匹配，我們採用了折舊、攤銷和其他可能不符合現行國庫條例所有方面的税務會計立場。美國國税局對這些職位的成功挑戰可能會對我們股東可獲得的税收優惠產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或出售我們普通股的收益數額，並可能對我們普通股的價值產生負面影響，或導致對我們股東的納税申報表進行審計和調整。
我們通常使用每月或其他慣例分配收入、收益、損失和扣減項目，據此，我們在一個月中確認的任何此類項目在該月份的某一特定日期分配給我們的股東。因此，如果一名股東轉讓其普通股，它可能分配給我們在轉讓日期後實現的收入、收益、損失和扣除。同樣，如果一個股東獲得額外的普通股，它可以分配收入，收益，虧損和扣除，由我們實現之前，其擁有這些普通股。因此，我們的股東可能會確認收入超過從我們收到的現金分配，而股東所包括的任何收入都會增加這樣的基礎。
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股東持有其普通股，並將抵消該股東在隨後處置其普通股時實現的任何收益(或增加虧損額)。
美國國税局審計產生的有關美國聯邦所得税負債的規定可能會對我們的股東產生不利影響。
對於從2018年1月1日開始或之後的應税年度，我們將承擔美國聯邦所得税的責任，除非美國國税局的審計有其他方法可供選擇，我們選擇使用這些方法。某些股東或我們有可能對我們的應納税所得在這些股東擁有我們的股份之前已經結束的課税年度的調整而承擔責任。因此，在某些情況下，這些規則可能對某些股東產生不利影響。這與適用於2018年1月1日之前的應税年度的規定不同，後者一般規定，税收調整隻影響在報税表中報告該項目的納税年度的股東。這些規則的適用方式是不確定的，在許多方面取決於美國財政部或美國國税局頒佈的未來法規或其他指導意見。
與我們股票有關的風險
我們的普通股和優先股的市場價格和成交量可能不穩定，這可能會給我們的股東帶來迅速和巨大的損失。
我們的普通股和優先股的市場價格可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，我們的普通股和優先股的成交量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的普通股或優先股的市場價格大幅下跌，你可能無法以或高於你的購買價格轉售你的股票，如果有的話。我們的普通股和優先股的市場價格將來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致股價或交易量波動的因素包括：
•改變我們的投資者基礎；
•我們的季度或年度收益，或其他類似公司的收益；
•我們的經營結果的實際或預期波動；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•證券分析師對收益估計的變化或我們滿足這些估計的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•其他可比公司和類似於我們優先股的證券市場所支付的現行利率或收益率；
•增發優先股；
•我們是否宣佈我們的優先股的分配；
•總體市場波動；
•一般經濟狀況；以及
•我們參與的市場和市場部門的發展。
美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動以及一般的政治和經濟條件，例如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估我們內部控制的有效性，這一努力的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們面臨着更高的披露義務，這可能會影響我們的股價。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條(“404條”)。第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在我們關於該財政年度的10-K表格的年度報告中列入一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。第404條還要求獨立註冊的公共會計師事務所證明並報告管理層對財務報告內部控制的評估。由於我們在2017年年底不再是一家新興的成長型公司，我們被要求讓我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度年度報告中證明我們的內部控制的有效性。我們的檢討結果和獨立註冊會計師事務所的報告，可能會對我們的經營結果、財務狀況和流動資金產生不利影響。在我們的檢討過程中，我們可能會找出不同嚴重程度的管制不足之處，而我們可能會為補救這些不足之處或以其他方式改善內部控制而付出大量費用。作為一家上市公司，我們必須報告控制缺陷，這些缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的“重大弱點”。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們籌集資金的能力可能會受到損害。
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你對我們的持股比例在未來可能會被稀釋。
您在FTAI的百分比所有權在未來可能會因授予股權而被稀釋，並可能根據管理協議和獎勵計劃授予我們的經理。自2015年以來，我們允許我們的經理選擇購買與股票發行有關的2，088，704股普通股。日後，在成功完成增發普通股或其他股票證券(包括在收購中發行的證券)後，我們將向經理授予購買普通股的選擇權，其數額相當於在該等發行中出售的普通股數量的10%(或如果發行涉及我們普通股以外的股本證券，則可購買若干普通股，其數額除以發行之日普通股的公平市價除以股本總額的10%)。行使的價格相等於公眾或其他最終購買者支付的每股發行價，或歸屬於與收購有關的證券(如股份發行日期為普通股的公平市價，則為普通股以外的股份)，而任何該等發行或行使與該等要約有關的選擇權，均會導致稀釋。
我們的董事會通過了激勵計劃，其中規定授予基於股權的獎勵，包括限制性股票、股票期權、股票增值權、業績獎勵、限制性股票單位、串聯獎勵和其他基於股權和非股權的獎勵，在每一種情況下，授予我們經理、為我們提供服務的經理的董事、高級人員、僱員、服務提供者、顧問和顧問，以及我們的董事、官員、僱員、服務提供者、顧問和顧問。我們最初保留了3000萬股普通股，以便根據獎勵計劃發行。截至2020年3月31日，根據激勵計劃，我們的普通股中有2，113，704股的權利已經發行。將來，在我們在獎勵計劃的十年期內發行股票之日(包括在收購中作為代價發行的證券)，根據該計劃可供發行的股份的最高數目將增加，以包括額外的普通股數目，即相等於(I)我們在該等股票發行中新發行的普通股總數的10%，或(Ii)如該等股份發行與我們的普通股以外的股本證券有關，我們的若干普通股，相等於(甲)在獎勵計劃十年期內發行股票證券(普通股除外)所籌集的總資本，除以(乙)普通股發行當日普通股的公平市價。
出售或發行我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。發行與物業、投資組合或業務收購有關的普通股，或行使已發行的期權，或以其他方式發行普通股，亦會對我們的普通股的市價造成不良影響。
債務的產生或發行，在清算時比我們的普通股高，以及今後發行的股票或與股票有關的證券，這會稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能比我們的普通股更高，以便定期或在清算時分配，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們已經並可能在未來發生或發行債務或發行股票或與股票有關的證券，以資助我們的業務，收購或投資。在我們清算時，我們的債務的貸款人和持有者以及我們的優先股持有人(如果有的話)將在普通股股東面前得到我們現有資產的分配。今後任何債務的產生或發行都會增加我們的利息成本，並可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。我們無須先發制人地向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，直接或透過可轉換或可交換證券(包括我們經營合夥的有限合夥權益)、認股權證或期權等增發普通股，會稀釋我們現有普通股股東的持有量，而這些發行或對該等發行的看法，可能會令我們的普通股市價下降。我們發行的任何優先股可能會優先於定期或清算時的分配付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東分配股份的能力。由於我們未來發生或發行債務或發行股票或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的數額、時間、性質或成功。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來發生的債務或發行的股票或與股票有關的證券，將對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們決定使用多少槓桿為我們的收購融資，可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可供分配的資金。
我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理目標只使用我們認為是合理的槓桿，但我們的策略並不限制我們可能對任何特定資產產生的槓桿。由於市場情況的變化，我們可以從可供分配給股東的資產和資金中獲得的回報可能大大減少，這可能會使我們的融資成本相對於從我們的資產中獲得的收入增加。
雖然我們目前打算定期向股東支付季度股利，但我們隨時可能改變我們的股利政策。
雖然我們目前打算定期向普通股持有人支付季度股利，但我們隨時可能改變我們的股利政策。我們通過經營活動提供的現金淨額低於分配給我們
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股東們。向普通股股東申報和支付股息，將由董事會根據適用法律酌情決定，並考慮到各種因素，包括實際經營結果、流動性和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律規定的限制、我們的應税收入、我們的經營費用和董事會認為相關的其他因素。我們的長期目標是保持50%-60%的可供分配的資金的支付比率，剩餘的資金主要用於資助我們未來的收購和機會。我們不能保證，我們將繼續以與先前分配給我們的投資者一致的數額或基礎支付股息，如果有的話。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的現金中支付股息，我們從子公司收到的任何資金以及從我們的子公司獲得分配的能力可能受到它們所遵守的融資協議的限制。此外，根據“夥伴關係協定”，普通合夥人有權在我們根據每個財政季度和每個財政年度的合併淨收入和資本收益收入分配任何數額之前，獲得獎勵撥款。此外，我們A系列優先股的條款通常阻止我們宣佈或支付股息，或回購我們的普通股或其他次級資本，除非這些優先股的所有應計分配已全額支付。
我們的經營協議和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的改變。
我們的經營協議中的規定可能會使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使改變控制權將有利於我們股東的利益。例如，我們的經營協議規定了一個交錯董事會，要求事先通知股東和提名人的提議，對召開股東大會施加限制，並授權發行我們的董事會可能發行的優先股，以阻止收購企圖。此外，特拉華州法律的某些條款可能會推遲或阻止可能導致我們控制發生變化的交易。我們股票的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的經營協議條款阻止了我們的股東可能傾向的潛在收購企圖。
在我們的業務協議中，有一些關於對我們的高級職員和董事進行辯解和賠償的規定，這些規定不同於特拉華州普通公司法(“DGCL”)，其方式可能不那麼保護我們股東的利益。
我們的經營協議規定，在適用法律允許的範圍內，我們的董事或高級人員將不對我們負責。根據DGCL，董事或高級人員須就以下事項向我們負責：(I)違反對我們或我們股東忠誠的職責；(Ii)故意失當或明知違反法律，而這些行為並非真誠地作出；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲得不正當的個人利益的交易。此外，我們的營運協議規定，我們對董事和高級人員的作為或不作為，在法律規定的範圍內給予最充分的賠償。根據DGCL，法團只可在董事或高級人員真誠行事時，以他合理相信符合法團最佳利益的方式，以及在刑事訴訟中，如高級人員或董事沒有合理因由相信其行為是違法的，才可就該等作為或不作為向董事及高級人員作出彌償。因此，與DGCL相比，與DGCL相比，我們的營運協議對股東利益的保護可能較小，因為它涉及對我們的高級人員和董事的辯解和賠償。
作為一家上市公司，我們將承擔額外的成本，並面臨更多的管理要求。
作為一家相對較新的上市公司，我們需要遵守之前不適用於我們的大量法規，包括“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)、美國證交會(SEC)的規定以及紐約證交所的要求。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，由於成為一家上市公司，我們有獨立的董事和董事會委員會。此外，我們可能會繼續承擔額外費用，以維持董事及高級人員的責任保險，以及在2017年年底終止我們作為新興成長型公司的地位。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的獨立審計師認證要求，並在我們的定期報告和代理報表中加強有關高管薪酬的披露義務。我們目前正在評估和監測這些規則的發展情況，這些規則可能給我們帶來額外費用，並對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調對我們普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師下調我們的共同單位的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，而我們的普通股流動性下降。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
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項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。

項目6.展覽
展覽編號。 描述
2.1
截止2019年11月19日，Soo Line公司、黑熊收購有限公司、鐵路收購控股有限公司和堡壘全球運輸和基礎設施一般夥伴關係公司之間的合併協議和計劃(參照該公司目前提交的關於8-K表格的報告表2.1，2020年1月6日提交)。
3.1
 成立證明書(參照2015年4月30日提交的公司註冊聲明第4號修訂圖3.1)。
3.2
第三份經修訂和重新確定的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司協議”，截止日期為2019年11月27日(參考該公司表格8-A表3.2，於2019年11月27日提交)。
3.3
與8.25%固定浮動系列A累計可贖回優先股相關的股份指定日期為2019年9月12日(包括在表3.2中)。
3.4
與8.00%固定浮動系列B系列永久可贖回優先股有關的股份指定日期為2019年11月27日(包括在表3.2中)。
4.1
日期為2017年3月15日的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，涉及該公司到期2022年的6.75%的高級無擔保票據(參見該公司目前於2017年3月15日提交的8-K表報告的表4.1)。
4.2
代表公司到期2022年的6.75%高級無擔保票據的全球票據形式(包括在表4.1中)。
4.3
第一次補充義齒，日期為2017年6月8日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人，與2022年到期的公司6.75%的高級無擔保票據有關(參見2018年3月1日提交的公司關於10-K表的年度報告表4.3)。
4.4
第二次補充義齒，日期為2017年8月23日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人，與2022年到期的公司6.75%的高級無擔保票據有關(參見該公司目前於2017年8月23日提交的8-K表報告的表4.1)。
4.5
第三次補充義齒，日期為2017年12月20日，介於堡壘運輸和基礎設施有限責任公司和美國國家銀行協會之間，涉及該公司到期2022年的6.75%高級無擔保票據(參見該公司目前於2017年12月20日提交的8-K表報告的表4.1)。
4.6
第四次補充義齒，日期為2018年5月31日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人，與2022年到期的公司6.75%的高級無擔保票據有關(參考2018年5月31日提交的公司關於8-K表的最新報告表4.1)。
4.7
第五次補充義齒，日期為2019年2月8日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人，與該公司到期2022年的6.75%的高級無擔保票據有關(參考2099年2月8日提交的公司關於8-K表的最新報告表4.1)。
4.8
日期為2018年9月18日的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”和作為受託人的美國國家銀行協會之間的契約，涉及該公司應於2025年發行的6.50%的高級無擔保票據(參照2018年9月18日提交的該公司關於表格8-K表的表4.1)。
4.9
代表該公司將於2025年到期的6.50%高級無擔保票據的全球票據形式(包括在表4.8中)。
4.10
第一副補充義齒，日期為2019年5月21日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人，與該公司於2025年到期的6.50%的高級無擔保票據有關(參考2019年5月21日提交的公司關於8-K表的最新報告表4.1)。
4.11
代表8.25%固定浮動利率系列A堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司累積可贖回優先股的證書形式(參閲2019年9月12日提交的該公司表格8-A表表4.1)。
4.12
代表8.00%固定浮動匯率系列B系列累積可贖回優先股的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”的證書形式(參考該公司表8-A的表4.1，2019年11月27日提交)。
4.13
根據“交易法”第12條註冊的證券説明(參照2020年2月28日提交的公司表10-K表4.13)。
10.1
 第四，修正和恢復了“全球要塞運輸和基礎設施總夥伴關係夥伴關係協議”(參考2015年5月21日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表10.1)。
†  
10.2
 截至2015年5月20日的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司與FIG有限責任公司之間的管理和諮詢協議”(參考2015年5月21日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。
†  
10.3
 截至2015年5月20日，“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”、“FIG有限責任公司”和“要塞運輸和基礎設施大師GP有限責任公司註冊權利協議”(參考2015年5月21日提交的該公司關於表格8-K表的表10.3)。
†  
10.4
 堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司不合格股票期權和獎勵獎勵計劃(參考2015年5月21日提交的公司當前表格8-K表表10.4)。
77


展覽編號。 描述
10.5
 “堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司董事及高級人員彌償協議表格”(參考本公司註冊説明書第4號修訂圖10.5附件10.5於2015年4月30日提交的表格S-1)。
10.6
日期為2017年6月16日的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”，作為借款人，貸款人和發行銀行不時成為該協議的當事方，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(參見該公司目前關於表格8-K的報告的表10.1，於2017年6月22日提交)。
10.7
截至2018年8月2日，“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”第1號“信貸協議修正案”是作為借款人、“全球運輸和基礎設施總夥伴關係”、貸款人和發行銀行以及摩根大通銀行作為行政代理人(參見2018年8月3日提交的公司第10-Q號表格季度報告表10.15)。
10.8
截至2019年2月8日，“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”第2號“信貸協議修正案”，作為借款人、全球運輸和基礎設施總夥伴關係、作為設保人、摩根大通銀行、摩根士丹利高級基金公司。巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)作為貸款人和開證行，摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為行政代理(參見該公司目前於2019年2月11日提交的8-K表格報告表10.1)。
10.9
截至2019年8月6日，“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”第3號“信貸協議修正案”，作為借款人、全球運輸和基礎設施總夥伴關係公司、摩根大通銀行、摩根士丹利高級基金公司的設保人。巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)作為貸款人和開證行，摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為行政代理(參閲2019年8月9日提交的該公司當前表格8-K表的表10.1)。
*  
10.10
自2019年2月15日起，龍嶺能源發電有限公司與Kiewit Power Constructors Co.簽訂了“工程、採購和建築協議”(參見該公司於2019年5月3日提交的10-Q號季度報告表表10.17)。
*  
10.11
自2019年2月15日起，龍嶺能源發電有限公司與通用電氣公司簽訂購買和銷售發電設備及相關服務協議(參閲該公司於2019年5月3日提交的10-Q號季度報告表10.18)。
10.12
自2019年2月15日起，俄亥俄河PP Holdco LLC、俄亥俄Gasco LLC、朗嶺能源發電有限公司、貸款人和發行銀行之間的第一份聯名信貸協議作為行政代理(參閲公司第10-Q號季度報告表表10.19，提交於2019年5月3日)。
10.13
自2019年2月15日起，俄亥俄河PP Holdco有限責任公司、俄亥俄Gasco有限公司、朗嶺能源發電有限公司(Long Ridge Energy GenerationLLC)之間的第二項聯名信貸協議(CODLAN資本市場服務有限責任公司)作為行政代理(參閲2019年5月3日提交的公司第10-Q號表格季度報告表10.20)。
†  
10.14
根據“堡壘運輸和基礎設施投資者不合格股票期權和獎勵獎勵計劃”簽訂的獎勵協議表格(參考2018年1月17日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表10.1)。
10.15
截止到2020年2月11日，傑斐遜2020債券借款人有限責任公司之間的信貸協議，作為借款人和通過一個或多個附屬公司作為貸款人的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司。
10.16
高級貸款協議，日期為2020年2月1日，由德克薩斯州傑斐遜縣Beaumont航運區作為發行人與Jefferson 2020債券借款人有限責任公司簽訂。
10.17
信託契據、擔保協議、融資聲明和定期申報，日期為2020年2月1日，日期為傑弗遜2020債券借款人有限責任公司作為設保人，傑弗遜2020邦德萊西有限責任公司為設保人，肯恩·惠特洛為德意志銀行國家信託公司的受益人，作為信託受託人的契約。
10.18
自2020年1月1日起由德克薩斯州傑斐遜縣Beaumont航運區和作為承租人的Jefferson 2020邦船級社有限責任公司修訂和恢復租約。
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
101  公司在截至2020年3月31日的季度報告中提供的下列財務信息：(一)綜合資產負債表；(二)綜合業務報表；(三)綜合收益(虧損)報表；(四)權益變動綜合報表；(五)現金流動綜合報表；(六)綜合財務報表附註。
104  封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) 
†  管理合同和補償計劃或安排。 
*  本展覽的部分內容已略去。 

78


簽名
 
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告：
要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司
通過：/S/Joseph P.Adams，Jr.日期：(二零年五月一日)
小約瑟夫·P·亞當斯
主席兼首席執行官

通過：/S/Scott Christopher日期：(二零年五月一日)
斯科特·克里斯托弗
首席財務官

通過：/S/Eun Nam日期：(二零年五月一日)
恩南
首席會計官

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