美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案號碼：0-31164

預製生產線產品公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(440) 461-5200

(登記人的電話號碼，包括區號)

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)是的，是的，在過去的90天裏，要求提交此類報告的時間較短。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2020年4月27日，流通股數量為4979833股。

根據該法第12(B)條登記的證券：

目錄

2

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

預製生產線產品公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註(未經審計)。

3

預製生產線產品公司

合併損益表

(未經審計)

見合併財務報表附註(未經審計)。

4

預製生產線產品公司

綜合綜合收入報表(損失)

(未經審計)

見合併財務報表附註(未經審計)。

5

預製生產線產品公司

合併現金流量表

(未經審計)

見合併財務報表附註(未經審計)。

6

預製生產線產品公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(除股票和每股數據外，以千計，除非特別註明)

附註A-列報基礎

所附的預製生產線產品公司及其子公司(“公司”或“PLPC”)未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國(美國)編制的。關於中期財務信息的公認會計原則(GAAP)，並附有關於形成10-Q格式和條例S-X第10條的指示。

編制這些合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理當局認為，這些合併財務報表載有所有估計數和調整數，包括正常的經常性應計項目，以公平列報中期財務狀況、業務結果和現金流量。截至2020年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明到2020年12月31日為止的全年的預期結果。

非控股權益在公司合併財務報表中列報，就好像母公司投資者(控股利益)和其他少數股東(非控股利益)在一個實體中擁有相似的經濟利益一樣。因此，對非控股權益的投資在我們的合併財務報表中作為權益報告。此外，該公司的合併財務報表包括100%的受控子公司的收益，而不僅僅是它的份額。母公司與非控制權益之間的交易以股權形式報告為股東之間的交易，條件是這些交易不造成控制權的變化。

2019年12月31日的綜合資產負債表是從經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。如需進一步信息，請參閲公司2019年年度報表10-K表中所載的合併財務報表和附註，該報表於2020年3月6日提交給證券交易委員會。

附註B-收入

收入確認

淨銷售額包括產品及運費和處理費，扣除產品退貨的估計數。收入是以公司期望得到的以轉移產品為交換條件的考慮額來衡量的。當公司履行合同規定的履約義務並將產品控制權轉移給客户時，所有收入都會得到確認，主要是根據運輸條款。運費和手續費的收入在產品發運、交付或由客户取回時確認。公司根據歷史回報率估算產品回報。

7

分類收入

本公司按部門和產品類別分列的收入如下：

附註C-其他財務報表資料

清單-淨額

某些材料的庫存成本是用“先到先出”(LIFO)方法確定的，2020年3月31日約為3080萬美元，2019年12月31日為3200萬美元。只有根據當時的庫存水平和成本，才能在年底時才能根據LIFO方法對庫存進行實際估價。因此，臨時LIFO計算是基於管理層對預期年終庫存水平和成本的估計。由於這些估計數可能會發生變化，並且可能與年底的實際庫存水平和成本不同，因此中期結果取決於最後一年度的LIFO庫存估值。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，LIFO庫存的淨變化導致所得税前收入的支出分別為20萬美元和30萬美元。

非流動庫存包括在綜合資產負債表上的其他資產中。

不動產、廠房和設備-淨額

不動產、廠房和設備的主要類別按成本開列如下：

8

法律訴訟

該公司可參與在正常經營過程中產生的各種未決法律訴訟和索賠，包括但不限於與就業、工人賠償、產品責任、環境和知識產權有關的訴訟。該公司有責任保險，以支付其中許多索賠。

雖然這些事項的結果是不可預測的，但公司記錄了一項負債，即有可能發生了一項負債，而且可以合理地估計損失的數額。如果公司確定損失是不可能的，但有合理的可能，並且有可能發展公司認為合理範圍的潛在損失，公司將包括與這些事項有關的披露。如果損失有合理的可能超過已經累積的數額，公司將在作出決定的期間調整應計利潤，披露額外損失或損失範圍的估計，如果無法合理估計這種調整的數額，則披露無法作出估計的估計數。

本公司及其子公司Helix Uniformed有限公司。(“Helix”)和預製生產線(加拿大)有限公司(“PLPC Canada”)分別與SNC-Lavalin ATP公司聯合和單獨命名。(“SNC ATP”)、HD Supply Canada Inc.和Anixter Power Solutions Canada Inc.，更名為HD電源解決方案和HD電源實用程序(“HD Supply”)。(HD供應的公司接班人)、“Anixter”以及與該公司、加拿大PLPC、Helix、SNC ATP和HD Supply一起，在AltaLink，L.P.(“原告”)於2016年11月向加拿大艾伯塔省艾伯塔省女王法庭提出的申訴(“申訴”)中的“被告”。

申訴稱，原告聘請SNC ATP公司在艾伯塔省設計、工程、採購和建造許多配電和輸電設施(“項目”)，並通過SNC ATP和HD供應(現為Anixter)，採購並安裝了Helix公司生產的間隔阻尼器。申訴指稱，間隔阻尼器已經並可能繼續鬆動、打開和與導體分離，造成損壞和潛在傷害，以及未能履行為項目提供間隔和阻尼的預定功能。原告最初要求被告共同和各別賠償估計為5 600萬加元的損害賠償，這是監測和更換間隔阻尼器和補救財產損害的費用，原因是據稱SNC ATP和HD Supply/Anixter項目的設計和建造以及Helix在設計間隔阻尼器方面存在缺陷。原告在2018年6月1日將他們的損害賠償要求降低到2940萬加元。

該公司認為對它的索賠是沒有價值的，並打算對這種索賠進行有力的辯護。公司無法預測這起案件的結果，也無法合理估計潛在的損失範圍。然而，如果它被確定為對公司不利，它可能對公司的財務業績產生重大影響。

本公司並非任何其他待決法律程序的一方，而該等法律程序是公司個人或整體認為會對其財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響的。

9

附註D-股東權益

下表反映了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股東權益變動情況：

10

附註E-退休金計劃

該公司使用12月31日的測量日期對預先形成的生產線產品公司員工退休計劃(“計劃”)。該計劃的定期養卹金費用淨額包括以下組成部分：

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有對該計劃作出任何貢獻。該公司不計劃在2020年剩餘時間內向該計劃提供額外資金。

注F-累計其他綜合收入(“AOCI”)

下表列出按構成部分分列的AOCI除税外的總變動情況：

附註G-每股收益的計算

每股基本收益是通過淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後每股收益的計算方法是將淨收益除以在所述期間所有可能稀釋的普通股的加權平均數。

11

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股基本收益和稀釋收益的計算如下：

在截至2020年3月31日的三個月期間，20，000種股票期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。在截至2019年3月31日的三個月期間，由於沒有反稀釋效應，沒有股票期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

注H-商譽和其他無形資產

公司的有限和無限期無形資產包括：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，其他壽命有限的無形資產的攤銷費用總額分別為40萬美元和30萬美元。估計2020年剩餘期間攤銷費用為120萬美元，2021年、2022年和2023年每年150萬美元，2024年140萬美元。合併加權平均剩餘攤銷期約為13.0年.無形資產類別的加權平均剩餘攤銷期如下：專利5.8年；土地使用權55.4年；商標8.6年；技術10.8年；客户關係10.2年。

12

公司商譽年度減值測試的計量日期為每年10月1日。該公司利用折現現金流量方法、市場可比較性和報告單位計算公允價值的總體市場資本化合理性檢驗，對商譽進行年度減值測試。然後，該公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以評估商譽是否受到損害。根據關於增長、貼現率和每種估值方法所使用的權重的假設，估值結果可能有很大不同。然而，公司認為所使用的方法和權重是合理的，因此報告單位的公允價值是適當的。公司的估價方法在公允價值等級下使用三級投入。

公司唯一無限期的無形資產是商譽。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，商譽的賬面價值按部門劃分如下：

注一-基於股份的補償

2008和2016年長期激勵計劃

該公司維持一個股權獎勵計劃，使公司在吸引、留住和激勵高級人員、僱員和董事方面具有競爭優勢，並通過與公司業績直接相關的長期激勵措施，激勵這些個人增加股東價值。根據預先形成的2008年“線產品公司長期激勵計劃”(“LTIP”)，某些僱員、高級官員和董事有資格獲得期權、限制性股份和限制性股份單位(RSU)的獎勵。公司普通股共有90萬股，其中80萬股為RSU所保留，10萬股用於股票期權。2016年5月，公司股東在2016年5月10日股東年會上批准後，LTIP被終止，取而代之的是2016年5月成立的“2016年生產線產品公司激勵計劃”(“獎勵計劃”)。將不再根據猛虎組織頒發更多的獎勵，以前頒發的裁決仍未按照其條款予以執行。根據獎勵計劃，某些僱員、高級官員和董事將有資格獲得期權、限制性股票和RSU的獎勵。根據獎勵計劃保留的公司普通股總數為100萬股，其中90萬股保留用於限制性股份獎勵，10萬股保留用於股票期權。激勵計劃將於2026年5月10日到期。

受限制股份單位

對於定期年度贈款，一部分RSU受基於時間的懸崖歸屬，一部分則根據公司在規定時期內的表現而歸屬，但首席執行官除外。所有首席執行官的定期年度RSU都要根據公司在一年內的表現進行歸屬。

RSU是免費提供給員工的。RSU的公允價值是根據授予日普通股的市場價格計算的，授標所依據的股票在授予之前是不會發放的。宣佈的股息應以現金計。

截至2020年3月31日止的3個月內，猛虎組織尚未執行的RSU摘要如下：

13

對於基於時間的RSU，公司在一般獎勵的必要服務期內以直線方式確認股票補償費用，並在所附的綜合收入報表中確認行政費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日，與基於時間的RSU相關的補償費用為10萬美元。截至2020年3月31日，與基於時間的RSU相關的未確認賠償費用總額為90萬美元，預計將在大約2.2年的加權平均剩餘時間內確認。

對於基於性能的RSU，參與者將歸屬的RSU的數量取決於公司的績效水平，這取決於公司在一個必要的業績期間的經營或税前收入增長和銷售增長所衡量的業績水平。根據長期協議和獎勵計劃對業績標準的滿足程度，參與者有資格在歸屬期內獲得普通股。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，基於業績的薪酬支出為80萬美元。截止到2020年3月31日，剩餘的510萬美元的補償費用預計將在大約1.9年的時間內確認。

如果控制發生變化(如LTIP和獎勵計劃中的定義)，RSU的歸屬將加快，所有限制都將消失。未授予的績效獎勵將授予目標潛在的報酬。

為了履行其RSU裁決的歸屬，公司從其授權但未發行的股份中保留了新股。任何額外的獎勵也將從公司的授權但未發行的股份中發放。

股票期權獎勵

LTIP允許，現在的獎勵計劃允許在授予之日以不低於股票的公平市價向某些僱員授予10萬種期權，以購買公司的普通股。根據“長期利益協議”和“獎勵計劃”迄今發放的期權在贈款日期後一年內授予50%，在兩年後授予75%，在三年後授予100%，從發放之日起五年至十年期滿。股票期權發行的股票將通過發行新股獲得資金。

該公司採用Black-Soles期權定價模型來估算期權的公允價值.布萊克-斯科爾斯模型需要假設公司股票的波動性、股票獎勵的預期壽命和公司的股息收益率。公司利用歷史數據來確定這些假設。在期權的合約期內，無風險利率是根據在批出時有效的美國零息票國債收益率計算的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，都沒有任何一種選擇。

截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司的股票期權活動如下：