美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-q

 

(Mark one)

 

[X]根據1934年證券交易所(ACT)第13或15(D)節提交的季度報告

 

截至的季度期間的 2 0 0 2年3月31日

或

[  ]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

的 過渡期。

 

委託 文件號。(鼓掌)001-39278

 

索裏塔裏奧鋅公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

科羅拉多州(州或其他司法機構或組織)4251吉卜林街390套房，麥嶺，CO(主要執行辦公室地址 )(303)534-1030(登記人的 電話號碼，包括區號)

84-1285791(國税局編號：80033(郵編)

 

 

用 複選標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求登記人在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90 日內， 必須提交這類報告。

 

是

no 轉正☐

 

通過檢查 標記註冊人是否已以電子方式提交併將 張貼在其公司網站上(如果有的話)

交互式數據 文件需要根據 規則S-T(本章第232.405節)規則第四零五條在前12個月內提交和張貼(或在較短的時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)。

 

是

no 轉正☐

 

通過檢查 標記指示註冊人是大型加速文件處理程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。

 

大型加速濾波器(☐)

加速的 轉碼☐

非加速 filer(不檢查是否有較小的報告公司) ☐

小型報告公司

新興增長公司☐

 

通過檢查 標記註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則 12b-2所定義)。

 

是的

no

          

截至2020年4月30日，已發行普通股58，116，366股，面值0.01美元。

 

 

目錄

 

第1部分-財務 信息	頁
第1項	3
第二項--股份制管理的財務探討與分析
(Br)	14
第3項市場風險的定量披露和定性披露	18
第4項	18
第二部分-其他 信息
第1項	19
第1A項	19
項目 2	19
第3項高級證券	19
第4項	19
第5項	19
項目 6	19
簽名	20

 

 

第一部分-財務 信息

項目1財務報表

索利塔裏奧鋅公司

合併資產負債表

 

(以千美元計)	3月31日，	12月31日，
(除 份額和每股數額外)	2020	2019
	(未經審計)
資產
當前 資產：
現金/現金等價物	$440	$574
準短期投資	6,829	6,829
按公允價值計算的可流通股票證券	755	1,039
應收票據	253	268
預付的費用和其他費用	42	46
流通資產總額	8,319	8,756
礦物 性質	15,617	15,617
其他資產	136	159
資產共計	$24,072	$24,532
負債與股東權益
當期負債：
應收帳款	$294	$228
營運租契(br}法律責任	38	41
AC-Kinros 看漲期權	9	-
流動負債共計	341	269
長期負債
資產退休義務	125	125
營運租契(br}法律責任	-	7
長期負債共計	125	132
承付款項 和意外開支
公平：
股東權益：
.0.1美元面值，10，000，000股(無發行，2020年3月31日未發行， _)	-	-
已發行的，000，000股(分別為58，116，366股和58，133，066股) 2020年3月31日和12月31日	581	581
增資資本	70,286	70,204
[機]間接累積 赤字	(47,261)	(46,654)
股東權益總額	23,606	24,131
總負債與股東權益	$24,072	$24,532

 

見未經審計的合併財務合併報表的註記

 

 

Solitario鋅公司

合併業務報表

(未經審計)

 

(單位：千美元，每股除外)	三個月月底 31
	2020	2019
收入，淨 -礦物財產出售	$-	$408
費用、 費用和其他：
勘探費用	$113	$163
再折舊	6	7
[br}]和行政	336	425
費用、費用和其他費用共計	455	595
其他 (損失)收入
利息收入(淨額)	81	72
導數儀器的損失	(25)	-
出售有價證券的收益	25	-
有價證券未變現虧損	(233)	(326)
其他損失共計	(152)	(254)
淨損失	$(607)	$(441)
普通股虧損 ：
準中性鹼性 和稀釋	$(0.01)	$(0.01)
加權平均流通股：
準中性鹼性 和稀釋	58,130	58,158

 

見未經審計的合併財務合併報表的註記

 

 

Solitario鋅公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

(單位：千美元)	三個月月底 31，
	2020	2019
業務活動：
淨損失	$(607)	$(441)
調整 以調節用於經營 活動的淨損失與現金淨額：
折舊法和攤銷法	6	7
使用權無償攤銷	10	10
未變現的可流通權益證券的損失	233	326
股票期權費用	85	88
出售有價證券	(25)	-
成品率損失(Br})在衍生儀器上的應用	25	-
經營資產和負債中的相應變化(br})：
/.	(21)	64
已售礦物資產淨額	-	(223)
.class=‘class 3’>應付款和其他流動負債	56	(3)
商業活動中使用的現金.=	(238)	(172)
投資 活動：
短期投資銷售淨額	40	602
出售有價證券所得現金	76	-
購買衍生工具 (出售)-淨	(9)	-
投資活動提供的現金	107	602
資助 活動：
購買 普通股註銷	(3)	(9)
用於金融活動中的現金.=	(3)	(9)
現金和現金等價物淨增加 (減少)	(134)	421
現金 和現金等價物，期初	574	117
現金 和現金等價物，期末	$440	$538

 

見未經審計的合併財務合併報表的註記

 

 

注意到未經審計的合併合併財務報表

(未經審計)

 

_

 

業務與公司組建

 

Solitario鋅公司(“Solitario”或“Company”)是由美國證券交易委員會 (“SEC”)發佈的行業指南7中定義的 勘探階段公司。Solitario於1984年11月15日在科羅拉多州註冊為皇冠資源公司(“皇冠”)的全資子公司。1994年7月，Solitario通過首次公開發行在多倫多證券交易所(“TSX”)成為一家上市公司。Solitario自1993年以來一直積極參與礦產勘探。Solitario的主要業務是獲取勘探礦物特性或 版税和(或)在其礦物 性質上發現經濟礦牀，並將這些礦牀單獨或通過 合資企業推進到發展階段。在這一點上，或者在此之前某個時候，Solitario很可能試圖出售其礦物財產，在其自身或通過與在採礦作業方面具有專門知識的合作伙伴建立合資企業，或與第三方建立特許權使用費，繼續推進該財產。Solitario主要致力於獲取和勘探與鋅有關的礦物性質，而Solitario則將評價和獲取 其他賤金屬礦產勘探性質。在 除了側重於其礦產勘探性質和對礦物性質的評價之外，Solitario還評估了收購 新貴金屬財產和具有勘探 潛力或Solitario確定對Solitario有利的業務組合的潛在戰略交易。

 

Solitario過去從出售礦物財產中獲得收入，其中包括：(1)將某些礦物特許使用費出售給開曼羣島私人特許權使用費 SilverStream SEZC公司(“SilverStream”)，於2019年1月以600，000加元(“Royalty Sale”)出售其在Yanacocha地產的特許權使用費。此外，Solitario還從(1)2015年出售其以前在漢密爾頓山公司 (“MH-LLC”)的股份(“MH-LLC”)中獲得收益。漢密爾頓項目；(2)出售原山的特許權使用費。漢密爾頓項目和(三)合資財產付款。出售或合資經營財產或資產的收入和/ 或收益， 雖然在發生時很重要，但並不是每年一致的現金來源，只有在將來才會發生，即使是在 所有的情況下，也不經常發生。

 

Solitario 目前認為它對祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶利益和對阿拉斯加的Lik項目的興趣是它的核心礦物財產資產。Solitario的合資夥伴Nexa Resources，Ltd. (“Nexa”)預計將繼續勘探和推進佛羅裏達峽谷項目，Solitario正在監測佛羅裏達峽谷的進展情況。Solitario正與其50%的合資夥伴在Teck資源有限公司的全資子公司Teck美國公司Lik礦牀(這兩家公司都被稱為“Teck”)合作，以進一步勘探和評估Lik項目的 潛在發展計劃。

 

作為2020年3月31日的 ，Solitario有大量現金餘額和短期投資，Solitario預計將部分利用 來資助旨在進一步勘探佛羅裏達峽谷和Lik項目的費用和活動，並可能獲得 額外的礦物財產資產。貴重金屬和其他商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了具有挑戰性的環境，這為可能以具有吸引力的條件獲得早期和高級礦產勘探項目或其他有關資產創造了機會，也帶來了挑戰。

 

在2020年3月31日終了的三個月內，所附的 Solitario臨時合併財務報表未經審計，是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“普遍接受的 會計原則”)編制的。它們不包括普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有披露，但管理層認為，其中包括公平列報所需的所有 調整。中期成果不一定表示可能在 未來取得的成果，也不一定是截至2020年12月31日的全年的成果。

 

這些財務報表應與 財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於 Solitario關於2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告中。這些年度財務報表中規定的會計政策與編制這些財務報表時使用的會計政策相同，但為適當的中期財務報表 列報而修改的 除外。

 

風險和不確定性

 

Solitario面臨與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這些疾病可能嚴重破壞其業務活動，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

 

Solitario的業務可能受到 冠狀病毒(冠狀病毒)或其他流行病或流行病的影響。冠狀病毒在多大程度上影響Solitario的業務，包括我們的勘探和其他活動以及 其證券市場，將取決於今後的事態發展，這是高度不確定的，目前無法預測，幷包括爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒爆發而採取的行動。Solitario已採取步驟保護其財政資源，包括減少 費用，以應對與 這些風險有關的經濟不確定性。見下文第1A項“風險因素” 。

 

 

財務報告

 

合併財務報表包括Solitario 及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間帳户和交易已在合併中消除。合併財務報表是按照公認的會計原則編制的，並以 美元表示。

 

收入識別

 

Solitario記錄了出售勘探礦物財產和支付合資財產的收入。Solitario的政策是按財產 基礎確認其勘探礦物 財產(無儲備財產)的銷售收入，計算為收到的現金和(或)可收取的 應收款項減去任何資本化成本。因出售勘探財產權益而收到的低於 財產成本的付款記錄為相關 屬性資本化成本的減少。此外，Solitario的政策 是確認任何超過其資本成本的合資企業財產付款收入，而該財產是 Solitario可能租給另一家採礦公司的。

 

Solitario在截至2019年3月31日的三個月內確認了根據會計準則編纂(“ASC”)與皇家銷售有關的408 000美元收入。Solitario預計 未來的任何財產、特許權使用費或資產出售都是不經常的。Solitario不期望在 可預見的將來，在其目前持有的任何財產上記錄合資企業 財產付款。從歷史上看，Solitario的收入是很少和重要的個別交易，只從銷售到知名或經過審查的採礦公司。Solitario在歷史上從來沒有任何銷售收入記錄為 收入，也不預期它將確認其當前或未來記錄的 收入的任何估計收益。

 

使用估計數

 

按照普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的 資產和負債數額作出估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和 負債以及報告期間 報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。編制 Solitario財務報表時所列的一些較重要的估計數涉及：(1)與其礦產勘探屬性 及其未來勘探潛力有關的礦物財產的可收回性；(2)向僱員提供的股票期權公允價值；(3)Solitario實現其遞延税資產的能力；(4)Solitario對可出售股票證券的投資；(5) SilverStream注(如下文所定義)的可收性。

 

在執行其活動時，Solitario因其礦物性質引起了某些費用。這些費用的回收最終取決於出售礦物財產權益或開發經濟上可回收的礦石儲備，以及Solitario或其合資夥伴能否獲得必要的許可證和資金，以便成功地將 地產投入生產，並取決於今後有利可圖的業務，其中任何一項業務都沒有得到保證。

 

現金等價物

 

現金等價物包括在購買 時原始期限為3個月或以下的高流動性貨幣市場 證券的投資。截至2020年3月31日，Solitario的現金 和現金等價物中有425 000美元存放在經紀賬户和外國銀行，這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)規則的保護。

 

短期投資

 

截至2020年3月31日，Solitario有6 325 000美元的流動資產在 美國國庫證券中，期限為15天至15個月。此外，Solitario還有兩張銀行存單(“CD”)，每張面值為250 000美元。根據市場報價，UST和CD按其公允價值 記錄。聯邦存款保險公司(FDIC)對美國存款的保險規則不包括UST。Solitario的USTS和CD的流動性很強，可以按報價隨時全部出售， 被列為流動資產。

 

礦物性質

          

Solitario費用 在 通過完成一項可行性研究建立已探明和可能的儲量之前因其礦物特性而產生的所有勘探費用。其 礦物性質的初始購置費用已資本化。Solitario經常對其對礦物資產的投資進行 評價，以評估其對 這些資產的投資的可收回性和/或剩餘價值。每當事件或情況發生變化，表明資產的賬面 數額可能無法收回時，將審查所有長期資產的減值 ，利用基於未貼現的 資產未來淨現金流量的既定指導方針，或根據確定某些勘探屬性 不具有經濟 礦化的足夠潛力。

 

 

租約

 

Solitario帳户 根據ASC 842，租約(“ASC 842”)，在精簡的 合併資產負債表上確認 使用權和租賃負債，並披露關於 租賃安排的關鍵信息。Solitario選擇了實用的權宜之計選項，使用2019年1月1日，即通過 ASC 842的生效日期，作為最初的過渡日期，而不重述 以前的比較期和延續歷史租賃 分類。此外，Solitario選擇了非 選項，將確認 asc 842的資產和負債規定適用於初始期限少於一年的經營租賃。有關Solitario的 租約的更多信息和披露，請參見附註4“經營租賃”。

 

衍生儀器

 

Solitario根據ASC 815為其衍生工具開立帳户 。409.Solitario公司不時就其投資於金羅斯黃金公司(“金羅斯”)的有價證券進行有擔保的呼叫。Solitario沒有指定其被覆蓋的呼叫為 套期保值工具，所涵蓋的呼叫的公允價值的任何變化在變化的 期的業務報表中確認為衍生工具的損益，而 則確認為現金流量表 中對損益非現金部分的經營活動的改變。

 

公允價值

 

820 建立了衡量金融 工具公允價值的框架，並要求披露公允價值計量。對於Solitario的某些金融工具，包括現金 和現金等價物及應付賬款，由於其短期期限，賬面金額 近似公允價值。 Solitario對USTS和CD的短期投資，其 有價證券和針對 的任何有擔保的看漲期權-這些有價證券是根據報價按估計的 公允價值進行的。見注6，“公平 值”，下文。

 

有價證券

 

Solitario對有價證券的投資是按公平的 值進行的，這是以所擁有的證券的報價為基礎的。 Solitario記錄了對可流通股票證券的投資，用於 可公開交易的可交易股票證券的投資，因為 在這些公司的董事會中沒有代表，而且Solitario 在這些公司的董事會中沒有代表權，對這些公司的管理沒有控制權。 出售的有價證券的成本是由 具體的識別方法確定的。公允價值的變化作為未實現的損益記錄在業務的合併報表 中。

 

外匯

 

美元是所有 Solitario的外國子公司的功能貨幣。雖然Solitario公司在2019年和2020年第一季度期間在美國南部的勘探活動主要在祕魯進行，但Solitario的土地、租賃和勘探協議下的部分付款是以美元計價的。已實現的外幣 損益包括在其發生的 期內的操作結果中。

 

所得税

 

Solitario根據ASC 740、“核算 所得税”(“ASC 740”)計算所得税。在ASC 740項下，收入 税是為財務報表中報告的交易的税務效果提供的，其中包括目前應付的税款加上與在不同時期確認的某些收入和支出有關的遞延税，用於財務和所得税報告目的。遞延的税務資產和負債是指這些差額的未來退税 的後果，在收回資產和負債或結清這些資產和負債時，這些差額既應納税，也可扣除 可扣減的税款。遞延税也被確認為營業損失 和可用於抵消未來應納税收入 和所得税的税收抵免。如果某些部分或所有遞延税款資產不可能變現，則提供估價備抵額 。

 

所得税不確定性的核算

 

740澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算。ASC 740規定了 一個識別閾值和度量屬性，用於財務 語句識別和測量在納税申報表中所採取或預期採取的 的納税狀況。ASC 740還就取消識別、分類、利息和處罰、過渡時期的會計、披露和過渡提供了 指導。ASC 740 規定，如果税務當局已完成審查，公司 不打算上訴，則公司的納税狀況將被視為已解決的納税狀況，而且税務當局 今後將重新審查税務狀況，這是遙不可及的。

 

 

每股收益

 

每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算是根據截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月內未償還普通股的加權平均數計算的。 與流通股 期權有關的潛在稀釋股份分別為4，373，000股和4，373，000股索利塔裏奧· 普通股，截至3月31日、2020年和2019年的普通股的加權平均數不包括在計算每股稀釋損失 中，因為這些影響是反稀釋的。

 

員工股票薪酬和激勵計劃

 

Solitario 根據ASC 718“補償-股票 補償”的規定，將其所有股票期權歸類為股票期權。

 

最近通過了會計公告

 

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-13號， 金融工具-信貸損失(主題326)：對 財務報表信貸損失的計量(“ASU No. 2016-13”)。在 其他方面，這些修正要求根據歷史經驗、當前情況和 合理和可支持的預測，衡量在報告 日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和 其他組織現在將利用前瞻性信息更好地通知他們的信貸損失估計數。ASU第2016-13號對Solitario的財政年度和從2019年12月15日開始的那些財政年度內的過渡時期是有效的。Solitario 通過了ASU第2016-13號，自2020年1月1日起生效，它對截至2020年3月31日為止的三個月的綜合財務狀況或業務結果沒有實質性影響。

 

FASB發佈ASU No.2018-13，披露框架-公允價值(主題 820)：公允價值計量披露要求的變化(“ASU No.2018-13”)。除其他外，這些修正案改變了關於下列事項的必要披露：(1)在 1級和2級公允價值之間的轉移；(2)第3級(br}工具的收入和其他綜合收入中包括的未實現損益 ；(3)關於級別之間 轉移的數額、原因和政策。ASU第2018-13號適用於財政年度的 Solitario，以及從2019年12月15日開始的財政年度內的過渡時期。Solitario通過了ASU No. 2016-2020年1月13日，它對截至2020年3月31日為止的三個月的 合併財務狀況或業務結果沒有實質性影響。

 

最近發佈的會計公告

 

證交會通過了對其披露規則的修正，以使向證交會登記其 證券的發行人的礦物財產披露要求現代化。這些修正從2019年2月25日起生效(“SEC現代化 規則”)，在為期兩年的過渡期之後，SEC現代化規則將取代SEC 工業指南7中對採礦登記人的歷史財產披露 要求。根據“證交會現代化規則”，按照儲備國際報告標準委員會所體現的全球標準 (“CRIRSCO”)，註冊人必須披露關於其一種或多種礦物屬性所識別的礦產資源的具體信息， 符合CRIRSCO標準，SEC現代化規則增加了一些定義，以承認“測量礦物 資源”、“指示礦物資源”和 “推斷礦物資源”。根據 SEC現代化規則，公司必須在其從1月1日開始的財政年度( 2021)之前披露其礦物屬性。

 

在採用SEC現代化規則和其他要求時，如果 按照SEC現代化規則在 中測量、指示或推斷礦物資源，則公司必須報告其礦產資源。這將使 投資者能夠與在 SEC登記的其他採礦和勘探發行人進行可比的 評估公司的資源。此外，SEC現代化規則將要求 公司根據採礦專家(“合格 人”)編寫的資料和佐證文件，披露勘探結果、礦產儲量(如果有的話)。美國證交會現代化規則將要求 公司從 獲得一份日期和簽署的技術報告摘要，該合格人員識別和總結經審查的信息 和該合格人員就每一礦物財產的 礦產資源或儲量得出的結論。 公司目前正在評估SEC 現代化規則下的要求，尚未確定採用 將對其合併財務報表和 披露產生何種影響。

 

[br]2.

 

下表詳細説明瞭Solitario對礦物 財產的投資：

 

(單位： 千)	三月三十一日，	十二月三十一日，
	2020	2019
勘探
(阿拉斯加-美國)	$15,611	$15,611
準主產La Promesa(祕魯)	6	6
礦物業	$15,617	$15,617

 

我們勘探財產上的所有勘探費用，其中沒有任何一項已證實和可能的儲量，包括與我們的項目有關的以後的租賃付款或勘探活動所產生的任何額外費用，均按已發生的費用列支。

 

 

皇家銷售

 

on 2019年1月22日，Solitario以600，000加元完成了向 SilverStream的皇家銷售。在皇家銷售結束時， Solitario收到了來自 SilverStream的250，000加元現金和一張可兑換票據，本金為350，000加元( “SilverStream Note”)。SilverStream Note原定於2019年12月31日到期，應計年息為5%，按季度支付，可轉換為SilverStream的普通股，由SilverStream， 酌處，向Solitario發出轉換通知。2019年12月， Solitario和SilverStream同意將 SilverStream説明的到期日延長至2020年6月30日，並將年息 提高到8%。 SilverStream Note的所有其他術語保持不變。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，Solitario從SilverStream Note記錄的利息收入分別為5，000美元和2，000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，Solitario記錄了皇家出售的礦物 財產收入408 000美元，其中包括在出售 185 000美元時收到的現金的公允價值和出售 日的SilverStream説明的公允價值263 000美元減去出售的特許權使用費的賬面價值40 000美元。

 

勘探費用

 

下列項目包括勘探費用：

 

(單位： 千)	截至3月31日的三個月，
	2020	2019
地質和野外費用	$90	$147
行政管理	23	16
勘探費用總額	$113	$163

 

資產退休義務

 

在 與2017年收購Lik項目有關的情況下， Solitario記錄了一筆125 000美元的資產留存債務，以支付 Solitario對Lik項目現有的 擾動的估計填海費用。這一動亂包括一個勘探營地，包括某些演習地點和營地的通道。估計數是根據 開墾的現金費用估計數計算的，這是由阿拉斯加州要求的許可保證金確定的，如果Solitario或其50%的合作伙伴 Teck不完成所需的開墾，Solitario已為該州購買了一份復墾 債券保險單。

 

Solitario沒有對記錄的資產退休義務 適用貼現率，因為目前尚不知道復墾的估計時限， 預計在Lik 項目壽命結束時才會發生，該項目將在今後的發展和運作之後， 開始時無法估計或保證。此外，在Lik項目進入 業務之前，資產退休義務 的有關資產 不會有折舊記錄，這是無法保證的。

 

 

Solitario對有價證券的投資按公允的 值進行，其依據是所擁有證券的報價。出售的有價證券的成本由 特定的識別方法確定。市值的變化記錄在精簡的綜合業務報表中，在截至2020年3月31日的三個月內，Solitario記錄了可流通股票證券未實現的233，000美元損失。在截至2019年3月31日的三個月內，Solitario記錄了有價證券未變現的損失326，000美元。

 

下表彙總了Solitario的有價證券和公允價值調整數：

 

(單位： 千)	三月三十一日 2020	12月31日 2019
按成本計算的可銷售股票證券	$1,828	$1,879
有價證券累計未變現虧損	(1,073)	(840)
按公允價值計算的可銷售資產證券	$755	$1,039

 

下表為截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內有價證券 的變化情況：

 

(單位： 千)	三個月結束 三月三十一日，
	2020	2019
出售的有價證券的成本	$51	$-
出售的可出售股票證券的已實現收益	25	-
出售出售的有價證券所得收益	(76)	-
有價證券淨虧損	(208)	(326)
按公允價值計算的可流通股票證券的變化	$(284)	$(326)

 

 

下表表示有價證券上已實現和未實現的收益(損失) ：

(單位： 千)	三個月結束 三月三十一日，
	2020	2019
有價證券未變現損失	$(233)	$(326)
在出售的有價證券上實現收益	25	-
可流通證券的淨損失	$(208)	$(326)

 

Solitario出售了Indentta礦業公司的2，000，000股股份。在截至2020年3月31日的三個月內，{Br}普通股收益為76，000美元，並在出售之日記錄了25，000美元的銷售收益。在截至2019年3月31日的三個月內，Solitario沒有出售任何有價證券(br}有價證券，而有價證券公允價值的變化與該期間Solitario 持有的有價證券的公允價值未實現損失完全相關。

 

申報表

 

2019年7月31日，Solitario購買了3，450，000套買價單位，總額為233，000美元。每個買價單位包括一份申購股普通股和一份買價證(“申購人 認股權證”)。每一份買價書的持有人有權以每股0.13加元的價格購買一股買斷普通股，為期三年。 在購買之日，Solitario記錄了購買買價股票165，000美元和買價認股權證68，000美元，其依據是(I)收到的 Vendtta普通股的公允價值，基於報價者普通股的市價 和(Ii)基於BlackSchole模型的買價 認股權證的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月內，Solitario因基於Black Schole模型的申購證公允價值的變化而收取衍生工具損失7，000美元。

 

_

 

Solitario通過了自2019年1月1日起生效的 2016-02號租約，並根據ASC 842對其租約進行了核算。Solitario租賃了一個設施，其位於科羅拉多州的小麥嶺辦事處(“WR租賃”)，其任期超過一年。Solitario沒有其他材料，經營租賃費用。WR租約被歸類為經營 租約，自2020年3月31日起，租期為11個月，沒有 更新選項。在2020年3月31日，WR租賃的使用權辦公室租賃 資產被歸類為其他資產，與 相關的負債在 濃縮綜合資產負債表中被列為流動辦公租賃負債。使用租賃資產費用的攤銷是在 租賃期限以上的直線基礎上確認的，在 期內確認可變租賃付款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內，Solitario分別確認了包括在一般和行政 費用中的使用權租賃資產的非現金攤銷費用10，000美元和10，000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，在WR租約上分別支付了10 000美元和7 000美元的現金租賃款項。這些現金付款減去每一期間計算的利息1 000美元，減少了WR 租賃的有關負債。WR租約內的貼現率是不可確定的 ，Solitario根據 Solitario對其資本成本的估計採用了5%的貼現率。

 

截至2020年3月31日，Solitario對其WR租賃物 的租賃責任的到期日如下：

 

未來租賃付款(單位：千)
2020	32
2021	7
租賃付款總額	39
再減去代表利息的付款額	(1)
租賃付款現值	$38

 

與我們的經營租賃有關的補充現金流動信息如下：截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月：

 

(單位： 千)	三個月結束 三月三十一日
	2020	2019
為計算租賃負債所包括的 數額支付的現金
從WR租賃費中操作 現金流出	$10	$7
與WR租賃相關的非現金金額
為交換新的經營租賃負債而記錄的轉帳資產	$-	$82

 

 

[br]5

 

下列項目構成其他資產：

 

(單位： 千)	三月三十一日，	十二月三十一日
	2020	2019
傢俱和固定裝置，累計折舊淨額	$38	$39
LIKProject 設備，扣除累計折舊	45	50
辦公室租賃 資產	36	45
復仇令	13	21
勘探債券 和其他資產	4	4
其他共計	$136	$159

 

_

 

Solitario在ASC 820下的金融工具帳户 。對於某些 Solitario的金融工具，包括現金和現金 等價物和應付款項，由於其短期期限，賬面金額近似於公允的 值。Solitario對UST、CD和有價證券的短期投資主要是根據市場報價按其估計公允價值進行的。在截至2020年3月31日的三個月內，在 1、2或3級之間沒有金融資產或負債的 重新分類。

以下是Solitario的金融資產和負債的清單，這些資產和負債必須在經常性的 基礎上按公允價值計量，並且自2020年3月31日起在等級結構中被分類：

 

(單位： 千)	一級	2級	三級	共計
資產
準短期投資	$6,829	$-	$-	$6,829
可流通證券	$755	$-	$-	$755
準2019年申購證	$-	$13	$-	$13
負債
呼叫選項	$9	$-	$-	$9

 

以下是Solitario的金融資產和負債的清單，這些資產和負債必須在經常性的 基礎上按公允價值計量，並且自2019年12月31日起在等級結構中被分類：

 

(單位： 千)	一級	2級	三級	共計
資產
準短期投資	$6,829	$-	$-	$6,829
可流通證券	$1,039	$-	$-	$1,039
準2019年申購證	$-	$21	$-	$21

 

7.税收

 

Solitario根據ASC 740的所得税帳户 。在ASC 740項下，收入 税是為財務報表中報告的交易的税務效果提供的，其中包括目前應付的税款加上與在不同時期確認的某些收入和支出有關的遞延税，用於財務和所得税報告目的。遞延的税務資產和負債是指這些差額的未來退税 的後果，在收回資產和負債或結清這些資產和負債時，這些差額既應納税，也可扣除 可扣減的税款。遞延税也被確認為營業損失 和可用於抵消未來應納税收入 和所得税的税收抵免。如果某些部分或所有遞延税款資產不可能變現，則提供估價備抵額 。

 

在2020年3月31日和2019年12月31日，已記錄了估價津貼，這完全抵銷了Solitario的遞延税金淨額，因為公司更有可能無法在其延期納税資產到期之前變現其部分或全部遞延税資產。公司不斷評估正面和 負面證據，以確定推遲納税資產在 到期之前是否更有可能變現。

 

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，Solitario記錄了 無遞延税費用。

 

 

Solitario記錄了與其在阿拉斯加的 Lik項目有關的125 000美元的資產留存債務。見上文注2，“礦物 屬性”。

 

Solitario以不可取消的經營租賃方式租用科羅拉多州麥田嶺辦事處的辦公空間，該辦公室的最低租金總額為39，000美元，至2021年3月為止。

 

 

 

2013年6月18日，Solitario的股東批准了2013年Solitario勘探和皇家公司Omnibus股票和 獎勵計劃(“2013年計劃”)。根據 2013年計劃的規定，總共有1 750 000股Solitario General 股票留作獎勵給董事、官員、僱員 和諮詢人。2017年6月29日，Solitario股東批准了對2013年計劃的一項修正，將根據2013年計劃可發行的普通股股份從1，750，000股增加到5，750，000股。根據2013年計劃授予的獎勵可以採用股票期權、股票增值權、限制性 股票和限制性股票單位的形式。 獎的條款和條件符合2013年計劃，並由董事會 或董事會任命的一個委員會授予。

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日，仍有未清償的期權可供行使，可購買4，373，000股 Solitario普通股，行使價格在0.28美元至0.77美元之間。在截至2020年3月31日的三個月內， Solitario沒有給予任何選擇。在截至2019年3月31日的三個月內，Solitario批准了可行使的期權，以購買 15萬股普通股，行使價格為每股0.28美元，為期五年，根據Black-Schole模型，授予日期公允價值為23，000美元，波動率為64%，無風險利率為2.4%。此外，在2019年3月31日終了的三個月內，期權可行使為1 000 160股普通股，行使價格在每股1.68美元至0.70美元之間， 未行使。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有根據 2013年計劃進行任何選擇。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內， Solitario記錄的股票期權補償費分別為85，000美元和88，000美元。截至2020年3月31日，與非既得期權相關的未確認股票期權補償費用總額為232，000美元，預計將在13個月的加權平均數內確認。

 

_

 

 

截至3月31日止的三個月的股東權益， 2019年：

 

(單位：千， 除外)
份額 數額)	共同	共同	額外		共計
	股票	股票	已付	累積	股東‘
	股份	金額	資本	赤字	衡平法
2018年12月31日餘額	58,171,466	582	$69,873	$(43,365)	$27,090
股票期權 費用	-	-	88	-	88
購買股票 以取消	(27,900)	-	(9)	-	(9)
淨損失	-	-	-	(441)	(441)
2019年3月31日結餘	58,143,566	$582	$69,952	$(43,806)	$26,728

 

截至2020年3月31日止的三個月股東權益：

 

(單位：千， 除外)
份額 數額)	共同	共同	額外		共計
	股票	股票	已付	累積	股東‘
	股份	金額	資本	赤字	衡平法
2019年12月31日結餘	58,133,066	581	$70,204	$(46,654)	$24,131
股票期權 費用	-	-	85	-	85
購買股票 以取消	(16,700)	-	(3)	-	(3)
淨損失	-	-	-	(607)	(607)
2020年3月31日結餘	58,116,366	$581	$70,286	$(47,261)	$23,606

 

股份回購計劃

 

2015年10月28日，Solitario董事會批准了一項股票回購計劃，授權Solitario購買其流通普通股中的 至200萬股。在2019年期間， Solitario的董事會將股票回購計劃的有效期延長至2020年12月31日。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，Solitario分別以3，000美元和9，000美元的總價購買了 16，700股和27，900股Solitario普通股，截至2020年3月31日，Solitario已根據股票 回購計劃以465，000美元的總價購買了986，000股。

 

 

(Br)11.轉接機

 

在2020年4月，針對巨大的市場波動和 不確定性以及由此產生的對Solitario保存其 財政資源的需要，Solitario根據“冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法”(“關懷法”)申請並收到了一筆70 000美元的貸款(“PPP貸款”)，以幫助資助 公司工資、租金和公用事業債務。公私夥伴關係貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金和 利息付款推遲到 付款日期後六個月。購買力平價貸款可在 到期之前的任何時間預付，但在某些條件下不受預付罰款。 期票包含違約事件和此類貸款的其他慣例條款 。工資支票保護計劃 規定，如果 資金用於 “關懷法”中所述的某些符合條件的費用，則可以部分或全部免除PPP貸款。Solitario打算將PPP 貸款的收益用於符合條件的開支，並根據“關懷法”的規定申請豁免 PPP貸款。然而， Solitario目前不能完全保證這種 對PPP貸款的豁免將發生。

 

項目2.轉正管理層的討論與財務狀況與經營成果分析

 

下面的討論應結合 Solitario截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的合併財務報表所載 信息以及 管理部門對Solitario年度 和業務結果的討論和分析，這些資料載於Solitario關於表10-K並經修正的截至12月31日的年度( 2019)。Solitario的財務狀況和業務成果不一定表明今後 期可能預期的情況。除非另有説明，所有對美元的引用都是對美元的 。

 

(A) 業務概述和摘要

 

我們是由 SEC發佈的“行業指南7”下的勘探階段公司，重點是收購具有勘探潛力的貴金屬和賤金屬 屬性，以及開發或購買特許權權益。目前，我們的主要重點是獲取和勘探與鋅有關的勘探礦物 性質。然而，我們將繼續評價其他礦物 的性質以供收購，我們擁有一套礦物勘探財產和今後出售的資產、合資企業或 ，以便在建立已證實的 和可能的儲量之前建立一個特許權使用費。雖然我們今後可能會通過合資企業或第三方開發我們的礦產，但我們從未開發過礦藏。在 除了關注我們目前的礦產勘探屬性之外， 我們還不時地評估潛在的戰略交易 ，以獲得新的貴金屬和賤金屬屬性以及具有勘探潛力的 資產。

 

我們目前評價潛在礦物 財產資產的地理重點是在北美洲和南美洲；然而，我們已經進行了財產評估，以便在世界其他地區獲得潛在的財產。在2020年3月31日，我們認為我們對祕魯佛羅裏達峽谷項目的興趣和對阿拉斯加的Lik項目的興趣是我們的核心礦產資產。此外，在2020年3月31日，我們在祕魯有一個勘探財產。我們正在祕魯進行獨立的勘探活動，並通過我們在祕魯和美國的合作伙伴經營的合資企業。我們還在南美洲和北美洲的其他國家進行潛在的採購評估。

 

我們過去記錄了出售礦物財產的收入，其中包括2019年1月的皇家銷售收入和2018年6月我們在亞納科查財產的特許權使用費的出售收入。 收入和(或)從出售或合資經營 財產或資產中獲得的收益，雖然在過去發生 的情況下一般意義重大，但並不是 的一個一致的收入來源，而且只有在將來才會發生，即使是在要求的 的基礎上也是如此。過去，我們通過使用合資企業減少了我們勘探活動的費用。雖然 我們預計，在可預見的將來，將繼續使用合資企業的資金進行我們的一些勘探活動，但我們不能保證這些或其他資金來源(如果是 )將足以滿足我們的需要。

 

作為2020年3月31日的 ，我們有現金結餘和短期投資，我們預期利用這些投資部分用於(1)資金費用 和旨在進一步勘探Lik 項目的活動；(2)旨在促進佛羅裏達峽谷項目勘探的資金費用和活動；(3)進行 勘探和(4)可能獲得更多的礦物財產資產。貴金屬和其他商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了一個具有挑戰性的環境，這為可能以具有吸引力的條件獲得高級礦產勘探項目或其他有關資產創造了機會，也帶來了挑戰。

 

作為 在2020年3月31日，冠狀病毒的影響並沒有對Solitario的活動產生實質性的影響。然而，在2020年剩餘時間裏，我們將繼續監測2020年全年在佛羅裏達峽谷和利克的計劃活動。冠狀病毒在多大程度上影響我們的業務，包括我們的勘探和其他活動，以及我們的證券市場，將取決於今後的發展，這些事態發展非常不確定，目前無法預測。請參閲下面 項目1A，“風險因素”。

 

 

(B) 操作結果

 

截至2020年3月31日的季度與截至2019年3月31日的季度比較

 

我們在截至2020年3月31日的三個月中， 淨虧損607，000美元，即每股基本和稀釋後的0.01美元，而截至2019年3月31日的三個月， 441，000美元，即每股基本和稀釋後的每股0.01美元。如下文更詳細解釋的，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損與2099年前三個月的損失相比，主要原因是：(1)截至209年3月31日的三個月內，王室銷售收入淨額為408，000美元，截至2020年3月31日的三個月內，沒有類似的礦產財產收入；(2)衍生工具在2020年3月31日終了的三個月內損失25，000美元，在截至2019年3月31日的三個月內， 沒有類似的損失。(1)在2020年3月31日終了的三個月內，勘探費用減至113，000美元，而截至2019年3月31日的三個月內，勘探費用為163，000美元；(2)2020年3月31日終了的三個月內，一般和行政費用減至336，000美元，而截至2019年3月31日的三個月內，一般費用和行政費用為425，000美元；(3)在2020年3月31日終了的三個月內，利息收入 增加到81，000美元，而截至3月31日的三個月( 2019年)的利息收入為72，000美元；(4)在截至2020年3月31日的三個月內，可出售股票證券未實現虧損的非現金損失減至233，000美元，而截至2019年3月31日止的3個月內，未變現的股票證券未變現損失為326，000美元；(5)在截至2020年3月31日的三個月內，出售有價證券的收益為25，000美元，而在截至3月31日的三個月內，未實現的損失為326，000美元；(5)在截至2020年3月31日的三個月內，出售有價證券的收益為25，000美元，而在截至3月31日的三個月中，未實現的收益為326，000美元。, 2019年. 這些項目的每個主要組成部分將在下文更詳細地討論。

 

在2019年3月31日終了的三個月內，我們完成了上文注2“礦物財產”中討論的王室銷售，在精簡的合併財務報表中完成了上述討論，並記錄了408 000美元的淨收入。我們收到了185，000美元的現金和263，000美元的 SilverStream鈔票，減去我們出售的特許權使用費40，000美元的資本化成本。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有類似的項目。

 

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的勘探費用淨額降至113，000美元，而截至2019年3月31日的三個月期間，勘探費用為163，000美元，原因是(I)我們的勘探活動減少，主要是與評價礦物性質和/或實體 進行潛在收購或其他戰略交易有關；(2)在截至3月31日的三個月內，我們在祕魯的La Promesa項目和阿拉斯加州的 Lik項目的活動減少，(2)我們在祕魯的La Promesa項目和阿拉斯加的 Lik項目的活動減少，2020年 與截至2019年3月31日的三個月相比，當時我們在La Promesa開展社區工作，並與我們的合資夥伴Teck合作，在Lik. 審查勘探數據，截至2019年3月31日的三個月中，我們在祕魯有三名合同地質學家，我們的丹佛人員將大部分時間用於上述勘探活動和相關事項。我們為2020年全年勘探支出編列了大約976 000美元的預算，其中包括大約528 000美元用於Solitario與Teck在阿拉斯加的Lik項目的聯合鑽探項目中所佔的份額，其中大部分費用計劃在2020年第三和第四季度進行。我們預計我國2020年全年勘探支出將低於2019年全年勘探支出，但如上文所述，這些支出可能會受到 冠狀病毒大流行影響。

 

截至3月31日、2020年和2019年三個月按項目分列的勘探費用(千)包括：

 

	三月三十一日，	三月三十一日，
項目 名稱	2020	2019
佛羅裏達峽谷	$2	$-
利克	6	19
普羅馬薩	-	24
偵察	105	120
勘探費用總額	$113	$163

 

下文討論的 將軍和行政費用(不包括股票期權補償 費用)在2020年3月31日終了的三個月期間為251 000美元，而截至2019年3月31日的三個月為337 000美元。這些費用的主要組成部分是 (1)2020年前三個月期間的薪金和福利費用83 000美元，而截至2019年3月31日的三個月期間的薪金和福利費用為108 000美元，因為我們在2020年期間裁減了工作人員並削減了薪金；(2)2020年前三個月的法律和會計支出為11 000美元，而2019年頭三個月的法律和會計支出為53 000美元；(3)在2020年3月31日終了的三個月內，辦公室租金和 費用為43，000美元，而截至2019年3月31日的三個月為42，000美元； 和(4)2020年前三個月的旅費和股東關係費用為112，000美元，而截至2019年3月31日的三個月為133，000美元。我們預計2020年全年的總體和行政費用將低於 2019年。

 

我們記錄了85，000美元股票期權費用，用於攤銷未歸屬的贈款日期公允價值，並在截至2020年3月31日的三個月內貸記額外的 實收資本，而在截至2019年3月31日的三個月期間，股票期權補償費用為88，000美元。這些非現金費用與截至2020年3月31日和2019年3月31日的股票期權歸屬費用有關。有關我們的股票期權費用的其他信息，請參閲上面的注9， “員工股票薪酬計劃”。

 

在 截至2020年3月31日的三個月內，我們出售了2 000 000股 我們持有的買價普通股，收益為76 000美元，而 出售有價證券的收益為25 000美元。在買價股出售完成後，我們持有 12 450 000股買價普通股。見注3 “可銷售股票證券”，關於出售 申購普通股的討論，請參閲濃縮的 合併財務報表。

 

 

在截至2020年3月31日的三個月內，可銷售股票證券的未實現虧損為233，000美元，而在截至3月31日的3個月中，有價證券的未變現虧損為326，000美元，截至2019年3月31日。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，損失的主要原因是，根據市場報價，我們持有的12，450，000股申分塔普通股的價值減少，從2019年12月31日的公允價值479，000美元下降到2020年3月31日的350，000美元。此外，我們還持有100，000股金羅斯股票，其公允價值從2019年12月31日的47.4萬美元降至2020年3月31日的398，000美元，在截至2020年3月31日的當季未實現的有價證券虧損中，這兩者的組合佔了大部分。

 

我們定期對我們的礦產資產進行評估，以評估我們對這些資產的投資的可收回性。當事件或 情況發生變化，表明資產 的賬面金額可能無法收回時，將審查所有長期資產的減值，使用基於資產未來淨現金流量的指導方針，以及我們對早期礦物財產的 地質潛力的估計以及我們今後出售、合資或開發的與 有關的價值。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中， 我們沒有記錄任何財產減損。

 

在 2020年和2019年3月31日，我們的淨營業虧損結轉(br}超過了我們在有價證券上的內置收益，從而使 處於税後淨資產狀況，我們對所有遞延税金淨資產提供了估值 備抵。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，我們沒有記錄任何收入、税收支出或福利。由於我們的勘探活動，我們預計 我們目前將不會在2020年內支付所得税。除上文討論的估價津貼外，我們還為我們的外國淨業務損失提供了估價津貼，這些損失主要與我們在祕魯的勘探活動有關。我們預期，我們將繼續為這些淨營業損失提供估價津貼，直到我們對經營的國家處於納税負債淨額為止，或直到我們今後更有可能實現這些淨營業損失。

 

(C)流動性和資本資源

 

現金和短期投資

 

截至2020年3月31日，我們有現金和短期投資7，269，000美元.截至2020年3月31日，我們在美國有6，325，000美元的流動資產，期限為15天至15個月。在 加法中，我們有兩個CD，每個CD的面值為 250，000美元。UST和CD是按其公允價值記錄的， 是根據市場報價記錄的。我們預計，隨着 在2020年剩餘時間內到期，我們將把未用於勘探支出、運營成本或礦物財產收購的短期投資部分展期。

 

我們打算利用我們的一部分現金和短期投資用於我們的勘探活動和今後幾年可能獲得的礦產資產。我們還期望使用我們的現金中的 部分，根據股份回購計劃的條款，回購我們的普通股 ，注10“股東權益”中討論的 ，對未經審計的合併財務報表。共享 可隨時終止，而不需要Solitario購買最少數量的 共享。

 

投資於有價證券

 

有價證券是按公允價值進行的，這是基於基礎證券的市場報價的 。在2020年3月31日，我們擁有12，450，000股報價者普通股和100，000股金羅斯普通股。買價股在2020年3月31日的公允價值為350，000美元，按其公允價值398，000美元入賬。在 ，我們擁有其他有價證券，公平 價值8，000美元，在2020年3月31日。在截至2020年3月31日的三個月中，我們賣出了兩百萬股買價普通股，如上文所述。我們預計，在2020年剩餘時間裏，我們可能會出售一些可出售的股票證券，這取決於現金需求和市場條件。

 

週轉資金

 

截至2020年3月31日，我們的營運資本為7，978，000美元，而截至2019年12月31日的營運資本為8，487，000美元。截至2020年3月31日，我們的週轉資本 主要包括現金和現金等價物、上文討論過的對USTS和CD的投資、我們對有價證券的投資755 000美元、 和其他流動資產295 000美元，其中包括截至2020年3月31日的253 000美元的 SilverStream註記，減去我們的帳户 294 000美元和其他流動負債47 000美元。截至2020年3月31日，我們的現金餘額以及短期投資和有價證券足以為我們明年的預期支出提供資金。

 

由於礦產勘探業務的性質，需要大量的資金來源來資助採礦項目的勘探、開發和經營。如果我們決定開發或經營我們目前的任何勘探項目或我們可能獲得的任何 項目或資產，我們將需要額外的資本。我們期望通過使用我們的現金儲備、短期投資、合資企業、發行債務或股本、或出售其他勘探項目或資產來資助任何這樣的發展。

 

基於股票的補償計劃

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日，仍有未清償的期權可用於購買4，373，000股 Solitario普通股。未完成的期權實行每股0.77美元至0.28美元之間的 價格。我們預計，在2020年剩餘時間內，行使各種選擇不會成為現金流動的一個重要來源。

 

 

股份回購計劃

 

在2015年10月28日，我們的董事會批准了股票回購計劃，授權我們購買我們的流通普通股最多200萬股。在2019年，我們的董事會將股份回購計劃的期限延長至2020年12月31日。迄今購買的所有股份都已取消 ，並減少了已發行普通股的股份數目。購買任何股票的數量和時間是由 我們的管理層決定的，購買是在公開市場 或根據市場 條件和其他因素私下談判的交易中進行的，包括價格、管制 要求和資本可得性，並符合 可適用的州和聯邦證券法。回購 程序不要求公司購買任何最低數量的普通股股份，並可在任何時候暫停、修改或停止，無需事先通知。沒有在美國境外購買，包括在TSX上購買。根據 計劃回購的普通股的付款已由公司的流動資金支付。截至2020年3月31日，Solitario已從公司發行和流通股中購買了986，000股，總收購價為465，000美元。根據 任何法律限制和我們可用的財政資源，我們 預計，我們將繼續購買有限的股份 在2020年股票回購計劃下，由 管理層決定。

 

(D) 現金流量

 

在截至3月31日的三個月期間， 2020增加到238，000美元，而在截至2019年3月31日的三個月中， 業務使用的現金淨額為172，000美元，主要是由於截至2020年3月31日止的三個月的礦產財產收入、淨額、在 期間收到的現金，截至2010年3月31日止的三個月內收到的185，000美元中的185，000美元，上文討論過，在截至2020年3月31日的三個月內沒有類似的項目。(I)在截至2020年3月31日的三個月內，非股票期權的一般和行政費用減少到251，000美元，而上文討論的2019年3月31日終了的三個月期間，則為337，000美元，(3)勘探費用在截至3月31日的三個月期間減至113，000美元，而到2019年3月31日為止的三個月，勘探費用從163，000美元減至163，000美元，部分抵消了這一減少，由於我們的La Promesa和Lik項目 勘探活動減少，以及與上文討論的 2019年相比，2020年勘探減少。根據我國2020年預算中的預計支出，我們預計在2020年剩餘時間內將繼續使用來自 行動的資金，主要用於與 our Lik項目和偵察勘探有關的勘探。有關這些差異的進一步解釋，請參閲上文討論的“操作結果 ”。

 

在截至2020年3月31日的三個月期間，我們從投資活動中提供了107，000美元現金，而在截至3月31日的3個月內，投資活動提供了602，000美元的現金， 2019。在截至3月31日、2020年和2019年的三個月內，提供的現金主要來源於短期投資銷售和購買的淨收益分別為40，000美元和602，000美元。此外，在截至3月31日的三個月內，即2020年，我們以76，000美元的收益出售了2，000，000股“買價”普通股，但去年沒有類似的項目。如上文所述，我們可能在2020年剩餘時間內出售更多的 有價證券。然而，我們預計出售 有價證券不會成為2020年剩餘時間內現金的一個重要來源。在2020年剩餘時間內，我們將繼續根據需要清算一部分短期投資，以資助我們的 業務和或潛在的礦產資產收購。在2020年剩餘時間內，在“業務概況和摘要”下討論的任何潛在的礦物財產收購或戰略性公司投資， 都可能涉及到我們為 投資活動提供或使用的現金的重大變化，這取決於任何潛在的 交易的結構。

 

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別用 $3，000和$9，000購買我們共同的 股票，正如上文在 “流動資金和資本資源”中“股份回購計劃”下討論的那樣。我們預計 資金將用於在2020年剩餘時間內額外購買我們的普通股，但這將限於股份回購計劃允許的最大 股份數目。

 

(E)表外安排

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有表外債務。

 

(F)開發活動、勘探活動、環境遵守和合同義務

 

截至2020年3月31日，我們沒有參與任何開發活動，也沒有任何與任何潛在開發活動相關的合同義務。截至2020年3月31日，我們的勘探活動、環境方面的遵守情況或其他合同義務均未發生任何變化，與 Our Management的討論和分析中披露的義務相同，該報告載於我們關於截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告。

 

(G) 中止項目

 

在截至2019年3月31日止的三個月內，我們在“皇家拍賣”中出售了我們的巴西、墨西哥和蒙大拿州的特許權財產。 在截至3月31日、2020年和2019年的三個月中，我們沒有記錄任何礦產資產減記。

 

(H) 關鍵會計估計數

 

管理部門對財務狀況和 業務結果的討論和分析，以及本公司2019年12月31日終了年度10-K報表年度報告中的合併財務報表説明1，説明編制合併財務報表所用的重要會計估計數和政策。這些領域的實際結果可能與 管理層的估計不同。

 

 

(I)與締約方有關的交易

 

截至2020年3月31日，在截至2020年3月31日的三個月中，我們 沒有關聯方交易或餘額。

 

(J) 最近的會計公告

 

見 注1，“重要會計 政策的業務和摘要”，適用於未經審計的合併財務合併報表最近會計 聲明“以上討論我們的 重要的會計政策。

 

(K) 前瞻性語句

 

本表格10-Q載有1933年“證券法”第27A節所指經修正的“證券交易法”(“1934年法”)第21E節中關於我國財務狀況、業務結果、業務前景、計劃、目標、戰略、未來事件、資本支出、 以及勘探和發展努力的前瞻性聲明。諸如 “預期”、“預期”、“ ”打算、“預測”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“可能”、“將”和 類似的表達式標識前瞻性語句。這些前瞻性聲明基於我們當前的預期 和對未來事件的假設，並且基於當前關於未來 事件的結果和時間的現有信息。在審議前瞻性報表時，應銘記本報告所述的風險因素和其他警示聲明 ，並在本年度報告第一部分第1A項“風險因素”項下列出截至2019年12月31日的年度報告表10-K。這些前瞻性的 陳述出現在本報告的若干地方，其中包括關於下列事項的 聲明：

 

 

雖然我們試圖確定可能導致實際 結果與 前瞻性語句中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致 結果不像預期、估計或預期的那樣。不能保證這些聲明是準確的，因為 實際結果和未來事件可能與語句中預期的 大不相同。除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件 還是其他原因。

 

項目3.轉正市場風險的定量和定性披露

 

較小的 報告公司不需要提供此項所需的信息 。

 

項目4.轉正控件和 過程

 

披露控制和過程

 

根據1934年法令第13a-15條的規定，截至2020年3月31日，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。這一評價是在我們的首席執行幹事(我們的首席執行幹事)和我們的首席財務幹事(我們的首席財務幹事)的監督和參與下進行的。根據和截至評估日期，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

 

披露控制 和程序是設計 的控制措施和其他程序，目的是確保在我們根據1934年法案提交或提交的報告中披露的信息在 SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括(但不限於)旨在確保根據1934年法令提交的報告中所要求披露的信息的控制和程序，並酌情向我們的 管理部門，包括我們的首席執行幹事和我們的首席財務官通報，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在2020年3月31日終了的季度內，我們對財務報告 (如根據 1934法頒佈的細則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)的內部控制沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 

{Br}第二部分-其他資料

 

 

無

 

 

除下文詳述的與冠狀病毒大流行和其他潛在大流行病有關的風險外，與我們業務有關的風險因素沒有發生重大變化，這些風險因素在我們2019年12月31日終了的年度報告第一部分第1A項中披露的 。

 

大流行的爆發，包括冠狀病毒(冠狀病毒)可能會影響我們的行動。

 

我們面臨與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這些疾病可能嚴重幹擾我們的業務活動，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

 

我們的業務可能受到 冠狀病毒(冠狀病毒)或其他流行病或流行病的影響的不利影響。2019年12月，中國出現了一株新的冠狀病毒，該病毒現已傳播。在全球範圍內，包括我們經營的地區-美國西部、阿拉斯加和祕魯。冠狀病毒在多大程度上影響我們的 業務，包括我們的勘探和其他活動以及我們證券的 市場，將取決於今後的事態發展，即目前高度不確定和無法預測的 ，幷包括爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒爆發而採取的行動。特別是，為遏制 冠狀病毒的傳播而制定的其他限制措施，包括但不限於，2020年期間計劃在佛羅裏達峽谷和利克項目的勘探項目、僱員健康、勞動力生產率提高、保險費增加、旅行限制、工業專家和人員的可利用性、鑽井和其他冶金測試的時間安排以及其他將取決於我們無法控制的發展的其他因素，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響的{Br}。

 

不能保證我們的工作人員不會受到 冠狀病毒或其他大流行病的影響，而且我們最終可以看到我們的勞動力生產力下降或由於這些健康風險而引起醫療費用或保險費的增加。此外，冠狀病毒的大規模爆發可能導致廣泛的全球健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響。在經濟低迷的情況下，可能會對貴金屬和賤金屬的需求以及我們的未來前景產生不利影響。

 

 

下表提供了在截至2020年3月31日的三個月內，我們在股票回購計劃下購買我們的 普通股的信息。

 

發行人購買 股證券
期間	購買的 股份總數	平均每股支付	作為公開宣佈的計劃或 計劃的一部分購買的 股份總數	可根據計劃或計劃購買的最大數量的 股份(1)
2020年1月1日-2020年1月31日	-	.class=‘class 2’>/a	-	1,030,700
2020年2月1日至2月28日	-	.class=‘class 2’>/a	-	1,030,700
2020年3月1日-2020年3月31日	16,700	$0.17	16,700	1,014,000

 

 

無

 

 

無

 

 

無

 

 

此報表的 證物列在表 索引中。

 

 

 

根據1934年“證券交易法”的 要求，登記人 已適當安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並由其正式授權。

 

	Solitario鋅公司
日期：2020年4月30日	通過：	/s/ 詹姆斯·R·馬羅尼克
		詹姆斯·R·馬羅尼克
		首席財務官

 

 

展覽索引

 

3.1	經修正的 和Solitario勘探和皇家公司註冊章程，經修正(參照2010年8月10日提交的Solitario表10-Q表3.1)
3.1.1	“Solitario公司公司註冊章程修正案”(參見 Solitario目前於2017年7月14日提交的關於表格8-K的報告的附件3.1)中的 條
3.2	修訂了 並恢復了Solitario鋅公司的法律。(索裏塔裏奧勘探公司(參照2013年3月22日提交的 Solitario表格表99.1)
4.1	Solitario鋅公司的 普通股證書的 格式(由 參照Solitario於2017年11月8日提交的表10-Q表4.1中的 引用)
31.1*	根據“2002年薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的SEC規則13a-14(A)/15d-14(A) 認證首席執行官
31.2*	根據“2002年薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的SEC規則13a-14(A)/15d-14(A) 認證首席財務官
32.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條規定的首席執行官和首席財務官的{Br}認證。
101*	下列財務報表，以XBRL格式編制：(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，(2)截至3月31日、2020年和2019年3月31日終了的三個月的精簡的 業務合併報表， (3)截至3月31日、2020年和2019年三個月的現金流動合併報表；(4)未審計的合併財務報表的附註，標明為 整塊案文。
*	在此提交