根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-221228

Prospetus補充劑

(2017年11月9日的招股章程)

7，500，000股

普通股

根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，我們將以每股1美元的價格發行750萬股普通股，每股沒有票面價值。我們的普通股是在納斯達克資本市場上以“眼睛”的符號上市的。2020年4月30日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的普通股發行價為每股1.33美元。

我們由非附屬公司或公開發行的上市公司持有的已發行普通股的總市值約為22，937，000美元，根據2020年4月24日已發行的15，657，700股普通股，其中5，131，351股為非附屬公司持有，而根據我們的普通股於2020年3月2日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股價值為4.47美元。在截至幷包括本招股説明書補充日期(不包括本次發行)日期的12個日曆月期間，我們按照一般指示I.B.6，以109，632美元的總銷售價格提出並出售了我們的普通股股份。表格S-3。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於7 500萬美元，我們在任何12個月內都不得出售在註冊聲明上登記的證券(本招股章程補充書是其中的一部分)，其價值超過我們公開發行流通股的三分之一以上。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審查本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”中所描述的風險，包括但不限於我們最近關於表10-K的年度報告中規定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計這些股票將在2020年5月5日左右交付給買家。

思想公平

Fordham金融管理公司的一個部門。

本招股説明書的補充日期為2020年4月30日。

目錄

招股章程

招股説明書

目錄

i

目錄

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書和附帶的招股説明書是我們最初於2017年10月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(檔案號333-221228)上的“擱置”登記聲明的一部分，並於2017年11月9日被委員會宣佈生效。本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在你投資之前，你應先閲讀本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、本招股章程補充書及隨附招股説明書的參考文件，以及我們可授權與本發行有關使用的任何免費招股章程，然後才作出投資決定。你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程副刊“在何處可找到更多資料”及“參考資料法團”一節所提述的文件中所載的資料。這些文件包含了重要的信息，您在作出投資決策時應該仔細考慮這些信息。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，描述了普通股發行的具體條款，並對所附招股説明書中所包含的信息和參考文獻中所包含的信息進行了補充和更新，並將其納入了本招股説明書及其附帶的招股説明書。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些可能不適用於本招股説明書補充提供的證券。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分，其中包括本招股説明書補充和附帶的招股説明書。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本內所作的任何陳述與所附招股章程內所載的聲明或其中所提述的任何文件不一致，則本招股章程補編內所作的陳述，須當作修改或取代所附招股章程內所載的聲明及該等文件所載的提述文件。同樣，如我們在一份文件中所作的任何陳述，如在本章程補編之後並以提述方式納入，則該文件內所作的陳述，須當作是修改或取代本招股章程補編內所作的陳述。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入本招股章程補編或所附招股章程中的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、保證或契約。此外，這種申述、契約或保證只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

你只應依靠本招股説明書中所包含或包含的信息，並在所附招股説明書中引用其中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應該依賴它。

我們只願意在允許出售和要約出售的地區出售這些股份。本招股説明書的發行、附帶的招股説明書和股份在某些法域的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補充和(或)所附招股説明書的人必須向自己通報和遵守與提供證券和在美國境外分發本招股章程補充和(或)附帶的招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成或不得用於與本招股章程增訂本所提供的股份的出售要約或購買要約的要約有關的招股章程，以及該人在任何司法管轄區內所附招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該要約或招股均屬違法。

閣下應假定本招股章程的補充及所附招股章程所載的資料只於適用文件的日期及以參考方式納入的任何資料是準確的。

S-1

目錄

只有在以參考方式合併的文件之日，不論本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的交付時間，或任何證券的出售，才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及“第二眼”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是第二視力醫療產品公司。第二眼^®，第二視覺標誌，弗洛拉^®阿格斯^®，以及獵户座^®是第二視覺醫療產品的註冊商標。加州公司。所有其他產品和公司名稱都是各自所有者的商標。

S-2

目錄

招股章程補充摘要

這份業務摘要突出了本招股説明書補編中其他部分所包含或引用的一些信息。因為這只是一個摘要，但是，它並不包含對您可能重要的所有信息。你應仔細閲讀本招股説明書的補充和所附的基本招股説明書，包括在本招股説明書補編中以“以參考方式納入某些資料”和“你能找到更多資料的地方”所述的文件。您還應仔細考慮本招股説明書補編中題為“風險因素”一節、隨附的基本招股説明書和其他以參考方式納入的定期報告和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論的事項，以及本招股説明書中以參考方式納入的財務報表和財務報表附註，然後再投資我們的普通股。

我們的生意

第二視覺醫療產品有限公司成立的目的是製造和銷售植入式視覺假肢，目的是為盲人提供有用的人工視覺。我們利用我們20年的視覺神經調節經驗，開發了Orion。^®視覺皮質假體系統(Orion)是一種植入的皮層刺激裝置，旨在為因視網膜色素變性(RP)、青光眼、糖尿病視網膜病變、視神經損傷或疾病和眼睛損傷等多種原因而失明的人提供有用的人工視覺。獵户座的目的是將安裝在眼鏡上的微型攝像機拍攝的圖像轉換成一系列的小電脈衝。該裝置的目的是繞過患病或受傷的眼睛解剖，並將這些電脈衝無線傳輸到植入大腦視覺皮層表面的一系列電極，在那裏它旨在提供對光模式的感知。

我們目前經商業批准的產品，阿古斯^®Ⅱ型視網膜假體系統，治療視網膜外變性，如視網膜色素變性，也稱為視網膜色素變性(RP)。RP是一種遺傳病，影響到全世界約150萬人，其中包括美國約10萬人，它導致視網膜光敏細胞進行性退化，導致嚴重的視力損害，最終導致失明。阿格斯II型視網膜假體是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的唯一一種視網膜假體，也是世界上第一種獲得批准的視網膜假體。

2018年10月，我們宣佈重組我們的國際商業活動和人員。這一重組導致我們決定不再支持在土耳其、伊朗、新加坡和俄羅斯植入阿古斯II的新植入物。2017年11月，我們獲得FDA的正式批准，開始對獵户座視覺假體系統進行第一次人類臨牀可行性研究。根據對獵户座技術發展的評估和獵户座早期可行性研究的積極成果，我們於5月10日在洛杉磯的Orion UCLA醫療中心(“UCLA”)和休斯頓的貝勒醫學院(貝勒醫學院)進行了6名受試者的可行性研究，2019年，我們的董事會批准加快我們從阿古斯二號到獵户座平臺的過渡，以便我們能夠迅速實施我們在國內和全世界使用獵户座技術治療失明的戰略。

經過20多年的研究和開發，超過2.6億美元的投資和3 400多萬美元的贈款，以促進我們的技術發展，我們獲得了300多項國內外專利，以支持我們的知識產權和能夠在全球範圍內治療各種視力障礙患者的產品。然而，在冠狀病毒大流行所造成的前所未有的經濟衝擊和無法獲得足夠的額外資金的背景下，董事會評估了戰略備選方案，並決定對該公司目前的業務進行一次有組織的審查，以便在我們尋求與其他公司發展夥伴關係或合作以進一步推進Orion開發、開展關鍵試驗和將該產品推向市場以治療失明的同時，保留資源。這一審查導致了幾輪裁員，根據我們收到的違約通知和其他節省成本的措施，對我們的總部租賃進行了重新談判。這些改變降低了我們董事會考慮和尋求其他機會的持續開支，以及與可能或不從事相關行業的企業的合併和收購戰略。我們不能保證我們將在任何這些努力中取得成功。

S-3

目錄

自成立以來，我們在經營活動中蒙受了巨大的經營損失，並在經營活動中使用了現金。截至2020年4月29日，我們有大約110萬美元的現金和現金等價物。在本招股説明書增訂本日期之後的12個月內，我們能否繼續作為一家持續經營的企業，取決於從這次發行或其他手段籌集資金，以維持目前的運營水平，繼續在合資企業或與其他公司合作中開展開發工作，或可能與另一家公司進行合併或合併。為了在六個月後為我們的業務提供資金，我們將需要籌集更多的資本，這是無法保證的。我們也不能保證在需要時提供更多資金，也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條件獲得資金。

S-4

目錄

祭品

本次發行後將發行的普通股的數量是根據截至2019年12月31日已發行的15 643 000股普通股計算的，但不包括截至該日為止：

除非另有説明，本招股説明書中的所有資料均不假定行使上述未清期權或認股權證或未清償的限制性股票單位。此外，本招股章程補編反映並假定沒有行使代表的授權書。

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有股票、認股權證和每股金額都已作了調整，以反映我們於2020年1月6日實行的1/8反向股票分割。

S-5

目錄

危險因素

我們所面臨的各種風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。對我們股票的投資是投機性的，涉及到很高的風險，包括損失整個投資的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及所附的基礎招股説明書和我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中在“風險因素”下所描述的風險，以及我們關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告中所述的任何後續更新，所有這些都以參考的方式納入本報告，並由我們隨後向證券交易委員會提交的任何其他文件更新，這些文件在投資我們的證券之前，通過參考本章程和所附的基礎招股説明書而被納入本章程和所附的基礎招股説明書。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，而且可能還有一些我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他問題。所有這些都會對我們的業務、業務前景、現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書增訂本S-13頁中的“收益使用”，以瞭解我們對此次發行收益的擬議使用情況。

如果你購買我們在這次發行中出售的普通股的股份，你將體驗到在你的股票的有形賬面淨值上的立即和實質性的稀釋。另外，我們將來可能會發行額外的股本或可轉換債券，這可能會導致投資者更多地被稀釋。

此次發行的普通股每股發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者，在扣除負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的價值。根據截至2019年12月31日的公開發行價格(每股1.00美元)和有形賬面淨值，投資者將立即稀釋每股0.40美元。請參閲本招股説明書增訂本S-13頁中的“稀釋”，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買股票將招致的稀釋。如行使未償還的股票期權或認股權證，或根據我們的修訂及重整股權激勵計劃發出基於股權的獎勵，新投資者可能會被進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資本，併發行額外的股本或可轉換債務證券，我們當時的股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能高於我們在這次發行中提供的普通股的權利。

我們普通股的市場價格波動不定，在發行之前或之後可能會下跌。

我們的普通股的市場價格可能會受到多種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素除其他外，包括我們的業務成本、經營業績和現金流量的實際或預期變化、我們公佈的收益的性質和內容以及競爭對手的收益釋放、客户、競爭對手或市場、證券分析師的財務估計的變化、我們市場的業務狀況以及證券市場和類似股票市場的總體狀況、資本市場的變化影響到我們行業公司的資本供應、政府立法或監管以及一般的經濟和市場狀況，例如我們的經濟持續衰退和衰退。

S-6

目錄

我們不能保證我們普通股的市場價格在這次發行後不會下跌。因此，我們不能向你保證，你方將能夠以等於或高於購買價格的價格出售你的普通股。

如果我們不能重新獲得或繼續滿足所有適用的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)摘牌，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場具有定性和定量的上市標準。2020年4月15日，第二視覺醫療產品公司。(“公司”)收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)的一封信，信中指出，由於董事會成員、審計委員會主席馬修·普費弗被任命為代理首席執行官，該公司不再遵守納斯達克上市規則5605規定的獨立董事和審計委員會要求。

根據納斯達克上市規則5605(B)(1)(A)和5605(C)(4)，納斯達克將為該公司提供一個補救期，以便恢復合規：

或

如果我們未來無法滿足納斯達克的任何上市要求，例如，如果我們普通股的收盤價連續30個交易日再次跌至每股1.00美元以下，納斯達克可能決定將我們的普通股退市。如果我們的普通股已從納斯達克資本市場退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的普通股只能在場外市場(“場外交易”)交易。如果我們的普通股在場外交易，我們普通股的市場價格和流動性可能會下降，因為少量的股票可能會被買賣，交易可能會被推遲，因為機構可能不願影響場外上市證券的交易。此外，如果我們的普通股被摘牌，從事我們普通股交易的經紀人將受到某些額外的監管負擔，這可能會阻止他們進行我們的普通股的交易，從而進一步限制我們普通股的流動性，並有可能導致更低的價格和更大的投標價差，並要求我們的普通股的價格。從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市也可能對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

這次發行的收益可能不足以滿足我們近期的目標，從而增加了本次發行的投資者的風險。

此次發行的收益可能不足以實現我們在本招股説明書中所述的目標，或者允許我們實現我們可能設定的其他公司里程碑。投資者不應依賴這次發行的成功來滿足我們對資金的需求。如果我們不能籌集足夠的資金來彌補我們的經營損失，我們的業務將繼續受到不利影響。

由於這次發行，我們的普通股價格可能會變得更加不穩定。

我們普通股的交易價格可能會大幅度波動。這次發行後市場上常見的普通股的價格可能會高於或低於這次發行的價格，這取決於許多因素，其中有些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於以下方面：

S-7

目錄

此外，股票市場，特別是臨牀前和臨牀階段醫療器械公司的股票，都經歷了極大的波動，這可能與發行者的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何一位股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會為這起訴訟付出很大的代價，我們管理層的注意力將被轉移到我們的業務上。

到目前為止，我們一直沒有盈利，預計在可預見的將來，我們的運營虧損會繼續下去；我們可能永遠也不會盈利。

自成立以來，我們發生了經營虧損，產生了負現金流，並主要通過股權投資和借款為我們的業務提供資金。我們是否有能力創造足夠的收入來為業務提供資金是不確定的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們的淨收入分別為340萬美元和690萬美元，淨虧損分別為3 360萬美元和3 510萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的累計赤字總額分別為3.048億美元和2.695億美元。

由於我們有限的商業植入量和經營歷史，收入是難以預測的。目前和預計的費用水平主要是根據對未來活動的估計數計算的。我們最近大幅度減少了開支，如果獲得更多的資助，如果我們擴大與獵户座的進一步發展和(或)完全計劃對ArgusII的改進有關的活動，今後的費用將增加。我們不能保證我們將來會盈利。因此，我們未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)是不確定的。未能實現盈利可能會對我們公司的價值和我們實現額外融資的能力產生重大和不利的影響。業務的成功取決於我們增加收入以抵消開支的能力。如果我們的收入低於預期，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。

在我們宣佈對該公司進行戰略審查和重新定位之後，我們的股價大幅下跌，包括由於我們決定從尋求維持歷史業務轉向尋求夥伴關係和合作以及潛在的合併活動。因此，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部投資。亞細亞

我們的收入在最近幾個時期大幅度下降，我們已經確定，我們的剩餘存貨在此日期已完全受損。當我們重新定位進行一項戰略性交易時，我們的開支可能會比我們的歷史活動減少，特別是當我們停止獵户座的臨牀試驗時，我們期望繼續承擔與維護和保護我們的知識有關的費用。

S-8

目錄

物業及有關保留有經驗的管理人員，以控制我們作為上市公司的地位和尋求戰略機會。

我們的歷史財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，如果不能以可接受的條件提供戰略交易，則不太可能反映關於我們在戰略交易或清算中的資產的價值。投資者應該意識到他們可能會失去在我們公司的全部投資。

一種傳染病的流行、流行或爆發，例如冠狀病毒，一種新型的冠狀病毒，可能會對我們的業務和財務結果產生重大和不利的影響。

可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，最近的新型冠狀病毒株(冠狀病毒)最初僅限於中國的一個地區，現在影響到全球社會，這對我們的業務產生了重大影響，並可能對我們進行與我們公司有關的戰略交易的能力產生不利影響，這取決於與大流行有關的一些不確定因素。這些不確定因素包括爆發時間、對可能感染疾病或被隔離的僱員的潛在影響、可能出現的有關疾病嚴重程度的新信息以及控制或治療其影響的行動，例如臨時關閉公共設施或轉移醫療資源。

我們還可能經歷一種更具挑戰性的籌資環境，這種環境可能會限制我們在最近美國和全球金融市場的波動加劇、旅行限制、隔離、業務關閉或警告的增加以及貿易、科學和投資者會議的潛在中斷或拖延中，限制我們獲得公開和私下的資金。如果我們經歷健康流行病、大流行病或其他暴發，包括目前的冠狀病毒爆發所造成的任何這些或其他目前無法預見的後果，我們的業務、財政狀況和行動結果可能會受到重大和不利的影響。

在完成新產品候選產品、獵户座系統或下一代阿格斯II系統的臨牀試驗或研究方面的任何失敗或延誤，以及這些試驗的費用，都可能對我們的業務產生不利影響。

需要進行臨牀前研究和臨牀試驗，以證明漸進式變化的安全性和有效性，並獲得下一代ARGUS II系統(ARGUS 2s)的適應症擴展，包括新的外部設備和軟件增強，以及新產品的候選產品，這些都是耗時和昂貴的。如果我們被要求對我們所設想的任何產品候選人進行額外的臨牀試驗或其他研究，如果我們不能成功地完成我們的臨牀試驗或其他研究，或者這些試驗或研究的結果不是肯定的，或者只是適度的陽性，我們可能會延遲為這些產品候選人獲得營銷批准，我們可能無法獲得營銷批准，或者我們可能獲得不像預期那樣廣泛的跡象的批准。如果我們在測試或批准中遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。

我們的產品候選產品臨牀試驗的完成可能會被推遲，原因是我們無法制造或從第三方獲得足夠用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料；延遲患者登記和臨牀試驗可用患者數量和類型的多變性；治療後難以與患者保持聯繫，導致數據不完整；臨牀試驗期間產品候選產品的有效性差；意外的安全問題或副作用；政府或監管方面的拖延以及監管要求和指南的改變。

如果我們的臨牀試驗出現重大延誤，我們的競爭對手可能會在我們之前將他們的產品推向市場，這可能會損害我們將我們的產品或潛在產品商業化的能力。如果我們遇到任何這樣的情況，我們的生意就會受到物質上的傷害。

S-9

目錄

我們將需要額外的資本，以支持我們的業務和增長。額外的資本，可能很難獲得，這可能導致我們的業務受到限制，並導致我們的股東更多的稀釋。

我們的業務需要額外的資金來執行我們的長期業務計劃.在完成這次發行後，我們相信我們的現金和現金可能足以為我們今後六個月的業務提供資金。我們的業務發展所需的實際資金數額將由許多因素決定，其中一些因素是我們無法控制的，而且我們可能需要比目前預期的更早的資金。這些因素包括：

由於我們需要額外的資金，我們可以通過出售額外的股本證券、債務融資和戰略合作協議來為我們的業務提供資金。我們不能確定這些來源中的任何一個都會在需要時提供額外的資金，或者，如果有，額外的資金將以對我們或我們的股東有利的條件獲得。如果我們通過出售股本來籌集額外的資金，我們現有股東的所有權權益就會被稀釋。如果我們不能及時或按對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能需要停止或減少獵户座系統的進一步發展，停止或減少某些研究和開發項目，出售我們的部分或全部技術或資產或業務單位，或將我們的全部或部分業務合併到另一個實體。我們無法獲得必要的資金，為我們計劃中的業務提供資金，包括進行戰略交易，這將對我們的業務和繼續作為一個持續經營的企業的能力產生重大的不利影響。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於2019年合併財務報表的報告中，對我們作為持續經營企業的能力提出了很大懷疑。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書是對所附招股説明書的補充，我們以參考方式納入的其他文件可能包含經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述給出了我們目前對未來事件的預期或預測。除歷史事實外，所有陳述都涉及我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃，等等。管理或其他財務項目的目標都是前瞻性報表。通過尋找“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能”等詞，你可以找到許多(但不是全部)這樣的表述。本招股説明書中的“意見”或其他類似表述。這些陳述可在本招股説明書和一般招股説明書中題為“風險因素”和“權利提供摘要”的章節下找到。特別是包括與未來行動、預期產品、應用程序、客户、技術、未來業績或預期產品的結果、費用有關的陳述，和財務結果。這些前瞻性財務報表受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括，但不限於：

S-10

目錄

前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，並在本招股説明書之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中的結果不同的原因，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是聯邦證券法所要求的。由於各種因素的影響，未來實際結果可能會發生重大變化，包括(但不限於)在題為“風險因素”的章節中概述的風險以及本招股説明書中所描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，我們無法保證本招股説明書中所載的前瞻性聲明將在事實上發生。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.我們的前瞻性聲明不反映未來任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。這些陳述受到商業和經濟風險的影響，反映了管理層目前的期望，涉及到固有的不確定性和難以預測的問題。你應該閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書以及我們在這裏和其中所包含的全部文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性聲明，除非法律另有要求。不過，我們建議你在我們未來的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們向SEC提交或提供的關於8-K表的當前報告中，諮詢我們就相關問題所作的進一步披露。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期後以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化。

S-11

目錄

你應閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，並已將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據提交證券交易委員會，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，網址為www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.繼電網站。我們的網站所包含或可訪問的信息並不是本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，您不應將我們的網站視為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場以“眼睛”的符號上市。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書只是我們根據“證券法”向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中以參考方式包含或包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書補充和所附招股説明書中不包括的證物和登記表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。你可以：

我們並沒有參考本招股説明書，以補充我們網站上的信息，你不應該認為它是本招股説明書補充的一部分。

以參考方式合併的資料

美國證交會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向SEC提交的其他文件來向你披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的信息除外，我們稍後向SEC提交的信息將自動被視為更新和取代這些信息。我們參考下列文件以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，都不包括為“交易法”的目的“提供”但未“提交”的文件的任何部分)。截至提交日期，我們以參考方式納入的文件如下：

此外，我們亦參考資料將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件包括在內(I)在本招股章程所包括的註冊説明書的初始提交日期後及(Ii)在註冊陳述書生效之前及(Ii)在註冊陳述書生效之前及

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目錄

在要約終止之前，除在本報告第2.02項和本報告第7.01項下提供的未被視為存檔且未以參考方式納入的資料外。這些未來文件中所包含的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息，或通過參考任何以前提交的文件而合併。

凡本招股章程所載的任何陳述，或其後提交的任何其他亦以提述方式成立為法團的文件內所載的陳述，就所有目的而言，均須當作是修改或取代本章程所載的任何文件所載的任何陳述，而該等陳述亦以提述方式合併或當作為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

這份招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及向其提交的證物和附表。本招股説明書中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。我們以合同或文件的副本作為註冊聲明的證物，對任何陳述進行限定。如果你想要一份以參考方式納入本招股説明書中的文件(除非這些證物是以參考文件的方式具體納入)，你可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給你，方法是與我們的主要執行辦公室的投資者關係部聯繫，該部門位於400套房聖費爾南多路12744號、加利福尼亞西爾馬91342號，注意：投資者關係，電話：(818)833-5000。

我們沒有授權任何經銷商，銷售人員或其他個人提供任何信息，或作出任何陳述沒有包含或納入本招股説明書。如果你收到任何這類信息，或者任何一種類型的陳述都是向你提出的，你就不能依賴公司授權的信息或陳述。此外，你不得認為本招股章程的交付或根據該招股章程而進行的任何出售，均意味公司的事務自本招股章程的日期起維持不變，或本招股章程所載的資料在本招股章程日期後的任何時間均屬正確或完整。

本招股章程及本招股章程的任何補充，並不構成將本招股章程所涵蓋的任何證券出售或向本招股章程所涵蓋的任何人提出購買該招股章程所涵蓋的任何證券的要約的要約，而在任何司法管轄區內，本要約或招股屬違法。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，出售我們在此發行的普通股股份的淨收益約為690萬美元，以及不負責的費用。我們打算將這一提議的淨收益主要用於週轉資本，這將包括減少供應商應付款和應計僱員費用，以及一般公司用途，其中可能包括參與夥伴關係、業務組合、收購或投資於可能與我們目前的業務有關或可能與我們目前的業務無關的業務。在未使用淨收益之前，我們可將其投資於各種資本保全工具、短期、投資級別、有息證券。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的所有權權益將被稀釋到公開發行價格與股票在本次發行生效後經調整的有形賬面價值之間的差額。我們通過將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數來計算每股有形淨賬面價值。每股有形賬面價值淨額的稀釋，是指在本次發行中股票購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

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目錄

在根據本招股説明書和附帶的招股説明書以每股1.00美元的發行價出售我們普通股的750萬股之後，扣除我們應支付的佣金和估計總髮行費用後，截至2019年12月31日，我們的有形帳面淨值將為1 392.1萬美元，約合每股普通股60美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.40美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋，是指我們在本次發行中出售的股票的每股價格與本次發行生效後每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

本次發行後將發行的普通股的數量是根據截至2019年12月31日已發行的15 643 000股普通股計算的，但不包括截至該日為止：

如行使任何期權或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃發出新期權或其他股權獎勵，或我們日後增發普通股或可轉換債務證券，則會進一步稀釋新投資者的股份。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，我們也不打算在可預見的將來支付現金紅利。我們希望在此日期保留任何未來的收益，以資助我們的業務運作和擴展。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

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目錄

包銷

Fordham金融管理公司(FordhamFinancialManagement，Inc.)旗下的ThinkEquity公司是此次發行的承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份日期為2020年4月30日的承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向每一名下述承銷商出售，而以下各名承銷商已分別同意以公開發行價格購買本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣，即按首次公開發行價格計算的普通股股份數目，減去本招股章程副刊首頁所列的承銷折扣及佣金，即下表所列在其名下上市的普通股股份數目：

承銷商承諾購買公司提供的所有普通股股份。承銷商的義務可在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外，承銷協議還規定，承銷商支付和接受我們在本招股章程補充書中提供的股份的義務，須受承銷協議中規定的各種申述、擔保和其他習慣條件的限制，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見等。

我們已同意就指定的責任，包括“證券法”下的責任，向承保人提供補償，併為承保人可能須就其支付的款項作出分擔。

承銷商提供須事先出售的普通股股份，但須經其律師批准其法律事項及承銷協議中規定的其他條件，並在此情況下向其發行並獲其接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和補償

該代表告知我們，承銷商建議以本招股章程首頁所載的首次公開發行(Ipo)價格向公眾發售普通股股份。承銷商可按該價格向證券交易商提供股票，減去每股不超過0.04美元的減讓。首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和其他銷售條件。

下表彙總了向我們提供的承保折扣、佣金和支出前的收益：

我們已同意向(或代表)代表支付10，000美元的費用押金，這筆款項將用於支付我們將向承銷商支付的與本次發行有關的實際的自付責任費用，並將在未發生的情況下向我們償還，這些費用已於本合同之日支付。

此外，我們還同意支付與發行有關的承銷商的下列費用：(A)與我們的高級人員和董事的背景調查有關的所有費用、費用和付款，總額不超過15 000美元；(B)與FINRA審查這一發行有關的所有備案費和通信費用；(C)與根據承銷商指定的外國法域的證券法提供的證券有關的所有費用、費用和付款，包括合理的費用。

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目錄

(D)與承銷商使用Ipreo的圖書製作、招股説明書跟蹤和合規軟件有關的費用；(E)與公開發行材料的裝訂量以及紀念物和幸運墓碑有關的費用；(F)代表的法律顧問與這次發行有關的費用和費用；(G)代表實際負責的路演費用。對承保人費用的報銷總額不得超過10萬美元，限額不包括與上述非實報實銷費用津貼有關的任何金額。

我們估計這次發行的費用，不包括包銷折扣和佣金，大約是117，000美元。

代表認股權證

在這次公開發行結束時，我們同意向代表認股權證或代表的認股權證發出認股權證，購買若干股普通股，相等於這次公開募股出售的股份總數的5%。代表的認股權證可按每股行使價格行使，相當於公開發行的普通股每股價格的125%。代表的認股權證可在從與這一交易有關的登記聲明生效之日起六個月起的四年半期間內隨時和不時全部或部分行使。代表的認股權證還規定了一項關於登記代表認股權證所依據的普通股股份和習慣反稀釋規定的“揹帶”登記權。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)條，自與本發行有關的承銷協議簽訂之日起，所提供的背馱登記權不超過四年半。

代表的認股權證和代表認股權證的普通股股份被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，須接受180天的鎖定。代表或該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或代表認股權證所依據的證券，代表也不得從事任何將導致代表認股權證或標的股份有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、賣出或看漲交易，期限為自承銷協議之日起180天。此外，代表的認股權證不得在承銷協議簽訂之日後180天內出售、轉讓、質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠的官員或合夥人除外。代表的認股權證將規定在發生資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易時，調整代表認股權證的數量和價格以及代表認股權證的普通股份額，或我們今後進行的融資。

優先權

直至2021年4月30日(由承銷協議訂立之日起計12個月)，代表對公司或公司的任何繼承者或任何附屬公司，包括所有與股本有關的融資，均有不可撤銷的權利，以代表的全權決定，以唯一投資銀行家、唯一簿記管理人及/或獨家配售代理人的身分，為公司或公司的任何繼承者或任何附屬公司，以其慣常的條款，作為該公司的唯一投資銀行家、唯一簿記管理人及(或)獨家配售代理人。代表有權決定是否有任何其他經紀人有權參與任何此類發行和任何此種參與的經濟條件。代表將不超過一次機會放棄或終止優先考慮任何付款或費用的權利。

禁閉協議

公司及其每名董事及高級人員已同意：(I)如屬董事及高級人員，則在本招股章程增訂本日期後6個月；(Ii)如屬公司，則在本招股章程增補日期後3個月內，無須事先獲得代表的書面同意，不得直接或間接地：

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目錄

證券的電子要約、銷售與分銷

可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供電子形式的招股説明書。該代表可同意將若干證券分配給承銷商和出售集團成員，出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。除了電子形式的招股章程外，這些網站上的資料並不是本招股章程或本招股章程所包括的註冊聲明的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦未獲我們批准或認可，投資者亦不應倚賴該等資料。

穩定化

與發行有關的，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易、罰款出價和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

穩定交易允許投標者購買股份，條件是穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了防止或延緩在發行過程中股票市場價格的下跌。

超額配售交易是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量。這就形成了一個銀團空頭頭寸。承銷商可以通過購買公開市場的股票來結清任何空頭頭寸。

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買股票，以應付集團的空頭頭寸。在確定賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格。

當該集團成員最初出售的股份是以穩定或集團形式購買，以彌補集團空頭頭寸時，該代表可向該集團成員申領出售優惠。

這些穩定交易、涉及交易的銀團和罰款競投，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們及承銷商均不作任何申述或

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目錄

關於上述交易對我們普通股價格的影響的預測。這些交易可在場外市場或其他場外市場進行，如已開始，可隨時停止。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能為此收取慣例費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商並沒有採取任何行動，容許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，而任何司法管轄區均須為此目的而採取行動。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招股是非法的。

澳大利亞

本招股説明書不是“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意列入“澳大利亞公司法”第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據本招股章程所提供的證券，只限於根據“澳大利亞公司法”第6D章，根據“澳大利亞公司法”第708條所列的一項或多項豁免，合法地向其提供證券的人；(2)本招股説明書只提供給上文第(I)款所述的人；(3)必須向被髮方發出一份通知，説明通過接受這一提議，被保險人是上文第(I)款所述的人，而且，除非“澳大利亞公司法”允許，否則同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

中國

本文件所載資料並不構成在中華人民共和國以出售或認購方式公開發售的證券(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)。除直接向“合格的國內機構投資者”以外，不得在中國直接或間接向法人或自然人提供或出售證券。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件所載信息的基礎是，所有證券要約都將根據在歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)實施的第2003/71/EC號指令(“招股説明書指令”)所規定的豁免要求提供證券。

除非根據在有關成員國實施的“招股説明書指令”規定的下列豁免之一，否則有關成員國尚未向公眾提供證券，也不得向公眾提供證券：

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目錄

法國

本文件不是在“法國貨幣和金融法”第L.411-1條(Monétaire et金融家代碼)和第211-1條的含義下在法國公開發行金融證券的情況下分發的。“法國行軍金融家總條例”(“AMF”)。這些證券沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去沒有、將來也不會提交法國AMF批准，因此，不得直接或間接分發給法國公眾。

這種要約、銷售和分配一直是而且只應在法國向(1)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1、D.744-1、D.754-1條的規定代表自己帳户行事的合格投資者提出、出售和分發；“法國貨幣和金融法典”和“法國貨幣和金融法”第D.764-1條以及任何執行條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(CECLE RESTERINT d‘Inestisseur)，按照“法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及“法國貨幣和金融法典”及任何執行條例的D.764-1條的規定行事。

根據“資產管理框架總條例”第211至3條，法國投資者被告知，投資者不得(直接或間接)向公眾分發證券，除非根據“法國貨幣和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

本文件中的資料不構成愛爾蘭任何法律或條例下的招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管當局提交或得到愛爾蘭監管當局的批准，因為這些資料不是在愛爾蘭招股章程(第2003/71/EC號指令)2005年“愛爾蘭招股章程”(“招股章程條例”)所指的愛爾蘭公開發行證券的範圍內編寫的。這些證券尚未公開發行或出售，也不會以公開發行的方式在愛爾蘭直接或間接提供、出售或交付，除非(I)“招股章程”第2(L)條所界定的合格投資者，以及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人。

以色列

本招股説明書提供的證券沒有得到以色列證券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准，也沒有在以色列註冊出售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾出售這些股票。ISA沒有就發行或發佈招股説明書頒發許可證、批准或許可證；也沒有對其中所包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，或對所提供證券的質量提出意見。在以色列直接或間接向公眾出售本招股説明書所提供的證券的任何轉售

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目錄

受轉讓限制，必須遵守以色列證券法和條例。

意大利

意大利證券交易委員會尚未授權在意大利共和國發行證券(意大利證券和交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa)、“CONSOB”(根據意大利證券法)，因此不得在意大利分發與這些證券有關的發行材料，此類證券不得以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約在意大利公開發行或出售，但下列除外：

根據上述各款，任何證券的要約、出售或交付或與意大利證券有關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須是：

其後在意大利發行的證券，必須符合第58號法令及經修訂的第11971號規例所規定的公開要約及招股章程規定的規則，但如該等規則的例外情況適用，則屬例外。如果不遵守這些規則，就可能導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據經修正的“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)進行登記，其依據是適用於向合格機構投資者私人配售證券的登記要求的豁免(“金融工具和交易法”第2條第3款及其頒佈的條例)。因此，這些證券不得直接或間接在日本或向合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益而提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人，而任何這類人購買證券的條件是執行這方面的協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(Oferta pública de valors Mobiliários)的情況下分發的，這是“葡萄牙證券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109條的含義。這些證券沒有提供或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾提供或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários)供葡萄牙批准，因此，不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致分發，除非在葡萄牙證券法認為不符合公開要約的情況下除外。在葡萄牙，這種證券的提供、銷售和發行僅限於“合格的人”。

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目錄

“投資者”(如“葡萄牙證券法”所界定)。只有這類投資者才能收到本文件，不得將其或其中所載信息分發給任何其他人。

瑞典

這份文件過去和將來都沒有在Finansinspektionen(瑞典金融監督局)登記或批准。因此，本文件不得提供，也不得在瑞典出售，除非根據“瑞典金融工具交易法”(1991：980)被認為不需要招股説明書。滯後(1991：980)om Handel medfinansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這類投資者才能收到本文件，不得將其或其中所載信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與證券有關的任何其他發行材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發行材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，也不受瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管。

本文件僅供收件人個人使用，不供在瑞士普遍分發。

阿拉伯聯合酋長國

阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局均未以任何方式核準、不批准或轉讓本文件或證券，該公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可，以便在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售這些證券。本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括收到申請和/或分配或贖回此類股份。

在迪拜國際金融中心，認購證券的要約或邀請均無效或不允許。

聯合王國

本文件中的信息或任何其他與要約有關的文件均未提交聯合王國金融服務管理局批准，也沒有任何招股説明書(經修正的“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第85節所指的招股説明書)已經公佈，或打算就這些證券出版。本文件是在保密的基礎上在聯合王國向“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的)發出的，不得以本文件、任何附函或任何其他文件在聯合王國提供或出售證券，但在不要求根據第86(1)FSMA公佈招股説明書的情況下除外。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，也不得由收信人向聯合王國的任何其他人披露其內容。

就證券的發行或出售而接獲的任何投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)，只會傳達或安排傳達及

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目錄

只有在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下，才會在英國傳達或安排傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給並針對以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法”(“金融促進令”)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項上具有專業經驗的人，(2)屬於第49(2)(A)至(D)條所述人員類別的人(高淨值公司、非法人團體等)。或(3)以其他方式可合法地與之聯繫的外國證券交易所或(3)(與“相關人員”一起)。與本文件有關的投資只提供給有關人員，任何邀請、要約或購買協議將只與有關人員進行。任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被認為是作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

法律事項

本招股説明書補充提供的股票的有效性將由阿龍A.格倫菲爾德律師事務所為我們傳遞，洛杉磯，加利福尼亞州。Loeb&Loeb LLP，紐約，紐約，作為承銷商與此次發行有關的顧問。

專家們

本招股説明書中的合併財務報表是參照截至2019年12月31日的年度10-K表年度報告納入的，這些合併財務報表是根據Gumbiner Savett Inc.的報告(該報告載有關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落)而合併的，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，是根據會計和審計專家等事務所的授權提供的。

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目錄

第二視覺醫療產品公司

$100,000,000

 
普通股

優先股
債務證券
單位
認股權證

有時，我們可以提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證的總額達1億美元，單獨或以一個或多個發行單位出售。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們提供和出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何補充或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人的招股説明書，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，其名稱及在其之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列出或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分配計劃”的章節。未交付本招股説明書的證券不得出售，適用的招股説明書補充説明瞭發行此類證券的方法和條件。亞細亞

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，受上市公司報告要求的限制。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第10頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似的標題。

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我們的普通股和認股權證分別以“眼睛”和“EYESW”的符號在納斯達克資本市場進行交易。2017年10月26日，納斯達克資本市場上我們的普通股和認股權證的最新報告價格分別為1.09美元和0.29美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年11月9日。

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目錄

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售普通股，優先股，債務證券，和認股權證，在一個或多個發行，總金額為100，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於這些證券條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們亦可在招股章程的補充(及我們可授權向你提供的任何有關的免費招股章程)中，加入、更新或更改本招股章程或我們以參考方式納入本招股章程內的文件所載的任何資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，以參考的方式包含在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式註冊”的標題下的信息。

我們並沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、任何適用的招股章程補充及任何其他資料所載或以參考方式合併的資料不同的資料。

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目錄

相關的免費招股説明書，我們可以授權提供給你。任何交易商、銷售員或其他人均無權提供任何資料，或代表本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程，而我們可授權向你提供該等資料或資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。閣下應假定本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料只有在文件正前方的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程或出售我們的證券的時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均可包含並以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股説明書中提供的有關市場和行業數據的任何錯誤陳述，以及以參考方式納入的文件。, 這些估計數涉及風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中包括本招股説明書所載“風險因素”標題下討論的因素、適用的招股章程補編和任何相關的免費書面招股説明書，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、隨附招股説明書所附的任何補充招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及“第二眼”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是第二視力醫療產品公司。第二眼^®，第二視覺標誌，弗洛拉^®，和阿格斯^®是註冊商標，獵户座是第二視覺醫療產品公司的商標。所有其他產品和公司名稱都是各自所有者的商標。

第二視覺醫療產品公司

第二視覺創建於1998年，其使命是開發、製造和銷售假肢設備，以恢復盲人的一些有用的視力。我們的主要辦事處位於加利福尼亞州西爾馬，離洛杉磯市中心西北約25英里。我們還在瑞士洛桑設有辦事處，管理我們在歐洲、中東和亞洲的商業和臨牀業務。

我們目前的產品，阿格斯^®II系統，治療視網膜外部退化，如視網膜色素變性，這是一種遺傳病，全世界估計影響150萬人，包括美國約10萬人。視網膜色素變性導致視網膜光敏細胞進行性退化，導致嚴重的視力損害，最終導致失明。阿格斯II系統是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的唯一的視網膜假體，也是世界上第一個獲得批准的視網膜假體。阿古斯II系統提供了一種與視力正常的人不同的人工視覺形式。它不能恢復正常的視力，也不會減緩或逆轉疾病的進展。結果因患者而異，雖然大多數患者從阿格斯II型中獲得了顯著的好處，但一些患者報告説他們得到的好處很少或根本沒有。

我們於2011年底開始在歐洲銷售阿格斯II系統，2012年在沙特阿拉伯、2014年在美國和加拿大、2015年在土耳其、2017年在臺灣、韓國和俄羅斯銷售。除臺灣和俄羅斯外，我們已完全同意在這些地區銷售。在臺灣和俄羅斯，我們有有限的監管批准，但我們正努力在這兩個國家獲得完全的監管批准。我們主要通過我們的直銷力量銷售，但在某些國家使用經銷商。

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我們相信，通過開發一種視覺皮質假體，我們可以進一步擴大我們的市場，使其包括幾乎所有完全失明的人，除了那些由於可預防的疾病或腦損傷而失明的人。我們把這個產品稱為獵户座I視覺假體系統。我們估計，全世界約有580萬人因非可預防疾病的原因而在法律上失明。如果通過市場推廣，FDA和其他監管機構將根據我們的臨牀試驗和相關結果，確定這些符合獵户座I標準的患者的子集。

我們設計和開發獵户座I型視覺假體系統的目的是繞過視神經，直接刺激大腦中負責視覺的部分。目前，我們得到了FDA的有條件批准，可以在兩個領先的大學醫院開展美國可行性研究，並已向歐洲主管部門申請批准，開始在歐洲進行可行性試驗。這項研究將證實我們在2016年第四季度宣佈的人類試點研究中的初步發現，並提供了包括外部攝像機系統在內的全功能無線視覺皮層刺激器系統的第一批人類數據。我們預計將在今年晚些時候在人體中植入並激活我們的Orion I視覺假體系統。這項研究將提供第一個完整功能的無線視覺皮層刺激器系統的人類數據，包括一個外部攝像機系統。這項在少數學科中進行的初步研究，如果成功的話，也應該成為2018年擴大到關鍵臨牀試驗的基礎。我們展示了設計具有長期可靠性的產品的高度重要和獨特的能力，截至2017年10月19日，我們已在全世界範圍內頒發了412項專利和98項待決專利申請。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在任何適用的招股説明書補編中所包含的題為“風險因素”的章節中所討論的具體風險因素，以及我們向SEC提交的文件中所包含的具體風險因素，這些因素與本招股説明書中所包含的所有其他信息、任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書有關，或以參考方式納入本招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

我們可能提供的證券

我們可不時發行下列證券：

當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是我們可以在本招股説明書中提供的任何證券，除非我們另有規定。本招股説明書，包括以下摘要，描述了可能適用於證券的一般條款；我們可能提供的任何特定證券的具體條款將在本招股説明書的單獨補充、參考資料或相關的免費書面招股説明書中加以説明，這些信息可能是對本招股説明書概述的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

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目錄

本招股説明書及任何招股章程內所載的摘要，以參考資料或有關的免費招股章程所載的資料，不得載有你認為有用的所有資料。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“參考文檔的合併”。

任何特別發行的條款，首次公開發行的價格和給我們的淨收益將包含在招股説明書補充中，參考資料或免費的書面招股説明書，與每一次發行有關。在適用的情況下，招股説明書補充資料、參考資料或相關的免費招股説明書也將説明與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税後果，並説明所提供的證券是否在任何證券交易所上市或將在任何證券交易所上市。

除非附有招股説明書，否則本招股章程不得用於提供或出售證券。

我們可以直接或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們及我們的代理人、交易商或承銷商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

普通股。我們可以不時發行普通股。我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。根據我們的優先股中任何一種可能已發行的優先股的偏好，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時並在董事會宣佈時獲得股息。

優先股。我們可以不時發行優先股的股份，以一個或多個系列發行。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

認股權證：我們可以不時發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。載有所提供認股權證條款的認股權證協議的形式和形式已作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，補充授權協議和授權證書的形式將作為本招股章程所包含的登記説明的證物提交，或將參照我們向證券交易委員會提交的報告納入。

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目錄

我們將以我們將簽發的手令證明來證明每一批認股權證。認股權證可根據適用的手令協議發出，我們與手令代理人達成協議。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債券。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。附屬債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他符合條件的一方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書)，以説明所提供的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。已將各種形式的契約作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券的形式，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將其作為證物提交。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率(以百萬計)：

就本表而言，“收益”包括持續經營的税前收入(損失)，加上固定費用和資本利息的攤銷，減去已資本化的利息。

“固定費用”包括與負債有關的支出利息和資本化利息。在截至2016年12月31日的財政年度和截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月中，我們沒有收入，因此這些期間的收入不足以支付固定費用。目前，我們沒有發行優先股的股份，也沒有在所述期間支付任何優先股股利。因此，收益與組合固定費用和優先股股利的比率與收益與固定費用的比率沒有區別。

前瞻性陳述

這份招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給我們當前對未來事件的預期或預測。你可以通過這些聲明與歷史或當前事實無關這一事實來識別這些聲明。通過尋找“近似”、“相信”、“希望”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”等詞語，你可以找到這些陳述中的許多(但不是全部)。“將”、“應”、“可以”、“可能”或本招股説明書中的其他類似表述。特別是包括與未來行動、預期產品、應用程序、客户、技術、未來業績或預期產品的結果、支出和財務結果有關的陳述。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果。

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目錄

與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的次要因素包括，但不限於：

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目錄

前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，並在本招股説明書之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中的結果不同的原因，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是聯邦證券法所要求的。由於各種因素的影響，未來實際結果可能會發生重大變化，包括(但不限於)在題為“風險因素”的章節中概述的風險以及本招股説明書中所描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，我們無法保證本招股説明書中所載的前瞻性聲明將在事實上發生。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所描述的情況將得到實現或發生。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期後以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化。

你應閲讀這份招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，並已將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據提交證券交易委員會，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書(我們可能授權向您提供)外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研究和開發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用，以及與我們開發的任何其他產品候選品和我們的皮質視覺假肢設備Orion商業化有關的其他費用。我們還可以利用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書之日，本招股説明書所列證券買賣所得收益之具體用途，我們無法明確説明。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在根據上述招股説明書出售證券所得的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級的有息工具。

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目錄

股本説明

一般

我們的授權股本包括2000萬股沒有面值的普通股和1000萬股沒有面值的優先股。截至2017年9月30日，我們共發行普通股56，806，352股，未發行優先股。

以下對我們的資本存量的簡要説明是基於我們的公司章程和章程的規定以及加利福尼亞公司法的適用條款。本資料完全參照我們公司章程、附例及加州公司守則的適用條文而定。有關如何取得本招股章程所包括的註冊陳述書的公司章程及附例副本的資料，請參閲“在何處可找到更多資料”及“以參考方式註冊”。

普通股

普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，並在選舉我們的董事時享有累積表決權。根據加州法律，在任何董事選舉中，每個股東都有權在這種選舉中進行累積投票。這意味着每一位股東可親自或通過代理人投票，總票數可與該股東有權投票的票數相乘，再乘以要選出的董事人數。股東有權並可以按照股東的選擇，為任何一名董事或任何兩名或兩名以上的董事投票。我們的附例規定，持有我們普通股多數流通股的人，如親自出席或以代理人的方式出席，即代表在股東大會上交易業務的法定人數。在大多數情況下，如果持有多數普通股的人親自出席或通過代理人在任何會議上投票“贊成”某一事項，該事項就過去了。在適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用的資產中獲得董事會宣佈的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償還債務後所剩的資產，以及任何當時發行的優先股的未清償清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的，而發行的普通股股份將全額支付和不評税。

我們的普通股是以“眼睛”的符號在納斯達克資本市場上市的。我們沒有申請在任何其他的交易所或報價系統上市我們的普通股。

優先股

我們擁有1000萬股授權優先股，沒有票面價值，沒有在2017年9月30日發行或發行。優先股的股份可不時發行一個或多個系列，每一種股票將具有本公司董事會在發行其任何股份之前應確定的獨特的名稱或名稱。優先股將具有董事會在發行其任何股份之前不時通過的決議或決議中所述的全部或有限或無表決權的表決權、優先權和相對權利、參與權、任擇權利或其他特殊權利以及其資格、限制或限制。優先股的獲授權股份數目，可借在選舉董事時一般有權投票的股本的所有當時已發行股份的過半數持有人的贊成票而增減(但不得低於當時已發行的股份的數目)，而無須由優先股或其任何系列的持有人單獨投票，但如根據任何優先股指定而須由該等持有人投票，則屬例外。

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目錄

雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行這種優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股份對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

除了我們目前並沒有指定或考慮優先股的優先股(如上文所述)外，我們不認為我們的公司章程或附例的任何條文會延遲、延遲或阻止控制權的改變。

股票期權、認股權證及受限制股票單位

截至2017年9月30日，我們已根據股票期權及認股權證協議及限制性股票單位授標(“RSU”)，共保留下列普通股股份，以供發行：

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記員是VStockTransferLLC，LafayettePlace，紐約伍德米爾，11598。

股利政策

在可預見的將來，我們從未對我們的股本支付過任何現金紅利，也不期望對我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留未來的收益，為目前的業務和未來的資本需求提供資金。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於財務狀況、運營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

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目錄

認股權證的描述

我們可根據本招股説明書不時發出認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

根據本招股章程發出的認股權證可根據手令協議發出，我們將與我們挑選的權證代理人簽訂該協議。我們使用“授權協議”一詞來指這些授權協議中的任何一項。我們使用“權證代理人”一詞來指任何這些授權協議下的權證代理人。任何手令代理人只會以我們與認股權證有關的代理人身分行事，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入認股權證協議的形式，包括一種權證證書的形式，其中描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受本招股章程所提供的特定系列認股權證適用的手令協議及認股權證的所有條文所規限及限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書提供的特定認股權證相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

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目錄

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由加利福尼亞州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

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目錄

根據適用的權證協議，任何權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

債務證券説明

根據本招股説明書，我們可不時以高級或次級債務或高級或次級可轉換債券的形式發行本招股説明書內的債務證券。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中所述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換債券時發行。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級債務，除非本招股説明書的補充另有規定，債務證券將是我們直接的、無擔保的債務，可以一個或多個系列發行。

我們將以契約形式發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將提供的包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，或將參考我們向SEC提交的報告納入。

以下有關債務證券及契約的重要條文的摘要，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

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目錄

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

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目錄

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併或出售的能力的契約，

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目錄

將我們的資產作為一個整體或實質上作為一個整體來傳遞、轉移或以其他方式處置。然而，任何繼承或收購這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如就任何系列的債務證券而發生並仍在進行的失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列的未償還債項證券的總本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)的未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如有責任在適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，在該契約下發生並持續發生失責事件，受託人並無義務行使該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但須：

16

目錄

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守特定契約的情況。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

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目錄

此外，在契約下，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

放電

每一項契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債務證券在付款日期的所有本金(如有的話)及利息。

表格、交換及轉讓

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目錄

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託信託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一名保存人，並在適用的招股章程補編中就該系列指明。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何認可的面額和相同的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券持有人可在我們或證券登記官、證券登記官辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或在其上註明轉讓的形式。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些人。

19

目錄

持卡人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

次級債務證券的排序

附屬債務證券將是無擔保的，並將從屬和優先支付我們的某些其他債務的範圍內，在招股説明書的補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

20

目錄

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將我們或任何適用的託管人、保管人或認股權證代理人為此目的在賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱其為這些證券的“間接持有人”。

如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與存託憑證的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們只會承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，並會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

21

目錄

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人或客户的協議，或根據法律，要求持有人將付款或通知轉交間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義存入並註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，DTC將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者不會持有該證券，而只是間接持有全球證券的利益。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將僅以全球形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

22

目錄

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

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目錄

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

以談判價格為基準。每次我們提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，説明發行方法，並列出發行條款，包括：

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如在出售本招股章程所提供的證券時使用承銷商，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名如下：

24

目錄

在招股説明書的補充條款中，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或由承銷商代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從其作為代理人的購買者處收取佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買證券，並可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

為提供證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修正的1933年“證券法”所指的承保人，他們在轉售證券時所獲得的任何折扣和佣金，以及他們所實現的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其作出的付款，並償還這些人的某些開支。

任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回給予參與發行的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上進入現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。在此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修訂)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導原則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣不得超過發行總收益的8%。

25

目錄

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由亞倫A.格倫菲爾德律師事務所為我們傳遞，加利福尼亞州洛杉磯。Grunfeld先生有權受益者擁有73，855股普通股、購買34，007股普通股的認股權證和購買70，000股普通股的期權。

專家們

截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及2016年12月31日終了的三年期間經審計的合併財務報表，在本招股説明書和登記報表其他地方均以參考方式納入，其依據是獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.的報告，該公司作為會計和審計專家在提交上述報告時具有權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書提供的證券。本招股章程是登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明或作為登記聲明一部分的證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如需更多有關公共資料室運作的資料，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們有一個網站，網址是：www.繼觀網。我們的網站所包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證交會的規則允許我們“以參考方式”將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述修改或取代該陳述，將被視為被修改或取代。

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在本招股説明書的日期至本招股説明書所述的證券發行終止之間，以參考方式將我們所列的文件和我們今後向證券交易委員會提交的任何文件包括在內。然而，我們不包括任何文件或部分，無論是具體列於下文或將來存檔，而這些文件或部分未被視為“提交”證券交易委員會，包括我們的賠償委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前向證券交易委員會提交的下列文件包括在內：

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目錄

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本次發行終止之前，包括我們可以在初始登記聲明之日和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有文件，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將以參考方式納入本招股説明書，並被視為從提交報告和文件之日起成為本招股章程的一部分。

然而，我們並沒有包含任何我們認為提供並沒有按照SEC規則歸檔的文件或信息。

你可以要求任何或所有文件的副本，但沒有隨本招股説明書一起交付，免費，以書面或電話給我們的地址和號碼如下：投資者關係，第二視覺醫療產品公司，12744聖費爾南多路，套房400，西爾馬，加利福尼亞州91342，電話(818)833-5000。但是，我們不會將證物寄給這些文件，除非這些證物被具體列入這些文件中。我們也有一個網站，網址是：www.繼電網站。然而，我們網站上的信息並不是本招股説明書的一部分，也不應依賴於此次發行。

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目錄

7，500，00股普通股

第二視覺醫療產品公司

思想公平

Fordham金融管理公司的一個部門。

(二零二零年四月三十日)

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