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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度 | |
或 | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號： |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) |
|
|
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速過濾◻ | |
非加速濾波◻ | 小型報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2020年4月28日，註冊人
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目錄
關於前瞻性聲明的注意事項 | i | |
第一部分-財務資料 | ||
項目1. | 財務報表 | 1 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 13 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 18 |
項目4. | 管制和程序 | 18 |
第二部分-其他資料 | ||
項目1. | 法律程序 | 18 |
項目1A。 | 危險因素 | 18 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 20 |
項目6. | 展品 | 21 |
簽名 | 22 | |
目錄
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告格式為10-Q(“季度報告”)，包含1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性報表”。在本季度報告中，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設，並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。
前瞻性發言可包括以下方面的説明：
| ● | 對我們產品和服務的需求，除其他外，受到國內和國際市場原油和天然氣價格變化的影響； |
| ● | 鑽井平臺數量、墊板尺寸、井距和相關井數的增長水平、外賣能力的可獲得性和儲存能力的可用性； |
| ● | 客户的資本支出紀律； |
| ● | 鑽井但未完井的數量和完井活動水平的變化； |
| ● | 定單的規模和時間； |
| ● | 原材料和進口物品的供應情況； |
| ● | 與俄克拉荷馬州庫欣儲存樞紐能力下降有關的運輸差異； |
| ● | 對原材料、間接費用、運營成本和利潤率的期望； |
| ● | 提供熟練和合格的工人； |
| ● | 因安裝、使用或誤用本公司產品而引起的潛在責任，如保修和產品責任索賠； |
| ● | 取消訂單的可能性； |
| ● | 我們的經營策略； |
| ● | 我們的財務策略，經營現金流，流動性和我們的業務所需的資本； |
| ● | 我們未來的收入、收入和經營業績； |
| ● | 我們支付股息的能力和任何這類股息的數額； |
| ● | 終止與主要客户或供應商的關係； |
| ● | 法律法規，包括環境法規，可能會增加我們的成本，限制我們對產品和服務的需求，或者限制我們的業務； |
| ● | 國內或國際政治、監管、經濟和社會狀況受到破壞； |
| ● | 持續爆發的冠狀病毒(冠狀病毒)的最終嚴重程度和持續時間及其對我們業務的影響程度； |
i
目錄
| ● | 可能擾亂我們的業務、供應商或客户或影響對石油和天然氣的需求的其他大流行病或傳染病的爆發； |
| ● | 石油輸出國組織(歐佩克)和其他石油和天然氣生產國採取的影響石油和天然氣供應的行動的影響； |
| ● | 提高對來自中國的產品和用於在美國製造我們貨物的進口原材料的進口關税，這可能對利潤率和我們的營運資本產生不利影響； |
| ● | 我們與某些直接或過去的Cactus LLC(“TRA持有者”)就我們的首次公開發行(IPO)簽訂的“可收税協議”(“TRA”)下的未來負債的重要性； |
| ● | 我們的信息技術基礎設施失靈或任何嚴重破壞安全的行為； |
| ● | 潛在的無保險索賠和對我們的訴訟； |
| ● | 油田服務業內部的競爭； |
| ● | 我們對某些主要經理和僱員的持續服務的依賴； |
| ● | 與我們的國際業務有關的貨幣匯率波動；以及 |
| ● | 本季度報告中所載的計劃、目標、期望和意圖都不是歷史性的。 |
雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們在截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告(“2019年度報告”)中第1A項“風險因素”下所述的因素，本季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大相徑庭。
如果本季度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大相徑庭。
包括在本季度報告中的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是隱含的，都被本警告聲明明確地限定為完整的。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們的人可能發佈。
除適用法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些報表均被本節中的陳述明確限定，以反映本季度報告日期後發生的事件或情況。
二
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第一部分-財務資料
第1項.附屬財務報表
仙人掌公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：千兆單位，每股數據除外) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備抵額$ |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產淨額 | | | ||||
善意 |
| |
| | ||
遞延税款資產淨額 | | | ||||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
與應收税款協議有關的當期負債部分 | | | ||||
融資租賃債務，當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債，當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延税款負債淨額 |
| |
| | ||
與應收税款協議有關的負債，扣除當期部分 | | | ||||
融資租賃債務，減去當期部分 |
| |
| | ||
業務租賃負債，減去當期部分 | | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支 | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ | ||||||
額外已付資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
歸屬於Cactus公司的股東權益總額 |
| |
| | ||
非控股權 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和權益共計 | $ | | $ | | ||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
1
目錄
仙人掌公司及附屬公司
合併損益表
(未經審計)
截至3月31日止的三個月 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||
收入 | |||||||
產品收入 | $ | | $ | | |||
租金收入 |
| |
| | |||
外勤事務和其他收入 |
| |
| | |||
總收入 |
| |
| | |||
費用和開支 | |||||||
產品收入成本 |
| |
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租金收入成本 |
| |
| | |||
外勤服務費用和其他收入 |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用 |
| |
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遣散費 | | — | |||||
費用和支出共計 |
| |
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業務收入 |
| |
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利息收入淨額 |
| |
| | |||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税費用(福利) |
| |
| ( | |||
淨收益 | $ | | $ | | |||
減：可歸因於非控制權益的淨收入 | | | |||||
歸屬於仙人掌公司的淨收入 | $ | | $ | | |||
每股收益-基本收益 | $ | | $ | | |||
每股收益-稀釋後 | $ | | $ | | |||
加權平均A股流通股-基本股票 | | | |||||
加權平均A類股票已發行-稀釋 |
| |
| | |||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
2
目錄
仙人掌公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：千) | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
外幣折算調整 | ( | | ||||
綜合收入 | $ | | $ | | ||
減：可歸因於非控制權益的綜合收入 | | | ||||
歸屬於仙人掌公司的綜合收入 | $ | | $ | | ||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
目錄
仙人掌公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
累積 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 額外 | 其他 | 非- | 共計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付 | 留用 |
| 綜合 |
| 控制 |
| 衡平法 | |||||||||||||||
(單位：千) |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(損失) |
| 利息 |
| (赤字) | |||||||
2018年12月31日餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
對以往期間的調整 | — | — | — | — | | — | | ( |
| — | |||||||||||||||
成員分佈 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
CW單位贖回效應 | | | ( | — | | — | ( | ( |
| — | |||||||||||||||
Cw單位贖回對遞延税資產的調整 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
股權交易的税收影響 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
股權獎勵投資 | | | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
2019年3月31日結餘 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
2019年12月31日結餘 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
成員分佈 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||||
股權交易的税收影響 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
股權獎勵投資 | | | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||||||||
宣佈的現金紅利($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
2020年3月31日結餘 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
目錄
仙人掌公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日止的三個月 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(單位：千) | |||||||
業務活動現金流量 | |||||||
淨收益 | $ | | $ | | |||
業務活動提供的淨收入與現金淨額的對賬： | |||||||
折舊和攤銷 |
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| | |||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | |||
股票補償 |
| |
| | |||
預期信貸損失準備金 |
| |
| — | |||
庫存陳舊 | | | |||||
資產處置損失 | | | |||||
遞延所得税 | | ( | |||||
經營資產和負債的變化： | |||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
盤存 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
應付帳款 |
| ( |
| | |||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動的現金流量 | |||||||
資本支出和其他 |
| ( |
| ( | |||
出售資產所得收益 |
| |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流量 | |||||||
融資租賃付款 |
| ( |
| ( | |||
支付給A類普通股股東的股息 | ( | — | |||||
分發給成員 |
| ( |
| ( | |||
回購股份 | ( | ( | |||||
用於籌資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | |||
現金和現金等價物 | |||||||
期初 |
| |
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期末 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露 | |||||||
非現金投融資活動： | |||||||
根據融資租賃獲得的財產和設備 | $ | | $ | | |||
應付款中的財產和設備 | $ | | $ | | |||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
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目錄
仙人掌公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但每股數據除外，或另有説明)
1.編制臨時財務報表和其他項目
提出依據
本報告所列財務報表是Cactus公司的合併。(“Cactus Inc.”)及其子公司(“公司”)，包括Cactus井口，LLC(“Cactus LLC”)。仙人掌公司是一家控股公司，其唯一重要資產是股權，由代表有限責任公司在Cactus LLC(“CW單元”)的權益組成。仙人掌公司Cactus有限責任公司是Cactus有限責任公司的唯一管理成員，經營和控制着Cactus有限責任公司的所有業務和事務，並通過Cactus LLC及其子公司開展業務。因此，Cactus公司。合併Cactus有限責任公司及其子公司的財務業績，並報告與Cactus公司不擁有的CW單元相關的非控股權益，這減少了Cactus Inc.A類普通股持有者的淨收入，即面值$。
未經審計的精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，這些合併財務報表不包括普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息或附註，應連同我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告一起閲讀。
合併財務報表包括所有調整數，除非另有披露，這些調整屬於正常的經常性調整，是中期合併財務報表公允報表所必需的。任何過渡時期的業務結果不一定表明全年的預期結果。
估計數的使用
在按照公認會計原則編制合併財務報表時，我們作出了許多影響資產、負債、權益、收入和支出的會計核算、確認和披露的估計和假設。我們必須作出這些估計和假設，因為我們使用的某些信息取決於未來的事件，無法根據現有數據進行高精度的計算，或無法根據公認的方法輕易計算。在某些情況下，這些估計數尤其難以確定，我們必須作出重大判斷。實際結果可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設大不相同。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
最近的會計公告
採用的標準
從2020年1月1日起，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)的會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信用損失(326)：金融工具信用損失的計量。新指南改變了按攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量方法，包括但不限於貿易應收款。新的指南取代了以前確認信貸損失的方法，因為損失很可能是用預期損失模型造成的，這種模式需要考慮更廣泛的信息，以估計資產壽命內的預期信貸損失。新指引下的信貸損失備抵是資產攤銷成本基礎中的一部分，考慮到過去的事件、當前的狀況和合理的情況，我們不期望在資產的合同期內收取。
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目錄
對未來經濟狀況的可支持的預測。除某些擴大披露外，採用這一標準對我們的合併財務報表沒有影響。見附註3中的進一步討論和擴大披露。
我們還通過了FASB ASU 2017-04，無形-親善等(主題350)，自2020年1月1日起生效。新準則通過取消現行商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計核算。根據新標準，實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。採用這一標準並不影響我們的合併財務報表。
2.關鍵濃度、風險和不確定性
重要客户
我們的客户主要從事石油和天然氣的勘探和生產業務，主要在美國和澳大利亞。我們的應收賬款分散於許多客户，其中大多數是石油和天然氣行業的經營者和供應商。截至2020年3月31日和2019年的三個月，
重要供應商
我們從一家位於中國的供應商那裏採購大量的用品、設備和機械零部件。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該供應商的採購總額為美元。
低油價與冠狀病毒(冠狀病毒)
由於冠狀病毒造成的石油需求大幅度下降，加上地緣政治問題和生產水平所造成的石油價格不穩定，以及儲存能力有限，導致我們的客户宣佈大幅削減其2020年的資本支出預算。管理層的預期是，對我們的產品和服務的需求將在2020年及以後受到嚴重影響；然而，我們目前無法估計對我們業務的全面影響，需求的大幅度下降將持續多久或下降的深度。
為了抵消宏觀經濟環境削弱造成的收入減少，我們從2020年3月起實施了一些降低成本的措施。這些措施包括但不限於：
| ● |
| ● | 減薪幅度從 |
| ● | 美國剩餘勞動力的工資和工資削減幅度從 |
| ● | 減少董事會成員的薪酬 |
| ● | 減少 |
我們還減少了2020年的計劃資本支出，並在2020年4月實施了更多的人員裁減。見注12進一步討論4月份裁減工作人員的情況。
由於油價環境低迷，由於預期銷售下降和市值大幅下降，我們的現金流預期下降，我們評估了我們的長期資產和
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目錄
到2020年3月31日，商譽可能已經受損。我們使用管理層目前的預測進行了數量減值測試，這些預測受到收入、支出和現金流的各種風險和不確定性的影響。我們的商譽減值評估還包括有關貼現率、終端價值和控制保費的假設。對未來現金流量和公允價值的估計具有高度的主觀性和內在的不精確性。這些估計數可以根據許多因素從一個時期到另一個時期發生重大變化。因此，如果情況在未來發生變化，我們可能會記錄減值損失，這可能對任何特定報告期都很重要。雖然我們根據目前的減值評估確定，截至2020年3月31日，我們的長期資產和商譽未受到損害，但我們無法保證今後不會出現減值損失。
3.應收賬款和信貸損失準備金
我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們的客户主要是美國的石油和天然氣公司，我們的應收賬款是短期的，一般在30至45天內到期。我們對拖欠的應收賬款不計息。應收帳款包括向客户開具帳單和目前到期應付的金額，以及尚未向客户提交帳單的產品和所提供服務的未開單金額。截至2020年3月31日和2019年12月31日應收賬款未開票收入共計$
我們對信貸損失保持備抵，以便為我們不期望收取的應收賬款提供備抵。在確定信貸損失備抵時，我們根據客户規模、信用評級、付款歷史、破產狀況和我們所知道的其他因素，將具有類似風險特徵的應收賬款集中起來，並適用預期的信用損失百分比。預期的信貸損失百分比是根據當前情況和對未來經濟狀況的預測而調整的歷史損失數據來確定的。被認為無法收回的帳户在信貸損失備抵項下使用。以下是我們的信用損失備抵額。在截至2020年3月31日的三個月中，津貼的增加反映了當前經濟環境對我們應收賬款餘額的估計影響。
轉帳餘額 | 轉帳餘額 | ||||||||||||||
開始 | 費用 | 尾端 | |||||||||||||
| 準週期 |
| (回收) |
| 註銷 |
| 其他 |
| 期間 | ||||||
截至2020年3月31日止的三個月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
截至3月31日止的三個月 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
4.貼現庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本使用標準成本(近似平均成本)和加權平均方法確定。費用包括相關的直接人工和間接費用的應用。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格，不太合理地預測完成、處置和運輸的成本。儲備是根據一系列因素，包括年齡、使用以及可能影響對這些產品需求的技術或市場變化，為多餘和過時的物品預留的。清單包括以下內容：
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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5.財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報。我們製造或建造我們自己的大部分租賃資產。在這些資產的製造過程中，這些資產反映為在建工程，直至完工。財產和設備包括：
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善 |
| |
| | ||
機械設備 |
| |
| | ||
融資租賃車輛 | | | ||||
租賃設備 |
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| | ||
傢俱和固定裝置 |
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計算機和軟件 |
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| | ||
財產和設備毛額 |
| |
| | ||
減：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
淨資產和設備 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
財產和設備共計，淨額 | $ | | $ | | ||
6.無償債務
我們有
2018年8月21日，仙人掌有限責任公司加入了
ABL信貸貸款於2023年8月21日到期。Cactus有限責任公司根據ABL信貸機制可借款的最高數額取決於借款基數，借款基數以符合條件的應收賬款和合格庫存的百分比為基礎，但須作準備金和其他調整。在2020年3月31日，根據我們的借款基礎條件，我們可以獲得全部美元。
在2020年3月31日和2019年12月31日，儘管
7.收入
我們的大部分收入來自短期合同，供固定的考慮.產品銷售一般不包括退貨權或其他重要的送貨義務.合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。當我們履行一項履約義務時，收入就會得到確認，我們將承諾的貨物控制權轉讓給我們的客户，或在某一時刻向我們的客户提供服務，數額在與我們的客户簽訂的合同中規定，這反映了我們期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。我們與客户簽訂的大多數合同都包含一個單一的履約義務，即提供商定的產品或服務。對於具有多重履約義務的合同，我們根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。我們不評估承諾的貨物或服務是否為履約義務，如果它們在與客户的合同中是不重要的。我們不承擔任何獲得合同的物質成本。
當我們預期，在合同開始時，從承諾的貨物或服務轉移到客户支付該商品或服務的費用之間的時間將是一年或更短的時間，我們不會根據合同調整對一個重要的融資部分的影響的考慮金額，這在幾乎所有情況下都是如此。付款條款和條件各不相同，但付款條件一般包括30至45天內付款的要求。收入
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目錄
扣除從客户處收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。我們將與出站貨運相關的運輸和處理視為一種履行成本，而不是作為一項單獨的履約義務。我們確認相關運輸和處理的成本，當發生時，作為銷售成本。
我們將收入分為三類：產品收入、租金收入、外勤服務收入和其他收入。我們以國內業務為主，在澳大利亞有少量的銷售。下表按類別分列我們的收入：
截至3月31日止的三個月 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | |||||||||
產品收入 | $ | | | % | $ | | | % | ||||
租金收入 | | | % | | | % | ||||||
外勤事務和其他收入 | | | % | | | % | ||||||
總收入 | $ | | | % | $ | | | % | ||||
截至2020年3月31日，我們的遞延收入餘額為美元。
8.税收協定(TRA)
與2018年2月的首次公開發行(IPO)有關，我們與Cactus LLC的某些直接和間接所有者(“TRA持有者”)一起加入了TRA。TRA一般規定由Cactus公司支付。TRA持有者
TRA負債的計算方法是確定受TRA約束的税基(“税基”)，對税基差異適用混合税率，並計算迭代影響。混合税率包括美國聯邦所得税税率和由適用於每個州的分攤係數驅動的假設的州和地方綜合所得税税率。隨後對TRA負債計量的更改在收入報表中確認為其他收入(費用)的一個組成部分，淨額。截至2020年3月31日，TRA的負債總額為美元。
除非我們行使終止TRA的權利，否則TRA的任期將在我們的首次公開募股完成後開始，並將持續到所有受TRA管轄的税收優惠被使用或到期為止。如果我們選擇提早終止TRA(或由於某些合併、資產出售、其他形式的商業組合或其他控制方式的改變而提前終止)，我們在TRA下的義務將會加速，我們將被要求立即支付相當於我們在TRA下預期的未來付款的現值，這種付款預計會很大。預計未來付款的計算將基於某些假設和TRA規定的事件，包括以下假設：(I)我們有足夠的應税收入來充分利用TRA所涵蓋的税收優惠；(Ii)任何CW單元(Cactus Inc.持有的除外)。在終止之日未清償的，視為在終止之日贖回。任何提前解僱付款可在實際實現與終止付款有關的未來税收利益(如果有的話)之前作出。
如果我們沒有可用的現金來履行我們在TRA下的付款義務，我們可以選擇推遲根據TRA應支付的款項。TRA規定的任何此類延期付款一般從付款到期日起計利息，直到付款日期為止。
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目錄
9.公平
截至2020年3月31日，仙人掌公司。擁有
CW機組贖回
根據“Cactus井口有限責任公司經營協議”(“Cactus井口有限責任公司協議”)，CW單元持有者有權贖回他們的CW單元，這將導致額外的A類普通股上市。自我們在二八年二月首次公開募股以來，
股利
在2020年1月30日，我們的董事會宣佈派發現金股息$。
成員分佈
由仙人掌有限責任公司作出的分發一般要求在其所有成員中按比例分配。在截至2020年3月31日的三個月內，仙人掌有限責任公司分發了
成員責任的限制
根據Cactus井口有限責任公司協議的條款，Cactus有限責任公司的成員對Cactus公司的債務、負債、合同或其他義務不負有義務。利潤和虧損按Cactus LLC協議的規定分配給成員。
10.無償承諾和應急
我們捲入了在正常業務過程中發生的各種糾紛。管理層不認為這些糾紛的結果會對我們的綜合財務狀況或綜合業務結果產生重大不利影響。
11.每股收益
A類普通股每股基本收益除以Cactus公司的淨收益。按同期發行的A類普通股加權平均股份數計算。A類普通股每股稀釋後的收益按歸屬於Cactus公司的淨收入除以計算。在此期間，假設發行了所有可能稀釋的股票，按加權平均流通股數計算。
我們使用“如果-轉換”方法來確定已發行的CW股(以及相應的B類普通股的股票)的潛在稀釋效應，以及假設收益將用於購買A類普通股的情況下，用庫藏股票法來確定未歸屬的限制性股票單位的潛在稀釋效應。
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目錄
下表彙總了基本和稀釋後每股收益計算：
三個月結束 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
分子： |
|
|
|
| ||
歸屬於仙人掌公司的淨收入-基本收入 | $ | | $ | | ||
可歸因於非控制權益的淨收入(1) | | | ||||
歸屬於仙人掌公司的淨收益-稀釋(1) | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均級A股上市-基本 |
| |
| | ||
稀釋股份效應(2) | | | ||||
加權平均級A股上市-稀釋(2) | | | ||||
每股收益 | $ | | $ | | ||
每股收益-攤薄(1) (2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，如果轉換方法，分子在計算稀釋後每股收益時會進行調整，其中包括$。 |
| (2) | 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的稀釋每股收益包括 |
12.隨後的活動
由於銷售活動大幅下降，我們通知
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目錄
第二項：轉帳管理對財務狀況及經營成果的探討與分析。
除上下文另有説明或要求外，本季度報告中對“公司”、“Cactus”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提及均指Cactus公司。(“Cactus Inc.”)以及它的合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與所附未經審計、精簡的合併財務報表和相關附註一併閲讀。下面的討論包含“前瞻性陳述”，它反映了我們的計劃、估計、信念和預期績效。由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大相徑庭，其中包括上文“前瞻性陳述説明”中描述的結果，以及本季度報告的其他部分，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生.除法律另有規定外，我們不承擔任何更新這些前瞻性聲明的義務。
執行摘要
我們設計，製造，銷售和租賃一系列高度工程的井口和壓力控制設備。我們的產品主要用於陸上非常規油氣井的銷售和租賃，並用於客户油井的鑽井、完井和生產階段。此外，我們還為我們的所有產品和租賃項目提供現場服務，以協助安裝、維護和處理井口和壓力控制設備。
我們通過美國的服務中心開展業務，這些地區戰略上位於重要的石油和天然氣產區，包括二疊紀、獨家/堆棧、Marcellus、Utica、Eagle Ford、Bakken等美國其他活躍的石油和天然氣地區，以及澳大利亞東部。這些服務中心支持我們的現場服務，並提供設備組裝和維修服務。我們的生產和生產設施位於博西爾市，路易斯安那州和蘇州，中國。
我們在一個商業部門經營。我們的收入來自三個來源：產品，租金，野戰服務等。產品收入主要來自井口系統和生產樹的銷售。租金收入主要來自在完井過程中用於控制油井的設備的租金和相關維修，以及租用鑽井工具。當我們為產品銷售和設備租賃提供安裝和其他現場服務時，外勤服務和其他收入主要來自於我們。此外，其他收入來自於向客户提供維修和維修服務，這些客户以前在他們的井口安裝了我們的產品。出售或租用的物品一般都有相關的服務部分。因此，外勤服務與其他收入以及產品銷售和租賃收入之間存在一定程度的相關性。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從產品銷售中獲得了57%的總收入，23%的總收入來自租賃，20%的收入來自現場服務和其他業務。在截至2019年3月31日的三個月中，我們獲得了55%的總收入來自銷售我們的產品，24%的總收入來自租賃，21%的總收入來自現場服務和其他。我們主要是在美國的業務，少量的銷售是在澳大利亞。
市場因素
對我們的產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣工業的總體活動水平，包括正在作業的鑽井平臺的數量、正在鑽井的油井和氣井的數量、這些油井的深度和鑽井條件、完井數量、油井修復活動的水平、石油和天然氣公司的產量和相應的資本支出。除其他因素外，石油和天然氣活動也受到當地和全世界石油和天然氣價格的嚴重影響，這些價格歷來波動不定。
影響我們產品銷售的關鍵市場因素是打井和投產的數量，因為每口井都需要一個單獨的井口裝配，並在完成後的一段時間安裝一個相關的生產樹。我們衡量我們的產品銷售活動水平與我們的競爭對手的數量，我們支持的每月基礎上，因為它是相關的井鑽。每個主動鑽井平臺根據客户的鑽井計劃產生不同程度的收入，其中包括每個鑽井平臺的鑽井數量、每口井所需的時間、套管管柱的數量和大小、工作壓力、材料選擇以及
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目錄
客户選擇的井口系統的複雜性以及最終部署生產樹的速度。所有這些因素都可能受到我們的客户所在的油氣區域的影響。儘管這些因素可能會導致每個鑽井平臺的不同收入，但我們歷來能夠根據特定地區和特定客户的總體趨勢，大致預測我們的產品需求和預期收入水平。水平井在鑽井總數中所佔比例的增加、向墊板鑽井的轉變以及每個鑽井平臺所鑽油井數量的增加都是有利的趨勢，我們認為，相對於活動鑽機數量，我們認為增加了對我們產品的需求。
我們的租金收入主要取決於已完成的井數(即水力裂縫)、井墊上的井數和每口井的裂縫階段數。完井活動一般遵循鑽井活動的水平，但由於外接能力、儲存能力和預算限制等因素，可能會被推遲。
外地服務和其他收入與產品銷售和租賃收入密切相關，因為出售或租用的物品幾乎總是有相關的服務組成部分。因此，產品銷售和租賃收入的市場因素和趨勢同樣影響相關的服務水平和產生的其他收入。
最近的發展和趨勢
2020年初，一種新的冠狀病毒(也稱冠狀病毒)在中國湖北省開始傳播。儘管位於另一個省份，但由於旅行限制和中國政府為應對冠狀病毒爆發而採取的其他措施，我們在中國蘇州的工廠從2020年1月下旬起關閉了10天。我們的蘇州工廠於2020年2月10日重新投產，並於2020年第一季度末恢復滿負荷生產。我們目前在中國沒有遇到勞動力或供應鏈中斷的問題。2020年3月，由於該病毒的持續蔓延，世界衞生組織宣佈冠狀病毒是一種大流行病，導致各國採取緊急和積極的行動，制止這一疾病的蔓延。這些行動包括限制旅行(外國或國內)和停留在家裏的訂單.全球範圍內的旅行限制、學校和企業的關閉以及住家訂單的結合，導致了石油需求的嚴重下降。
2020年3月初，由於冠狀病毒流行導致全球石油需求持續下降，石油輸出國組織(歐佩克)和俄羅斯成員國考慮延長其石油產量削減，並同意進一步削減。談判沒有成功。沙特阿拉伯隨後宣佈立即降低石油出口價格，並大幅提高產量。此外，此前俄羅斯與歐佩克成員國就石油減產達成的協議將於2020年4月1日到期。這些談判失敗後，石油價格急劇下跌。2020年4月中旬，與產油國達成了減產協議，以穩定油價。。然而，對原油儲存能力有限和需求持續疲軟的日益關切給石油價格造成了極大壓力，西德克薩斯中質原油價格在4月份短暫時間內處於負水平。到2020年4月28日，WTI 6月份交貨的原油價格收於每桶12.34美元。
總體而言，冠狀病毒造成的石油需求大幅下降，加上地緣政治問題和生產水平造成的石油價格不穩定，導致我們的客户宣佈大幅削減其2020年的資本支出預算。從年初開始，美國在岸鑽井數量顯著下降就證明瞭這一點。2019年年底，據貝克·休斯(Baker Hughes)報道，美國在岸鑽井平臺數量為781個。在截至2020年3月31日的三個月中，美國每週平均在岸鑽井平臺數量為763個，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為1021個。截至2020年4月24日，美國陸上鑽井平臺數量為448艘，預計在未來幾個月還將繼續下降。
雖然有關客户活動水平的能見度很低，但我們認為，油價下跌和儲存能力有限的影響將導致對我們產品和服務的需求嚴重減少。目前尚不清楚石油和天然氣活動衰退的持續時間和程度，雖然管理層預計油價下跌的經濟影響將對其經營結果產生重大負面影響，但這些因素對我們業務的影響程度仍不確定。
我們相信，我們能夠很好地應對行業低迷。我們正在積極審查所有降低成本的機會，並相信我們將能夠根據市場情況管理我們的開支和資本支出。因此，我們開始實施某些勞動力、工資和資本支出削減措施。
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目錄
到2020年3月，我們的美國助理員工總數減少了277人(約30%)。4月份，我們繼續實施裁員計劃，影響了另外212名美國員工。據估計，4月份的裁員將帶來每年約2 300萬美元的增量成本節約。估計成本節省包括基本工資和工資、加班費、工資税和福利，但不包括與公司財務業績有關的年度獎勵獎金的估計減少。由於我們業務模式的資產少，我們所需的資本支出歷來傾向於低於大多數其他油田服務提供商。截至2020年3月31日，我們沒有長期債務和超過2.3億美元的現金.我們還認為，行業低迷後的經營環境可能會對財務狀況良好的公司更有利。
關税
2020年3月26日，美國貿易代表(“USTR”)宣佈，他們決心根據1974年“貿易法”(“301條款”)第301條，批准與中國進口商品關税有關的某些排除請求。並不是我們所有的產品都有301條款的關税。從2018年9月24日起至2020年8月7日，該產品被追溯適用於從中國出口到美國的覆蓋產品。覆蓋產品的關税税率從2018年9月開始為10%，到2019年5月提高到25%。展望未來，我們至少要到2020年8月7日才會被要求支付覆蓋產品的關税。我們將繼續監測將這一暫停關税期限延長到2020年8月最後期限之後的情況。實際上，我們通過中國供應鏈進口的所有產品都受到301條款的限制。
綜合業務成果
截至2020年3月31日的3個月，相比之下，截至2019年3月31日的3個月
下表列出了所述期間的綜合業務結果摘要：
三個月結束 |
| |||||||||||
三月三十一日 |
| |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 美元兑換 |
| %變化 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品收入 | $ | 87,031 | $ | 86,640 | $ | 391 |
| 0.5 | % | |||
租金收入 |
| 36,163 |
| 38,497 |
| (2,334) |
| (6.1) | ||||
外勤事務和其他收入 |
| 30,945 |
| 33,738 |
| (2,793) |
| (8.3) | ||||
總收入 |
| 154,139 |
| 158,875 |
| (4,736) |
| (3.0) | ||||
費用和開支 | ||||||||||||
產品收入成本 |
| 56,135 |
| 53,018 |
| 3,117 |
| 5.9 | ||||
租金收入成本 |
| 19,339 |
| 17,791 |
| 1,548 |
| 8.7 | ||||
外勤服務費用和其他收入 |
| 23,811 |
| 26,906 |
| (3,095) |
| (11.5) | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 13,662 |
| 12,668 |
| 994 |
| 7.8 | ||||
遣散費 | 1,007 | — | 1,007 | NM | ||||||||
費用和支出共計 |
| 113,954 |
| 110,383 |
| 3,571 |
| 3.2 | ||||
業務收入 |
| 40,185 |
| 48,492 |
| (8,307) |
| (17.1) | ||||
利息收入淨額 |
| 410 |
| 23 |
| 387 |
| NM | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| (1,042) |
| 1,042 |
| NM | ||||
所得税前收入 |
| 40,595 |
| 47,473 |
| (6,878) |
| (14.5) | ||||
所得税費用(福利) |
| 7,497 |
| (973) |
| 8,470 |
| NM | ||||
淨收益 | $ | 33,098 | $ | 48,446 | $ | (15,348) |
| (31.7) | ||||
NM=無意義 | ||||||||||||
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目錄
收入
截至2020年3月31日的三個月的產品收入為8700萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的8，660萬美元略有增加，增幅為40萬美元。增加的主要原因是產品組合，更高的鑽井效率和市場份額的增加抵消了鑽機數量逐年下降。市場份額的計算是根據鑽井平臺的數量，然後是Cactus，除以貝克·休斯(Baker Hughes)在岸鑽井平臺的季度平均數。“所遵循的鑽機”一詞代表了活躍的美國陸上鑽井平臺的數量，我們是鑽井過程中井口產品和相應服務的主要提供者。此外，與截至2019年3月31日的三個月相比，該公司在澳大利亞的業務帶來了更多的收入。
截至2020年3月31日的三個月的租金收入為3620萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的3850萬美元減少了230萬美元，即6%。減少的主要原因是我們客户的完工活動減少和競爭加劇。
截至2020年3月31日的三個月，野戰服務和其他收入為3090萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的3 370萬美元減少了280萬美元(8%)。減少的主要原因是客户活動減少，因為隨着完成活動，鑽機數量在2020年第一季度下降。
費用和開支
截至2020年3月31日的三個月，產品收入成本為5610萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的5，300萬美元增加了310萬美元，增幅為6%。增加的主要原因是產品銷售量、關税和庫存過時儲備增加。
截至2020年3月31日的三個月，租金收入為1930萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的1780萬美元增加了150萬美元，增幅9%。增加的主要原因是更大的租賃車隊的折舊費用增加，以及本期間廢料和返工費用增加。
截至2020年3月31日，截至2020年3月31日的三個月的外勤服務和其他收入成本為2 380萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的2 690萬美元減少了310萬美元，即12%。減少的原因是減少了與減少外勤人員有關的薪金費用。
截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1370萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的1270萬美元增加了100萬美元，增幅為8%。增加的原因是我們的信用損失準備金增加，以股票為基礎的補償費用增加，以及專業費用增加。這些增加額因年度獎勵獎金應計項目減少而被部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月的遣散費為100萬美元，原因是在本季度結束前宣佈裁減277名美國員工。
除了裁員外，我們還在2020年3月實施了全公司範圍的減薪計劃，以及其他成本節約，估計每年節省約3500萬美元，其中500萬美元與銷售、一般和行政費用有關。這些費用節省估計數包括減少加班費、福利和工資税等項目。然而，這些估計數不包括公司將採取的其他可能節省費用的措施，例如減少與公司財務業績有關的年度獎勵獎金的酌處性支付，該公司在2019年的財務業績總額約為800萬美元，其中400萬美元被歸類為銷售、一般和行政費用。
利息收入淨額。截至2020年3月31日的三個月的利息收入為40萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息收入還不到10萬美元。這一變化主要是由於公司現金餘額增加，利息收入增加所致。
其他費用淨額。截至2019年3月31日止的三個月的其他費用(100萬美元)與我們的A類普通股2019年3月的第二次發行相關的發行費用有關。2020年第一季度沒有此類支出。
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目錄
所得税費用(福利)仙人掌公司按Cactus有限責任公司的收入份額徵收美國聯邦和州所得税。截至2020年3月31日的三個月，所得税支出為750萬美元(實際税率為18.5%)，而截至2019年3月31日的三個月，所得税補貼為100萬美元。我們本季度的實際税率低於聯邦法定税率21%，這主要是因為Cactus公司。只對其從仙人掌有限責任公司獲得的收入份額徵收聯邦和州所得税。分配給非控制權益的收入不受美國聯邦或州税收的約束.
流動性與資本資源
到2020年3月31日，我們有2.302億美元的現金和現金等價物。到2020年3月31日，我們在ABL信貸機制下沒有未償還的借款，我們有7，500萬美元的可用借款能力。見“精簡綜合財務報表説明”附註6。截至2020年3月31日，我們遵守了ABL信貸貸款協議。
我們的主要流動資金和資本來源是手頭的現金、經營活動產生的現金流量，以及必要時根據我們的ABL信貸機制借款。視市場情況及其他因素而定，如有需要，我們亦有能力發行額外的股本及債務。
我們是否有能力滿足我們的流動性要求，包括向代表Cactus LLC有限責任公司權益的單位持有人(“CW單位”)分配現金，為他們各自與Cactus LLC的收入份額有關的所得税負債提供資金，併為與應收税款協議(“TRA”)有關的負債提供資金，這些債務是我們與Cactus LLC(“TRA持有者”)的當期或過去直接和間接所有者簽訂的，這取決於我們未來的經營業績，這受當前的經濟狀況、E&P行業的市場狀況、原材料的供應和成本以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多是我們無法控制的。
我們目前估計，到2020年12月31日為止，我們的資本支出淨額將從2000萬美元到3000萬美元不等，主要與租賃車隊的投資有關。我們的資本支出淨額的大部分預計將在2020年財政年度的上半年加權。我們不斷評估我們的資本開支，而最終的開支將取決於多個因素，其中包括對租賃資產的需求、現有地點的可用容量、目前的經濟狀況、E&P行業的市場狀況、客户的預測、需求和波動性以及公司的舉措。
我們相信，我們手頭的現金、我們的ABL信貸機制下的業務現金和可用借款將至少在未來12個月內足以滿足週轉資金需求、預期資本支出、預期TRA負債付款、預期的税收負債和對我們A類普通股持有者的股息。此外，我們相信我們將能夠按比例向CW單元的持有者(Cactus Inc.除外)提供現金分配資金。由於要求Cactus公司支付TRA負債、納税責任和股息。
現金流量
截至2020年3月31日的3個月，相比之下，截至2019年3月31日的3個月
下表彙總了所述期間的現金流量：
截至3月31日止的三個月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：千) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 45,161 | $ | 34,239 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (8,338) |
| (13,847) | ||
用於籌資活動的現金淨額 |
| (9,604) |
| (3,555) | ||
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，業務活動提供的淨現金分別為4 520萬美元和3 420萬美元。2020年的經營現金流量比2019年有所增加，主要原因是週轉資本使用淨額減少。
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目錄
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為830萬美元和1380萬美元。減少的主要原因是，由於目前的工業環境，我國資本支出減少，導致2020年租賃車隊的資本支出減少。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於資助活動的現金淨額分別為960萬美元和360萬美元。增加的原因是，2020年向A類普通股持有者支付的股利為430萬美元，Cactus有限責任公司成員分配額增加200萬美元。
表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
關於市場風險的定量和定性披露，見我們2019年年度報告的第二部分，第7A項，“市場風險的定量和定性披露”。自2019年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第4項.另一項管制及程序。
對披露控制和程序的評估
根據“外匯法”規則13a-15和15d-15，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本報告所述期間我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內予以記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2020年3月31日以合理的保證水平生效。
財務報告內部控制的變化
在2020年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第II部-其他資料
項目1.法律程序。
我們是在正常業務過程中發生的訴訟的當事方。我們不能肯定地預測任何這類訴訟的結果，但管理層認為，待決或威脅的法律事項不太可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
由於我們的業務性質，我們不時涉及其他日常訴訟，或與我們的業務活動有關的糾紛或申索，包括工人補償申索及與僱傭有關的糾紛。我們的管理層認為，無論是待決的訴訟、糾紛或對我們提出的索賠，如果作出不利決定，都不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
第1A項.另一種風險因素。
除了本季度報告中所列的信息外，您還應仔細考慮“1A項”標題下描述的風險因素和其他警告聲明。“風險因素”包括在我們2019年年度報告中，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所載的風險因素和其他警告性陳述，這些因素可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。
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目錄
我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。我們的風險因素與我們在2019年年度報告或美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所述的風險因素沒有實質性變化，但我們正在更新題為“對我們的產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業的活動和客户支出水平，而這些活動和客户支出水平直接受原油和天然氣需求和價格趨勢以及資本供應情況影響”的風險因素：
對我們的產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業的活動和客户支出水平，這直接受到原油和天然氣的需求和價格的趨勢以及資本的可得性的影響。
對我們的產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括操作中的鑽機數量、正在鑽井的油井和氣井的數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和油井修復活動的水平，以及石油和天然氣公司相應的資本支出。除其他因素外，石油和天然氣活動還受到當地和世界各地目前和預期的石油和天然氣價格的嚴重影響，這些價格歷來波動不定。
石油和天然氣價格下降以及預期下降可能對這些活動的水平和資本支出產生負面影響，這可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並在某些情況下導致現有和預期訂單的取消、修改或重新安排，以及我們的客户支付我們產品和服務的能力。這些因素可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
影響石油和天然氣價格的因素包括但不限於以下方面：
| ● | 對碳氫化合物的需求受到世界人口增長、經濟增長率和一般經濟和商業條件的影響； |
| ● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)內部現有的過剩生產能力和非歐佩克國家的石油和天然氣生產水平； |
| ● | 頁巖開採的持續發展可能影響世界範圍的供應； |
| ● | 與俄克拉荷馬州庫欣儲存樞紐能力下降有關的運輸差異； |
| ● | 勘探、生產和輸送石油和天然氣的費用； |
| ● | 政治和經濟不確定性和社會政治動盪； |
| ● | 煉油活動和最終客户傾向於燃油效率和使用天然氣的轉變； |
| ● | 影響能源消耗的養護措施和技術進步； |
| ● | 可能加速替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發； |
| ● | 進入資本和信貸市場，這可能影響我們的客户的活動水平和我們的產品和服務的支出； |
| ● | 與水力壓裂活動有關的法律、法規的變化； |
| ● | 修改環境法律和法規(包括與發電廠使用煤炭有關的法律和法規)；以及 |
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目錄
| ● | 自然災害。 |
石油和天然氣工業是週期性的，歷史上經歷了週期性的衰退，其特點是對我們產品和服務的需求減少，以及我們收取的價格受到下行壓力。冠狀病毒大流行的影響以及世界各國政府為制止這一疾病的蔓延而採取的行動，對石油和天然氣以及我們的產品和服務的需求產生了不利影響。這場全球健康和經濟危機造成的石油需求鋭減，加上石油供應過剩和儲存能力有限，可能對我們產品和服務的需求產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。目前尚不清楚石油和天然氣活動衰退的持續時間和程度，目前尚不清楚其全面影響，雖然管理層預計油價下跌對其經營結果將產生行業和經濟影響，但這些因素對我們業務的影響程度仍不確定。
第二項股權證券的轉售和收益的使用。
發行人購買股票證券
以下是關於我們在截至2020年3月31日止的三個月內回購A類普通股的信息(全股)。
期間 | 購買股份總數(1) | 每股平均價格(2) | |||
(二0二0年一月一日至三十一日) | — | $ | — | ||
2020年2月1日至29日 | 39,779 | 28.79 | |||
2020年3月1日至31日 | 16,217 | 13.00 | |||
共計 | 55,996 | $ | 24.22 |
| (1) | 包括從僱員處回購的A類普通股股份，以履行與這一期間歸屬的限制性股票單位有關的扣繳税款義務。 |
| (2) | 從員工處購買A類普通股的平均價格，以履行與該期間歸屬的限制性股票單位有關的扣繳税款義務。 |
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目錄
第6項。類似產品的展品。
下列展品如下 根據條例S-K第601項的要求，並作為本報告的一部分提交。
證物編號。 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | Cactus公司註冊證書的修訂和更新，自2018年2月12日起生效(參考2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K的表3.1) | |
3.2* | 自2020年1月28日起生效的“仙人掌公司章程” | |
10.1† | 在仙人掌公司下的履約股協議形式(三年歸屬).長期激勵計劃(參照2020年3月17日向委員會提交的註冊人表格8-K中的表10.1) | |
10.2† | 在仙人掌公司下的履約股協議形式(兩年和三年歸屬).長期激勵計劃(參照2020年3月17日向委員會提交的註冊人表格8-K中的表10.2) | |
31.1* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書 | |
31.2* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官認證 | |
32.1** | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書 | |
32.2** | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類法定義文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
*在此存檔。
**隨函附上。
† 管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
仙人掌公司 | ||||
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| ||||
(二零二零年四月三十日) | 通過： | /S/Scott Bender | ||
日期 | 斯科特·本德 | |||
總裁、首席執行官和主任 (特等行政主任) | ||||
(二零二零年四月三十日) | 通過： | /S/Stephen Tadlock | ||
日期 | 斯蒂芬·塔洛克 | |||
副總裁、首席財務官和財務主任 (首席財務主任) | ||||
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