| 招股章程補充 | 根據第424(B)(5)條提交 |
| (致2019年7月15日招股章程) | 註冊編號333-232550 |
Anavex生命科學公司
最多30，331，854美元
普通股
本招股説明書補編涉及發行和出售至多30，331，854美元的我們普通股、林肯公園資本基金、有限責任公司或林肯公園，按一筆或多筆交易，按價格和條件，按照我們和林肯公園之間的購買協議(截止日期為2019年6月7日)，或林肯公園承諾購買至多50，000，000美元的普通股時確定的條件。有關購買協議的描述，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是經修正的1933年“證券法”第2(A)(11)節或“證券法”所指的“承銷商”。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“AVXL”。在2020年4月27日，我們共同股票的最後一次報告的售價是每股3.41美元。
我們將支付註冊 股份的費用，包括法律和會計費用。見“分配計劃”。
投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股章程補編第S-7頁題為“風險因素”的一節和所附招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的 一節，以及你應考慮的某些風險和不確定因素，以及我們向證券交易委員會提交的文件，這些文件以參考的方式納入本招股章程補編中，以確定你應考慮的某些 風險和不確定因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的補充日期為2020年5月1日。
目錄
招股章程補充
| 關於這份招股説明書的補充 | S-1 |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | S-1 |
| 招股章程補充摘要 | S-3 |
| 危險因素 | S-7 |
| 收益的使用 | S-9 |
| 稀釋 | S-9 |
| 林肯公園交易 | S-10 |
| 分配計劃 | S-13 |
| 法律事項 | S-14 |
| 專家們 | S-14 |
| 在那裏你可以找到更多的信息 | S-14 |
| 以參考方式合併的文件 | S-14 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 | |
| 招股章程摘要 | 2 | |
| 危險因素 | 11 | |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | 11 | |
| 收益的使用 | 12 | |
| 稀釋 | 12 | |
| 分配計劃 | 13 | |
| 我們的股本説明 | 14 | |
| 認股權證的描述 | 15 | |
| 法律事項 | 17 | |
| 專家們 | 17 | |
| 披露委員會在彌償方面的立場 | 17 | |
| 以參考方式合併的文件 | 17 |
關於 本招股説明書補充
我們以兩份單獨的文件向你方提供關於我方普通股的報價的資料：(1)本招股説明書補充， ，其中描述了這次發行的具體條款；(2)所附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於本報價。本招股説明書補充還可添加、更新或更改所附基本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致， 您應依賴此招股説明書補充。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是兩個 文件的合併。
本招股説明書、隨附的 基礎招股説明書以及我們編制或授權的任何免費招股説明書，均包含並以參考方式納入 您在作出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，林肯公園也沒有授權任何人向你提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。你不應假定本招股章程補編或所附基本招股章程所載的資料在該等文件正面的日期以外的任何日期均為 準確，亦不應假定我們以參考方式合併的任何資料 在以參考方式合併的文件日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。
本招股説明書補編是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊過程。根據貨架登記程序，我們可以不時地提供和出售所附招股説明書中所述證券 的任何組合，總額不超過2.5億美元，而這次發行是其中的一部分。
我們沒有，林肯公園也沒有，在不允許出售或出售我們的普通股的任何司法管轄區，我們都沒有這樣做。
本招股説明書 補充中的信息不完整。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書，包括 在這裏和其中引用的信息，因為這些文件包含了你在作出投資決定時應該考慮的信息。
Anavex生命科學公司、林肯公園公司或其任何代表均未就貴公司根據適用法律對我們普通股進行投資的合法性向您作出任何陳述。你應該諮詢你自己的顧問在法律，税務，商業，金融和與我們普通股投資相關的方面。
關於前瞻性 語句的警告注意事項
本招股説明書補充包含 前瞻性陳述。除本招股説明書所載歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們預期的未來臨牀和管理里程碑事件、未來財務狀況、業務戰略 和未來業務管理計劃和目標的 陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“ ”、“預測”、“可能”、“暗示”、“計劃”和與我們有關的類似表達，都是為了確定前瞻性的語句。這些前瞻性聲明包括(但不限於)關於以下方面的 聲明：
| · | 我們有能力創造任何收入或繼續經營下去； |
| · | 我們成功地為我們的產品候選人進行臨牀 和臨牀前試驗的能力； |
| · | 我們在優惠條件下籌集額外資本的能力，以及這些活動對我們的股東和股票價格的影響； |
| · | 冠狀病毒爆發的影響及其對我們的影響； |
| · | 我們有能力按時和按預算執行我們的發展計劃； |
| · | 我們的產品有能力證明產品的有效性或可接受的安全狀況； |
| · | 我們獲得合格科學合作者支持的能力； |
S-1
| · | 我們的能力，無論是單獨或與商業 合作伙伴，成功商業化的任何我們的產品候選人，可能批准出售； |
| · | 我們的能力，以確定和獲得額外的 產品候選人； |
| · | 我們依賴第三方的非臨牀 和臨牀研究； |
| · | 我們對產品責任索賠的抗辯能力； |
| · | 我們防範安全漏洞的能力； |
| · | 我們有能力為我們的產品候選者獲得和保持足夠的知識產權保護； |
| · | 我們遵守知識產權許可協議的能力； |
| · | 我們對侵犯知識產權的主張進行辯護的能力； |
| · | 我們有能力遵守政府專利機構的維護要求； |
| · | 我們在世界各地保護我們的知識產權的能力； |
| · | 競爭； |
| · | 我們正在進行的和未來的臨牀研究的預期開始日期，持續時間 和完成日期； |
| · | 我們未來臨牀研究的預期設計； |
| · | 我們預期將來提交的監管報告 ，以及我們是否有能力獲得監管批准，以開發和推銷我們的產品候選人；以及 |
| · | 我們預期的未來現金狀況。 |
我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預期美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的反應，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略、臨牀前試驗和臨牀試驗以及財務需要的財務趨勢。這些前瞻性的 陳述受一些風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於2019年9月30日終了的財政年度我們的年度報告第一部分第1A項中所述的“風險因素”中所述的風險。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。不應將前瞻性語句作為對未來 事件的預測。我們不能向你保證，前瞻性聲明中所反映的事件和情況將得到實現或 發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大相徑庭。除了 適用的法律，包括美國證券法的要求，我們沒有義務更新或補充前瞻性的 聲明。
S-2
招股説明書補充摘要
本摘要突出了本招股説明書中其他部分所包含的信息 和所附的基本招股説明書。它不包含在作出投資決策之前應該考慮的所有信息 。您應該閲讀這整個招股説明書的補充，所附的 基礎招股説明書和參考文件，以便更全面地理解這一共同的 股票的供應。請閲讀我們截至2019年9月30日的財政年度10-K表的年度報告中的“風險因素”，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的風險信息。
在本招股説明書中， 當我們使用“Anavex”、“我們”或“公司”等術語時， 我們指的是以個人身份的Anavex生命科學公司或Anavex生命科學公司及其運營的 子公司。
我們公司
概述
Anavex生命科學公司(AnavexLifeScienceCorp.)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於對中樞神經系統疾病(CNS)應用精密藥物進行鑑別治療，但未得到滿足。我們從臨牀研究中分析基因組數據，以確定生物標誌物， ，我們用來選擇病人將獲得治療的神經退行性疾病和神經發育 疾病的治療效益。
我們的鉛化合物，ANAVEX®2-73， 正被開發用於治療阿爾茨海默病、帕金森氏病和其他可能的中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵，這是一種罕見的由X-連鎖的 基因，甲基-CpG結合蛋白2(MECP 2)突變引起的嚴重神經源性疾病。
臨牀研究綜述
阿爾茨海默病
2016年11月，我們完成了ANAVEX的第2a期臨牀 試驗，包括A部分和B部分，共持續了57周。®輕度至中度老年痴呆症患者2-73例。這一開放標籤隨機試驗符合初級和次要終點，旨在評估ANAVEX的安全性和探索性 有效性。®32例2-73例。阿納維克斯®2-73靶點為Sigma-1和毒蕈鹼受體，這些受體在臨牀前的研究中已被證實，其目的是降低大腦中的應激水平，從而恢復細胞內穩態，並逆轉在阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。2017年10月，我們展示了2a期研究中的正藥動學(Pk)和藥效學(Pd)數據，建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係。®2-73 和研究測量。這些測量從所有參與57周的患者中獲得，包括探索性認知 和功能評分，以及大腦活動的生物標記信號。此外，這項研究似乎表明ANAVEX®它的活性代謝物(ANAVEX 19-144)增強了2-73 的活性，它也以Sigma-1受體為靶標，半衰期約為母體分子的兩倍。
2016年3月，澳大利亞道德委員會批准將2a期臨牀試驗再延長108周，這是病人及其照顧者提出的要求。隨後，2018年5月，我們得到澳大利亞道德操守委員會的批准，將第2a階段延期試驗再延長兩年。連續兩次延長試驗使完成研究52周B部分的參與者能夠繼續服用ANAVEX。®2-73，提供了一個機會，在五年的累積時間內收集延長的安全 數據。
2018年10月，我們為ANAVEX提供了新的長期臨牀數據。®在2018年阿爾茨海默病臨牀試驗(CTAD)會議上的陳述。在為期五年的延長的2a期臨牀研究進入148周時，數據證實了ANAVEX之間的顯著關聯。®阿爾茨海默病合作學習-日常生活能力評定(ADCS-ADL)和簡易精神狀態檢查(MMSE)分別測定2-73 濃度及探究性功能和認知終點。高ANAVEX治療患者的 隊列®與 低濃度組相比，2-73濃度組的ADCS-ADL性能更好(p2-73濃度 在MMSE中的表現優於低濃度組(p2-73)，通過 148周顯示出持續良好的安全性和耐受性。
S-3
ANAVEX的大相位2b/3雙盲安慰劑對照 研究®阿爾茨海默病2-73開始於2018年8月，這是獨立於正在進行的 期2a擴展研究。第2b/3期研究將招募大約450名患者，為期48周，隨機1：1至兩種不同的 ANAVEX。®2-73劑或安慰劑。目前正在澳大利亞進行審判；但是，正在增加更多的地區。ANAVEX®2-73階段2b/3研究設計結合了ANAVEX中確定的基因精確醫學生物標記物 。®2-73階段2a研究。初級和二級終點將通過阿爾茨海默病評估量表-認知(ADAS-Cog)、ADCS-ADL和臨牀痴呆 分級-認知和功能盒(CDR-SB)的總和來評估安全性和認知功能(Br})效能。
在2019年10月，我們發起了一項長期開放的標籤延伸研究，名為注意-AD研究，針對已經完成了48周的2b/3安慰劑對照試驗的患者。這項研究預計將持續兩年，並將為患者提供繼續治療的機會。
Rett綜合徵
2016年2月，我們提供了ANAVEX的臨牀前 陽性數據。®Rett綜合徵是一種罕見的神經發育疾病。這項研究由國際 Rett綜合症基金會(Rettsyndrome me.org)資助。2017年1月，我們從Rettsyndrome me.org獲得了至少60萬美元的財政贈款，用於支付ANAVEX多中心第二階段臨牀試驗的部分費用。®2~73例Rett綜合徵的治療。這一裁決是從2018年財政年度開始的季度分期付款。
在2019年3月，我們在ANAVEX計劃的Rett綜合徵項目中開始了第一期 2臨牀試驗。®2~73例Rett綜合徵的治療。這項研究 將在一系列患者年齡、人口和地理區域進行。
第一階段第二階段研究始於2019年3月，目前正在美國進行，是一項隨機雙盲、安慰劑對照的安全性、耐受性、藥代動力學 和口服ANAVEX藥效的研究。®2-73配方治療Rett綜合徵。在包括阿納維X在內的21名患者中，將對其藥動學和劑量結果進行7周的研究。®2-73-特異性基因組 精密醫學生物標記物。所有參加這項研究的病人都有資格接受ANAVEX治療。®2-73 在自願開放標籤擴展協議下。初級和次要終點包括安全和Rett綜合徵條件 ，如認知障礙，運動障礙，行為症狀和癲癇活動。ANAVEX®2-73期 2 Rett綜合徵研究設計納入ANAVEX中鑑定的基因組精確藥物生物標記物®2-73期 2a阿爾茨海默病研究。
在2019年6月，我們開始了對ANAVEX的第二階段 2的研究。®2-73用於治療Rett綜合徵，稱為“阿凡達研究”.這項研究是在澳大利亞使用一種方便的每日一次口服阿納維克斯的液體進行的。®2-73條。類似於以美國為基礎的Rett綜合徵第二階段研究，這項研究將評估ANAVEX的安全性和有效性。®在包括ANAVEX在內的7周治療期間，大約33名患者中有2-73名患者。®2-73種特定精密藥物生物標誌物。所有參加這項研究的病人都有資格接受ANAVEX治療。®2-73根據自願開放標籤擴展協議。
在2019年9月，我們宣佈澳大利亞人類研究倫理委員會批准對ANAVEX進行第三次研究。®2-73用於治療Rett 綜合徵，稱為卓越研究.類似於“阿凡達”的研究，這項研究正在澳大利亞進行，並且使用了一種方便的每天一次的口服液體ANAVEX。®2-73條。本研究將評價ANAVEX的安全性和有效性。®至少有69名5至18歲的兒童在12周內接受ANAVEX治療。®2~73種特異性 精密藥物生物標誌物。所有參加這項研究的病人都有資格接受ANAVEX治療。®2-73 在自願開放標籤擴展協議下。
帕金森病
2016年9月，我們提供了ANAVEX的臨牀前 陽性數據。®帕金森氏病患者2-73例，所有指標均有明顯改善：行為學、組織病理學和神經炎症終末點。這項研究由邁克爾·J·福克斯基金會資助。實驗帕金森病模型在2017年10月公佈了更多的 數據。提供的數據表明ANAVEX®2-73 誘導實驗性帕金森病的強健神經恢復。我們在這個模型中收集到的令人鼓舞的結果，再加上該化合物在阿爾茨海默病試驗中的良好特徵，支持了ANAVEX的觀點。®2-73 是治療帕金森病痴呆的一種有希望的臨牀候選藥物。
S-4
2018年10月，我們啟動了一項雙盲、隨機、安慰劑對照的ANAVEX二期試驗。®2~73例帕金森病痴呆 (PDD)，研究其對帕金森病認知和運動障礙的影響。 第二階段研究將招募大約120名患者，為期14周，隨機1：1：1至兩種不同的ANAVEX。®2-73劑量或安慰劑。ANAVEX®2-73第二階段PDD研究設計結合了ANAVEX中確定的基因精確醫學生物標記物 。®2-73階段2a研究。這項研究已經完成了招生，這項研究的結果預計到2020年中期 。
最近的發展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈爆發一種新的冠狀病毒--冠狀病毒，這是一種全球大流行，它繼續在美國和世界各地蔓延。自2020年3月20日起，紐約州州長髮布就地庇護令，指示紐約州所有企業停止在各縣實際地點的非必要業務，這些命令將持續到2020年4月29日，除非延長、撤銷或修訂。美國和其他國家的其他州和地方司法機構也發佈了類似的命令。由於我們的業務性質，我們目前被認為是一項重要的業務，因此，迄今為止，我們的業務 只受到這一命令的部分影響。隨着我們繼續積極推進我們的所有臨牀項目，我們與主要設在美國和澳大利亞的主要調查人員和臨牀站點保持密切聯繫， 正在評估冠狀病毒對我們臨牀試驗、產品候選測試、預期時限和費用的影響。鑑於最近與冠狀病毒全球流行有關的事態發展，保健提供者和醫院的重點是將衞生保健資源優先用於防治該病毒。這種局部中斷雖然是暫時的，但可能會影響我們的業務和整體業務，因為我們的研究和開發計劃，包括計劃中的臨牀前 研究和臨牀試驗的進展可能會受到影響。冠狀病毒的影響正在迅速演變，其未來的影響尚不確定。鑑於局勢的不確定性, 目前無法合理估計中斷的持續時間和相關的財務影響。我們將繼續評估冠狀病毒大流行對我們業務的影響，並期望隨着我們瞭解得更多，冠狀病毒對我們行業的影響變得更加清楚，重新評估我們預期的臨牀前和臨牀目標的時機。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於紐約西52街51號，紐約7樓，10019-6163，我們的電話號碼是844.689.3939。我們的網站地址是www.anavex.com. 在我們的網站上沒有發現任何信息是本招股説明書的一部分。此外，本招股説明書可包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有特別説明，否則我們在本招股説明書中使用或展示這些其他各方的 名稱和商品名稱，並不意味着與其他任何一方有關係，也不意味着由任何其他各方背書或贊助我們。
S-5
祭品
| 我們在林肯公園出售的普通股 |
我們的普通股最多可達3，000萬元，我們可不時將 出售給林肯公園，直至本招股章程作為其中一部分的登記聲明屆滿，或我們較早終止購買協議為止；及
在3.41美元的基礎上，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價高達97，318股，價值331，854美元，這是我們根據“購買協議”不時向林肯公園發行的增發的 股的總價。 |
| 收益的使用 | 我們打算將這項提議的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出和為我們的候選人員提供額外的臨牀和臨牀前開發資金。見S-8頁“收益的使用”。 |
| 危險因素 | 在決定在本次發行中購買普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補編S-7頁的“風險因素”一節，以及在本文中引用的文件中確定的其他風險。 |
| 納斯達克資本市場標誌 | “AVXL” |
上述發行後發行的普通股 的數目是根據截至2020年4月27日已發行的58 664 946股普通股計算的， 不包括下列股票：
| ● | 9，986，266股普通股，可在行使已獲或未獲轉歸的股票期權時發行，加權平均行使價格為每股3.47元；及 |
| ● | 行使未發行認股權證可發行的普通股500，000股，加權平均行使價格為每股3.88美元。 |
S-6
危險因素
投資我們的普通股 涉及很大程度的風險。在你投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮那些風險因素，包括我們最近的10-K年度報告中的 ，我們最近關於表10-Q的季度報告，任何隨後提交的關於10-Q表的季度報告，以及以參考方式包含的關於8-K表的任何隨後提交的當前報告，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書補編中的 風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、隨附的基本招股説明書以及我們在評估對我們普通股的投資時以參考方式納入的文件。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量可能會受到重大不利影響。請閲讀“前瞻性聲明 ”。
與採購協議有關的風險
出售或發行我們的普通股 給林肯公園可能會造成稀釋和出售林肯公園購買的普通股，或認為可能發生這種出售，可能導致我們的普通股價格下跌。
2019年6月7日，我們與林肯公園簽訂了購買 股份協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多5 000萬美元的我們普通股股份(其中30 000 000美元的股份在下文登記)，我們仍可根據“購買協議”按比例增發97 318股股份。我們可以隨時根據購買協議將購買 股份出售給林肯公園，期限為36個月，於2019年6月7日開始。
我們以前向林肯公園發行了324，383股我們的普通股，作為林肯公園執行購買協議的一項費用，不收取現金，我們還按比例發行了15，032股，涉及根據2019年6月7日至7月19日的購買協議購買我們普通股 的1，500，000股，所有這些股份都是根據我們的登記報表(檔案 -207600)登記的。在本招股説明書補充部分登記聲明生效後，我們還按比例發行了49，841股額外承諾股，涉及根據2019年9月13日的招股説明書補充購買我方普通股中的5，964，584股。
根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時市場的流動性 ，這種股票的出售可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們有權全權控制向林肯公園出售我們股份的時機和數量，但在某一日期可以出售的股份數量有一定的限制。出售我們的普通股，如果有的話，林肯公園將取決於市場條件和 其他因素，由我們決定。因此，林肯公園可能最終購買根據“購買協定”可能出售的我們共同股份的全部、部分或全部股份，而林肯公園在獲得股份後，可以出售所有或部分股份，或不出售任何股份。我們賣給林肯公園可能會大大削弱我們普通股的其他持有者的利益。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期出售股份或股票，可能使我們今後更難以在一段時間內以我們可能希望銷售的 價格出售股票或與股票有關的證券，這可能對我們的業務和業務產生實質性的不利影響。
您可能會因為未來的股權 發行或行使股票期權而經歷未來的稀釋。
為了籌集更多的資本，我們可以在未來發行我們普通股的額外股份，其價格可能與這次發行中的每股價格不同。 我們在未來交易中出售我們普通股的額外股份的每股價格可能高於或低於投資者在這次發行中支付的每股 價格。此外，我們有相當數量的股票期權未兑現。在 的範圍內，已發行股票期權或其他發行的股份，您可能會經歷進一步的稀釋。
S-7
在需要時，我們可能無法根據“購買協定”獲得足夠的 資金。
我們向林肯公園出售股份和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括對我們在任何時候可以賣給林肯公園的數量的限制，以及對我們向林肯公園出售股份的能力的限制，使林肯公園能夠受益地擁有我們的普通股中的4.99%以上。此外， 我們只能向林肯公園出售或發行總共10，076，680股股份，這相當於在購買協議之日已發行的普通股的19.99%，除非我們獲得股東的批准或這種出售的平均價格超過根據納斯達克規則確定的2019年6月7日我們普通股的價格。因此，我們目前沒有而且將來可能無法獲得根據“購買協定”我們可以獲得的全部數額。此外，我們根據“購買協定”出售 的任何數額可能不能滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有 我們的普通股。
我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此產品的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用。
我們目前打算將這一提議的淨收益主要用於週轉資金和一般公司用途。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，你們將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式應用這些 收益，或者以最終不會產生有利回報的方式應用這些收益。如果我們的管理部門以這樣一種方式應用 這類收益，如果對這種淨收益的投資沒有產生重大的回報，它可能會損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與我們的業務有關的風險
冠狀病毒冠狀病毒可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和財務狀況。
2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒( 冠狀病毒)。自那時以來，冠狀病毒冠狀病毒已擴散到多個國家，包括美國、澳大利亞和歐洲及亞太地區國家，包括我們計劃或正在進行臨牀試驗的國家。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急情況，並於2020年3月將冠狀病毒的爆發歸類為大流行，原因是全球接觸量迅速增加。隨着 冠狀病毒冠狀病毒繼續在全球傳播，我們可能會經歷可能影響我們的業務和臨牀試驗的中斷。
此外，冠狀病毒 的傳播已經並可能繼續嚴重影響我們普通股的交易價格，並可能進一步嚴重影響我們及時或根本籌集更多資本的能力。
全球爆發的冠狀病毒繼續迅速演變。冠狀病毒冠狀病毒在多大程度上可能影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、暴發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業的關閉或業務中斷以及在美國和其他國家為遏制這種疾病和治療這種疾病而採取的行動的有效性。
由於“冠狀病毒冠狀病毒”，在2020年3月27日，美國總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”，除其他外，該法案包括有關可退還薪金税抵免、推遲僱主方面社會保險付款、淨業務損失結轉期、替代最低免税額退款、修改淨利息扣減限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善財產的税務折舊方法的技術更正的規定。
它還撥出資金用於SBA Paycheck 保護方案貸款，這些貸款在某些情況下是可以原諒的，以促進持續就業，併為受冠狀病毒損害的小型企業提供經濟傷害災害貸款。沒有任何保證我們有資格獲得這些資金 或將能夠獲得這些資金。
我們不期望頒佈“關懷法”將對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生實質性影響。
S-8
收益的使用
我們打算將這一提議的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括週轉資本、資本支出和為我們的候選人員的臨牀和臨牀前發展提供額外資金。
稀釋
根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋作用。此外，當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將受到更大的稀釋。我們通過除以 有形 簿值( 為tangible assets less total liabilities，)來計算 有形 簿值 每股 。 按未清 股票 的 號 在 之間的 差異 由購買者支付的 股 在此 中提供的 股份 和經調整的 淨有形 賬面值 我們共同的 股票 每股 每股 的部分 。 immediately after giving effect to此 提供。截至12月 31，我們的淨 有形 賬面值 ，2019年大約為2 600萬美元，即每股0.46美元。
在 給予 效應 對 根據本 招股説明書 出售 普通股 之後，並隨附 總 中的 招股説明書 $30，000，000 ，並假定 提供 價格 每股3.41美元， 最近一次報告的 銷售價格 我們共同的 股票 在 納斯達克資本市場 於2020年4月27日，and after deducting estimated aggregate offering expenses payable by us，我們的 淨有形 賬面價值 209年12月31 將 已經 $5590萬美元， 或每股0.85美元的普通股 . 表示 立即將 增加 中的 在 淨有形 中的賬面價值 每股0.39美元 給我們現有的 股東 和 立即稀釋 在淨 有形 中的賬面值 每股2.56美元給新的 投資者.following table illustrates this per共享 稀釋：
| 假定每股公開發行價格 | $ | 3.41 | |||||
| 截至2019年12月31日每股有形帳面淨值 | $ | 0.46 | |||||
| 可歸因於新投資者的每股增加額 | $ | 0.39 | |||||
| 經調整後，截至2019年12月31日每股有形帳面淨值( ) | $ | 0.85 | |||||
| 向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋 | $ | 2.56 |
為説明起見，上表假定，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，我們的普通股總計 8，797，654股按每股3.41美元的價格出售，這是2020年4月 27日我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股的銷售價格，總收益為3，000萬美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將按不同的價格從頭到尾出售。如果按該價格出售股票的每股價格從上表所示的假定每股3.41美元的發行價 增加1.00美元，假設我們的所有普通股總額3 000萬美元按該價格出售，將導致在每股出價0.87美元之後調整每股有形賬面淨值，並在扣除我們應付的估計的 總髮行費用後，將每股有形賬面淨值的稀釋幅度增加到每股3.54美元。如果按該價格出售股票的價格比上表所示的假定每股3.41美元的發行價減少1.00美元，假設我們的所有普通股的總額為3 000萬美元 按該價格出售，則在提出每股0.80美元的提議後，將產生經調整的每股有形賬面價值淨額，並在扣除我們應付的發行費用估計總額後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股1.61美元。
上表和 討論的依據是截至2019年12月 31，2019年12月已發行普通股的57，080，356股，而 不包括下列各項，截至2019年12月31日：
| · | 8，726，266股普通股 可在行使已獲或未轉讓的股票期權時發行，加權平均行使價格為每股3.54美元； |
| · | 行使未發行認股權證可發行的普通股500，000股，加權平均行使價格為每股3.88美元。 |
如果截至2019年12月31日為止尚未發行的期權或認股權證已經或正在行使，或已發行其他股票，購買本次發行股票的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資本，即使我們認為 我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票來籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。
S-9
林肯公園交易
2019年6月7日，我們與林肯公園簽訂了“購買協議”和“註冊權利協議”(“RRA”)。根據“購買協議”的條款，林肯公園已同意向我們購買至多5000萬美元的普通股(但須受某些限制)。
2019年6月12日，我們提交了一份招股説明書，補充了我們的登記聲明(檔案號333-207600)(“2016年登記表”)，包括髮行和出售我們的普通股中最多2000萬美元的股份，(Ii)324，383股初始承諾股，作為林肯 公園簽訂購買協議的承諾費；(Iii)64，877股額外承付股份。截至2019年9月11日，我們根據“購買協定”出售了1，500，000股普通股，總收益為4，634，505美元，另外發行了15，032股 承付股票(除了324，383股初始承付款份額)，所有這些股份都是根據2016年登記 聲明登記的。截至2019年9月6日，根據“ 證券法”第415條，2016年登記聲明不再有效，因此，我們取消了根據“購買協議”可發行的所有剩餘普通股的登記，並根據2016年登記聲明註銷了尚未發給林肯公園的所有股份。
2019年7月3日，我們提交了作為本招股説明書一部分的 登記聲明，登記了高達2.5億美元的證券，使用 一個貨架登記程序；2019年9月13日，在取消根據 2016年登記聲明登記的所有股份後，我們提交了一份招股説明書補編，以涵蓋我們普通股至多15，514，532美元 股份的發行和出售。截至2020年5月1日，所有這些股票都已出售和/或發行給林肯公園。
RRA要求 us登記購買股份和額外承付股份，以便將購買股份出售給林肯公園，根據這一規定，我們正在提交這份招股説明書補編，內容包括：(1)出價和出售至多3，000，000美元的我們的普通股；(2)如果我們指示林肯公園根據“購買協定”向林肯公園發行最多97，318股普通股，則發行最多97，318份額外承付股票。
根據購買協議購買股份
我們可隨時到2022年7月1日為止，完全酌情決定，並在林肯公園控制範圍以外的某些條件下，指示林肯公園在任何營業日購買我們普通股的最多20萬股(“定期購買股份限額”)(每一次這種購買， a“定期購買”)；但(1)如我們普通股的收盤價在該日不低於4.00元，則可將經常購買股份限額提高至最多225，000股 ；及(2)如我們的普通股在該日的收盤價不低於6，000元，則定期購買股份限額可增至250，000股；此外，我們亦可與林肯公園互相同意，將經常購買股份限額提高至1，000，000股，並在某一天進行多次購買。此外，所有這些份額和美元數額應按“購買協議”規定的任何重組、資本重組、非現金紅利、股票分割或其他類似交易適當調整，林肯公園在任何一天定期購買我們的普通股後，不得購買價值超過200萬美元的普通股。每次定期採購的每股購買價格將等於以下兩項中的較低價格：
| ● | 在購買該等股份的日期，我們普通股的最低售價；或 |
| ● | 我們普通股三個最低收盤價在緊接購買日前的營業日結束的連續10個工作日內的算術平均數。 |
除上文所述的定期採購外，如果我們指示林肯公園購買我們普通股的股份不低於正常購買份額 限制，則在這一購買日期，我們還可以指示林肯公園在下一個營業日(“加速購買”)購買我們的普通股 的一部分，但不得超過以下數額：
| ● | 購買日在正常交易時間內買賣的普通股總股份的30%；及 |
S-10
| ● | 按照相應的定期購買購買的股份數量的200%。 |
每一種這種 加速購買的每股購買價格將等於以下的較低價格：
| ● | (I)在購買日期的整個交易日內成交量加權平均價格的96%，如在購買日期所買賣的普通股的成交量未超逾根據“購買協議”計算的最高成交量，或(Ii)購買日期的交易日部分(由正常交易時間開始計算)，直至我們的普通股成交量超過該成交量上限為止；或 |
| ● | 我們普通股在購買日期的收盤價。 |
如果我們已指示Lincoln Park 按可用於加速購買的全部數額購買我們的普通股，則在加速購買之日(即相應定期購買之後的工作日)，我們也可以指示林肯公園按照上述加速購買(“額外的加速購買”)的相同條件，購買我們的普通股的另一數額。
在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股購買價格將根據任何重組、資本重組、非現金紅利、股票拆分、反向股票分割或“購買協議”規定的其他類似交易進行調整。
“購買協議”將我們向林肯公園出售的 普通股限制為我們普通股的10，076，680股，佔購買協議之日未清普通股 的19.99%，除非(I)股東批准發行超過該數額的股份或 (Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過 ，低於(A)我們在緊接6月7日之前的納斯達克資本市場的普通股收盤價，2019年或(B) 2019年6月7日 之前五個工作日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價平均值，在每種情況下都是按照納斯達克規則計算的。
除上述規定外，根據“購買協議”，不存在交易數量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。
違約事件
“購買協議” 下的默認事件包括：
| ● | 本招股章程所包含的登記聲明或根據“購買協議”登記有價證券的任何其他登記聲明的效力因任何原因而失效(包括(但不限於)發出停止令)，或任何必要的招股説明書補充和附帶招股説明書，因此林肯公園出售我們的普通股時，不得出售我們提供的普通股，這種失效或不提供的情況在任何365-天期間持續10個連續營業日或超過30個營業日； |
| ● | 由我們的主要市場暫停我們的普通股在納斯達克資本市場的交易連續三個工作日； |
| ● | 將普通股從納斯達克資本市場退市；但條件是，該普通股此後不立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所或場外交易公告板、OTCQX或OTCQB上交易，這些股票由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)經營。(或上述任何一項的國家承認的繼承者)； |
| ● | 轉讓代理人在三個工作日內未能向林肯公園發行我們的普通股，林肯公園根據購買協議有權獲得這些股份； |
| ● | 任何違反“購買協議”或任何相關協議中所載的陳述、保證或契約的行為，而這些陳述或保證或契約對我們有或可能產生重大不利影響，可在5個工作日內治癒； |
S-11
| ● | 我們自願或非自願參與或威脅參加破產或破產程序；以及 |
| ● | 如果我們在任何時候沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股，或者我們的業務、財務狀況、業務或前景發生了重大的不利變化。 |
林肯公園無權在上述任何違約事件中終止 購買協議。在所有這些都不在林肯公園控制範圍內的違約事件中，我們的普通股不能由我們出售，也不能由林肯公園根據購買 協議購買。
我們的終止權
我們有無條件的權利，在任何時候，由於任何原因，不向我們支付任何費用或不承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。 如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而不需要任何一方的行動。
林肯公園不做空或套期保值
林肯公園同意，在購買協議終止之前的任何一段時間內，它和它的任何附屬公司都不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
林肯公園的註冊權
雖然“購買協定”規定，我們可將我們普通股的至多5 000萬美元出售給林肯公園，但我們只登記根據“購買協定”仍待購買的普通股股份 3 000萬美元，我們只登記RRA允許的根據本招股章程增發的購買協議下可發行的97 318股剩餘的額外承付股份。此外， 如果我們出售下列所涵蓋的所有普通股，我們將被要求根據購買協議向林肯公園提交一份新的招股説明書補充説明，其中包括將出售的更多普通股，並作為額外的承付股份發行。
根據“採購協定”將收到的潛在收益數額
| 假定每股平均購買價格 | 在完全購買時鬚髮行的註冊股份數目(1) | 在林肯公園發行股票後未發行股票的百分比(2) | 根據在本次發行中登記的購買協議出售股份的收益 | |||||||||||
| $ | 2.50 | 12,097,318 | 17.10% | $30,000,000 | ||||||||||
| $ | 3.41 | (3) | 8,894,972 | 13.17% | $30,000,000 | |||||||||
| $ | 5.00 | 6,097,318 | 9.41% | $30,000,000 | ||||||||||
| $ | 7.50 | 4,097,318 | 6.53% | $30,000,000 | ||||||||||
| $ | 10.00 | 3,097,318 | 5.01% | $30,000,000 | ||||||||||
_______________
| (1) | 儘管“購買協議”規定，我們可以將至多5000萬美元的普通股出售給林肯公園，但根據本招股説明書補充條款，我們正在登記30，331，854美元的股份(包括作為承諾費可能發行給林肯公園的97，318股額外承諾股份)，根據購買協議，這些股份可能包括或不包括我們最終出售給林肯公園的所有股份，具體取決於每股購買價格。因此，我們在本專欄中只包括了我們最初保留的股票。 |
| (2) | 分母是 ，以截至2020年4月27日已發行的58，664，946股為基礎，包括97，318股額外的 承諾股和相鄰一欄所列的股份數目，我們將按適用的 可適用的平均每股購買價格出售給林肯公園。分子包括額外的承諾份額，可能是 發行給林肯公園按比例。這一欄中的股份數目不包括根據“購買協議”可能向林肯 Park發行的股票，這些股份在本招股章程補編中不包括在內。 |
| (3) | 我們的普通股於2020年4月27日收盤價。 |
S-12
分配計劃
這份招股章程補充 和附帶的招股説明書包括髮行和出售我們的普通股，根據“購買協定”可不時向林肯公園發行和出售我們的普通股30，331，854美元。本招股説明書及其附帶的招股説明書也涵蓋林肯公園將這些股份轉售給公眾的情況。
我們於2019年6月7日與林肯公園簽訂了購買協議。考慮到簽訂購買協議，我們向林肯公園發行了324 383股普通股，作為初始承諾股，並可發行至多162 191股普通股，作為額外的承諾股(其中97 318股在下文登記)與林肯公園購買我們的普通股有關。“購買協定”規定，在購買協議36個月的期限內，根據協議規定的條件和條件，林肯公園承諾購買我們的普通股至多5 000萬美元的股份(以下為30 000 000美元的股份登記)。見“林肯公園交易”
林肯公園是“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。林肯公園已通知我們，它將使用一個沒有關聯的經紀人 ，以實現所有出售，如果有的話，它可以根據購買協議從我們購買的普通股。這種銷售 將按當時的價格和當時的條件在納斯達克資本市場上進行，或按當時市場 價格的價格進行。每名無關聯經紀交易商將是“證券法”第2(A)(11)條所指的承保人。 林肯公園已通知我們，每個此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣例的經紀佣金的佣金。
我們知道林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書所提供的股份有關的 安排。在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份招股説明書補充説明，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售 股東的任何賠償，以及任何其他所需的資料。
我們將支付所有涉及註冊、發行和出售股票給林肯公園的費用。
我們已同意賠償林肯公園和某些其他人在此就出售普通股所承擔的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，或在無法獲得賠償的情況下，為這些責任所需支付的款項。
林肯公園代表 向我們表示，在購買協議簽署之日之前，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何賣空交易(這一術語在“交易所法”第200條規則)中界定)或任何套期保值交易。林肯公園同意，在採購協議期間，它、其代理人、代表或聯營機構將不直接或間接地參與或影響上述交易的任何 。
我們已通知林肯公園，要求它遵守根據“交易所法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M 禁止林肯公園、任何有關聯的購買者以及任何參與分發的經紀人或其他人蔘與競購或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分發品 的任何證券，直至整個分配完成為止。條例M還禁止為穩定與發行證券有關的證券的價格而進行的任何投標或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書補充提供的股份 的市場性。
內華達代理和轉讓公司是轉讓代理和登記的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“AVXL”。
S-13
法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性已由內華達州里諾的Snell&Wilmer，L.L.P.轉交給我們。
專家們
截至9月30日、2019年9月和2018年9月30日的財務報表以及截至2019年9月30日終了期間兩年的財務報表以及管理層對截至2019年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估(本招股説明書中以提及方式納入)，已根據BDO USA、LLP、一家以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，根據上述事務所作為審計和會計方面的專家的授權，納入財務報表。BDO關於財務報告內部控制有效性的報告對截至2019年9月30日公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
在那裏你可以找到更多的信息
我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，由我們在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。我們向證券交易委員會提交的文件也可從商業文件檢索服務和證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得，公眾可查閲 。
我們在我們的互聯網網站www.anavex.com上免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何 修正，在我們以電子方式將這些材料提交或提供給證券交易委員會後，儘快提供這些報告。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書的補充內容，您不應該將這些信息作為本招股説明書補充的一部分來考慮。
以參考方式合併的文件
SEC允許我們“引用 ”在本招股説明書中加入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的 信息，方法是將我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件提交給您。我們以參考方式合併的信息 被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們根據“外匯法”第13(A)條 向證券交易委員會提交的下列文件以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除在本報告第8-K表第2.02或7.01項下提供的 信息外，或在要約終止前提供的與此有關的證據，均以參考方式納入本文件：
| (1) | 我們的年報截至2019年9月30日的會計年度表10-K，於2019年12月16日提交證券交易委員會。; |
| (2) | 我們於2020年2月6日提交的截至2019年12月31日的10-Q表季度報告； |
| (3) | 我們在2020年4月8日提交的關於表格8-K的最新報告； |
| (4) | 我們對附表14A的最終委託書於2020年2月20日提交； |
| (5) | 我們普通股的説明載於2015年10月23日向證交會提交的表格8-A(檔案編號 001-37606)上的註冊聲明中。 |
S-14
本招股章程所載於本章程所載的任何陳述，或在本招股章程所載的任何其他其後提交的文件中所載的任何陳述，或在任何其他其後提交的文件中所載的陳述，如因本招股章程的目的而成為或被當作是藉參考而納入，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改的 或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。
我們將向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份或全部報告或文件的副本，這些報告或文件是在登記聲明所載的招股説明書中以參考方式併入的，但沒有隨招股説明書一起交付的，但對這些文件的證物 除外，除非我們在書面或口頭請求 之後，特別將該證物納入檔案，並且不向請求者支付費用。申請應以書面或電話方式提出，地址如下：
Anavex生命科學公司Nd7街TH地板
紐約，紐約10019-6163
(844) 689-3939
S-15
招股説明書
Anavex生命科學公司
$250，000，000普通股
和認股權證
Anavex生命科學公司，一家內華達州公司 (“我們”，“Anavex”或“公司”) 可以不時地以一個或多個系列或發行方式，按照我們在發行時將確定的條件，我們普通股的股票，每股面值0.001美元(“普通股”)和認股權證(“認股權證”) ，總金額不超過250，000，000，000美元。
這份招股説明書為您提供了對所提供證券的一般 描述。每次我們提供和出售證券，我們將提交一份招股説明書補充本招股説明書 ，其中包括具體的信息，並在適用的情況下，數額，價格和條款的證券。這種 補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充。本招股説明書不得用於完成證券的 銷售，除非附有招股説明書補充。
我們可以提供和出售本招股説明書中所述的證券和任何補充招股説明書，直接向我們的股東、其他購買者或代表我們的代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商提供和出售。如果任何代理人或承銷商參與出售這些證券的任何 ，適用的招股説明書補充將提供代理人或承銷商的名稱以及任何適用的 費、佣金或折扣。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“AVXL”。2019年7月2日，我們的普通股 最近公佈的售價為每股3.90美元。
投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第11頁中題為“風險因素”的一節，以及我們向證券交易委員會提交的 文件，這些文件因您應考慮的某些風險和不確定因素而納入本招股説明書。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年7月15日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |
| 招股章程摘要 | 2 | |
| 危險因素 | 11 | |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | 11 | |
| 收益的使用 | 12 | |
| 稀釋 | 12 | |
| 分配計劃 | 13 | |
| 我們的股本説明 | 14 | |
| 認股權證的描述 | 15 | |
| 法律事項 | 17 | |
| 專家們 | 17 | |
| 披露委員會在彌償方面的立場 | 17 | |
| 以參考方式合併的文件 | 17 |
i
關於這份招股説明書
Anavex Life Sciences Corp.，一家內華達公司(與其所有子公司，即“公司”、“Anavex”或“我們”、 “us”或“Our”)的招股説明書是我們向證券和交易委員會(“SEC”)提交的關於表格S-3的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據這一貨架登記程序， 我們可按本招股説明書所述，不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的證券，總額不超過250，000，000美元。
這份招股説明書所包含的註冊聲明提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊 聲明，包括以參考方式納入的證物和文件，可在證券交易委員會網站上閲讀，或在“招股摘要”標題下提到的 SEC辦公室閲讀，在此您可以找到更多信息。
我們將提供一份補充説明書 ，其中包含關於某一特定發行的證券的金額、價格和條件的具體信息。招股説明書 補充可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果招股説明書中的信息與“招股説明書補編” 不一致，則應依賴該招股説明書補充中的信息。你應該同時閲讀這份招股説明書 和，如果適用的話，任何招股説明書的補充。有關更多信息，請參見“招股摘要--您可以在其中找到更多信息” 。
您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書中以引用方式包含或包含的信息 。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。我們並不表示願意出售或招標購買未經授權的要約或招標 的任何法域的證券，或在任何地方提出要約或招標的人沒有資格這樣做，也不向任何不合法的人提出要約或招標。您不應假定，本招股説明書或任何招股説明書補編 中的信息以及我們以參考方式納入本招股説明書或任何 招股説明書補充中的信息，以及我們存檔或以前向SEC提交的信息，在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。
1
招股説明書 摘要
下面的摘要 中的項目將在本招股説明書後面更詳細地描述。此摘要並不包含您應該考慮的所有信息。 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括第11頁開始的“風險因素”和以參考方式包含的財務報表。
我們目前的業務
Anavex生命科學公司(AnavexLifeScienceCorp.)是一家從事分化療法發展的臨牀生物製藥公司，該公司將精密藥物應用於中樞神經系統疾病(CNS)，具有很高的未滿足需求。我們從臨牀研究中分析基因組數據，以確定生物標記物， ，選擇病人將獲得治療的好處，以治療神經退行性疾病和神經發育疾病。
我們的鉛化合物，ANAVEX®2-73， 正被開發用於治療阿爾茨海默病、帕金森氏病和其他可能的中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵，這是一種罕見的由X-連鎖的 基因，甲基-CpG結合蛋白2(MECP 2)突變引起的嚴重神經源性疾病。
我們的總投資組合目前由五個程序組成。為了優先分配我們的資源，我們將某些項目指定為核心程序，其他項目指定為SEED 程序，我們目前有兩個核心程序和三個種子程序。我們的核心項目是在不同階段的臨牀 和臨牀前發展，在神經退行性疾病和神經發育疾病。
我們有一系列的化合物改變了西格瑪-1受體(S1R)結合活性的 。SIGMAR 1基因編碼S1R蛋白，S1R蛋白是一種細胞內伴侶蛋白 ，在細胞通訊中起重要作用。S1R還參與核包膜的轉錄調控， 恢復穩態，激活時刺激細胞功能的恢復。為了驗證我們的化合物 定量激活S1R的能力，我們與斯坦福大學合作，在小鼠體內進行了一次定量正電子發射斷層掃描(PET)，顯示了劑量依賴性的ANAVEX。®2-73靶區或受體佔位 (RO)與腦內S1R。
細胞穩態
許多疾病可能是由腦細胞的慢性穩態失衡或細胞應激直接引起的。在兒科疾病如Rett綜合徵或嬰兒痙攣， 慢性細胞壓力可能是由一個不斷的基因突變。在阿爾茨海默病和帕金森病等神經退行性疾病中，慢性細胞應激可能是由年齡相關的細胞 損傷和慢性細胞應激引起的。具體來説，蛋白質或核糖核酸(RNA) 的穩態缺陷導致神經元死亡和神經系統功能障礙。蛋白質聚集物的傳播，導致蛋白質病，這是阿爾茨海默氏症和帕金森病的一種特徵，這種疾病是由蛋白質合成紊亂、轉運、摺疊、加工或降解引起的。大腦中大分子的清除特別容易受到導致神經細胞聚集和退化的不平衡的影響。例如，阿爾茨海默病病理學的特點是澱粉樣斑、神經原纖維纏結的存在，這些澱粉樣斑和神經纖維纏結是其他疾病的 標記物，是其他疾病的標誌，也是小膠質細胞炎症的標誌。通過SIGMAR 1 激動劑ANAVEX激活SIGMAR 1®我們的方法是恢復細胞平衡，即穩態。糾正細胞內穩態 缺陷的療法有可能阻止或延緩神經發育和神經退行性疾病的進展。
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阿納維克斯®2-73-特定生物標記物
ANAVEX治療阿爾茨海默病(AD)患者全基因組分析®2-73最終確定了可採取行動的遺傳變異。ANAVEX的直接靶標SIGMAR 1對基因組生物標記物的顯著影響®2-73和comt是一種在藥物反應水平上參與記憶功能的基因，導致了早期的ANAVEX。®2-73-特異性生物標記物 假説。預計不包括在前瞻性研究中，這兩種生物標誌物變異的患者(大約10%-20%的 羣體)將發現大約80%-90%的患者將顯示出臨牀上顯著的 改善的功能和認知評分。與ANAVEX相關的DNA和RNA數據的一致性®2-73， 被認為獨立於AD病理，以及多個終點和時間點，為ANAVEX的精確 醫學臨牀開發提供了支持。®2-73通過使用研究人羣中識別出的基因生物標誌物 來針對最有可能對ANAVEX有反應的患者。®阿爾茨海默病的2-73治療，以及帕金森病痴呆(PDD)或雷特綜合徵(RTT)等ANAVEX治療的適應症®2-73目前正在研究或計劃研究 。
臨牀研究綜述
2016年11月，我們完成了ANAVEX的 2a期臨牀試驗，包括A部分和B部分，共持續了57周。®輕度至中度老年痴呆症患者2-73例。這一開放標籤隨機試驗同時滿足初級和次級終點，旨在評估ANAVEX的安全性和探索性效果。®32例2-73例。阿納維克斯®2-73靶點為Sigma-1和 毒蕈鹼受體，這些受體已在臨牀前的研究中得到證實，這些受體可以降低腦內的應激水平，從而恢復細胞的 穩態，並逆轉在阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。2017年10月，我們從2a階段的研究中獲得了正的 藥動學和藥效學數據，建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係 。®2-73和研究測量。這些測量來自所有參與整個 57周的患者，包括探索性認知和功能評分以及大腦活動的生物標記信號。此外， 研究似乎表明，ANAVEX®它的活性代謝物(ANAVEX 19-144)增強了2-73的活性，它的作用對象是σ-1受體，其半衰期約為母體分子的兩倍。
2016年3月，我們得到澳大利亞道德操守委員會的批准，將第2a期臨牀試驗再延長108周，這是由 患者及其照顧者提出的請求。隨後，2018年5月，我們得到澳大利亞道德操守委員會的批准，將第2a階段延期試驗再延長兩年。連續兩次延長試驗讓完成研究52周的參與者 繼續服用ANAVEX。®2-73，為收集安全數據提供了機會，累計時間為五年。
2018年10月，我們為ANAVEX提供了新的長期臨牀數據。®在2018年阿爾茨海默病臨牀試驗(CTAD)會議上的陳述。在為期五年的延長的2a期臨牀研究進入148周時，數據證實了ANAVEX之間的顯著關聯。®阿爾茨海默病合作學習-日常生活能力評定(ADCS-ADL)和簡易精神狀態檢查(MMSE)分別測定2-73 濃度及探究性功能和認知終點。高ANAVEX治療患者的 隊列®與 低濃度組相比，2-73濃度組的ADCS-ADL性能更好(p2-73濃度 在MMSE中的表現優於低濃度組(p2-73)，通過 148周顯示出持續良好的安全性和耐受性。
ANAVEX的大相位2b/3雙盲安慰劑對照 研究®阿爾茨海默病2-73開始於2018年10月開始，這是獨立於正在進行的 期2a擴展研究。第2b/3期研究將招募大約450名患者，為期48周，隨機1：1至兩種不同的 ANAVEX。®2-73劑或安慰劑。目前正在澳大利亞進行審判；不過，也可以增加北美洲的地點。ANAVEX®2-73階段2b/3研究設計結合了ANAVEX中確定的基因精確醫學生物標記物 。®2-73階段2a研究。初級和二級終點將通過阿爾茨海默病評估量表-認知(ADAS-Cog)、ADCS-ADL和臨牀痴呆 分級-認知和功能盒(CDR-SB)的總和來評估安全性和認知功能(Br})效能。
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2016年2月，我們提供了ANAVEX的臨牀前陽性數據。®Rett綜合徵是一種罕見的神經發育疾病。這項研究由 國際Rett綜合徵基金會(Rettsyndrome me.org)資助。2017年1月，我們從 rettsyndrome me.org獲得了至少60萬美元的財政贈款，用於支付ANAVEX多中心第二階段臨牀試驗的部分費用。®2-73 治療Rett綜合徵這一裁決是從2018年財政年度開始的季度分期付款。此外， 在2019年3月，該公司開始了ANAVEX的第二階段臨牀試驗。®治療Rett綜合徵的第2階段研究正在美國進行，是一項隨機雙盲、安慰劑對照的安全性、耐受性、口服ANAVEX的藥代動力學和療效研究。®2-73配方治療Rett綜合徵。包括阿納維X在內的15例患者在7周的治療期間，將對其藥動學 和劑量結果進行調查。®2-73-特異性 基因組精密藥物生物標誌物。所有參加這項研究的病人都有資格接受ANAVEX治療。®2-73 在自願開放標籤擴展協議下。本研究結束後，將對ANAVEX進行安慰劑控制的安全性和有效性評估。®為期3個月的2-73次治療。初級和次要終點包括安全性以及 Rett綜合徵的情況，如認知障礙，運動障礙，行為症狀和癲癇活動。ANAVEX®2-73 第二階段Rett綜合徵研究設計結合了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物。®2-73年2a期阿爾茨海默病研究。
2016年9月，我們提供了ANAVEX的臨牀前陽性數據。®帕金森氏病的2-73例，在行為學、組織病理學和神經炎症終點等方面均有明顯改善。這項研究由邁克爾·J·福克斯基金會(MichaelJ.Fox Foundation)資助。2017年10月，實驗帕金森症模型公佈了更多數據。提供的數據表明ANAVEX®2-73 誘導實驗性帕金森病的強健神經恢復。我們在這個模型中收集到的令人鼓舞的結果，再加上該化合物在阿爾茨海默病試驗中的良好特徵，支持了ANAVEX的觀點。®2-73 是帕金森氏病的臨牀候選藥物。
2018年10月，我們在西班牙發起了一項與ANAVEX進行的雙盲、隨機、安慰劑對照的第二階段試驗。®2-73在西班牙的帕金森氏病痴呆(PDD)患者，將研究該化合物對帕金森氏病的認知和運動障礙的影響。第二階段的研究將招募大約120名患者，為期14周，隨機分為1：1：1和兩組ANAVEX。®2-73劑量或安慰劑。ANAVEX®2-73第二階段PDD研究設計結合了ANAVEX中確定的基因精確醫學生物標記物 。®2-73階段2a研究。
我們的管道
我們的研究和開發管道包括 ANAVEX。®2-73目前在三個不同的臨牀研究，和幾個化合物在不同階段的臨牀前 研究。
基於我們對乙狀結腸受體的理解，我們的專有SIGMACEPTOR™Discovery 平臺產生了具有獨特作用模式的小分子藥物候選物。Sigma 受體可能是治療許多人類疾病的靶點，包括神經退行性疾病，包括阿爾茨海默氏病，以及神經發育性疾病，如Rett綜合徵。當與相應的配體結合時，Sigma受體會影響多種生化信號的功能，這些信號參與了疾病的發病(起源或發展)。
已成為我們 研究主題的化合物包括：
阿納維克斯®2-73
阿納維克斯®2-73可能通過激活σ-1受體，為神經退行性疾病和神經發育性疾病提供一種 疾病修飾途徑.
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在Rett綜合徵中，ANAVEX的應用®在MECP 2型HETRett綜合徵模型中，2-73 導致一系列行為範式的顯著改善和劑量相關的改善。此外，在Rettsyndrome me.org贊助的進一步實驗中，ANAVEX®對2~73只7月齡小鼠進行自動視覺反應和呼吸試驗，觀察其病理改變。車輛處理的MECP 2 小鼠比野生型小鼠表現出較少的自動視覺反應.ANAVEX治療®2~73周 明顯增加MECP 2 Rett綜合徵小鼠的自動視覺反應。此外，慢性口服給藥持續6.5周的ANAVEX。®從~5.5周齡開始，採用MECP 2型HET Rett綜合徵小鼠模型，觀察肌肉協調、平衡、運動學習和肌肉力量等方面的變化，以及Rett綜合徵中觀察到的一些 核心缺陷。ANAVEX的管理®在MECP 2 HET Rett綜合徵模型中，2-73導致了一系列行為範式的顯著和劑量相關的 改善。
在2019年3月，該公司啟動了ANAVEX的 二期臨牀試驗。®2~73例Rett綜合徵的治療。第二階段研究正在美國進行，是一項隨機雙盲安慰劑對照安全性、耐受性、藥代動力學和藥效的研究。®2-73配方治療Rett綜合徵。使用ANAVEX 2-73特異性基因組精確醫學生物標誌物對15例7周治療期的患者進行藥代動力學和劑量發現研究，所有參與研究的患者均有資格接受ANAVEX 2-73自願開放標籤擴展方案。這項研究是Rett綜合徵計劃的一部分。
2016年5月和2016年6月，FDA批准ANAVEX指定 Orphan類藥物。®對Rett綜合徵和嬰幼兒痙攣的治療效果分別為2-73。
對於帕金森病，數據顯示，在帕金森病的動物模型中， 有顯著的改善和功能的恢復。在所有測試指標：行為、組織病理學和神經炎症終末點均有明顯的改善。2018年7月， 公司獲得西班牙藥品和醫療器械管理局(AEMPS)的批准，開始其第二階段，雙盲安慰劑對照試驗，對ANAVEX的安全性和有效性進行為期14周的試驗。®2-73用於治療帕金森病痴呆。第二階段研究於2018年10月開始，將涉及約120名病人，隨機分為1：1：1至 兩種不同的ANAVEX。®2-73劑量或安慰劑，在多達24個臨牀研究地點。
在阿爾茨海默病(AD)動物模型中，ANAVEX®2-73具有潛在的神經保護作用，如抗失憶、抗驚厥和抗抑鬱治療劑，其與Sigma-1受體有很強的親和力，與M1-4型毒蕈鹼受體有一定的親和力。此外，ANAVEX®2-73顯示了一種可能的雙重機制， 可能影響澱粉樣蛋白和τ的病理。轉基因AD動物模型Tg 2576，ANAVEX®2-73對小鼠腦內氧化應激的發生有明顯的神經保護作用，並顯著增加了功能和突觸可塑性標記物的表達，這明顯與澱粉樣β無關。在統計學上， 還減輕了動物學習和記憶的缺陷，不論性別如何，無論是空間工作記憶還是長期空間參考記憶。
根據臨牀前試驗的結果， 我們發起並完成了ANAVEX第1期單次上升劑量(SAD)臨牀試驗。®2-73在第1期 SAD試驗中，每個方案的最大耐受單劑量為55-60毫克。此劑量高於表明 對AD小鼠模型有積極作用的等效劑量。實驗室或心電圖參數無明顯變化。®在55-60毫克劑量以下，2-73的耐受性很好，在一些受試者中只有輕微的不良反應。單次耐受劑量以上觀察到的不良反應包括頭痛和頭暈，其嚴重程度為中度和可逆性。這些副作用經常出現在針對中樞神經系統疾病的藥物中，包括AD。
ANAVEX®2-73期第1期SAD試驗是作為一項隨機的安慰劑對照研究進行的.年齡在18歲到55歲之間的健康男性志願者在試驗過程中接受了單次口服劑量的遞增。研究終點包括安全性、耐受性和藥動學參數。藥物動力學包括藥物的吸收和分佈，藥物進入血液的速度和作用的持續時間，以及體內物質的化學變化。這項研究是在德國與ABX-CRO合作進行的，ABX-CRO是一家進行了多項阿爾茨海默病研究的臨牀研究機構，與德累斯頓技術大學合作進行的。
2014年12月，ANAVEX啟動了第2a期臨牀試驗(br})。®對阿爾茨海默病的治療進行了評估。開放標籤的 隨機試驗旨在評估ANAVEX的安全性和探索性效果。®32例輕度至中度阿爾茨海默病患者中2-73例。阿納維克斯®2-73靶點是Sigma-1和毒蕈鹼受體，臨牀前的 研究表明，這些受體可以降低腦內的應激水平，從而恢復細胞內穩態，並逆轉在阿爾茨海默病中觀察到的病理標記 。
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第2a階段的研究既達到了研究的主要目標，也達到了研究的次要目標。ANAVEX在 2a期研究中的31周初步探索安全性和有效性數據®阿爾茨海默病患者2~73例，多奈哌齊是目前的護理標準，具有良好的安全性、最大耐受性劑量、正劑量反應、31周的持續療效反應(Br})和積極的意外治療反應事件。阿納維克斯®2-73 繼續顯示良好的不良事件(AE)在31周在老年阿爾茨海默氏症患者羣體中的不同程度的身體脆弱。所有AE類別中最常見的副作用傾向於輕微的嚴重程度1級，並在研究 方案的適應性設計中預期通過劑量減少得到解決。
通過57周，老年痴呆症患者每日口服ANAVEX 10毫克至50毫克®2~73例耐受性良好。無臨牀顯着性治療相關不良事件，無嚴重不良事件發生。儘管非優化劑量 ANAVEX®在57-73周的研究中，觀察到一組患者的認知、功能(br})和行為評分的持續顯著改善。用精細數學模型 方法結合詳細的藥代動力學(PK)信息對數據進行分析。
2017年10月， 我們展示了2a階段研究中的正pk和pd數據，建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係。®2-73 和研究測量。這些測量是從所有參與了整個57周的患者中獲得的，包括探索性認知和功能評分以及大腦活動的生物標記信號。此外，這項研究似乎表明ANAVEX®它的活性代謝物(ANAVEX 19-144)增強了2-73 的活性，它也以Sigma-1受體為靶標，半衰期約為母體分子的兩倍。
預先指定的 探索性分析包括認知(MMSE)和功能(ADCS-ADL)的變化。ANAVEX治療患者認知和功能指標的持續穩定®觀察到2~73例。MMSE、ADCS-ADL、Cogstate、Ham-D和EEG/ERP評分均為正相關。
2018年7月， 我們介紹了第2a階段研究參與者的基因組DNA和RNA評估結果。使用無偏、數據驅動、機器學習、人工智能(AI)系統分析了33，000多個基因 ，用於分析ANAVEX患者的dna和rna數據(br})。®2-73分析確定了影響對ANAVEX反應的基因變異。®2-73， 其中包括與ANAVEX靶標Sigma-1受體(SIGMAR 1)有關的變異體。®2-73結果表明，沒有SIGMAR 1(Rs1800866)變異體的研究對象(約佔全球人口的80%)的認知能力(MMSE)和功能(ADCS-ADL)得分有所提高。這項評估的結果可能會提供一種精確的醫學方法， ，因為這些特徵現在可以應用於在ANAVEX臨牀研究中測試的神經學適應症。®2-73 包括阿爾茨海默病、帕金森病、痴呆和雷特綜合徵。
阿納維克斯®所提供的2-73 數據符合前提信息，以便進入第2b/3期安慰劑對照研究。2018年7月2日，澳大利亞人類研究倫理委員會批准啟動我們的2b/3階段，即雙盲、隨機、安慰劑對照的ANAVEX 48周安全性和有效性試驗。®2-73用於早期阿爾茨海默病的治療。這一階段的 2b/3研究設計納入了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物。®2-73 第2a期研究。第2b/3期研究預計將接納約450名患者，隨機1：1：1隨機選擇兩種不同的 ANAVEX。®2-73劑或安慰劑，於2018年10月開始。
臨牀前數據也驗證了ANAVEX。®2-73 作為治療阿爾茨海默病、帕金森病或Rett綜合徵以外的其他神經退行性疾病的潛在平臺藥物，更具體地説，是癲癇、嬰兒痙攣、脆性X綜合徵、Angelman綜合徵、多發性硬化以及最近出現的結節性硬化症(TSC)。阿納維克斯®在相關的臨牀前動物模型中，2-73在所有這些 指徵方面都有明顯的改善。
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在安傑爾曼綜合徵基金會贊助的一項研究中，ANAVEX®2-73在小鼠模型中評估聽力性癲癇發作的發展。 結果表明ANAVEX®2~73次給藥可顯著減少致聽性癲癇發作。在FRAXA研究基金會贊助的一項關於脆性X綜合徵的研究中，數據表明ANAVEX®2-73使海馬腦源性神經營養因子(BDNF)表達恢復到正常水平.BDNF在許多神經發育和神經退行性疾病中均有低表達.BDNF信號既促進興奮性突觸的成熟，又促進抑制性突觸的成熟。®BDNF表達的2~73正常化可能是神經發育障礙和神經退行性疾病(如Angelman綜合徵和脆性X綜合徵)陽性結果的一個重要因素。
臨牀前數據還表明 ANAVEX®2-73在病理條件下表現出線粒體酶複合物的保護作用， 在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中發揮重要作用。
ANAVEX臨牀前資料®與多發性硬化相關的2-73 提示ANAVEX®2-73可能促進多發性硬化症的再髓鞘。 進一步，數據也顯示ANAVEX。®2-73對少突膠質細胞(OL‘s) 和少突膠質細胞前體細胞(OPC’s)以及中樞神經系統神經元具有保護作用，並通過促進組織培養中OPC的增殖和成熟來幫助 修復。
2018年3月，我們展示了ANAVEX的臨牀前 數據。®2-73在遺傳性小鼠結節性硬化症模型(“TSC”)。TSC是一種罕見的遺傳性疾病，其特徵是大量良性腫瘤在身體的許多部位生長，癲癇的發生率很高。 新的臨牀前數據顯示ANAVEX治療®2-73顯著提高存活率和減少癲癇發作。
阿納維克斯®3-71
阿納維克斯®3-71是臨牀前 類藥物的候選藥物，其作用機制是通過σ-1受體激活和M1毒蕈鹼變構調節而產生的， 在阿爾茨海默病模型中具有增強神經保護和認知的作用。阿納維克斯®3-71是一種CNS穿透療法，它將認知障礙的治療與疾病的改變聯繫起來.在極小劑量下，它對轉基因(3xTg-AD)小鼠的主要阿爾茨海默氏徵(包括認知功能缺陷、澱粉樣蛋白(澱粉樣蛋白)和τ(Br))的致病作用非常有效，而且對炎症和線粒體功能障礙也有有益的作用。阿納維克斯®3-71表明 廣泛的治療阿爾茨海默氏病和其他蛋白質聚集相關疾病的能力，增強 神經保護和認知通過西格瑪-1受體激活和M1毒蕈鹼變構調節。
ANAVEX的臨牀前研究®ANAVEX3-71可顯著降低老年轉基因動物模型的認知功能缺損率、澱粉樣β病理改變和炎症反應。2016年4月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予ANAVEX孤兒藥品名稱(br})。®3-71治療額顳葉痴呆(FTD)。
病理條件下ANAVEX®3-71 顯示神經元之間形成新的突觸(突觸發生)，而不引起星形膠質細胞 數目的異常增加。在神經退行性疾病，如阿爾茨海默氏症和帕金森病，突觸發生被認為是受損的 。額外的臨牀前數據還表明，除了減少氧化應激，ANAVEX®3-71 在病理狀態下表現出線粒體酶複合物的保護作用，認為線粒體酶複合物在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中起着重要作用。
阿納維克斯®1-41
阿納維克斯®1-41是一種西格瑪-1 激動劑。臨牀前試驗顯示，通過調節內質網、線粒體和氧化應激(即保護神經細胞免受退化或死亡) 對細胞有明顯的保護作用，從而損害和損害細胞的活力。此外，在動物模型中，ANAVEX。®1-41可抑制caspase-3的表達，caspase-3是一種在細胞凋亡(程序性細胞死亡)和海馬(大腦調節學習、情緒和記憶的部分)細胞丟失中起關鍵作用的酶。這些活動涉及毒蕈鹼和西格瑪-1受體系統，通過一種新的作用機制。
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臨牀前數據還表明 ANAVEX®1-41在病理條件下表現出線粒體酶複合物的保護作用， 在神經退行性疾病和神經發育疾病的發病機制中發揮作用。
阿納維克斯®1066
阿納維克斯®1066，一種混合的Sigma-1/σ-2 配體被設計用來治療神經病理和內臟疼痛。阿納維克斯®1066在兩個神經病理和內臟疼痛的臨牀前 模型中進行了測試，這兩個模型在大鼠身上得到了廣泛的驗證。在慢性神經病理性疼痛的慢性收縮損傷模型中，單次口服ANAVEX®1066劑量依賴性地使患爪的傷害感受閾值 恢復到正常水平，同時使對側健康足保持不變。療效快，持續2小時，效果顯著。摘要在內臟痛模型中，將炎症劑 直接注入結腸，單次口服ANAVEX，可誘發慢性結腸超敏反應。®1066以劑量依賴的方式返回傷害感受器閾值以控制 水平.對大鼠的同伴研究表明，ANAVEX對正常胃腸轉運沒有任何影響。®1066和一個良好的安全檔案在一系列的行為措施。
我們的化合物正處於臨牀前和臨牀試驗的發展階段，不能保證在臨牀前模型中顯示的活性將在人體試驗中顯示出來。
阿納維克斯®1037
阿納維克斯®1037是專為治療前列腺癌和胰腺癌而設計的。它是一種低分子量的合成化合物，在納米分子水平上表現出與σ-1受體的高親和力 ，在微摩爾水平上表現出對σ-2受體和鈉通道的中等親和力，在臨牀前的研究中，該化合物顯示了抗腫瘤的潛力。在免疫缺陷小鼠模型中，它還具有選擇性殺傷人腫瘤細胞而不影響正常/健康細胞和明顯抑制腫瘤生長的作用。科學文獻強調了這些配體在不同腫瘤細胞系中可能阻止腫瘤生長和誘導選擇性細胞死亡的可能性。Sigma受體在不同腫瘤細胞類型中高表達。適當的西格瑪-1和/或西格瑪-2 配體結合可誘導選擇性凋亡。此外，通過腫瘤細胞膜的重組和與離子通道的相互作用，我們的候選藥物可能在抑制腫瘤細胞的轉移過程(從原來的腫瘤細胞轉移到其他部位)、血管生成(新生血管的形成)和腫瘤細胞的增殖等方面發揮重要作用。
我們繼續與潛在的戰略和商業夥伴確定並啟動討論，以最有效地推進我們的項目並實現最大股東價值。此外，我們可以獲得或開發新的知識產權，轉讓、許可或以其他方式轉讓我們的知識產權 以推進我們的目標。
我們的目標指標
我們開發出的化合物具有潛在的 應用於兩大類和幾個具體的適應症。包括：
中樞神經系統疾病
| ● | 阿爾茨海默病--2018年，估計有550萬美國人患有老年痴呆症。老年痴呆症協會®據報道，到2025年，將有710萬美國人患上這種疾病，比目前受影響的病人增加了29%。今天市場上的藥物只治療老年痴呆症的症狀，沒有能力阻止它的出現或發展。對於阿爾茨海默病的一種疾病改良療法以及更好的對症治療，有一種急迫和未得到滿足的需求。 |
| ● | 帕金森病-帕金森氏病是神經系統的一種漸進性疾病，其特徵是震顫、肌肉僵硬和緩慢、不精確的運動。它與大腦基底節區退化和神經遞質多巴胺缺乏有關。帕金森氏病在世界範圍內折磨着超過1000萬人，典型的是中老年人.根據商業情報提供商GBI Research的數據，帕金森氏病市場將從2014年的21億美元擴大到2021年的32億美元。 |
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| ● | Rett綜合徵-Rett綜合徵是一種罕見的X連鎖遺傳神經和發育障礙，它影響大腦的發育方式，包括蛋白質轉錄，蛋白質轉錄被改變，從而導致神經元穩態的嚴重破壞。它被認為是一種罕見的進行性神經發育障礙，是由MECP 2基因的單一突變引起的。由於男性與女性有不同的染色體組合，具有MECP 2基因突變的男孩會受到毀滅性的影響。他們中的大多數在出生前或嬰兒期就死了。對於活在嬰兒期的女性來説，Rett綜合症會導致嚴重的損傷，幾乎影響到孩子生活的方方面面；嚴重的智力遲鈍，她們説話、走路和吃飯的能力，睡眠問題，癲癇，甚至呼吸能力。Rett綜合徵大約每10，000-15，000名女性中就有1例。 |
| ● | 抑鬱症--根據世界衞生組織的數據，抑鬱症是世界範圍內發病率的主要原因。治療抑鬱症的藥物主要由大受歡迎的品牌主導，其中領先的9個品牌約佔總銷售額的75%。然而，主導品牌的主導地位正在減弱，這在很大程度上是由於專利到期和非專利競爭的影響。 |
| ● | 癲癇-癲癇是一種常見的慢性神經系統疾病，其特點是反覆的無緣無故的癲癇發作。這些癲癇發作是大腦中異常、過度或同步神經元活動的短暫徵象和/或症狀。根據疾病控制和預防中心的數據，癲癇影響了340萬美國人。今天，癲癇通常被控制，但不能治癒，藥物被歸類為較老的傳統抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物。由於癲癇以不同的方式折磨患者，因此有必要同時使用傳統的抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物。GBI研究估計，到2019年，癲癇市場將增加到45億美元。 |
| ● | 神經病理性疼痛--我們將神經痛或神經病理性疼痛定義為與身體任何部位疼痛感受器細胞的激活無關的疼痛。神經痛比其他類型的疼痛更難治療，因為它對正常的止痛藥沒有很好的反應。特殊的藥物已經變得更特異於神經痛，通常屬於膜穩定藥物或抗抑鬱藥的範疇。 |
癌
| ● | 惡性黑色素瘤-主要是皮膚癌，惡性黑色素瘤也可以發生在腸和眼睛的黑色素細胞。惡性黑色素瘤佔所有與皮膚癌相關的死亡人數的75%。治療包括腫瘤的手術切除，輔助治療，化療和免疫治療，或放射治療。根據IMSHealth的數據，到2022年，全球惡性黑色素瘤市場預計將增長到44億美元。 |
| ● | 前列腺癌-專為男性，前列腺癌是一種形式的癌症，發展在前列腺，一個腺體在男性生殖系統。癌細胞可能從前列腺轉移到身體的其他部位，尤其是骨頭和淋巴結。根據DatamonitorHealthcare的數據，到2024年，前列腺癌的藥物治療預計將增加到135億美元。 |
| ● | 胰腺癌-胰腺癌是胰腺的惡性腫瘤。據美國癌症協會(AmericanCancerSociety)的數據，在美國，今年將有大約55，000例新的胰腺癌病例被確診，約有44，000名患者將因癌症而死亡。GBI研究公司的銷售預測預測，到2021年，美國和五個最大的歐洲國家的胰腺癌藥物治療市場將增加到29億美元。 |
專利、商標和知識產權
我們擁有美國五項專利、八項美國專利申請、多項PCT或前美國專利申請的所有權或專屬權利，這些專利申請涉及我們的藥物候選人、與之相關的方法以及我們的研究項目。
9
我們擁有一項美國專利，名為 “ANAVEX”®2-73和某些抗膽鹼酯酶抑制劑的組成和神經保護的方法“聲稱 的物質組成ANAVEX 2-73是針對一種新型的協同神經保護化合物與多奈哌齊 和其他膽鹼酯酶抑制劑。該專利預計將於2034年6月到期，不會因監管方面的拖延而延長專利期限。此外，我們還擁有一項美國專利，涉及與ANAVEX相關的化合物治療黑色素瘤的方法。®2-73這項專利預計將於2030年2月到期，不會因監管拖延而延長專利期限。
我們還擁有一項專利，要求使用ANAVEX治療或預防疼痛的方法 。®1066.該專利預計將於2036年11月到期，不會因監管拖延而延長專利期限。
關於ANAVEX®3-71， 我們擁有兩項美國專利的專有權利，分別向ANAVEX提出要求®3-71類化合物 及治療阿爾茨海默氏症等各種疾病的方法與方法相同。預計這些專利將分別於2030年4月和2030年1月到期，不會因監管拖延而延長專利期限。我們還擁有澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、新西蘭、俄羅斯和南非授予或待決的相關專利或申請的專有權利，預計將於2030年1月到期。
我們還擁有其他專利申請，指導 對映體，配方和用途，可能提供額外的保護，我們的一個或多個產品的候選。
我們將專利和其他知識產權視為公司資產。因此，我們試圖在發展我們的企業戰略中優化知識產權的價值，包括有選擇地開發、保護和開發我們的知識產權。除了向知識產權當局提交文件外，我們還通過謹慎考慮的通信和信息共享程序，以及在承包商協議中使用保密和不披露 協議和規定來保護我們的知識產權和機密信息。雖然沒有任何協議提供絕對保護，但這種協議 在披露或預期披露時提供某種形式的追索權。
與許多生物醫學公司一樣，我們的知識產權地位也是不確定的，涉及複雜的法律和技術問題，其中重要的法律原則尚未得到解決。有關我們現有或未來專利面臨挑戰的更多信息，請參見項目1A“風險因素”。
最近的發展
在2019年6月6日，我們宣佈我們已經給我們的阿凡達第二階段的第一位病人注射了雙盲、隨機、安慰劑對照的ANAVEX 2-73 治療Rett綜合徵的安全性和有效性試驗。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約西52街51號，紐約，10019-6163，7樓，我們的電話號碼是844.689.3939。我們的網站地址是www.anavex.com. 在我們的網站上沒有發現任何信息是本招股説明書的一部分。此外，本招股説明書可包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有特別説明，否則我們在本招股説明書中使用或展示這些其他各方的 名稱和商品名稱，並不意味着與其他任何一方有關係，也不意味着由任何其他各方背書或贊助我們。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束。因此，我們將提交年度、季度和當前的 報告、可能需要的委託書和其他信息，並根據“證券法”在表格S-3 上提交一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。此招股説明書構成註冊 語句的一部分，並不包含註冊語句中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。
您可以閲讀並複製註冊聲明(br}聲明和我們向證交會提交的任何文件，請到美國華盛頓特區北大街100F街20549號的證交會公共資料室。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.您還可以通過訪問證券交易委員會維護的網站查看我們的文件http://www.sec.gov。該網站包含報告、代理 和信息陳述以及與向SEC提交電子文件的發行者有關的其他信息。除此之外， 我們還在http://www.anavex.com。我們的網站內容僅供參考之用。它 既不應用於投資目的，也不應以引用方式納入本招股説明書。我們提供 athttp://www.anavex.com/investors/share-data/在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料 或向SEC提供此類文件之後，我們的年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q )和當前的表格8-K報告以及對該文件的任何修改都將在切實可行的情況下儘快提交。
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危險因素
在此，對我們證券的投資可能會受到多種風險的影響，包括我們2018年9月30日終了年度10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所描述的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書中其他提供的信息和我們在本招股説明書中引用 所包含的文件。你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。您應該結合本招股説明書中包含或包含的其他信息來考慮這些問題。本招股説明書中所描述的風險和不確定性、任何適用的招股説明書補充以及本文中引用的 所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道，或我們目前相信不是實質性的，也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營結果或財務狀況可能受到嚴重損害，我們的普通股的交易價格可能因任何這些或其他風險而下跌。
關於前瞻性 語句的警告注意事項
本招股説明書補充包含前瞻性的 語句。除本招股説明書所載歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們預期的未來臨牀和管理里程碑事件、未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述 ，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“ ”、“預測”、“可能”、“暗示”、“計劃”和與我們有關的類似表達，都是為了確定前瞻性的語句。這些前瞻性聲明包括(但不限於)關於以下方面的聲明 ：
| ● | 我們的能力，成功地為我們的產品候選人進行臨牀和臨牀前試驗； |
| ● | 我們在優惠條件下籌集額外資金的能力； |
| ● | 我們的能力，以執行我們的發展計劃的時間和預算； |
| ● | 我們的產品能夠證明有效或可接受的安全狀況； | |
| ● | 我們有能力獲得合格的科學合作者的支持； |
| ● | 我們的能力，無論是單獨或與商業夥伴，成功商業化的任何我們的產品候選人，可能批准出售； |
| ● | 我們的能力，以確定和獲得更多的產品候選人； |
| ● | 我們的能力，以獲得和保持足夠的知識產權保護，我們的產品候選人； | |
| ● | 我們遵守知識產權許可協議的能力； | |
| ● | 我們對知識產權侵權主張的抗辯能力； |
| ● | 我們有能力遵守政府專利代理機構的維護要求； | |
| ● | 我們在世界各地保護知識產權的能力； |
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| ● | 競爭； |
| ● | 我們正在進行的和未來的臨牀研究的預期開始日期、持續時間和完成日期； |
| ● | 我們未來臨牀研究的預期設計； |
| ● | 我們預期的未來監管提交和我們的能力，以獲得監管批准，以開發和營銷我們的產品候選人； |
| ● | 我們預期未來的現金狀況；及 | |
| ● | 我們有能力創造收入或繼續經營下去。 |
我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預期美國食品和藥品管理局(FDA)和其他監管機構的反應，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略、臨牀前試驗和臨牀試驗以及財政需要的財務趨勢。這些前瞻性報表 受若干風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於2018年9月30日終了的財政年度“第一部分第1A項”中的“風險 因素”或關於表10-K的年度報告中所述的風險。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時地從 出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。不應將前瞻性語句作為對未來 事件的預測。我們不能向你保證，前瞻性聲明中所反映的事件和情況將得到實現或 發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大相徑庭。除了 適用的法律，包括美國證券法的要求，我們沒有義務更新或補充前瞻性的 聲明。
收益的使用
除非適用的招股説明書另有規定，我們打算將出售本招股説明書中所述證券的淨收益用於一般公司和業務的首次發行，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書 補充將提供更多關於任何特定發行的收益使用的細節。
稀釋
我們將在一份招股説明書中補充下列資料，説明在本招股説明書下發行股票時，購買 類證券的投資者的股權的任何實質性稀釋情況：
| · | 股票發行前後每股有形淨賬面價值； |
| · | 該等有形每股帳面價值增加的數額，可歸因於在發行中購買所作的現金付款；及 |
| · | 由該等買家承擔的公開發售價格的即時稀釋額。 |
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分配計劃
我們可以連續或延遲地將本招股説明書中所述的證券出售給購買者，通過承銷商、經紀人或代理人，這些人或代理人可以從我們或證券的購買者獲得折扣、優惠或佣金的形式，在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場要約”中，以折扣、減讓或佣金的形式，在證券法第415(A)(4)條的意義下，向市場莊家或通過市場莊家或進入現有交易市場，在交易所，或通過其他方式，或通過任何此種出售方法的組合。對任何特定的承銷商、經紀人-交易商或代理人的折扣、優惠 或佣金可能超出所涉交易類型中的慣例。
證券可以按固定價格在一個或多個交易中不時出售到 時間，這些交易可以不時改變，在出售時按現行市場價格出售，以在出售時確定的不同價格出售或以談判價格出售。這些銷售可以在交易中實現， 可能涉及交叉交易或阻塞交易：
| ● | 證券在出售時上市或上市的全國性證券交易所或報價站 ； |
| ● | 在場外市場； |
| ● | 在這些交易所 或服務或場外市場以外的交易中；或 |
| ● | 通過寫入選項，選項 是否列在選項交換中。 |
每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供招股説明書的補充。對於每一系列證券，適用的招股説明書 將列出發行的條件，包括：
| ● | 公開發行價格； |
| ● | 任何承銷商、經銷商或 代理人的姓名或名稱； |
| ● | 證券的購買價格； |
| ● | 將證券出售給我們的收益； |
| ● | 任何向承保人或代理人支付的承保折扣、代理費或其他 補償； |
| ● | 允許或重新分配給經銷商或償還給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| ● | 證券將 上市的證券交易所(如果有的話)。 |
如果我們在出售證券時使用承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買證券。然後，承銷商可以以固定的公開發行價格或在出售時或其後確定的不同價格轉售一種 或多筆交易中的證券。證券 可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以由承銷商直接提供。 承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所提供的所有證券。公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。
如果我們利用交易商出售證券， 我們將把證券賣給作為委託人的交易商。然後，交易商可將證券以各種價格轉售給公眾，由這些交易商在轉售時決定。我們可以直接徵求購買證券的提議，也可以直接將證券出售給機構投資者或其他投資者，這些投資者可被視為“證券法”所指的有關這些證券轉售的承保人。這些出售的條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。 如果我們在出售證券時使用代理，除非招股説明書補充中另有説明，否則他們將盡其合理的努力在任命期間招攬購買。除非招股説明書另有説明，否則如果 我們直接銷售，將不涉及承保人、經銷商或代理人。我們不會在任何不允許這種提議的司法管轄區內提供證券。
我們可以允許參與發行證券的承保人選擇購買額外的證券，以支付與 有關的超額分配款項。根據證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律，任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和處罰 投標。在適用法律和證券交易委員會(SEC)命令、規則和條例允許的範圍內，超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定 交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。 在適用的法律和證券交易委員會的命令、規則和條例允許的範圍內，空頭交易是指在發行完成以覆蓋空頭頭寸後在公開市場購買 證券。罰款投標允許承銷商 在交易商最初出售的證券在覆蓋交易 中購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致普通股的價格高於否則的價格。如果 開始，承保人可以在任何時候停止任何活動。
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任何在納斯達克股票市場的合格市場莊家的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的營業日，或在普通股開始發售或出售之前，在我國普通股上進行被動的市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須確定 是被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。“交易法”下的反操縱規則 可適用於在市場上出售股票。此外，條例M還可限制任何從事股票分配的人在發行前五個工作日內為所分配的特定證券從事做市交易活動的能力。這些限制可能影響股票的市場性和任何個人或實體從事股票做市活動的能力。
參與任何證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人。任何折扣，佣金 或他們在轉售證券時所獲得的利潤，根據“證券法”可以被視為承保折扣和佣金。只有招股説明書增訂本中指定的承保人才是招股説明書增訂本所提供證券的承銷商。 我們可能與承保人、交易商和代理人達成協議，就某些民事責任，包括“證券法”規定的某些 責任提供賠償，或就他們可能需要支付的款項作出貢獻。
我們可以授權承銷商、經銷商或代理人向某些機構徵求報價，根據合同，該機構同意在未來某一天以特定價格從 us購買證券。這種合同只能與我們特別批准的機構簽訂，這些機構可以包括銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人將不對這些合同的有效性或履行負責。
每一批證券都將是新發行的證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除非在適用的招股説明書 補充中另有規定，我們的證券(普通股除外)將不會在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會進入證券市場。如果承銷商在 的證券上建立市場，這種市場買賣可以在任何時候不經通知而停止。
代理人、經銷商和承保人可獲得我方對某些民事責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能被要求就其支付的款項分擔 。代理商、經銷商或承保人可以是我們和我們的子公司在普通業務過程中的客户、交易或服務。
我們的股本説明
普通股
我們被授權發行面值為0.001美元的100，000，000股普通股。截至2019年7月2日，我們已發行普通股51，661，413股。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有可在向債權人付款後分配給股東的淨資產。普通股是不可兑換或可贖回的 ，並且沒有搶佔權、訂閲權或轉換權。沒有轉換，贖回，下沉基金或類似的規定 有關普通股。普通股的每一未清份額有權就提交給 股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。
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每一位股東都有權從合法獲得股息的資金中獲得我們董事會可能宣佈的紅利，在清算的情況下，在支付負債後，按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。任何未來的股息將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於，除其他外，未來的收益，我們公司的經營和財務狀況，其資本要求，一般業務條件 和其他有關因素。預計在可預見的將來將不會支付股息。
2015年10月7日，該公司實行反向股票分割，比例為1：4，即每4股普通股變為1股普通股。因此，該公司普通股的授權 份額按比例從400 000 000股降至100 000 000股。
我們的普通股在納斯達克資本市場以“AVXL”的交易符號上市。2019年7月2日，我們的普通股上一次報告的售價是每股3.90美元。
內華達州反收購法和章程及附例條款
內華達州修訂的章程第78.378至78.3793節規定了州對某些內華達公司取得控制權的規定，除非公司章程或章程規定這些條款不適用。該法令對個人或實體獲得內華達公司控制權的能力規定了 號限制，除其他外，規定了在任何收購嘗試中的某些行為規則和投票限制。章程僅限於在內華達州組建的公司，其股東至少有200人或更多，其中至少100人是內華達州的記錄股東和居民；並直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。由於這些條件，本章程不適用於本公司。
在我們的章程或章程中沒有任何條款會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變。
認股權證的描述
為了購買我們的普通股，我們可以不時地發行一個或多個系列的 認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何普通股股份一起發行，也可以通過招股説明書補充發行，也可以附在普通股上，也可以與普通股分離。每一批認股權證 可根據我們與權證代理人之間訂立的單獨授權協議，或與特定認股權證發行有關的招股説明書補充規定的任何其他銀行或信託 公司簽發。權證代理人可以作為與權證有關的 我們的代理人，而不承擔任何權證持有人或權證實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。任何系列認股權證的具體條款將在與該系列認股權證有關的適用的 招股説明書補編以及適用於該系列認股權證的任何一般規定中加以説明。
以下是我們可能發出的搜查令的一般描述。適用的招股説明書將描述任何認股權證發行的具體條款。 我們提供的任何認股權證的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，我們將在 招股説明書中説明該招股説明書補充所提供的特定系列認股權證的具體條款。因此，若要説明特定系列認股權證的條款，請仔細閲讀這份招股説明書、適用的招股説明書 補編和適用的授權協議，這些文件將作為登記聲明的證物，而這份招股説明書就是其中的一部分。
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條款
如果我們提供認股權證，招股説明書 將説明認股權證的條款，如適用於特定發行，則包括下列內容：
| ● | 認股權證的名稱； |
| ● | 認股權證總數； |
| ● | 行使購買普通股認股權證可購買的普通股股份數和行使認股權證可購買普通股股份的價格； |
| ● | 認股權證和相關普通股可單獨轉讓的日期； |
| ● | (B)如適用，行使認股權證的日期及該項權利的終止日期； |
| ● | (B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額； |
| ● | 討論與認股權證有關的聯邦所得税、會計和其他特別考慮、程序和限制；以及 |
| ● | 認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。 |
認股權證可以換為不同面額的新權證 ，可以提交登記轉讓，也可以在我們的主要執行辦公室，即認股權證代理人或招股説明書中指明的任何其他辦事處行使。
在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括有權收取普通股股份的股息(如果有的話)或行使任何適用的投票權。
認股權證的行使
每一張證將賦予持有人以行使價格購買一些普通股股份的權利，在每種情況下，這些股份將在與這些權證有關的 招股説明書補充書中描述或計算。認股權證可在與認股權證有關的招股説明書補編 中規定的時間行使。在到期日結束後(或我們可以延長到期日的任何較後日期)，未行使的認股權證將失效。在符合招股章程增訂本所列的任何限制及額外規定的規限下，認股權證可藉交予認股權證代理人或我們的首席執行辦事處或在招股章程補編所指明的任何其他辦事處行使，以證明認股權證已妥為完成及妥為籤立，並可按招股章程所規定的付款方式，繳付購買普通股股份所需的款額。行使價格將適用於支付日期 的全部，如招股説明書補充與認股權證有關的價格。在收到付款後，代表 的認股權證在我們的主要執行辦公室、認股權證代理人或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行後，我們將在切實可行的範圍內儘快發行和交付可購買的普通股股份。如果執行的權證少於該證書所代表的所有權證，則將為剩餘的認股權證發出新的證書 。
在適用的招股説明書 補充和其他發行材料中，我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，並將通過引用適用的權證協議而被完全限定。如果我們提供認股權證，該協議將提交證券交易委員會。有關 如果我們提供認股權證，如何獲得適用的權證協議副本的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。 我們敦促您閲讀適用的權證協議和適用的招股説明書的全部補充。
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法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性已由內華達州里諾的Snell&Wilmer，L.L.P.轉交給我們。如果根據本招股説明書所作的 提供的法律事項由承銷商、交易商或代理人的律師(如果有的話)轉交，該律師 將在與這一要約有關的招股説明書補充書中指明。
專家們
合併財務報表作為2018年9月30日、2018和2017年9月30日和2017年9月30日的 號，以及2018年9月30日終了期間三年中的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年9月30日財務報告內部控制有效性的評估，以參考上述公司作為審計和會計專家的權威，以BDO USA、LLP這一獨立註冊會計師事務所的報告為依據而被如此納入。
披露委員會對賠償的立場
如果根據經修訂的“證券法”賠償根據“證券法”產生的責任 ，可根據公司的組成文件允許註冊人的董事、高級人員和控制人員，或其他情況下，登記人已被告知， SEC認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(註冊人支付董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出彌償申索，則除非我們的律師認為該事項已藉控制先例解決，否則我們會提出就該等法律責任作出彌償的申索，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反“證券法”規定的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。
以參考方式合併的文件
SEC允許我們“引用 ”在本招股説明書中加入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的 信息，方法是將我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件提交給您。我們以參考方式合併的信息 被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們根據“外匯法”第13(A)條 向證券交易委員會提交的下列文件以及我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除在本報告第8-K表第2.02或7.01項下提供的資料外，或在終止交易之前提供的與此有關的證物，均以參考方式列入本文件：
| (1) | 我們2018年9月30日終了的財政年度10-K年度報告，2018年12月12日提交證券交易委員會，以及2019年1月25日提交的10-K/A表格修正案； |
| (2) | 我們於2019年2月提交的關於附表14A的委託書(不包括未以參考方式納入我們關於表格10-K的年度報告的部分)； |
| (3) | 我們的季度報告表10-Q截止2018年12月31日截止2018年2月7日提交季度截止2019年3月31日截止2019年5月9日； |
| (4) | 我們目前有關表格8-K的報告分別於2019年3月18日、2019年4月8日和2019年6月12日提交證券交易委員會(SEC)； |
| (5) | 我們普通股的描述載於2005年10月23日向證交會提交的表格8-A(檔案編號001-37606)上的 登記聲明中。 |
此外，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本合同規定的證券發行終止或完成之日之前提交的所有文件，均被視為以參考方式納入本招股説明書，並被視為本招股章程的一部分。
我們將向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份或全部報告或文件的副本，這些報告或文件是在登記聲明所載的招股説明書中以參考方式併入的，但沒有隨招股説明書一起交付的，但對這些文件的證物 除外，除非我們在書面或口頭請求 之後，特別將該證物納入檔案，並且不向請求者支付費用。申請應以書面或電話方式提出，地址如下：
Anavex生命科學公司Nd7街TH地板
紐約，紐約10019-6163
(844) 689-3939
17
最多30，331，854美元
Anavex生命科學公司
普通股
招股章程補充
(二零年五月一日)