已於2020年4月30日提交證券交易委員會

登記聲明第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

Golar LNG有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

百慕大		N/A
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

注意：Graham Robjohns 皮爾曼大廈二樓巴拉維爾路9號漢密爾頓HM 11 百慕大 1 (441) 295-4705		Seward&Kissel LLP 注意：Keith J.Billotti，Esq。作者聲明：[by]GaryJ.Wolfe，Esq. 炮臺公園廣場一號紐約，紐約10004 (212) 574-1200 (姓名、地址及電話)
(地址及電話號碼) 註冊人的主要執行辦公室)		服務代理人數目)

副本：

題名/責任者：by L.

加里·沃爾夫，埃斯克

Seward&Kissel LLP

炮臺公園廣場一號

紐約，紐約10004

(212) 574-1200

建議向公眾出售的大約開始日期：在此登記聲明之後，不時根據市場條件和其他因素而生效。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐。

如果在此表格上登記的任何證券將根據“1933年證券法”第415條的規定延遲或連續提供，請選中以下方框。

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為發行的額外證券登記，請選中以下框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明中的證券法登記聲明號。☐。

如本表格是根據一般指示I.C.所作的註冊陳述，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交文件時生效，則請選中以下方框。

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。☐。

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。高雄

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊⁽¹⁾	擬議最高合計發行價(1)	數額註冊費
普通股，每股面值1.00美元
優先股
債務證券
認股權證(2)
採購合同(3)
權利(4)
單位(5)
共計	不確定	不確定	$0(1)

(1)	不確定的首次公開發行總價格或每一類別的證券數目正在登記，可能不時以不定價格提供。此外，還包括在轉換或交換任何其他債務證券或規定轉換或交換其他證券的優先股股份時可能發行的債務證券數量和普通股和優先股數目。關於在此提供的證券，註冊官將推遲支付所有登記費，並將按照規則456(B) 和規則457(R)的規定，以“現付即付”的方式支付登記費。

(2)	在此登記的認股權證數量不確定，可能不時以不定價格出售。

(3)	在此登記的是數量不定的採購合同，有時會以不確定的價格出售。

(4)	在此登記的權利數量不確定，有時會以不確定的價格出售。

(5)	在此登記的單位數量不確定，有時可能以不確定的價格出售。單位可以由以下登記的證券的任何組合組成。

招股説明書

Golar LNG有限公司

通過本招股説明書，我們或任何出售證券持有人可定期提供：

(1)我們的普通股，

(2)我們的優先股，

(3)可由我們的一家或多於一家附屬公司擔保的債務證券，

(4)我們的手令，

(5)我們的購買合同，

(6)我們的權利，以及

(5)我們的單位。

我們或任何出售證券持有人也可以提供上述類型的證券，這些證券可兑換為上述證券中的一個或多個。

我們或任何出售證券持有人將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的收益。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代號為“GLNG”。

根據本招股説明書發行的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承保人、代理人或交易商的姓名將列入本招股説明書的補充文件。

對這些證券的投資涉及風險。請參閲本招股章程第4頁開始的題為“風險因素”的一節，以及適用的招股説明書補編所載的其他風險因素，以及本文及其中所載的參考文件中所載的其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年4月30日。

招股章程摘要	3
關於前瞻性聲明的警告聲明	4
危險因素	6
收益的使用	7
資本化	8
民事責任的強制執行	9
分配計劃	10
股本説明	12
其他證券説明	15
費用	25
法律事項	26
專家們	26
在那裏您可以找到其他信息	27

除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提述和以美元和財務資料表示的數額，均是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的會計原則編制的。我們的財政年度將於12月31日結束。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或歐盟委員會(Commission)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊流程。在貨架登記程序中，我們或任何出售證券持有人可以出售普通股、優先股、債務證券(及相關擔保)、認股權證、購買合同、本招股説明書中所述的權利和單位，或在一次或多次發行中出售。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售的股東提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書，將説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及在“您可以找到其他信息-參考資料公司”標題下描述的附加信息。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含該登記聲明中提供的所有信息。關於我們或在此提供的證券的進一步信息，請參閲該註冊聲明，如下文所述，您可以從委員會獲得該註冊聲明，“在此您可以找到附加信息”。

您應僅依賴於本招股説明書及任何招股説明書中以參考方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許在任何地區出售這些證券，我們將不會提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及本招股章程的任何適用補充文件中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何以引用方式包含的信息僅在以參考方式合併的文件之日時才準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

只有按照2003年“投資商業法”和1972年“外匯管制法”的規定以及百慕大有關管理在百慕大出售證券的條例，才能在百慕大發行或出售普通股。此外，百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必須根據1972年“外匯管制法”和有關條例的規定，對百慕大公司所有證券的發行和轉讓給予特別許可，但百慕大金融管理局給予一般許可的情況除外。BMA在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股票證券( ，包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股票有價證券仍然上市，並隨後將公司的任何證券從和(或)轉讓給非居民，均給予一般許可。納斯達克全球選擇市場是百慕大法律規定的指定證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大貨幣管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予這種許可時, BMA不承擔任何責任，我們的財務健全，或任何在本招股説明書或任何招股章程補充中所作或表達的任何陳述的正確性。本招股説明書或任何招股章程補編無需根據“百慕大1981年公司法”第三部分提交百慕大公司登記官，根據“2013年公司修正法”頒佈後納入其中的規定。這些規定規定，關於根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股份要約的招股説明書無須在百慕大提交，只要該公司符合該指定證券交易所的有關要求。

儘管有上述一般許可，但BMA已準許公司在指定證券交易所上市的公司普通股，向百慕大居民或非居民(期票除外)、債權證、債券股、單位信託計劃下的單位、石油開採税股份、期權、認股權證、票券、權利和存託憑證，或集體證券，向百慕大居民或非居民發行、發行和轉讓任何股票、股票、債券、債券、票據(本票除外)、債券、債券股票、單位信託計劃下的單位、石油開採税股份、期權、認股權證、票券、權利和存託憑證，或集體轉讓證券，供外匯管制之用，證券是否在指定股票交易所上市。BMA和公司註冊官對任何建議的財務健全或本招股説明書中所作的任何陳述或表達的意見的正確性不承擔任何責任。

招股章程摘要

本節概述了本招股説明書後面所載的一些信息，或引用到本招股説明書中的其他文件中所包含的一些信息。作為投資者或潛在投資者，你應仔細審查風險因素和本招股説明書後面所載的更詳細的資料，或載於我們在這份招股説明書中引用的文件。

除非我們在本招股説明書中另有規定，否則“Golar LNG Limited”、“Golar”、“Golar LNG”、“Company”、“we”、“us”和“Our” 均指Golar LNG有限公司或其任何一家或多家合併子公司，或所有此類實體。

我們公司

我們為液化氮氣(LNG)的液化、運輸、再氣化和下游分佈提供基礎設施。通過我們的子公司、子公司和合資企業，我們從事浮式液化天然氣船(“FLNGs”)、浮式儲存和再氣化裝置(“FSRU”)和液化天然氣運輸船的收購、擁有、經營和租賃，以及天然氣發電項目和小型液化天然氣分銷業務的開發。

我們根據1981年“百慕大公司法”於2001年5月10日在百慕大羣島註冊為一家豁免公司，並在百慕大漢密爾頓HM 11號Par-la-Ville路9號皮爾曼大廈2樓維持我們的首席執行官總部。我們那個地址的電話號碼是1(441)295-4705。我們的主要行政辦公室設在聯合王國倫敦維多利亞街70號Zig Zag，SW1E 6SQ，該地址的電話號碼是+44 207 063 7900。

我們或任何賣空證券持有人可提供的證券

我們或任何賣空證券持有人可利用本招股章程提供：

•

普通股，

•

優先股，

•

可由我們的一個或多個子公司擔保的債務證券，

•

搜查令，

•

購買合同，

•

權利，或

•

各單位。

我們或任何出售證券的人也可以提供上述可轉換或可兑換為上述一種或多種證券的證券。

我們的債務證券可以由我們的一個或多個子公司擔保。

招股説明書將説明任何這些提供的證券的具體類型、數額、價格和詳細條件，並可説明下列與證券投資有關的風險之外的某些風險。除另有規定外，招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書中所討論的事項、任何招股説明書的補充以及以參考方式納入本章程或其中的任何文件，均可構成前瞻性的陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他陳述的陳述，這些都不是歷史事實的陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，並在這項安全港立法方面列入這一警告聲明。本招股説明書、任何招股説明書、本公司或其內所包含的任何文件，以及我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明，都可能包括前瞻性陳述，，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”、“預期”等類似的表達方式都表明了前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書的補充和其中包含的任何文件都是基於各種假設，而其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們相信這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測並超出我們控制範圍的重大不確定因素和意外情況的影響，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。因此，我們告誡你不要依賴任何前瞻性的聲明.

除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項以及本文所載的文件之外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：

•

我們和我們的對手方無法履行與BP大Tortue/Ahmeyim項目(“Gimi GTA項目”)有關的“租賃和運營協定”規定的義務；

•

由於我們的對手方根據合同安排，包括但不限於我們的建設項目(包括GIMI GTA項目)和我們所參加的其他合同，目前或今後可能提出的聲稱不可抗力的索賠，造成持續的不確定性；

•

當局對我們以前根據某些租賃協議獲得的税收優惠提出質疑；

•

改變我們改裝為FSRU或FLNGS的船隻的能力，以及我們以可接受的條件或根本不接受的條件為這類改裝獲得資金的能力方面的變化；

•

改變我們以可接受的條件獲得額外資金的能力；

•

大流行病爆發的時間和嚴重程度，包括最近在世界範圍內爆發的新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)及其對液化天然氣和天然氣需求的影響、我們轉換項目完成的時間、租船人的業務、我們的全球業務和我們的一般業務；

•

Golar Power Limited(“Golar Power”)有能力運營Sergipe電站項目和相關的FSRU合同，並執行其下游LNG分配計劃；

•

我們與Golar LNG夥伴LP(“Golar Partners”)、Golar Power或Avenir LNG有限公司之間關係的變化，以及它們支付給我們的任何分銷的可持續性；

•

我們的合同對手方，包括我們的合資企業共同所有者，沒有遵守他們與我們或其他關鍵項目利益相關者的協議；

•

液化天然氣、船舶、FSRU或FLNG或小型液化天然氣市場趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值或技術進步；

•

我們的船隻價值和今後可能發生的任何減值費用；

•

我們是否有能力在今後及時或完全關閉我們的船隻，包括Hilli Episeyo和FLNG GIMI的額外股權出售，以及我們充分利用Hilli Episeyo或其他船隻的能力以及任何此類修改可能給 us帶來的好處；

•

LNG船、FSRU、FLNGs或小型LNG基礎設施的供需變化；

•

LNG船、FSRU、FLNGs或小型液化天然氣基礎設施的價格大幅下降或長期疲軟；

•

我們的某些船舶的營運池和我們合資企業的業績的變化；

•

影響液化天然氣船、FSRU、FLNGs或小型液化天然氣基礎設施盈利運營機會的交易模式的變化；

•

海上運輸液化天然氣或液化天然氣的供需變化；

•

商品價格持續波動；

•

天然氣供應或需求的一般或特定區域的變化；

•

改變我們與對手方的關係，包括我們的主要租船方；

•

全球金融市場的衰退或持續疲軟；

•

國內和國際政治條件的變化，特別是在我們運作的地方；

•

可供購買的船隻數量和建造新船隻所需時間的變化；

•

船廠未能及時或根本不符合交貨時間表或性能規格；

•

我們整合和實現收購收益的能力；

•

改變我們向Golar合作伙伴或Golar Power出售船隻的能力；

•

對適用於LNG船、FSRU、FLNG或液化天然氣供應鏈其他部分的規則和條例的修改；

•

我們無法成功地利用我們擴大的船隊，或無法擴展到運輸液化天然氣和提供FSRU、FLNGs和小型液化天然氣基礎設施{Br}，特別是通過我們創新的FLNG戰略和我們的合資企業；

•

監管當局可能禁止液化天然氣船、FSRU、FLNGs或小型LNG船進入各港口的行動；

•

增加費用，除其他外，包括工資、保險、備付金、修理和維修費用；以及

•

我們向委員會提交或提供的登記報表、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最近關於20-F表格的年度報告，該報告以本招股説明書的形式列入。

本招股説明書、任何招股説明書以及本報告或其中所包含的任何文件都包含對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念。這些陳述是作為前瞻性的陳述。我們警告説，對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是重大的。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮我們2019年12月31日終了年度20-F表年度報告中“風險因素”項下的風險和項下的風險討論、任何適用的招股説明書補充以及我們在本報告及其中引用的文件。其中一個或多個風險的發生可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們普通股的未來美國持有者(如本公司2019年12月31日終了年度報表 20-F)中題為“補充信息-E.税收”一節所界定的那樣，應考慮與我們普通股所有權有關的重大美國税收後果，如本節所討論的那樣。此外，我們證券的每一位潛在投資者都應考慮在任何適用的招股説明書補充中討論税務方面的考慮。

收益的使用

我們打算使用我們出售證券的淨收益，如適用的招股説明書補充中所述。

我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

資本化

每份招股説明書將包括公司合併資本化的信息。

民事責任的強制執行

我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外其他司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外，因此，投資者在美國境內可能難以或不可能對我們或我們的董事和官員提供程序服務。美國以外的司法管轄區的法院是否會(I)執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或官員採取的行動中獲得的判決，或(Ii)根據這些法律，在最初的訴訟中對我們或我們的董事或官員強制執行責任，這是一個很大的疑問。

特別是關於我們作為豁免公司註冊的百慕大，美國和百慕大之間沒有任何條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決。因此，美國的判決是否可在百慕大對我們或我們的董事和官員執行取決於參加判決的美國法院是否被百慕大法院承認對我們或我們的董事和官員具有管轄權，這是參照百慕大的法律衝突規則所確定的。根據美國聯邦證券法確定的最後一筆美國法院的判決債務，除非判定債務人已向美國法院提交管轄權，而且提交和管轄的問題是百慕大(而不是美國)，否則將不能在百慕大強制執行。法律。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行一項美國聯邦證券法，該法律要麼是刑法，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共法律或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份執行制裁、權力或權利，但百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，如果違反百慕大的公共政策，根據百慕大法律或在百慕大法院可強制執行。此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的董事和官員提出申訴，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。不過，如果申訴中所述事實構成或引起根據百慕大法律採取行動的理由，百慕大法院可對我們或我們的董事和官員規定民事責任。

分配計劃

我們或任何銷售證券持有人可以通過承銷商、代理人、私人交易中的交易商、銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格，通過承銷商出售或分發本招股説明書中的證券。

此外，我們或任何出售證券的持有人可透過以下方式出售本招股章程所包括的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以以本金的身份轉售該區塊的一部分，以便利交易；

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

•

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

•

出售證券持有人根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃，這些交易計劃在根據本招股説明書和本招股説明書規定定期出售其證券時根據這種交易計劃所述參數而制定。

此外，我們或出售證券的持有人可能進行期權或其他類型的交易，要求我們或他們將證券交付給經紀人-交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或出售證券的持有人可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

從事經紀人賣空普通股的交易；

•

自己賣空普通股，交付股票以結清空頭頭寸；

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們或任何出售股東向經紀人-交易商交付普通股，然後經紀人根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；

•

將普通股貸款或以普通股質押予經紀交易商，交易商可出售已借出的股份，如有欠繳，則出售已承諾的股份；或

•

前文的綜合。

我們或任何出售的證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或出售證券持有人或向我們借來的證券持有人、任何出售證券持有人或其他人所擔保的證券來結清這些出售或結清任何相關的證券公開借款，，並可以使用從我們或出售證券持有人收到的證券來結算這些衍生產品的任何相關公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中指明。此外，我們或出售證券的持有人可以其他方式借出或質押證券予金融機構或其他第三者，而該第三者又可利用本招股章程出售該等證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

出售證券的持有人和代表我們或代表銷售證券持有人蔘與發行證券的任何經紀交易商或其他人，可被視為承銷商，而根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”，他們在轉售證券時所收取的佣金或所賺取的利潤，可當作是承銷折扣及佣金。因此，根據“外匯法”頒佈的條例M可適用於市場上出售證券的持有人的銷售。我們或任何出售證券的持有人可同意賠償任何參與涉及出售我們普通股的交易的經紀、交易商或代理人，以抵償某些法律責任，包括根據“證券法”而產生的法律責任。

在發行證券時，在“證券法”所要求的範圍內，將分發一份招股説明書補充説明，列明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和構成我們賠償的其他項目，以及允許或轉讓給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，我們、我們的執行人員、董事和任何出售證券的持有人可同意，在某些豁免的規限下，自提供證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，我們和他們在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得提出、出售、訂立出售、抵押或以其他方式處置我們的某些證券或任何可兑換為或可兑換我們某些證券的證券。然而，承銷商可以自行決定，在任何時候不經通知即可釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。我們期望承銷商從這些鎖存協議中排除根據出售證券持有人根據“ 交易所法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據本招股説明書和本章程規定定期出售其證券的招股説明書時根據這些交易計劃中所描述的參數進行。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的在市場上的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克全球選擇市場(我們現有的普通股交易市場)進行的銷售，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人的承銷商或我們的代理人進行，他們也可能是上述我們證券的第三方賣方。

我們將承擔與根據本登記聲明註冊的所有證券有關的費用。

由於金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或{Br}獨立經紀/交易商所獲得的最高佣金或折扣不得超過我們或任何出售證券持有人根據第415條註冊的收益總額的8%。

股本説明

以下是我們的章程備忘錄和經修訂的“拜拜法”的實質條款説明。

目的

本公司的公司章程已於2002年11月27日以表格20-F(檔案編號 000-50113)為表1.1提交，現以參考方式納入本公司。

公司的宗旨和權力載於我們的協會備忘錄以及經修正的“1981年百慕大公司法”的附表1和附表2或“公司法”。除其他外，這些目的包括：勘探、鑽探、移動、運輸和提煉石油和碳氫產品，包括石油和石油產品；獲取、擁有、租賃、銷售、管理和經營船舶和飛機；訂立任何擔保、賠償合同或保證，並保證、支持、保證或保障任何人或個人履行任何義務；以任何貨幣或貨幣借款和籌集資金，以任何方式擔保或履行任何債務或義務。

我們的拜拜法

2013年9月20日通過的經修訂的“公司法律”已於2014年7月1日提交委員會，作為公司第6-K號表格報告的附錄3.1，現將其納入本招股説明書。

我們的股東沒有先發制人、認購、贖回、轉換或擊沉基金的權利.股東有權就提交給股東表決的所有事項，對每一股股份進行一次投票。股東沒有累積投票權。如果我們的董事會宣佈股利，股東有權獲得股利，但須遵守“公司法”的規定和任何優先股持有人的優先股利權利。股東選舉董事需要在法定人數在場的會議上獲得簡單多數票，所有其他需要股東批准的事項也是如此，除非法律或我們的“再見法”要求有不同的多數票。在我們的清算、解散或結束時，根據百慕大法律，股東將有權按比例地接受我們在償還所有債務和負債以及對任何優惠股東所欠的任何優惠數額之後可用的淨資產。股東的權利，包括選舉董事的權利，受我們將來可能發行的任何一系列優先股的權利制約。儘管有前款的規定，我們可以通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補編中説明。見“優先股”。

根據我們的條例，每年的股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。股東特別會議(股東大會)可隨時由我們的董事會召集，根據百慕大法律，特別會議必須應持有至少10%已付股本的股東的要求召開，並在一般的會議上享有投票權。根據我們的“再見法”，年度會議或任何特別會議的七天通知必須給予每一名有權在該次會議上投票的股東。根據百慕大法律，意外不發出通知不會使會議的程序失效。我們的董事會可以在發出通知的日期之前或之後的任何時間設定一個記錄日期。

附加於我們任何類別股份的特別權利，可在不少於該類別已發行股份的75%的書面同意下，或在該等股份的持有人在另一次大會上通過的決議的批准下，予以更改或廢除。該決議是由該等股份的持有人親自投票或以委託書方式表決而通過的。

本條例並不禁止董事作為與公司的任何交易或安排的一方，或以其他方式與公司有利害關係，或公司對該交易或安排有其他利害關係，但該董事須在董事會議上首次有機會或以書面向董事披露該等權益的存在及性質。該董事其後可計算在法定人數內，並可就該等事宜投票，由董事局審議。我們的條例規定我們的董事會有權行使公司的所有權力，以借款和抵押或抵押我們的財產和資產的任何部分，作為任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事無須因年齡而退休，我們的董事亦無須持有我們的普通股。董事任期一年，任期至連任或其繼任人在下一次年度大會上任命為止。

百慕大法律允許百慕大公司的“拜伊法”載有條款(關於經證明對其欺詐或不誠實的指控除外)免除董事、候補董事、高級官員、根據其“貝耶法”授權的委員會成員、常駐代表或公司各自的繼承人、遺囑執行人或管理人對公司或其附屬公司可能犯下的任何過失、失責、失職或違反信任而承擔的任何損失或責任。百慕大法律還授權公司一般有權賠償公司的董事、候補董事和高級人員，以及公司的任何成員、駐地代表或其各自的繼承人、執行者或管理人，如果任何這樣的人是或正在成為或威脅要成為威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，原因是他或她是或曾經是公司的董事、候補董事或高級官員，或根據其Bye法律授權的委員會成員、駐地代表或其各自的繼承人，應公司要求為另一實體服務的執行者或管理人員或擔任類似職務的人員。

本條例規定，根據本條例第109條(如有的話)授權的委員會的董事、候補董事、高級人員、個人或委員，或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人(我們統稱為彌償人)，對任何其他該等人或任何參與我們組成的人的作為、收據、疏忽或失責，或因我們所取得的任何財產所有權不足或缺乏所有權而招致的任何損失或開支，均無責任，或因我們的任何款項須投資於或須投資於其上的任何保證不足或不足，或因任何人的破產、無力償債或曲折行為而引致的任何損失或損害，或因須與其存放任何款項、證券或財物而造成的任何損失或損害，或因他的判斷、遺漏、失責或疏忽而引致的任何損失，或因與執行其職責或假定職責有關的任何其他損失、損害或不幸而引致的任何其他損失、損害或不幸而引致的任何損失或損害。每名彌償人將獲彌償，並在百慕大法律所準許的範圍內，就所有法律責任、損失、損害或開支(包括但不限於根據合約、侵權行為及法規或任何適用的外國法律或規例所訂的法律責任，以及所有合理的法律及其他費用及開支(須適當應付)，從我們的資金中獲得彌償及無害)，而不論在委任或選舉中有任何欠妥之處，他作為董事、候補董事、高級人員、委員會委員或駐地代表而招致或承受的一切法律責任、損失、損害或開支(包括但不限於根據合約、侵權行為及法規或任何適用的外國法律或此外，每名彌償人須就任何民事或刑事法律程序而招致的一切法律責任作出彌償，而該等法律程序的判決是對該彌償人有利的。, 或者他被判無罪。我們獲授權購買保險，以支付受保人根據本條例的賠償條款可能承擔的任何責任。

授權資本化

根據我們修訂的協會備忘錄，我們的授權資本包括150，000，000美元，包括面值為1，000，000美元的普通股，其中97，875，805股已發行，截至本招股説明書之日仍未發行。

普通股

每一未清普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股股東有權從合法獲得股利的資金中獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向有清算優先權的債權人支付全部款項之後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。

優先股

本條例第3條規定，本公司的任何股份，可獲發行或附加優先、延期、合資格或其他特別權利或限制，不論是在股息、表決、資本返還或其他方面，均由公司藉普通決議決定。我們的條例第49(B)條規定，公司可不時以普通決議將其股份分成若干類別，並分別附加任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件。普通決議在我們的Bye-Law 1中被定義為在公司大會上以簡單多數票通過的決議。當我們的股東批准一項普通決議將我們的股份分割成一類優先股時，我們的董事會可獲授權以一個或多個系列發行優先股，並按該決議或該決議規定發行這種優先股的規定指定。我們的董事會將授權發行優先股只為適當的目的，並符合我們的最大利益。當我們的優先股系列獲得授權時，我們的董事會將確定股利權、任何轉換權、任何表決權、贖回權、清算偏好和該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其指定。我們的董事會可以在股東的普通決議的批准下，使我們發行有表決權的優先股。, 轉換權和其他權利可能會對我們的普通股持有人產生不利影響，或使我們更難改變控制權。我們的優先股，視發行的具體條件而定，可能會削弱股東，包括試圖獲得我們控制權的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖。此外，我們的優先股可以發行有表決權、轉換權和其他權利和優惠，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

其他證券説明

債務證券

我們可不時以一個或多個系列，在一個或多個契約下提供和發行債務證券，每一契約的日期為與之有關的債務證券發行之日或之前，並根據適用的招股説明書補充。我們可以根據單獨的契約分別發行高級債務證券和次級債務證券，在每一種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行一份高級契約和一份附屬的契約。這些契約將作為本登記聲明修正案的證物提交，或作為根據“外匯法”提交的報告的證物，該報告將通過參考納入本登記聲明或招股説明書補充。我們將任何適用的招股説明書補充、對本註冊和交易法報告的修正稱為“後續備案”。高級契約和附屬契約經不時修訂或補充後，分別被單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每一項契約將受1939年“托拉斯義齒法”管轄。每一項契約都將載有任何一系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書補編或與該系列有關的補充協議(如果有的話)中界定的授權決議中列出或確定。

我們的某些子公司可以為我們提供的債務證券提供擔保。這些擔保可以或不通過對這些子公司資產的留置權、抵押和擔保權益擔保。任何此類附屬擔保的條款和條件，以及對任何此類留置權、抵押或擔保權益的描述，將在適用的後續文件中列出。

以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書所提供的債務證券的具體條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定可適用於所提供的債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。下面的陳述不完整，應受適用契約所有規定的約束，並受其全部限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及與這些債務證券所有權有關的任何可適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用的招股説明書補充説明閲讀下文所列債務證券的一般説明。

一般

我們期望任何一種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量，而每一種契約都將規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。

隨後提交的與一系列提供的債務證券有關的文件將描述該系列的下列術語：

•

指定、本金總額和授權面額；

•

發行價格，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的話)；

•

如果所提供的債務證券規定支付利息，利息的產生日期，利息的支付日期，利息的支付日期和利息支付日期的定期記錄日期；

•

債務證券是我們的高級證券還是次級證券；

•

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

我們可選擇或被要求贖回或回購本系列債務證券的任何一段或多一段時間，以及價格或價格，以及適用於這類贖回或回購的其他重要條款和規定；

•

任何任選或強制性償債基金規定；

•

任何可轉換或可互換的規定；

•

如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則該系列債務證券可發行的面額；

•

除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；

•

本招股説明書中未列明的違約事件；

•

除美利堅合眾國貨幣外，應支付本金、保險費(如有的話)和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如在我們的選擇或任何持有人的選擇中，以述明該系列的債務證券須予支付的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價或利息，則須繳付一段或多於一段期間，以及作出該項選擇的條款及條件；

•

利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；

•

如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣的等值價格確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；

•

如本金、溢價或利息的支付額可參照一種指數、公式或其他方法來確定，而不是以該系列的債務證券所應支付的硬幣或貨幣為基礎，則確定數額的方式；

•

與債務證券有關的任何契諾或其他重要條款，不得與適用的契約相牴觸；

•

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊或持票的形式發行；

•

在證券交易所、報價單上上市的；

•

與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及

•

債務證券的其他任何特殊特徵。

隨後提交的文件可能包括以上未列出的附加條款。除非隨後向委員會提交的關於契約、本金、溢價(如有的話)和利息的文件中另有説明，債務證券將在適用的受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在以後的文件或補充契約、本金、保險費和利息中作出或列明其他安排，否則將通過寄給登記持有人在其註冊地址的支票支付。

除非隨後向委員會提出的文件中另有説明，債務證券將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額為$1，000或其任何整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券有關的任何税收或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率，以低於規定本金的大折價出售。美國聯邦所得税的後果和適用於任何貼現證券的其他特別考慮因素將在隨後向委員會提交的關於這些證券的文件中加以説明。

請參閲任何招股説明書補充提供的債務證券的特定條款和條款的適用的後續文件。

高級債務證券

我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券。這些高級債務證券將與我們所有其他無附屬債務同等排名。

次級債務證券

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。這些次級債務證券將按照適用的招股説明書補充中所述的範圍，在償還某些其他債務的優先次序上將從屬和次要排序。

盟約

任何一系列提供的債務證券，除適用的契約外，還可訂立契約，或與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中説明，其中除其他外，限制或限制：

•

我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；

•

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•

我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；

•

我們的投資能力；

•

我們的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與聯營公司進行交易的能力；及

•

我們擁有留置權的能力。

義齒的改性

我們期望，每一項契約和各自持有人的權利一般只有在不少於所有系列未償債務證券本金總額的持有人同意下，才能由我們作為一個類別加以修改。但我們期望沒有修改：

(一)變更持有人必須同意修改、補充或者放棄的證券數額；

(2)減少任何證券的利率或更改其利息支付時間，或將其贖回條款(任何更改除外)更改為不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響的條款，或更改我們須以何種價格提出購買該等證券的價格；

(三)減少本金或者變更證券的到期日，或者減少或者推遲確定的還本付息日期；

(4)放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但至少以該系列未償證券本金的至少過半數的持有人取消加速任何系列證券的加速，以及放棄因加速而產生的付款違約)；

(5)規定任何證券的本金或利息(如有的話)須以該證券所述以外的任何貨幣支付；

(六)對股東接受本金和利息的權利、可以免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改；或

(7)免除任何證券的贖回付款，或更改關於贖回任何證券的任何規定；

在未經其同意的情況下對任何持有人有效。

此外，每項契約下的某些更改不需要任何持有人的同意，這類更改一般限於對每項契約的含糊之處、遺漏、缺陷及不一致之處作出澄清，以及修訂、補充及其他不會對每一契約下未清償債務證券持有人產生不利影響的更改，例如加入保證、契諾、額外失責事件或繼承受託人等。

違約事件

我們期望每一項契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，持續30天；

•

在到期時拖欠本金或保險費；

•

在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；

•

在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；

•

在債券、債權證、票據或其他證據下違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對此負有直接責任或應負法律責任的範圍內)借來的款項的本金超過適用的隨後文件中規定的最低數額，不論該債務現在存在還是此後產生，該違約應已導致該債務成為或宣佈為到期，並應在否則該債務本應到期和應付的日期之前支付，(B)在我們收到關於違約的通知後30天內，如無上述加速已被撤銷、廢止或治癒；和

•

破產、破產或重組的事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。

對於任何類別或一系列提供的債務有價證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續歸檔所述。

我們期望，在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，適用的受託人或不少於該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息是到期應付的。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預期將被當時未償債務證券的總本金的多數持有人免除。

我們期望每一份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我方兩名官員簽署的書面聲明，説明在該契約條款下沒有重大違約。我們還期望每一份契約都將規定，適用的受託人可以拒絕向持有人發出任何違約的通知，如果它認為這樣做符合持有人的利益，除非通知沒有支付本金、保險費或利息。

在符合受託人在失責事件發生及繼續的情況下，我們期望每項契約均規定受託人並無義務在持有人的要求、命令或指示下，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償。除本彌償規定及受託人的權利另有規定外，每份契約預期會規定，當時仍未償還的任何系列債務證券的本金佔多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使與任何法律或擔保並無牴觸。

失敗與解除

預計每一項契約的條款將為我們提供解除與發行的債務證券有關的任何和所有債務的選擇權，即在信託形式下向受託人交存貨幣或美國政府債務，或兩者兼有，通過支付利息和本金，這些款項將足以支付本金的任何分期付款、溢價(如有的話)、利息和任何強制性償債基金付款的利息，以及根據債務證券和債務證券擔保的條款，在規定的付款期限內支付的債務證券。

我們期望，只有在除其他外，我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決，即這種解除義務將不被視為或導致對持有者的應税事件時，才能行使這一權利。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、向更換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託形式支付。

某些公約的失敗

我們期望每一項契約的條款將使我們有權不遵守規定的契約和指明的違約事件，在隨後的一份文件中説明在信託形式下向受託人交存貨幣或美國政府債務，或兩者兼有，通過支付利息和本金，這些款項將足以支付債務證券的任何分期付款本金，保險費和利息，以及任何強制性償債基金付款，這些債務有價證券按債務證券和債務證券的規定在規定的期限內到期。

我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是我們從美國國內税務局收到或 -美國國內税務局發表了一項裁決，大意是，存款和有關契約的失敗不會使這些系列的持有者承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

隨後提交的文件可進一步説明允許解除債務失敗的任何特定系列債務證券的規定(如果有的話)。

輔助擔保

我們的某些子公司可以為我們提供的債務證券提供擔保。在這種情況下，附屬擔保的條款和條件將在隨後適用的文件中列明。除非我們在適用的後續文件中有不同的説明，否則，如果我們的任何附屬公司擔保我們的任何債務證券屬於我們的任何高級債務，則附屬公司擔保將從屬於該附屬公司的高級債務，其程度與我們的債務證券從屬於我們的高級負債程度相同。

債務證券的形式

每種債務證券都將由向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券表示。正式形式的證書證券和全球證券都可以以註冊形式發行，在這種情況下，我們的義務由證券表面上指定的證券持有人承擔，以無記名形式發行，在這種情況下，我們的義務由證券持有人承擔。

您或您的代名人是證券的擁有人，但不包括指定持有人為擁有人的證券，並在命令中轉讓或交換這些證券，或收取利息或其他臨時付款以外的付款，你或你的代名人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視何者適用而定)。

全球證券將保存人或其被提名人命名為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但不包括全球無記名證券，後者將持有人命名為所有者。保存人維持一個電腦化系統，通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户，反映每個投資者對證券的實際所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

註冊全球證券。我們可以發行一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，將以發行一個或多個已登記的全球證券-一個或多個總面額等於由註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非並直至已登記形式的證券全部兑換成證券為止，已登記的全球擔保除非由登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人整體轉讓，否則不得轉讓。如果不是下文所述的，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何債務證券的任何具體條款，將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排：

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或可能通過參與方持有利益的人賬户的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與人實益擁有的證券的各自本金或面對數額的貸方帳户。任何參與發行證券的交易商、承銷商或銷售代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄上，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的記錄來進行，而參與者的記錄則涉及通過參與者持有的人的利益。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或抵押實益權益的能力。只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，登記的全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由登記的全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以明確形式交付的證券，也不得被視為契約下證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，根據參與者的程序，該人通過該程序擁有其在該已登記的全球證券中的權益，以行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求已登記的全球擔保的持有人採取任何行動，或者如果登記的全球擔保的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式根據持有這些行動的受益所有人的指示採取行動。

以保存人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，將作為已登記全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人，對實益權益的擁有人，對因登記的全球擔保中的實益擁有權權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核任何與該等實益權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到基礎證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配給該已登記全球證券的持有人後，將立即貸記參與人的帳户，數額與其在登記的全球證券中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記的全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前為以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户帳户持有的證券一樣，這些參與者將承擔責任。

我們期望，每一份契約都將規定，如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“交易所法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為結算機構的保存人未在90天內由我們指定，我們將被要求以確定的形式發行證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。此外，契約將允許我們在任何時候並由我們自行決定，全球證券應可兑換為經認證的債務證券。任何以確定形式發行的證券，以交換已登記的全球證券，將以保存人給予有關受託人或我們或其其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。

如果我們發行已註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為存託機構，這些證券將以的名義註冊，作為dtc的指定人。

無記名全球證券。債務證券也可以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在歐洲清算系統和清算銀行的共同保存人、Société匿名證券或與這些證券有關的招股説明書補編中指明的保存人的指定人處。關於由無記名全球證券代表的任何證券的具體條款和程序，包括保存安排的具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。

執政法

契約和債務證券預計將受紐約州法律管轄。

認股權證

我們可以簽發認股權證，購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。任何認股權證的條款和説明適用的授權協議的重要條款將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補充説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；

•

證券或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利，可在行使這些認股權證時購買；

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

•

行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；

•

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

•

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

在適用的情況下，討論美國聯邦所得税方面的任何實質性考慮；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

採購合同

我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：

•

美國發行的債務或股票證券或第三方證券、一籃子此類證券、一種或多種此類證券的指數或上述證券的任何組合-適用的招股説明書補充説明；

•

貨幣；或

•

商品。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期出售或購買這種證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是適用的招股説明書補充規定的。但是，我們可以履行我們對任何採購合同的義務，辦法是按照適用的招股説明書補充規定，交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值；如果是以基礎貨幣購買的合同，則交付相關貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以適用的招股説明書補充中所述的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

權利

我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以轉讓。對於任何配股，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。

與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：

•

權利行使價格；

•

發放給每個股東的權利數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使權利的日期和權利終止的日期；

•

未償權利的數額；

•

權利包括對未認購證券的超額認購特權的程度；

•

我們就配股達成的任何備用承銷安排的重要條款。

在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將通過引用適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權限，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參見本招股説明書的 “其中您可以找到其他信息”。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。

單位

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：

•

單位的條件和單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條件，包括組成單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易；

•

(A)任何有關單位的協議條款的説明；及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

費用

以下是根據“登記報表”登記的證券發行和分發的估計費用，這份招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。

證券交易委員會登記費	$	0	*
FINRA備案費	$		**
藍天收費及開支	$		**
印刷和雕刻費用	$		**
法律費用和開支	$		**
評級機構費用	$		**
會計費用和費用	$		**
契約受託人費用及開支	$		**
雜類	$		**
共計	$		**

*註冊人現正根據註冊報表登記數額不確定的證券，而根據第456(B)及457(R)條，登記人須將任何登記費的繳付押後至該證券依據招股章程補編根據註冊説明書出售時為止。

**須以招股章程的補充或作為一份以提述方式納入本招股章程內的表格6-K的報告的證物提供。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由百慕大漢密爾頓的MJM有限公司和紐約的Seward&Kissel LLP公司就美國和紐約的法律問題轉交給我們。

專家們

Golar LNG有限公司2019年12月31日終了年度的合併財務報表(表格20-F)以及Golar LNG有限公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其中包括，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威，依據這些報告納入本報告的。

安永有限公司位於英國倫敦SE1 2AF倫敦廣場1號。

在那裏您可以找到其他信息

按照“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明，這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括更多的資料。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和關於以電子方式提交給委員會的註冊人的信息聲明和其他信息。關於我們公司的進一步信息可在http://www.golarlng.com.網站上查閲，我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

參考資料法團

委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔的文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，我們在此要約終止之前稍後提交給委員會的資料也將被視為本招股章程的一部分，並將自動更新和取代以前提交的資料，包括本文件所載的資料。

我們參考下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向委員會提交的文件：

•

2019年12月31日終了年度20-F表年度報告，於2020年4月30日提交委員會，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度的經審計綜合財務報表。

我們亦參考所有其後提交委員會的表格20-F的年報，以及在本招股章程日期後向委員會提交的有關表格6-K的某些現行報告(如該報告述明該等報告是以參考方式納入本招股章程內)，直至我們提出一項事後修訂，表明本招股章程所作的證券的要約已終止為止。在所有情況下，你應依賴於本招股章程或任何招股章程補充內所載的不同資料的較後資料。

你只應依賴本招股説明書及隨附招股説明書增訂本所載或合併的資料。我們並沒有授權任何其他人向你提供不同的資料。如有人向你提供不同或不一致的資料，你不應依賴該等資料。我們不是，而承保人則不是。如果不允許在任何地區出售這些證券，你應該假定本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息以及我們以前向委員會提交併以參考方式合併的資料是準確的，僅限於這些文件封面上的日期。我們的業務、財務狀況以及業務和前景的結果可能從這些日期起已經發生了變化。

你可要求提供上述文件的免費副本，或以書面或致電我們的方式，在以下地址以參考本招股章程而註冊的任何其後提交文件：

Golar LNG有限公司

皮爾曼大廈二樓

巴拉維爾路9號

Hamilton HM 11，百慕大

電話：1(441)295-4705

電子郵件：golarlng@golar.com

地址：投資者關係

公司提供的資料

我們將向普通股持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“證券交易法”規定的向股東提供委託書的規定和內容的限制。雖然我們打算按照納斯達克全球選擇市場的規則向股東提供委託書，但預期這些代理陳述不會符合根據“交易所法”頒佈的代理規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行者”，我們不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。

證券法責任賠償委員會的立場

至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償，可根據上述規定向我們的董事、高級人員和控制人的人提供賠償，或以其他方式向我們作出賠償，因此，我們獲悉，委員會認為這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第8項.董事及高級人員的彌償

經修正的“1981年百慕大公司法”第98條或“公司法”允許百慕大公司的“拜伊法”載有一項規定，免除董事或高級人員對公司的任何損失或責任，而該損失或責任是由於任何法律規則而對其造成的，而該人員或個人可能犯有任何過失、違反職責或違反信託。

“公司法”第98條賦予公司權力(對被證實為欺詐或不誠實的指控除外)，如果任何這樣的人是或是一方或威脅要成為威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，則他或她是或曾經是該公司的董事和高級人員，或根據該公司的請求，他或她是該公司的董事和高級人員，或以類似的身份為另一實體服務。

“公司法”第98A條允許公司代表任何高級人員購買和維持保險，以承擔對他或她提出的任何責任，以及因其作為董事、高級人員、僱員或代理人而承擔的責任和費用，這些責任和費用是由於其作為董事、高級人員、僱員或代理人的身份而產生的，因為他或她因任何法律規則而因任何疏忽、失責、失職或違反信任而可能對該公司或其任何附屬公司承擔任何損失或責任。我們現時為董事及高級人員提供董事及高級人員保險。

Golar LNG有限公司或本公司的第138號至146號法律規定如下：

138.

任何董事、候補董事、高級人員、根據第109條獲授權的委員會成員、公司的駐地代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，均無須對任何其他該等人或任何參與公司成立的人的作為、收據、疏忽或失責，或因公司對公司所取得的任何財產的所有權不足或不足而招致的任何損失或開支，負上法律責任，或因投資公司的任何款項或在其上投資的任何保證不足，或因任何人的破產、無力償債、或侵權作為而引致的任何損失或損害，而須與其存放任何金錢、證券或財物，或因他的判斷錯誤、遺漏、失責或疏忽所引致的任何損失，或因與其執行職責有關的任何其他損失、損害或不幸所引致的任何損失或損害，或因其執行職責或假定的職責而引致的任何損失、損害或不幸，或在其他方面與公司有關。

139.	每名董事、副董事、高級人員、根據第109號法律組成的委員會成員、公司的駐地代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人員，均須在百慕大法律所允許的範圍內，從公司的資金中獲得彌償和無害，以免除其作為董事、候補董事、幹事所承擔或遭受的一切責任、損失、損害或費用(包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或條例規定的責任以及所有合理的法律及其他費用和支出)。委員會委員或駐地代表及本條例所載的彌償，適用於任何以董事、候補董事、幹事、委員會委員或駐地代表的身分行事的人，而不論該人在委任或選舉中有任何欠妥之處，他仍是如此獲委任或當選。

140.	每名董事、副董事、高級人員、根據第109號法律組成的委員會成員、公司駐地代表及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人員，均須從公司的資金中獲彌償其作為根據第109號Bye-Law組成的委員會的董事、副董事、高級人員、根據Bye-Law 109組成的委員會的成員、民事或刑事法律程序的駐地代表所承擔的一切法律責任，不論是民事或刑事法律程序中作出的有利於他的判決，或他被宣告無罪的法律責任，或與根據公司行為提出的任何申請有關，而法院在該等行為中給予他的法律責任寬免。

141.	如任何董事、候補董事、高級人員、根據第109號法律組成的委員會成員、公司的駐地代表或其任何各自的繼承人、執行人或管理人有權根據本Bye法就其支付或解除的數額要求賠償，則有關的彌償應作為公司的一項義務生效，即公司有義務償還作出此種付款或解除義務的人。

142.	董事局可安排公司就其根據本條例所負的全部或部分法律責任投保，並可為任何董事、候補董事、高級人員、根據第109條獲授權的委員會成員、僱員或常駐代表購買及維持保險，使他們或其中任何一人因各自的職責或職責而承擔任何法律責任。本條例不得解釋為限制董事局代表公司履行其認為適當的其他保險的權力。

143.	即使“主要法令”另有規定，公司仍可向高級人員或董事墊付款項，以支付高級人員或董事在辯護針對他們的任何民事或刑事法律程序中招致的訟費、費用及開支，但條件是，如任何欺詐或不誠實的指稱被證明對其不利，則董事或高級人員須償還墊款。

144.	每一成員同意放棄他可能對公司的任何董事、候補董事、高級職員、根據第109條授權的委員會成員、公司駐地代表或其任何各自的繼承人、執行者或管理人提出的任何申索或訴訟權利，不論是個人或公司的權利，或任何該等人在執行職責時沒有采取任何行動，或任何該等人沒有在執行職責時採取任何行動，或因任何該等人沒有在執行其職責時採取任何行動，或因該人沒有在執行職責時採取任何行動，或因該人沒有采取任何假定職責，而放棄該成員的任何申索或訴訟權利，或在其他方面與公司有關。

145.	Bye-第138至144條所規定的對責任、賠償和豁免的限制，不應適用於根據“公司法”將同樣無效的任何事項。

146.	Bye-第138至144條所載的對賠償責任、賠償和放棄的限制，除任何有關人員可通過合同或作為適用的百慕大法律事項享有的權利外，還應包括在內。

項目9.展覽

作為本登記聲明一部分的展品清單列於緊接此類展品之前的“展覽索引”中，並以參考的方式納入本文件。

項目10.企業。

(A)下述簽字登記人特此承諾：

(1)

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別地或在總數內，是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不會超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果數量和價格的變化總計不超過有效登記報表中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；

(3)在登記聲明中列入與以前未披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改。

但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定的資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等資料是以提述方式納入註冊陳述書內，則不適用，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)

為確定經修訂的1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是一份與該等法律公告所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)

在延遲發售開始時，或在整個持續發售時，提交一份對登記報表的事後修訂，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。不需要提供1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的財務報表和資料，只要登記人在招股説明書中以事後修正的方式列入根據本款(A)(4)所要求的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他資料至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，如果登記人根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的定期報告中所載的財務報表和資料包括1933年“證券法”第10(A)(3)節或表格20-F 第8.A項所要求的財務報表和資料，則無須提交此種修正。

(5)

為確定根據1933年“證券法”對任何購買者的責任：

(1)如果登記人依賴規則430 B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自提交的招股章程被視為本登記聲明的一部分之日起，應被視為本登記聲明的一部分；及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而作出的登記陳述的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是在招股章程所描述的要約中首次使用該招股章程後首次使用該招股章程的註冊陳述書的一部分及。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的真正首次公開發行。但如註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在該註冊聲明或招股章程內以提述方式編入或當作為該註冊陳述書的一部分的文件內所作的陳述，或該招股章程是該註冊陳述書的一部分，則就在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言，該聲明或招股章程所作的任何陳述，不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(6)

為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初次分配中對任何買受人的責任：

下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行首次公開發行時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列簽名登記人將作為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條須提交的要約有關的下述簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備或代其擬備的或由以下籤署的註冊人使用或提述的與該項要約有關的任何免費招股章程；

(Iii)任何其他免費招股章程中與要約有關的部分，該招股章程載有以下籤署人登記人或其代表所提供的關於下述簽署人登記人或其證券的重要資料，而該等資料是由下述簽署人或代其提供的；及

(Iv)將下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約中的任何其他通訊予以更改。

(B)下面簽署的登記人特此承諾，為確定根據1933年“證券法”承擔的任何責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或 15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，凡在登記聲明中提及合併，均應被視為與其中提供的證券有關的新登記説明，而當時該等證券的發行，須當作為首次發行證券。其真誠的offering 。

(C)-(G)不適用。

(H)對於根據1933年“證券法”引起的法律責任的賠償，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式對登記人進行賠償，因此，登記人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反1933年“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。在如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出就該等法律責任提出彌償的申索(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決管轄。

(I)不適用。

(J)以下籤署的註冊人承諾根據委員會根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)款採取行動。

(K)不適用。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年4月30日在聯合王國倫敦市正式授權。

	Golar LNG有限公司
	(登記人)

	通過		/S/Graham Robjohns
			格雷厄姆·羅夫約翰斯
			首席財務官和副首席執行官
			戈拉爾管理公司

委託書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命加里·沃爾夫、基思·比洛蒂、安德烈·西拉比奧尼亞、格雷厄姆·羅夫約翰斯、布賴恩·蒂佐和Siu-Yee Mac的每一個人，他或她的真實合法律師和代理人都有完全的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地點和替代者的身份，以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何或所有修正案(包括有效修正)，並將同樣的修正案連同其所有證物一併存檔，以及與此有關的其他文件，而證券及交易管理委員會(SEC)則給予上述的事實受權人及代理人全權及權限，以作出和作出每項必需及必要的作為及事情，一如他或她可親自或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准，並確認所有上述受權人-in-in-in--事實及代理人，或其替代者--可合法地作出或安排憑藉該等授權書而作出或安排作出該等作為及事情。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2020年4月30日簽署了本登記聲明。

簽名		標題

/S/Iain Ross		首席執行官
艾恩·羅斯		戈拉爾管理公司
		(Golar LNG有限公司首席執行官)

/S/Graham Robjohns		首席財務官
格雷厄姆·羅夫約翰斯		戈拉爾管理公司
		(Golar LNG有限公司首席財務及會計主任)

/S/Niels Stolt-Nielsen		導演
尼爾斯·斯托爾特-尼爾森


/S/Lori Wheeler Naess		導演
洛麗·惠勒·奈斯


/S/Tor Olav Tr im		導演
Tor Olav Tr im


S/Daniel Rabun		導演
丹尼爾·拉賓

/s/Thorleif Egeli		導演
索萊夫·埃格利

/s/Carl Steen		導演
卡爾·斯坦恩

S/Georgina Sousa		導演
喬治娜·索薩

獲授權的美國代表

根據1933年“證券法”的要求，下述簽名人、上述登記人在美國的正式授權代表已於2020年4月30日在特拉華州紐瓦克市簽署了本登記聲明。

Puglisi&Associates

通過：		S/Donald J.Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		授權駐美國代表

陳列品數		描述

1.1		承銷協議(股票證券)*
1.2		承銷協議(債務證券)*
3.1		公司章程備忘錄，由參照2002年11月27日提交的公司註冊聲明表表20-F，檔案號000-50113中的表1.1成立為法團。
3.2		2013年9月20日修訂和恢復的“公司法律”，作為2014年7月1日提交的公司關於表格6-K的報告的附錄3.1
3.3		公司註冊證明書，參照2002年11月27日提交的公司註冊聲明中關於2002年11月27日提交的2002年11月27日提交的20-F號文件第000-50113號表格的公司登記聲明中的表
3.4		公司股份增資備忘錄按年存款證明書，參照2002年11月27日提交的公司登記表第20-F號文件第000-50113號的表1.4註冊為法團
3.5		公司股份增資備忘錄按年存單，於2015年4月30日提交，參照公司截至2014年12月31日的會計年度年度報告表1.6(表20-F)註冊。
4.1		公司普通股證書表格，，參照2001年4月28日提交的公司200-F號檔案，2005年4月28日提交的公司年度報告表2.1
4.2		優先股證書的格式*
4.3		高級債務證券義齒的形式
4.4		次級債務有價證券義齒的形式
4.5		授權書的形式*
4.6		採購合同的形式*
4.7		權利協定的形式*
4.8		單位協定的形式*
5.1		百慕大MJM有限公司關於普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位有效性的諮詢意見
5.2		Seward&Kissel公司美國法律顧問Seward&Kissel的意見
8.1		Seward&Kissel關於某些税務問題的意見
23.1		MJM有限公司的同意(包括表5.1中的 )
23.2		Seward&Kissel LLP的同意(包括在表5.2和表8.1中)
23.3		安永有限公司對Golar LNG有限公司的同意
23.4		Ernst&Young LLP對 Golar LNG合作伙伴LP的同意
24.1		委託書(載於簽名頁)
25.1		T-1資格證明書(高級債務證券義齒)**
25.2		T-1資格證明書(副債務證券義齒)**
*	登記人根據1934年“證券交易法”提交的報告的修正案或證物，並以參考納入本登記報表
**	根據經修正的1939年“信託義齒法”第305(B)(2)條提交。