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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
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☑ | | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度2020年3月31日
或
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☐ | | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號:001-11312
堂兄弟地產公司ORPORATED
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | | | |
佐治亞州 | | 58-0869052 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
東北桃樹道3344號 | 1800套房 | 亞特蘭大 | 佐治亞州 | | 30326-4802 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(404) 407-1000
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | | | | |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值1美元 | | 因為 | | 紐約證券交易所 | (“紐約證券交易所”) |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑不☐
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| | | | |
大型加速箱 | ☑ | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速濾波器 | ☐ | | 小型報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
是☐不☑
註明發行人每一類別普通股的流通股數目,以最新可行日期為準。
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班級 | | 二0二0年四月二十三日未繳 |
普通股,每股面值1美元 | | 148,539,690股份 |
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| 頁碼 |
第一部分-財務資料 | 4 |
項目1.財務報表(未經審計) | 4 |
壓縮合並資產負債表 | 4 |
精簡的業務合併報表 | 5 |
精簡合併股本報表 | 6 |
合併現金流量表 | 7 |
精簡合併財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 20 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
項目4.管制和程序 | 28 |
| |
第二部分.其他資料 | 29 |
項目1.法律程序 | 29 |
第1A項.危險因素 | 29 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 30 |
項目6.展覽 | 31 |
簽名 | 32 |
前瞻性陳述
本報告所載的某些事項是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”,並受不確定因素和風險的影響,如表10-K年度報告第1A項所列,截至2019年12月31日的年度報告,並在此逐項列出。這些前瞻性陳述包括關於業務和我們的財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的可能或假定的未來結果的信息。除其他外,它們還包括就其性質具有前瞻性的主題所作的説明,例如:
| |
• | 所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的陳述都將發生在未來--包括與為股東創造價值有關的陳述。 |
任何前瞻性的陳述都是基於管理層的信念、假設和對我們未來業績的期望,同時考慮到目前可用的信息。這些信念、假設和期望可能會因為可能發生的事件或因素而改變,而並非所有這些都是已知的。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中所表達的差異很大。實際結果可能因以下原因而有所不同,但不限於以下幾點:
| |
• | 國家和地方經濟狀況、房地產行業以及我們經營的商業房地產市場的變化,特別是在亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、鳳凰城、坦帕和達拉斯,在那裏我們的租賃收入高度集中,包括高失業率、公共股本和債務市場的波動以及國際經濟和其他條件的影響; |
| |
• | 公共衞生危機的影響,包括冠狀病毒大流行,以及政府和第三方對這種危機的反應,這可能影響到我們的關鍵人員、我們的主要租户,以及經營我們資產的費用; |
| |
• | 社會距離、就地住所、關閉邊界、旅行限制、遠距離工作要求以及為防止冠狀病毒大流行的蔓延而採取的類似政府和私人措施對我們的業務和租户的影響; |
| |
• | 改變我們在土地和其他非核心資產方面的戰略,需要確認減值損失; |
| |
• | 租賃風險,包括獲得新租户或續訂到期租户的能力、租賃新開發和(或)最近獲得的空間的能力、租户未能按計劃開始或完成對租户的改進或佔用租賃空間的風險,以及租賃費率下降的風險; |
| |
• | 我們的租户的需求發生了變化,這是因為他們渴望共同工作安排,傾向於減少每個員工的辦公空間,以及遠程辦公的影響; |
| |
• | 我們的一個或多個租户的財務狀況有任何不利的變化; |
| |
• | 與房地產開發相關的風險(如分區審批、收到所需許可證、施工延誤、成本超支和租賃風險); |
| |
• | 高級管理人員的變動,董事會的變動,以及關鍵人員的流失; |
| |
• | 對普通股或者其他證券的利率或者支付股息能力的重大變化; |
| |
• | 影響房地產投資信託基金和房地產的税法的潛在變化;以及 |
| |
• | 公司在向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告中討論的額外風險和因素,以及公司在向證券交易委員會提交的報告中討論的額外風險和因素。 |
“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“意願”、“意願”或類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。雖然我們認為,我們的計劃、意圖和期望在任何前瞻性聲明中都是合理的,但我們不能保證這些計劃、意圖或期望能夠實現。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於未來事件、新信息或其他原因,除非根據美國聯邦證券法的要求。
第一部分-財務資料
第1項.附屬財務報表
近親財產法團及附屬公司 壓縮合並資產負債表 (單位:千,但份額和每股數額除外) |
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產: | | | |
房地產資產: | | | |
營業財產,扣除2020年和2019年累計折舊633 654美元和577 139美元 | $ | 5,740,337 |
| | $ | 5,669,324 |
|
正在開發的項目 | 368,414 |
| | 410,097 |
|
土地 | 97,354 |
| | 116,860 |
|
| 6,206,105 |
| | 6,196,281 |
|
不動產資產和其他待售資產,扣除2019年累計折舊和攤銷額61 093美元 | — |
| | 360,582 |
|
| | | |
現金和現金等價物 | 124,632 |
| | 15,603 |
|
限制現金 | 1,947 |
| | 2,005 |
|
票據和應收賬款 | 28,533 |
| | 23,680 |
|
遞延應收租金 | 109,458 |
| | 102,314 |
|
投資於未合併的合資企業 | 128,916 |
| | 133,884 |
|
無形資產,淨額 | 240,286 |
| | 257,649 |
|
其他資產 | 62,057 |
| | 59,449 |
|
總資產 | $ | 6,901,934 |
| | $ | 7,151,447 |
|
負債: |
|
| |
|
|
應付票據 | $ | 1,944,034 |
| | $ | 2,222,975 |
|
應付帳款和應計費用 | 144,984 |
| | 209,904 |
|
遞延收入 | 55,290 |
| | 52,269 |
|
無形負債,扣除2020年和2019年累計攤銷額61,084美元和55,798美元 | 77,819 |
| | 83,105 |
|
其他負債 | 120,809 |
| | 134,128 |
|
待售房地產資產負債,扣除2019年累計攤銷額7,771美元 | — |
| | 21,231 |
|
負債總額 | 2,342,936 |
| | 2,723,612 |
|
承付款和意外開支 |
|
| |
|
|
公平: | | | |
股東投資: | | | |
優先股,1美元面值,20,000,000股授權股票,1,716,837股股票在2019年發行和發行 | — |
| | 1,717 |
|
普通股,1美元面值,300,000,000股,分別於2020年和2019年發行,分別為151,124,621和149,347,382股 | 151,125 |
| | 149,347 |
|
額外已付資本 | 5,538,875 |
| | 5,493,883 |
|
按成本計算的庫房存量,2020年和2019年2 584 933股 | (148,473 | ) | | (148,473 | ) |
超過累積淨收入的分配 | (1,006,820 | ) | | (1,137,200 | ) |
股東投資總額 | 4,534,707 |
| | 4,359,274 |
|
不可贖回的、不可控制的利益 | 24,291 |
| | 68,561 |
|
總股本 | 4,558,998 |
| | 4,427,835 |
|
負債和權益共計 | $ | 6,901,934 |
| | $ | 7,151,447 |
|
| | | |
見附文。 | | | |
近親財產法團及附屬公司
精簡的業務合併報表
(未經審計;單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 三個月結束 |
| 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 |
收入: | | | |
租賃財產收入 | $ | 189,129 |
| | $ | 123,865 |
|
費用收入 | 4,732 |
| | 8,728 |
|
其他 | 37 |
| | 140 |
|
| 193,898 |
| | 132,733 |
|
費用: | |
| | |
|
租賃財產業務費用 | 64,538 |
| | 43,487 |
|
報銷費用 | 521 |
| | 932 |
|
一般和行政費用 | 5,652 |
| | 11,460 |
|
利息費用 | 15,904 |
| | 10,820 |
|
折舊和攤銷 | 71,614 |
| | 45,861 |
|
交易成本 | 365 |
| | 3 |
|
其他 | 566 |
| | 180 |
|
| 159,160 |
| | 112,743 |
|
未合併合資企業的收入 | 3,425 |
| | 2,904 |
|
未合併合資企業的投資收益 | 46,230 |
| | — |
|
投資物業交易收益 | 90,916 |
| | 13,111 |
|
淨收益 | 175,309 |
| | 36,005 |
|
可歸因於非控制權益的淨收入 | (366 | ) | | (664 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 174,943 |
| | $ | 35,341 |
|
| | | |
|
普通股淨收益-基本收入
| $ | 1.19 |
| | $ | 0.34 |
|
普通股淨收益-稀釋後 | $ | 1.18 |
| | $ | 0.34 |
|
加權平均股份-基本 | 147,424 |
| | 105,127 |
|
加權平均股份-稀釋 | 148,561 |
| | 106,901 |
|
見附文。
近親財產法團及附屬公司
精簡合併股本報表
(未經審計;除每股金額外,以千計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日止的三個月 |
| | 首選 股票 | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 國庫 股票 | | 分佈於 超過. 淨收益 | | 股東‘ 投資 | | 不可贖回 非控制 利益 | | 共計 衡平法 |
2019年12月31日結餘 | | $ | 1,717 |
| | $ | 149,347 |
| | $ | 5,493,883 |
| | $ | (148,473 | ) | | $ | (1,137,200 | ) | | $ | 4,359,274 |
| | $ | 68,561 |
| | $ | 4,427,835 |
|
淨收入(損失) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 174,943 |
| | 174,943 |
| | 366 |
| | 175,309 |
|
根據股票補償發行的普通股 | | — |
| | 60 |
| | (1,325 | ) | | — |
| | — |
| | (1,265 | ) | | — |
| | (1,265 | ) |
根據統一贖回發行的普通股 | | (1,717 | ) | | 1,719 |
| | 45,032 |
| | — |
| | — |
| | 45,034 |
| | (45,034 | ) | | — |
|
股票期權和限制性股票的攤銷,除沒收外 | | — |
| | (1 | ) | | 1,285 |
| | — |
| | — |
| | 1,284 |
| | — |
| | 1,284 |
|
不可贖回的、不可控制的利益的貢獻 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,036 |
| | 1,036 |
|
分配給不可贖回的、不可控制的利益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (638 | ) | | (638 | ) |
共同紅利(每股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (44,563 | ) | | (44,563 | ) | | — |
| | (44,563 | ) |
2020年3月31日結餘 | | $ | — |
| | $ | 151,125 |
| | $ | 5,538,875 |
| | $ | (148,473 | ) | | $ | (1,006,820 | ) | | $ | 4,534,707 |
| | $ | 24,291 |
| | $ | 4,558,998 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日止的三個月 |
| | 首選 股票 | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 國庫 股票 | | 分佈於 超過. 淨收益 | | 股東‘ 投資 | | 不可贖回 非控制 利益 | | 共計 衡平法 |
2018年12月31日 | | $ | 1,717 |
| | $ | 107,681 |
| | $ | 3,934,385 |
| | $ | (148,473 | ) | | $ | (1,129,445 | ) | | $ | 2,765,865 |
| | $ | 55,291 |
| | $ | 2,821,156 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 35,341 |
| | 35,341 |
| | 664 |
| | 36,005 |
|
根據股票補償發行的普通股 | | — |
| | 50 |
| | (954 | ) | | — |
| | — |
| | (904 | ) | | — |
| | (904 | ) |
股票期權和限制性股票的攤銷,除沒收外 | | — |
| | — |
| | 607 |
| | — |
| | — |
| | 607 |
| | — |
| | 607 |
|
不可贖回的、不可控制的利益的貢獻 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,581 |
| | 2,581 |
|
分配給不可贖回的、不可控制的利益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (724 | ) | | (724 | ) |
共同紅利(每股0.29美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30,492 | ) | | (30,492 | ) | | — |
| | (30,492 | ) |
2019年3月31日結餘 | | $ | 1,717 |
| | $ | 107,731 |
| | $ | 3,934,038 |
| | $ | (148,473 | ) | | $ | (1,124,596 | ) | | $ | 2,770,417 |
| | $ | 57,812 |
| | $ | 2,828,229 |
|
見附文。
近親財產法團及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計;單位:千)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收益 | $ | 175,309 |
| | $ | 36,005 |
|
調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額: | | | |
未合併合資企業的投資收益 | (46,230 | ) | | — |
|
投資物業交易收益 | (90,916 | ) | | (13,111 | ) |
折舊和攤銷 | 71,614 |
| | 45,861 |
|
遞延融資費用攤銷和應付票據溢價/折扣 | (216 | ) | | 615 |
|
以股票為基礎的補償費用,扣除沒收後的費用 | 1,284 |
| | 607 |
|
非現金調整對收入的影響 | (13,602 | ) | | (11,933 | ) |
未合併合資企業的收入 | (3,425 | ) | | (2,904 | ) |
非合併合資企業的業務分配 | 1,829 |
| | 2,536 |
|
其他經營資產和負債的變化: | | | |
其他應收款和其他資產的變動淨額 | (13,661 | ) | | (1,720 | ) |
業務負債變動淨額 | (69,022 | ) | | (11,455 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 12,964 |
| | 44,501 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
投資物業銷售收益 | 433,875 |
| | 57,676 |
|
出售未合併合資企業投資的收益 | 53,104 |
| | — |
|
財產購置、開發和租户資產支出 | (67,983 | ) | | (122,785 | ) |
投資於未合併的合資企業 | (1,238 | ) | | (5,566 | ) |
應收票據和其他資產的變動 | 26 |
| | (23 | ) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 417,784 |
| | (70,698 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | |
信貸貸款收益 | 280,500 |
| | 160,000 |
|
償還信貸安排 | (532,000 | ) | | (103,600 | ) |
應付票據的償還 | (26,849 | ) | | (2,710 | ) |
不可贖回的、不可控制的利益的貢獻 | 1,036 |
| | 2,581 |
|
分配給不可贖回的、不可控制的利益 | (638 | ) | | (724 | ) |
支付的共同股息 | (42,561 | ) | | (27,326 | ) |
其他 | (1,265 | ) | | (1,093 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (321,777 | ) | | 27,128 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | 108,971 |
| | 931 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 17,608 |
| | 2,695 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 126,579 |
| | $ | 3,626 |
|
見附文。
近親財產法團及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
1. 業務説明和提交依據
業務説明: 堂兄妹地產公司(“Cousins”),一家佐治亞州的公司,是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。堂兄妹主要通過Cousins Properties LP(“CPLP”)執行其所有操作。堂兄弟擁有99%以及鞏固葡語共同體。CPLP擁有Cousins TRS Services LLC(“CTRS”),這是一個應税實體,擁有和管理自己的房地產投資組合,併為其他各方提供某些與房地產相關的服務。
堂兄弟、葡語共同體、CTRS和他們的子公司(統稱為“公司”)開發、收購、租賃、管理和擁有陽光帶市場的A類辦公室和混合用途房產,重點是佐治亞州、德克薩斯州、北卡羅來納州、亞利桑那州和佛羅裏達州。堂兄妹們選擇被徵税為REIT,並打算,除其他外,分配。100%為股東提供的應納税淨收入,從而根據現行法律免除聯邦所得税的任何責任。因此,本文所包含的結果不包括對Cousins的聯邦所得税規定。截至2020年3月31日,該公司的房地產資產組合包括19.0百萬平方呎辦公室面積及310,000平方尺的混合使用空間。
提出依據: 精簡的合併財務報表未經審計,由公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制,用於提供中期財務信息,並符合證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例。管理層認為,這些財務報表反映了所有必要的調整(這些調整是正常和經常性的),以公平列報公司截至2020年3月31日的操作結果。三個月結束 2020年3月31日和2019。的操作結果。三個月結束 2020年3月31日不一定表示全年預期的結果。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和條例予以濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與合併財務報表及其附註一併閲讀,這些報表載於公司截至年度的10-K表年度報告中。2019年12月31日。所採用的會計政策與其中所列合併財務報表附註2所示的政策基本相同。
2019年6月14日,公司重申並修訂其公司章程,對其普通股和優先股的已發行和流通股進行反向股權分割,其中(1)四公司發行的普通股、流通股和優先股的股份分別合併為公司普通股或優先股的一股,(2)公司普通股的授權數量按比例減少為175百萬股票。由反向股票分割產生的部分普通股以現金結算。由反向股票分割而產生的優先股的部分股份在沒有支付的情況下被贖回。其後,公司進一步修訂其公司章程,以增加其普通股的獲授權股份數目。175百萬到300百萬股票。濃縮合並財務報表中提出的所有普通股、優先股、股票期權、限制性股票單位和每股信息均作了調整,以反映所述所有期間的反向股票分拆情況。
為三個月結束 2020年3月31日和2019,沒有其他綜合收入項目。因此,不需要提出綜合收入。
公司評估所有具有可變利益的合夥企業、合資企業和其他安排,以確定該實體或安排是否符合“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)中定義的可變利益實體(VIE)的定義。如果該實體或安排符合VIE的資格,並且公司被確定為主要受益人,則要求公司合併VIE的資產、負債和經營結果。在…2020年3月31日,該公司在任何VIEs中都沒有投資或利益。
2. 與TimeREIT公司合併
2019年6月14日,根據日期為“合併協議”和“合併計劃”2019年3月25日(“合併協議”),由該公司和第二REIT公司及其之間簽訂。(“層”)與公司的附屬公司合併為附屬公司(“合併”),而該附屬公司繼續作為合併的尚存法團。根據合併協議的條款和條件,在合併前發行並已發行並已發行的每一股普通股均被轉換為2.98新發行的公司普通股的預反向拆分股份,部分股票以現金結算。在合併過程中,前二級普通股股東獲得了大約的收益。166百萬公司普通股前反向拆分。如精簡合併財務報表附註1所述,合併後,公司立即完成了1:1的合併-4反向股票分拆。
合併被視為與公司作為會計收購人的業務合併,除其他外,這要求在收購之日確認所獲得的資產和承擔的負債公允價值。的總價值。
交易是基於公司普通股收盤價在2019年6月13日,也就是併購結束前一天的收盤價。根據在該宗交易中發行的股份,在合併過程中所取得的資產及承擔的負債的公允價值總額為$1.6十億。在三個月結束 2020年3月31日和2019,公司發生了與合併有關的費用$365,000和$3,000分別。
管理層聘請第三方估價專家協助評估在合併過程中獲得的房地產資產和承擔的負債。第三方使用現金流量分析以及收益法和成本法確定所購房地產資產的公允價值。根據可能獲得的補充資料,隨後可在分配期間內對採購價格分配作出調整,通常不超過一年。
採購價格分配如下(千):
|
| | | |
房地產資產 | $ | 2,202,712 |
|
待售房地產資產 | 21,395 |
|
現金和現金等價物 | 84,042 |
|
限制現金 | 1,947 |
|
票據和其他應收款 | 6,524 |
|
投資於未合併的合資企業 | 331 |
|
無形資產 | 141,184 |
|
其他資產 | 9,954 |
|
| 2,468,089 |
|
| |
應付票據 | 747,549 |
|
應付帳款和應計費用 | 53,054 |
|
遞延收入 | 8,131 |
|
無形負債 | 47,988 |
|
其他負債 | 7,676 |
|
不可贖回的、不可控制的利益 | 5,329 |
|
| 869,727 |
|
| |
總採購價格 | $ | 1,598,362 |
|
在三個月結束 2020年3月31日,該公司記錄的收入為$51.0百萬與在合併中獲得的資產有關。以下未經審計的補充形式信息是基於該公司歷史上精簡的合併業務報表,調整後的方式似乎合併發生在2018年1月1日。補充的形式信息不一定表明未來的成果,或實際成果,如果合併於2018年1月1日完成的話。
|
| | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
收入 | $ | 185,765 |
|
淨收益 | 26,165 |
|
可供普通股股東使用的淨收入 | 25,870 |
|
對補充形式的收入作了調整,以不包括在內$3,000產生的交易費用三個月結束 2019年3月31日.
3. 與諾福克南方鐵路公司的交易
2019年3月1日,該公司與諾福克南方鐵路公司(“NS”)簽訂了一系列協議,並執行了以下相關交易:
| |
• | 與NS簽訂了一份開發協議,該公司將獲得總計的費用$5百萬考慮在出售給NS的土地上為NS公司總部提供開發服務。 |
| |
• | 與NS簽訂諮詢協議,公司將收取全部費用$32百萬為NS公司總部提供諮詢服務。“發展協定”和“諮詢協定”統稱為“費用協定”。 |
| |
• | 從NS(“1200桃樹”)購買了一棟建築物$82百萬與NS簽訂為期三年的市價租約,包括整個大樓。 |
公司把土地賣給NS$5.0百萬超過其賬面金額,其中包括$37.0百萬2008年購買的土地,$6.5百萬2019年購買的土地,以及$4.0百萬現場準備工作。該公司從NS公司購買了1200棵桃樹,金額確定為$10.3百萬低於建築物的公允價值。
該公司決定,所有與NS有關的合同和交易都應為會計目的合併,根據合併合同交換的金額應按公允價值或市場價值分配給整個交易的各個組成部分,如下文所述。該公司決定,購買1200棵桃樹應按公允價值$92.3百萬。該公司確定,與NS在1200桃樹樓的租約是在ASC 842下的市場價值。賣地情況按asc 610-20及不損益記錄在這一非金融資產的註銷時,因為公允價值被確定為等於賬面金額。與向NS提供的各種服務有關的考慮,並在ASC 606下核算,被確定為$52.3百萬並代表本公司與NS在合同中約定的服務的談判市場價值。這一數額包括$10.3百萬購買1200棵桃樹的折扣及現金優惠$5百萬從土地出讓合同(公允價值與合同金額之差),$5百萬來自“發展協定”,以及$32百萬諮詢協議。由於上述所有協議和合同都是為了為NS交付和建造公司總部而執行的,而且所有服務和交付品都是高度相互依存的,因此公司決定,根據ASC 606,這些服務是一項單一的履約義務。
該公司決定,對將要提供的服務的控制將隨着時間的推移而轉移,因此,公司必須承認$52.3百萬合同收入中的價格,因為它滿足了履行義務。該公司確定,衡量履行履約義務進度的投入方法是確認服務部分收入的最適當方法。因此,該公司開始確認本季度結束時的收入2019年3月31日,並將根據公司僱員提供這些服務所花費的時間與履行履約義務所需的總估計時間相比較,確認未來的收入。在截至2020年3月31日止的三個月2019年,該公司承認$3.7百萬和$6.6百萬分別在其與向NS提供的服務有關的業務合併報表中的費用收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司已將遞延收益包括在綜合資產負債表內。$9.9百萬和$11.3百萬分別與NS有關。
4. 房地產交易
在2020年3月,該公司出售了赫斯特大廈966,000位於北卡羅萊納州夏洛特的一棟辦公大樓,包括在公司的夏洛特/辦公室運營部門,總購置價為$455.5百萬。這一交易是由建築物的主要承租人行使購買選擇權觸發的。公司認識到$90.9百萬出售赫斯特大廈。
在2020年2月期間,作為公司處置非核心資產戰略的一部分,該公司出售了Woodcrest,386,000位於新澤西州Cherry Hill的平方尺辦公樓,包括在該公司的其他/辦公室運營部門,其總購買價格為$25.3百萬。該公司在與Tier的合併中收購了Woodcrest,沒有記錄出售Woodcrest的任何損益。
在2019年2月期間,該公司出售了包括八亞特蘭大市中心的幾英畝土地的總銷售價格為$13.3百萬並記錄了一個收益$13.1百萬.
5. 對非合併合資企業的投資
以下信息總結了公司非合併合資企業的財務數據和主要活動。下表中題為財務狀況摘要的資料如下:2020年3月31日和2019年12月31日(以千計)。操作彙總表中包含的信息用於三結束的幾個月2020年3月31日和2019(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總資產 | | 債務總額 | | 股本總額 | | 公司投資 | |
財務狀況彙總表: | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | |
夏洛特廣場有限公司 | | $ | 179,082 |
| | $ | 179,694 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 92,162 |
| | $ | 90,373 |
| | $ | 48,807 |
| | $ | 48,058 |
| |
奧斯汀300科羅拉多項目 | | 140,520 |
| | 112,630 |
| | 42,226 |
| | 21,430 |
| | 68,145 |
| | 68,101 |
| | 37,239 |
| | 36,846 |
| |
Amco 120 WT Holdings,LLC | | 79,703 |
| | 77,377 |
| | — |
| | — |
| | 74,908 |
| | 70,696 |
| | 14,146 |
| | 13,362 |
| |
卡羅萊納廣場控股有限公司 | | 102,523 |
| | 114,483 |
| | 76,074 |
| | 75,662 |
| | 24,735 |
| | 25,184 |
| | 13,816 |
| | 14,414 |
| |
HICO勝利中心LP | | 15,543 |
| | 16,045 |
| | — |
| | — |
| | 15,479 |
| | 15,353 |
| | 10,460 |
| | 10,373 |
| |
夏洛特網關村 | | — |
| | 109,675 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 106,651 |
| | — |
| | 6,718 |
| |
Wildwood協會 | | — |
| | 11,061 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,978 |
| | — |
|
| (521 | ) | (1) |
Crawford long-cpi | | 30,069 |
| | 28,459 |
| | 67,543 |
| | 67,947 |
| | (39,215 | ) | | (40,250 | ) | | (18,708 | ) | (1) | (19,205 | ) | (1) |
其他 | | 8,899 |
| | 8,879 |
| | — |
| | — |
| | 7,353 |
| | 7,318 |
| | 4,448 |
| | 4,113 |
| |
| | $ | 556,339 |
| | $ | 658,303 |
| | $ | 185,843 |
| | $ | 165,039 |
| | $ | 243,567 |
| | $ | 354,404 |
| | $ | 110,208 |
| | $ | 114,158 |
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總收入 | | 淨收入(損失) | | 公司收入份額(虧損) |
業務摘要: | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
夏洛特網關村 | | $ | 6,572 |
| | $ | 6,743 |
| | $ | 3,296 |
| | $ | 2,524 |
| | $ | 1,647 |
| | $ | 1,262 |
|
夏洛特廣場有限公司 | | 5,276 |
| | 410 |
| | 1,789 |
| | 410 |
| | 750 |
| | 205 |
|
Crawford long-cpi | | 3,343 |
| | 3,129 |
| | 1,035 |
| | 889 |
| | 497 |
| | 424 |
|
卡羅萊納廣場控股有限公司 | | 3,706 |
| | 3,294 |
| | 530 |
| | 170 |
| | 254 |
| | 58 |
|
HICO勝利中心LP | | 126 |
| | 130 |
| | 126 |
| | 130 |
| | 63 |
| | 62 |
|
奧斯汀300科羅拉多項目 | | 98 |
| | 126 |
| | 44 |
| | 72 |
| | 22 |
| | 36 |
|
總站辦公控股有限公司 | | — |
| | 11,797 |
| | — |
| | 1,831 |
| | — |
| | 880 |
|
Amco 120 WT Holdings,LLC | | 138 |
| | — |
| | (509 | ) | | (10 | ) | | (141 | ) | | — |
|
其他 | | 196 |
| | 32 |
| | 61 |
| | (39 | ) | | 333 |
| | (23 | ) |
| | $ | 19,455 |
| | $ | 25,661 |
| | $ | 6,372 |
| | $ | 5,977 |
| | $ | 3,425 |
| | $ | 2,904 |
|
(1)在合併資產負債表上的遞延收益中包括負基數。
2020年3月,該公司出售了其在夏洛特網關村(“Gateway”)的股份,該公司擁有1.1百萬位於北卡羅萊納州夏洛特市的一棟平方英尺的辦公大樓,向其合作伙伴支付的總購買價格為$52.2百萬。這次出售是由合夥人行使購買選擇權觸發的,這次出售的收益是17%根據合夥協議的規定,公司投資資本的內部回報率。該公司確認了一項收益$44.9百萬出售其在網關的權益。
2020年2月,作為處置非核心資產戰略的一部分,該公司出售了其在Wildwood Associates合資企業的剩餘股權,該合資企業擁有6.3亞特蘭大的一片土地,給它的風險合作伙伴,總購買價格為$900,000。該公司確認了一項收益$1.3百萬關於出售其在Wildwood Associates的權益的問題,其中包括消除合營公司剩餘的負面基礎$520,000.
2020年4月,卡羅萊納廣場控股有限公司對其相關建築貸款進行了修訂,將期限從2020年5月到2021年5月減少libor的息差。1.90%到1.25%.
6. 無形資產
資產負債表上的無形資產2020年3月31日和2019年12月31日包括以下內容(千):
|
| | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
就地租賃,扣除2020年和2019年累計攤銷178,757美元和163,867美元 | | $ | 187,870 |
| | $ | 202,760 |
|
以上市場租户租約,扣除2020年和2019年累計攤銷28,892美元和26,487美元 | | 33,295 |
| | 35,699 |
|
市場以下土地租賃,扣除2020年和2019年累計攤銷額966美元和897美元 | | 17,447 |
| | 17,516 |
|
善意 | | 1,674 |
| | 1,674 |
|
| | $ | 240,286 |
| | $ | 257,649 |
|
商譽的賬面金額在三結束的幾個月2020年3月31日和2019.
7. 其他資產
合併資產負債表上的其他資產2020年3月31日和2019年12月31日包括以下內容(千):
|
| | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
開發前成本和保證金 | | $ | 19,491 |
| | $ | 25,586 |
|
傢俱、固定裝置和設備、租賃設備改良和其他遞延費用,扣除2020年和2019年累計折舊30 039美元和29 131美元 | | 17,890 |
| | 17,791 |
|
預付費用和其他資產 | | 15,036 |
| | 5,924 |
|
租賃優惠,扣除2020年和2019年累計攤銷額2 563美元和2 333美元 | | 5,500 |
| | 5,632 |
|
貸項遞延融資費用,扣除2020年和2019年累計攤銷額3 328美元和2 952美元 | | 4,140 |
| | 4,516 |
|
| | $ | 62,057 |
| | $ | 59,449 |
|
8. 應付票據
下表彙總應付票據的條款。2020年3月31日和2019年12月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | |
描述 | | 利率 | | 到期日(1) | | 2020 | | 2019 |
無擔保票據: | | | | | | | | |
信貸貸款,無擔保 | | 2.04% | | 2023 | | $ | — |
| | $ | 251,500 |
|
定期貸款、無擔保的 | | 2.19% | | 2021 | | 250,000 |
| | 250,000 |
|
2019年高級票據,無擔保 | | 3.95% | | 2029 | | 275,000 |
| | 275,000 |
|
2017年高級票據,無擔保 | | 3.91% | | 2025 | | 250,000 |
| | 250,000 |
|
2019年高級票據,無擔保 | | 3.86% | | 2028 | | 250,000 |
| | 250,000 |
|
2019年高級票據,無擔保 | | 3.78% | | 2027 | | 125,000 |
| | 125,000 |
|
2017年高級票據,無擔保 | | 4.09% | | 2027 | | 100,000 |
| | 100,000 |
|
| | | | | | 1,250,000 |
| | 1,501,500 |
|
擔保抵押債券: | | | | | | | | |
第五第三中心 | | 3.37% | | 2026 | | 139,522 |
| | 140,332 |
|
終點站100 | | 5.25% | | 2023 | | 117,375 |
| | 118,146 |
|
科羅拉多塔 | | 3.45% | | 2026 | | 116,486 |
| | 117,085 |
|
長廊 | | 4.27% | | 2022 | | 95,152 |
| | 95,986 |
|
816國會 | | 3.75% | | 2024 | | 79,554 |
| | 79,987 |
|
終點站200 | | 3.79% | | 2023 | | 75,654 |
| | 76,079 |
|
遺留聯盟一號 | | 4.24% | | 2023 | | 66,000 |
| | 66,000 |
|
子午線馬克廣場 | | 6.00% | | 2020 | | — |
| | 22,978 |
|
| | | | | | 689,743 |
| | 716,593 |
|
| | | | | | $ | 1,939,743 |
| | $ | 2,218,093 |
|
| | | | | | | | |
未攤銷保險費 | | | | | | 10,323 |
| | 11,239 |
|
未攤銷貸款成本 | | | | | | (6,032 | ) | | (6,357 | ) |
應付票據共計 | | | | | | $ | 1,944,034 |
| | $ | 2,222,975 |
|
(1)應付債券的加權平均到期日2020年3月31日曾.5.7年數.
信貸貸款
公司有$1十億高級無擔保信貸額度(“信貸工具”),於2023年1月3日到期。信貸貸款包括金融契約,其中除其他外,要求維持至少維持未支配利率的比率。1.75;固定收費覆蓋率至少為1.50有擔保的槓桿比率不超過40%總槓桿率不超過60%。信貸貸款還包括習慣的陳述和擔保、肯定和否定的契約以及習慣上的違約事件。在發生任何違約事件時,信貸機制下的未清金額可以加快。
適用於信貸貸款的利率因公司的槓桿比率而異,在公司選舉時,可根據(1)目前倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加上兩者之間的差額來決定。1.05%和1.45%,或者(2)美國銀行的最優惠利率越高,聯邦基金利率加0.50%,或一個月期libor加1.0%(“基本匯率”),加上兩者之間的差額0.10%或0.45%,基於槓桿。
在…2020年3月31日,信用工具在libor上的息差是1.05%。公司根據信貸貸款可以提取的金額是根據公司的未支配資產和其他因素確定的計算方法。信貸機制下的可用借款能力總額為$1.0十億在…2020年3月31日.
定期貸款
公司有$250百萬到期的無擔保定期貸款(“定期貸款”)2021年12月2日。定期貸款的財務契約與信貸貸款一致。適用於定期貸款的利率根據公司的槓桿比率而變化,在公司選擇時,可根據以下兩種情況之一確定:(1)目前的libor加上兩者之間的差額1.20%和1.70%,基於槓桿率或(2)美國銀行最優惠利率越高,聯邦基金利率加0.50%,或一個月期libor加1.00%(“基本匯率”),加上兩者之間的差額0.00%和0.75%,基於槓桿。在…2020年3月31日,定期貸款與libor的息差是1.20%.
無擔保高級票據
公司有無抵押的高級票據$1.0十億的資金五分批。第一批$100百萬應於2027年到期,其固定年利率為4.09%。第二檔$250百萬應於2025年到期,其固定年利率為3.91%。第三檔$125百萬應於2027年到期,其固定年利率為3.78%。第四檔$250百萬應於2028年到期,其固定年利率為3.86%。第五檔$275百萬應於2029年到期,其固定年利率為3.95%.
無擔保的高級票據載有金融契約,其中除其他外,要求維持至少維持未支配利息的比率。1.75;固定收費覆蓋率至少為1.50總槓桿率不超過60%有擔保的槓桿率不超過40%。高級註釋還包括習慣陳述和保證、肯定和否定的契約以及習慣上的違約事件。
按揭債券
在2020年2月3日,該公司全額預付,不受處罰$23.0百萬子午線馬克廣場按揭票據。
其他債務信息
在…2020年3月31日和2019年12月31日,公司應付票據的估計公允價值如下$2.0十億和$2.3十億分別通過按估計利率折現債務剩餘合同現金流量來計算,估計利率是可以在以下時間獲得類似貸款的2020年3月31日和2019年12月31日。當前市場利率的估計是貼現現金流計算中最重要的投入,其目的是複製類似期限的債務和貸款與價值之間的關係。根據ASC 820規定的準則,這些公允價值計算被認為是第2級,因為該公司利用市場利率從第三方經紀商獲得類似類型的貸款。
為三個月結束 2020年3月31日和2019利息費用入賬情況如下(千):
|
| | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
產生的利息總額 | $ | 21,213 |
| | $ | 11,835 |
|
利息資本化 | (5,309 | ) | | (1,015 | ) |
利息費用總額 | $ | 15,904 |
| | $ | 10,820 |
|
9.其他負債
合併資產負債表上的其他負債2020年3月31日和2019年12月31日包括以下內容(千):
|
| | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
地面租賃責任 | | $ | 59,277 |
| | $ | 59,379 |
|
預付租金 | | 30,841 |
| | 33,428 |
|
證券押金 | | 12,900 |
| | 13,545 |
|
限制性股票單位負債 | | 6,169 |
| | 16,592 |
|
其他負債 | | 11,622 |
| | 11,184 |
|
| | $ | 120,809 |
| | $ | 134,128 |
|
10. 承付款和意外開支
承諾
在…2020年3月31日,該公司總共有未清償的履約保證金$1.1百萬。作為出租人,公司$237.1百萬在未來租賃項下為房客改善提供資金的債務和其他今後的建設義務2020年3月31日.
訴訟
公司在正常經營過程中受到各種法律訴訟、索賠和行政訴訟的影響,其中一些訴訟預計將由責任保險承擔。管理層利用現有的最新信息,對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和數額作出假設和估計。如果可能出現不利結果,且損失金額或損失範圍可以合理估計,則公司記錄訴訟責任。如果一個不利的結果是可能的,而對損失的合理估計是一個範圍,公司應在該範圍內作出最佳估計。如果範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計值,則公司將在此範圍內計算出最低金額。如果可能出現不利結果,但不能合理估計損失數額,則公司披露訴訟性質,並表示無法對損失或損失範圍作出估計。如果不利的結果是合理可能的,並且估計損失是重大的,公司會披露訴訟可能損失的性質和估計。如果不利的結果被認為是遙遠的,或者估計的損失不會是重大的,公司就不會披露有關訴訟的信息。根據目前的預期,這些事項,無論是個別的還是總體的,都不會對公司的流動性、經營結果、業務或財務狀況產生重大的不利影響。
意外開支
最近發生的與冠狀病毒大流行有關的事件以及為遏制這一流行病而採取的行動給包括該公司在內的所有企業造成了很大的不確定性。公司截至2020年3月31日止的三個月的財務報表是根據這些情況編制的。我們繼續遵循公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)腳註中所述的政策,包括與減值有關的政策,以及對從租户收回欠款的可能性的估計。雖然我們目前的分析結果並沒有導致對租户截至2020年3月31日到期的數額進行任何減值或實質性估價調整,但與冠狀病毒大流行有關的情況可能導致記錄損害或對租户在未來期間應付的數額進行重大估價調整。
雖然該公司並沒有在合約或法律上有義務向租户提供與冠狀病毒有關的租金寬免,但該公司會承認在該等責任發生的期間,任何有關的減租措施。否則,任何與冠狀病毒有關的協議租金或租賃條款的變化都將被視為租賃修改,公司將認識到隨着時間的推移而產生的影響。
11. 股東權益
在2020年第一季度,該公司發佈了1.7百萬與贖回股份有關的普通股股份1.7百萬葡語共同體的有限合夥單位。在葡語共同體中,每一個已贖回的有限責任合夥單位都與有限表決權優先股的股份“配對”,其票面價值為$1每股。有限表決權優先股的股份由Cousins在其在葡語共同體的配對有限合夥單位贖回時自動贖回,而無需考慮。有限表決權優先股持有人只有權就下列事項投一票:董事的選舉、公司章程的任何擬議修訂、公司的任何合併或其他業務組合、公司實質上所有資產的出售,以及公司的任何清算。有限表決權優先股的持有人無權獲得任何股息或分配,有限表決權優先股不得兑換為或可兑換公司的任何其他財產或證券。
截至2020年3月31日,該公司不發行優先股。
12. 股票補償
公司有幾種基於股票的薪酬。—股票期權,限制性股票,和限制性股票單位(“RSU”)。
公司截至三個月的賠償費用2020年3月31日涉及2017年、2018年、2019年和2020年頒發的限制性庫存和RSU。限制性股票和2020年RSU是股權分類獎勵,每股補償費用是固定的。2018年和2019年的RSU是按責任分類的獎勵,其費用在不同時期之間波動,部分取決於公司的股價和公司相對於同行的股票表現。為三個月結束 2020年3月31日和2019,以股票為基礎的賠償費用,除沒收外,記錄如下(千):
|
| | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
股權分類獎勵 | $ | 1,284 |
| | $ | 607 |
|
責任-分類裁定額 | (1,020 | ) | | 4,921 |
|
以股票為基礎的賠償費用總額,扣除沒收後的費用 | $ | 264 |
| | $ | 5,528 |
|
在2019年4月23日,該公司的股東批准了Cousins房地產公司2019年Omnibus獎勵股票計劃(“2019年計劃”)。該公司還維持着Cousins Properties Instituated 2009獎勵股票計劃(“2009計劃”)和Cousins Properties公司2005年限制性股票單位計劃(“RSU計劃”),儘管2009年計劃或RSU計劃不允許進一步發行股票。
根據2019年計劃,在截止的三個月內2020年3月31日,該公司將有限股份授予.71,421股票給關鍵員工,後者按比例授予三年期。也是根據2019年計劃,在截止的三個月內2020年3月31日,公司授予二向關鍵員工提供的RSU類型基於以下指標:(1)2019年計劃中定義的公司股東總回報,與SNL美國REIT辦公室指數(“基於市場的RSU”)中的公司相比較;(2)2019年計劃中定義的每股運營累積資金(“FFO”)與目標累積FFO(“基於績效的RSU”)的比率。這兩個獎項的衡量時間是2020年1月1日至2022年12月31日,被授予基於市場的RSU和基於性能的RSU的目標單位是71,038和30,447分別。這些賠償金的最終結算範圍可以是0%到200%取決於上述市場和性能指標的目標數量。這些RSU授予懸崖背心2022年12月31日並將以公司普通股結算,結算取決於所需的服務、市場和業績標準。RSU歸屬的數目將由賠償委員會決定。公司對市場上的RSU的公允價值進行了估算,在授予之日使用蒙特卡洛估值法計算,在轉歸期內按比例計算,並在發生時對沒收進行調整。以業績為基礎的RSU在轉歸期內根據公司在授予日期的股價計算。該費用在轉歸期內按比例確認,並根據預期歸屬的股份數量和發生時的沒收情況,每季度進行調整。基於市場的RSU和基於業績的RSU上的股利等價物也將根據歸屬單位的數量確定為公司普通股的股份。
2018年和2019年授予的股票期權、限制性股票和RSU的股票補償在公司截至2019年12月31日的年度報告中的合併財務報表附註15中作了説明。
13. 收入確認
該公司將其主要收入來源分為與客户簽訂的合同收入和根據ASC 842租賃的其他收入,具體如下:
| |
• | 出租物業收入包括:(1)在租賃期限內直線確認的契約收入;(2)一旦達到指定銷售目標後確認的租金百分比;(3)停車收入;(4)終止費用;(5)償還租户在房地產税、保險和其他經營費用中所佔份額。該公司的租約通常包括更新選項,並被歸類為經營租賃。租賃財產收入按照ASC 842規定的指南入賬。 |
| |
• | 費用收入包括開發費、管理費和租賃費,這些費用來自未合併的合資企業和第三方。費用收入按照ASC 606規定的指南入賬。 |
為截至2020年3月31日止的三個月和2019,公司確認租賃財產收入$189.1百萬和$123.9百萬分別$54.1百萬和$32.6百萬分別代表可變租金收入。為截至2020年3月31日止的三個月和2019公司認可的費用及其他收入$4.8百萬和$8.9百萬分別。
14. 每股收益
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月(千):
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| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
普通股每股收益-基本: | | | |
分子: | | | |
準淨收益 | $ | 175,309 |
| | $ | 36,005 |
|
可歸因於非控制權益的淨收益 葡語共同體繼續運作 | (302 | ) | | (588 | ) |
可歸因於其他非控制利益的 | (64 | ) | | (76 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 174,943 |
| | $ | 35,341 |
|
| | | |
分母: | | | |
加權平均普通股-基本 | 147,424 |
| | 105,127 |
|
普通股淨收益-基本收入 | $ | 1.19 |
| | $ | 0.34 |
|
| | | |
普通股每股收益-稀釋後: | | | |
分子: | | | |
準淨收益 | $ | 175,309 |
| | $ | 36,005 |
|
可歸因於其他非控制利益的淨收入 | (64 | ) | | (76 | ) |
可供普通股股東在分配可歸因於葡語共同體非控制權權益的淨收入之前的淨收入 | $ | 175,245 |
| | $ | 35,929 |
|
| | | |
分母: | | | |
加權平均普通股-基本 | 147,424 |
| | 105,127 |
|
再加上: | | | |
潛在稀釋普通股-股票期權 | 15 |
| | 30 |
|
潛在稀釋普通股-限制性股票單位, 按市場價格購買的股份 | 2 |
| | — |
|
可轉換為 股股 | 1,120 |
| | 1,744 |
|
加權平均普通股-稀釋 | 148,561 |
| | 106,901 |
|
普通股淨收益-稀釋後 | $ | 1.18 |
| | $ | 0.34 |
|
| | | |
反稀釋限制性股票單位,減去按市價購買的股份 | 3 |
| | — |
|
最後三個月2020年3月31日, 3,000限制性股票單位,減去按市價購買的股份,不包括在稀釋加權平均普通股中,因為在報告所述期間,它們是反稀釋的。這些受限制的股票單位將來可能會被稀釋。
15. 現金流量表.補充信息
與現金流動有關的補充資料,包括影響現金流量表的重大非現金活動三個月結束 2020年3月31日和2019如下(千):
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| | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
已付利息 | $ | 27,288 |
| | $ | 31,601 |
|
非現金活動: | | | |
從正在開發的項目轉到經營中的財產 | 95,185 |
| | — |
|
宣佈和應計普通股股利 | 44,563 |
| | 30,492 |
|
將土地和其他資產轉讓給正在開發的項目 | 29,121 |
| | — |
|
應計財產、購置、開發和租户支出的變化 | 13,845 |
| | 11,085 |
|
土地租賃使用權資產及相關負債 | — |
| | 56,294 |
|
購置物業的非現金代價 | — |
| | 10,071 |
|
下表提供了彙總綜合資產負債表上記錄的現金、現金等價物和限制性現金與現金、現金等價物和限制性現金在現金流量表中的對賬情況(單位:千):
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
現金和現金等價物 | $ | 124,632 |
| | $ | 15,603 |
|
限制現金 | 1,947 |
| | 2,005 |
|
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 126,579 |
| | $ | 17,608 |
|
16. 可報告段
公司的分部基於內部報告的方法,該方法按財產類型和地理區域對業務進行分類。按屬性類型劃分的段為:office和混合使用。按地理區域劃分的區域有:亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、達拉斯、鳳凰城、坦帕等。其他包括在櫻桃山,新澤西州,在2020年2月出售的財產和位於教堂山,沃斯堡和休斯敦的房產。這些可報告的部分是根據類似的經濟特徵,包括財產類型和地理位置,向首席業務決策者報告的業務部門的彙總。每個部門都包括合併業務和公司在未合併的合資經營中所佔的份額。
公司管理層部分根據淨營業收入(“NOI”)評估其報告部門的業績。NOI是指租賃財產收入,減去解僱費,減去租賃財產運營費用。NOI不是一般公認會計原則所衡量的現金流量或經營成果的一種衡量標準,並不表示可用於滿足現金需求的現金,也不應被視為現金流量作為衡量流動性的一種替代措施。所有公司不得以相同的方式計算NOI。公司認為NOI是淨收入的適當補充措施,因為它有助於管理層和投資者瞭解公司運營資產的核心業務。NOI不包括公司的一般和行政費用、利息費用、折舊和攤銷、減值、不動產銷售損益和其他非經營項目。
下表沒有列出部分淨收入、資本支出數額和總資產,因為管理層在分析部門或作出資源分配決定時沒有使用這些措施。公司部門的信息以及NOI與截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月如下(千):
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| | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日止的三個月 | | 辦公室 | | 混合使用 | | 共計 |
營業收入淨額: | | | | | | |
亞特蘭大 | | $ | 44,855 |
| | $ | (60 | ) | | $ | 44,795 |
|
奧斯汀 | | 29,294 |
| | — |
| | 29,294 |
|
夏洛特 | | 22,113 |
| | — |
| | 22,113 |
|
達拉斯 | | 3,639 |
| | — |
| | 3,639 |
|
鳳凰城 | | 9,793 |
| | — |
| | 9,793 |
|
坦帕 | | 8,144 |
| | — |
| | 8,144 |
|
其他 | | 9,128 |
| | 876 |
| | 10,004 |
|
淨營業收入共計 | | $ | 126,966 |
| | $ | 816 |
| | $ | 127,782 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日止的三個月 | | 辦公室 | | 混合使用 | | 共計 |
營業收入淨額: | | | | | | |
亞特蘭大 | | $ | 37,399 |
| | $ | — |
| | $ | 37,399 |
|
奧斯汀 | | 15,948 |
| | — |
| | 15,948 |
|
夏洛特 | | 15,808 |
| | — |
| | 15,808 |
|
鳳凰城 | | 9,491 |
| | — |
| | 9,491 |
|
坦帕 | | 7,988 |
| | — |
| | 7,988 |
|
其他 | | 230 |
| | 867 |
| | 1,097 |
|
淨營業收入共計 | | $ | 86,864 |
| | $ | 867 |
| | $ | 87,731 |
|
以下對所列每一期間的淨營業收入與淨收入進行了核對(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨營業收入 | $ | 127,782 |
| | $ | 87,731 |
|
未合併合資企業的淨營業收入 | (6,035 | ) | | (7,873 | ) |
費用收入 | 4,732 |
| | 8,728 |
|
解僱費收入 | 2,844 |
| | 520 |
|
其他收入 | 37 |
| | 140 |
|
報銷費用 | (521 | ) | | (932 | ) |
一般和行政費用 | (5,652 | ) | | (11,460 | ) |
利息費用 | (15,904 | ) | | (10,820 | ) |
折舊和攤銷 | (71,614 | ) | | (45,861 | ) |
交易成本 | (365 | ) | | (3 | ) |
其他費用 | (566 | ) | | (180 | ) |
未合併合資企業的收入 | 3,425 |
| | 2,904 |
|
未合併合資企業的投資收益 | 46,230 |
| | — |
|
投資物業交易收益 | 90,916 |
| | 13,111 |
|
淨收益 | $ | 175,309 |
|
| $ | 36,005 |
|
按可報告部門分列的收入,包括對合並業務合併報表中租賃財產收入總額的調節,截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日止的三個月 | | 辦公室 | | 混合使用 | | 共計 |
收入: | | | | | | |
亞特蘭大 | | $ | 65,877 |
| | $ | 35 |
| | $ | 65,912 |
|
奧斯汀 | | 48,747 |
| | — |
| | 48,747 |
|
夏洛特 | | 34,537 |
| | — |
| | 34,537 |
|
達拉斯 | | 4,471 |
| | — |
| | 4,471 |
|
鳳凰城 | | 13,159 |
| | — |
| | 13,159 |
|
坦帕 | | 14,112 |
| | — |
| | 14,112 |
|
其他 | | 16,494 |
| | 1,262 |
| | 17,756 |
|
部門收入總額 | | 197,397 |
| | 1,297 |
| | 198,694 |
|
減去公司在非合併合資企業租賃財產收入中所佔份額 | | (8,268 | ) | | (1,297 | ) | | (9,565 | ) |
租賃財產收入共計 | | $ | 189,129 |
| | $ | — |
| | $ | 189,129 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日止的三個月 | | 辦公室 | | 混合使用 | | 共計 |
收入: | | | | | | |
亞特蘭大 | | $ | 57,468 |
| | $ | — |
| | $ | 57,468 |
|
奧斯汀 | | 28,092 |
| | — |
| | 28,092 |
|
夏洛特 | | 23,386 |
| | — |
| | 23,386 |
|
坦帕 | | 12,971 |
| | — |
| | 12,971 |
|
鳳凰城 | | 13,003 |
| | — |
| | 13,003 |
|
其他 | | 546 |
| | 1,181 |
| | 1,727 |
|
部門收入總額 | | 135,466 |
| | 1,181 |
| | 136,647 |
|
減去公司在非合併合資企業租賃財產收入中所佔份額 | | (11,601 | ) | | (1,181 | ) | | (12,782 | ) |
租賃財產收入共計 | | $ | 123,865 |
| | $ | — |
| | $ | 123,865 |
|
項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
概述:
堂兄妹地產公司(“Cousins”)(以及它的子公司,“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一個公開交易(紐約證券交易所市場代碼:Cousins)、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。堂兄弟公司主要通過Cousins Properties,LP(“CPLP”)經營其所有業務。表親擁有葡語共同體99%以上的股份,並鞏固葡語共同體。CPLP擁有Cousins TSR服務有限責任公司(Cousins TSR Services LLC),這是一個應税實體,擁有和管理自己的房地產投資組合,併為其他各方提供某些房地產相關服務。我們的戰略是通過擁有太陽帶市場的首要城市辦公室投資組合為我們的股東創造價值,特別關注佐治亞州、德克薩斯州、北卡羅來納州、亞利桑那州和佛羅裏達州。這一戰略基於一種有紀律的資本配置方法,其中包括戰略收購、選擇性開發項目和對非核心資產的及時處置。這一戰略還建立在一個簡單、靈活和低槓桿的資產負債表之上,使我們能夠在週期中最有利的時刻尋求投資機會。為了實施這一戰略,我們利用我們強大的本地運營平臺在我們的每個主要市場。
按照這一戰略,我們於2019年6月14日與TiererREIT公司合併。(“層”)在股票換股交易(“合併”)中。因此,我們獲得了九套經營物業的權益,包括580萬平方呎的土地、兩套正在發展中的辦公室物業,預計落成後會增加62萬平方呎的面積,以及七幅位於策略性位置的地塊,可發展多達200萬平方呎的額外空間。作為這項交易的一部分,我們以3.88%的加權平均利率發行了6.5億美元的高級無擔保債務,這實際上取代了合併中承擔的大部分債務。我們相信,此次合併創造了一傢俱有吸引力的公司,該公司擁有一批具有吸引力的戰利品資產組合,在整個主要的陽光地帶市場我們相信,合併將加強我們在現有市場奧斯汀和夏洛特的地位,提供進入達拉斯的戰略機會,並平衡我們在亞特蘭大的敞口。預計合併還將促進增長,並提供增值機會,這得益於泰瑞積極而有吸引力的開發組合和土地銀行。截至2020年3月31日,我們的房地產資產組合是由利益相關者組成的。35.class=‘class 2’>操作特性(34個辦公室和一個混合用途)1 940萬佔地面積約2平方米,六個項目(五間辦公室和一間混合用途)正在積極開發中.
在2020年第一季度,我們完成了三個營業辦公樓的銷售。我們賣掉了赫斯特大廈966,000北卡羅萊納州夏洛特市的辦公大樓4.555億美元,認識到9 090萬美元正在出售。我們出售了夏洛特蓋特村的股份,該公司擁有110萬位於北卡羅萊納州夏洛特的一棟平方英尺的辦公大樓,我們的風險投資夥伴的總購買價格為5 220萬美元,認識到4 490萬美元在拍賣會上。我們賣掉了伍德克萊斯特,這是新澤西州櫻桃山的一項非戰略性資產。2 530萬美元。我們在與Tier的合併中收購了Woodcrest,並沒有記錄其出售的任何收益或損失。
在本季度,我們租賃或更新476,000平方英尺的辦公空間。這些租約的加權平均實際有效租金為基租減去業務費用償還款和租賃費用。$25.01每平方英尺。對於過去一年內曾被佔用的租約,實際有效租金淨額增加。26.9%。同一財產-合併財產的淨營業收入(定義如下)-我們在未合併財產中所佔份額增加3.2%在最後的三個月裏2020年3月31日和2019.
在2019年6月14日,我們重申並修改了我們的公司章程,以便對其普通股的已發行和流通股進行反向股權分割,根據這一規定,(1)每種股票。四我們已發行和已發行的普通股和優先股的股份酌情合併為普通股或優先股的一股,(2)我們的普通股的授權數目按比例減少為1.75億股票。由反向股票分割產生的部分普通股以現金結算。由反向股票分割而產生的優先股的部分股份在沒有支付的情況下被贖回。其後,我們進一步修訂公司章程,以增加我們普通股的獲授權股份數目。1.75億到3億股票。
我們定期審查並酌情修訂公司應急計劃,以應對意外中斷的業務,包括無法使用公司辦公空間的必要步驟。鑑於有關冠狀病毒威脅的報道越來越多,並根據疾病預防控制中心的建議,我們確認準備在適當情況下適應遠程工作。在整個3月份,我們的租户廣泛採用遠程為他們的辦公室僱員工作,因為我們增加了我們的清潔條例在我們的建築物。到目前為止,我們的空間租賃所承擔的租金義務並沒有受到冠狀病毒大流行的重大影響,任何租金調整請求都是逐案處理的。我們還與主要供應商,包括承包商和參與我們開發項目的其他人密切合作,評估適當和必要的距離措施對我們的業務和開發交付時間表的潛在影響。
雖然到目前為止,冠狀病毒大流行對我們企業的影響並不嚴重,但它對我們的租户和全球經濟的長期影響是不確定的,將取決於大流行的範圍、嚴重程度和持續時間。長時間
這一流行病造成的經濟衰退可能對我們的許多租户產生不利影響,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
業務結果
一般
我們的財務業績受到合併的重大影響。此外,我們的結果還受到了我們於2019年3月1日與諾福克南方鐵路公司(“NS”)達成的一系列交易的影響,在該交易中,我們簽署了一項協議,在亞特蘭大市中心開發NS公司總部,並從NS 100%租賃的NS手中購買了亞特蘭大中城37萬平方英尺的辦公樓Peachtree。因此,我們的歷史財務報表可能並不表示未來的經營結果。
出租物業收入、租金物業營運開支及營業收入淨額
下表彙總了每個期間的租賃財產收入、租賃財產運營費用和淨營業收入(“NOI”),包括我們相同的財產組合。NOI係指租賃財產收入(不包括租賃終止費)減去租賃財產運營費用。我們同樣的財產組合是由在每一個可比報告期內已充分運作的辦公室財產組成的。一個全面運作的財產是一個已經取得90%的經濟佔用,或已基本完成,並由我們擁有的每一段時間。本資料只供合併物業使用,而不包括我們未合併的合資企業的淨營業收入。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 |
租賃財產收入 | | | | | | | |
同性質 | $ | 114,383 |
| | $ | 113,468 |
| | $ | 915 |
| | 0.8 | % |
遺留層屬性 | 51,011 |
| | — |
| | 51,011 |
| | 100.0 | % |
其他非同性質 | 23,735 |
| | 10,397 |
| | 13,338 |
| | 128.3 | % |
租賃財產收入總額 | $ | 189,129 |
| | $ | 123,865 |
| | $ | 65,264 |
| | 52.7 | % |
| | | | | | |
|
租賃財產業務費用 | | | | | | | |
同性質 | $ | 38,233 |
| | $ | 40,342 |
| | $ | (2,109 | ) | | (5.2 | )% |
遺留層屬性 | 18,980 |
| | — |
| | 18,980 |
| | 100.0 | % |
其他非同性質 | 7,325 |
| | 3,145 |
| | 4,180 |
| | 132.9 | % |
租賃財產經營費用共計 | $ | 64,538 |
| | $ | 43,487 |
| | $ | 21,051 |
| | 48.4 | % |
| | | | | | |
|
淨營業收入 | | | | | | | |
同性質NOI | $ | 74,722 |
| | $ | 72,593 |
| | $ | 2,129 |
| | 2.9 | % |
遺留層屬性 | 31,956 |
| | — |
| | 31,956 |
| | 100.0 | % |
其他非同性質 | 15,069 |
|
| 7,265 |
| | 7,804 |
| | 107.4 | % |
NOI共計 | $ | 121,747 |
| | $ | 79,858 |
| | $ | 41,889 |
| | 52.5 | % |
在這三個月期間,同樣的財產租賃財產業務費用減少,主要原因是和解後收回了3344棵桃樹以前發生的法律費用。
遺產層財產的收入和開支代表在合併中獲得的財產的記錄金額。
其他非同類型地產的收入和支出在三個月內增加,主要是由於2019年3月增加了1200棵桃樹,以及終端在2019年10月合併,當時我們購買了我們的合夥人在終端辦公控股有限責任公司(“TOH”)的權益。
費用收入
費用收入減少400萬美元 (46%)之間2020和2019三個月。減少的主要原因是與NS交易有關的費用收入。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用減少580萬美元 (51%)之間2020和2019三個月。這些減少主要是由長期補償費用的減少,因為我們的共同股票價格的波動,我們的責任分類的獎勵。
利息費用
扣除資本化、增加的數額後的利息費用510萬美元 (47%)之間2020和2019三個月。這三個月期間的增加是由於2019年6月19日發行的無擔保高級票據的利息以及我們信貸安排的平均未清餘額的增加。
折舊和攤銷
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 |
折舊和攤銷 | | | | | | | |
同性質 | $ | 40,353 |
| | $ | 41,209 |
| | $ | (856 | ) | | (2.1 | )% |
遺留層屬性 | 24,483 |
| | — |
| | 24,483 |
| | 100.0 | % |
其他非同性質 | 6,571 |
| | 4,196 |
| | 2,375 |
| | 56.6 | % |
非房地產資產 | 207 |
| | 456 |
| | (249 | ) | | (54.6 | )% |
折舊和攤銷總額 | $ | 71,614 |
| | $ | 45,861 |
| | $ | 25,753 |
| | 56.2 | % |
遺產等級財產的折舊和攤銷是在合併中獲得的財產上記錄的數額。
其他不相同物業的折舊和攤銷在三個月期間有所增加,主要原因是2019年3月增加了1200棵桃樹和終端,這是在2019年10月我們購買合夥人對TOH的權益時合併的。
交易成本
的交易費用三個月結束 2020年3月31日而2019年則主要與合併有關。這些費用包括財務諮詢、法律、會計、遣散費和其他將我們的業務與層級相結合的費用。
非合併合資企業的收入
未合併合資企業的收入包括該公司在下列(千)股中的份額:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 |
淨營業收入 | $ | 6,035 |
| | $ | 7,873 |
| | $ | (1,838 | ) | | (23.3 | )% |
解僱費收入 | 1 |
| | 3 |
| | (2 | ) | | (66.7 | )% |
其他收入淨額 | 68 |
| | 36 |
| | 32 |
| | 88.9 | % |
折舊和攤銷 | (2,347 | ) | | (3,254 | ) | | 907 |
| | (27.9 | )% |
利息費用 | (650 | ) | | (1,754 | ) | | 1,104 |
| | (62.9 | )% |
出售投資財產的淨收益 | 318 |
| | — |
| | 318 |
| | 100.0 | % |
未合併合資企業的收入 | $ | 3,425 |
| | $ | 2,904 |
| | $ | 521 |
| | 17.9 | % |
未合併合資企業的淨營業收入、折舊和攤銷以及利息費用在三月期主要是由於總站合併於2019年10月,當時我們收購了我們的合作伙伴在TOH的權益。
非合併合資企業投資收益
非合併合資企業的投資收益三個月結束 2020年3月31日包括出售我們在Wildwood Associates和Gateway村合資企業的權益。網關村的資本化率並不是銷售價格的決定因素,因為根據合資協議,我們的投資資本的內部回報率為17%。與出售我們在Wildwood Associates合資企業的權益沒有任何資本比率,因為基礎資產是土地。
投資物業交易收益
的投資物業交易收益三個月結束 2020年3月31日包括出售赫斯特大廈。赫斯特大廈和伍德克萊斯特酒店的合併銷售價格代表了5.1%的加權平均資本化率。資本化率是通過將預計的年度NOI除以銷售價格來計算的。
業務資金
下表顯示了來自業務部門的資金(“FFO”)以及與普通股東可用淨收入的相關對賬情況。我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)的定義計算FFO。
可供普通股股東使用的收入(根據公認會計原則計算),不包括特殊項目、會計原則變化的累積影響、應折舊財產的銷售收益或減值損失,加上房地產資產的折舊和攤銷,以及非合併合夥企業和合資企業在同樣基礎上反映財務狀況的調整後的收益。
FFO被行業分析師和投資者用作REIT經營業績的補充指標。房地產資產的歷史成本核算隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移可預見地減少。由於房地產價值在歷史上隨市場狀況而上升或下降,許多行業投資者和分析人士認為,利用歷史成本會計的房地產公司對經營業績的列報本身是不夠的。因此,NAREIT創建了FFO,作為對REIT經營業績的補充度量,除其他項目外,不包括GAAP淨收入中的歷史成本折舊。FFO的使用,再加上所需的主要GAAP報告,從根本上是有益的,提高了投資公眾對REITs經營結果的理解,並使對REIT經營結果的比較更有意義。公司管理層部分基於FFO對經營績效進行評價。此外,我們還使用FFO以及其他措施來評估員工和其他關鍵員工在評估和發放激勵薪酬方面的表現。財務主任與財務主任的淨收入對賬如下:三個月結束 2020年3月31日和2019(單位:千,除每股信息外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
| 美元 | | 加權平均普通股 | | 每股金額 | | 美元 | | 加權平均普通股 | | 每股金額 |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 174,943 |
| | 147,424 |
| | $ | 1.19 |
| | $ | 35,341 |
| | 105,127 |
| | $ | 0.34 |
|
非控股權 | 302 |
| | 1,120 | | (0.01 | ) | | 588 |
| | 1,744 |
| | — |
|
股票期權的轉換 | — |
| | 15 | | — |
| | — |
| | 30 |
| | — |
|
轉換未歸屬的受限制股票單位 | — |
| | 2 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | | | |
淨收入-稀釋 | 175,245 |
| | 148,561 |
| | 1.18 |
| | 35,929 |
| | 106,901 |
| | 0.34 |
|
不動產資產折舊和攤銷: | | | | | | | | | | | |
固結特性 | 71,406 |
| | — |
| | 0.48 |
| | 45,405 |
| | — |
| | 0.42 |
|
未合併合資企業的股份 | 2,347 |
| | — |
| | 0.02 |
| | 3,254 |
| | — |
| | 0.03 |
|
合夥人在房地產折舊中所佔份額 | (149 | ) | | — |
| | — |
| | (96 | ) | | — |
| | — |
|
(收益)出售折舊財產的損失: | | | | | | | | | | | |
固結特性 | (90,916 | ) | | — |
| | (0.61 | ) | | 21 |
| | — |
| | — |
|
未合併合資企業的股份 | (318 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
對未合併合資企業的投資 | (44,894 | ) | | — |
| | (0.31 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
業務資金 | $ | 112,721 |
| | 148,561 |
| | $ | 0.76 |
| | $ | 84,513 |
| | 106,901 |
| | $ | 0.79 |
|
| | | | | | | | | | | |
淨營業收入
公司管理層在一定程度上根據NOI評估其資產組合的績效。NOI是指租賃財產收入,減去解僱費,減去租賃財產運營費用。NOI不是一般公認會計原則所衡量的現金流量或經營成果的一種衡量標準,並不表示可用於滿足現金需求的現金,也不應被視為現金流量作為衡量流動性的一種替代措施。所有公司不得以相同的方式計算NOI。公司認為NOI是淨收入的適當補充措施,因為它有助於管理層和投資者瞭解公司運營資產的核心業務。NOI不包括公司的一般和行政費用、利息費用、折舊和攤銷、減值、不動產銷售損益和其他非經營項目。
下表對所列各期間的合併財產與淨收入進行了核對(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
淨收益 | $ | 175,309 |
| | $ | 36,005 |
|
費用收入 | (4,732 | ) | | (8,728 | ) |
解僱費收入 | (2,844 | ) | | (520 | ) |
其他收入 | (37 | ) | | (140 | ) |
報銷費用 | 521 |
| | 932 |
|
一般和行政費用 | 5,652 |
| | 11,460 |
|
利息費用 | 15,904 |
| | 10,820 |
|
折舊和攤銷 | 71,614 |
| | 45,861 |
|
交易成本 | 365 |
| | 3 |
|
其他費用 | 566 |
| | 180 |
|
未合併合資企業的收入 | (3,425 | ) | | (2,904 | ) |
出售未合併合資企業投資的收益 | (46,230 | ) | | — |
|
投資物業交易收益 | (90,916 | ) | | (13,111 | ) |
淨營業收入 | $ | 121,747 |
| | $ | 79,858 |
|
流動性與資本資源
我們主要的短期及長期流動資金需求包括:
我們可以通過下列一項或多項來滿足這些需要:
截至2020年3月31日,我們有整個10億美元我們信貸貸款的借貸能力1.246億美元現金和現金等價物。雖然我們期望在可預見的將來有足夠的流動資金來履行我們的義務,但冠狀病毒的爆發和相關的反應可能對我們未來的現金流動和財務狀況產生不利影響。
合同義務和承諾
下表列出了截至2020年3月31日關於我們尚未履行的合同義務和承諾(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 共計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3-5歲 | | 5年以上 |
合同義務: | | | | | | | | | | |
公司債務: | | | | | | | | | | |
無擔保信貸安排(1) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
無擔保高級票據 | | 1,000,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,000,000 |
|
定期貸款 | | 250,000 |
| | — |
| | 250,000 |
| | — |
| | — |
|
應付按揭票據 | | 689,743 |
| | 11,850 |
| | 118,769 |
| | 332,242 |
| | 226,882 |
|
利息承諾(2) | | 417,824 |
| | 61,740 |
| | 114,325 |
| | 98,543 |
| | 143,216 |
|
地租 | | 224,400 |
| | 3,567 |
| | 12,283 |
| | 5,391 |
| | 203,159 |
|
其他經營租賃 | | 342 |
| | 187 |
| | 155 |
| | — |
| | — |
|
合同債務共計 | | $ | 2,582,309 |
| | $ | 77,344 |
| | $ | 495,532 |
| | $ | 436,176 |
| | $ | 1,573,257 |
|
承諾: | | | | | | | | | | |
無資金的租户改善和建造義務 | | $ | 237,100 |
| | $ | 192,464 |
| | $ | 44,636 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
履約保證金 | | 1,102 |
| | 1,095 |
| | 7 |
| | — |
| | — |
|
承付款共計 | | $ | 238,202 |
| | $ | 193,559 |
| | $ | 44,643 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 截至2020年3月31日,整個10億美元根據我們的信貸額度,我們可以獲得借款能力。 |
| |
(2) | 浮動利率債務的利息是根據截至2000年12月31日的利率計算的。2020年3月31日. |
此外,我們有數份主要與大?運作有關的長期服務合約或可續期服務合約。這些合同是在正常的業務過程中,一般是一年或更短的時間。這些合同未列入上表,通常由租户全額或部分償還。
其他債務信息
我們現有的抵押貸款主要是由各種房地產資產擔保的無追索權、固定利率抵押債券.我們的許多無追索權按揭包含契約,如果得不到滿足,可能會導致債務期限的加速。我們期望在到期時為無追索權抵押貸款再融資,或者用資產出售、債務或其他資本來源的收益來償還抵押貸款。
我們85%的債務按固定利率支付利息。我們的可變利率債務工具,包括我們的信貸工具和2.5億美元的定期貸款,可以使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是近期監管指南和改革建議的主題。2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈,它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。這些改革可能導致倫敦銀行同業拆借利率不再提供,或表現與過去不同。如果libor不再被廣泛使用,或者我們可以選擇其他方式,我們的可變利率債務工具,包括我們的信貸工具和定期貸款工具,將提供替代利率計算。
不能保證什麼是替代利率,這種利率是否會比libor更有利或更不有利,也無法保證可能終止libor的任何其他不可預見的影響。該公司打算繼續監測2021年以後可能逐步取消libor的事態發展,並與其放款人合作,確保從libor向外過渡對其財務狀況的影響最小,但不能就終止libor的影響提供任何保證。
未來資本需求
為了長期滿足未來投資活動的資本要求,我們打算積極管理我們的資產組合,產生內部現金流,並戰略性地出售資產。我們期望繼續利用債務為今後的承諾提供資金,如果可以的話,並以適當的條件。我們還可以向合資夥伴尋求股權資本和資本,以實施我們的戰略。
我們的商業模式依賴於籌集或回收資本來履行義務,併為開發和收購活動提供資金。如果在需要時無法獲得一個或多個資金來源,我們可能被迫減少我們獲得的項目數量。
或在可能不利的條件下發展和/或籌集資金,或我們可能無法籌集資金,這可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
現金流量彙總表
我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析我們的現金流。下表列出了現金流量的變化情況(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 變化 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 12,964 |
| | $ | 44,501 |
| | $ | (31,537 | ) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 417,784 |
| | (70,698 | ) | | 488,482 |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (321,777 | ) | | 27,128 |
| | (348,905 | ) |
這兩個期間現金流量大幅度增加和減少的原因如下:
經營活動的現金流量。業務活動現金流量減少3 150萬美元在2020和2019 三月期主要是由於業務負債,特別是應計財產税和應計利息在2020年大幅減少。這一數字被以下因素部分抵消:2019年6月合併後獲得的財產業務淨現金增加,2019年3月收購1200棵桃樹,終端增加,2019年10月我們收購合夥人對TOH的權益時合併。
投資活動的現金流。投資活動的現金流量增加4.885億美元在2020和2019 三月期間主要是由於從出售赫斯特大廈和伍德克萊斯特的經營物業收到的現金,再加上我們在網關村和Wildwood Associates合資企業的利益出售。
來自融資活動的現金流量。來自籌資活動的現金流量減少3.489億美元在2020和2019 三月期主要是由於我們的信貸貸款在2020年淨借款減少,截至2020年3月31日,該貸款機制沒有未清餘額。
資本支出。我們承擔與房地產資產有關的費用,包括購置物業、發展新物業、重建現有或新購買的物業、新租客或新租客的租賃費用,以及正在進行的物業維修及保養。
我們開發或收購、然後持有和運營的資產的資本支出包括在資產收購、開發和租户資產支出項目中,這些支出列在現金流量表的合併現金流量表上的投資活動中。應計金額從下表(應計資本調整數)中刪除,以以現金為基礎顯示這些費用的構成部分。本項目所列費用的組成部分三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千):
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
取得財產 | $ | — |
| | $ | 82,120 |
|
發展 | 22,037 |
| | 11,983 |
|
經營-租賃費用 | 2,801 |
| | 6,647 |
|
營運-樓宇改善 | 21,202 |
| | 2,330 |
|
購買投資所持有的土地 | — |
| | 6,512 |
|
資本化利息 | 5,309 |
| | 1,015 |
|
資本化人事費 | 1,882 |
| | 1,093 |
|
應計資本支出的變化 | 13,811 |
| | 11,085 |
|
財產購置、開發和租户資產支出總額 | $ | 67,042 |
| | $ | 122,785 |
|
資本支出減少5 570萬美元在2020和2019 三月份的主要原因是在2019年第一季度購買了1200棵桃樹和購買了土地。這部分被用於正在開發的項目、租户改進和租賃佣金的支出增加以及與領域開發項目相關的資本利息增加所抵消。租户改善和租賃費用,以及相關的資本化人事費用,取決於新執行的租賃或現有租約的續簽的數量和規模。三結束的幾個月2020年3月31日和2019情況如下:
|
| | | | |
| | 2020 | | 2019 |
新租約 | | $12.33 | | $1.82 |
續期租約 | | $6.58 | | $4.74 |
擴展租賃 | | $8.28 | | $7.29 |
租房改造和租賃成本的每平方英尺因租賃和市場而異。在2019年第一季度,該公司在1200棵桃樹上執行了一項新的全建築租賃,而NS的租房改進和租賃成本低於平均水平。
紅利。我們支付了共同的紅利4 260萬美元和2 730萬美元在2020和2019 三月期。我們期望用經營活動提供的現金為我們未來的季度共同紅利提供資金,並在必要時利用投資房地產銷售、未合併合資企業的分配和負債的收益。
我們每季度根據上述來源目前和預測的未來現金流量,審查共同紅利的數額,並考慮維持REIT地位所需的條件。此外,我們在信貸協議下有一些契約,可以限制支付的共同股息的數額。一般來説,只要我們的信貸協議中規定的槓桿低於60%,而且我們沒有違約,任何數額的共同紅利都可以支付。某些條件也適用,在這種情況下,如果槓桿率高於這一數額,我們仍然可以支付共同紅利。我們會根據我們的信貸協議,定期監察我們共同派息的情況。
表外安排
將軍。我們有許多資產負債表外合資企業,結構各異,如我們的附註8所述。2019表格10-K的年度報告和本表格10-Q的附註5。我們感興趣的合資企業涉及房地產的所有權、收購和/或開發。如果可能的話,企業將用運營現金或融資收益來滿足資本需求或運營需求。如果認為有必要增加資本,企業可以要求合作伙伴提供捐助,我們將對這一要求進行評估。
債務。在…2020年3月31日,我們未合併的合資企業欠第三方的未償債務總額1.858億美元。這些貸款一般是抵押貸款或建築貸款,除以下一段所述外,大多數貸款都是無法向我們求助的。此外,在某些情況下,我們為這些無追索權貸款提供“無追索權創業擔保”。其中某些貸款的利率是可變的,這就產生了風險敞口,即利率變化帶來的市場風險。
我們為卡羅萊納廣場建築貸款提供12.5%的貸款擔保,該項目的貸款能力為7980萬美元,未償餘額為7 610萬美元截至2020年3月31日。在…2020年3月31日,我們保證了950萬美元的未繳款項。
關鍵會計政策
在關鍵會計政策方面,與我們在截至年底的10-K表格年報中披露的政策相比,並無重大改變。2019年12月31日.
第三項:市場風險的轉歸性、定量性和定性性披露。
與我們應付債券有關的市場風險並無重大變化。2020年3月31日與我們在截至年底的表格10-K年報中所披露的數字比較。2019年12月31日.
第4項.管制及程序。
我們保持披露控制和程序,以確保在我們的“外匯法”報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。管理部門必須在評估這種控制和程序的成本和效益時運用其判斷,就其性質而言,這種控制和程序只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
截至本報告所涉期間結束時,我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性、設計和運作進行了評估(如“外匯法規則”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣)。根據上述情況,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。此外,根據這種評價,我們沒有發現在最近一個財政季度發生的對財務報告的內部控制發生的任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分.其他資料
第1項.另一項法律程序。
關於法律程序的資料載於本表格所列未經審計、精簡的合併財務報表的附註10“訴訟”項下。
項目1A。危險因素
影響我們的業務和財務業績的風險因素在我們的年度報告第一部分“1A項.風險因素”中討論。2019年12月31日。除下文所述以外,我們的風險因素與我們的年度報告和季度報告中先前披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告及以下所描述的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告及以下所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大的不利影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況和/或經營結果可能會受到負面影響。
大流行、流行病或傳染病的爆發,例如正在發生的全球流行的冠狀病毒,都可能對我們產生不利影響。.
公共衞生危機、流行病和流行病,如冠狀病毒造成的,可能對全球、國家和地方經濟以及我們的企業和租户的企業產生實質性的不利影響。傳染病的流行、流行或爆發對我們的租户和財產的潛在影響很難預測或評估。持續不斷的冠狀病毒大流行,包括在亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、菲尼克斯、坦帕和達拉斯爆發的疫情,以及為遏制或減緩它們而採取的行動,將取決於今後的事態發展。這些可能包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間,以及為減輕其影響而採取的行動,所有這些都是高度不確定和不可預測的,但可能是實質性的。冠狀病毒的性質及其潛在影響,以及在國家和地方一級為遏制冠狀病毒而採取的任何對策的範圍和效力,都存在相當大的不確定性。冠狀病毒對美國和全球經濟的長期影響是不確定的,可能導致全球經濟衰退和衰退,可能導致我們的租户企業破產。任何這些事態發展,以及當前全球流行的冠狀病毒或任何其他流行病、流行病或傳染病爆發的其他影響,都可能對我們產生不利影響。
除了流行病、流行病或傳染病爆發的一般經濟影響外,如果我們的租户的勞動力中爆發了冠狀病毒,或以其他方式擾亂了他們的管理和其他人員,我們租户的業務和經營結果可能會受到不利影響。在亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、鳳凰城、坦帕或達拉斯,我們擁有高度集中的租賃收入,大規模的“安置點”或“安全”行政命令可能會導致我們的許多租户,包括零售商和餐館,長期停業。對我們的租户造成的負面影響可能包括立即減少根據我們的租約支付租金的現金流量,儘管各種政府融資方案可能會減輕這一影響,但政府援助可能不會提供給所有受影響的租户,或者可能會大大推遲。反過來,我們的租户不能根據我們的租約支付租金,可能會對我們自身的流動性產生不利影響,而且也無法保證將來有更多的流動資金可以隨時獲得或以優惠的條件獲得。大規模的行政命令和其他遏制冠狀病毒傳播的措施也可能對我們的財產繼續獲得必要的貨物和服務或提供足夠的工作人員的能力產生不利影響,這也可能對我們的經營成果和聲譽產生不利影響。任何因租户財政困難而增加的費用或收入損失,或由於他們需要遵守行政命令和疾病控制和預防中心的其他指導意見,都可能無法根據我們的租約完全收回,也無法通過保險得到充分保障,從而影響我們的盈利能力。除了上面列出的潛在後果, 這些同樣的因素可能導致潛在租户推遲其租賃決定或減少租賃空間。即使在大流行不再活躍之後,大流行期間實行的居家工作政策也可能改變租户對租賃辦公空間需求的長期偏好。
第二項股權證券的轉售和收益的使用。
有關權益補償計劃的資料,請參閲本表格10-K年度報告附註15及本表格所載未經審計的合併合併財務報表附註12。年內,我們並沒有出售任何未經註冊的證券。第一四分之一2020.
我們購買了下列普通股第一四分之一2020:
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| 購買股份總數(1) | | 每股平均支付價格(1) |
一月一日至三十一日 | 7,940 |
| | $ | 41.31 |
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二月一日至二十九日 | 40,917 |
| | 41.57 |
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三月一日至三十一日 | 481 |
| | 34.33 |
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| 49,338 |
| | $ | 41.46 |
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(一)2020年第一季度與轉讓受限制股票有關的股票匯繳所得税,以及與行使完全既得股票期權有關的所得税和罷工價格匯出股票的活動。
項目6.展覽。 |
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2.1 | | 登記公司、墨菲子公司控股公司和第二層REIT公司於2019年3月25日及其之間簽署的合併協議和計劃作為表2.1提交給註冊公司,該報告是登記人於2019年3月25日提交的關於表格8-K的當前報告的附件2.1,並在此以參考方式納入其中。 |
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3.1 | | 經1999年8月9日修訂的註冊人法團的重新陳述和修訂條款,作為表3.1提交給註冊人截至2002年6月30日的季度表10-Q,並在此以參考方式納入。 |
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3.1.1 | | 2003年7月22日修訂的“註冊人公司註冊章程修正案”,作為表4.1提交給註冊人於2003年7月23日提交的關於表格8-K的當前報告,並以參考的方式納入本報告。 |
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3.1.2 | | 經2004年12月15日修訂的“註冊人法團註冊章程修訂條款”,在截至2004年12月31日的年度註冊人表10-K的附錄3(A)(I)中存檔,並以參考方式納入本文件。 |
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3.1.3 | | 2010年5月4日修訂的“註冊人公司註冊章程修正案”作為表3.1提交給註冊人關於2010年5月10日提交的表格8-K的最新報告,並以參考的方式納入本報告。 |
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3.1.4 | | 經2014年5月9日修訂的“註冊人法團章程”修正案,在截至2014年6月30日的季度內作為表3.1.4提交給註冊人的10-Q表,並在此以參考方式納入其中。 |
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3.1.5 | | 經修訂的“Cousins公司註冊章程修正案”,2016年10月6日(參照表3.1和表3.1.1納入2016年10月7日提交的註冊人現行表格8-K)。 |
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3.1.6 | | “註冊人公司註冊章程的修訂條款”,於2019年6月14日提交註冊人關於表格8-K的當前報告的附錄3.1,並以參考的方式納入本報告。 |
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3.1.7 | | “註冊人公司註冊章程的修訂條款”,作為附件提交給註冊人於2019年6月14日提交的關於表格8-K的當前報告,並以參考的方式納入本報告。 |
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3.2 | | 2012年12月4日修訂和重述的“註冊人細則”,作為表3.1提交給書記官長目前於2012年12月7日提交的關於表格8-K的報告,並以參考方式納入本報告。 |
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4.1 | | 主購買協議,截止2017年4月19日,由註冊人、Cousins Properties LP和某些無擔保高級票據(“主票據購買協議”)的購買者簽署,在此以參考方式合併。 |
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4.2 | | 表親地產有限公司,Cousins Properties LP,主票據購買協議的第一補編,截止日期為2019年6月12日,在此以參考方式合併。 |
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4.3 | | 自2017年4月19日起簽訂的“擔保協議”(經不時修訂、修改或補充,“擔保協議”),參照上文表4.1中的附錄A,在此以參考方式納入。 |
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4.4 | | 高級無擔保票據表格,參照上文表4.1附表1-A及1-B合併,在此以參考方式合併。 |
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4.5 | | 高級無擔保票據的格式,參照上文表4.2的附表1-A、1-B和1-C合併,在此以參考方式納入。 |
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10(A)(XL) | † | 堂兄妹地產有限公司2019年總括獎勵股票計劃-董事股票授予證書。 |
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10(b) | † | 董事會執行主席Lawrence L.Gellerstedt的退休協議和一般釋放。 |
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31.1 | † | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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31.2 | † | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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32.1 | † | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18節第1350節對首席執行官的認證。 |
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32.2 | † | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18節第1350節對首席財務官的認證。 |
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101 | † | 書記官長的下列財務信息,採用內聯XBRL(可擴展業務報告語言)格式:(1)壓縮合並資產負債表,(2)合併業務合併報表,(3)精簡合併股本報表,(4)現金流量表壓縮合並報表,(5)合併合併財務報表附註。 |
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104 | † | 覆蓋頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含表101中包含的適用的分類法擴展信息)。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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| 近親財產 |
| /s/Gregg D.Adzema |
| Gregg D.Adzema |
| 執行副總裁兼首席財務官 (妥為授權的高級人員及特等財務主任) |
日期:2020年4月30日