假的--12-31Q1202000014594170.0010.001200000000635691096370306763569109637030670.0353773P5YP10YP5YP10YP3YP4YP9YP3YP5Y70400000P4YP1Y000.0010.001500000000P1Y00014594172020-01-012020-03-3100014594172020-04-2800014594172019-12-3100014594172020-03-3100014594172019-01-012019-03-310001459417一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001459417美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001459417美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001459417美國-GAAP：添加劑2018-12-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100014594172019-03-310001459417一般公認會計原則：StockMenger2018-12-3100014594172018-12-310001459417美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001459417一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001459417美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001459417美國-GAAP：添加劑2019-03-310001459417一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001459417美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001459417美國-GAAP：添加劑2020-03-310001459417美國-GAAP：添加劑2019-12-310001459417一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001459417美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001459417一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001459417美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001459417美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001459417美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-0100014594172019-01-012019-12-310001459417SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-3100014594172019-05-222019-05-220001459417TWOU：三元教育服務有限公司2019-05-222019-05-220001459417twou:ExcludingInProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2020-03-310001459417TWOU：交替CredentialSegmentMember2020-03-310001459417TWOU：三元教育服務有限公司美國-公認會計原則：技術基礎-無形資產-成員2019-05-220001459417TWOU：三元教育服務有限公司美國-公認會計原則：貿易名稱2019-05-220001459417TWOU：三元教育服務有限公司TWOU：內容發展2019-05-220001459417twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2019-12-310001459417TWOU：三元教育服務有限公司美國-公認會計原則：客户關係成員2019-05-220001459417twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2020-03-310001459417美國-公認會計原則：貿易名稱2020-03-310001459417美國-公認會計原則：發展技術權利2019-12-310001459417美國-GAAP：ArtisticrelatedIntangibleAsseMember2020-03-310001459417美國-公認會計原則：契約權利2019-12-310001459417美國-公認會計原則：貿易名稱2019-12-310001459417美國-公認會計原則：發展技術權利2020-03-310001459417美國-GAAP：ArtisticrelatedIntangibleAsseMember2019-12-310001459417美國-公認會計原則：契約權利2020-03-310001459417TWOU：研究生課程2019-12-310001459417TWOU：研究生課程2020-03-310001459417TWOU：研究生課程2020-01-012020-03-310001459417TWOU：交替CredentialSegmentMember2019-12-310001459417TWOU：交替CredentialSegmentMember2020-01-012020-03-310001459417SRT：最大值美國-GAAP：ArtisticrelatedIntangibleAsseMember2020-01-012020-03-310001459417SRT：最大值美國-公認會計原則：貿易名稱2020-01-012020-03-310001459417SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：發展技術權利2020-01-012020-03-310001459417SRT：最大值美國-公認會計原則：契約權利2020-01-012020-03-310001459417SRT：MinimumMenger美國-GAAP：ArtisticrelatedIntangibleAsseMember2020-01-012020-03-310001459417SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：貿易名稱2020-01-012020-03-310001459417SRT：最大值美國-公認會計原則：發展技術權利2020-01-012020-03-310001459417SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：契約權利2020-01-012020-03-310001459417SRT：最大值2020-03-310001459417SRT：MinimumMenger2020-03-310001459417SRT：MinimumMengerTWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-05-222019-05-220001459417TWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函美國-公認會計原則：基本比率2019-05-222019-05-220001459417TWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函2019-05-220001459417TWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函2020-03-310001459417twou:PriorToFirstAnniversaryofFirstAmendmentEffectiveDateMemberTWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函2019-05-222019-05-220001459417TWOU：普林斯頓-喬治亞州-馬裏蘭-成員2020-03-310001459417TWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函2020-02-250001459417twou:OnOrAfterFirstAnniversaryofFirstAmendmentEffectiveDateMemberTWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函2019-05-222019-05-220001459417SRT：MinimumMengerTWOU：信貸協議--成員美國-公認會計原則：信函美國-公認會計原則：基本比率2019-05-222019-05-220001459417TWOU：DferredGovernment 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4217：美元TWOU：協議Xbrli：純TWOU：段iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：股票TWOU：日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(第一標記)
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☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度2020年3月31日
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期
委員會檔案編號：001-36376
2U公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | 26-2335939 | |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
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哈金斯道7900號 | 蘭納姆 | MD | 20706 | |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(301) 892-4350
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，每股面值0.001美元 | | TWOU | | 納斯達克全球精選市場 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。☒ 是 ☐編號：
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☒ 是 ☐編號：
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速箱 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐是☒ 不
截至2020年4月28日，63,958,768註冊人普通股的股份，每股票面價值0.001美元，已發行。
目錄
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第一部分.財務信息 | 4 |
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項目1. | 財務報表 | 4 |
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截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務和綜合虧損(未經審計)精簡綜合報表 | 5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益變動精簡綜合報表(未經審計) | 6 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表(未經審計) | 7 |
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精簡合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
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項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 |
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項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 35 |
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項目4. | 管制和程序 | 35 |
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第II部.其他資料 | 36 |
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項目1. | 法律程序 | 36 |
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項目1A。 | 危險因素 | 36 |
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項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 41 |
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項目3. | 高級證券違約 | 41 |
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項目4. | 礦山安全披露 | 41 |
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項目5. | 其他資料 | 41 |
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項目6. | 展品 | 42 |
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簽名 | 43 |
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”和“正在進行的”等詞來識別前瞻性陳述，或其他類似的術語，以確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信，我們有一個合理的基礎，每個前瞻性的陳述，包含在本季度報告表10-Q，我們警告你，這些聲明是基於事實和因素的組合，目前我們知道，我們對未來的期望，這是我們無法確定的。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括但不限於：
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• | 高等教育市場和在線教育市場的趨勢以及對這些市場增長的期望； |
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• | 學院和大學、教員、學生、僱主、債權人以及州和聯邦許可機構接受、採納和發展網上學習； |
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• | 我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全有關的不斷變化的法規和法律義務的能力； |
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• | 我們對基於雲的軟件即服務技術和技術支持服務對大學客户和學生的潛在好處的期望； |
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• | 我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件； |
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• | 我們對業務模式的可預測性、可見度和經常性的期望； |
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• | 我們的能力，以滿足我們的學位課程，短期課程和新兵訓練營的預計啟動日期； |
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• | 我們的能力，以獲得新的大學客户，擴大我們的學位課程，短期課程和新兵訓練營與現有的大學客户； |
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• | 我們的能力，成功地整合我們的收購業務，包括三部曲，以實現預期的利益，我們的收購和管理，擴大和發展合併的公司； |
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• | 我們有能力以有吸引力的條件為我們的債務再融資，如果有的話，以更好地配合我們對盈利能力的關注； |
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• | 我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守適用於我們可兑換高級票據的契約和轉換義務； |
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• | 我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關的商譽不受損害； |
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• | 我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略； |
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• | 我們對我們的現金餘額和其他可用財政資源的時間的期望將足以為我們的業務提供資金； |
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• | 任何自然災害或公共衞生緊急情況的影響，如冠狀病毒爆發； |
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• | 我們對上限看漲交易的影響以及期權對手方和/或其各自附屬公司的行動的期望；以及 |
.class=‘class 3’>你應參閲本年度表10-K中所述的第I部第1項第1A項“危險因素”內所述的風險。(一九二零九年十二月三十一日), 經修正和補充第二部分，本季度報告第1A項“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。
你應該完全閲讀這份10-Q表的季度報告，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。在本季度10-Q表報告中，“2U”、“我們公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是2U公司。及其子公司，除非上下文另有説明。
第一部分主要財務信息
項目1. 財務報表
2U公司
合併資產負債表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
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| 3月31日
2020 | | 十二月三十一日
2019 |
| (未經審計) | | |
資產 | |
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流動資產 | |
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現金和現金等價物 | $ | 138,200 |
| | $ | 170,593 |
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限制現金 | 19,286 |
| | 19,276 |
|
應收賬款淨額 | 75,411 |
| | 33,655 |
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預付費用和其他資產 | 42,103 |
| | 37,424 |
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流動資產總額 | 275,000 |
| | 260,948 |
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財產和設備，淨額 | 56,015 |
| | 57,643 |
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使用權資產 | 48,675 |
| | 43,401 |
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善意 | 404,733 |
| | 418,350 |
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應攤銷無形資產淨額 | 324,976 |
| | 333,075 |
|
非流動大學付款和其他資產 | 72,562 |
| | 73,413 |
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總資產 | $ | 1,181,961 |
| | $ | 1,186,830 |
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負債和股東權益 | |
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流動負債 | |
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應付帳款和應計費用 | $ | 89,198 |
| | $ | 65,381 |
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應計補償和相關福利 | 24,167 |
| | 21,885 |
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遞延收入 | 69,822 |
| | 48,833 |
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租賃責任 | 7,858 |
| | 7,320 |
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其他流動負債 | 12,414 |
| | 12,535 |
|
流動負債總額 | 203,459 |
| | 155,954 |
|
長期債務 | 244,574 |
| | 246,620 |
|
遞延税款負債淨額 | 3,118 |
| | 5,133 |
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租賃責任，非流動 | 73,541 |
| | 66,974 |
|
其他負債，非流動負債 | 986 |
| | 899 |
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負債總額 | 525,678 |
| | 475,580 |
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承付款和意外開支(附註6) |
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股東權益 |
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優先股，面值0.001美元，5，000，000股授權股票，沒有發行 | — |
| | — |
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截至2020年3月31日，普通股，面值0.001美元，授權股票200，000，000股，發行和發行股票63，703，067股；截至2019年12月31日，發行和發行股票63，569，109股。 | 64 |
| | 63 |
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額外已付資本 | 1,218,632 |
| | 1,197,379 |
|
累積赤字 | (539,494 | ) | | (479,388 | ) |
累計其他綜合損失 | (22,919 | ) | | (6,804 | ) |
股東權益總額 | 656,283 |
| | 711,250 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 1,181,961 |
| | $ | 1,186,830 |
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見所附精簡合併財務報表附註。
2U公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(未經審計，單位：千，但股票和每股數額除外)
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| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
收入 | $ | 175,479 |
| | $ | 122,234 |
|
費用和開支 | | | |
課程與教學 | 20,478 |
| | 6,701 |
|
服務和支助 | 30,533 |
| | 20,174 |
|
技術和內容發展 | 35,510 |
| | 19,794 |
|
營銷與銷售 | 99,215 |
| | 76,961 |
|
一般和行政 | 43,653 |
| | 23,023 |
|
費用和支出共計 | 229,389 |
|
| 146,653 |
|
業務損失 | (53,910 | ) | | (24,419 | ) |
利息收入 | 513 |
| | 2,349 |
|
利息費用 | (5,493 | ) | | (55 | ) |
其他費用，淨額 | (2,271 | ) | | (370 | ) |
所得税前損失 | (61,161 | ) |
| (22,495 | ) |
所得税利益 | 1,055 |
| | 941 |
|
淨損失 | $ | (60,106 | ) |
| $ | (21,554 | ) |
每股淨虧損、基本損失和稀釋損失 | $ | (0.94 | ) | | $ | (0.37 | ) |
流通股、基礎股和稀釋普通股加權平均股份 | 63,626,333 |
| | 58,138,692 |
|
其他綜合損失 | |
| | |
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外幣折算調整數，扣除所有期間的0美元税額 | (16,115 | ) | | (372 | ) |
綜合損失 | $ | (76,221 | ) |
| $ | (21,926 | ) |
見所附精簡合併財務報表附註。
2U公司
股東權益變動彙總表
(未經審計，單位：千，份額除外)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他綜合 收入(損失) | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
2019年12月31日結餘 | 63,569,109 |
| | $ | 63 |
| | $ | 1,197,379 |
| | $ | (479,388 | ) | | $ | (6,804 | ) | | $ | 711,250 |
|
發行與結算受限制股票單位有關的普通股，扣除扣繳額 | 96,683 |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
行使股票期權 | 37,275 |
| | — |
| | 384 |
| | — |
| | — |
| | 384 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 20,870 |
| | — |
| | — |
| | 20,870 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (60,106 | ) | | — |
| | (60,106 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16,115 | ) | | (16,115 | ) |
餘額，2020年3月31日 | 63,703,067 |
| | $ | 64 |
| | $ | 1,218,632 |
| | $ | (539,494 | ) | | $ | (22,919 | ) | | $ | 656,283 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他綜合 收入(損失) | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
2018年12月31日 | 57,968,493 |
| | $ | 58 |
| | $ | 957,631 |
| | $ | (244,166 | ) | | $ | (8,514 | ) | | $ | 705,009 |
|
發行與結算受限制股票單位有關的普通股，扣除扣繳額 | 9,319 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行使股票期權 | 211,506 |
| | — |
| | 1,928 |
| | — |
| | — |
| | 1,928 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 9,584 |
| | — |
| | — |
| | 9,584 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (21,554 | ) | | — |
| | (21,554 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (372 | ) | | (372 | ) |
2019年3月31日結餘 | 58,189,318 |
| | $ | 58 |
| | $ | 969,143 |
| | $ | (265,720 | ) | | $ | (8,886 | ) | | $ | 694,595 |
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見所附精簡合併財務報表附註。
2U公司
現金流動彙總表
(未經審計，單位：千)
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| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
業務活動現金流量 | |
| | |
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淨損失 | $ | (60,106 | ) | | $ | (21,554 | ) |
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： | | | |
折舊和攤銷費用 | 23,485 |
| | 9,698 |
|
股票補償費用 | 20,870 |
| | 9,584 |
|
非現金租賃費用 | 3,620 |
| | 2,634 |
|
信貸損失準備金 | 629 |
| | — |
|
經營資產和負債的變化： | | | |
應收賬款淨額 | (42,744 | ) | | (37,522 | ) |
支付給大學客户的款項 | 2,739 |
| | (10,595 | ) |
預付費用和其他資產 | (5,273 | ) | | (10,489 | ) |
應付帳款和應計費用 | 23,390 |
| | 17,536 |
|
應計補償和相關福利 | 3,033 |
| | (6,768 | ) |
遞延收入 | 21,650 |
| | 16,215 |
|
其他負債淨額 | (3,920 | ) | | (1,640 | ) |
其他 | 2,764 |
| | 373 |
|
用於業務活動的現金淨額 | (9,863 | ) |
| (32,528 | ) |
投資活動的現金流量 | |
| | |
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購買企業，扣除所獲現金後 | (958 | ) | | — |
|
增加應攤銷的無形資產 | (15,808 | ) | | (13,570 | ) |
購置財產和設備 | (2,436 | ) | | (3,164 | ) |
購買投資 | — |
| | (2,500 | ) |
投資到期日收益 | — |
| | 25,000 |
|
大學客户償還的預付款 | 100 |
| | 200 |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) | (19,102 | ) |
| 5,966 |
|
來自融資活動的現金流量 | |
| | |
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償還債務 | (358 | ) | | — |
|
償還債務發行費用 | (2,500 | ) | | — |
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行使股票期權的收益 | 384 |
| | 1,928 |
|
購置應攤銷無形資產的付款 | — |
| | (1,283 | ) |
資金活動提供的現金淨額(用於) | (2,474 | ) |
| 645 |
|
匯率變動對現金的影響 | (944 | ) | | (249 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | (32,383 | ) | | (26,166 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 189,869 |
| | 449,772 |
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 157,486 |
|
| $ | 423,606 |
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| | | |
補充現金流量數據 | | | |
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已付利息，扣除資本額後的現金 | $ | 4,918 |
| | $ | 27 |
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非現金投融資活動： | | | |
資本支出，應計但未支付 | $ | 1,700 |
| | $ | 3,200 |
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見所附精簡合併財務報表附註。
1. 組織
2U公司(與其子公司，“公司”)是一家領先的教育技術的非營利學院和大學。該公司建立、提供和支持400多個數字和麪對面的教育課程，包括研究生學位、本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程。
公司二報告部分：研究生課程部分和替代證書部分。該公司的研究生課程部分包括向非營利學院和大學提供的技術和服務，以便在線提供學位課程。參加這些項目的學生通常都在尋求與他們在校園中所獲得的同等質量的本科或研究生學位。該公司的替代資格證部分包括高級在線短期課程和技術，技能為基礎的新兵訓練營提供與非營利學院和大學的關係。參加這些課程的學生通常是通過獲得技能來尋求職業發展的在職專業人員。
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)，世界衞生組織(世衞組織)於2020年1月宣佈其為國際關注的公共衞生緊急情況。2020年2月28日，由於病例和受影響國家的持續增加，世衞組織將其對冠狀病毒威脅的評估從高到高，並於2020年3月11日將冠狀病毒定性為大流行。雖然該公司在2020年第一季度沒有因冠狀病毒而對其業務造成重大幹擾，但目前很難預測由於許多不確定因素，冠狀病毒在未來期間將對其業務、財務狀況和經營結果產生的影響，並正在密切監測這一大流行病對其業務各方面的影響。
2. 重大會計政策
列報基礎和合並原則
所附的未經審計的合併財務報表，包括公司的資產、負債、業務結果和現金流量，是按照下列原則編制的：(一)美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，用於提供臨時財務信息；(二)關於形成10-Q的指示；(三)根據1934年“證券交易法”修訂的條例S-X規則第10-01條的指導，以便向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交財務報表。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些票據和其他財務信息已被濃縮或省略。本公司認為，精簡的合併財務報表反映了公司財務狀況、經營結果和現金流量在本報告所述期間的財務狀況、結果和現金流量公允表所需的一切正常和經常性調整。公司的經營結果三結束的幾個月2020年3月31日和2019可能並不代表公司未來的業績。這些精簡的合併財務報表未經審計，應與公司經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於公司截至財政年度的年度報告表10-K中。(一九二零九年十二月三十一日)。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
合併後的資產負債表數據(一九二零九年十二月三十一日)從經審計的財務報表中得出，但不包括美國公認會計原則在年度報告基礎上所要求的所有披露。
估計數的使用
根據美國通用會計準則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響此處報告數額的某些估計和假設。該公司的估計和假設依據的是歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他因素。重要的估計和假設是分析和衡量所獲得的無形資產、商譽和遞延税資產的可收回性的內在要素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，今後期間報告的實際結果可能會受到這些估計數的變化的影響。該公司不斷評估其估計和假設。
應收賬款、合同資產和負債
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.轉制會計政策(續)
與合同有關的資產負債表項目包括應收賬款、淨額和遞延收入在公司精簡的合併資產負債表上。包括在應收賬款中的淨額是貿易應收賬款，其中包括賬單收入和未開票收入。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失備抵後列報。公司衡量信貸損失準備金的方法要求根據歷史損失經驗估算損失率，根據與確定應收賬款預期可收性有關的因素進行調整。這些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信貸和流動性質量指標。
根據正在進行的信用質量指標評估，對公司的估算進行定期審查和修訂。從歷史上看，無法收回的賬户的實際核銷與先前的估計並無顯著差異。當收入確認發生在賬單前時，公司就會確認未開單的收入。未開單的收入在研究生課程中被確認，因為給大學客户的賬單在學期開始後才會發生，並且最終的註冊信息是可以獲得的。當演示文稿期開始時，未開票應收賬款在代用憑證部分中確認，即按照在同一演示期間內支付的分期付款計劃向學生開具發票。公司的未開單收入是合同資產。
遞延收入是指與截至報告期結束時在合併業務合併報表收入和綜合損失中確認的數額相比，已記帳或收到的數額，這些數額反映為公司合併資產負債表上的流動負債。該公司通常在每學期早期和短期課程和新兵營學生中從學位項目的大學客户那裏收取其部分的學費和費用，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款記作遞延收入，直到服務交付，或直到公司的義務得到履行，在此時確認收入。
下表列出該公司在所述期間綜合資產負債表內信貸損失準備金的變動情況：
|
| | | |
| 信貸損失準備金 |
| (單位：千) |
截至2020年1月1日的餘額 | $ | 1,330 |
|
本期準備金 | 629 |
|
註銷額 | (28 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | $ | 1,931 |
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最近的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號，參考費率改革(主題848)：促進參考費率改革對財務報告的影響。該會計準則股的目的是為適用普遍接受的會計原則適用於合同修改和套期保值關係提供可選的權宜之計和例外，但須符合某些標準，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率所帶來的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可在包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何臨時期間開始時適用。該公司正在評估這一ASU將對其精簡的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2020年1月，FASB發佈ASU No.2020-01，投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、話題323和話題815之間的相互作用。發佈ASU 2020-01是為了澄清ASC 321項下的權益證券會計與按照ASC 323中的權益會計方法核算的投資之間的相互作用，以及在ASC 815項下對某些遠期合同和購買期權的會計核算。關於ASC 321和ASC 323之間的相互作用，修正案明確指出，一個實體在適用ASC 321中的計量備選辦法時，在適用或停止採用權益會計方法之前，應考慮可觀察到的交易，這些交易要求實體在應用ASC 321中的計量備選辦法時適用或停止採用權益會計方法。關於遠期合同和購買期權的更新不適用，因為公司沒有任何遠期合同或購買期權。本ASU的修正案如下
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.轉制會計政策(續)
自2020年12月15日起生效的中期和年度報告期。允許提前收養，包括在任何過渡時期收養。該公司正在評估這一ASU將對其精簡的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為其減少會計準則複雜性倡議的一部分。“會計準則”的修正案包括刪除專題740中有關承認投資遞延税、執行期間內税收分配和在過渡時期計算所得税的一般原則的某些例外情況。會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面，包括確認因外部税基差異而產生的遞延税負債。本ASU的修正案適用於自2020年12月15日以後的財政年度和中期，並允許早日通過。該公司正在評估這一ASU將對其精簡的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU編號2019-04，對專題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值，和話題825，金融工具的編碼改進。ASU第2019-04號對以前發佈的ASU第2016-01號、ASU第2019-13號和ASU第2017-12號的更新提供了更正、更新和澄清。會計準則編纂的各個領域都受到更新的影響。該標準遵循先前發佈的ASS的生效日期，除非一個實體已經早期採用了以前的ASS，在這種情況下，生效日期將因每個ASU的通過而有所不同。該公司於2020年1月1日根據修訂的追溯性過渡方法通過了與ASU第2016-01號和第2016-13號號有關的修正案，但與股權證券有關的修正除外，但沒有隨時確定公允價值的修正除外，該實體選擇了計量備選方案，這些修正都是前瞻性採用的。這些修正的通過對公司精簡的合併財務報表或相關披露沒有重大影響。關於ASU第2016-13號的進一步討論，請參閲下文。ASU第2017-12號修正案不適用於本公司.
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，它要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本作為資產或發生的費用進行資本化。本ASU的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許提前通過。該公司早在2018年7月1日根據預期的方法採用了這一ASU。由於採用了這一標準，如2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日)，公司有餘額$3.6百萬和$3.1百萬將與其雲計算安排相關的軟件集成到大學支付和其他資產範圍內所產生的資本化實施成本，在合併後的資產負債表上不流動。這類資本化成本須在相關雲計算安排的剩餘合同期限內攤銷，使用壽命在3至3歲之間。五年。公司沒有為三結束的幾個月2020年3月31日和(一九二零九年三月三十一日).
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，這從商譽減值測試中消除了第二步，並要求實體對報告單位的賬面金額超過公允價值的數額確認減值費用，但以分配給該報告單位的商譽數額為限。本ASU的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許提前通過。該公司早在2019年1月1日就採用了這個ASU。
2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。隨後，FASB發佈了與ASU第2016-13號相關的標準：ASU No.2019-11，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，ASU No.2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟；ASU第2019-04號，專題326，金融工具-信貸損失，專題815，衍生工具和套期保值，以及議題825，金融工具的編碼改進以及ASU No.2018-19，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。ASU第2016-13號要求各實體根據預期損失模型衡量在報告日期持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，其中包括歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。實體現在將使用前瞻性的信息，以更好地形成他們的信用損失估計。ASU第2016-13號還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地理解用於估計預期信用損失的假設。該公司於2020年1月1日根據修改後的追溯過渡法通過了這一ASU及相關修正案，對留存收益沒有累積效應調整。
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.轉制會計政策(續)
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)取代ASC 840，租約(主題840)。ASU為承租人引入了一個模型，要求大多數租賃都在資產負債表上報告。該公司於2019年1月1日根據修改後的追溯過渡法通過了這一ASU及相關修正案，對留存收益沒有累積效應調整。公司截至2019年1月1日後的財務結果是按照主題842的要求列報的，而前期金額不作調整，並繼續按照主題840報告。
在採用時，公司選擇不承認在12個月或更短期限的租約的ROU資產或租賃負債，為短期租約的實際權宜之計。在過渡時期，該公司還採用了一系列實際權宜之計，允許各實體不重新評估(一)過期合同或現有合同是否包含新標準下的租約，(二)對過期或現有租約的租賃分類，或(三)以前資本化的初始直接費用是否符合新標準下的資本化條件。該公司還採用了實際的權宜之計，允許承租人在合同中將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，該公司在過渡期間沒有使用事後思維。
在採用時，公司記錄的ROU資產約為$34百萬，已扣除應計租金和過渡時期任何租賃獎勵的剩餘餘額，並記錄了其經營租賃相應的流動和非流動租賃負債約為$5百萬和$58百萬分別在合併後的資產負債表上。採用這一標準對公司的合併業務合併報表和綜合虧損、股東權益變動彙總表或現金流量表沒有重大影響。有關本公司租賃相關義務的更多信息，請參閲附註7.
3. 企業合併
2019年5月22日，該公司根據截至2019年4月7日的合併和重組協議和計劃(“合併協議”)完成了對三部曲的收購，淨收購價為$608.6百萬現金和股票的考慮，但須與週轉資本和負債有關的最後調整。這些對購買價格的最後調整是在2020年第一季度支付的。根據合併協議的條款，公司對普通股的票面價值發行限制股$0.001每股，給三部曲的某些僱員和官員。這些獎勵是根據該公司2014年股權激勵計劃頒發的，受未來服務要求的制約，並將主要在18個月內授予。此外，2019年第三季度代管採購價格的一部分被確認為補償費用，因為確定某些關鍵僱員的服務要求得到滿足。截至2019年5月22日，TRILOGY公司的淨資產和經營結果已列入該公司精簡的合併財務報表中。
下文所列未經審計的合併財務資料是為了説明目的而提出的，並不表示如果在所指明的日期進行業務合併，業務合併的實際結果或今後任何時期的結果。下表列出公司未經審計的合併收入、合併淨虧損和每股合併淨虧損三個月終結(一九二零九年三月三十一日)就好像三部曲的收購發生在2019年1月1日：
|
| | | |
| 三個月結束
(一九二零九年三月三十一日) |
| (單位：千，但每股數額除外) |
形式收入 | $ | 153,310 |
|
形式上的淨損失 | (39,795 | ) |
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | (0.68 | ) |
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2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
4. 商譽和可攤銷無形資產
下表列出了公司合併資產負債表中可報告部門在所述期間商譽賬面金額的變化情況。 |
| | | | | | | | | | | |
| 畢業生
程序次段 | | 替代 憑證段 | | 共計 |
| (單位：千) |
截至2019年12月31日餘額 | $ | — |
| | $ | 418,350 |
| | $ | 418,350 |
|
外幣折算調整 | — |
| | (13,617 | ) | | (13,617 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | $ | — |
|
| $ | 404,733 |
|
| $ | 404,733 |
|
代用憑證部分的商譽賬面金額包括累計減值費用$70.4百萬每一個2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日).
下表列出了應攤銷的無形資產的構成部分，這是公司在所述每一時期的合併資產負債表中的淨額。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 估計值 平均有用性 生活(以年計) | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 |
| (單位：千) |
資本化技術 | 3-5 | | $ | 147,910 |
| | $ | (48,972 | ) | | $ | 98,938 |
| | $ | 142,712 |
| | $ | (41,106 | ) | | $ | 101,606 |
|
資本化內容開發 | 4-5 | | 178,014 |
| | (62,020 | ) | | 115,994 |
| | 167,758 |
| | (54,736 | ) | | 113,022 |
|
大學客户關係 | 9-10 | | 105,203 |
| | (13,679 | ) | | 91,524 |
| | 110,344 |
| | (12,419 | ) | | 97,925 |
|
商品名稱和域名 | 5-10 | | 24,918 |
| | (6,398 | ) | | 18,520 |
| | 26,462 |
| | (5,940 | ) | | 20,522 |
|
應攤銷無形資產總額，淨額 | | | $ | 456,045 |
| | $ | (131,069 | ) | | $ | 324,976 |
| | $ | 447,276 |
| | $ | (114,201 | ) | | $ | 333,075 |
|
上表所列數額包括$26.5百萬和$30.7百萬在過程中資本化技術和內容開發的2020年3月31日和2019年12月31日分別。
與收購三部曲有關的可攤銷無形資產包括已開發的技術$48.1百萬，已開發的內容$48.1百萬的大學客户關係$84.2百萬的商品名稱和域名$7.1百萬，幷包括在上表所列的餘額中。2020年3月31日.
公司記錄與應攤銷無形資產有關的攤銷費用$20.2百萬和$7.0百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。
下表列出了截至2005年12月31日公司應攤銷無形資產的未來攤銷費用估計數。2020年3月31日. |
| | | |
| 未來攤銷費用 |
| (單位：千) |
2021 | $ | 60,365 |
|
2022 | 73,532 |
|
2023 | 57,564 |
|
2024 | 41,214 |
|
2025 | 22,536 |
|
此後 | 43,224 |
|
共計 | $ | 298,435 |
|
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5. 應計費用
下表列出了公司各期的應付帳款和應計費用在公司精簡的綜合資產負債表中的組成部分。 |
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| (單位：千) |
應計大學及校長補償 | $ | 21,174 |
| | $ | 23,419 |
|
應計營銷成本 | 27,694 |
| | 22,055 |
|
應計交易、整合和重組相關費用* | 2,331 |
| | 4,459 |
|
應付帳款和其他應計費用 | 37,999 |
| | 15,448 |
|
應付帳款和應計費用共計 | $ | 89,198 |
| | $ | 65,381 |
|
| |
* | 應計交易、整合和重組費用-包括$0.1百萬和$0.5百萬，與組織結構調整所需的僱員解僱福利準備金有關。2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日)分別。 |
為三結束的幾個月2020年3月31日和2019，與公司自身品牌的營銷和廣告努力相關的費用並不是實質性的。
6. 承付款和意外開支
法律意外開支
本公司參與在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。當認為有可能發生損失，並且可以合理估計損失金額時，公司就會產生負債。雖然公司不期望最終解決任何現有的索賠和訴訟程序(以下所述具體事項除外，如果作出不利決定)，單獨或總體上都會對其財務狀況產生重大不利影響，但在某些或所有這些程序中的不利結果可能對某一特定時期的經營結果或現金流動產生重大不利影響。本評估是基於公司目前對相關事實和情況的理解。就目前的法律程序而言，公司認為，截至本報告所列資產負債表之日，不太可能發生超過已確認數額的重大損失。因此，公司對這些問題的看法受到固有的不確定因素的影響，今後可能會發生變化。
在Re 2U，Inc.中，證券集團訴訟
2019年8月7日和9日，亞倫·哈珀(Aaron Harper)和安妮·M·欽(Anne M.Chinn)在美國紐約南區地區法院對該公司、公司首席執行官克里斯托弗·J·波切克(Christopher J.Pucek)和公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)提起了集體訴訟。地區法院將案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，待審案件編號現在為8：19-cv-3455(D.MD)和8：20-cv-1006(D.MD)。申訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節，以及根據該法頒佈的SEC規則10b-5，其依據是關於公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。提議的類別由2018年2月26日至2019年7月30日期間購買該公司證券的所有人員組成。
該公司認為，這些索賠是沒有根據的，它打算對這些索賠進行有力的辯護，但是，由於所涉法律和事實問題的複雜性，目前無法確定此事的結果。
股東衍生訴訟
2020年4月30日，理查德·席斯(Richard Theis)在紐約南區美國地區法院(United States Region Court For The New York)提交了股東衍生品訴訟，據稱是代表該公司，並針對該公司首席執行官克里斯托弗·J·普切克(Christopher J.Pucek)、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)和公司董事會，案件編號20-cv-3360。
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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.無償承諾和意外開支(續)
由於所涉法律和事實問題的複雜性質，目前無法確定這一問題的結果，這是基於關於公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述，並違反了1934年“證券交易法”第14(A)條的規定。
營銷和銷售承諾
該公司與其大學客户在研究生課程部分簽訂的某些協議要求公司承諾滿足與營銷和銷售活動有關的某些人員配置和支出投資門檻。此外，研究生課程部分中的某些協議要求公司在營銷這些項目以達到指定的項目績效時，投資到約定的水平。該公司認為，它目前正在遵守所有這些承諾。
未來對大學客户的最低付款
根據公司在研究生課程部分的某些合同，公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷和其他權利。截至2020年3月31日，未來應付給大學客户的最低付款額相對於公司截至會計年度年度報告表10-K中所列合併財務報表附註中提供的金額沒有重大變化。(一九二零九年十二月三十一日).
或有付款
該公司已在研究生課程部分與其某些大學客户簽訂了協議，根據該協議，公司有義務在某些項目指標每年得不到實現的情況下，支付今後的最低付款額。本公司將根據這些協議進行的任何估計或有付款確認為其所涉期間的抵消收入，並在合併後的資產負債表上記錄其他流動負債中的負債。
截至2020年3月31日，該公司有義務對一家最多可達$5.0百萬，應被投資方的要求。
7. 租賃
本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃設施，主要在美國、南非、英國和加拿大。該公司的經營租約有剩餘的租賃條款一到11年數，其中一些包括將租約延長至五年，其中一些選項包括終止一年。這些延長公司經營租契條款的選擇，在租約生效時並不被視為合理肯定，因此不包括在其各自不可撤銷租契條款的決定內。在不可取消的經營租賃安排下到期的未來租賃付款包括在租約期限內的固定租金增加。本公司還在不可撤銷租約下租賃辦公設備.截至目前為止，該公司並無任何轉租契。2020年3月31日.
下表列出了公司精簡的綜合經營報表中租賃費用的組成部分，以及所述每一期間的全面損失。
|
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
經營租賃費用 | $ | 3,620 |
| | $ | 2,622 |
|
短期租賃費用 | 113 |
| | 236 |
|
可變租賃費用 | 1,460 |
| | 914 |
|
租賃費用總額 | $ | 5,193 |
| | $ | 3,772 |
|
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(未經審計)
7.無償轉租(續)
截至2020年3月31日，就公司的經營租約而言，加權平均剩餘租約期為7.8年及加權平均貼現率為11.9%。為三結束的幾個月2020年3月31日，業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$4.1百萬.
下表列出截至所述期間公司經營租賃負債的到期日。
|
| | | |
| 2020年3月31日 |
| (單位：千) |
2020年剩餘時間 | $ | 12,675 |
|
2021 | 16,416 |
|
2022 | 15,673 |
|
2023 | 15,364 |
|
2024 | 14,946 |
|
此後 | 52,166 |
|
租賃付款總額 | 127,240 |
|
減：估算利息 | (45,841 | ) |
租賃負債總額 | $ | 81,399 |
|
截至2020年3月31日，該公司對尚未開始運營的設施有額外的經營租賃，未來的最低租賃付款約為$67.9百萬。這些經營租賃將在2020年至2021年財政年度開始，租賃期限為四到十二年.
8. 債務
下表列出了公司在所述每一時期的合併資產負債表中未償長期債務的構成部分。 |
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| (單位：千) |
高級有擔保定期貸款設施 | $ | 250,000 |
| | $ | 250,000 |
|
遞延政府贈款債務 | 3,500 |
| | 3,500 |
|
減：未攤銷的債務發行成本 | (9,284 | ) | | (7,238 | ) |
其他 | 358 |
| | 358 |
|
長期債務 | $ | 244,574 |
| | $ | 246,620 |
|
公司認為其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，而條件和利率則接近市場利率。截至2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日)，公司的每一個長期債務工具都被歸類為公允價值等級體系中的第二級。
截至2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日)，該公司在長期債務餘額中的當期部分$0.3百萬和$0.6百萬分別與其他借款有關。
信貸協議
該公司與貓頭鷹資本公司(Owl Rock Capital Corporation)簽訂了一項信用協議，作為行政代理人和擔保物代理人，以及與該公司的某些其他放款人訂立$250百萬高級擔保定期貸款設施(“定期貸款”)。2020年2月25日(“第一次修正生效日期”)，該公司修訂了本信貸協議(經修正，“信貸協議”)，以修改截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度所需的最低畢業生LQAR(以下定義)和最低替代證書LTMR(定義如下)。此外，修正案增加了適用的利率幅度，並擴大了適用於某些自願提前付款和強制性提前付款的預付保險費。與修訂有關，該公司招致增量發行成本$2.5百萬，將作為利息費用在“信用協議”剩餘期限內的一個組成部分攤銷。
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(未經審計)
8.變相轉軌債務(續)
關於定期貸款的信貸協議要求公司遵守若干常規的金融和其他限制性契約，例如在某些情況下保持槓桿比率、維持保險範圍和限制公司進行某些投資的能力。本公司亦須維持以下各項的流動資金$25.0百萬每個會計季度最後一天的無限制現金。“信貸協議”還包括要求該公司保持最低限度的契約：(一)上一季度研究生課程的年度收入(“最低畢業生部分收入”)和(二)過去四個財政季度的替代憑證部分收入(“最低替代證書部分收入”)。第四季度和連續四個財政季度結束2020年3月31日，公司超過了最低畢業生LQAR和最低可選證書LTMR。
該期貸款將於2024年5月22日到期，目前可根據公司的選擇，按(I)一種傳統的替代基準利率(下限為2.00%)加上適用的保證金5.75%或(Ii)經調整的libor利率(下限為1.00%)與上述借款有關的利息期間，另加適用的保證金6.75%。定期貸款的實際利率三個月終結2020年3月31日曾.8.9%。在任何資產出售、債務發行或意外傷害事件之後或在貸款加速之後，自願提前付款和強制性提前付款均須符合以下條件：2%預付保費如在第一修正案生效日期一週年前支付，及1%在“第一修正案”生效日期一週年或之後但在“第一修正案”生效日期二週年之前支付的預付保險費；1%在“第一修正案”生效日期一週年之前，以出售股本證券、股票掛鈎證券和(或)衍生證券或可轉換為股本證券所得的收益為限，應適用預付罰款。在三個月終結2020年3月31日，本公司招致利息開支$5.4百萬與信貸協議有關。截至2020年3月31日，公司與信用協議有關的應計利息餘額為$0.1百萬.
2020年4月23日，該公司償還了$250百萬全額定期貸款(包括利息和預付保費)，並終止與Owl Rock Capital Corporation的信貸協議。有關更多信息，請參閲附註14。
遞延政府贈款債務
該公司共有二與喬治王子縣、馬裏蘭州和馬裏蘭州簽訂的有條件貸款協議總額為$3.5百萬，每個利率為3%每年。這些協議是有條件的貸款義務，只要該公司在馬裏蘭2U的Lanham總部達到與僱用水平有關的某些條件，就可以被免除。向馬裏蘭州提供的有條件貸款的到期日為2026年12月31日，向馬裏蘭州喬治王子縣提供的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。截至2019年12月31日，該公司沒有達到與馬裏蘭州喬治王子郡簽訂的有條件貸款協議規定的就業水平門檻，截至該日的部分本金餘額和應計利息不再受到豁免，應要求支付。該公司目前正在與馬裏蘭州喬治王子縣商討修改這一有條件貸款協議的僱用條件。該公司目前遵守其與馬裏蘭州的有條件貸款協議的條款。與這些貸款有關的利息費用三個月終結2020年3月31日和2019都是無關緊要的。截至2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日)，公司與遞延政府補助金債務有關的應累算利息結餘為$0.3百萬和$0.3百萬分別。
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9. 所得税
公司所有時期的所得税規定包括聯邦、州和外國所得税。對所得税的規定三個月終結2020年3月31日和2019該公司根據全年有效税率估算，包括高税率和低税率司法管轄區之間的收入組合，在實施了與過渡期具體相關的重大項目後，以及不太可能實現税收優惠的虧損實體。
公司的實際税率大約是2%和4%最後三個月2020年3月31日和2019分別。公司的税收利益$1.1百萬為三個月終結2020年3月31日與業務造成的損失和替代憑證部分中獲得的無形資產的攤銷有關，預計這些損失將通過今後扭轉應納税的臨時差額來實現。該公司希望在未來繼續確認替代憑證部分的税收優惠，只要該部門繼續產生税前損失，同時承擔超過遞延税資產的遞延税負債。到目前為止，該公司還沒有被要求支付美國聯邦所得税，因為目前和累積的淨營業虧損。
10. 股東權益
截至2020年3月31日，該公司被授權發佈205,000,000股本總額，包括200,000,000普通股及5,000,000優先股截至2020年3月31日，公司共預留了17,201,657其未來發行的普通股授權股份如下： |
| | |
| 留待未來發行的股份 |
未償還股票期權 | 4,310,566 |
|
2014年股權激勵計劃下未來可能發行的股票 | 6,371,081 |
|
未償還的限制性股票單位 | 5,707,046 |
|
可供2017年員工股票購買計劃下的未來發行 | 812,964 |
|
留待日後發行的普通股股份總額 | 17,201,657 |
|
可供未來發行的股票增加了3,175,011和2,896,365在……上面2020年1月1日和2019分別根據修正後的“2014年股權激勵計劃”(“2014年計劃”)規定的自動增加儲備準備金。本公司至今尚未就其普通股申報或支付現金股息。
11. 股票補償
股票補償費用
下表列出了與股票獎勵有關的基於股票的賠償費用，以及2017年員工股票購買計劃(“espp”)，該計劃包含在本公司所列各期精簡的綜合業務報表和綜合虧損表的以下細列項目中。
|
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
課程與教學 | $ | 133 |
| | $ | 3 |
|
服務和支助 | 3,928 |
| | 1,669 |
|
技術和內容發展 | 3,169 |
| | 1,856 |
|
營銷與銷售 | 3,233 |
| | 1,256 |
|
一般和行政 | 10,407 |
| | 4,800 |
|
股票補償費用總額 | $ | 20,870 |
| | $ | 9,584 |
|
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11.以股票為基礎的補償(續)
股票期權
下表彙總了公司在所述期間的股票期權活動。 |
| | | | | | |
| 數目 備選方案 | | 加權平均 每人運動價格 分享 |
截至2019年12月31日的未清餘額 | 4,373,895 |
| | $ | 34.24 |
|
獲批 | 8,597 |
| | 19.61 |
|
行使 | (37,275 | ) | | 10.30 |
|
被沒收 | (7,252 | ) | | 66.61 |
|
過期 | (27,399 | ) | | 38.73 |
|
截至2020年3月31日的未清餘額 | 4,310,566 |
| | 34.34 |
|
可於2020年3月31日開始運動 | 3,079,102 |
| | $ | 21.82 |
|
| |
* | 截至2020年3月31日，可行使的期權的總內在價值是$22.7百萬而這類股票的加權平均剩餘合約期為2.77年數. |
受限制股票單位
2020年1月，該公司向某些僱員發放年度補助金，其中包括限制性股票單位(“RSU”)和業績限制股(“PRSU”)。在這方面，公司授予1.7百萬RSU的總授予日期公允價值為$34.1百萬。與此相關的是，該公司授予1.9百萬PRSU，其中0.6百萬公屋單位獲批出的批出日期合共約為公允價值。$12.8百萬。RSU在一段時間內授予三年而PRSU則授予為期一年的獎金。將授予的PRSU獎勵的數量是基於公司的股票價格，相對於羅素3000指數的公司而言，實現了預先確定的股東總回報目標。PRSU裁決協議規定，可歸屬的單位數量可從200%到0%根據市場目標的實現情況，第一個績效期的批出量是多少？適用於第二和第三個業績期間的業績百分比將在第二和第三個業績期開始前由公司薪酬委員會確定。每一期間確認的費用是在贈款時確定的，不因市場目標的實現而受到波動的影響。
下表彙總了公司在所述期間的RSU和PRSU活動。 |
| | | | | | |
| 電話號碼 單位 | | 加權- 平均補助金 日期-每股公允價值 |
截至2019年12月31日的未清餘額 | 3,694,915 |
| | $ | 35.76 |
|
獲批 | 2,369,093 |
| | 20.42 |
|
既得利益 | (96,683 | ) | | 52.64 |
|
被沒收 | (260,279 | ) | | 53.31 |
|
截至2020年3月31日的未清餘額 | 5,707,046 |
| | $ | 28.30 |
|
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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
12. 每股淨虧損
稀釋後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。下表列出了在計算已發行普通股加權平均份額時排除在外的證券的摘要，因為這些證券對所述期間的每一個時期都具有抗稀釋作用。 |
| | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
股票期權 | 4,310,566 |
| | 3,847,116 |
|
限制性股票單位 | 5,707,046 |
| | 1,368,636 |
|
下表列出了公司在所述期間的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算情況。 |
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
分子(千)： | |
| | |
|
淨損失 | $ | (60,106 | ) | | $ | (21,554 | ) |
分母： | |
| | |
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流通股、基礎股和稀釋普通股加權平均股份 | 63,626,333 |
| | 58,138,692 |
|
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | (0.94 | ) | | $ | (0.37 | ) |
13. 段與地理信息
公司二報告部分：研究生課程部分和替代證書部分(以前稱為短期課程部分)。公司的可報告部門是根據(一)首席業務決策者、首席執行官(“首席執行官”)審查的財務信息、(二)內部管理和相關的報告結構以及(三)首席執行官作出資源分配決定的依據來確定的。該公司的研究生課程部分包括向非營利學院和大學提供的技術和服務，以便在線提供學位課程。該公司的替代資格證部分包括優質的在線短期課程和基於技術技能的新兵訓練營，通過與非營利學院和大學的關係提供。
研究生課程部分
最後三個月2020年3月31日，一個大學客户10%或更多公司的綜合收入$17.5百萬，或大約10%公司的綜合收入。最後三個月2019年3月31日，三個大學客户各佔10%或更多公司的綜合收入，如下：$22.6百萬, $12.9百萬和$12.7百萬，或大約18%, 11%和10%公司的綜合收入。
截至2020年3月31日，一個大學客户10%或更多的公司合併應收賬款，淨餘額$8.7百萬，或大致相同11%公司的合併應收賬款，淨餘額。截至2019年12月31日, 二大學客户各佔10%或更多的公司合併應收賬款，淨結餘如下：$6.1百萬和$4.9百萬，或大約18%和15%公司的合併應收賬款，淨餘額，分別。
替代憑證段
為三個月終結2020年3月31日和2019，有不有相關服務的客户或個別大學客户10%或者更多的公司的綜合收入。此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有客户有應收賬款，淨餘額佔公司綜合應收賬款的10%或更多，淨餘額，因為客户是個人學生或代表他們付款的第三方，而不是大學客户。
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
13.志願部門和地理信息(續)
最後三個月2020年3月31日，與一大學客户佔該部門收入的10%或更多，$7.9百萬，或大約14%這部分的收入。最後三個月(一九二零九年三月三十一日)，與四個大學客户相關的服務分別佔該部門收入的10%或更多，加在一起，約佔10%或更多88%這部分的收入。
段性能
下表列出了公司每個可報告部門在所述期間的經營結果的財務信息。 |
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (千美元) |
按部門分列的收入* | |
| | |
|
研究生課程部分 | $ | 118,457 |
| | $ | 104,174 |
|
替代憑證段 | 57,022 |
| | 18,060 |
|
總收入 | $ | 175,479 |
|
| $ | 122,234 |
|
| | | |
部分盈利能力** | |
| | |
|
研究生課程部分 | $ | 6,460 |
| | $ | 710 |
|
替代憑證段 | (10,764 | ) | | (3,916 | ) |
部門利潤總額 | $ | (4,304 | ) |
| $ | (3,206 | ) |
| | | |
分部利潤率* | |
| | |
|
研究生課程部分 | 5.5 | % | | 0.7 | % |
替代憑證段 | (18.9 | ) | | (21.7 | ) |
部門總利潤率 | (2.5 | )% |
| (2.6 | )% |
| |
* | 該公司已將非實質性的部門間收入從三-截至的月份2020年3月31日和2019. |
| |
** | 公司將分部盈利定義為淨收益(費用)、税金、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東活動成本、減值費用和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的一部分或全部可能不適用於任何特定報告期。 |
| |
*** | 公司將部門盈利利潤率定義為部門盈利在各自部門收入中所佔的百分比。 |
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
13.志願部門和地理信息(續)
下表列出了公司每一段時間的淨虧損與部門總盈利能力的對賬情況。
|
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
淨損失 | $ | (60,106 | ) | | $ | (21,554 | ) |
調整： | | | |
利息費用(收入)，淨額 | 4,980 |
| | (2,294 | ) |
外幣損失 | 2,271 |
| | 370 |
|
所得税利益 | (1,055 | ) | | (941 | ) |
折舊和攤銷費用 | 23,485 |
| | 9,698 |
|
交易和整合成本 | 724 |
| | 1,931 |
|
重組相關費用 | 288 |
| | — |
|
股東激進主義成本 | 4,239 |
| | — |
|
股票補償費用 | 20,870 |
| | 9,584 |
|
調整總額 | 55,802 |
| | 18,348 |
|
部門利潤總額 | $ | (4,304 | ) | | $ | (3,206 | ) |
下表按部門列出了所述期間公司的總資產。
|
| | | | | | | |
| 3月31日
2020 | | 十二月三十一日
2019 |
| (單位：千) |
總資產 | |
| | |
|
研究生課程部分 | $ | 516,021 |
| | $ | 507,187 |
|
替代憑證段 | 665,940 |
| | 679,643 |
|
總資產 | $ | 1,181,961 |
|
| $ | 1,186,830 |
|
貿易賬户應收賬款和合同負債
下表列出了公司在每一段時間內的應收貿易帳款和合同負債。
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| | | | | | | |
| 3月31日
2020 | | 十二月三十一日
2019 |
| (單位：千) |
貿易應收賬款 | |
| | |
|
研究生課程部分應收賬款 | $ | 28,161 |
| | $ | 3,454 |
|
研究生課程部分-未開單收入* | 25,035 |
| | 12,123 |
|
替代憑證部分應收賬款 | 24,146 |
| | 19,408 |
|
信貸損失準備金 | (1,931 | ) | | (1,330 | ) |
貿易應收賬款共計 | $ | 75,411 |
| | $ | 33,655 |
|
| | | |
合同負債 | |
| | |
|
研究生課程部分遞延收入 | $ | 16,839 |
| | $ | 2,210 |
|
替代憑證部分遞延收入 | 52,983 |
| | 46,623 |
|
合同負債總額 | $ | 69,822 |
|
| $ | 48,833 |
|
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)
13.志願部門和地理信息(續)
研究生課程部分，收入確認在三結束的幾個月2020年3月31日和2019在每年年初的遞延收入餘額中$2.2百萬和$2.4百萬分別。
對於替代憑證部分，在三結束的幾個月2020年3月31日和2019在每年年初的遞延收入餘額中$34.4百萬和$5.4百萬分別。
合同採購費用
研究生課程$0.5百萬和$0.5百萬主要記錄在大學付款和其他資產內的淨資本化合同購置費用，非流動在合併資產負債表上。2020年3月31日和(一九二零九年十二月三十一日)分別。
地理信息
該公司的非美國收入是以大學客户主要經營的國家的貨幣為基礎的。公司的非美國收入$11.3百萬和$7.7百萬，為了三結束的幾個月2020年3月31日和2019主要來源於美國以外地區的替代憑證部門的業務。該公司在非美國國家的長期有形資產。2020年3月31日和2019年12月31日全數$2.0百萬和$2.7百萬分別。
14. 後續事件
2020年4月23日(“截止日期”)，該公司發行了2025年到期的可轉換高級債券(“債券”)，本金總額為$330百萬根據1933年“證券法”第144 A條規則(“基本票據”)，向合格的機構買受人進行私人安置。此外，該公司亦給予最初買家一項選擇權，最多可購買一筆額外款項。$50百萬債券的總本金。提供基本票據的淨收益約為$321.8百萬扣除初始購買者的折扣和佣金後。
本票據由公司與全國協會威爾明頓信託公司作為託管人之間的契約(“義齒”)管理。該批債券按以下利率計算利息：2.25%自2020年11月1日起，每年每年5月1日和11月1日起，每半年支付一次欠款。該批債券將於2025年5月1日到期，除非較早時已購回、贖回或轉換。
該等債券是公司的高級無抵押債務，並與公司的高級無抵押負債享有同等的支付權；該等債券在支付公司債務的權利方面享有優先地位，而該債項是明確附屬於該等債券的，實際上附屬於公司的高級有擔保負債，而該等債項實際上附屬於保證該負債的抵押品的價值，並在結構上從屬於公司的所有負債及其他負債，包括貿易應付款，以及(如公司並非該等債務的持有人)公司附屬公司的優先股權益(如有的話)。
在下列情況下，持有人可選擇轉換其債券：
| |
• | 在2020年9月30日截止的日曆季度之後開始的任何一個日曆季度(僅在該日曆季度內)，如果最後報告的公司普通股每股銷售價格，$0.001每股票面價值(“普通股”)超過130%的轉換價格。20期間的交易日，不論是否連續。30連續交易日，截止於前一個日曆季度的最後一個交易日，包括前一個日曆季度的最後一個交易日； |
| |
• | 在五緊接其後的連續工作日十連續交易日期間(如十連續交易日期間，即“量度期”)，在該期間的每個交易日，每1，000元本金票據的交易價格低於98%上一次報告的產品在該交易日公司普通股的每股銷售價格和該交易日的轉換率； |
| |
• | 在公司普通股發生某些公司事件或分配時，如義齒中所規定的那樣； |
目錄
2U公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
14.後續事件(續)
| |
• | 在2024年11月1日起至緊接到期日前第二個預定交易日結束為止的任何時間。 |
債券的初始轉換率為公司普通股的35.3773股/1，000美元的本金，即初始轉換價格約為1，000美元$28.27公司普通股中的每股，如義齒中規定的某些特定事件的發生，可作調整。在轉換後，公司將支付或交付適用的現金，公司普通股的股份或現金和公司普通股的組合，在公司的選擇。一旦發生“完全的基本變化”(如義齒中的定義)，公司將在某些情況下提高一定時期內的轉換率。
此外，在發生“基本改變”(如印義齒中所界定的)時，債券持有人可要求公司以相等於擬回購票據本金的現金回購價格，再加上任何應累算利息及未付利息(如有的話)。
該批債券在2023年5月5日或該日後，以及在緊接到期日前的第40個規定交易日或之前，可由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格須相等於擬贖回的債券本金，另加應計及未付利息(如有的話)，但須符合公司普通股最後公佈的每股銷售價格。130%(I)至少每一項的轉換價格20期間的交易日，不論是否連續。30連續交易日至緊接我們送交有關贖回通知書日期之前的交易日，及(Ii)緊接我們發出該通知的日期前的交易日。此外，要求贖回任何票據對該票據構成“完全的根本變化”，在這種情況下，適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下提高，如果該票據是在被要求贖回後轉換的。沒有為債券提供償債基金。
關於BaseNotes，該公司與某些對手進行了私下談判的上限呼叫交易(“上限呼叫交易”)。預計在轉換基本票據和(或)抵消公司必須支付的超過折算的基本票據本金(視屬何情況而定)時，上限呼叫交易將減少對公司普通股的潛在稀釋，並根據上限交易的最高價格減少和(或)抵銷上限。上限呼叫交易的上限價格最初是$44.34每股。上限呼叫交易的成本大約為$43.9百萬。本公司期望利用部分根據超額配售期權出售額外票據所得的淨收益，進行額外的上限呼叫交易。
在收尾日，公司用出售基本債券所得的部分收益全額償還所有未償款項，並清償與定期貸款有關的所有債務。與定期貸款的終止有關，該公司預計將確認一筆大約為$12百萬在2020年第二季度。
公司打算將出售基礎票據所得的剩餘淨收入用於營運資本或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
在二零二零年四月二十九日，首次購房者已全數行使。，他們選擇購買最多額外的$50.0百萬債券的合計本金。預計將於2020年5月1日完成增發債券的銷售。公司估計行使超額配售期權的淨收益約為$48.8百萬扣除初始購買者的折扣和佣金，以及公司應支付的估計發行費用後。公司期望利用出售額外票據所得的部分淨收入進行額外的上限呼叫交易，其餘淨收入用於營運資本或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
“附註6-承付款項和意外開支-股東衍生訴訟”標題下的披露以參考方式納入本注14。
項目2. 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們的合併財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分所列報表的相關説明以及我們關於表10-K的年度報告一併閲讀。2019年12月31日。本季度報告中關於表10-Q的某些陳述可能構成1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(修正後的“交易法”)所指的前瞻性陳述。單詞或短語“將是”、“將允許”、“打算”、“可能的結果”、“預期的”、“將繼續的”、“預期的”、“估計”、“項目”或類似的表達，或這類詞語或短語的否定詞，旨在識別“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。由於這些陳述包括風險和不確定性，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。許多因素可能導致或導致這些差異，包括本季度報告中關於表10-q的第1A項“風險因素”和我們關於表10-K的年終年度報告中所討論的因素。2019年12月31日，以及我們向證券交易委員會或“證券交易委員會”提交的其他文件。在此所作的陳述是在向SEC提交本表格的日期10-Q時作出的，以後的任何日期都不應依賴於此。除非適用法律另有規定， 我們不承擔任何義務，並明確否認任何義務，更新任何前瞻性的聲明，以反映事件，事態發展，意外事件或情況後，該聲明的日期。
除上下文另有要求外，所有對“我們”、“我們”或“我們”的提述均指2U公司及其附屬公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告第10-Q表第1項所載的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們已審計的合併財務報表和有關附註一起閲讀。2019年12月31日，這包括在我們的年度報告表10-K，提交給美國證券交易委員會於2020年2月28日。
概述
我們是一家為非營利學院和大學提供教育技術的領先企業。我們建立，交付和支持400多個數字和麪對面的教育提供，包括研究生學位，本科學位，專業證書，新兵訓練營，和短期課程，整個職業課程繼續。我們和我們的大學客户一起，積極地改變了超過21.5萬名學生的生活。
我們的綜合平臺，緊密結合的技術和服務，提供了數字基礎設施，大學需要吸引，註冊，教育和支持學生的規模。有了我們的平臺，學生可以隨時隨地接受教育，而不放棄工作或遷移；大學客户可以提供更廣泛的教育機會，從而提高更多學生的成績、技能成就和職業前景。
我們有兩個可報告的部分：研究生課程部分和替代證書部分。
在我們的研究生課程部分，我們提供的技術和服務的非營利學院和大學，以使學位課程的在線提供。參加這些項目的學生通常都在尋求與他們在校園中所獲得的同等質量的本科或研究生學位。
在我們的替代證書部分，我們提供優質的在線短期課程和技術，技能為基礎的新兵訓練營通過與非營利學院和大學的關係。註冊這些課程的學生通常都在尋求通過更短的期限、更低的價格提供與行業和社會的需求相關的技能。
對COVID的答覆-19
我們立即採取了幾項措施，以確保我們業務的連續性，為我們的合作伙伴提供獨特的解決方案，並確保我們的員工在當前環境下的健康和安全。例如，我們有：
| |
• | 將新兵訓練營課程和其他校園體驗從物理教室轉移到網上。此時，所有的新兵訓練營都在不受幹擾地運行，包括所有新的新兵訓練營內容的預期漲價； |
| |
• | 修改了我們的課程製作能力，使之成為一種“盒式工作室”的方法，允許教員在我們課程設計者的虛擬幫助下直接在他們的家裏或辦公室記錄異步內容。這使得所有目前的發射仍按計劃在整個業務中進行； |
| |
• | 為我們的大學客户校園教職員提供關於通過“無背行”成功在線教學的最佳實踐的培訓®PRO； |
| |
• | 為現有和新的客户提供新的解決方案，包括2 UOS必要和2 UOS Plus；以及 |
| |
• | 今年秋天開始開發創新的解決方案，使現有的和新的大學客户在校園和網上的努力得以持續和成功。 |
除了與推出和支持高質量在線服務相關的典型操作複雜性外，我們大學的許多客户目前面臨着與冠狀病毒相關的預算和現金流短缺問題。在這個財政拮据的時期，我們對大學客户的前期投資就更重要了。從長遠來看，我們預計冠狀病毒的空前影響將加速採用在線高等教育.
我們的商業模式和經營業績的組成部分
我們的業務模式的關鍵要素和我們的經營結果的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的研究生課程部分，我們大部分的收入都來自與我們的大學客户的收入分享安排，根據這一安排，我們獲得了一個合同規定的百分比，學生支付給他們參加學位課程的費用。在我們的替代證書部分，我們的大部分收入來自學費和學費來自參加我們的短期課程和新兵訓練營的學生。每個部門的收入主要由我們提供的學生人數和這些服務的價格所驅動。
經營費用
營銷與銷售
我們最重要的開支涉及營銷和銷售活動，以吸引學生參加我們兩個部門的服務。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們的營銷和招聘團隊的人事費用。
在我們的研究生課程部分，我們的營銷和銷售費用在任何時期都會在八個月後平均產生學生入學人數。然後，當學生通過他們的課程取得進展時，我們就會產生收入，這通常發生在最初入學後的兩年時間內。因此，我們的營銷和銷售費用在任何時期都是一項投資，以創造收入在未來的時期。因此，我們不認為直接將當期收入與當期營銷和銷售費用進行比較是沒有意義的。此外，在這一部分，我們認為，我們的營銷和銷售費用在未來的時期內，通常會下降的百分比，在同一時期報告的收入基礎，因為我們的收入基礎返回學生在現有的項目增加。在我們的替代證書部分，我們的營銷和銷售費用在任何一段時間內都會產生學生入學人數，平均在24周後。然後，我們產生收入，學生通過他們的課程，這通常發生在兩個月至六個月後，最初的入學。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學在短期課程和新兵訓練營課程中使用其品牌和其他商標的費用。支付是根據合同規定的百分比，我們從這些課程的學生收取的學費。課程和教學費用還包括我們的短期課程和新兵訓練營教學人員的人事和人事費用。
服務和支助
服務和支持費用主要包括與我們的教育服務的管理和運作有關的人員和人員相關的費用，以及支持學生和教員的費用。服務和支持費用也包括支持我們的平臺，促進項目中的現場安置和學生沉浸，並協助符合要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的不斷改進和維護相關的人員和人員費用，以及託管和許可費用。技術和內容費用還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括用於我們集中職能的人事和人事費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接業務服務的部門。一般費用和行政費用也包括專業費用和其他公司費用。
利息收入淨額(費用)
淨利息收入(費用)主要包括長期債務的利息支出和現金及現金等價物的利息收入。利息費用還包括債務發行成本的攤銷。
其他費用，淨額
其他費用淨額主要包括外匯損益。
所得税
我們所有時期的所得税規定包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在這段期間的有效税率是以較高税率和較低税率的司法管轄區為基礎的.由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們至今還沒有被要求繳納美國聯邦所得税。
業務結果
綜合經營業績
比較三個月到3月31日， 2020和2019
下表列出了所列各期業務數據的選定彙總綜合報表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 期間變動 |
| 金額 | | 佔收入的百分比 | | 金額 | | 佔收入的百分比 | | 金額 | | 百分比 |
| (千美元) |
收入 | $ | 175,479 |
| | 100.0 | % | | $ | 122,234 |
| | 100.0 | % | | $ | 53,245 |
| | 43.6 | % |
費用和開支 | | | | | | | | | | | |
課程與教學 | 20,478 |
| | 11.7 |
| | 6,701 |
| | 5.5 |
| | 13,777 |
| | 206.9 |
|
服務和支助 | 30,533 |
| | 17.4 |
| | 20,174 |
| | 16.5 |
| | 10,359 |
| | 52.1 |
|
技術和內容發展 | 35,510 |
| | 20.2 |
| | 19,794 |
| | 16.2 |
| | 15,716 |
| | 78.7 |
|
營銷與銷售 | 99,215 |
| | 56.5 |
| | 76,961 |
| | 63.0 |
| | 22,254 |
| | 29.0 |
|
一般和行政 | 43,653 |
| | 24.9 |
| | 23,023 |
| | 18.8 |
| | 20,630 |
| | 88.9 |
|
費用和支出共計 | 229,389 |
| | 130.7 |
| | 146,653 |
| | 120.0 |
| | 82,736 |
| | 56.4 |
|
業務損失 | (53,910 | ) | | (30.7 | ) | | (24,419 | ) | | (20.0 | ) | | (29,491 | ) | | 120.8 |
|
利息收入 | 513 |
| | 0.3 |
| | 2,349 |
| | 1.9 |
| | (1,836 | ) | | (78.1 | ) |
利息費用 | (5,493 | ) | | (3.1 | ) | | (55 | ) | | 0.0 |
| | (5,438 | ) | | * |
|
其他費用，淨額 | (2,271 | ) | | (1.3 | ) | | (370 | ) | | (0.3 | ) | | (1,901 | ) | | * |
|
所得税前損失 | (61,161 | ) | | (34.8 | ) | | (22,495 | ) | | (18.4 | ) | | (38,666 | ) | | 171.9 |
|
所得税利益 | 1,055 |
| | 0.6 |
| | 941 |
| | 0.8 |
| | 114 |
| | 12.1 |
|
淨損失 | $ | (60,106 | ) | | (34.2 | )% | | $ | (21,554 | ) | | (17.6 | )% | | $ | (38,552 | ) | | 178.9 | % |
收入。截至三個月的收入2020年3月31日增加5 320萬美元，或43.6%，到1.755億美元相比較1.22億美元在……裏面2019。這一增長是由13.7%研究生部分收入的增加215.7%增加替代憑證部分收入。來自替代憑證部分的收入增加包括3 540萬美元我們在2019年5月收購了三部曲。
我們研究生課程的收入增加 1 430萬美元，或13.7%，主要原因是全日制同等入學人數的增長6,222，或15.7%，由減少在每一項課程的平均收入中，相等於$2,637到$2,590.
我們代用憑證部分的收入增加 3 900萬美元，或215.7%，主要原因是全日制同等入學人數的增長6,013，或65.9%，以及每一門課程的平均收入增加，$1,979到$3,766。增加的主要原因是增加了3,529從三部曲增加全班同等入學人數。
課程與教學。課程和教學費用增加1 380萬美元，或206.9%，到2 050萬美元相比較670萬美元在……裏面2019。這一增長主要是由於增加了增加的課程和三級中學的教學費用，以及在我們的替代證書部分增加了短期課程的入學人數。
服務和支助。服務和支助費用增加1 030萬美元，或52.1%，到3 050萬美元相比較2 020萬美元在……裏面2019。增加的主要原因是1 070萬美元增加與人員和人員有關的費用，以便在現有和新的課程中為更多的學生和教員服務，包括增加三部曲新兵訓練營。這一增加被其他服務和支助費用的減少部分抵消。
技術和內容開發。技術和內容開發費用增加1 570萬美元，或78.7%，到3 550萬美元相比較1 980萬美元在……裏面2019。增加的部分原因是1 100萬美元攤銷費用增加420萬美元增加與人事有關的費用(扣除用於技術和內容開發的資本額)，包括從三部曲中增加增量技術和內容開發費用。此外,40萬美元增加的原因是非資本化的課程開發費用，以及支持啟動新項目的託管和許可費用，包括增加了三部曲新兵訓練營。
營銷和銷售。營銷和銷售費用增加2 220萬美元，或29.0%，到9 920萬美元相比較7 700萬美元在……裏面2019。增加的主要原因是1 050萬美元增加營銷和銷售費用，以吸引潛在的學生參加新的和現有的課程，包括增加三部曲的增量營銷和銷售費用。此外,780萬美元增加的原因是人事費和人事費，主要是增加了三部曲中增加的人事費和與人事有關的費用。攤銷和銷售基礎設施費用增加380萬美元支持更多的產品，包括增加三部曲訓練營。
一般和行政。一般費用和行政費用增加2 070萬美元，或88.9%，到4 370萬美元相比較2 300萬美元在……裏面2019。增加的主要原因是1 530萬美元增加人事和人事費用，包括從三部曲中增加人事費用和人事費用.此外，增加的330萬美元與重組、交易、整合和股東活動費用有關。這些增加額被部分抵消120萬美元從我們的三部曲中獲得了較低的一次性交易費用和與整合相關的費用。
利息收入淨額(費用)。利息收入(費用)淨額(500萬)百萬美元和230萬美元最後三個月2020年3月31日和2019分別。這一變化主要是由於540萬美元與我們於2019年5月簽訂的定期貸款有關。
其他費用淨額。其他費用淨額230萬美元和40萬美元最後三個月2020年3月31日和2019分別。這一增長主要是由於外幣匯率的波動影響了我們在替代憑證部分的業務。
所得税利益。最後三個月2020年3月31日，我們承認110萬美元，而我們的實際税率大約是2%。這一税收優惠是由於營業淨虧損和在我們的替代憑證部分中獲得的無形資產的應納税臨時差額的逆轉造成的。我們期望繼續確認我們的替代憑證部分的税收優惠，只要該部分繼續產生税前損失，同時承擔遞延税負淨額。到目前為止，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税，因為我們目前和累積的淨營業虧損。
業務部門經營業績
我們將分部盈利定義為淨收益(費用)、税金、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東活動成本、減值費用和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損。這些項目中的一部分或全部可能不適用於任何特定報告期。
下表列出了所述各期淨虧損與分部盈利總額的對賬情況。 |
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
淨損失 | $ | (60,106 | ) | | $ | (21,554 | ) |
調整： | | | |
利息費用(收入)，淨額 | 4,980 |
| | (2,294 | ) |
外幣損失 | 2,271 |
| | 370 |
|
所得税利益 | (1,055 | ) | | (941 | ) |
折舊和攤銷費用 | 23,485 |
| | 9,698 |
|
交易和整合成本 | 724 |
| | 1,931 |
|
重組相關費用 | 288 |
| | — |
|
股東激進主義成本 | 4,239 |
| | — |
|
股票補償費用 | 20,870 |
| | 9,584 |
|
調整總額 | 55,802 |
| | 18,348 |
|
部門利潤總額 | $ | (4,304 | ) | | $ | (3,206 | ) |
三個月結束2020年3月31日和2019
下表按部門和部門開列了所述每一期間的收入。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到3月31日， | | 期間變動 |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| (千美元) |
按部門分列的收入* | |
| | |
| | |
| | |
|
研究生課程部分 | $ | 118,457 |
| | $ | 104,174 |
| | $ | 14,283 |
| | 13.7 | % |
替代憑證段 | 57,022 |
| | 18,060 |
| | 38,962 |
| | 215.7 |
|
總收入 | $ | 175,479 |
| | $ | 122,234 |
| | $ | 53,245 |
| | 43.6 | % |
| | | | | | | |
分段盈利 | |
| | |
| | |
| | |
|
研究生課程部分 | $ | 6,460 |
| | $ | 710 |
| | $ | 5,750 |
| | ** |
|
替代憑證段 | (10,764 | ) | | (3,916 | ) | | (6,848 | ) | | 174.9 |
|
部門利潤總額 | $ | (4,304 | ) | | $ | (3,206 | ) | | $ | (1,098 | ) | | 34.2 | % |
| |
* | 部門間收入的非實質性數額已從上述結果中扣除。三結束的幾個月2020年3月31日和2019. |
**為比較目的而不具意義的再轉接税。
研究生項目部分盈利能力增加580萬美元到650萬美元相比較70萬美元在……裏面2019。增加的原因是1 430萬美元並對我們的市場營銷、招生和內容開發活動進行成本管理。此外，我們的開支受到旅費和相關費用的減少以及由於冠狀病毒大流行的影響而降低的營銷率的影響。
替代憑證部分盈利能力下降680萬美元，或174.9%，到(1，080萬美元)相比較(3.9)百萬美元在……裏面2019。這一減少主要是由於自購置之日以來增加了三部曲的業務結果。
流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物總額。1.382億美元，是為營運資本和一般公司目的而持有的。
2020年4月23日，我們根據1933年“證券法”第144 A條規則，向合格的機構投資者發行了本金總額為3.3億美元的可轉換高級債券(“票據”)。我們亦給予首次購買該批債券的人士一項選擇，在2020年5月5日之前的任何時間，購買最多5，000萬元的債券本金總額。債券年利率為2.25%，自2020年11月1日起，每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。該批債券將於2025年5月1日到期，但如該債券在該日期前已按照其條款贖回、贖回或轉換，則屬例外。在2024年11月1日之前，這些票據是可兑換的。
只有在滿足某些條件的情況下。在債券的定價方面，我們進行了私下談判的上限呼叫交易，溢價約為4 390萬美元。有上限的贖回交易預計將減少在轉換債券時對我們普通股的潛在稀釋，並(或)抵消我們必須支付的超過折算債券本金的任何現金付款。如果債券的初始買家行使購買額外債券的選擇權，我們預期會利用出售額外債券所得的部分淨收益，進行額外的上限認購交易。
在2020年4月23日，我們全額償還了2.5億美元的定期貸款(包括利息和預付保費)，並終止了與Owl Rock Capital Corporation的信貸協議。關於長期貸款的終止，我們預計將在2020年第二季度確認約1 200萬美元的費用。
到目前為止，我們主要通過大學客户和學生支付我們的技術和服務、定期貸款、債券以及公共和私人股本融資來為我們的業務提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上業務產生的現金，將足以滿足我們今後12個月的週轉資本和資本支出需求。
經營活動
經營活動產生的現金流量通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，特別是應收賬款，並按攤銷和折舊費用以及基於股票的補償費用等非現金支出項目進行調整。
終了三個月用於業務活動的現金2020年3月31日主要是我們的淨虧損6 010萬美元，按非現金項目調整，包括2 350萬美元折舊和攤銷費用，2 090萬美元以股票為基礎的補償費用，以及360萬美元減少我們的資產使用權的賬面金額。經營資產及負債的淨變動160萬美元有利於業務現金流的主要原因是2 340萬美元應付帳款和應計費用增加額和a2 170萬美元遞延收入增加。通常情況下，由於學術日曆的時間安排，第一季度的應收賬款餘額往往會達到季節性高的水平。應收賬款7 540萬美元在本季度末，上升4 180萬美元從2019年年底開始。約86%這些應收賬款是當前的，我們對我們的合作伙伴和學生的信譽有信心，儘管冠狀病毒大流行對經濟產生了影響。
終了三個月用於業務活動的現金(一九二零九年三月三十一日)主要是我們的淨虧損2 160萬美元，按非現金項目調整，包括970萬美元折舊和攤銷費用，960萬美元以股票為基礎的補償費用，以及260萬美元減少我們的使用權資產的賬面金額。經營資產及負債的淨變動3 290萬美元對業務現金流不利，主要原因是3 750萬美元應收賬款增加，原因是學術日曆的典型時間和某些大學客户的收款延遲，a1 060萬美元增加對大學客户的付款，a1 050萬美元預付費用和其他資產的增加680萬美元應計補償和相關福利減少額，由應付帳款和應計費用的有利變化部分抵銷1 750萬美元的遞延收入1 620萬美元.
投資活動
截至年底三個月投資活動所用現金2020年3月31日曾.1 910萬美元，主要由1 580萬美元可攤銷無形資產和240萬美元財產、廠房和設備的購買。
截至三個月的投資活動提供的現金(一九二零九年三月三十一日)曾.600萬美元，主要由2 500萬美元存款證書的到期日，部分抵銷1 360萬美元可攤銷無形資產的增加，320萬美元購買不動產、廠房和設備以及250萬美元與購買教育科技公司股權有關。
籌資活動
終了三個月用於資助活動的現金2020年3月31日曾.250萬美元，主要包括支付與2020年2月修訂的定期貸款有關的債務發行費用。
終了三個月籌資活動提供的現金(一九二零九年三月三十一日)曾.60萬美元，主要由190萬美元行使股票期權所得收益，部分抵銷130萬美元為購置可攤銷的無形資產而支付的延期付款。
表外安排
我們沒有任何表外安排，如條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的，例如使用未合併的附屬公司、結構性融資、特別用途實體或可變利益實體。
關鍵會計政策
收入確認、應收賬款和可疑賬户備抵
我們的大部分收入來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供一個全面的平臺，緊密結合的技術和技術支持我們的服務，以支持我們的服務。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。交易價格是根據我們有權獲得的價格來決定的，以換取將服務轉讓給客户。在交易價格包含可變代價的情況下，我們利用期望值法估算了交易價格中應包含的可變價金額。如果根據我們的判斷，未來可能不會發生合同項下累積收入的重大逆轉，則交易價格中將包括可變的考慮因素。任何估計，包括約束對可變考慮的影響，都在每個報告期內進行評估，如果有必要，我們調整我們對整個交易價格的估計。然後，在剩餘的估計業績期內，使用累積追趕法確認收入。
我們的研究生課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，我們的大學客户在2U學位課程中從他們的學生那裏獲得學費和學費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他特定費用。我們在這一部門與大學客户簽訂的合同通常有10至15年的期限，並有單一的業績義務，因為在合同範圍內，提供大學客户吸引、註冊、教育和支持學生所需的緊密結合的技術和服務平臺的承諾並不明顯。單一的績效義務是在大學客户接受和消費利益的過程中履行的，這一義務發生在一系列學術術語中。在這一安排的期限內，從大學客户收到的數額是可變的，因為它們取決於每一學年內入學的學生人數。這些數額分配給並按比例確認在相關的學術學期，定義為從上課的第一天到最後一天的期間。收入是扣除津貼後確認的，這是為我們向大學客户退還學費和費用的預期義務而確定的。
我們的替代證書部分的收入主要來自與學生簽訂的學費和學費，以及通過我們的短期課程和新兵訓練營取得的進展。我們的短期課程為期六至十六週，而我們的新兵訓練營則為期十二至二十四星期。在這部分，我們與學生的合同包括提供教育和相關的學生支助服務，並視所提供的服務而被視為單一的履約義務或多重的履約義務。在同一演示期間內，所有績效義務均按比例履行，該期間被定義為課程的第一天至最後一天開始的期間。我們確認從註冊學生那裏獲得的收益，扣除任何適用的價格優惠，並與相關的大學客户分享合同規定的學生數量，以換取使用大學商標和其他大學商標的許可證。這些數額被確認為課程和教學費用，在我們精簡的綜合業務和全面損失報表上。我們與大學客户在這一部門的合同通常比我們與大學客户的研究生課程部分的合同更短，限制性更小。
我們不披露未滿足的績效義務對我們的研究生課程部分的價值，因為可變的考慮完全分配給了一個完全不滿意的承諾，即轉移構成單個績效義務一部分的服務。我們不披露我們的替代憑證部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
合同採購費用
我們支付佣金給我們的某些員工，以獲得與大學客户的合同，在我們的研究生課程部分。這些費用按合同進行資本化和記錄，並在預期期限內使用直線法攤銷，這通常是合同的長度。
關於合同採購成本，在我們的替代證書部分，我們選擇應用ASC主題606的實際權宜之計來支付這些費用，因為與這部分學生的合同條款還不到一年。
支付給大學客户的款項
根據我們在研究生課程部分的某些合同，我們已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般而言，這些數額在合同有效期內作為抵消收入進行資本化和攤銷，從付款到期或合同收入確認開始後開始。
應收賬款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括應收賬款、淨收入和我們精簡的綜合資產負債表上的遞延收入。包括在應收賬款中的淨額是貿易應收賬款，其中包括賬單收入和未開票收入。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失備抵後列報。我們衡量信貸損失準備金的方法要求根據歷史損失經驗估算損失率，並根據與確定應收賬款預期可收性有關的因素進行調整。這些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信貸和流動性質量指標。
根據正在進行的信用質量指標評估，對公司的估算進行定期審查和修訂。從歷史上看，無法收回的賬户的實際核銷與先前的估計並無顯著差異。當收入確認發生在賬單前時，我們就確認未開票的收入。未開單的收入在我們的研究生課程中被確認，因為直到學期開始和最終的入學信息之後，才會向大學客户收取賬單。當演示文稿期開始時，未開票的應收賬款在代用憑證部分中確認，即根據在同一演示期間支付的分期付款計劃向學生開具發票金額。我們的未開單收入代表合同資產。
遞延收入是指在本報告所述期間終了時，與我們的合併業務精簡報表收入和綜合損失確認的數額相比，已記帳或收到的數額的盈餘，這些數額反映在我們的合併資產負債表上的流動負債中。我們通常在每個學期的早期和短期課程和新兵營學生那裏從學位項目的大學客户那裏得到我們的部分學費和費用，或者在課程註冊時全額支付，或者在課程結束之前，在服務期結束前根據付款計劃全額支付。這些付款記作遞延收入，直至服務交付，或直至我們的義務得到履行，在此時確認收入。
長壽資產
攤銷無形資產
購置的無形資產。我們資本化購買的無形資產，如軟件，網站和域名，並攤銷在直線基礎上的估計使用壽命。從歷史上看，我們估計這些獲得的無形資產的使用壽命為3至10年。
資本化技術。資本化技術包括某些購買的軟件和技術許可，直接第三方成本，以及用於創建我們的內部使用軟件的內部工資和工資相關成本。軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段(所有成本按發生時支出)、應用程序開發階段(某些成本資本化、某些成本按發生時支出)和實施後/運營階段(所有成本按發生時支出)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及測試軟件的成本。成本資本化需要判斷一個項目何時達到應用程序開發階段，以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間。一旦軟件投入使用，這些費用將在軟件的估計使用壽命(一般為3至5年)內用直線法攤銷。
資本化內容開發我們與大學客户、教師和行業專家合作，為每一項課程開發內容。根據所提供的課程，我們可以使用由大學客户和他們的教員提供的材料，包括課程、案例研究、演講和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於研究生課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並且被認為是一種合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如視頻、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，我們還將內部薪資和與薪資相關的成本資本化，這些成本是為了創建和製作視頻和其他數字內容，這些視頻和其他數字內容被用於大學客户的服務中，通過我們
在線學習平臺。資本化結束時，內容已充分發展，由我們和大學客户，其中攤銷資本化內容開發成本開始。每一次發行的資本化成本按課程逐項記錄，幷包括在可攤銷的無形資產中的資本化內容成本，並計入我們的綜合資產負債表。這些費用在各課程的估計使用壽命(一般為4至5年)內，採用直線法攤銷。估計的使用壽命與計劃的課程刷新率相對應。這一刷新率與預期的課程刷新率是一致的，正如教師們所引用的類似校園內課程更新率一樣。
長期資產評估
我們回顧了長期資產，包括財產和設備、資本化技術成本、資本化內容開發成本和獲得的有限壽命無形資產，當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會出現減值。為了評估資本化技術和內容開發成本的可收回性，將成本按最低水平的獨立現金流分類。長期資產的可收回性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產不可收回，則應以資產的賬面價值超過資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的數額來衡量待確認的減值。我們的損害分析是基於累積的結果和預測的表現。
善意
商譽是指購買價格超過已確認的企業淨資產公允價值的超額。我們的商譽平衡涉及2017年7月收購GetSmarter和2019年5月收購Trilology。自10月1日起，我們至少每年審查一次商譽。在年度測試之間，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，則評估商譽是否可能受損。我們測試我們的商譽在報告單位層面，這是一個運營部門或低於一個運營部分。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行一次定量的商譽損害評估。如果我們決定繞過定性評估，或確定報告單位的公允價值低於根據定性評估得出的賬面價值，我們就採用定量方法審查減值商譽。在完成定量評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差異來確認減值。
我們利用基於收入和基於市場的方法的加權組合來確定報告單位的公允價值。基於收入的方法要求我們作出重要的假設和估計。這些假設和估計數主要包括但不限於選擇適當的同行集團公司、貼現率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來週轉金需求的預測。在確定這些假設和編制這些估計時，我們將考慮每個報告單位的歷史結果和當前運營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計數可能受到若干因素的影響，包括但不限於一般的經濟和監管條件、市場資本化、競爭對手繼續努力爭取市場份額和潛在的招生模式。
此外，採用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或在類似業務線上公開披露的業務合併和收購進行比較來估算的。報告單位的價值是根據可比公司觀察到的某些財務參數的倍數來計算的。我們還對市場價值作出估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
除2019年第三季度受損的報告單位外，截至2019年10月1日，即我們年度商譽減值評估之日，沒有任何報告單位的估計公允價值超出賬面價值10%以下。我們未來情況的變化，包括冠狀病毒的潛在影響，或與評估我們報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計有關的變數，可能需要我們在未來記錄額外的減值費用。
最近的會計公告
有關FASB最近的會計聲明及其對我們的影響，請參閲本季度報告第10-Q表第一部分所載“精簡合併財務報表的説明”中的附註2。
關鍵業務和財務業績指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。除了我們下面討論的調整後的EBITDA(虧損)，以及上面題為“我們的商業模式和經營結果的組成部分”的部分中的營業收入和虧損部分之外，我們還利用整個課程的同等入學人數作為評估我們業務成功的一個關鍵指標。
全班同等學歷入學人數
我們衡量在某一特定時期內每一課程的全部課程註冊人數，方法是計算該課程的註冊學生人數，並將其乘以在該期間完成的課程的百分比。我們為每個區段中的每個課程添加完整的課程等效入學人數，以計算每個區段的全部課程等效註冊人數。這一指標使我們能夠通過考慮到許多課程跨越多個財政季度這一事實，持續地觀察入學人數的長期變化。舉例來説，如果某項課程有25名註冊學生，而該課程有40%是在某一段時間內完成的，我們會把該課程計算為在該期間有10名相等於全日制課程的學生。任何個別學生可在一段時間內參加多個課程。
每門課程的平均收入相等於我們每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營部分的一段時間的總收入除以同一期間適用的部分中相應的全部課程註冊人數得出的。這一數額可能因期間而異，取決於我們大學客户的學術日曆、我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營的相對增長率(視情況而定)，以及不同的學費水平等因素。
下表列出了我們的研究生課程部分和備選證書部分的全部課程等效入學人數和每一全班等效註冊的平均收入。
|
| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
研究生課程部分 | |
| | |
|
全班同等學歷入學人數 | 45,734 |
| | 39,512 |
|
每門課程的平均收入相當於入學人數 | $ | 2,590 |
| | $ | 2,637 |
|
備選證書部分* | |
| | |
|
全班同等學歷入學人數 | 15,141 |
| | 9,128 |
|
每門課程的平均收入相當於入學人數 | $ | 3,766 |
| | $ | 1,979 |
|
| |
* | 自收購之日起，三部曲的操作結果就被包括在我們的操作結果中。 |
.的.增加在我們的研究生課程部分的全班同等入學人數三結束的幾個月2020年3月31日和2019, 2,880或46.3%3，511人(36.0%)歸因於前12個月開辦的學位課程。.的.增加在整個課程中，我們的替代證書部分的等效入學人數為三結束的幾個月2020年3月31日和2019, 3,052或50.8%和2,343或75.0%分別歸因於前12個月推出的產品。
調整後的EBITDA(損失)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為淨收益或淨虧損(如適用的話)，包括淨利息收入(費用)、税收、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東活動成本、減值費用和基於股票的補償費用。
調整後的EBITDA(虧損)是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似措施的其他同行公司進行比較的關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA(損失)時，排除某些費用可以為我們的業務的期間間比較提供一個有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。
調整後的EBITDA(損失)並不是按照美國通用會計原則計算的一種計量，也不應被視為替代按照美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績衡量標準。
我們使用調整後的EBITDA(損失)作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在美國GAAP下報告的財務結果的分析的替代。其中一些是：
| |
• | 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA(損失)不反映這種替換或新的資本支出要求所需的現金資本支出； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)沒有反映外幣匯率變動的影響； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)不反映與購置有關的損益，例如但不限於業務中反映的或有考慮價值在購置後的變化； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)不反映交易成本、整合成本、重組相關成本、減值費用或股東活動成本； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)沒有反映遞延收入公允價值調整的影響； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)並不反映基於股權的補償的潛在稀釋影響； |
| |
• | 調整後的EBITDA(損失)不反映我們可動用現金減少的利息或税款；以及 |
| |
• | 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(損失)，這降低了其作為一種比較尺度的效用。 |
由於這些和其他限制，你應該考慮調整後的EBITDA(損失)以及其他基於美國GAAP的財務業績計量，包括各種現金流量度量、淨收益(損失)以及我們的其他美國會計準則結果。下表列出了所述每一期間的淨損失與調整後的EBITDA(損失)的對賬情況。
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| | | | | | | |
| 三個月結束
三月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
淨損失 | $ | (60,106 | ) | | $ | (21,554 | ) |
調整： | | | |
利息費用(收入)，淨額 | 4,980 |
| | (2,294 | ) |
外幣損失 | 2,271 |
| | 370 |
|
所得税利益 | (1,055 | ) | | (941 | ) |
折舊和攤銷費用 | 23,485 |
| | 9,698 |
|
交易和整合成本 | 724 |
| | 1,931 |
|
重組相關費用 | 288 |
| | — |
|
股東激進主義成本 | 4,239 |
| | — |
|
股票補償費用 | 20,870 |
| | 9,584 |
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調整總額 | 55,802 |
|
| 18,348 |
|
調整後的EBITDA(損失) | $ | (4,304 | ) |
| $ | (3,206 | ) |
項目3. 市場風險的定量和定性披露
我們於2020年2月28日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告第二部分第7A項中提供的信息對市場風險沒有重大影響。
外幣兑換風險
我們以外幣進行實質性業務，並面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元收入和運營費用有關。與外國業務有關的帳户按有關期間終了時的現行匯率折算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們的非美國業務的收入和運營費用就會增加。相反，如果美元相對於這些外幣升值，我們的非美國業務的收入和運營費用就會減少。翻譯調整作為股東權益的一個單獨組成部分列入。
最後三個月2020年3月31日和2019，我們的外幣折算調整是1 610萬美元以及失去.40萬美元分別。最後三個月2020年3月31日和2019，我們確認了外匯損失230萬美元和40萬美元分別包括在我們精簡的綜合業務報表和綜合損失報表中。
尾隨12個月的外匯匯率波動2020年3月31日曾.11%和9%分別代表南非蘭特和英鎊。尾隨12個月的外匯匯率波動(一九二零九年三月三十一日)南非蘭特和英鎊分別為13%和6%。外幣匯率的10%波動將對我們在所有所述期間的業務和現金流量的結果產生無關緊要的影響。在任何一個財政期間，我們經營業務的貨幣的波動，都會增加和減少我們的整體收入和開支。這種波動，即使增加了我們的收入或減少了我們的開支，也影響了我們準確預測未來業績和收益的能力。
項目4. 管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，以確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便根據根據“外匯法”頒佈的“披露控制和程序”的定義以及相關的規則和條例，及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序在2020年3月31日.
我們正在評估“三部曲”的現有控制和程序，並將“三部曲”納入我們對財務報告的內部控制。根據證券交易委員會工作人員的指導，允許一家公司在收購完成後一年內從管理層對財務報告的內部控制有效性的評估中排除被收購的業務，我們將三部曲排除在我們對財務報告的內部控制有效性的評估之外。2020年3月31日。截至2020年3月31日，在三部曲收購中獲得的資產約佔公司合併資產的5.0%，可歸因於三部曲收購的收入佔公司收入的20.2%三-截至的一個月期間2020年3月31日.
財務報告內部控制的變化
除了由於收購三部曲而改變我們對財務報告的內部控制外，在本季度終了的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化。2020年3月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。我們目前正在評估和整合三部曲對財務報告的內部控制和我們對財務報告的現有內部控制。
第II部.其他資料
項目1. 法律程序
我們參與了在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。當一項損失被認為是可能的，並且可以合理地估計該數額時，我們就應承擔責任。見本定期報告其他部分未審計財務報表的“附註6.承付款項和意外開支-法律意外開支”。雖然我們不期望最終解決任何現有的索償要求和訴訟程序(下文所述的具體事項除外，如果作出不利的決定)，單獨或總體上都會對我們的財務狀況產生重大的不利影響，但在某些或所有這些程序中，不利的結果可能對某一時期的業務結果或現金流動產生重大的不利影響。這項評估是基於我們目前對有關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法會受到固有的不確定因素的影響，今後可能會發生變化。
在Re 2U，Inc.中，證券集團訴訟
2019年8月7日和9日，艾倫·哈珀(Aaron Harper)和安妮·M·欽(Anne M.Chinn)在美國紐約南區地區法院(United States Region Court Of New York)對我們、公司首席執行官克里斯托弗·J·波切克(Christopher J.Pucek)和我們的前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄地區法院將案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，待審案件編號現在為8：19-cv-3455(D.MD)和8：20-cv-1006(D.MD)。
這些投訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，以及根據該法頒佈的SEC規則10b-5，其依據是關於本公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。提議的類別由2018年2月26日至2019年7月30日期間購買本公司證券的所有人員組成。
我們認為，這些要求是沒有根據的，我們打算對這些要求進行有力的辯護。然而，由於所涉法律和事實問題的複雜性，目前無法確定這一事項的結果。
股東衍生訴訟
2020年4月30日，理查德·席斯(Richard Theis)代表我們的公司，並針對我們的首席執行官克里斯托弗·J·普切克(Christopher J.Pucek)、我們的前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)和我們在美國紐約南區地區法院(United States Region Court For The Southern District Of The New York)的董事會提交了一份股東衍生品申訴，其訴訟編號為20-cv-3360。訴狀指控我們違反信託責任、內幕交易和挪用信息、不當得利。以及違反1934年“證券交易法”第14(A)條的行為，其依據是關於我們公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述，由於所涉法律和事實問題的複雜性，目前無法確定此事的結果。
項目1A。 危險因素
閣下應仔細檢討及考慮某些可能對我們的業務財務狀況或未來業績有重大影響的資料，這些資料載於本年度第一部第1A項“風險因素”，載於本署截至年底的表格10-K年度報告內。(一九二零九年十二月三十一日)於2020年2月28日提交給美國證交會。這些風險並不能確定我們所面臨的所有風險。我們的行動也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為對我們的行動不重要的因素的影響。此外，我們的業務因冠狀病毒大流行的影響和我們於2025年發行的2.75%可轉換高級債券(“票據”)及其收益的使用而面臨的某些風險列示如下。
最近爆發的全球冠狀病毒可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。這場不斷蔓延的傳染性疫情以及相關的不利公共衞生發展，包括下令就地安置、限制旅行和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退和市場波動加劇。它還打亂了包括我們企業在內的許多企業的正常運作。
這次爆發，以及為遏制冠狀病毒的傳播而採取的強化措施，可以造成幹擾並嚴重影響我們的業務，包括但不限於：
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• | 減少學生對我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營的需求，無論是由於與失業有關的資金限制，還是在不確定時期缺乏追求教育的興趣； |
| |
• | 影響當前和潛在客户希望與我們一起推出新的教育產品的願望； |
| |
• | 對我們的能力產生不利影響，為臨牀研究生項目的學生安排課程安排；以及 |
我們無法確切地預測冠狀病毒大流行所造成的破壞是否以及在多大程度上將繼續下去，並預計將面臨難以準確預測我國內部財務預測的困難。
我們能否繼續獲得流動資金也取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場的狀況、能否獲得足夠的資金和我們的經營業績。我們目前沒有循環信貸貸款，也沒有短期計劃。我們不能保證將來會有更多的債務融資來為我們的債務提供資金，也不能保證它將以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，未來債務協議的條款可包括更具限制性的契約，這可能會限制我們的業務運作。
疫情也帶來了挑戰，因為我們的全體員工目前正在遠程工作，轉而幫助新的和現有的客户及其學生，他們通常也在遠程工作。我們還將校園新兵訓練營的服務轉移到了網上，這可能會導致新兵訓練營交付中斷或中斷。所有這些都可能影響到我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營的預期啟動日期和需求。
冠狀病毒大流行還可能增加我們在截至2019年12月31日的年度報告表10-K中“風險因素”一節中確定的許多其他風險，例如那些與我們平臺的中斷或失敗以及學院和大學採用在線提供教育服務有關的風險。
我們不可能預測持續時間或震級。疫情的不利後果及其對我們的業務、經營結果或目前的財務狀況的影響，但這種影響可能是重大的。
我們的鉅額負債可能會對我們籌集更多資本以資助我們的業務、限制我們對經濟或工業的變化作出反應的能力、使我們面臨利率風險和阻止我們履行我們的債務義務的能力產生不利影響。
截至2020年3月31日，在債券的發行和收益的使用生效後，如果債券的初始購買者充分選擇購買更多債券，我們將有大約3.345億美元的債務合併後，以及大約3.845億美元的合併負債。
我們的鉅額債務可能會產生重要後果。例如，它可以：
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• | 限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司目的獲得額外融資的能力； |
| |
• | 要求我們業務活動中的大部分現金專門用於償債，並減少可用於週轉資本、資本支出、投資或收購以及其他一般公司用途的現金數額； |
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• | 限制我們在未來以合理條款及條件取得足夠銀行融資的能力；及 |
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• | 增加我們的脆弱性，並限制我們在規劃或應對一般經濟狀況或一項或多項業務的潛在衰退時的靈活性。 |
此外，有關我們的票據的契約，以及我們未來可能招致的債務協議，可能包含肯定和消極的契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不遵守這些公約可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們所有債務的加速。
儘管目前的負債水平很高，但我們仍有可能承受更多的債務，這可能進一步加劇與我們巨大的財務槓桿有關的風險。
根據有關我們債務的協議，我們今後可能會承擔大量額外債務。我們不會受到有關債券的契約條款的限制，不會招致額外的債務，雖然日後的任何負債可能會限制額外負債，但這些限制可能須受若干門檻、限制及例外情況所規限，而根據這些限制而招致的額外負債，可能會是相當大的。此外，這些限制可使我們承擔義務，儘管在支付方面優先於我們的普通股，但不構成負債。
此外，任何未來的負債可能會禁止或以其他方式限制我們在轉換或回購債券時支付任何現金。我們沒有按照票據條款的要求在票據轉換或回購時支付現金，這將使票據持有人能夠加快我們在票據項下的義務。此外，我們日後可能招致的任何負債，都可能載有金融及其他限制性合約，限制我們經營業務、籌集資金或支付其他負債的能力。如果我們不遵守該等公約，或在欠債期未能支付款項，我們便會拖欠該等債務，而這又可能導致該等債項即時全數支付。
為了償還我們的債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們能否就負債支付現金和再融資，將取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及受我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。
如果我們不能從經營活動中賺取足夠的現金，或以其他方式無法取得所需的資金，以支付所需的本金、保費(如有的話)及負債利息，或在轉換票據後以現金支付的款額，或如果我們未能遵守規管我們負債的文書中的各項公約，而我們又不能從所需的放款人或票據持有人取得豁免，則根據有關該等負債的協議的條款，我們可能會失責。在發生這種違約的情況下，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借款到期應付，以及應計利息和未付利息。因此，我們可能被迫破產或清算。
我們可能無法籌集必要的資金，在發生“根本變化”後回購現金，或支付轉換後到期的任何現金，而我們的其他債務可能限制了我們購買這些票據或在轉換後支付現金的能力。
除某些例外情況外，票據持有人可要求我們在發生“根本變化”後(如有關票據的契約中所界定的)，以通常相當於擬回購票據本金的現金回購價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)。此外，在轉換後，我們將以現金履行部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以普通股結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資時，我們被要求回購票據或支付現金數額的轉換。此外，適用的法律、管理當局和關於我們其他債務的協議可能限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金數額的能力。我們未能回購票據或在需要時支付轉換時應支付的現金數額，將構成票據契約下的違約行為。票據契約下的違約或根本變化本身也可能導致有關我們其他債務的協議違約，這可能導致立即全額支付其他債務。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據下的所有欠款。
票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在票據轉換後交付股份。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸。預期的票據轉換為我們的普通股，也可能降低我們的普通股的價格。
契約中關於票據的規定可能會延遲或阻止對我們進行其他有益的接管。
票據中的某些條款和有關票據的契約，可能會使第三方試圖獲取我們更困難或更昂貴。例如，如果一項收購構成了“根本性的變化”(如契約中所定義的那樣)
管理票據)，然後筆記持有人將有權要求我們回購他們的票據作為現金。此外，如果一項收購構成了“完全的根本變化”(如有關票據的契約中所定義的那樣)，那麼我們可能需要暫時提高轉換率。無論是哪種情況，還是在其他情況下，我們根據票據承擔的義務和有關票據的契約可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或解除現有管理層的職務，包括我們普通股的持有人或持有者可能認為有利的交易。
可以用現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。
2008年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了財務會計準則委員會工作人員職位編號。APB 14-1，“可轉換債務工具會計”，可在轉換後以現金結算(包括部分現金結算)，後來編撰為會計準則編纂470-20、轉換債務和其他備選辦法(“ASC 470-20”)。根據ASC 470-20，實體必須分別核算可轉換債務票據(如票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換時可以完全或部分以現金結算，其方式必須反映出發行人的經濟利益成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，在發行日，我們的綜合資產負債表中的股本部分必須包括在股東權益的額外已付資本部分中，而歸屬於股權部分的價值將被視為票據債務部分的原始發行折扣。因此，我們將被要求在當期記錄更多的非現金利息費用，這是由於在票據期限內，票據的折現賬面價值與面值攤銷的結果。我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將要求利息包括當期債務貼現的攤銷和票據的票面利率，這可能對我們報告的或未來的財務業績或我們普通股的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(如票據)目前使用庫藏股票法入賬，其效果是，可在轉換票據時發行的普通股股份不包括在計算每股稀釋收益時，除非票據的折算價值超過本金。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。例如，FASB最近發佈了一份曝光草案，提議修改這些會計準則，以取消可轉換證券的庫存量法，而要求採用“如果轉換”的方法。根據這一方法，如果採用這種方法，一般假定所有票據在報告期開始時全部轉換為普通股，則每股稀釋收益通常會計算，除非結果是反稀釋的。如果我們不能用國庫股法對票據轉換後發行的股票進行會計核算，那麼我們稀釋後的每股收益就會受到不利影響。
有上限的呼叫交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與某些期權交易對手進行了有上限的看漲交易。一般情況下，上限催繳交易預計會減少票據轉換後的潛在稀釋度，並(或)抵銷我們必須支付的超過折算票據本金(視屬何情況而定)的任何現金付款，但這種減記和(或)抵銷須受上限限制。
期權交易對手方或其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸，在二級市場交易中，就我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券進入或解除各種衍生工具(而且很可能在票據轉換、我們在任何根本變更回購日、任何贖回日期或票據被我們留存的任何其他日期進行的任何其他日期，如果我們行使我們的選擇終止有上限的呼叫交易的相關部分)。這一活動也可能導致或避免我們的普通股市場價格的上漲或下跌。
此外，如果任何這類有上限的呼叫交易因任何原因而終止，期權交易對手方或其各自的附屬公司可解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，期權交易對手方是金融機構，我們將面臨這樣的風險：它們中的任何一個或全部都可能在有上限的看漲交易中違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況造成了一些金融機構的實際或預期的失敗或金融困難。如果期權對手方受到破產程序的約束，我們將成為該等程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在上限贖回下的風險敞口。
與此類期權交易對手方的交易。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，在期權交易對手違約的情況下，我們可能會遭受不利的税收後果，對普通股的稀釋程度可能超過我們目前的預期。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。
項目2. 未登記的股本證券出售和收益的使用
(A)出售未註冊證券
沒有。
(B)普通股公開發行收益的使用
沒有。
(C)發行人及其附屬購買者購買股票證券
沒有。
項目3. 高級證券違約
沒有。
項目4. 礦山安全披露
沒有。
項目5. 其他資料
沒有。
項目6. 展品
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| | | | | | | | | | | | |
陳列品 數 | | 描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 數 | | 提交日期 | | 隨函提交/提供 |
3.1 | | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.1 | | (2014年4月4日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重訂註冊官附例。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.2 | | (2014年4月4日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 截至2020年4月23日，2U公司之間的契約。和全國協會的威明頓信託基金。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.1 | | (二零二零年四月二十七日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 將於2025年5月1日到期的2.25%可轉換高級票據的形式(包括表4.1的表A)。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.2 | | (二零二零年四月二十七日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 基本看漲期權確認，截止到2020年4月20日，在2U公司之間。和花旗銀行，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | (二零二零年四月二十七日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 基本看漲期權確認，截止到2020年4月20日，在2U公司之間。以及摩根士丹利有限責任公司。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | (二零二零年四月二十七日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 基本看漲期權確認，截止到2020年4月20日，在2U公司之間。和瑞信資本有限公司。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | (二零二零年四月二十七日) | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4† | | 2U公司第一修正案遣散費和控制計劃的變更。 | | 10.4 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 2U公司首席執行官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 2U公司首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 2U公司首席執行官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 2U公司首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。 |
| | |
| 2U公司 |
| | |
2020年4月30日 | 通過： | /S/Christopher J.Pucek |
| | 克里斯托弗·普切克 |
| | 首席執行官 |
| | |
2020年4月30日 | 通過： | S/Paul S.Lallje |
| | 保羅·拉爾傑 |
| | 首席財務官 |