美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，註冊人是否一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
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大型加速機☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
截至二零二零年四月二十一日，
Paycom軟件公司
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第一部分-財務資料 |
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項目1. |
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財務報表 |
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3 |
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合併資產負債表 |
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3 |
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綜合收入報表 |
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4 |
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股東權益合併報表 |
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5 |
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現金流動合併報表 |
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6 |
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合併財務報表附註 |
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8 |
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項目2. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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18 |
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項目3. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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28 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1. |
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法律程序 |
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29 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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29 |
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項目2. |
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未經註冊的股權出售證券及收益的使用 |
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31 |
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項目6. |
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展品 |
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32 |
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簽名 |
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34 |
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2
第一部分主要財務信息
項目1.比較一致的財務報表
Paycom軟件公司
合併資產負債表
(單位：千，但每股數額除外)
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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遞延合同費用 |
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為客户持有資金之前的流動資產 |
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為客户持有的資金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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長期遞延合同費用 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應計佣金和獎金 |
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應計薪金和假期 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户資金債務前的流動負債 |
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客户資金義務 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債淨額 |
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長期遞延收入 |
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長期債務淨額減去當期部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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普通股，美元 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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國庫股票，按成本計算( |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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$ |
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$ |
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見所附未審計綜合財務報表附註。
3
Paycom軟件公司
綜合收入報表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
|
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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反覆出現 |
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執行和其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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營業費用 |
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折舊和攤銷 |
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總收入成本 |
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行政費用 |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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行政費用共計 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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利息費用 |
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( |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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基本每股收益 |
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每股收益，稀釋後 |
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已發行加權平均股票： |
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基本 |
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稀釋 |
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見所附未審計綜合財務報表附註。
4
Paycom軟件公司
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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普通股 |
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額外 |
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留用 |
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國庫券 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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已付 資本 |
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收益 |
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股份 |
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金額 |
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股東權益 |
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2018年12月31日結餘 |
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受限制股票的歸屬 |
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( |
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— |
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股票補償 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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回購普通股 |
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( |
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淨收益 |
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— |
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— |
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— |
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截至2019年3月31日的結餘 |
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普通股 |
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額外 |
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留用 |
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國庫券 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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已付資本 |
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收益 |
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股份 |
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金額 |
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股東權益 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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受限制股票的歸屬 |
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股票補償 |
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回購普通股 |
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淨收益 |
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截至2020年3月31日的結餘 |
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見所附未審計綜合財務報表附註。
5
Paycom軟件公司
現金流動合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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業務活動現金流量 |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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增加可供出售的證券的折扣 |
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發債成本攤銷 |
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股票補償費用 |
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為衍生產品結算支付的現金 |
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導數損失 |
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遞延所得税淨額 |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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盤存 |
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其他資產 |
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( |
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( |
) |
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遞延合同費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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所得税淨額 |
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應計佣金和獎金 |
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( |
) |
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( |
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應計薪金和假期 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量 |
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從客户持有的基金購買短期投資 |
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( |
) |
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( |
) |
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為客户持有的基金的短期投資到期日收益 |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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來自融資活動的現金流量 |
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回購普通股 |
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與淨股份結算有關的預扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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客户資金債務淨變動 |
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( |
) |
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資金活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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(減少)現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物增加 |
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( |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期初 |
|
|
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
|
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見所附未審計綜合財務報表附註。
6
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制現金包括在為客户持有的資金中 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物共計 |
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$ |
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$ |
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現金流動信息的補充披露： |
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非現金投融資活動： |
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|
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|
|
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購置財產和設備，應計但未付 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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資本化軟件的股票補償 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見所附未審計綜合財務報表附註。
7
Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
|
1. |
業務的組織和説明 |
Paycom軟件公司(“軟件”)及其全資子公司(統稱為“公司”)是以軟件即服務的形式交付的全面的、基於雲的人力資本管理(Hcm)軟件的領先供應商。除非我們另有規定或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是軟件及其合併子公司。
我們提供功能和數據分析，企業需要管理完整的就業生命週期，從招聘到退休。我們的解決方案几乎不需要定製，而是基於一個核心記錄系統，該系統保存在一個數據庫中，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源(“HR”)管理應用程序。
|
2. |
重要會計政策摘要 |
我們的重要會計政策在2019年12月31日終了年度表10-K年度報告(“表10-K”)中的“重要會計政策摘要”中討論。
提出依據
所附未經審計的中期合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於允許減少中期披露的中期財務報表的適用規則和條例編制的。管理層認為，所附的未審計合併財務報表包括為公允列報截至2020年3月31日的合併資產負債表所需的所有調整，以及截至3月31日的三個月的收入、股東權益和現金流量綜合報表，2020和2019.這類調整屬於正常的經常性調整。本季度報告中關於表10-Q的信息(本“表10-Q”)應與表10-K一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。
最近通過的會計公告
2020年1月，我們通過了會計準則更新(“ASU”)第2018-15號，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：作為服務合同(FASB新興問題工作隊的共識)的雲計算安排所產生的客户實施成本的會計核算(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。本指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2020年1月，我們通過了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)，“ASU No.2018-13”在FASB概念聲明的基礎上修改了主題820“公允價值計量”中的披露要求，“財務報告概念框架-第八章：財務報表附註”，包括考慮成本和效益。本指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。
估計數的使用
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。重要估計數包括所得税、意外損失、財產和設備及無形資產的使用壽命、客户關係的壽命、以股票為基礎的獎勵的公允價值、金融工具的公允價值、無形資產和商譽。這些估計數是根據適用的歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他假設作出的。實際結果可能與這些估計大不相同。
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
季節性
我們的收入是季節性的。經常性收入包括與薪資表格的年度處理相關的收入，如表格W-2、表格1099和表格1095，以及為客户處理計劃外工資單(如獎金)的收入。由於薪資表通常在今年第一季度處理，第一季度收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。這些收入波動也可能對毛利產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史數據不應被視為我們未來運營業績的可靠指標。
員工股票購買計劃
由Paycom軟件公司頒發的獎項。員工股票購買計劃(“ESPP”)被歸類為以股份為基礎的負債，並按獎勵的公允價值確認。
為客户持有的資金和客户資金義務
作為我們的工資和納税申報申請的一部分，我們(一)收集客户資金以履行各自的聯邦、州和地方就業税義務，(二)將這些資金匯給適當的税務機關和客户指定的賬户，以及(三)管理客户納税申報和與税務機關的任何相關通信。我們從客户處收取的工資金額由我們投資，並在收到和支付之間的間隔期間為這些資金賺取利息。
這些投資在我們的綜合資產負債表中顯示為客户持有的資金，而納税申報的抵銷責任則顯示為客户資金義務。負債在我們從客户獲得資金時記錄在所附的合併資產負債表中。客户資金義務是指在綜合資產負債表日起一年內償還的負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日，客户持有的資金被投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、期限不超過3個月的商業票據和存款憑證。商業票據的短期投資和原始期限超過3個月的存單被歸類為可供出售的證券，這些可供出售的證券按公允價值記錄在合併資產負債表中，近似於證券的攤銷成本。在合併資產負債表中，為客户持有的現金被歸類為流動資產，因為持有這些資金完全是為了履行客户資金的義務。
股票回購計劃
2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法(包括規則10b5-1)，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式回購我們的普通股。自最初批准股票回購計劃以來，我們的董事會不時修訂、延長和授權新的股票回購計劃。最近，在2020年3月，我們的董事會授權回購最多可達10b5-1美元的股票。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們總共購買了
最近發佈的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了第2019-12號會計準則，“所得税(專題740)簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12的修正案消除了與期間內税收分配方法、過渡時期所得税計算方法和確認外部税基差異遞延税負債有關的某些例外情況。普通所得税2019年-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於2020年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期，我們目前正在評估本指南將對我們的財務狀況和運營結果(如果有的話)產生的影響。
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
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3. |
收入 |
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們對這些貨物或服務期望得到的考慮。基本上，我們所有的收入都是由與客户簽訂的合同收入構成的。銷售税和其他適用的税收不包括在收入中。
經常性收入
經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及fi信息系統表格和客户薪資支票和報告的交付費用。人才獲取包括我們的申請人跟蹤，候選人跟蹤，背景調查，入職，電子核實和税收抵免服務申請.時間和勞動力管理包括時間和出勤、調度/計劃交換、超時請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告和地理位置/地理跟蹤。工資包括我們的工資和税務管理，Paycom支付，費用管理，扣押管理和GL禮賓申請。人才管理包括員工自助服務、薪酬預算、績效管理、高管儀錶板、Paycom學習和課程內容應用。人力資源管理包括我們的文件和任務管理，政府和合規，Benefits管理，COBRA管理，人事行動表格，調查和加強平價醫療法案的應用。
與經常性收入相關的業績義務在每個客户的薪資期內得到滿足，並作為我們處理客户薪資的一部分收取和收取商定的費用。經常性收入在每個客户的發薪期結束時確認，屆時每個發薪客户都收到賬單。收費通過自動結算所收取，作為客户工資週期的一部分，或通過直接電匯方式收取，從而最大限度地減少了違約風險。
與這些收入有關的所有合同的合同期限基本上為一個月，因為我們和客户雙方都有權單方面終止一項完全未履行的合同，而不向另一方提供30天的終止通知。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用這個應用程序來訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户來説，由於我們合同的短期性質，我們不認為單獨評估和確定每個應用程序是否可能代表其各自的個人性能義務是有意義的，因為每個應用程序產生的收入在同一個月內被確認為來自核心薪資應用程序的收入。我們不認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格是沒有意義的。我們認為，在給定時期內向客户收取的總價格是獨立銷售價格的指示，因為總金額在我們對同類客户羣體的商品和服務通常收取的合理價格範圍內。
執行和其他收入
實施和其他收入包括不可退還的預付轉換費，這些費用是向新客户收取的，以抵消新客户設置的費用，以及作為員工時間和考勤服務一部分的時鐘銷售收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的業績義務。
執行活動主要是指允許我們為客户履行未來業績義務的行政活動，而不代表轉移給客户的服務。然而，向客户收取的不可退還的預付費用將產生一項隱含的履約義務，即與客户在每30天合同期限結束時續約的選擇權有關的實質性權利。此外，鑑於本合同內的所有其他服務均以表明獨立銷售價格的總價出售，再加上前期費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用相一致，客户選擇續簽合同的獨立銷售價格接近不可退還預付費用的美元金額。客户的第一張發票通常包括不可退還的預付費用，並在估計的續簽期內按比例推遲和確認(E.，十年的估計客户壽命)。
當產品交付時將控制權轉移給客户時，時鐘的銷售收入就會被確認。我們通過最大限度地利用可觀察到的輸入來估計時鐘的獨立銷售價格，例如我們對時鐘的具體定價做法。
合同餘額
經常性服務的收入確認時間與客户的發票一致，因為它們都發生在提供服務的相應客户薪資期間。因此，我們不承認因確認收入和開具發票的時間而產生的合同資產或負債。
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年3月31日，與實權履約義務有關的遞延收入變動情況如下：
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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餘額，期初 |
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遞延收入 |
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確認未賺取收入 |
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期末餘額 |
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我們希望認識到$
從獲取成本和履行收入合同的成本中確認的資產
如果我們預計攤銷期超過一年，我們就會確認與客户簽訂合同的增量成本。我們還確認了與客户履行合同所需成本的資產，如果這些成本可以明確識別、生成或增強用於履行未來業績義務的資源，並且預期將被收回。我們已確定，與執行活動有關的所有費用基本上都是行政費用，也符合ASC 340-40下的資本化標準。這些用於履行的資本化成本主要涉及預期通過保證金收回的前期直接費用，並提高我們履行未來業績義務的能力。
與與客户簽訂的合同有關的獲得成本和履行成本的資產都使用投資組合方法進行核算，並在預期的收益期內資本化和攤銷，我們已確定這一期間為十年的估計客户關係。預期的利益期限被確定為客户關係的估計壽命，主要是因為我們在續簽合同時不產生新的費用或履行合同的費用。如果現有客户購買更多的申請，可能會產生額外的佣金費用；然而，這些佣金費用僅與購買的額外應用程序有關，而與合同更新無關。此外，與現有客户購買額外應用程序相關的額外履行費用通過我們的無縫單一數據庫平臺最小化，這些資產在所附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列報。與取得的費用和履行合同的費用有關的攤銷費用列在所附的合併損益表中的“銷售和營銷”和“一般和行政”項目中。
下表列出了這些合同費用的資產餘額和相關攤銷費用：
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截至2020年3月31日止的三個月 |
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開始 |
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資本化 |
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終結 |
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平衡 |
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費用 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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截至2019年3月31日止的三個月 |
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開始 |
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資本化 |
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終結 |
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平衡 |
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費用 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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$ |
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( |
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$ |
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
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4. |
財產和設備 |
財產和設備以及累計折舊和攤銷如下：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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財產和設備 |
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軟件和資本化軟件成本 |
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建築 |
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計算機設備 |
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出租鍾 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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其他 |
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減：累計折舊和攤銷 |
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在建 |
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土地 |
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財產和設備，淨額 |
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我們將根據asc 350-40開發的軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們資本化了$。
包括在財產和設備中的出租時鐘，淨額表示根據月到月經營租賃發放給客户的時鐘。因此，這些項目從庫存轉移到財產和設備，並在其估計的使用壽命內折舊。
我們將與在建工程有關的負債的利息資本化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們都支付了以下利息費用： $
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元
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5. |
商譽和無形資產淨額 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽為美元。
除商譽外，我們的所有無形資產都被認為是有一定壽命的，因此，必須攤銷。下表提供了無形資產的組成部分，這些資產包括在我們的綜合資產負債表中的其他資產中：
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2020年3月31日 |
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加權平均剩餘 |
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累積 |
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使用壽命 |
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毛額 |
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攤銷 |
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(年份) |
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無形資產： |
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商號 |
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共計 |
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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加權平均剩餘 |
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累積 |
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使用壽命 |
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毛額 |
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攤銷 |
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網 |
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(年份) |
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無形資產： |
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商號 |
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共計 |
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我們無形資產的加權平均剩餘使用壽命是
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6. |
長期債務淨額 |
長期債務包括：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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銀行定期票據淨額應於2025年9月7日到期 |
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長期債務總額，淨額(包括當期部分) |
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減：當前部分 |
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長期債務總額，淨額 |
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2017年12月7日，我們簽訂了一份高級擔保定期信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)，根據該協議，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank Of America)、N.A.銀行(N.A.)和柯克帕特里克銀行(Kirkpatrick Bank)向我們發放了某些定期貸款(“定期貸款”)。
根據信用協議的條款，我們必須遵守兩項實質性的財務契約，這兩項契約要求我們
在……上面
根據循環信貸協議，我們必須
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
除設施規模和類型的設施的慣常例外情況外。三月三十一日, 2020，我們遵守了與循環信貸協議有關的所有公約。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我國長期債務總額的賬面價值與該日的公允價值接近，我們長期債務的公允價值是根據我們目前可用於類似期限和期限的銀行貸款的借款利率估算的。
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7. |
衍生儀器 |
2017年12月，我們簽訂了浮動至固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的浮動利率風險敞口。我們不持有用於交易或投機目的的衍生工具。利率互換協議有效地將部分可變利率支付轉化為固定利率支付。我們在ASC主題815“衍生品與套期保值”(ASC Topic 815，“衍生工具與套期保值”)下對我們的衍生品進行了記賬，並根據其預期結算日期，將合併資產負債表中的所有衍生工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債。“金融工具的公允價值”。我們選擇不指定利率互換為套期保值；因此，衍生工具公允價值的變化在我們的其他收入(費用)淨額收入綜合報表中確認。
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8. |
金融工具的公允價值 |
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款、客户持有的資金、客户資金義務和長期債務。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、客户資金和客户資金債務的賬面價值由於這些工具的短期性質而接近公允價值。關於我們債務公允價值的討論，見附註6。
如注2所述，我們將客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、期限不超過三個月的商業票據和存單，並將這些項目歸類為合併資產負債表中為客户持有的資金中的現金和現金等價物。對商業票據和原始期限超過三個月的存單的短期投資被歸類為可供出售的證券，也包括在為客户持有的資金中。這些可供出售的證券在合併資產負債表中按公允價值確認，截至2020年3月31日及2019年12月31日，所有可供出售的證券及存單均須於
如注7所述，在2017年12月31日終了的一年中，我們進行了利率互換。利率互換是根據類似金融工具的報價和以公允價值確認的其他可觀測投入的重複價格衡量的。
公允價值計量會計準則建立了三級公允價值等級制度，按以下順序排列用於計量公允價值的投入：
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一級-可觀測的投入，例如活躍市場中的報價。 |
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• |
二級-在活躍市場中，除報價外，直接或間接觀察到的相同資產或負債或不活躍的報價以外的其他投入 |
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• |
第三級-無法觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據 |
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
下表是截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的公司主要資產和負債類別：
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2020年3月31日 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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資產： |
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無價商業紙 |
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儲税券 |
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負債： |
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間接利率互換 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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資產： |
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無價商業紙 |
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儲税券 |
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負債： |
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間接利率互換 |
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9. |
員工儲蓄計劃和員工股票購買計劃 |
年滿18歲的僱員
ESPP有重疊的發行期，每個發行期大約持續時間。
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10. |
每股收益 |
每股基本收益是根據這一期間發行的普通股加權平均數量計算的。稀釋後每股收益的計算方式與每股基本收益相似，在假定發行所有可能稀釋的限制性股票的普通股後，不論這些股份是否歸屬。
根據asc主題260“每股收益”，兩種方法根據一種收益分配公式確定每類普通股和參與證券的收益，該公式調整普通股持有人可用於股息或股利等價物的收益以及未分配收益中的參與權。某些未歸屬的基於股份的支付獎勵包含不可沒收的股息或股利等價物權利，因此按照兩類方法計算每股收益。2015年授予的限制性股票中的未歸屬股份被視為參與證券，而所有其他未歸屬的受限制股票不被視為參與證券。
15
Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
以下是計算每股基本收益和稀釋收益時使用的淨收益和普通股份額的對賬情況：
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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淨收益 |
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減：可分配給參與證券的現金收入 |
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( |
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可分配給普通股的收入 |
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$ |
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加回：可分配給參與證券的未分配收益 |
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$ |
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減：再分配給參與證券的未分配收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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稀釋每股收益分子 |
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分母： |
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基本加權平均股票 |
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無限制股票的稀釋效應 |
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稀釋加權平均股份 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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11. |
股票補償 |
下表彙總截至二零二零年三月三十一日止三個月的限制性股票獎勵活動：
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時基 |
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以市場為基礎 |
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限制性股票獎勵 |
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限制性股票獎勵 |
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股份 |
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加權平均 授與日期交易會 價值 |
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股份 |
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加權平均 授與日期交易會 價值 |
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截至2019年12月31日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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獲批 |
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$ |
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$ |
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既得利益 |
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— |
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$ |
— |
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被沒收 |
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( |
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$ |
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) |
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$ |
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截至二零二零年三月三十一日止已發行的限制性股份 |
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$ |
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$ |
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在截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，我們共發出
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Paycom軟件公司
合併財務報表附註
(以千計的表格元及股份，但每股款額除外)
(未經審計)
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們與限制性股票有關的補償費用總額為美元。
我們將與為內部使用而開發的軟件相關的基於股票的補償成本資本化。
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12. |
承付款和意外開支 |
正如先前披露的那樣，自2019年2月以來，我們收到了證交會的傳票和請求，重點是我們的某些客户是否被指控並支付了一項或多項申請的額外費用，而客户已經為此收取了費用。關於這件事，我們發現
我們在一般的業務過程中涉及多項法律程序，雖然我們無法預測這些法律程序的結果，但法律事務仍存在固有的不明朗因素，而最終解決這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。
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13. |
所得税 |
公司的實際所得税税率是
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14. |
後續事件 |
在二零二零年四月二十七日，我們發出了
在二零二零年四月二十七日，我們發出了
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析旨在為我們的財務報表讀者提供一個從我們的管理角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應結合(一)所附2020年3月31日終了三個月的未審計合併財務報表及其附註，(二)2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其附註，連同我們於2020年2月13日向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的關於表10-K(“表10-K”)的年度報告，一併閲讀；(3)表10-K中的“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”標題下的討論。除截至2019年12月31日的某些信息外，此處的所有款項均未經審計。除非我們另有規定或上下文另有要求，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Paycom軟件公司。以及合併後的子公司。除非另有説明，表格中列出的所有數額，除每股數額外，均以千計。
前瞻性陳述
下面的討論包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。前瞻性報表是指任何着眼於未來事件幷包括但不限於以下方面的報表：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營費用、現金流量、資本資源、紅利和流動性；影響我們業務、行業和財務業績的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並促使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃開支的能力；市場對我們的解決方案和應用程序的接受；我們對某些應用程序產生的未來收入的期望；我們吸引和留住合格僱員和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法改革；影響我們業績的某些因素與勞動力市場的改善或惡化有多大關係；我們計劃開設更多的銷售辦事處，並有能力有效執行此類計劃；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足今後12個月的週轉資本和資本支出需求；我們新建得克薩斯業務設施的時間表；隨着業務的增長，我們關於資本支出和投資活動的計劃，包括我們在德克薩斯州的新運營設施以及研究和開發方面的計劃；我們通過股票回購計劃回購普通股的計劃；我們對未來時期的預期所得税税率；以及新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行對我們的業務、經營結果、現金流的影響。, 財務狀況和流動性。此外，前瞻性報表還包括涉及趨勢分析的報表和報表，其中包括“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應”、“將”、“會”等類似的表述或此類術語或其他類似術語的否定詞。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所述的情況大不相同的重要因素包括：
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法律、政府法規和政策的變化及其解釋； |
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安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； |
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冠狀病毒對美國經濟的影響，包括政府強制採取的緩解措施造成的商業混亂、就業減少和企業倒閉的增加； |
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• |
遵守數據隱私法律法規； |
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我們開發增強和新應用的能力，跟上技術發展的步伐，並對未來的破壞性技術作出反應； |
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我們有效競爭的能力； |
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• |
由於我們無法控制的因素，我們的財務結果出現波動； |
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• |
我們有能力有效地管理我們的快速增長和組織變革； |
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• |
客户可能對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者我們的解決方案不能正常執行； |
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• |
我們對關鍵高管的依賴； |
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• |
我們有能力吸引和留住合格的人才，包括軟件開發人員和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員； |
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• |
我們未能有效地開發和維護我們的品牌； |
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• |
某些經營結果和財務指標的季節性； |
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• |
可修改或廢除“平價醫療法”的可能性； |
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• |
我們未能充分保護我們的知識產權； |
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• |
我們倚賴與第三者的關係；及 |
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• |
第一部分，第1A項，表格10-K的“風險因素”，第二部分，第1A項，表格10-Q的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告中所列的其他因素。 |
前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在表10-Q的日期發表。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，以反映在作出此類聲明之日後發生的事件或存在的情況，但法律規定的範圍除外。
概述
我們是一個領先的供應商的全面，云為基礎的人力資本管理(“hcm”)軟件交付作為軟件即服務。我們提供功能和數據分析，企業需要管理完整的就業生命週期，從招聘到退休。我們的解決方案几乎不需要定製，而是基於一個核心記錄系統，該系統保存在一個數據庫中，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好軟件允許員工輕鬆地採用我們的解決方案，在雲中對他們的hcm活動進行自我管理，從而減輕了僱主的管理負擔，並提高了員工的生產力。
我們的收入來源於：(I)每個結算期收取的固定金額，外加每名員工或處理的交易的費用，以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的結算期根據每個客户每週、每週、每半個月或每個月支付員工的時間而有所不同。我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的客户佔我們收入的一半以上。我們的收入主要來自於我們的銷售團隊，他們招攬新的客户，我們的客户關係代表向現有客户銷售新的應用程序。
我們的持續增長取決於通過進一步滲透我們現有的市場和向新市場的地域擴張來吸引新的客户，我們的解決方案以高程度的客户員工使用為目標，並在我們現有的客户基礎上引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力，將使我們今後能夠增加收入，而客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。我們還計劃在未來開設更多的銷售辦事處，以進一步擴大我們在美國市場的業務。
我們的主要營銷工作包括電子郵件活動，社會和數字媒體，搜索引擎營銷方法，貿易和海外營銷，包括電視和印刷廣告。此外，我們通過相關和信息豐富的內容，如白皮書、博客、播客集和網絡研討會，產生領導並建立對我們的品牌和思想領導能力的認可。
縱觀歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着客户對HCM需求的不斷變化，我們相信我們能夠很好地擴大客户的HCM支出，我們相信這一機會是非常重要的。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運作和經濟效益，以及有效地僱用、培訓、激勵和留住合格的人員。
增長前景、機遇與挑戰
自2014年4月首次公開發行(IPO)以來，由於收入的大幅增長和地域擴張，我們面臨着各種各樣的機遇和挑戰。我們的薪資應用軟件是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用這個應用程序來訪問我們的其他應用程序。因此，長期以來，我們的大部分收入來自我們的薪資應用程序。儘管隨着我們開發和增加新的非工資應用程序，我們的收入組合已經並將繼續發展，但我們相信，我們的戰略集中在增加員工的使用上是長期客户滿意和留住客户的關鍵。客户採用新的應用程序和客户僱員使用新的和現有的應用程序都是我們收入增長的重要因素，我們預計這一軌跡的繼續將在一定程度上取決於在我們現有的客户羣中引入鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。此外，為了增加收入和繼續改善我們的運營結果，我們還必須吸引新的客户。我們打算通過以下方式獲得新的客户：(一)在我們現有銷售辦事處的市場內繼續利用我們的銷售力量生產力；(二)通過增加銷售團隊或辦事處，擴大我們目前在大城市地區的業務範圍，從而增加這些市場內銷售專業人員的人數；以及(三)在新的大都市地區開設銷售辦事處。
我們的目標客户規模範圍為50至5，000名員工。雖然我們繼續為從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，但我們的客户平均規模已經顯著增長，因為我們已經有機地擴大了我們的業務，增加了我們提供的應用程序的數量，並在大公司中獲得了吸引力。我們相信，規模較大的僱主提供了一個巨大的機會，可以增加潛在客户的數量，增加每個客户的收入，而對我們來説卻是有限的增量成本。因為我們向客户收取的是我們提供的某些服務、任何增加或增加的費用。
19
客户人數的減少將分別產生積極或消極的影響。如下文所詳細討論的，客户人數的波動與正在進行的冠狀病毒大流行特別相關。e預期影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化有關。
我們會在應徵薪給税的適用到期日或僱員付款服務的適用付款日期之前向客户收取資金。這些從客户那裏收取的款項通常在收到後一天至三十天內支付，有些資金持有最多120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存款憑證，直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户僱員為止。隨着我們引入新的應用程序，擴大我們的客户基礎，並更新和擴大與現有客户的關係，我們期待我們為客户持有的平均資金餘額，因此，我們期待我們的平均資金持有客户餘額。為客户持有的資金所得利息將增加；然而，利率變化可能對我們的利息數額產生正面或負面影響，即使我們為客户持有的平均資金餘額繼續增加，低得多的平均利率的影響也可能部分抵消這種增加餘額的影響，從而對經常性收入增長產生負面影響。
擴大我們的業務已經並將繼續導致對銷售專業人員、業務費用、系統開發和程序設計費用以及一般和行政費用的大量投資，這些費用已經並將繼續增加我們的開支。具體來説，我們的收入增長和地域擴張推動了我們僱員人數的增加，從而導致了(一)工資和福利的增加，(二)基於股票的補償費用，以及(三)與擴大我們的公司總部和業務設施以及增加銷售辦公室租賃有關的設施費用。
我們相信，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性的挑戰，將繼續推動企業轉向外包供應商，以滿足它們的HCM需求。人力資源管理行業歷來部分受到立法和管制行動的推動，其中包括聯邦、州或市政税務當局的立法和管制行動、對最低工資法律或加班規則的修改。
我們的收入是季節性的。經常性收入包括與工資表的年度處理相關的收入，如表格W-2、表格1099和表格1095，以及我們客户處理計劃外工資單的收入(如獎金)。由於薪給表通常在今年第一季度處理，第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。收入的這些季節性波動也可能對毛利產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被視為我們未來業務業績的可靠指標。2020年和2019年，我們的總毛利率分別約為88%和85%。儘管由於季節性和招聘趨勢，我們的毛利潤可能在每個季度之間波動，但我們預計我們的毛利潤在未來期間將保持相對一致。儘管如此，正如下文進一步詳細討論的那樣，持續不斷的冠狀病毒危機帶來的運營挑戰可能會對我們整個2020年的毛利產生負面影響。
冠狀病毒大流行的影響
在2020年3月11日，世界衞生組織宣佈當前的冠狀病毒爆發為全球大流行。作為迴應，聯邦、州和地方政府對社會和商業活動施加了各種限制，以促進社會距離，以減緩疾病的傳播。冠狀病毒爆發所帶來的市場和經濟條件的迅速變化所帶來的影響是不確定的，它會擾亂我們客户的業務，影響我們的業務和綜合經營成果，並可能影響我們今後的財務狀況。我們無法準確預測冠狀病毒由於許多不確定因素而產生的影響，包括疾病的嚴重程度、爆發的持續時間、政府當局可能採取的行動、對我們客户業務的影響以及第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素。
冠狀病毒大流行擾亂了我們客户的業務和客户的前景，並可能繼續無限期地這樣做。跨多個行業的暫時和永久性的企業關閉正在導致大量的裁員和員工休假。由於我們為客户提供的某些服務按每名員工收取費用，客户人數的減少將對我們的運營結果產生負面影響。此外，由於業務持續中斷，客户前景可能會延誤入職決定和服務實施。
此外，在2019年期間，為客户持有的資金賺取的利息促進了經常性資金的增長。收入，由於平均利率較高，以及為客户結餘持有的平均資金增加。自2019年8月以來，聯邦公開市場委員會(FederalOpenMarketCommittee)多次降低短期利率的目標範圍，其中最重大的降息發生在2020年3月，以支持經濟，並可能減少冠狀病毒大流行的影響。此外，“冠病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)中的一項規定允許僱主將僱主在社會保障税中所佔份額的支付推遲到今後某個日期。2020年，僱主的平均利率顯著降低，而且由於我們的客户和客户選擇根據“照料法”推遲繳納社會保障税的僱員人數減少，使客户餘額的平均資金增長放緩，這將對經常性的收入增長產生負面影響。
20
開始於二月2020年，我們採取了各種行為 有條不紊將…的風險降到最低COVID-19對我們的員工，客户，以及我們經營的社區，在2020年3月，我們禁止所有商務旅行直到進一步的通知，並開始把我們的員工轉移到在家工作的安排。我們的遠程工作安排可能造成操作上的挑戰，並可能導致與技術投資有關的成本增加。截至2020年3月31日, 98%我們的員工都是工作英遠距離.
此外，我們的銷售團隊歷來經常出差推銷我們的解決方案。從2020年3月開始，在可預見的未來，我們的銷售人員實際上正在與現有和潛在客户舉行所有會議。如果客户和客户不願意或不願意通過視頻會議和電話會議參與，我們預計，從面對面的銷售會議向虛擬銷售會議的轉變可能會對我們的銷售努力產生負面影響，阻礙客户的收購，並延長我們的銷售週期，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響，並可能影響我們未來的財務狀況。儘管有這些新的挑戰，目前的遠程工作環境為我們的銷售人員提供了一個獨特的機會，因為每個銷售人員能夠在給定的一天內滿足更多的客户前景，而不是親自開會。儘管如此，雖然我們的收入和收入相對可預測，但在今後的時期內，我們的業務結果和總體財務執行情況不會充分反映出冠狀病毒大流行的影響。
儘管冠狀病毒大流行帶來了經濟挑戰，但我們仍然對我們業務的整體健康、我們產品供應的實力以及我們繼續執行我們的戰略的能力抱有信心。在內部，Paycom解決方案中的所有應用程序，更具體地説，員工自助服務、經理在崗管理、文檔和核對錶、詢問這裏和我們增強的學習管理系統，都有助於我們與遠程員工無縫管理和溝通的能力。由於許多客户也已將他們的員工轉變為在家辦公安排，我們相信他們也認識到這些應用程序的好處，以及我們對員工使用的關注，以及我們單一數據庫解決方案的優勢和優勢。相反，我們認為遠程工作環境暴露了一些競爭對手提供的不同系統的組合所產生的弱點和缺點。
雖然我們目前對冠狀病毒大流行的短期影響有一些見解，但目前尚無法估計危機可能對我們的業務產生的全部影響。其影響將取決於未來的高度發展。不確定無法預測。我們將繼續積極監測情況，並可能採取進一步行動，根據聯邦、州或地方當局的要求，改變我們的業務運作，或採取符合我們僱員和客户最佳利益的行動。
業務結果
下表列出收入數據綜合報表和這些數據在所列期間收入總額中所佔百分比：
|
|
|
三個月到3月31日， |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反覆出現 |
|
$ |
238,495 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
$ |
196,864 |
|
|
|
98.5 |
% |
|
21% |
|
|
|
執行和其他 |
|
|
3,873 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
3,079 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
26% |
|
|
|
總收入 |
|
|
242,368 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
199,943 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
21% |
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
24,116 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
24,776 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
-3% |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
5,930 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
4,542 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
31% |
|
|
|
總收入成本 |
|
|
30,046 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
29,318 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
2% |
|
|
|
行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
55,018 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
|
39,645 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
39% |
|
|
|
研發 |
|
|
21,621 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
18,489 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
17% |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
40,134 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
45,198 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
-11% |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
6,285 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
4,805 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
31% |
|
|
|
行政費用共計 |
|
|
123,058 |
|
|
|
50.8 |
% |
|
|
108,137 |
|
|
|
54.0 |
% |
|
14% |
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
153,104 |
|
|
|
63.2 |
% |
|
|
137,455 |
|
|
|
68.7 |
% |
|
11% |
|
|
|
營業收入 |
|
|
89,264 |
|
|
|
36.8 |
% |
|
|
62,488 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
43% |
|
|
|
利息費用 |
|
|
(16 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(276 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
-94% |
|
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(930 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
|
|
(100 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
830% |
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
88,318 |
|
|
|
36.4 |
% |
|
|
62,112 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
42% |
|
|
|
所得税準備金 |
|
|
25,303 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
14,830 |
|
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7.5 |
% |
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71% |
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
63,015 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
$ |
47,282 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
33% |
|
|
21
收入
截至2020年3月31日的三個月收入總額與2019年同期相比有所增加，主要原因是：(1)成熟銷售辦事處增加了新客户，提高了生產率和效率；(2)2018年和2019年開設的新銷售辦事處的捐款正在到期；(3)向現有客户銷售了更多的申請。此外，我們的納税申報業務在第一季度的強勁業績促進了截至3月31日的三個月的總收入增長，2020年與2019年同期相比，這些增加額被由於截至2020年3月31日三個月利率較低而為客户持有的資金利息收入減少而部分抵消，而2019年同期利率較低。
在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，實施費用和其他收入的增加主要是由於對新客户收取的不可退還的轉換費的確認增加，以抵消新客户設立的費用。
費用
收入成本
在截至2020年3月31日的三個月內，收入成本比上年同期增加了70萬美元，折舊和攤銷費用比上年同期增加了140萬美元，主要是由於開發了更多的技術和購買了其他固定資產。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，由於業務人員人數的增加，與僱員有關的費用比2019年同期增加了80萬美元，自動化結算所的費用隨着收入的增加而增加了40萬美元，收入成本的這些增加被非現金庫存報酬減少170萬美元和2020年3月31日終了的三個月內航運和用品費比上年同期減少20萬美元所部分抵消。
行政費用
銷售與營銷
在截至2020年3月31日的三個月內，銷售和營銷費用比上年同期增加了1 540萬美元，原因是與僱員有關的費用增加了830萬美元，其中包括佣金、獎金和非現金股票薪酬，以及營銷和廣告費用增加710萬美元，原因是我們營銷計劃的大部分組成部分的支出都增加了。根據最近廣告宣傳活動的積極成果，我們計劃在2020年第二季度比2020年第一季度增加在營銷和廣告方面的支出，並在今後的時期內繼續這樣做，因為我們看到了我們的投資回報的機會。
研究與開發
在截至2020年3月31日的三個月內，由於員工相關支出增加了400萬美元，研發費用較上年同期有所增加，但非現金庫存補償費用減少了90萬美元，部分抵消了這一增長。
隨着我們繼續不斷開發我們的平臺和產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是在我們僱傭更多的人員來支持我們的增長的情況下。雖然我們預計這一趨勢將以絕對美元為基礎並在總收入中所佔的百分比繼續保持下去，但我們也預計隨着時間的推移，增長率會隨着我們的增長和實現更多的規模經濟而下降。就像我們的業務慣例一樣，我們也預計研發費用在季度收入中所佔的百分比會隨着季節收入趨勢、新產品的推出而波動。可能被資本化的研發成本的數量和時間，以及新員工入職和限制性股票歸屬事件的時間。
22
為內部使用而開發或獲取的軟件的支出按直線在三年內資本化和攤銷。某一時期正在進行的開發項目的性質直接影響到這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響這一時期的研究和開發費用數額。下表列出了截至年底的三個月的資本化和支出的研究和開發費用數額。二0二0年三月三十一日及2019:
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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%變化 |
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研發資本化部分 |
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$ |
9,746 |
|
|
$ |
8,940 |
|
|
9% |
|
|
|
研究和開發費用部分 |
|
|
21,621 |
|
|
|
18,489 |
|
|
17% |
|
|
|
研究和開發費用共計 |
|
$ |
31,367 |
|
|
$ |
27,429 |
|
|
14% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政
在截至2020年3月31日的三個月內，一般和行政費用比上年同期減少了510萬美元，主要原因是非現金庫存補償減少了1 330萬美元，而與監管和合規事項有關的會計和法律費用增加了460萬美元，與僱員有關的費用增加了360萬美元，部分抵消了這一減少。
非現金股票補償費用
下表列出了在我們的綜合收入報表中指定的細列項目中包括的非現金庫存補償費用：
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|
|
三個月到3月31日， |
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|
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|||||
|
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2020 |
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|
2019 |
|
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%變化 |
|
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|
非現金股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
$ |
1,198 |
|
|
$ |
2,896 |
|
|
-59% |
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
3,165 |
|
|
|
2,583 |
|
|
23% |
|
|
|
研發 |
|
|
2,171 |
|
|
|
3,046 |
|
|
-29% |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
9,277 |
|
|
|
22,546 |
|
|
-59% |
|
|
|
非現金股票補償費用總額 |
|
$ |
15,811 |
|
|
$ |
31,071 |
|
|
-49% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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在截至2020年3月31日的三個月內，我們的非現金股票補償費用比上年同期減少了1，530萬美元，主要原因是2019年第一季度受限股票的歸屬速度加快。
折舊和攤銷
在截至2020年3月31日的三個月內，折舊和攤銷費用比上年同期有所增加，主要原因是其他技術的發展和其他相關固定資產的購買。
利息費用
在截至2020年3月31日的三個月中，利息費用減少的原因是我們在得克薩斯州格利佩灣擴建業務設施的時間安排，這使得2020年的利息資本化程度更高。
其他收入(費用)，淨額
截至2020年3月31日的三個月，其他收入(費用)淨減少的主要原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，我們的利率互換的公允價值有所下降。
所得税準備金
所得税經費是根據對年度實際所得税税率的目前估計數計算的，調整後的税率反映了離散項目的影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我國實際所得税税率分別為28.7%和23.9%。截至2020年3月31日的三個月內，有效所得税税率較高，主要是由於與歸屬事項有關的股票補償金的超額税收福利與2019年3月31日終了的三個月相比有所減少。
流動性與資本資源
我們的主要資金及流動資金來源是營運現金流量及現金及現金等價物。現金及現金等價物主要包括活期存款户口、貨幣市場基金及存單。此外，我們亦維持現金及現金等價物。
23
高級有擔保循環信貸機制(“機制”)，可根據需要獲得，以補充我們的業務現金流和現金餘額。該機制為我們提供了借款能力，本金總額為7 500萬美元，可增加到1.25億美元，但須獲得更多的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及業務產生的現金將足以滿足我們至少在今後12個月的週轉資本和資本支出需要。鑑於與冠狀病毒爆發有關的市場及經濟情況瞬息萬變，我們會繼續評估其對本港業務的影響性質及程度。, 財務狀況和流動性.
歷史上，我們的業務資金來自運營產生的現金流、出售股票證券的現金以及債務融資。雖然我們用現金支付了公司總部正在進行的建設項目的大部分費用，但我們對這些費用的一部分承擔了債務。此外，根據我們的股票回購計劃購買的所有物品都是用現金支付的。
定期信貸協議。截至2020年3月31日，我們的債務完全由公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank Of America)、美國銀行(Bank Of America)、N.A.(N.A.)和柯克帕特里克銀行(Kirkpatrick Bank)之間的定期貸款(“定期貸款”)組成。所有定期貸款都用於為我們公司總部的建築項目融資。定期貸款中的債務由抵押貸款和我們公司總部財產的第一優先擔保權益擔保。這些定期貸款的抵押貸款和優先擔保權益是在2025年9月7日到期的。在我們的選擇中，無論是(A)優惠利率加1.0%，還是(B)調整後的長期貸款利率加1.5%。
根據信貸協議的條款，我們必須遵守某些金融及非金融契約，包括維持不少於1.25至1.0的固定收費保障比率，以及由資金支付的負債與EBITDA的比率不超過2.0：1.0。此外，“信貸協議”一詞包含習慣上的肯定和否定契約，包括限制我們授予留置權、承擔債務、實施某些合併、投資、處置資產、進行某些交易(包括互換協議、出售和租賃交易)、對我們的股本支付股息或分配以及與附屬公司進行交易的契約，在每一種情況下，這種規模和類型的信貸協議都有習慣上的例外情況。截至2020年3月31日，我們遵守了“信用協議”中規定的所有契約。
利率互換協議。在簽訂“信用協議”條款方面，我們還簽訂了一份浮動至固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的利率風險敞口(“利率互換協議”)。到期日期為2025年9月7日的“利率互換協議”規定，我們將收到基於libor利率的季度可變利息付款，並按固定利率支付利息。我們選擇不指定這種利率互換為對衝工具，因此，衍生工具公允價值的變動在我們的綜合損益表中得到確認，在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認利率互換公允價值的變動造成160萬美元的損失，其中包括在其他收入(費用)中扣除綜合收入報表的淨額。
循環信貸協議2018年2月12日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項高級有擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，為該機制提供了總額為5 000萬美元的本金(“循環承諾”)，如果獲得更多的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件，可增加到1 000萬美元。該機制包括500萬美元的週轉貸款分限額和250萬美元的信用證分限額。該機制計劃於2020年2月12日到期。2019年4月15日，我們簽訂了循環信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)增加為貸款人，循環承諾增加到7，500萬美元。可進一步增加到1.25億美元，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他條件，並將貸款的預定到期日延長至2022年4月15日。
貸款安排下的借款一般會以最優惠利率加1.0%的利率支付利息，或按我們的選擇，在該貸款的有效利息期加上1.5%的調整利率，但每項利率均須符合循環信貸協議所訂的某些條件。截至2020年3月31日，我們並無任何貸款未償還。
股票回購計劃和預提股份以支付税款。2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中，按照現行市場價格、私下談判的交易或其他方式，按照包括規則10b5-1計劃在內的聯邦證券法，回購我們的普通股。自最初批准股票回購計劃以來，我們的董事會不時修訂、延長和授權新的股票回購計劃。最近，在2020年3月，我們的董事會授權回購至多2.5億美元的我們的普通股。截至2020年3月31日，根據我們的股票回購計劃，有2.42億美元可供回購。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停或終止。回購股票的實際時機、數量和價值取決於多個因素，包括普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因歸屬受限股票而扣繳的股票以及其他公司考慮因素。目前的股票回購計劃將於2022年3月12日到期。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們以每股平均204.04美元的平均成本回購了40，032股普通股，其中包括671股代扣代繳的股份，以滿足某些僱員在
24
限制普通股的歸屬。 我們代這些僱員繳付税款後，現金開支達20萬元，因此，我們一般會從根據我們的股票回購計劃可供日後購買的總款額中，減去該等被扣繳股份的款額。
現金流量分析
我們從經營活動中獲得的現金流歷來受到以下因素的顯著影響：盈利能力、收到但推遲的執行收入、我們在銷售和營銷方面的投資，以推動增長，以及研究和開發。我們滿足未來流動資金需求的能力將取決於我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度。如果不能產生足夠的收入和相關的現金流量，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
隨着業務的發展，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前的工作重點是我們在得克薩斯州葡萄的新業務設施正在建設中。與該工廠建設相關的資本支出始於2019年第二季度。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素，包括我們未來的收入、經營活動的現金以及我們所有業務領域的支出水平。
作為工資和工資税申報服務的一部分，我們向客户收取聯邦、州和地方就業税的資金，我們將這些資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，從它們收到到付款期間我們從中賺取利息收入。
我們從投資和融資活動中獲得的現金流量受到客户持有的資金數額的影響，這可能因季度而有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資單日曆，因此，這種餘額根據每個發薪週期的時間而不同時期變化。
我們從融資活動中獲得的現金流量也受到以下因素的影響：根據我們的股票回購計劃，我們使用可用現金購買普通股股份的程度，以及導致淨股票結算的限制性股票歸屬事件，以及公司代表某些僱員支付預扣税的程度。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流量表：
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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變化% |
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(使用)提供的現金淨額： |
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經營活動 |
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$ |
82,030 |
|
|
$ |
80,426 |
|
|
2% |
|
|
|
投資活動 |
|
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(183,629 |
) |
|
|
(17,189 |
) |
|
968% |
|
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|
籌資活動 |
|
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(279,011 |
) |
|
|
417,565 |
|
|
-167% |
|
|
|
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變動 |
|
$ |
(380,610 |
) |
|
$ |
480,802 |
|
|
-179% |
|
|
經營活動
在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金主要包括從客户收到的付款和客户持有資金的利息。用於經營活動的現金主要是用於支持業務增長和基礎設施的人員相關支出。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷工作的費用、IT基礎設施開發、產品研究和開發以及安全和行政費用。與截至2019年3月31日的三個月相比，我們2020年3月31日終了的三個月的經營現金流受到業務增長的積極影響。
投資活動
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流較上年同期有所增加，原因是從客户持有的資金購買短期投資增加了1.611億美元，用於購買財產和設備的現金增加了1，080萬美元，投資活動中現金使用的增加被為客户持有的基金的短期投資到期收益增加了550萬美元所部分抵消。
籌資活動
在截至2020年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流量比上一年同期有所增加，主要原因是與客户資金義務有關的7.081億美元變化的影響，這是由於客户的收款時間以及向客户僱員和代表客户的適用税務當局支付款項的時間所致。
25
現金流量用於籌資活動增加$8.0百萬由於回購普通股用於籌資活動被一美元部分抵消19.5百萬德增加與淨股份結算有關的預扣税。
合同義務
我們的主要承諾主要包括長期債務和寫字樓租賃.我們的合同義務在管理當局討論和分析財務狀況和業務結果的表格10-K中所披露的合同義務沒有發生重大變化。關於我們的租約、長期債務以及我們的承諾和意外情況的補充信息，見本表格10-K中的“説明5.租約”、“注6.長期債務”和“附註12.承付款項和意外開支”和“注6.長期債務、淨額”和“附註12.未合併財務報表附註10-Q.未合併的承付款項和意外開支”。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源可能會對投資者產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表及其附註是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些綜合財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的數額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，以確保管理層認為它們在當時的事實和情況下是合理的。實際數額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計數大不相同。
某些需要重大管理估計的會計政策，被認為對我們的經營結果或財務狀況至關重要，在管理當局討論和分析10-K表中的財務狀況和經營結果的關鍵會計政策和估計一節中進行了討論。表10-K中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
採用會計公告
關於我們採用ASU 2018-13和ASU 2018-15的討論見注2，表10-Q。
非公認會計原則財務措施
管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們核心業務運作的績效，並用於規劃目的。我們將(I)調整後的EBITDA定義為：淨收入加利息費用、税收、折舊和攤銷、非現金股票補償費用、某些不是我們業務核心的交易費用(如果有的話)以及我們利率互換的公允價值的變化；(Ii)非GAAP淨收入作為淨收入加上非現金股票的補償費用，某些不是我們業務核心的交易費用(如果有的話)，以及我們的利率互換的公允價值的變化，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是使投資者對管理層在其財務和業務決策中使用的信息具有更大透明度的指標。我們認為這些指標對投資者有用，因為它們有助於在前後一致的基礎上比較我們的核心業務運營，並與同行公司的結果進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充美國GAAP下的結果。此外，調整後的EBITDA是一種向管理層提供有關可用於我們業務再投資的現金數量的有用信息的度量。回購普通股和其他用途。管理層認為，10-Q表中提出的非GAAP措施，結合我們按照美國GAAP編制的結果，可以更全面地瞭解影響我們的業務和業績的因素和趨勢。
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入並不是美國GAAP下財務業績的衡量標準，不應被認為是淨收益的替代品，我們認為這是最直接可比的美國GAAP指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具有侷限性，在評估我們的經營業績時，不應單獨考慮調整的EBITDA或非GAAP淨收入，也不應將其作為根據美國GAAP編制的淨收益或其他收入數據綜合報表的替代品。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司相同標題的衡量標準相比較，而其他公司的計算方法可能與我們不一樣。
26
下表對調整後的EBITDA淨收益、淨收益與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP淨收益進行了基本和稀釋後的核對：
|
|
|
三個月到3月31日， |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
調整後的EBITDA淨收益： |
|
|
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|
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|
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|
淨收益 |
|
$ |
63,015 |
|
|
$ |
47,282 |
|
|
利息費用 |
|
|
16 |
|
|
|
276 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
25,303 |
|
|
|
14,830 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
12,215 |
|
|
|
9,347 |
|
|
EBITDA |
|
|
100,549 |
|
|
|
71,735 |
|
|
非現金股票補償費用 |
|
|
15,811 |
|
|
|
31,071 |
|
|
利率互換的公允價值變動 |
|
|
1,575 |
|
|
|
539 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
117,935 |
|
|
$ |
103,345 |
|
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
非公認會計原則淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
63,015 |
|
|
$ |
47,282 |
|
|
非現金股票補償費用 |
|
|
15,811 |
|
|
|
31,071 |
|
|
利率互換的公允價值變動 |
|
|
1,575 |
|
|
|
539 |
|
|
所得税對非公認會計原則調整的影響 |
|
|
(2,473) |
|
|
|
(9,642 |
) |
|
非公認會計原則淨收入 |
|
$ |
77,928 |
|
|
$ |
69,250 |
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
每股收益，稀釋後 |
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
非公認會計原則每股淨收入 |
|
$ |
1.35 |
|
|
$ |
1.21 |
|
|
非公認會計原則每股淨收入，稀釋後 |
|
$ |
1.33 |
|
|
$ |
1.19 |
|
|
已發行加權平均股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
57,655 |
|
|
|
57,357 |
|
|
稀釋 |
|
|
58,440 |
|
|
|
58,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
每股收益對非公認會計原則每股淨收入，基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
非現金股票補償費用 |
|
|
0.27 |
|
|
|
0.54 |
|
|
利率互換的公允價值變動 |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.01 |
|
|
所得税對非公認會計原則調整的影響 |
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.16 |
) |
|
非公認會計原則每股淨收入 |
|
$ |
1.35 |
|
|
$ |
1.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
每股收益為非公認會計原則每股淨收入，稀釋後： |
|
|
|
|
|
|
|
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每股收益，稀釋後 |
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$ |
1.08 |
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$ |
0.81 |
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非現金股票補償費用 |
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0.27 |
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0.53 |
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利率互換的公允價值變動 |
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0.03 |
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0.01 |
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所得税對非公認會計原則調整的影響 |
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(0.05 |
) |
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(0.16 |
) |
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非公認會計原則每股淨收入，稀釋後 |
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$ |
1.33 |
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$ |
1.19 |
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27
項目3.量化t市場風險的定性披露
利率敏感性
截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物總計1.818億美元。這些數額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為，所有在三個月或更短期限內購買的高流動性債務工具和證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金都是現金等價物。我們的投資活動的主要目的，是保存資本、滿足我們的流動資金需求，以及在投資客户資金方面，在維持本金安全的同時，賺取利息收入。我們不會為交易或投機目的而進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物會受到市場風險的影響。利率上升可能對固定利率證券的市場價值產生不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率的變動而達不到預期，或如果我們被迫出售因利率變動而令市值下跌的證券，我們可能會蒙受原則上的損失。
如本表格10-Q中所述，根據“信用協議”條款發放的定期貸款可按我們的選擇以下列兩種利率支付利息：(A)優惠利率加1.0%，或(B)調整後的長期貸款利率加1.5%。因此，我們面臨利率風險增加的風險。為了減輕增加的利率風險，我們簽訂了利率互換協議，使利率互換協議有效地將我們的利率定為4.0%。消除部分可變利率和與定期貸款相關的利率風險。截至2020年3月31日，利率增加或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
如本表格10-Q中所述，經修訂的循環信貸協議規定，貸款總額為7 500萬美元，可能增加到1.25億美元。該貸款機制下的借款一般將以最優惠利率加1.0%的利率支付利息，或根據我們的選擇，在這種借款的利率期間調整後的利率加1.5%。自2020年3月31日起，我們沒有在該機制下進行任何抽籤。就我們今後在該機制下提取的利息而言，我們可能面臨更大的利率風險。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條和規則15d-15(B)的要求，截至2020年3月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了“交易法”規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以確保在“交易所法”規定的時限內記錄、處理、總結和報告我們要求以10-Q格式披露的信息，並酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
然而，我們認為，一個控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，使控制系統的目標得到實現，而對控制措施的評估也不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐或錯誤事件(如果有的話)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。
28
第II部
其他資料
項目1.法律程序
我們不時地捲入在正常業務過程中發生的各種糾紛、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們相信，解決目前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題受到固有的不確定性，最終解決這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
除下文所述外，與“1A項”所列資料相比，沒有任何實質性變化。“危險因素”形式為10-K。
新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
新型冠狀病毒(冠狀病毒)在全球的傳播造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。單獨和集體而言，冠狀病毒大流行的後果可能對我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和流動性產生不利影響，冠狀病毒大流行最終影響我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和流動性的程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於：
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• |
大流行病的持續時間和範圍； |
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• |
為應對這一流行病而採取的政府、企業和個人行動以及這些行動對全球經濟活動的影響； |
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• |
業務中斷和裁員對客户的影響及其對客户對我們服務和解決方案的需求的影響； |
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• |
我們所服務的企業中失敗企業的增加； |
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• |
我們的客户支付我們的服務和解決方案的能力；以及 |
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• |
我們能夠提供我們的服務和解決方案，包括我們的員工或客户的員工遠程工作和/或關閉辦公室和設施。 |
跨多個行業的暫時和永久性的企業關閉正在導致大量的裁員和員工休假。由於我們為客户提供的某些服務按每名員工收取費用，客户人數的減少將對我們的運營結果產生負面影響。此外，由於業務持續中斷，客户前景可能會延誤入職決定和服務實施。
為了刺激經濟活動，以抵消冠狀病毒大流行的負面影響，聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)於2020年3月降低了聯邦基金利率的目標。此外，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)的一項規定，允許僱主將僱主繳納的社會保障税份額推遲到未來某個日期。此外，由於我們的客户和客户的僱員人數減少，客户持有的平均資金增長較慢，而根據“關懷法”選擇推遲社會保障税的客户也會對經常性收入增長產生負面影響。
從2020年2月開始，我們採取了各種措施，以儘量減少感染冠狀病毒對我們的員工、客户和社區的風險。我們的遠程工作安排可能會帶來操作上的挑戰，並可能導致與技術投資相關的成本增加。截至2020年3月31日，98%的員工遠程工作。
此外，我們已禁止所有與商務有關的旅行，直至另行通知，而我們的銷售人員實際上正在進行所有銷售會議。如果客户和客户前景不願意或無法通過視頻會議和電話會議參與，我們預計，從面對面到虛擬銷售會議的轉變可能會對我們的銷售努力產生負面影響，阻礙客户的收購，並延長我們的銷售週期，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響，並可能影響我們未來的財務狀況。
即使在冠狀病毒爆發消退之後，視其持續時間和復發頻率以及政府對此採取的政策而定，我們仍可能因其全球經濟影響，包括可能發生或正在繼續發生的任何衰退，而對我們的企業產生重大的不利影響。我們正在評估
29
冠狀病毒已經影響到我們和我們的員工和客户，它和其他新興的發展預計將在多大程度上影響我們的未來。.
我們的財務業績可能會因為許多因素而波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。
我們的經營結果，包括我們的收入、收入成本、行政開支、營業收入、現金流量和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，任何一個時期的結果都不應作為未來業績的指標。我們的財務業績波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響，我們的財務業績可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。可能導致我們的財務業績在不同時期之間波動的因素包括，但不限於：
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• |
我們吸引新客户或向現有客户銷售更多應用程序的能力； |
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• |
新客户及其僱員的數量，與某一時期現有客户及其僱員的數量相比較； |
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• |
小型、中型和大型組織之間的客户組合； |
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• |
我們保留現有客户的程度以及我們與他們的關係的擴大或收縮； |
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• |
在一段時間內銷售的申請組合； |
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• |
改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策； |
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• |
影響工資單處理、申請需求或潛在客户購買決定的季節性因素； |
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• |
經營費用的數額和時間，包括與維持和擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的費用； |
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• |
我們推出的新應用程序的時間和成功，以及與開發新應用程序和新技術有關的時間安排； |
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• |
競爭對手提供的現有和新的有競爭力的產品和服務的時機和成功； |
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• |
影響我們客户的經濟狀況，包括他們外包HCM解決方案和僱用員工的能力； |
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• |
由諸如冠狀病毒爆發等流行病引起的商業混亂； |
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• |
影響客户法律義務的法律、法規或政策的變化，因此需要某些申請； |
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• |
我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合； |
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• |
我們管理現有業務和未來增長的能力，包括與我們的數據中心有關的開支，以及這些數據中心的擴大和新辦公室的增加； |
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• |
收購第三方技術或企業的影響和費用，以及因這些收購而造成的商譽損害的任何潛在未來費用； |
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• |
惡劣天氣或自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、地震和洪水； |
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• |
網絡中斷或安全漏洞；以及 |
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• |
一般經濟、工業和市場條件。 |
30
項目2.未登記的股權出售證券及收益的使用
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購買股份總數 |
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每股平均價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(1) |
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可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(1) |
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二0二0年一月一日至三十一日(2) |
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477 |
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$ |
278.14 |
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477 |
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$ |
119,300,000 |
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2020年2月1日至29日 |
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— |
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|
$ |
— |
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— |
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$ |
119,300,000 |
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2020年3月1日至31日(3) |
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39,555 |
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|
$ |
203.14 |
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39,555 |
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|
$ |
242,000,000 |
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共計 |
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40,032 |
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40,032 |
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(1) |
根據2018年11月20日公佈的股票回購計劃，我們被授權以公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買(總計)至多1.5億美元的普通股。2020年3月12日，我們宣佈，我們的董事會將現有股票回購計劃的可用性提高到2.5億美元，並將到期日期延長至2022年3月12日。 |
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(2) |
包括為滿足某些僱員在受限制股票歸屬時扣繳税款而預繳的股份。 |
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(3) |
包括為支付某些僱員在受限制股份歸屬時的預扣繳税款而預支的194股股份。 |
31
項目6.展品
以下證物以參考方式收存，或按表格10-Q提交本季度報告(按照條例S-K第601項編號)：
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展覽編號。 |
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描述 |
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3.1 |
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修正和恢復Paycom軟件公司註冊證書。(參考本公司2014年3月31日向證交會提交的表格S-1/A的註冊聲明第1號修正案的附錄3.1)。 |
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3.2 |
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修正和恢復Paycom軟件公司的章程。(參考該公司截至2015年9月30日季度報告表10-Q的表3.2，該季度報告於2015年11月6日提交給美國證交會)。 |
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4.1 |
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普通股證書表格(參考2014年3月31日向SEC提交的公司對錶格S-1/A的註冊聲明第1號修正案的表4.1)。 |
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4.2 |
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註冊權利協議(參考2014年3月10日向SEC提交的S-1表格公司註冊聲明表4.3)。 |
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4.3 |
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加入註冊權協議，由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司之間簽訂。以及截至2015年3月6日的每個簽字人(參考該公司截至2015年3月31日的季度報告表4.6)，於2015年5月13日提交給美國證交會。 |
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4.4 |
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Paycom軟件公司對註冊權利協議的第1號修正案。以及截至2015年5月13日的每個簽字人(參考該公司截至2015年6月30日的季度報告表4.7)，於2015年8月7日提交給美國證交會。 |
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4.5 |
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加入註冊權協議，由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司之間簽訂。以及截至2015年5月27日的Mackesy家庭基金會(參考該公司截至2015年9月30日第10-Q號季度報告的附件4.9)，該基金會於2015年11月6日向證券交易委員會提交了報告。 |
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4.6 |
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加入註冊權協議，由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司之間簽訂。截至2015年8月13日的Anthony&Christie de Nicola基金會(參考該公司截至2015年9月30日的季度報告表4.11)於2015年11月6日向證交會提交了報告。 |
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4.7 |
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Paycom軟件公司註冊權利協議第2號修正案。以及截至2015年9月15日的每個簽字人(參考該公司截至2015年9月30日的季度報告表4.12)，於2015年11月6日提交給SEC。 |
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4.8 |
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加入註冊權協議，由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司之間簽訂。以及截至2015年10月13日的Swani家庭基金會(參考該公司截至2015年9月30日的季度報告表4.14)，該基金會於2015年11月6日向SEC提交了報告。 |
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4.9 |
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加入註冊權協議，由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司之間簽訂。以及截至2015年10月13日的Paul&Anne-Marie Queally家庭基金會(參考該公司截至2015年9月30日的季度報告表4.16)，於2015年11月6日向證交會提交了報告。 |
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4.10 |
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加入註冊權協議，由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司之間簽訂。和Scully家庭慈善基金會，截止2015年12月2日(參考該公司截至2015年12月31日的年度報告表4.18)於2016年2月22日提交給美國證交會。 |
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32
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展覽編號。 |
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描述 |
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10.1*+ |
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第二次修訂和恢復執行就業協議日期為2020年3月9日，由Paycom軟件公司和之間。還有查德·裏奇森。 |
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10.2*+ |
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由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司於2020年3月9日修訂和恢復執行人員就業協議。還有克雷格·博爾特。 |
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10.3*+ |
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由Paycom軟件公司和Paycom軟件公司於2020年3月9日修訂和恢復執行人員就業協議。還有傑弗裏·約克。 |
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10.4+ |
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根據Paycom軟件公司的CEO市場歸屬限制性股票獎勵協議的形式。2014年長期激勵計劃，批准於2020年1月30日(參考該公司2020年1月30日提交給美國證交會的關於表8-K的最新報告表10.1)。 |
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10.5+ |
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根據Paycom軟件公司的市場歸屬限制性股票獎勵協議的形式。2014年長期激勵計劃，批准於2020年1月30日(參考該公司2020年1月30日提交給美國證交會的關於8-K表格的最新報告表10.2)。 |
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10.6*+ |
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以市場為基礎的受限制股票獎勵協議的形式(非執行人員)在Paycom軟件公司下。2014年長期激勵計劃. |
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10.7*+ |
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根據Paycom軟件公司的時間歸屬限制性股票獎勵協議(非執行人員)的形式。2014年長期激勵計劃。 |
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10.8*+ |
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Paycom軟件公司的限制性股票獎勵協議(董事)的形式。2014年長期激勵計劃。 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對公司首席執行官進行認證。Payc-ex311_9.htm |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對公司首席財務官進行認證。Payc-ex312_6.htm |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，對公司首席執行官和首席財務官進行認證。Payc-ex321_7.htm |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔--XBRL實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
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+ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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* |
隨函提交。 |
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** |
作為表32.1所附的證書不被視為向SEC“提交”，也不能通過引用納入Paycom軟件公司的任何文件中。根據“證券法”，不論是在本季度報告的日期之前或之後，在第10-Q號表格上作出的，而不論該文件中所載的任何一般註冊語言。 |
33
西格納特奧斯
根據1934年“證券法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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PAYCOM軟件公司 |
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日期：2020年4月30日 |
通過： |
/S/ChadRichison |
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查德·裏奇森 |
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總裁兼首席執行官 |
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(特等行政主任) |
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日期：2020年4月30日 |
通過： |
/S/Craig E.Boelte |
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克雷格·博爾特 |
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首席財務官 |
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(首席會計主任及首席財務主任) |
34