美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________
表格10-q
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2020年3月31日的季度 期
委員會檔案 編號1-4422
羅林斯公司
(憲章中規定的 登記人的確切姓名)
| (述明 或其他成立的司法管轄區或組織) | (國税局僱主識別號) |
佐治亞州亞特蘭大皮德蒙特道2170號
(首席執行辦公室地址)
30324
(郵政編碼)
(404) 888-2000
(登記人的 電話號碼，包括區號)
__________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個類的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
通過 檢查標記，説明登記人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，x_
請通過 檢查登記人是否已以電子方式提交，每一個交互數據文件都需要在前12個月內按照條例S-T(本章第232.405節)規則第四五條提交(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。
通過 檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| x | 加速 濾波器 | o | |
| 非加速 濾波器 | o | 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。奧
通過 檢查標記是否註冊人是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
| 是 | o | x |
截至2020年4月17日，羅林斯公司擁有327，767，449股面值為1美元的普通股。
羅林斯公司及附屬公司
第1部分財務 信息
項目1.財務報表
合併財務狀況表
截至2020年3月31日和2019年12月31日
(除共享數據外，以千計 )
| 三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收款，扣除可疑賬户備抵後的美元 | ||||||||
| 融資應收款，短期，扣除可疑賬户備抵後的美元 | ||||||||
| 材料和用品 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備和財產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 客户合同，淨額 | ||||||||
| 商標和貿易名稱，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資應收款，長期，扣除可疑賬户備抵後的美元 | ||||||||
| 福利計劃資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | |||||||
| 應計保險 | ||||||||
| 應計補償及有關負債 | ||||||||
| 未獲收入 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計保險減去當期部分 | ||||||||
| 業務租賃負債減去當期部分 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期應計負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，沒有票面價值；授權的股份，已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；和授權的股份，和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 用資本支付 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||
所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
| 2 |
羅林斯公司及附屬公司
合併損益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月
(單位： ，除每股數據外)
(未經審計)
| 三個月到3月31日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 客户服務 | $ | $ | ||||||
| 費用和開支 | ||||||||
| 提供服務的費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 出售資產收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息費用/(收入)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 每股淨收益-基本和稀釋 | $ | $ | ||||||
| 每股股息 | $ | $ | ||||||
| 加權平均參股流通股-基礎及稀釋 | ||||||||
所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
| 3 |
羅林斯公司及附屬公司
綜合收益合併報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月
(單位：千)
(未經審計)
| 三個月到3月31日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合(損失)/收入 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 衍生產品的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合(損失)/收入 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益 | $ | $ | ||||||
所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
| 4 |
羅林斯公司及附屬公司
股東權益合併報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月
(千)
(未經審計)
| 普通股 | 已付- | 累積
其他 綜合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/(損失) | 收益 | 共計 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| ASC 842採用 的影響 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算 調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 現金紅利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2019年3月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 已付- | 累積 其他 綜合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/(損失) | 收益 | 共計 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| ASC 326採用 的影響 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算 調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 衍生產品的變化 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 現金紅利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年3月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
| 5 |
羅林斯公司及附屬公司
現金流量表合併報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月
(單位：千)
(未經審計)
| 三個月結束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税準備金 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 用於公司收購的現金，扣除所獲現金後 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置設備和財產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售專營權所得收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 支付或有代價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 循環承諾借款 | ||||||||
| 為購買普通股支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於資助 活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流動信息： | ||||||||
| 經營租賃資產的非現金附加 | $ | |||||||
所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
| 6 |
羅林斯公司及附屬公司
| 附註1. | 準備基礎和 其他 |
編制基礎 -所附未經審計的精簡合併財務報表是按照10-Q格式的指示編制的，因此不包括美利堅合眾國普遍接受的關於完整財務報表的會計原則 所要求的所有資料和腳註。羅林斯公司10-K表年度報告所載合併財務報表附註中披露的 信息沒有重大變化。(“公司”)截至2019年12月31日終了年度，與會計準則 更新(ASU)第2016-13號更新(ASC 326)有關的更新：金融工具信貸損失計量(Br}除外，見下文。因此，本報告中的季度合併財務報表和相關披露應與2019年表格10-K的年度報告一併閲讀。
臨時財務報表的編制要求管理層對精簡的合併財務報表中報告的數額作出估計和假設。具體而言，該公司在其臨時合併財務報表 中對白蟻應計金額作出估計，其中包括今後的費用，包括殺白蟻預期壽命和政府條例，保險 應計額，其中包括自我保險和工人補償、庫存調整、折扣和獲得的數量獎勵等。
全球對冠狀病毒大流行的反應引發了經濟衰退。國土安全部已指定蟲害防治業為“必不可少的”，該公司能夠在其業務所在的世界各地繼續運作。公司的合併財務報表反映了管理層所作的估計和 假設，這些估計和假設影響到所報告的資產和負債數額以及截至合併財務報表的 日的相關披露。該公司考慮了冠狀病毒對編制精簡合併財務報表所使用的假設和 估計的影響，並確定對公司截至2020年3月31日的第一季度業績產生了一些不利影響。公司的業務、經營結果和財務狀況將受到與冠狀病毒流行有關的未來發展的影響，但目前尚無法確定這種影響的嚴重程度。
在管理層的 看來，為公平列報本季度公司財務結果所需的所有調整都已作出。這些調整具有正常反覆發生的性質，但由於冠狀病毒大流行的全球經濟影響的不確定性而更加複雜。我們在2020年3月中旬開始經歷這種影響，預計它將持續下去，並在2020年第二季度變得更加重要。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定代表全年的結果。
該公司 只有一個可報告的部門，它的害蟲和白蟻控制業務。公司的經營結果和財務狀況不依賴於任何單一客户、少數客户或公司的外國業務。
公司將現金流量表中的某些上期金額從業務活動重新分類為 融資活動，以支付或有代價，以符合本期列報方式。
| 附註2. | 最近的會計聲明 |
最近採用了會計準則
在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具上 信貸損失的計量”。更新的會計準則要求改變對未通過淨收入按公允價值入賬的金融工具的信貸 損失的確認。該公司採用ASU 2016-13生效的 2020年1月1日，並確認可疑賬户的 備抵扣除税後減少為250萬美元開始留存的 收益。
公司面臨主要與應收帳款和客户服務收入所產生的融資應收款有關的信貸損失。為了降低住宅病蟲害控制應收賬款的信用風險，我們在我們的自動付費項目中推廣 註冊。一般情況下，我們可能會暫停為過去有結餘的客户提供未來服務。 公司的信用風險通常很低，有大量實體組成羅林斯的客户羣，分散 在許多不同的地理區域。
| 7 |
羅林斯公司及附屬公司
在評估和監測 信貸風險時， 公司管理其融資應收款。本公司建立的信用評估和監控程序，旨在儘量減少我們與高風險客户開展的業務數量。潛在債務人 的信貸質量在貸款來源時根據個人信標/信用局評分進行評估。羅林斯要求 一個潛在的承付人在簽訂合同前必須有良好的信用信譽和低風險。根據個人的 信用評分，公司可接受100%的直接融資，或要求大量首付或取消合同。每月對帳户的拖欠情況進行監測。融資應收款包括從資產負債表日期起一年之後到期的應收分期付款。
公司對貿易應收賬款和融資應收款信貸損失的備抵是根據歷史收款經驗、當前和經濟及市場狀況、合理和可支持的預測以及對客户應收賬款現狀的審查制定的。公司的應收賬款池分為住宅客户、商業客户、大商業客户和融資應收賬款。當 公司確定金額無法收回時，核銷賬户是在可疑賬户備抵項下注銷的，而以前註銷的款項在收回時記錄下來。下面是公司截至2020年3月31日三個月的信貸損失備抵額的前滾。
公司信用損失準備金滾轉表
| 可疑賬户備抵 | ||||||||||||
| 貿易應收款 | 資助 應收款項 | 共計 應收款項 | ||||||||||
| 2020年1月1日結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
| 通過ASC 326 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 二零二零年一月一日經調整的收支平衡 | ||||||||||||
| 預期信貸損失準備金 | ||||||||||||
| 從免税額中減記 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 回收 | ||||||||||||
| 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2020年3月31日結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，“無形-商譽和其他”(ASC 350)：簡化商譽減損測試，其中取消了計算商譽隱含公允價值的要求(即當前商譽減值測試的第2步)，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告 單位的賬面金額超過其公允價值(即，根據當前步驟1衡量該費用)記錄減值費用。該公司自2020年1月1日起採用ASU 2017-04。公司預計採用這一標準不會對其今後的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(ASC 820)：披露框架-對公允價值計量披露 要求的修改。更新後的會計指南修改了關於公允價值計量 的披露要求，取消了與公允價值等級有關的某些披露要求，修改了與計量不確定性有關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。該公司從2020年1月1日起採用ASU 2018-13，而 的採用並沒有對其財務報表披露產生重大影響。
| 8 |
羅林斯公司及附屬公司
最近， 發佈了將於2021年或以後採用的會計準則
在2019年12月，FASB頒佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。標準 消除了一個組織分析下列情況是否適用於給定時期的必要性的必要性：(1)期間內税收分配增量 方法的例外(2)當 外國投資所有權發生變化時計算基數差異的例外情況，(3)計算年度迄今損失的中期所得税例外，超過預期的 損失。ASU還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指南的適用，並簡化GAAP，用於(1)部分基於收入的特許税；(2)與政府的交易，導致商譽税基的增加；(3)不納税的法律實體的單獨財務報表；(4) 在過渡時期修改税法。本更新中的標準對公司從2021年開始的財政年度的財務報表 生效。預計這一ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
| 附註3. | 收入 |
下表按收入來源分列我們的收入(千)。
銷售 和基於使用的税收不包括在收入中。在下表所列期間，對個別客户或美國以外國家的銷售沒有超過10%。按我們的客户所在的主要地理區域分類的收入如下：
| (單位：千) | ||||||||
| 三個月結束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 其他國家 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
按重要產品和服務提供的外部客户的收入如下：
| (單位：千) | ||||||||
| 三個月結束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 住宅收入 | $ | $ | ||||||
| 商業收入 | ||||||||
| 白蟻完井、誘餌監測和更新 | ||||||||
| 特許經營收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 附註4. | 每股收益 |
公司 遵循ASC 260，即每股收益(ASC 260)，要求同時報告每股基本收益和稀釋收益。 每股基本收益是通過將參與普通股股東可獲得的淨收入除以該期間參與普通股已發行股份的加權平均數 來計算的。
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羅林斯公司及附屬公司
| 三個月結束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 每股基本和稀釋收益 | ||||||||
| 普通股 | $ | $ | ||||||
| 限制普通股 | $ | $ | ||||||
| 附註5. | 意外開支 |
在正常的業務過程中，公司的某些子公司是若干訴訟、索賠或仲裁的被告，這些訴訟、索賠或仲裁聲稱附屬公司的服務造成損害，此外，公司還不時為與就業有關的案件(br}和索賠進行辯護。我們所涉及的某些環境問題主要是在正常的業務過程中產生的。 我們正在積極地對其中的每一件事進行辯論。
管理部門 不認為任何待決的索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響；然而，一些或所有事項的不利 結果，無論多麼不可能，都可能導致對某一季度或一年的結果可能產生重大影響的費用。
| 附註6. | 金融工具的公允價值 |
公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易應收款、應收票據、應付賬款和其他短期負債。這些金融工具的賬面金額近似於它們各自的公允價值。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司與被收購公司的前所有者共承擔了5，130萬美元和2，900萬美元的收購阻礙和提前償還債務。預支負債被貼現，以反映支付的預期可能性，並將 預付負債和遲延負債在公司賬面上按其淨現值折現，並被視為第3級負債。下表彙總了這些負債的公允價值變動情況。
下表彙總了這些負債的公允價值變動情況。
| 三個月到3月31日， | ||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 開始 | $ | $ | ||||||
| 新的收購和重新估值 | ||||||||
| 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未清意外開支利息 | ||||||||
| 沖銷、沒收和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
羅林斯公司及附屬公司
| 附註7. | 未獲收入 |
分配給剩餘履約義務的收入 是尚未確認的訂約收入(“合同 未確認的收入”)，其中既包括未賺得的收入，也包括將在今後的 期間開具發票和確認的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中確認的遞延收入分別為4 270萬美元和4 000萬美元。
未賺取收入的變化如下：
| 三個月到3月31日， | ||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 遞延未賺取收入 | ||||||||
| 確認未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
該公司沒有材料合同，但截至2020年3月31日或2019年12月31日未確認收入。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的長期未盈利收入分別為1，400萬美元和1，370萬美元。未賺得的 短期收入在未來12個月內確認.大部分未賺得的長期收入是在五年或更短的時間內確認的，直到2029年才確認為非物質收入。
| 附註8. | 租賃 |
公司租賃某些建築物、車輛和設備，以減少與所有權相關的風險。公司選擇ASC 842允許的實用權宜之計，不包括資產負債表上12個月或更短期限的短期租約。截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有租賃被歸類為經營租賃。建築物租賃 一般有5至10年的期限，每年的租金按每批租約的固定數額增加。車輛租賃一般規定一年的固定期限，並可按月延長租賃期限，根據車輛類別的 ，租期最長可達5年。更新選擇權的行使由公司自行決定。可以肯定的是， 該公司將行使其車輛租賃的更新選項。車輛租賃的使用權、資產和負債的計量包括與這類續約期有關的固定付款。我們將 合同的租賃部分和非租賃部分分開。我們的租賃協議不包含任何重大可變付款、剩餘價值擔保、提前終止懲罰 或限制性契約。
公司 在可用時使用租約中隱含的費率；但是，我們的大多數租約沒有提供易於確定的隱式 速率。因此，我們估計我們的遞增借款利率的基礎上，可獲得的信息，在至少開始。
| (單位：千) | ||||||
| 租賃分類 | 財務報表分類 | 三個月結束 2020年3月31日 | ||||
| 短期租賃費用 | 提供服務、銷售、一般和行政費用的費用 | |||||
| 經營租賃成本 | 提供服務、銷售、一般和行政費用的費用 | |||||
| 租賃費用總額 | ||||||
| 其他資料 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | ||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | ||||||
| 為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||||
| 經營租賃的經營現金流 | ||||||
| 11 |
羅林斯公司及附屬公司
租賃承諾
未來最低租賃付款，包括假定在2020年3月31日行使的更新備選辦法如下：
| (單位：千) | 經營租賃 | |||
| 2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減：代表利息的相應數額 | ||||
| 未來最低租賃付款共計，扣除利息 | $ | |||
業務租約的未來最低租賃付款總額，包括代表利息的數額，包括建築租約的9 680萬美元和車輛租賃的1.316億美元。截至2020年3月31日，該公司對尚未開始的租賃沒有額外的未來義務。
上表所列的未來 承諾不包括續訂期內的租賃付款，在這段期間，相當肯定的是， 公司將行使更新選擇權。
| 附註9. | 債務 |
該公司與N.A.SunTrust銀行和美國銀行簽訂了一項無擔保循環承諾的信貸協議，其中包括7 500萬美元的信用證次級貸款和2 500萬美元的Swingline次級貸款以及向SunTrust銀行和N.A美國銀行提供的無擔保的定期貸款2.5億美元。循環承諾和 貸款期限均從2019年4月29日開始，為期五年。此外，“信貸協定”還規定將每一期限延長到循環承諾終止日期之後，以及在任何時候和不時可選擇提前還款的權利，以全額或部分預付任何 借款，而不支付保險費或罰款。截至2020年3月31日，循環承諾的未償借款為1.33億美元，定期貸款的未償借款為1.868億美元。截至2019年12月31日，循環承諾 的未償借款為1.015億美元，定期貸款的未償借款為1.9億美元。信用協議 包括一個債務契約，要求公司的槓桿比率不超過3.00：1.00。槓桿比率 是在最近結束的財政季度的最後一天計算的。該公司一直遵守適用的 債務契約，直至本文件提交之日，並期望在整個2020年保持遵守。
| 附註10. | 股東權益 |
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司支付了3930萬美元或每股12美元的現金股息，而2019年同期則為3430萬美元或每股0.105美元。
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的第一季度，該公司沒有在公開市場上回購股票。
| 12 |
羅林斯公司及附屬公司
公司向僱員回購股份，以支付已歸屬的限制性股份的税款。該公司分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度回購了800萬美元和910萬美元。
隨着公司2019年年度報告中關於 表10-K表的合併財務報表附註17中更多的 充分討論，已根據公司員工股票獎勵計劃向高級管理人員和其他管理人員發放了時間差限制股和限制性股股。公司從其授權但未發行的 股份池中發行新股。截至2020年3月31日，公司的普通股約有490萬股留作發行。
時間 有限制的股份和有限制的股票單位
| 三個月結束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 時差限制股票： | ||||||||
| 税前補償費用 | $ | $ | ||||||
| 税收利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票費用，扣除税後 | $ | $ | ||||||
-下列 表彙總了截至2020年3月31日未獲限制的未發行股票的資料：
| 股數 | 平均撥款- 日期公允價值 | |||||||
| 2019年12月31日 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得利益 | ( | ) | ||||||
| 獲批 | ||||||||
| 2020年3月31日無限制股票 | $ | |||||||
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的未確認賠償費用總額分別為5 810萬美元和4 130萬美元，與預計在大約4.4年和4.0年加權平均期間內確認的時間差限制性股份有關。
| 附註11. | 養卹金和退休後福利計劃 |
在2019年9月期間，該公司完成了其資金充足的養老金計劃.截至2019年12月31日，仍有2160萬美元的養卹金資產可用於支付其他僱員福利。該公司在截至2020年3月31日的季度內使用590萬美元為其401(K)匹配債務提供資金，並計劃繼續為未來的福利計劃債務提供資金，並可能根據ERISA條例將任何剩餘的 養老金資產退還給該公司。截至2020年3月31日，該公司仍有大約1 560萬美元的福利計劃資產。
| 13 |
羅林斯公司及附屬公司
養卹金淨損失/(收益)構成部分
| 三個月到3月31日， | ||||||||
| (單位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 利息和服務成本 | $ | $ | ||||||
| 計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨損失攤銷 | ||||||||
| 定期淨收益 | $ | $ | ||||||
在截至2020年3月31日的三個月和2019年同期期間，該公司沒有向其規定的退休金退休計劃(“計劃”)繳款。該公司沒有為截至2019年12月31日的年度作出任何貢獻。
| 附註12. | 業務合併 |
公司 在2020年3月31日終了的三個月期間進行了7次收購，在截至2019年12月31日終了的年度內進行了30次收購，其中一些已在各種新聞稿和目前關於表8-K的相關報告中披露，截至2020年為止的7次收購中，在購置之日記錄的主要資產類別和負債的初步價值，經估值期間調整後，已包括在總價對賬中，即 如下(千)：
在購置之日記錄的資產購置和負債表。
| 2020年3月31日 | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 材料和用品 | ||||
| 設備和財產 | ||||
| 善意 | ||||
| 客户合同 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 其他資產和負債淨額 | ||||
| 已支付的總代價 | $ | |||
| 減：自願或有代價負債 | ( | ) | ||
| 現金購買總價 | $ | |||
從收購中獲得的商譽 表示購進價格超過所購企業淨資產公允價值的數額。在截至2020年3月31日的三個月期間，與上述7筆收購相關的商譽增加了2，650萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽累計賬面金額分別為5.961億美元和5.728億美元。2020年3月31日，外國商譽賬面金額為5 390萬美元，2019年12月31日為5 580萬美元。
截至2019年9月30日，公司完成了最新的年度減值分析。根據這一分析的結果，公司 得出的結論是，沒有表明其商譽或其他無形資產受到損害。
客户合同的賬面金額為279.4美元。百萬美元
| 14 |
羅林斯公司及附屬公司
客户 合同和其他可攤銷的無形資產在其經濟使用壽命內按直線攤銷。下表列出截至2020年3月31日的無形資產組成部分(千)：
| 無形資產 | 攜帶 值 | 使用壽命 | ||||||
| 客户合同 | $ | |||||||
| 商標和貿易權 | N/A- | |||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 專利 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 因特網域 | N/A | |||||||
| 客户合同和其他無形資產共計 | $ | |||||||
| 附註13. | 衍生工具與 套期保值活動 |
利用衍生工具的風險管理目標
該公司面臨因我們的國際業務和全球經濟狀況而產生的未償債務和外幣風險的某些利率風險。公司訂立某些衍生金融工具，以鎖定某些 利率，並以其功能貨幣 美元保護價值或確定某些債務的數額。
現金流動利率風險的邊緣
公司 使用利率互換安排來管理或對衝其利率風險。儘管有這些掉期辦法的條件，公司最後還是有義務支付循環承付款項和定期貸款(“信貸安排”)下的所有到期和應付款項，公司不為投機或交易目的使用這種工具。
2019年6月19日，該公司開始從浮動利率到固定利率互換，以總計8 000萬美元的名義金額( )來對衝該公司部分浮動利率債務。公司指定 掉期為現金流量對衝。互換要求我們按名義金額每年支付1.94%的固定利率。貨幣互換的現金流 從2019年6月30日開始，到2021年12月31日結束。截至2019年12月31日，其他綜合收入(“AOCI”)累計虧損為30萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，AOCI又記錄了70萬美元的損失。在現金流動期間，與每項所需利息支付有關的已實現損益將 從AOCI重新歸類為利息支出。在截至2020年3月31日的頭三個月，已將10萬美元的 記作利息收入，以抵消我們信貸機制的浮動利率利息開支。截至2020年3月31日，公司 利率互換的公允價值記錄為其他流動負債80萬美元，長期負債0.2美元，債務總額為100萬美元。截至2019年12月31日，公司利率互換的公允價值記錄為其他流動負債20萬美元，長期負債0.1美元，合計債務30萬美元。管理層每季度對任何掉期協議進行評估，以確定其有效性或無效，並記錄公允價值的變化，作為對AOCI的調整。管理部門打算使掉期辦法保持有效。
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羅林斯公司及附屬公司
外匯風險套期保值
公司 面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動。我們使用外幣 衍生工具，特別是普通外幣遠期合約(“外匯遠期”)來管理我們在美元-加元和澳元-美元匯率波動中的風險敞口。外匯遠期包括固定外匯匯率，以便在指定日期交付指定的 數量的外幣。外匯遠期通常以美元結算，其公允價值在結算日或接近結算日的 。我們目前沒有在對衝會計中指定任何這些外匯遠期，而是立即反映公允價值在收益中的變化。我們使用這些工具不是為了投機或交易目的，而是利用它們來管理我們對匯率的敞口。在其他收入/費用 中記錄的外匯遠期公允價值的變化等於截至2020年3月31日的三個月的淨收益110萬美元和截至2019年3月31日的 三個月的淨虧損10萬美元。該公司外匯遠期的公允價值在2020年3月31日記錄為其他流動資產60萬美元，截至2019年12月31日是其他流動負債20萬美元的淨債務。
作為2020年3月31日的{Br}，該公司有下列未完成的外匯遠期(以千計，除儀器數量外)：
| 非指定 導數摘要 | ||||||||||||
| 外匯遠期合同 | 儀器數 | 賣 概念上 | 買 概念上 | |||||||||
| 出售澳元/買入美元Fwd合同 | $ | $ | ||||||||||
| 銷售CAD/購買美元Fwd合同 | $ | $ | ||||||||||
| 共計 | $ | |||||||||||
在截至2020年3月31日的3個月和截至2019年12月31日的年度內，與這些衍生工具有關的財務報表影響不大。
| 附註14. | 後續事件 |
2020年4月28日，該公司宣佈，董事會於2020年6月10日向營業結束時有記錄的股東定期發放普通股每股0.08美元的現金紅利。
項目 2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
2020年4月29日，該公司公佈第一季度收入為4.879億美元，比前一年第一季度的4.291億美元增長了13.7%。截至2020年3月31日的第一季度，羅林斯的淨利潤下降2.2%，至4，330萬美元，即每股稀釋後的0.13美元，而2019年同期為4，420萬美元，即每股稀釋後的0.14美元。
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羅林斯公司及附屬公司
行動結果 ：
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
冠狀病毒大流行影響
世界衞生組織於2020年3月宣佈的全球冠狀病毒(“冠狀病毒”)的全球傳播造成了巨大的波動、不確定性和全球宏觀經濟混亂。我們的業務、業務和財務結果一直並可能繼續受到冠狀病毒大流行和有關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和隔離狀態、“就地庇護”或類似命令)、非政府機構建議和公眾觀念的不利影響，所有這些都已導致全球經濟和勞動力市場狀況的中斷。雖然許多企業被要求暫時關閉以減緩病毒的傳播，但國土安全部已指定蟲害防治為“必不可少的” 。我們一直能夠繼續在世界各地的運作， 和我們的大多數員工工作，以使我們的客户在這個時候。
我們最關心的是員工和客户的安全和福利。為了保護他們的健康，我們採取了許多安全措施，包括為我們的所有技術人員提供個人防護設備(口罩、戰利品、手套、工作服等)。我們還實施了許多措施來消毒我們的設備，實施社會距離指導， 和提供無接觸的服務。
為了解決持續存在的現金流動和流動性風險，我們已經採取了某些步驟，以減少或推遲我們各種品牌的某些可控開支，其中包括：
| · | 減少某些管理人員的工資 ， | |
| · | 取消了所有非必要的資本支出， |
| · | 遞延 某些地點通常排定的年度薪酬增薪， |
| · | 取消了所有非必需的商務旅行、會議和培訓計劃， |
| · | 取消非必要承包商和臨時服務， |
| · | 為選定的人員實施了 工作小時減少，以及 |
| · | 一些人員被停職，同時繼續領取高達90天的福利。 |
客户 在大流行期間的保留是不可預測的，而且更直接的關注。我們的住宅害蟲控制業務與季節性趨勢保持一致，特別是在美國各地氣温上升和蟲害活動增加的情況下。通過提交本文件的日期 ，我們的商業蟲害防治業務受到了更大的不利影響，因為它跨越了保健、食品加工、物流、食品雜貨店、零售和招待業等多個行業。這些行業中的每一個都受到這種流行病的不同影響。我們的許多商業客户繼續作為“基本”業務開展業務；然而，還有一些商業客户暫時關閉，並暫停了我們的商業蟲害防治服務。
我們預計，冠狀病毒對一般經濟活動的影響將對我們的新客户銷售需求產生負面影響。我們在2020年3月中旬開始經歷這種影響，預計它將持續下去，並在2020年第二季度變得更加重要。我們還預計，這種 影響將在2020年剩餘時間及以後進一步持續，影響的程度將取決於經濟收縮的程度和持續時間。
為了提高我們的銷售需求，我們繼續在我們看到機會的地方進行創新。在創紀錄的時間內，我們的團隊開發了一種新的消毒服務 ，該服務正在奧金迅速部署，名為vitallean™。 成功地向我們的客户提供這種新服務將有助於確保公司的長期實力。
儘管我們的資產負債表上有大量無形資產，但我們目前預計，隨着避風港和關閉企業的任務解除，經濟將出現反彈。我們目前預計，在收入或現金流方面不會出現任何接近無形資產減值水平的重大長期損失。
所有的 我們的關鍵供應鏈供應商仍然運作，我們已經聘請了更多的新來源，以補充我們的 現有供應商，特別是關鍵的ppe和其他冠狀病毒相關的項目。車隊供應商和支持供應商繼續為我們的需求服務。
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羅林斯公司及附屬公司
收入
截至2020年3月31日的第一季度收入增長5880萬美元，至4.879億美元，同比增長13.7%，而截至2019年3月31日的第一季度收入為4.291億美元。收入增長的13.7%來自收購，而客户和價格的增長則佔剩餘的5.1%。
公司提供三項主要服務：商業害蟲防治、住宅害蟲防治和白蟻防治，包括 輔助服務。在截至2020年3月31日的第一季度，商業蟲害防治收入約佔公司收入的38%，住宅蟲害防治接近公司收入的42%，白蟻和輔助服務收入約佔公司收入的19%。2020年第一季度與2019年第一季度相比，公司商業病蟲害防治收入增長8.0%，住宅病蟲害防治收入增長18.6%，白蟻和輔助服務收入增長17.4%。在2020年第一季度和2019年第一季度，外國業務分別佔 總收入的7%和8%。
收入 受到公司的蟲害和白蟻控制服務的季節性影響。由於害蟲活動的增加，如 以及白蟻在春季和夏季的變質(其發生取決於季節的變化)， 在歷史上導致公司收入增加，如下表所示：
| 合併淨收入 | ||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 第一季度 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | $ | 408,742 | ||||||
| 第二季度 | — | 523,957 | 480,461 | |||||||||
| 第三季度 | — | 556,467 | 487,739 | |||||||||
| 第四季度 | — | 505,985 | 444,623 | |||||||||
| 截至12月31日的年度， | $ | 487,901 | $ | 2,015,478 | $ | 1,821,565 | ||||||
收入 也受到公司收購的影響。在截至2020年3月31日、2019年和2018年的第一季度，收購分別增加了3 700萬美元、450萬美元和1 600萬美元。
提供服務的費用
截至2020年3月31日的第一季度提供的服務費用增加了3 390萬美元，即15.6%，達到2.512億美元，而上一年第一季度的費用為2.173億美元。2020年第一季度的毛利率為48.5%，比2019年第一季度的49.4%下降了0.9個百分點。本季度在下列領域的費用增長幅度較高：汽車、工人補償、一般責任保險費和索賠付款增加；醫療索賠活動增加和休假服務技術人員應計福利所產生的與人事有關的支出；用於增加個人防護用品以保障僱員安全的材料和用品，以及因收購業務而獲得的較高服務薪金，尚未在我們的有機基礎上實現業務效率。服務薪金、物資、用品和車隊的性質變化較大，並隨着這一期間增加的13.7%的收入而增加。
折舊 和攤銷
截至2020年3月31日的第一季度折舊 和攤銷費用增加490萬美元，達到2160萬美元，比上年同期增加29.5%。由於購置和購買設備，折舊增加了200萬美元，而無形資產的攤銷增加了290萬美元，原因是若干次購置的客户合同攤銷。
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羅林斯公司及附屬公司
銷售，一般和行政
截至2020年3月31日的第一季度銷售、總務和管理費用增加了1，830萬美元，即13.1%，達到1.579億美元，佔收入的32.4%，比截至2019年3月31日的第一季度下降0.1個百分點，佔收入的32.5%。該公司的電信費用增長較高，壞賬風險準備金增加。這些費用因行政人員薪金、車隊、廣告和專業服務費用的減少而被抵消。
利息 費用淨額
截至2020年3月31日的第一季度淨利息支出為220萬美元，而去年同期的淨利息收入為30萬美元，主要原因是我們的信貸機制於2019年4月實施，以資助收購增長。
收入税
截至2020年3月31日的第一季度實際税率為21.9%，截至2019年3月31日的第一季度為21.1%。2020年3月31日終了的第一季度實際税率上調的主要原因是某些實惠扣減額的減少。
流動性 與資本資源
該公司相信，其目前的現金和現金等價物餘額、預期將從業務活動產生的未來現金流量、其1.75億美元的循環信貸機制和2.5億美元的定期貸款機制下的現有借款，將足以為其目前的業務和債務提供資金，並在可預見的將來為業務的擴展提供資金。該公司的經營活動在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別產生了9 200萬美元和6 140萬美元的淨現金。在截至2020年3月和2019年3月的三個月內，該公司沒有向其唯一剩餘的確定養卹金退休計劃繳款，2019年養卹金計劃結算中有約1 560萬美元的養卹金計劃資產。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司投資了約670萬美元用於資本支出，不包括企業收購支出，而2019年同期為650萬美元。為應對大流行病危機，取消了2020年的非必要資本支出。頭三個月的資本支出主要包括購買操作設備、更換設備和與技術有關的項目。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的收購支出總額為4 760萬美元，而2019年同期為700萬美元。 共支付了3 930萬美元的現金紅利(每股0.12美元)，而2019年同期的現金紅利為3 430萬美元或(每股0.105美元)。2020年4月28日，該公司宣佈，董事會宣佈其普通股定期季度現金 紅利為每股0.08美元，應於2020年6月10日支付給營業結束時有記錄的股東 2020年5月11日，由現有現金餘額和可用的信貸設施供資。公司預計將繼續向普通股股東支付現金股利，但須視公司的收益和財務狀況及其他有關因素而定。 公司在2020年前三個月或2019年同期內沒有在公開市場上回購其普通股股份。該公司多年來一直有一個回購計劃，當 公司認為這個機會是可取的時候，它就經常購買股票。董事會於2012年7月核準增購公司普通股1 125萬股。這些授權使公司能夠在適當時繼續購買公司普通股, 這是公司強大的現金流所帶來的一個重要好處。股票回購程序沒有過期 日期.根據股份回購計劃，總共可以購買760萬股額外股份。該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的頭三個月，分別向僱員回購了800萬美元的普通股和910萬美元的普通股，用於支付歸給限制性股份的税款。收購、資本支出、股票回購和現金紅利 由現有現金餘額、我們的信貸額度借款、定期貸款和經營活動供資。
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羅林斯公司及附屬公司
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的資產負債表包括短期未盈利收入1.294億美元和1.228億美元，約佔我們年收入的6%。這是客户向公司支付的預付服務的現金，將在今後12個月內確認。該公司截至2020年3月31日的現金和現金等價物總額為9260萬美元，由多家銀行機構持有。大約6 420萬美元在外國銀行機構持有現金帳户 ，其餘餘額主要存放在各國內 銀行的無利息賬户中。該公司的國際業務正在擴大，我們打算通過收購不相關的公司、重新投資外國存款和未來的收益，在今後繼續擴大在國外市場上的業務。從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分。該公司在美國有很大的現金頭寸。該公司保持足夠的流動資金和資本資源，用於資助國內業務和債務，並在可預見的將來為擴大國內業務提供資金，而不考慮其外國存款。
訴訟
在正常的業務過程中，公司的某些子公司是若干訴訟、索賠或仲裁的被告，這些訴訟、索賠或仲裁聲稱附屬公司的服務造成損害，此外，公司還不時為與僱用有關的案件 和索賠辯護。我們所涉及的某些環境問題主要是在正常的業務過程中產生的。 我們正在積極地對其中的每一件事進行辯論。
管理部門 不認為任何待決的索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響；然而，一些或所有事項的不利 結果，無論多麼不可能，都可能導致對某一季度或一年的結果可能產生重大影響的費用。
關鍵的 會計政策
自提交2019年12月31日終了年度的10-K表以來，公司的關鍵會計政策沒有任何變化，ASC 326除外。
新的會計準則
關於最近的會計聲明，包括預期通過日期和對業務結果和財務狀況的估計影響的説明，見“精簡綜合財務報表説明”附註 2。
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羅林斯公司及附屬公司
前瞻性 語句
本季度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括(但不限於)公司認為，其業務、業務結果、財務狀況和(或)流動性可能受到與冠狀病毒大流行有關的未來發展的影響； 公司預期冠狀病毒對一般經濟活動的影響將對我們新客户的銷售需求產生不利影響，這種影響將在2020年剩餘時間及以後進一步持續，影響程度取決於經濟收縮的程度和持續時間；公司計劃讓其大多數僱員在此時繼續為其客户謀福利；公司有能力進行創新以提高銷售需求；公司對經濟將隨着住房到位和業務關閉任務的取消而反彈的預期被取消；公司相信，它不會遭受與冠狀病毒大流行有關的任何長期收入或現金流量的重大損失，從而接近任何程度的無形損害；未來採用 最近的會計公告對公司財務報表的影響；公司計劃暫停向過去有欠款的客户提供未來的 服務；公司打算將其浮動至固定利率互換(Br)的名義總額為8 000萬美元，以對衝公司在信貸機制下的一部分浮動利率 債務；關於管理層對最終解決方案的 影響的預期的陳述以及對公司財務狀況的未決索賠、訴訟或訴訟的指導, 經營和流動資金的結果；公司合理地肯定它將對其經營租約行使更新的 選項；公司認為其目前的現金和現金等值餘額、預期將通過經營活動產生的未來現金流量和根據其1.75億美元的循環信貸貸款和2.5億美元定期貸款安排可獲得的借款將足以為其目前的業務和債務提供資金，並在可預見的將來為業務的擴大提供資金；公司的預期是，到2020年，其槓桿比率仍將保持在履行其債務契約的情況下；我們期望該公司將繼續向普通股東支付現金紅利, 視公司的收益和財務狀況而定；我們打算在今後繼續通過外國存款和未來收益的再投資以及對與公司無關的公司的 收購來擴大在外國市場上的 業務，從該公司的外國子公司匯回現金並不是公司目前業務計劃的一部分；公司計劃繼續為未來的福利計劃義務提供資金，按照ERISA條例可能將任何剩餘的養卹金資產退還給該公司； 公司預期它將放棄2020年剩餘的非必要資本支出； 公司期望繼續遵守債務契約，公司相信外匯匯率風險不會對公司今後的業務結果產生重大影響；公司相信，它保持足夠的流動性和資本資源，用於為國內業務和 義務提供資金，並在可預見的將來為其國內業務的擴展提供資金，而不考慮其外國存款；公司關於重新分類與 衍生物有關的其他綜合收入的估計；公司認為，在第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這有可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。由於各種風險和不確定性，公司的實際結果可能與前瞻性報表中指出的結果大不相同，但不限於此。, 與冠狀病毒有關的經濟收縮程度和持續時間對2020年剩餘時間及以後的一般經濟活動的影響；與冠狀病毒大流行有關的未來發展對公司業務、經營結果和財務狀況的影響；在未決訴訟中對公司作出不利裁決的可能性；一般經濟條件；我們的特許經營商、分包商或供應商採取的可能損害我們業務的行動；市場風險；行業慣例或 技術的變化；對數據安全的破壞；説明公司的白蟻處理和蟲害防治方法的成功程度；損害我們的品牌或聲譽；我們保護我們的知識產權和其他所有權的能力；公司查明和成功整合潛在收購的能力；氣候和天氣條件；競爭因素和定價做法；我們吸引和留住熟練工人的能力；勞動力成本增加；各種政府法律和規章的變化，包括環境條例；以及我們的治理文件中存在着某些反收購條款，這些條款可能會使公司董事會反對的投標報價、控制權變更或收購企圖更加困難或昂貴，所有上述風險和不確定性都超出了公司的控制能力。, 在許多情況下，公司 無法預測可能導致其實際結果與 前瞻性聲明所指示的結果大不相同的風險和不確定性。關於公司面臨的潛在風險的更詳細的討論見本報告第 1A項和該公司向證券交易委員會提交的2019年12月31日終了年度的10-K表報告。本公司不承諾更新其前瞻性聲明.
| 項目3. | 市場風險的定量和定性披露 |
由於 在2020年3月31日，該公司維持了一個投資組合(包括現金和現金等價物)的短期 利率風險敞口。該公司通過其1.33億美元的循環信貸貸款和1.868億美元的定期貸款貸款，承受着利率風險風險。該公司還面臨外國匯率變動引起的市場風險。關於公司為管理匯率波動風險而對衍生金融工具進行投資的情況，見第一部分第1項注13。公司認為，這種匯率風險不會對公司今後的經營成果產生重大影響。
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羅林斯公司及附屬公司
| 項目4. | 管制和程序 |
在 監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務幹事的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這是1934年3月31日“證券交易法”(“交易所法”)(“評估日期”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，我們的披露控制和程序在評估日起在合理的保證水平上有效，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據“外匯法”提交的報告所要求的信息。
此外，管理層的季度評價表明，在第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。截至2020年3月31日，我們沒有發現我們內部控制中的任何重大弱點，因此沒有采取任何糾正的 行動。
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羅林斯公司及附屬公司
第二部分其他資料
| 項目1. | 法律程序 |
關於某些訴訟的討論，見第一部分第1項注 5。
| 項目1A。 | 危險因素 |
鑑於與冠狀病毒流行有關的最新事態發展，該公司正在補充先前在第一部分第1A項中披露的風險因素。它在2019年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中，於2020年2月28日提交給證券交易委員會，其中包括以下風險因素：我們的業務、經營結果和財務狀況 已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行的不利影響，今後的不利影響可能是重大的，難以預測。
世界衞生組織於2020年3月宣佈冠狀病毒(“冠狀病毒”)在全球蔓延，造成了巨大的波動、不確定性和全球宏觀經濟混亂。我們的業務、業務和財務結果一直並可能繼續受到冠狀病毒大流行和有關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和檢疫、“庇護”或類似命令)、非政府機構建議和公眾看法的不利影響，所有這些都已導致全球經濟和勞動力市場狀況的中斷。這些影響對我們的業務產生了不利的影響，包括對我們的商業蟲害防治服務的需求減少，這導致收入的下降和對我們的財務結果的其他不利影響。冠狀病毒傳播的其他潛在影響包括繼續關閉或擴大關閉我們的客户設施，我們的客户無法支付我們的服務和 解決方案的可能性，或者他們將試圖推遲支付欠我們的款項，其中任何一種都可能影響我們的流動性，以及各種政府贊助的提供經濟救濟的方案的可能性將是不夠的。此外，如果我們不能通過與開支有關的計劃、人力資本管理計劃或其他措施來抵消收入下降，我們可能繼續遭受不利的財政影響。由於這些觀察到的和潛在的事態發展，我們預期我們的業務、業務和財務結果將繼續受到不利影響。與病毒最終的地理傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間有關的不確定性很多。, 受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的程度和時間，以及這些因素和其他因素對基本的經濟和勞動力市場條件的影響。因此，我們無法準確地預測冠狀病毒大流行對我們的業務、業務和財務結果的最終影響。
| 項目2. | 未登記的 股票證券的銷售和收益的使用。 |
發行人及關聯購買者購買股權證券
在截至2020年3月31日的第三季度，羅林斯回購的股票和相關股票如下：
| 股份總數 | 最大數目 | |||||||||||||||
| 總數 | 加權平均 | 作為部分購買 | 可能的股票 | |||||||||||||
| 股份 | 已付價格 | 公開宣佈 | 在.下購買 | |||||||||||||
| 期間 | 購買(1) | 每股 | 回購(2) | 回購計劃 | ||||||||||||
| 2020年1月1日至31日 | 213,732 | $ | 36.52 | — | 7,610,416 | |||||||||||
| 2020年2月1日至29日 | 1,351 | 39.60 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
| 2020年3月1日至31日 | 4,289 | 40.12 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
| 共計 | 219,372 | $ | 39.60 | — | 7,610,416 | |||||||||||
| (1) | 包括向 僱員回購以下數額的限制性股份，以支付税款：2020年1月：213，732；2020年2月： 1，351；和2020年3月：4，289。 |
| (2) | 該公司有一個股份回購計劃，於2012年通過，以回購多達1125萬股公司的普通股。該計劃沒有過期 日期。 |
| 23 |
羅林斯公司及附屬公司
| 項目 5 | 展品。 | |||||
| (a) | 展品 | |||||
| (3) (i) | (A)羅林斯公司註冊證書。日期：1981年7月28日，在此以表(3)(I)(A) 與註冊人提交的表10-Q(2005年8月1日)合併。 | |||||
| (B)羅林斯公司註冊證書修訂證明書。日期：1987年8月20日，在此參考圖3(I)(B)與註冊人提交的2005年3月11日提交的10-K文件合併。 | ||||||
| (C) 1994年3月22日註冊辦事處和註冊代理人變更地點證書，在此由 參考表(3)(I)(C)與登記人提交的表10-Q(2005年8月1日提交)合併。 | ||||||
| (D)羅林斯公司註冊證書修訂證明書。日期：2006年4月25日，在此引用 與2006年10月31日向註冊人提交的10-Q文件一起提交的表3(I)(D)。 | ||||||
| (E)羅林斯公司註冊證書修訂證明書。日期：2011年4月26日，在此以參考 的形式加入到向登記官提交的2015年2月25日提交的10-K文件中提交的表3(I)(E)。 | ||||||
| (F)羅林斯公司註冊證書修訂證明書。日期：2015年4月28日，在此引用 與2015年7月29日向登記處提交的表3(I)(F)相結合，提交給註冊人的10-Q文件。 | ||||||
| (G)羅林斯公司註冊證書修訂證明書。日期：2019年4月23日，在此引用 與2019年4月26日向註冊人提交的10-Q文件一起提交的表3(I)(G)。 | ||||||
| ||||||
| 成本 | 經修正的羅林斯公司的法律修訂和修訂，在此參照證物3(Ii)，提交其截至2017年3月31日的 季度的表10-Q。 | |||||
| (4)(a) | 羅林斯公司普通股證書的表格 ，在此參照表(4)提交截至1998年12月31日的表格10-K。 | |||||
| (31.1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項對首席執行官的認證。 | |
| (31.2) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項規定的首席財務官證書。 | |
| (32.1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| (101.INS) | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| (101 SCH) | 內聯 XBRL架構文檔 | |
| (101 CAL) | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| (101 DEF) | 內聯 XBRL定義鏈接庫文檔 | |
| (101.lab) | 內聯 XBRL標籤鏈接庫文檔 | |
| (101 PRE) | 內聯 XBRL表示鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | |
| + | 這個展覽的部分 (用星號表示)被省略了。 |
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羅林斯公司及附屬公司
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
| 羅林斯公司 | ||||
| (登記人) | ||||
| 日期：2020年4月30日 | 通過： | 加里·羅林斯 | ||
| 加里·羅林斯 | ||||
| 副主席兼首席執行官 | ||||
| (首席執行幹事) | ||||
| 日期：2020年4月30日 | 通過： | /s/ Paul E.Northan | ||
| 保羅·諾西 | ||||
| 高級副總裁，財務主任 幹事兼財務主任 |
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| (首席財務及會計主任) | ||||
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