L.S.Starrett公司

合併資產負債表

(除共享數據外，以千計)

見未審計合併財務報表附註

L.S.Starrett公司

綜合業務報表

(除每股數據外，以千計)(未經審計)

見未審計合併財務報表附註

L.S.Starrett公司

綜合收入(損失)綜合報表

(千)(未經審計)

見未審計合併財務報表附註

L.S.Starrett公司

股東權益合併報表

(千)(未經審計)

截至2020年3月31日止的三個和九個月期間

L.S.Starrett公司

股東權益合併報表

(千)(未經審計)

截至2019年3月31日止的三個月和九個月期間

見未審計合併財務報表附註

L.S.Starrett公司

現金流動合併報表

(千)(未經審計)

見未審計合併財務報表附註

L.S.Starrett公司

未審計綜合財務報表附註

2020年3月31日

項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

行動結果

截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月

冠狀病毒大流行事件

在全球範圍內，Starrett被認為是一項“基本業務”，因為我們的測量產品是基本製造業的標準，包括國防、航空航天、運輸、供應鏈和醫療行業。該公司符合國土安全部“網絡安全和基礎設施安全局(CISA)指南”規定的“基本業務”標準。此外，我們的產品被用於食品行業，這是至關重要的供應鏈。因此，在世界衞生組織最近於2020年3月11日宣佈的冠狀病毒大流行期間，該公司一直在全球運作，只有少數例外。

冠狀病毒大流行對全球銷售產生了負面影響。早在2020年1月，我們在中國蘇州的業務就感受到了這種影響，最顯著的影響是在2020年3月在北美和英國。我們預計，由於流感大流行，6月份的收入將低於3季度。我們已採取緊縮措施，減少工資和管理可變的業務支出，以幫助緩解短缺，但我們預計6月季度將是淨虧損。有許多未知的大流行相關變量影響着我們12個月的預測，但我們目前的規劃是，與6月份相比，9月份的收入將下降，汽車和石油相關行業的復甦緩慢。

然而，管理層仍然很難預測這場危機何時會達到頂峯，何時收入和訂單接收將開始恢復正常進程。目前，尚不確定什麼是新常態。因此，管理層已經進行了幾次情景規劃工作，並準備採取必要步驟，以維護公司的長期財務健康。

我們已在第三季將壞賬撥備額增加10萬元。雖然收款量仍然很大，但一些客户一直在詢問是否延長付款條件。截至2020年3月31日，我們的現金餘額為1，020萬美元，我們有910萬美元可供今後從我們的信貸和定期貸款安排借款。根據ASC 205，在編制每個年度和中期報告期間的財務報表方面，我們的管理層繼續評估是否存在條件和事件，這些情況和事件在總體上都會引起“對一個實體是否有能力在財務報表發佈之日後一年內繼續作為一個持續經營的企業”。該公司已營業140年，我們相信，我們正在採取適當的步驟，以應對不斷變化的情況。然而，過去的表現並不是對未來事件的承諾。如果大流行相關事件不能提供有關資產負債表日存在狀況的證據，該公司認為有必要披露它無法估計冠狀病毒對財務報表的持續影響的所有方面。

概述

第三季度的總收入與上一季度相比下降了12%，主要是由於我們於2020年1月在中國以及在北美和英國於2020年3月開始使用冠狀病毒而造成的經濟放緩的影響。

淨銷售額減少850萬美元，即14.5%，從2019財年的5850萬美元降至2020年財政年度的5000萬美元，北美和國際業績分別下降270萬美元和580萬美元。營業收入減少340萬美元，原因是銷售收入下降，毛利下降3%，主要原因是製造業利用率下降。

淨銷售額

北美銷售減少270萬美元，即7%，從2019財政年度的3 600萬美元下降到2020年財政年度的3 330萬美元，主要原因是來自精密測量工具分銷的訂單進一步減少。高端計量業務繼續增長，或與上年持平.

國際銷售額從2019財年的2，240萬美元下降到2020年的1，660萬美元，降幅為580萬美元，降幅為26%。冠狀病毒危機首先影響了我們在中國的業務，今年3月，我們的英國工廠受到了衝擊，該工廠為歐洲市場提供服務。巴西尚未看到冠狀病毒的全面影響，但我們預計它們將在20財年的第四季度受到負面影響。此外，這場危機還導致美元兑巴西貨幣的匯率進一步走強，僅由於外匯翻譯就導致銷售額減少130萬美元。

毛利率

毛利率下跌430萬美元，即22.5%，主要原因是銷售量下降。

北美毛利率從2019財政年度的1 090萬美元下降到2020年財政年度的870萬美元，原因是收入下降、製造業利用率下降和生產下降。

國際毛利率從2019財政年度的820萬美元下降到2020年財政年度的620萬美元，原因是總體銷售額下降。

銷售、一般和行政費用

銷售、總務和行政費用從2019年的1 570萬美元減少到2020年的1 480萬美元，減少了90萬美元，即5.7%。

包括公司在內的北美支出從2019財政年度的950萬美元減少到2020年財政年度的900萬美元，原因是2020年本季度末實施了SG&A削減措施。

國際開支減少了40萬美元，主要是由於美元兑巴西貨幣升值而造成的外匯換算。

其他收入(費用)

其他收入增加60萬美元，從2019財政年度的40萬美元增加到2020財政年度的20萬美元，原因是確認了未實現的外匯收益。

所得税

2020年財政年度第三季度的税收支出為30萬美元，税前利潤為30萬美元，實際税率為(100%)。2020年財政年度第三季度的税率低於美國法定税率，主要原因是GILTI規定、收入的管轄權組合，特別是法定税率為34%的巴西，以及永久可扣減和非扣減項目和研究信貸的影響。2019年第三季度的税收支出為100萬美元，税前利潤為300萬美元，實際税率為31%。2019財政年度第三季度的税率高於美國法定税率，主要原因是2019年財政年度生效的GILTI規定，以及收入管轄權組合的變化，特別是巴西的法定税率為34%。

淨收益

該公司在2020年第三季度的淨收入為60萬美元，即每股基本收益0.09美元，而2019財政年度的淨收入為200萬美元，即每股淨收益0.30美元，因為由於與2017年12月頒佈的新税法相關的有效税率較低，税前利潤減少被部分抵消。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止的9個月

概述

淨銷售額從2019財年的1.669億美元下降到2020年的1.59億美元，降幅為790萬美元(5%)。營業收入從2019財政年度的780萬美元減少到2020年的420萬美元，毛利率降低了320萬美元，銷售、一般和行政費用增加了40萬美元。

淨銷售額

北美銷售減少340萬美元，即3.4%，從2019財政年度的1.009億美元下降到2020年的9750萬美元，其中大部分下降來自通過工業分銷銷售的北美精密手動工具。在截至2020年3月31日的9個月中，我們的高端計量業務繼續顯示出非常強勁的收入增長，增幅接近10%，而截至2019年3月31日的9個月則是如此。

國際銷售額從2019財年的6，600萬美元下降到2020年的6，150萬美元，降幅為450萬美元，降幅為6.9%。由於美元兑巴西貨幣走強，由於巴西銷售額換算成美元，銷售額下降了約300萬美元。按不變貨幣計算，與去年相比，我們的巴西業務在9個月期間的收入增長了4.2%。我們的中國運營部門也遇到了更多的挑戰，該部門在其他公司的兩個月前經歷了冠狀病毒危機的負面影響。

毛利率

毛利率從2019財年的5，440萬美元下降到2020年的5，120萬美元，降幅為320萬美元，即5.8%，主要原因是銷售減少。

北美毛利率下降了80萬美元，原因是銷售額相應下降。

與2019財年相比，國際毛利率下降了240萬美元(9.5%)，部分原因是銷售總量下降。由於我們的巴西業務通過以美元計價的交易從中國進口許多原材料，美元對巴西貨幣升值造成了一些毛利率下降。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了40萬美元，即增長了2%，從2019年的4，650萬美元增加到2020年的4，690萬美元。

包括公司在內的北美地區開支與2019財政年度相同的9個月期間持平。

國際開支增加了40萬美元，即2.3%，主要是因為巴西一次性的遣散費，以及由於在巴西以不變貨幣計算的銷售額增加了銷售佣金。

其他收入(費用)

截至2020年3月31日的9個月其他支出基本持平，上年同期為80萬美元。

所得税

2020財政年度前9個月的税收支出為80萬美元，税前收入為340萬美元，實際税率為23.5%。2020年財政年度前9個月的税率高於美國法定税率，主要原因是GILTI條款、收入的管轄權組合，特別是法定税率為34%的巴西，以及永久可扣減和非扣減項目及研究信貸的影響。2019年財政年度前9個月的税收支出為240萬美元，税前收入為700萬美元，實際税率為34%。2019財政年度前9個月的税率高於美國法定税率，主要原因是2019年財政年度生效的GILTI規定，以及收入管轄權組合的變化，特別是巴西的法定税率為34%。

淨收益

該公司在2020年財政年度的三個季度的淨收益為260萬美元，即每股淨收益0.38美元，而2019財政年度的淨收入為460萬美元，即每股基本收益0.66美元。營業收入從2019財政年度的730萬美元減少到2020年的420萬美元，毛利率降低280萬美元，銷售、一般和行政費用增加30萬美元。

流動性和資本資源

2020年財政年度截至2020年3月31日的9個月的淨現金流量減少540萬美元，因為業務現金減少390萬美元，投資活動現金減少860萬美元，原因是資本支出760萬美元，軟件開發100萬美元，而融資提供的現金增加690萬美元。借款收入為1 160萬美元，債務留存額為470萬美元。

流動性和信貸安排

該公司認為，它保持了足夠的流動性，並有資源為其業務提供資金。除了現金外，該公司與“貸款和擔保協議第十修正案”有關的信貸額度為2 500萬美元，其中截至2020年3月31日有1 940萬美元未付。此外，該公司還新增了1，000萬美元的5年期貸款，固定利率為4.0%。新協議下的財務契約是：1)固定收費覆蓋率必須超過1：15。固定費用覆蓋比率是根據EBITDA減去股息、無準備金的資本支出、減去所需養卹金付款除以定期貸款的當前部分(不包括信貸額度和外債)計算的；2)在任何季度的收尾日維持不少於750萬美元的綜合現金和可用信貸額度。截至2020年3月31日，該公司遵守了經修訂的貸款協議的約定。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止的9個月內，根據“貸款及安全協議”借入的貸款的實際利率分別為3.5%及4.0%。

儘管該公司在截至2020年3月31日的九個月內一直遵守所有債務契約，但與冠狀病毒大流行有關的銷售下降帶來的挑戰增加了今後六、九月季度違反“公約”的風險，並有可能超過這一風險。因此，該公司已向貸款機構TD Bank正式提出要求，在未來兩季豁免合約，特別是“固定收費覆蓋率”公約，並在該段期間後再作檢討。TD銀行已確認收到了這一請求，並正在考慮中。該公司的目標是在整個季度與貸款人合作，在2020年6月底之前達成解決方案。

表外安排

本公司並無“證券及交易管理委員會規則”所界定的任何資產負債表外安排。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們應仔細檢討及考慮某些可能對我們的業務、財務狀況或日後結果有重大影響的因素的資料，這些資料列於第1A項下。截至2019年6月30日的年度表10-K中的“危險因素”，並在項目1A中更新，以供大流行審議。此表的危險因素為10-Q。

項目4.管制和程序

公司管理層在公司總裁、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2019年3月31日公司的披露控制和程序，並得出結論認為，我們的披露控制和程序自該日起生效。本報告要求提交的所有信息都在證券和交易委員會規則和條例規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並酌情通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至2019年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制存在潛在風險，原因是這一流行病造成的壓力增加，會計和財務工作人員遠程工作。公司認為這種風險目前對內部控制有非重大影響.與冠狀病毒有關的環境造成了對遠程工作安排的需要，也影響了全球許多僱員的壓力水平。該公司已採取行動，允許遠程訪問，同時在既定的安全訪問和使用其網絡的指導方針下工作。此外，薩班斯奧克斯利公司內部控制測試在截至2020年3月31日的期間正在進行.

第二部分.其他資料

項目1A。危險因素

與本公司及財務狀況有關的風險

我們在一個高度競爭的環境中運作，如果我們不能在未來有效地競爭，這可能會對我們的銷售和定價產生不利影響。

我們在高度競爭的環境中運作。我們的競爭基於多種因素，包括產品性能、客户服務、質量和價格。此外，該公司的建築行業產品，如磁帶測量和水平，由於渠道轉移到大型國內家庭和硬件零售商，正在承受持續的利潤率壓力。某些大客户還提供自己的自有品牌“自有品牌”，與Starrett品牌產品競爭。不能保證我們的產品能夠成功地與其他公司的產品競爭。因此，我們在工業銷售中所佔的份額可能會減少，原因是競爭對手採取了激進的定價或產品戰略、意外的產品或製造困難、我們未能對產品進行有競爭力的定價或未能以具有競爭力的成本生產我們的產品。客户不接受價格上漲，我們不時宣佈，客户對價格折扣要求的改變，客户行為的變化，或弱的定價環境，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利的影響。此外，我們的結果和競爭能力可能會受到銷售地域和產品組合變化的負面影響。

工業製造業的經濟疲弱可能會對公司的財務業績產生不利影響。

該公司大部分產品的市場受影響工業製造業的經濟條件所影響，包括工業公司的資本開支水平，以及製造業普遍流向低成本的外國，而該公司在這些國家並無大量市場存在。因此，工業製造部門的經濟疲軟可能而且在某些情況下已經導致對公司某些產品的需求減少，從而對銷售和業績產生不利影響。消費市場的經濟疲軟也會對公司的業績產生不利影響。如果對公司任何產品的需求大幅下降，公司可能需要確認與這些產品相關的長期資產的某些成本以及資產減值費用。

新的冠狀病毒病(冠狀病毒)大流行預計會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

冠狀病毒的流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成金融市場的重大波動和破壞。我們預計，冠狀病毒大流行將對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的短期和長期業務戰略和倡議的能力，將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，這是不確定的，也是無法預測的。

由於冠狀病毒大流行，並響應政府的授權或建議，我們採取了幾項措施，保護我們的僱員、消費者和社區的健康和安全，這些措施對我們的企業產生了不利影響，包括遵守國家社會隔離準則，例如，但不限於修改輪班時間表，支持辦公室工作人員遠程工作，教育僱員並提供與個人和工作場所衞生有關的住宿條件，要求佩戴口罩，每天監測僱員的體温，並定期進行溝通。為了立即解決當前的金融危機，管理部門在全球範圍內實施了各項計劃，以控制可變成本和保存現金。這些行動包括但不限於減薪、休假、減少工作周和裁員。

此外，由於不確定的經濟狀況導致需求減弱、潛在的供應限制以及冠狀病毒大流行和相關政府行動的蔓延，我們暫時停止了某些設施的運作。我們會繼續監察有關情況，並會視乎情況需要，暫停在其他設施的運作。

冠狀病毒大流行對我們企業的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為有關這一流行病的持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。在這一點上，我們不能合理地估計冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，或它對我們業務的總體影響。

不利的全球經濟狀況和世界事件可能影響我們的經營成果、工業和商業。

公司的經營結果可能受到全球經濟狀況的重大影響。我們對產品和服務的需求在過去並將繼續顯著減少，其特徵是政府和企業投資水平下降、商業信心下降、企業收益下降、實際利率高、信貸活動減少或信貸條件緊縮、工業或實際產能過剩、失業率上升和消費者支出下降。長期經濟疲軟還可能導致支出增加，原因是可疑賬户備抵額增加以及潛在的商譽和資產減值費用。經濟條件因區域和國家而異，經濟增長和投資的區域和國家對我們的產品和服務的需求普遍增加。較慢的經濟增長或經歷經濟增長和投資的區域和國家的全球組合的變化可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

金工、建築、機械、設備、航空航天、汽車等行業是我們產品的主要用户。這些行業的客户購買我們的產品和服務的決定往往取決於這些行業預期的未來業績，而這些行業又在一定程度上取決於商品價格。這些行業的商品價格經常波動不定，可能會因總的經濟狀況和趨勢、政府行動、管制行動、商品庫存、生產和消費水平、技術革新、商品替代、市場預期以及生產或分配的任何中斷或消費的變化而突然和不可預測地發生變化。影響我們過去和將來所服務的行業的經濟狀況也會導致我們的客户減少資本支出。客户的資本支出減少可能導致對我們產品和服務的需求減少，也可能導致對售後部件的需求減少，因為客户可能會延長預防性維修計劃，並在可能的情況下推遲重大檢修。基礎設施支出和商業建設的比率也對我們的結果起着重要作用。我們的產品是這些活動的組成部分，隨着這些活動的減少，對我們產品的需求可能會受到重大影響，這可能會對我們的結果產生負面影響。

養卹金計劃下供資義務的持續增加可能會損害我們的流動性或財務狀況。

該公司為其僱員的利益在美國和聯合王國維持某些確定的養卹金計劃。固定收益養老金計劃對公司規定了一定的資金義務。自2016年12月31日起，該公司凍結了國內固定福利養老金計劃，因此，根據該計劃，僱員將不會獲得未來的福利。(此外，截至2013年12月31日，該公司限制了退休後福利計劃的資格，從而減少了該計劃的責任。)儘管如此，該公司預計未來將需要為國內養老金(和退休後)計劃提供更多資金。

該公司的英國養卹金計劃也資金不足，要求公司在2019財政年度和2018年財政期間分別繳納100萬美元和110萬美元。該公司預計將在2020年財政年度為其英國養卹金計劃繳納100萬美元。

在確定我們在計劃下的未來支付義務時，我們假定計劃資產的某些回報率和未來福利支付的一定水平。信貸或資本市場的重大不利變化可能導致實際回報率大大低於預期，並導致捐款需求增加。我們對未來養卹金支付的假設也可能隨着時間的推移而改變，而且可能大大高於原先的預測。

我們期望在未來為我們的養卹金計劃繳款，並可能需要繳納可能是實質性的繳款。在適用法律允許的情況下，我們可以通過使用手頭現金、借入收益、普通股或上述兩者的組合來籌集捐款。我們還可以探索其他戰略選擇，以解決預期的養老金負債問題，包括解除風險選擇、收購或出售資產或剝離資產，以滿足公司的流動性需求。剝離可能導致未來收入和利潤減少，向我們的養卹金計劃繳款的義務可能會減少可用於週轉資本和其他公司用途的現金，並可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

由於我們的財政借款，我們會受到某些風險的影響。

截至2020年3月31日，我們的總負債為2，850萬美元，而截至2019年12月31日的負債為2，160萬美元。

2019年12月31日，該公司簽訂了“貸款和擔保協議第十修正案”(“第十修正案”)。根據訂正協議，循環貸款的信貸限額從2 300萬美元增加到2 500萬美元。此外，該公司還新增了1，000萬美元的5年期貸款，固定利率為4.0%。新的定期貸款只需支付12個月的利息，並將從2021年1月1日起轉為需要支付利息和本金的定期貸款。此外，根據“第十修正案”，對外借款的信貸限額從250萬美元增加到500萬美元。

在截至2020年3月31日的3個月和9個月中，債務總額增加了570萬美元和690萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司從貸款和證券協議定期貸款650萬美元的借款收益中留存了350萬美元的字節定期貸款(2011年11月)。信貸餘額增加250萬美元，巴西貸款增加20萬美元。

儘管該公司在截至2020年3月31日的九個月內一直遵守所有債務契約，但與冠狀病毒大流行有關的銷售下降帶來的挑戰增加了今後六、九月季度違反“公約”的風險，並有可能超過這一風險。因此，該公司已向貸款機構TD Bank正式提出要求，在未來兩季豁免合約，特別是“固定收費覆蓋率”公約，並在該段期間後再作檢討。TD銀行已確認收到了這一請求，並正在考慮中。該公司的目標是在整個季度與貸款人合作，在2020年6月底之前達成解決方案。

信貸安排下的違約事件，如果不放棄，可以防止額外的借款，並可能導致公司債務加速。此外，我們維持的債務數額可能會產生後果，包括增加我們在一般不利經濟和工業條件下的脆弱性--;需要我們很大一部分業務現金流用於支付利息，而不是用於支付營運資本、資本支出、收購和一般公司要求;，這限制了我們獲得額外融資;的能力，並限制了我們在規劃或應對業務和我們經營的最終市場的變化方面的靈活性。

此外，有關我們債務的協議包括契約，其中除其他事項外，限制我們承擔額外債務、支付股息或回購股權、進行某些投資、合併、合併或轉讓我們全部或實質上所有資產的能力。我們的某些債務安排要求或將要求我們維持特定的財務比率，並滿足某些財務狀況測試。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括目前的經濟、金融和工業狀況。遵守這些公約也可能要求我們採取不利行動，包括減少在營銷、廣告和新產品創新方面的開支，減少未來對營運資本、資本支出和一般公司用途的供資，出售資產，或將業務中不可持續的現金流量用於支付我們的債務本金和利息。與任何槓桿率較低的競爭對手相比，我們的槓桿作用也可能使我們處於不利地位。

我們的經營成果取決於我們能把我們的製造能力和資源擴大到客户的需求水平。

我們在要求製造商高效利用製造能力的行業銷售我們的產品。產能不足或過剩會威脅到我們創造有競爭力的利潤率的能力，並可能使我們承擔諸如合同承諾之類的責任。雖然我們不時關閉或合併設施，但調整或修改我們的能力是困難的，因為修改需要很長時間才能執行，固有的破壞性和昂貴性，在某些情況下可能需要監管批准。此外，在工藝或設備修改期間交付產品需要特別協調。調整我們的能力所需的成本和資源，例如通過設備收購、工廠關閉或工廠之間的流程移動，可能會抵消任何計劃中的成本削減，或可能導致成本高昂的延誤、產品質量問題或材料短缺，所有這些都可能對我們的運營結果和我們在客户中的聲譽產生不利影響。

我們可能沒有意識到我們的收購、合資或剝離所帶來的所有預期收益，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。

收購涉及特殊風險，包括可能承擔的意外負債和意外情況、難以吸收被收購業務的業務和人員、公司現有業務的中斷、公司有限的管理資源的浪費以及由於所有權和管理方式的變化而與被收購業務的僱員和客户的關係受損。

在執行我們的業務戰略時，我們經常對目標進行評估，並就可能的收購、剝離和合資企業達成協議。為了取得成功，我們進行盡職調查，以確定估值問題和潛在的損失意外情況，並管理結業後的事項，如合併收購的業務。此外，儘管我們尋求通過盡職調查來減輕此類交易的風險和負債，但我們的盡職調查努力可能沒有發現沒有向我們準確或完全披露或我們評估不足的風險和負債。在完成收購後，我們可能會招致意想不到的費用或費用，包括資產減值後費用、與消除重複設施有關的費用、訴訟費用和其他負債。與我們過去或將來的收購相關的風險還包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加，預期收入減少，並轉移管理層的時間和注意力。當我們進入交易時，它們也可能延遲我們預期的利益的實現。如果不能成功地整合和實現此類收購的預期收益，或未能實施我們的收購戰略，包括成功整合收購業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們還不時考慮戰略性剝離，包括剝離表現不佳或非核心資產的資產，或旨在產生現金以消除或減少負債的資產剝離。在資產剝離的情況下，我們可以同意賠償從我們以前的業務中產生的某些責任的收購方。這些剝離還可能導致在交易結束後，包括通過擔保或其他財務安排，繼續對被剝離的企業進行財務幹預。這些被剝離的企業的低業績可能會影響我們未來的財務業績，剝離盈利業務以產生現金可能會降低我們未來的收入和利潤。

我們可能無法將訂單積壓轉化為收入。

我們的積壓是由據信在資產負債表日期確定的訂單組成的。我們可能無法從這些訂單中獲得收入，而我們報告的訂單積壓可能並不能顯示我們未來的收入。許多事件可能導致訂單延遲或根本不完成，其中有些可能超出了我們的控制範圍。如果我們延遲履行客户訂單，或者如果客户重新考慮他們的訂單，這些客户可能尋求取消或修改他們的訂單與我們。客户可能會尋求取消或延遲他們的訂單，即使我們準備履行他們。如果我們積壓的訂單不會導致銷售，我們的經營結果可能會受到影響。

如果我們不符合客户的產品質量，可靠性標準和期望，我們可能會遇到增加或意外的產品保修要求和其他不利的後果，我們的業務。

產品質量和可靠性是影響客户購買產品的重要因素。無法保持我們產品的高質量相對於競爭對手所提供的同類產品的感知或實際質量，可能導致市場份額喪失、收入損失、盈利能力下降、保修成本增加、政府調查和(或)損害我們的聲譽。

產品質量和可靠性在一定程度上取決於不完全在我們控制範圍內的因素。我們依靠供應商提供符合我們標準的零部件。如果我們的供應商不符合這些標準，我們可能無法提供我們的客户期望的產品質量，這可能會損害我們的聲譽，從而降低收入和更高的保修成本。

我們為客户提供有關我們生產的產品的質量保證，包括做工，在某些情況下還包括材料。我們的保修期一般規定產品一年內無瑕疵。如果產品不符合保修要求，我們可能有義務，以我們的費用，糾正任何缺陷，修理或更換有缺陷的產品。雖然我們主要根據發運的數量以及歷史和預期的保修要求保持保修準備金，但不能保證未來的保修要求將遵循歷史模式或我們能夠準確地預測未來保修索賠的水平。雖然該公司歷史上沒有發生重大的保修費用，但增加保修索賠率或發生意外的保修要求，而我們沒有投保，或者我們無法從供應商那裏收回材料或工藝有缺陷的情況，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

如果我們的製造過程和產品不符合適用的法律和法規要求，或者如果我們製造的產品存在設計或製造缺陷，我們的產品需求可能會下降，我們可能會受到產品責任索賠。

我們的設計、製造工藝和設施必須符合適用的法律和法規要求。我們也有責任確保我們設計的產品符合安全和監管標準，包括適用於我們客户的標準，並獲得任何必要的認證。因此，我們製造的產品有時可能含有製造或設計缺陷，我們的製造過程可能會出現錯誤，或不符合適用的法律和法規要求或客户的要求。我們製造或設計的產品中的潛在缺陷，無論是由設計、製造或部件故障或錯誤造成的，還是由於我們的製造過程中的缺陷，都可能導致對客户的延遲發貨、更換成本或客户訂單的減少或取消。如果這些缺陷或缺陷嚴重，我們的商業聲譽也可能受到損害。我們製造的產品或我們的製造工藝和設施不符合適用的法定和監管要求，可能會使我們受到法律罰款或處罰，在某些情況下，我們需要關閉或花費大量費用來糾正製造過程或設施。

任何製造或設計缺陷也可能導致產品責任索賠。此外，客户使用我們的一些產品在潛在的危險應用，可能造成傷害或生命損失和財產，設備或環境損害。在產品責任或其他訴訟中，我們可能被指定為被告，聲稱如果事故發生在我們的設備和服務已經或正在使用的地點，可能會有很大的索賠。我們還維持某些保險政策，這可能會限制我們的財務風險。任何不包括在保險範圍內的重大負債，都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。同樣，對我們提出的索賠數量或任何判決或和解金額的大幅度增加可能會對我們的聲譽和財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

能源和原材料價格的波動、原材料或零部件成本的大幅度或快速上漲、其供應的大幅減少，或我們對特定原材料和零部件供應商的依賴，都會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

鋼是本公司產品製造的主要原材料。從歷史上看，我們的一些關鍵原材料的市場價格一直是週期性波動的，往往取決於公司無法控制的各種因素，包括關税或其他貿易壁壘。如果將來我們不能降低其他領域的產品成本，或者把原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户，我們的利潤可能會受到不利的影響。此外，由於我們保持有限的原材料和零部件庫存，甚至供應商--包括因產能限制、勞資糾紛、供應商財務狀況受損、天氣緊急情況、諸如冠狀病毒等全球流行病或其他自然災害--的供應商在交貨方面的短暫延誤也可能損害我們滿足客户的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。生產公司產品的成本對能源價格也很敏感。如果我們不能有效地管理這些供應商的定價，或者將未來的成本上漲轉嫁給我們的客户，我們的財務業績就會受到不利的影響。同樣，如果我們的供應商終止這些協議，並且我們無法以相當類似的競爭性價格購買替代產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能無法保持我們的工程、技術和製造方面的專門知識。

我們產品的市場特點是技術的變化和不斷髮展的過程。我們的業務能否持續成功，取決於我們是否有能力：

我們不能肯定我們將來會發展我們的客户所需要的能力。新技術、行業標準或客户要求的出現可能會使我們的設備、庫存或流程過時或缺乏競爭力。為了保持競爭力，我們可能需要獲得新的技術和設備。新技術和新設備的獲取和實施可能需要我們承擔大量的費用和資本投資，這可能會降低我們的利潤率，影響我們的經營業績。當我們建立新的設施時，由於缺乏訓練有素的人員、新員工的有效培訓或機械方面的技術困難，我們可能無法保持或發展我們的工程、技術和製造專門知識。未能預測和適應客户不斷變化的技術需求和要求，或僱用和保留足夠數量的工程師，以及保持工程、技術和製造方面的專門知識，可能對我們的業務產生重大不利影響。

越來越多的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了威脅。與我們的信息技術有關的任何不足、中斷、整合失敗或安全故障都可能損害我們有效經營業務的能力。

該公司業務的有效運作取決於其信息系統，包括其有效運作和成功實施新技術、系統、控制和適當的災難恢復系統的能力。此外，公司必須保護其業務、僱員、客户和其他第三方數據的機密性。信息技術安全威脅--從用户錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和數據的網絡安全攻擊--越來越頻繁和複雜。網絡安全攻擊可以從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和先進的持續威脅。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了威脅。網絡安全攻擊還可以包括針對客户數據的攻擊，或針對安裝在我們產品中的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們的信息技術系統和網絡，或由第三方管理的系統和網絡，有可能存在漏洞，這種漏洞可能在一段時間內沒有人注意到。公司的信息系統未能按設計執行或未能有效實施和運行，可能會擾亂公司的業務或使其承擔責任，從而損害公司的盈利能力。雖然該公司繼續加強企業資源規劃(ERP)系統中的應用程序以及對其他操作系統的改進，但不能保證我們已經實施和正在實施的行動和控制措施，或我們導致或已經導致第三方服務提供商實施的行動和控制措施，將足以保護我們的系統、信息或其他財產。

如果我們不能保護我們的知識產權或維護我們使用許可知識產權的權利，我們的業務就會受到不利影響。

我們的知識產權，包括我們的專利、商業祕密、商標和許可證，在我們的業務運作中是非常重要的。雖然我們打算大力保護我們的知識產權，但我們不能肯定我們會成功地這樣做。第三方可就我們提供的服務和產品向我們提出或起訴侵權索賠，我們可能能夠或不可能成功地為這些索賠辯護。訴訟，無論是為了執行我們的知識產權，還是為了防止所聲稱的侵犯他人權利的行為，都可能造成巨大的成本損失，並轉移我們的資源。

此外，如果第三方在對我們的侵權索賠中佔上風，那麼我們很可能需要以商業條件從第三方那裏獲得許可，這可能會增加我們的成本。在涉及專利侵權或其他知識產權事項的訴訟中，我們未能維持或取得必要的許可證或不利結果，可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

與法律和監管有關的風險

國際業務和我們在這些市場的財務結果可能受到法律、監管、政治、貨幣兑換和其他經濟風險的影響。

在2020年第三季度，美國以外地區的銷售收入為1，660萬美元，約佔合併銷售額的33%。此外，我們大量的製造和生產業務位於美國以外的地方，或者我們的產品來自美國以外的地方。因此，我們的業務受到與國際業務有關的風險。這些風險包括遵守外國法律和條例的負擔、關税、税收或監管要求的意外變化、政府貨幣和財政政策的變化以及政治動盪和腐敗。我們在哪些國家銷售、生產或供應我們的產品，或在某些國家大幅度增加經營或獲取原料的成本，可能會發生監管方面的變化。這些改變所施加的限制會對我們的業務產生重大影響。

此外，我國大部分對外業務的功能貨幣是適用的當地貨幣。因此，外幣匯率的波動會影響我們的經營結果和我們的外國資產和負債的價值，這反過來可能會對業務和現金流量的結果以及經營期間結果的可比性產生不利影響。外幣匯率的變化也可能影響我們和外國競爭者在同一市場上銷售產品的相對價格。外國政府關於貨幣估值的政策和行動可能導致美國和其他國家採取行動，抵消這種波動的影響。鑑於外幣匯率的不可預測性和波動性，持續或不尋常的波動可能對我們的業務和金融狀況產生不利影響。

我們的產品生產或銷售的國家可不時實施新的規定，或修改現有條例，包括：

此外，政治和經濟變化或動盪、地緣政治區域衝突、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為、公共腐敗和其他經濟或政治不確定因素可能會中斷並對我們的商業活動產生不利影響。所有這些因素都可能導致成本增加或收入減少，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

不遵守法律、法規和條例可能會對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。

由於我們業務的國際範圍，我們受制於複雜的聯邦、州、地方和國際法律、規則和條例，如州和地方工資和工時法、美國“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“虛假債權法”、“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)、證券法、進出口法(包括海關條例)等。我們還可能受到政府當局和監管機構的調查或審計，這些調查或審計可能發生在正常的業務過程中，也可能是由於某一機構對某一行業、國家或做法進行了更嚴格的審查。這種調查或審計可能會使我們受到政府的更多審查、調查以及民事和刑事處罰，並可能限制我們在美國境外進口或出口產品或提供服務的能力。

此外，美國和其他國家政府實施的禁運和制裁，限制或禁止向特定個人或國家銷售，或基於產品分類，可能使我們受到潛在的刑事和民事制裁。我們無法預測未來的規管規定的性質、範圍或效果，而這些規定可能會影響我們的運作，或在某些地點，我們可以以何種方式來執行或解釋現行法例。

此外，由於在多個國家開展業務，我們必須遵守多個外國法律和法規，這些法律和法規可能因國而異，並可能與美國相應的法律法規發生衝突。“反海外腐敗法”和類似的外國反腐敗法一般禁止公司及其中介人進行不當付款或提供任何有價值的東西，以不正當地影響外國政府官員，以獲取或保留業務，或獲得不公平的優勢。近年來，全球反腐敗法律的執行大幅增加.我們在美國以外，包括在發展中國家的行動，使我們面臨這種侵犯行為的風險。如果我們不遵守法律、法規或法規的解釋或適用方式，我們可能會受到政府執法行動、集體訴訟或其他訴訟、名譽受損、民事和刑事責任、損害賠償、罰款和罰款，以及增加遵守規章的成本，其中任何一種都可能對我們的經營結果和財務業績產生不利影響。

與訴訟、調查或執法或其他法律程序中的不利裁決有關的費用可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們不時地捲入各種索賠和訴訟，無論是在我們正常的業務過程中還是在正常的業務過程之外。我們所經營的行業，亦會受到監管機構的定期檢討或調查，這可能會導致執法行動、罰款和罰則，或提出私人訴訟申索。我們無法肯定地預測索賠、調查和訴訟的結果，今後可能會招致判決、罰款或罰款，或就可能在任何特定時期對我們的聲譽、業務、經營結果或財務狀況產生不利影響的訴訟和索賠達成和解。我們的業務活動具有全球性和多樣性，這意味着法律和遵守方面的風險將繼續存在，可能會不時出現更多的法律訴訟和其他意外事件，而這些意外事件的結果無法確切預測。此外，日後法律程序的發展，可能會影響我們對作為儲備的意外損失的評估和估計，並要求我們支付超過儲備的款項，這可能會對我們的聲譽、業務和經營結果或財務狀況造成不良影響。

我們的税率取決於多個因素，任何一個因素的變化都可能影響我們未來的税率和淨收入。

我們未來的税率可能會受到若干因素的不利影響，包括美國和其他國家正在考慮的某些税法的頒佈；税法的其他變化或此類税法的解釋；我們的遞延淨資產估計變現的變化；利潤確定要賺取和徵税的司法管轄區；我們以前沒有為美國收入和非美國代扣税作出規定的非美國收入的匯回；在最後確定各種納税申報表時對估計税額的調整；為税務目的而不能扣減的開支增加，包括與收購有關的商譽減損；現有税收抵免的變化；以及解決税務審計與各税務當局產生的問題。無法記錄税收利益的損失，可能會對我們的税率及其波動產生重大影響-從一個季度到另一個季度。在這些司法管轄區內，我們的司法收入組合或税法的任何重大改變，都可能影響我們在這些期間的未來税率和淨收入。

項目6.展覽

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。