美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表14A

 

代理語句，根據該代理語句第14(A)節

1934年“證券交易法”

 

由 註冊機構註冊

 

由 註冊人以外的締約方提交的

 

選中 適當的框：

 

☐	初步代理語句
☐	機密，僅供委員會使用(按 規則14a-6(E)(2)所允許)
	確定代理語句
☐	確定的附加材料
☐	根據第240.14a-12節索取材料

 

恩維拉公司

(“憲章”規定的註冊人名稱)

(提交代理語句的人的姓名，如果不是 註冊人)

 

支付備案費(選中適當的方框)：

 

	不需要任何費用。
☐	根據“交易法”規則14a-6(I)(1)和 0-11計算在下表中的費用。
	(1)適用於交易 的每一類證券的絕對標題 ：
	(2)交易所適用的證券 數目：
	(3)根據“外匯法”規則0-11計算的交易的單位價格或其他基本價值(列出計算申報費的 的數額，並説明如何確定 )：
	(4)擬議的交易的最大總價值為 ：
	(5)已支付的額外費用總額：
☐	以前用初步材料支付的費用。
☐	如果費用的任何部分按照Exchange 法案規則0-11(A)(2)的規定抵消，則選中 複選框，並標識以前支付了 抵銷費的備案。通過 註冊語句號或表單或時間表以及其備案日期 標識以前的備案。
	(1)以前支付的數額 ：
	(2)表格、 附表或登記聲明編號：
	(3)申報締約方：
	(4)提交日期 ：

 

 

恩維拉公司

普雷斯頓路13022號

達拉斯，德克薩斯州75240

股東周年會議通知

將於2020年6月5日舉行

 

親愛的Envela股東：

 

代表Envela公司董事會和我們的高級管理團隊，我很高興邀請您參加我們2020年股東年會，會議將於2020年6月5日星期五下午2：00舉行。中央標準時間。該 會議將在網上進行登記；

 

https://zoom.us/meeting/register/tJAscumopjsqGtd1nIT6tJX4uuJuoIc0gic1

 

註冊後，您將獲得到會議的鏈接。在 註冊後，還將向 您註冊上列出的電子郵件地址發送會議密碼。在網上參加 會議的註冊股東和正式任命的代理人將能夠聽取會議的意見，提出問題並在會議上實時投票。股東不能親自出席會議。從第2頁開始，請參閲投票過程和代理的可撤銷性，以獲得在虛擬會議上進行 表決的説明。

 

在今年的股東會議上，請你：(1)選舉五名董事，任期至下一次股東年會，並直至其各自的繼任人適當當選和合格為止；(2)批准惠特利佩恩有限公司(“Whitley Penn”)的任命，作為2020年12月31日終了的財政年度的獨立註冊會計師；(3)如有必要，投票決定推遲年度 會議，以爭取更多的代理人支持第一至第二項提案；和(四)處理可能適當提交會議的其他事務以及會議的任何休會。我們的董事會一致建議您投票：(A)提名的董事；(B)批准Whitley Penn。因此，請注意這些代理材料。

 

只有在2020年5月8日業務結束時持有我們普通股記錄的人才有權通知我們的年會並在會議上投票。我們的轉賬 簿不會關閉。

 

我們誠懇地邀請您參加年會。 無論您是否希望參加年會，請 投票、簽名、日期和返回自尋址信封，但必須儘快將所附代理卡 發送給您。如果您參加了 年度會議，則可以親自投票表決您的股份，即使您以前簽署並返回了您的代理。

 

根據董事會 命令，
/s/ Bret A.Pedersen
布里特·佩德森
財務主任

達拉斯，得克薩斯州

2020年4月30日

 

 

 

 

你的投票很重要。

請執行並立即返回

在這裏提供的信封中封閉式代理卡。

 

目錄

 

	頁
	2
代理的投票程序 和REVOCABILY	2
建議 1：選舉 董事	5
某些受益所有者和管理層的安全所有權	8
公司董事會 和 委員會	9
高級軍官們	13
執行 補償	14
某些 關係和相關事務	18
提案 2：批准任命Whitley Penn為ENVELA截至12月31日財政年度的獨立審計員， 2019	20
提案 3：休會年度會議，爭取更多代理人支持建議一至二	22
第16(A)條受益所有權報告遵守情況	23
進行 招標的人	24
其他商品	24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

恩維拉公司

普雷斯頓路13022號

達拉斯，德克薩斯州75240

 

PRoxy 語句

 

股東年會

將於2020年6月5日舉行

 

給我們的股東：

 

這份委託書(“委託書”)與Envela公司董事會(我們的“董事會”或“董事會”)(“公司”、“我們”和“Envela”)的委託委託有關，由Envela公司的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)、內華達公司(“公司”、“我們”和“Envela”)提供。(中央標準 時間)，或在休會或休庭時。截至2020年5月8日營業結束時，我們的記錄股東 (“記錄日期”)有權在我們的年度 會議上投票。

 

將於2020年6月5日舉行的股東年度會議提供代理材料的重要通知。

 

我們的代理材料，包括2020年年度代理聲明

會議，2019年表格10-K年度年度報告

將於2019年12月31日和代理卡上發送給安全 持有者。

2020年5月15日，可在因特網上查閲，網址為 www.Envela.com。

 

投票程序和代理的 REVOCABILITY

 

伴隨代理卡的 被設計為允許在記錄日期前的每個 股東對提交給年度會議的每項提案進行表決。截至記錄日，我們的普通股有26，924，381股，票面價值為每股0.01美元(“普通股”)，已發行和尚未發行，有權在年會上投票。我們普通股的每一股未付股份都有權投一票。

 

有權親自或通過代理投票的我們普通股的多數股份的 持有人將構成在年會上交易事務的法定人數。如果沒有 法定人數，則年度會議可從 不時休會，直到達到法定人數為止。

 

棄權 和代理無票將被計算，以確定 是否存在法定人數。棄權，但不是經紀人無票， 被視為股份出席並有權投票.代理 非選票被視為出席的股份，但無權對特定事項進行表決。當被提名人(如銀行和代表實益所有人持有股份的經紀人)在會議召開前至少十天沒有收到受益持有人的投票指示時，就會發生經紀人不投票的情況。如果發生這種情況，被提名人 只能在紐約證券交易所美國有限責任公司(“交易所”)認為“例行”的事項上投票，例如選舉董事和批准審計員。被提名人 不能就非常規事項投票，除非他們收到受益持有人的投票指示，從而導致所謂的 “代理非選票”。

 

假定法定人數在場，董事將以多數票選出，得票最多的五名被提名人將當選。因此，棄權和未經表決(如果有的話) 將不會影響對這項提案的表決結果。沒有累積投票的權利，除非股東在年會上要求 參加累積投票，而該股東已遵守我們附例中就累積 表決所規定的規定。

 

 

 

 

假定 法定人數在場，批准任命 Whitley Penn為我們截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，以及批准任何其他可能在年度會議之前適當提交的 事項，需要 以對這些 提案所投的總票數的多數票通過，才能批准這些 提案。因此，棄權和不投票(如果有的話) 不會影響對這些提案的表決結果，因為 不會被認為是投票。我們認為，批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的提案被認為是一個“例行”事項，因此，我們不期望有相當數量的經紀人對該提案不投贊成票。

 

隨附的委託書為你提供了空間，可供你投票贊成、反對、保留或棄權： (1)提名的董事會成員； (2)批准任命Whitley Penn為2019年12月31日終了的財政年度的獨立註冊會計師；(3)休會，如有必要，請增加代理，以支持建議 1至2；和(Iv)可能適當地在會議和休會前進行的其他業務的交易。我們的董事會敦促你在所附的信封中填寫、簽署、日期和退回 代理卡，該信封是郵資已付的 以供在美國郵寄。

 

當返回 簽名的代理卡時，指定在代理卡上指定的代理將按照股東的 指示投票。我們已指定布萊特·彼得森和謝拉·江為股東的代理人。如果您希望將另一個人 命名為您的代理，您可以這樣做：刪除指定代理的名稱，並將其他人的名稱插入到 充當您的代理。在這種情況下，您必須在代理卡上簽名，並將其傳遞給被命名為您的 代理的人，並且指定的代理必須出席並在年度 會議上投票。這樣標記的代理卡不應該郵寄給 us。

 

如果你在你的委託書上簽字並退還給我們，而你沒有就投票事項作出任何説明，你的股份將被 投票贊成：(1)選舉在此確定的董事提名人；(2)批准任命惠特利·佩恩為我們在2020年12月31日終了的財政年度為我們的獨立註冊會計師；(3)在必要時推遲 年會，爭取更多的代理人支持1至2項提案；和(Iv)適當地在會議和會議休會之前適當地處理 的其他事務。

 

you 有權在 投票之前的任何時間無條件地撤銷代理，方法是採取與 代理不一致的任何行為。與代理不一致的行為包括書面通知我們的 祕書您的撤銷，執行後續的 代理，或親自出席年度會議，並投一個 相反的選票。但是，除非在 或在年度會議之前，我們已收到撤銷通知，否則任何撤銷均不得生效。

 

在年會召開前至少10(10)天，我們將將有權在年度 會議上投票的股東的完整名單公開供任何股東審查，以便與會議有任何關係。名單將在普通營業時間內開放給我們位於達拉斯普雷斯頓路13022號(TX 75240)的執行辦公室，並將根據要求提供給 股東。

 

 

 

 

 

在 命令中，註冊股東和正式任命的代理人必須按照下列規定在線登錄：

 

 

.新的產品

 

 

 

股東如果希望指定第三方 proxyHolder代表他們出席會議，必須提交他們已完成的代理卡，指定指定的代理人蔘加 會議，並將其代理人發電子郵件給Bret Pedersen@envela.com。 股東必須在註冊該代理人之前提交他們的委託書，指定其第三方 proxy持有人。如果不註冊適當指定的ProxyHolder，則 proxy持有人將無法接收到參加會議的信息，並且該proxy持有者將無法出席會議。重要的是，您必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。 您的責任是確保在 會議期間的連接。為了在線參與，註冊股東 必須已登記參加會議，並由Envela 和計算機共享按記錄日期進行驗證。

 

提議一：

選舉董事

 

建議在年會上選出五名董事。如果 當選，則每名董事將任職至下一次股東年會，或直至其繼任者當選並取得資格。董事的選舉將以多數票決定。

 

5名被提名為董事的候選人將在下一次股東年度會議之前任職，直到他們的繼任者當選和合格為止是John R.Loftus、Joel S.Friedman、 Jim R.Ruth、Alexandra C.Griffin和Allison M.DeStefano。除自2018年3月以來任職的DeStefano女士外，所有提名人都是現任董事會成員， 自2017年1月以來一直任職。如果 當選，所有被提名者都同意任職，我們沒有理由相信任何被提名的候選人都將無法任職。如果任何被提名人無法 服務：(I)指定代理人 所代表的股份將按照我們的董事會的建議投票選出替代者；或(Ii)我們的董事會可在選擇適當的 被提名人後的晚些時候填補空缺。

 

委員會的合規、治理和提名委員會提名下列個人當選為我們的董事會 董事，關於每一名被提名人的背景和資格的資料列示如下。請參閲 “某些受益所有者的安全所有權和 管理”，以獲得關於被提名人的其他信息， 包括他們對 Envela發行的證券的所有權。

 

名稱			{br]年代		自		位置
約翰·R·洛夫圖斯			51		2016		董事會主席、行政長官
							幹事和總統
喬爾·弗裏德曼(1)			51		2017年1月		領導獨立董事和
							賠償委員會主席
Alexandra C.Griffin(1)			31		2017年1月		獨立董事兼主席
							審計委員會
吉姆·魯思(1)			56		2017年1月		獨立董事兼主席
							遵守、治理和提名 委員會
Allison M.DeStefano			36		2018年3月		主任

 

 

 

 

以下段落總結每個被提名人的主要職業、業務關聯和其他 信息。

 

John R.Loftus自2016年12月12日起擔任首席執行官、總裁和董事會主席。在 他的指導下，該公司在2019年連續公佈了第三次年度利潤。在加入Envela之前，Loftus在2014年底之前一直是一家貴金屬公司的首席執行官。2015年和2016年，他主要擔任效率顧問，重點是優化現有業務和削減廢物，以提高 價值。這一次，他還管理着他的個人房地產資產。Loftus先生擁有SMU考克斯商學院工商管理碩士學位。董事會的結論是，根據Loftus先生以前的領導和工業知識，他應擔任董事。

 

弗裏德曼先生自2017年1月18日起擔任薪酬委員會首席獨立主任兼主席。弗裏德曼先生在北德克薩斯州 大學獲得本科學位，並擁有SMU Cox商學院工商管理碩士學位。弗裏德曼先生帶來了豐富的運營和技術經驗。他還在支付處理空間-世紀支付和SaaS space-OppMetrix中為 公司擔任CIO和COO職務。董事會的結論是，弗裏德曼先生具有領導才能和商業知識，可以擔任董事。

 

亞歷山大·C·格里芬自2017年1月17日以來一直擔任審計委員會的董事和主席。格里芬女士在阿靈頓得克薩斯大學獲得會計學學士學位。她自2014年12月以來一直在PrimeLending公司工作，目前是一名會計經理。Griffin 女士是一名根據公認會計原則進行財務分析和財務報表報告的註冊會計師。委員會的結論是，由於格里芬女士的培訓、技能和商業知識，她應擔任主任。

 

吉姆·R·魯斯自2017年1月17日以來一直擔任遵守和提名委員會的主任和主席。 Ruth先生目前是 OppMetrix公司的總裁和首席執行官，他自2015年以來一直擔任這一職務。從2010年到2015年，他擔任OppMetrix的執行副總裁-銷售和市場營銷及戰略規劃。他在密歇根大學獲得理學士學位，並在SMU考克斯商學院獲得工商管理碩士學位。董事會得出結論認為，魯思先生有資格擔任公司的董事，因為他的商業知識和領導歷史。

 

Allison M.DeStefano自2018年3月19日起擔任董事。她也是坎帕尼的數據信息和營銷幹事，她擔任了2019年5月的職位。DeStefano女士從2013年起擔任Echo Environment，LLC的多個職位，直至2019年5月被Envela的一家子公司收購。這些 作用包括擔任國家銷售主任、客户服務、營銷、通信、投資分析、結構設計和 執行和內部業務。她出生於紐約州布法羅市，她在紐約州立大學學習藝術，目前正在新大考克斯商學院攻讀碩士學位。董事會的結論是，由於DeStefano女士的商業經驗和培訓，她應擔任董事。

 

上述個人均未參與條例 S-K第401(F)項所界定的法律程序。

 

家庭關係

 

在我們的董事、我們的執行官員或我們的主要僱員之間沒有家庭關係。

 

所需投票

 

董事將由我們普通股持有人親自投票的多數票選出，一旦確定了真實性，或在年會上由代理人選出。為確定法定人數的目的，棄權和非票數將分別算作出席會議，但對選舉董事的投票沒有影響。

 

 

董事會敦促你投 “贊成”

上述每一位被提名的導演。

 

 

 

 

 

 

 

某些受益 的安全所有權

業主和管理層

 

下表列出了截至2020年9月 5月8日我們所知有權擁有我們普通股流通股5(5)%以上的實益所有權的每一個股東的實益所有權。截至2020年5月8日，普通股的實益所有權和所有權百分比是根據未償還的26，924，381股計算的。

 

	名稱和	量	{br%	{br]單	共享	{br]單	共享
類	地址	自然與自然	類	投票	投票	投資	投資
	[br]有益的	有益的{br]		{br]功率	{br]功率	{br]功率	{br]功率
	{br]所有者	所有權
	John R.Loftus(1)
共同	15850達拉斯公路	19,180,187	71.2%	(1)	(1)	(1)	(1)
股票	達拉斯， tx 75248

 

(1)	僅基於附表13D/A中披露的信息， 於2019年5月24日由Eduro Holdings、LLC(“Eduro”)、N10 TR、LLC (“N10TR”)和John R.Loftus聯合向SEC提交。Eduro先生和Loftus先生報告分享了6，365，460股的投票權和批發權，N10TR先生和Loftus先生報告了12，814，727股的共同投票和否決權。

 

 

下表列出了截至2020年5月8日我們的每一位執行幹事、每一位董事和被提名人以及所有執行幹事 和全體董事作為一個整體對我們的普通股的實際所有權的資料。除另有説明外，下列各受益業主的地址為 c/o Envela Corporation，13022 Preston Road，Tx 75240。

 

		數量和
		性質				{br]單	共享
	名稱和地址	[br]有益的	{br]%	單一投票	共享投票	投資	投資
類標題	政府所有者	所有權	類	{br]功率	{br]功率	{br]功率	{br]功率
普通 股票	約翰·羅夫圖斯	19,180,187	71.24%	-	19,180,187	-	19,180,187
普通 股票	Bret A.Pedersen(1)	47,603	*	47,603	-	-	-
普通 股票	亞歷山大·格里芬	2,050	*	2,050	-	-	-
普通 股票	吉姆·露絲	10,000	*	10,000	-	-	-
普通 股票	喬爾·弗裏德曼	8,267	*	8,267	-	-	-
普通 股票	艾莉森·德斯特法諾先生	23,285	*	23,285	-	-	-
普通 股票	所有董事及行政人員
	軍官	19,271,392	71.58%	91,205	19,180,187	-	19,180,187

 

*小於1%

 

 

董事會和委員會

 

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的董事會已確定現任董事會成員Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth在證券交易委員會和交易所的 標準下是“獨立的”。根據適用的SEC和 Exchange規則，在 董事和我們之間是否存在某些“相關的 人”交易，必須予以披露，並排除董事會認定該董事是獨立的。除了證券交易委員會規則要求披露的 交易外，我們的委員會在作出其獨立 決定時還考慮了某些其他關係，並在每一種情況下確定這種其他 關係並不損害董事代表我們行使獨立判斷的能力。

 

我們的董事是在我們的股東年會上由有權在選舉 董事中投票的股份持有人選舉產生的，但空缺除外，空缺可以由其餘董事的多數票來填補。每一位 董事都是在當選後的股東年會上任職，或直到他選擇辭去 的職務為止。

 

 

 

 

 

董事會會議

 

我們的 委員會在必要時召開會議，以履行其職責和 職責。在2019年財政年度期間，董事會在 人或電話會議上舉行了四次會議。我們董事會的所有成員都出席了 並參加了所有會議，所有成員都出席了2019年股東大會。管理層還定期在會議期間就我們的事務與董事進行協商。

 

審計委員會

 

根據“交易法”第3(A)(58)(A)條設立的 審計委員會由我們董事會的所有三名獨立董事 組成，由Alexandra C.Griffin擔任主席，他也是 “審計委員會財務專家”，因為根據“證券法”頒佈的條例S-K第407(D)(5)(二)項界定了 一詞。格里芬女士是“獨立的”，按照交易所的上市標準定義為 。審計委員會的其他成員是Joel S.Friedman和Jim R.Ruth。審計委員會的主要任務是監督我們的財務報告程序，評估獨立審計員，並在適當情況下履行其職責，以取代我們的獨立審計人員。管理部門負責編制財務報表，獨立審計員負責審計這些財務報表。在2019年財政年度期間，審計委員會親自或電話舉行了四次會議。

 

審計委員會除其經常活動外，還可在出現特殊情況時與獨立審計員、首席財務幹事或首席財務幹事舉行會議，並在必要時舉行會議，以履行其 職責。審計委員會的章程可在我們公司 網站的“治理”菜單下查閲，網址為www.Envela.com。茲證明我們已通過正式的書面審計委員會章程，審計委員會每年審查和重新評估章程的適當性。

 

審計委員會報告

 

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所管理部門和Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)審查和討論了已審計財務報表，以及美國註冊會計師協會在第3200 T條中通過的所有需要由美國註冊會計師協會討論的事項，即“專業準則”，第1卷，非盟第380節，由公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過。

 

審計委員會收到了Whitley Penn關於Whitley Penn與審計 委員會關於獨立性的通信的適用規則所要求的書面披露和Whitley Penn的信函，審計委員會已與Whitley Penn討論了其獨立性。

 

基於 的 在前兩段中指出的審查和討論基礎上，審計委員會建議審計委員會將2019年12月31日終了年度經審計的財務報表 和2018列入我們向 SEC提交的關於表10-K的年度報告。

 

 

 

 

三名獨立董事Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth是審計委員會的成員。審計委員會根據我們的審計委員會章程行事。根據交易所目前的上市標準，審計委員會的每名成員都有資格擔任獨立董事。

 

賠償委員會

 

2012年8月31日，董事會批准設立一個由我們的獨立董事組成的賠償委員會。報酬委員會由Joel S.Friedman擔任主席，主要負責審查、批准和確定我們的執行幹事的報酬，以確保我們採用道德補償標準，並確保我們的執行官員根據他們的業績和對我們的貢獻得到公平的報酬。委員會應有權將其任何責任，連同就這種責任採取行動的權力，下放給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。在 適用法律允許的範圍內，委員會還可將其某些職責和責任，包括關於 的通過、修正、修改或終止福利 計劃，以及授予某些股票計劃下的股票期權或其他 股本獎勵，授予管理部門。

 

補償委員會舉行必要的會議，以履行其 職責。在2019年財政年度期間，賠償委員會舉行了四次面對面或電話會議。我們通過了一份正式的書面賠償委員會章程，賠償委員會每年審查和重新評估該憲章是否適當。賠償委員會的章程可在我們公司 網站的“治理”菜單下查閲，網址為www.Envela.com。

 

遵守、治理和提名委員會

 

2013年1月17日，董事會批准設立一個由我們的獨立董事組成的提名 和公司治理委員會，並於2015年2月20日批准了一項決議，將該委員會的名稱改為遵守、治理和提名委員會，並將某些額外職責下放給該委員會。遵約、治理和提名委員會由Jim R.Ruth擔任主席，主要涉及與 公司董事提名程序和程序有關的事項、制定和維持公司公司治理 政策、監測公司遵守其行為和道德守則的情況以及 聯邦證券法所要求的任何相關事項。

 

合規、治理和提名委員會負責評估、制定和與董事會溝通 董事會成員所需的適當標準。這一評估包括判斷、技能、多樣性、誠信、與企業和其他規模相當的其他 組織的經驗、候選人與其他董事會成員經驗的相互作用以及候選人在董事會和董事會任何委員會之外的可取程度。委員會將審議股東根據適用的法律、細則和條例以及公司章程的規定有效提名董事候選人的問題。委員會將審查這些 候選人，其方式與評價新董事和現任董事的方式相同。有關如何向董事會提交董事提名的其他信息，請參閲下面的“股東通信和 提議”。

 

 

 

遵約、治理和提名委員會舉行必要的會議，以履行其職責。在財政 2019年期間，合規、治理和提名委員會舉行了一次會議。我們通過了一項正式的書面法規、治理和提名委員會章程，以及遵約、治理和提名委員會每年審查和重新評估“憲章”的充分性。“遵守、治理和提名委員會憲章”可在我們公司網站www.Envela.com的“投資者”菜單下查閲。所有候選人 當選為我們的董事會成員是由 合規、治理和提名委員會根據對每個人的背景、全權證書和業務 經驗的審查選出的。

 

委員會應有權將其任何 責任以及就這些責任採取行動的權力下放給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。

 

領導能力

 

根據我們的章程，我們董事會的主席將是並現在是我們的執行主任。2014年6月11日，董事會通過了一項決議，設立牽頭獨立董事的角色。獨立董事們選舉喬爾·弗裏德曼(JoelS.Friedman)擔任這一職務。首席獨立董事與主席協商制定董事會會議的時間表和議程，協調、主持和主持獨立董事的執行會議，作為獨立董事和主席之間的聯絡人，協助董事會和高級官員監督公司的治理準則和政策。如上所述，弗裏德曼先生還擔任賠償委員會主席。

 

根據我們的章程，我們的董事會主席兼首席執行官在出席股東會議和董事會的所有會議時主持會議。我們的董事會主席和首席執行官一般對我們的事務進行監督，對我們的所有業務擁有普遍和積極的控制，並確保我們董事會和股東的所有命令和決議都得到執行。鑑於需要一個集中的監督模式，我們已確定這種領導結構是適當的。

 

風險監督

 

與其他公司一樣，我們面臨着各種各樣的風險，包括投資風險、流動性風險和操作風險。審計委員會認為，有效的風險管理系統應：(1)及時查明我們面臨的重大風險；(2)向高級管理人員通報有關重大風險的必要信息，並酌情向董事會或我們董事會的有關委員會通報；(3)實施符合我們風險狀況的適當和反應迅速的風險管理戰略；(4)將風險管理納入決策。我們的委員會的任務是監督風險監督，並定期與 管理層和顧問就我們的風險管理程序的充分性和有效性舉行會議，併為我們分析最有可能出現的未來風險領域。除了正式遵守 計劃外，我們的董事會還鼓勵管理層促進將風險管理納入我們公司 戰略和日常業務運作的公司 文化。

 

 

 

 

“商業行為和道德守則”及相關的締約方交易政策

 

我們通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於我們的董事、官員和僱員以及相關人員交易政策，適用於我們的董事(和董事 被提名者)、執行官員(或履行類似 職能的人)、我們的某些家庭成員、附屬公司、聯繫者和/或相關人員，以及至少擁有我們普通股5%股份的股東。我們的“商業行為和道德守則”和“相關人員交易政策”的最新副本可在我們的公司網站www.Envela.com的“治理”菜單下查閲。我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東或其他附屬公司之間的任何交易，對我們的優惠都不亞於董事會認為可以從無關聯的第三方獲得的條件。我們打算在我們的網站和公開文件中公佈今後對這些政策的修正，或放棄這些規定。

 

股東溝通

 

股東 可通過我們的投資者關係部向我們的董事會、個別董事或幹事發送信函，地址： 祕書，地址：Beltline Road 2101號Envela，Carrolton，TX 75006，電話： 電話：972-587-4021，或通過電子郵件： 投資者關係@envela.com。祕書將轉交所有股東來文，根據他的判斷，這些來文是適當的，供我們董事會成員審議。有關我們的會計、內部控制或審計事項 的評論或問題 將提交審計委員會成員。關於董事提名和其他公司治理事項的評論或 問題將提交給我們的合規、治理、 和提名委員會。

 

執行幹事

 

 

下表列出了關於公司現任執行官員的某些信息：

 

					僱員或
					主任
名稱			{br]年代				位置
約翰·R·洛夫圖斯			50		2016		理事會主席、主席和
							首席執行官
Bret A.Pedersen			59		2017		首席財務官

 

John R.Loftus自2016年12月12日起擔任董事會首席執行官、總裁和主席。在 他的指導下，該公司在2019年連續公佈了第三次年度利潤。Loftus先生擁有SMU Cox商學院的工商管理碩士學位。

 

 

 

Bret A.Pedersen於2017年1月17日當選為首席財務官。彼得森先生擁有西南德克薩斯州立大學會計學學士學位。作為註冊會計師超過20年，他有豐富的經驗，在報告，分析，並在財務 控制公司。在Envela公司成立之前，他曾擔任多家公司的財務總監。在當選為Envela公司首席財務官之前兩年，Pedersen先生在2014至2016年期間擔任佩森石油公司的財務總監，該公司是佩森經營公司的母公司。佩德森先生曾在佩森石油公司任職，2009年至2014年擔任鐵溪風險投資有限公司的財務總監。

 

上述個人均未參與條例 S-K第401(F)項所界定的法律程序。

 

執行薪酬

 

我們的董事會負責建立和管理我們的 執行薪酬和僱員福利方案的上下文 我們的總體目標和宗旨。根據“賠償委員會章程”，該委員會的職責已委託給我們董事會的賠償委員會(“賠償委員會”)。薪酬委員會 至少每年審查執行薪酬方案，並批准對執行幹事 薪酬的適當修改，包括具體的薪酬金額和類型。 薪酬委員會負責確定首席執行官和首席財務官的 薪酬。薪酬委員會 建立非僱員董事 的年度薪酬，並監督我們的股權薪酬計劃，包括基於股票的薪酬計劃的 管理。

 

我們的薪酬方案的目標是：(1)提供具有競爭力的綜合報酬一攬子辦法，以吸引、保留和激勵我們組織各級的高才人才；(2)為執行和實現我們的短期和長期戰略和業務目標提供獎勵和獎勵。因此，我們努力構建在行業內具有競爭力的薪酬方案，同時維護和促進我們的利益，以及股東的利益。

 

我們認為，具體的高管薪酬水平應該反映我們公司內每個職位的職責、職位的相對價值和對質量的競爭，是我們行業中的關鍵人員。我們的行政薪酬計劃 包括三個主要組成部分：

 

 

 

 

薪酬顧問的建議

 

在2015年2月 中，作為聯委會實施的一套公司治理改革的一部分，賠償委員會建議 ，聯委會核準了一項行政賠償政策。作為 這一政策的一部分，賠償委員會必須至少每三年聘請一名 獨立的薪酬顧問，以審查公司的薪酬理念，並計劃確保確定薪酬的標準、因素以及政策和程序符合目前的最佳做法。這類顧問應向賠償委員會和/或整個董事會提出建議，説明為使執行和董事薪酬更好地符合股東利益和長期價值創造而採取的任何適當行動。因此，2016年，賠償委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，即Paradox薪酬顧問(“Paradox”)，與我們的 同行相比，分析我們的行政薪酬方案。悖論還就競爭性高管薪酬結構的適當要素，包括固定和風險因素、短期和長期激勵措施以及現金和股權構成，向薪酬委員會提出了建議。Paradic 報告了它對我們對我們的 執行領導團隊成員所擔任職位的全部高管薪酬一攬子計劃的分析結果，以及這些 薪酬方案的具體組成部分，與與相關 行業中的 相似的公司和/或勞動力市場同行擁有類似職位的高管相比。

 

摘要補償表

 

下面的表格和討論列出了我們的首席執行官(或以類似身份行事的人)和我們的兩名報酬最高的執行幹事(“名為 執行幹事”)向我們提供的所有服務的報酬或應計報酬。這些人在2019財政年度和2018年財政年度均以各種身份向我們提供服務。

 

名稱和	財政			{br]股	其他	共計
主要職位	年	薪金($)	獎金($)	獎($)	補償	補償
約翰·羅夫圖斯	2018	-	-	-	-	-
成品率	2019	-	-	-	-	-
.class=‘class 1’>(1)
布里特·佩德森	2018	150,000	25,527	-	-	175,527
成品率	2019	165,000	-	-	-	165,000
.class=‘class 3’>/

_____________________

 

 

就業協議

 

截至2019年12月31日，沒有任何就業協議；但是，每名執行幹事都是 賠償協議的受益人。

 

財政年度末傑出股權獎

 

截至2019年12月31日， 沒有任何傑出股權獎勵。

 

 

董事薪酬

 

自2017年1月起，賠償委員會建議向獨立董事支付現金補償，每年度10 000美元，每季度董事會會議日應按季度遞增2 500美元。不支付其他補償。 委員會隨後批准了這些 建議。

 

我們的員工主管作為董事，其 服務沒有得到單獨的補償。

 

下表列出向我們的 董事支付的報酬總額(不包括被任命為執行幹事的董事，其報酬在上文總摘要 報酬表下描述)，以表彰他們在2019年財政年度期間為我們的董事會和委員會提供的服務。

 

	主任
	交納的費用	{br]股	所有其他
名稱	現金($)	獎($)(8)	補償	共計(美元)
Joel S.Friedman(1)	10,000	-	-	10,000
Alexandra C.Griffin(2)	10,000	-	-	10,000
Jim R.Ruth(3)	10,000	-	-	10,000

____________________________________

 

 

 

 

公平補償計劃信息

 

2004年6月21日，我們的股東批准通過2004年股票期權計劃(“2004年計劃”)，其中保留1，700，000股普通股，以便在行使購買我們普通股的期權時發行。我們批准了 選項，總共購買了1，459，634個根據2004年計劃，向我們的某些官員、董事、關鍵僱員和某些向我們提供貨物和服務的其他個人提供我們的普通股股份。每個備選方案 均歸屬於2004年1月1日或其後立即發放 。根據 2004年計劃發行的每一種期權的行使價格等於我們的普通股在授予日期的市價，這是由我們的股票在授予之日在交易所的收盤價確定的，如果在授予之日沒有發生交易，則是在我們的證券在 交易所上市和交易的 授予日之前的最後一天確定的。在根據2004年計劃發佈的備選方案中，截至2018年12月31日，已行使845 634項，599 000項已過期，15 000項尚未執行。根據2004年計劃，不能再發出任何通知。

 

 

 

 

2006年6月27日，我們的股東批准通過2006年股票獎勵計劃(“2006年計劃”)，該計劃保留75萬股，供行使購買股票或其他股票獎勵的期權時發行。我們隨後根據2006年計劃批准了購買15萬股普通股的期權，其中100 000股已行使，其餘50 000股已於12月31日到期，即2019年。

 

2016年3月24日，董事會授予當時董事會三名獨立董事 共計122，040個RSU，作為對其董事會服務的賠償 。1/4(或30，510)的RSU歸屬 ，並於2016年3月31日發佈.其餘的RSU歸屬 ，並可在每個季度結束時行使(6月30日， 9月30日和2016年12月31日)。每個既得利益股在適用的歸屬 日期將 轉換為我們普通股的一部分，票面價值為0.01美元，不需額外考慮。

 

2016年4月27日，董事會授予 公司前首席執行官Matthew Peake和公司前首席財務官Nabil J.Lopez共計75，000和50，000個RSU作為公司執行人員的 服務的補償。對於皮克斯先生，四分之一 先生(或18，750人)和Lopez先生，四分之一(或12，500人)的RSU 人應在2017年4月27日起的四年期間內按比例每年分期付款，但須在每一日期作為僱員繼續享有 的身份，以及2016年4月27日“RSU獎勵協定”規定的其他條款和條件。每個既得的 RSU可以轉換為我們普通股的一部分，面值 0.01美元，不需要額外的考慮。除死亡或傷殘外，僱員的 服務終止時，尚未歸屬的任何 RSU將被沒收，這種 單位的獎勵應終止。由於他的辭職生效於2016年8月15日，判給洛佩茲先生的50，000個RSU全部被沒收。由於馬修·皮克斯在2017年4月27日繼續受聘，他的第一期(或18，750部)(18750部)就歸屬了。由於馬修·皮克斯從2017年6月30日起辭職，所有授予皮克斯先生的進一步服務單位都被沒收。除了上述對馬修·皮克斯和納比勒·洛佩茲的RSU贈款之外，賠償委員會還分別給了 75，000人和50，000人，以業績為基礎的 RSU給執行人員，如果達到某些財務業績標準，他們將從2017年4月27日起的四年內按比例授予 。由於他的辭職生效於2016年8月15日，所有判給Lopez 先生的額外50，000個RSU都被沒收。由於財務執行情況 低於最低水平, 在第一次年度 分期付款時沒有授予RSU。由於馬修·皮克斯自2017年6月30日起辭職，授予皮克斯先生的所有績效RSU都被沒收。

 

隨後 對這類贈款，“2006年計劃”到期，因此無法根據“2006年計劃”發出進一步的 通知。

 

 

 

在2016年12月7日，我們的股東批准通過“2016年股權激勵計劃”(“2016計劃”)，其中 保留了1，100，000股，供根據該計劃頒發的獎勵進行發行。截至2019年12月31日，尚未根據2016年計劃頒發任何獎項。

 

下表彙總了截至12月31日未清股票( 2019)購買普通股和股股的選項：

 

計劃類別	有價證券 選項的行使	加權平均 行使價格 未決選項	證券數量 可用於 今後在 股本補償計劃 (不包括證券) 反映在(A)欄中)
批准的股本 補償計劃	15,500	2.17	1,100,000
證券 持有人
未獲批准的股本 補償計劃	(B)主要目的-無		(B)主要目的-無
證券 持有人	15,500		1,100,000

____________________

 

 

某些關係和相關的 事務

 

自 以來，我們經常與我們的股東和其他相關方進行業務交易。下文題為“關聯方交易”的 一節是這類交易的 摘要。

 

相關方事務

 

Envela 有一項公司政策，管理與 有關人員之間的交易的識別、審查、審議和核準或批准，因為根據“證券法” (“關聯方”)頒佈的對條例S-K第404(A)項的指示對這一術語作了定義。根據此策略，所有關聯方 交易在完成交易之前都會被識別和批准，以確保它們符合 公司的最大利益和其 股東的最大利益。除其他因素外，Envela的委員會考慮交易的規模和持續時間、交易中關聯方的性質和利益、 交易是否可能涉及利益衝突，以及如果 交易的條件至少對 公司有利，與與 無關聯第三方進行的類似交易一樣有利。Envela的董事會至少每年審查所有相關的 方交易，以確定是否符合 公司的最佳利益和 Envela的股東的最佳利益，以繼續、修改或終止任何相關方交易的 。公司相關的 人交易政策可在公司 公司關係網站的“投資者”菜單下全部查閲www.Envela.com。

 

 

 

通過2010年開始的一系列交易，Elemtel、NTR 和Truscott(“相關實體”)成為我們普通股最大的股東。NTR於2018年8月29日將其所有普通股轉讓給Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)。邁爾是公司2018年財政年度的主要煉油商，佔銷售額的11%，佔採購額的2%，是我們的主要煉油商和黃金合作伙伴，佔2017年財政年度銷售額的17%，佔採購額的11%。2016年12月9日，Envela和Elemtel結束了“債務交換協議”所設想的 交易，根據該協議，公司發行了其普通股 的8，536，585%股份，並簽發了一張認股權證，在2016年12月9日之後的兩年內再購買1，000，000股 ，以換取 取消和免除因與黃金有關的交易而欠給Elemr}的3，500，000美元的貿易應付款 。購買另外1，000，000股股份的 授權在2018年12月到期，但未行使。截至2018年12月31日，該公司有義務向Elemel支付3，088，973美元，作為應付貿易 ，並從Elemtel收到0美元的應收款項。截至2017年12月31日，該公司有義務向Elemel支付3，902，293美元，作為應付的交易，並從 頂樓收到39，215美元的應收款項。對於截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度，該公司分別向相關實體支付149 540美元和199 243美元，作為 公司未繳應付款項的利息。

 

2012年7月19日，公司與非關税壁壘簽訂了貸款協議 ，根據該協議，NTR同意向公司提供一條循環信貸的指導線，數額最高達7，500，000美元。 預期終止的貸款協議-屆時所有未償還的 款項-在 早：(I)2014年8月1日；(2)公司收到要求 償還債務的通知後12個月的日期；(3)按照 貸款協定的規定加速履行 義務的日期；或(4)根據貸款協定承諾 終止的日期。關於貸款 協議，該公司對其每個子公司的 各自的個人財產給予了擔保權益。貸款 對根據貸款協議借入的所有 資金，年利率為2%(2%)。 公司根據“貸款協定”的條款收到的收益被用來償還公司與德州資本銀行( N.A.之間於2005年12月22日簽署的與該“貸款協議”有關的所有未清財務債務，並將額外收益用作普通業務的週轉資金。2014年2月25日，我們與非關税壁壘簽訂了為期一年的貸款協議，將 終止日期延長至2015年8月1日，而在2015年2月4日，我們又延長了兩年，將 終止日期延長至2017年8月1日。2016年12月9日， 公司和非正常貿易關係結束了債務交換協議所設想的交易，Envela據此發行了非關税壁壘5，948。, 560股 普通股，以換取取消和免除 貸款本金和應計利息共計2，438，909美元。

 

2019年5月 20、209年、ECHG、LLC(“ECHG”)(“ECHG”)(f/k/a Corrent Resources， LLC)，該公司的全資子公司，與Echo環境公司、LLC及其全資子公司Itad USA、LLC(統稱為“Echo 實體”)簽訂了一份資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Echo實體同意出售，而ECHG同意購買所有資產，Echo實體(“獲得的資產”) 的權利和利益為6，925，978.00美元(“回聲交易”)。Echo 實體是Elemtel，LLC (“Elemtel”)的全資子公司。John R.Loftus(“Loftus”)是 Envela的首席執行官、董事長和董事會主席，在這裏報告的交易中擁有Elemtel公司大約三分之一的股權。關於Echo 交易，ECHG於2019年5月20日執行並交付給 Loftus，根據 ，ECHG從Loftus借款6，925，979.00美元的期票(“ECHG票據”)。在同一時間，Loftus於2019年5月20日購買了Elemtel所擁有的流通股，因此，在該日期之後，Elemtus和 子公司不再是關聯方。

 

也是在 2019年5月20日，DGSE LLC(f/k/a DGSE Companies，LLC)，該公司全資擁有的子公司，根據DGSE LLC從Loftus借來的 ，執行並向Loftus交付了一張 期票(“DGSE LLC Note”)，其中的收益用於支付公司因與黃金有關的交易而欠Elemtel或其子公司的約3，074，021.00美元的債務。在這裏報告的交易 之後，Loftus不再在 元素中擁有任何股權。

提案二

批准任命

惠特利·佩恩作為ENVELA的獨立審計師

截至2020年12月31日的財政年度

 

審計委員會已任命Whitley Penn為我們的獨立註冊會計師，以審計我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表，並進一步指示 管理層在年度 會議上提交獨立註冊會計師的甄選，供我們的股東批准。股東批准的惠特利佩恩選擇 是不需要我們的章程或其他。然而，作為良好的公司做法，我們將把惠特利·佩恩的選擇提交給股東批准。如果 股東不能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Whitley Penn。即使批准了 選擇，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命另一家獨立的會計師事務所 ，如果確定這樣的變動符合Envela和我們的 股東的最佳利益的話。

 

惠特利·佩恩公司的代表預計將出席我們的年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並可對 適當的問題作出答覆。

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”和審計委員會章程的要求，由 獨立會計師Whitley Penn預先批准的與審計和 審計有關的所有工作和所有非審計工作均由審計委員會預先批准，包括此類工作的擬議費用。通知 審核委員會實際提供的每項服務。

 

下表列出2019年財政年度和2018年財政年度合併財務報表的審計費用。

 

費用類型	2019	2018
審計 費用	$295,000	$190,500
税費	17,100	10,700
C.=	312,100	$201,200

 

審計費的數額一般包括： (I)審計公司表10-K中所列年度合併財務報表 的審計；和(Ii)對 公司表10-Q中所列的 我們季度合併財務報表的審查。税金主要用於準備納税申報單和與税務有關的服務，包括編制所有適用的州納税申報表。

 

所有審計服務都事先得到審計委員會的批准，審計委員會的結論是，Whitley Penn LLP 提供這類服務與維持該公司在履行審計職能方面的 獨立性是相容的。審計 委員會的預批准政策：(I)確定審計委員會在 批准服務中必須考慮的指導 原則，以確保Whitley Penn LLP的 獨立性不受損害；(B)説明可能提供的審計和徵税 服務；(C)對所有允許的服務提出預先批准 的要求。根據該政策，由Whitley Penn LLP提供的所有 服務必須事先得到審計委員會的批准。

 

我們最初於2012年5月聘請Whitley Penn公司為我們的首席獨立會計師，審計我們的財務報表。在Whitley Penn受聘之前，我們和代表我們的任何人都沒有就以下問題徵求Whitley Penn的意見：(1)將會計原則 適用於特定的已完成或擬議的交易，或在我們的財務報表上可能提出的 審計意見的類型； 或，(2)引起分歧的任何事項(如條例S-K第304(A)(1)(四)項所界定的、根據 “證券法”和有關指示頒佈的事項)或可報告的事件(如“證券法”頒佈的條例第304(A)(1)(V)項所界定的)。

 

所需投票

 

在年度 會議上所投多數票的贊成票(假定法定人數)是批准我們的獨立註冊會計師所必需的。

 

 

董事會建議“投票贊成”任命Whitley Penn為ENVELA截至2020年12月31日財政年度的獨立審計師。

 

 

 

提議三：

休會年度會議，以徵求更多的代理人在 贊成提案一至三

 

在 年度會議上，如果我們沒有獲得足夠票數批准任何這樣的建議，我們可以要求股東投票延期 特別會議，以爭取更多的代理人支持提案一和建議二。批准 休會提案需要在 會議上法定人數達到法定人數的情況下，以 多數票的贊成票通過。由於本次投票是適用的 規則下的非常規事項，您的銀行、經紀人或其他代名人在沒有您的 指示的情況下不能投票。

 

 

委員會一致建議“贊成”休會年度會議的提案，以徵求 支持提案一和建議二的更多代理人。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第16(A)節受益的 所有權

報告遵守情況

 

“交易法”第16(A)節要求我們的董事和高級人員以及有權擁有我們共同股票10%以上的人向證券交易委員會提交關於表格 3的實益所有權報告，以及表格4或表格5中我們的普通股和其他股份證券的實益所有權的變化。“證券交易條例”規定， 所有高級人員、董事和10%以上的股東必須向我們提供他們 檔案的所有第16(A)款表格的副本。

 

僅根據審查在2019年財政期間向我們提交的表格3和4及其修正案(br}和表5及其修正案，以及報告人員關於不需要表格5的任何書面 陳述，下表列出關於在2019年財政年度期間任何時候都是我們普通股10%以上董事、幹事或受益所有人的每一個人的資料，如上述表格所披露的那樣沒有及時提交 檔案，2019年財政年度期間“外匯法”第16(A)節要求的報告 或前一個財政年度：

 

		事務不	已知故障
名稱	遲交報告	及時基礎	形
約翰·羅夫圖斯	0	0	0
艾莉森·德斯特法諾先生	0	0	0
喬爾·弗裏德曼	0	0	0
亞歷山大·格里芬	0	0	0
吉姆·露絲	0	0	0
布里特·佩德森	0	0	0

 

股東來文和 建議

 

我們採用了一個正式程序，股東或其他利益相關方可以與我們的董事會或其任何成員進行溝通。我們的董事會建議股東或其他有關各方以書面形式與 董事會進行任何通信，並將他們郵寄到我們位於得克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的主要辦事處，負責投資者關係部門。這種集中的程序將有助於委員會 以適當的方式審查這類通信並對其作出反應。通信中應註明任何特定預定委員會 收件人的姓名。董事會已指示投資者關係部只向預定的接受者發送這種信函；然而，董事會還指示投資者關係部門在轉交任何信函之前，審查這類信函，並酌情決定，如果某些項目被認為屬於個人、非法、商業、冒犯性或其他不符合董事會 考慮的性質，則不得轉發。在這種情況下，該信件將轉交給我們的公司祕書，以供審查和可能的答覆。這些 信息也載於我們的網站：www.Envela.com。

 

 

 

股東按照“交易所法”第14(A)條第8條提出的建議，將在2020年舉行的股東年會上提出，供列入我們的委託書和與該會議有關的委託書表格，必須在2020年3月1日或之前收到，除非從2020年年會之日起30天以上改變年會，在此情況下，在公司開始印刷和發送其代理材料之前，必須在合理的時間內收到 股東建議書。在“交易法”規則 14(A)-8所述程序之外提出的股東建議書必須在2020年5月1日前收到。這種股東提案必須符合我們的章程和“交易所法”第14A條的規定。

 

“交易法”規則14a-4規範我們對未在代理語句中處理的股東 提案使用自行酌定代理投票權。關於我們的2020年股東年會，如果在2020年5月22日前不向我們提供股東提案的 通知，則在會議上提出 提案時，我們將被允許使用我們的酌處表決權，而不需要在代理聲明中討論 事項。

 

作出 招標的人

 

隨函附上的代理是代表我們的董事會 請求的。我們將以 的形式支付招攬代理的費用。我們的軍官可以通過郵寄、電話、電報或傳真等方式徵集代理人。如有要求，我們將向經紀人、經銷商、銀行和受託人或他們的被提名人償還他們在將代理材料 轉發給我們的普通股份額的實益所有人時所產生的合理費用。

 

其他事項

 

董事會不知道除本文件所列事項外，將提交 在會議上採取行動的任何事項。 如果出現任何其他需要股東投票表決的事項，以所附形式的 代理人授予有權根據其 最佳判斷對該代理人所代表的股份進行表決的個人或個人，以符合Envela的利益。

 

公司採用了一種郵寄2019年年度 報告和2020年委託聲明的程序，稱為 “內務管理”，該聲明已得到 證券交易委員會的批准。House Holding意味着擁有相同姓氏和地址的 股東將只收到2019年年度報告和委託書的一份副本，除非 公司收到來自 地址的任何股東的相反指示。Envela將繼續向每個記錄的 股東發送代理卡。

 

如果您希望在同一地址接收2019年年度報告 和2020代理聲明的多份副本，則將根據您的請求迅速向您提供其他副本 。如果你是記錄的股東，要求提供更多的副本，請到達拉斯普雷斯頓路13022，TX 75240，注意：Bret Pedersen，電話：972-587-4024。符合條件的記錄 股東收到2019年年度報告和2020 代理聲明的多份副本後，可以以同樣的方式與公司 聯繫，請求持倉。Envela公司已開始實行家庭託管，以減少印刷費用和郵費，我們鼓勵您參加。

 

如果您是受益所有者，您可以請求2019年年度報告和委託書的其他副本，也可以通過通知您的經紀人、銀行或 代名人來請求 控股。

 

當前投資者和潛在投資者也可以在我們網站的投資者關係部分(www.Envela.com)免費獲取2019年年度報告、2020年委託書和其他財務信息的副本。

 

表格10-K的報告

 

2019年12月31日終了的財政年度的表10-K年度報告副本，包括財務報表，隨附此代理報表。年度報告不應視為 代理徵求材料，也不應視為進行任何招標的通信。我們向證交會提交的2019年12月31日終了財政年度的年度報告副本(不包括證物)可供 股東在向投資者關係公司、 Envela公司、達拉斯普雷斯頓路13022號、TX 75240或在線 網站(www.envela.com)提出書面請求時索取(不包括證物)。

根據董事會的命令，
/s/Bret A.Pedersen
Bret A.Pedersen
首席財務官

 

2020年4月30日