美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第1號修正案

截至12月31日的財政年度， 2019

或

從 到

佣金檔案編號：001-38074

Esquire金融控股公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

(516) 535-2002

(登記人的電話號碼包括 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G) 條登記的證券：無

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是的，不是x

如果登記人 不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明。

是¨無x

通過檢查標記説明登記人： (1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種提交 要求的限制。

是x不¨

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。x

通過複選標記指示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權的普通股總值，參照截至2019年6月30日  25.15美元普通股的收盤價計算，為1.542億美元。

截至2020年3月1日，註冊人的普通股已發行股票7，697，146股。

以參考方式合併的文件

無

目錄

解釋性 註釋

Esquire金融控股公司(“Esquire Financial”或“Company”)於2020年3月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至12月31日的財政年度(“表10-K”)的表10-K年度年度報告。 公司將本修正案第1號提交給表10-K，或“表10-K/A”，只是修改報告的第三部分，以包括以前從表10-K中省略的資料。對報告 的第1號修正案繼續説明提交報告之日的情況，除在此明確規定外，我們尚未更新報告第1號修正案所載的披露 ，以反映在提交報告之後某一日期發生的任何事件。

根據經修正的1934年“證券交易所法”(“交易法”)第12b-15條，本修正案第1號還根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條，載有公司首席執行官和首席財務官的新證書。由於本“第1號修正案”沒有列入財務報表，而且第1號修正案不包含 或修正關於證券交易委員會根據“外匯法”頒佈的條例S-K第307或308項的任何披露，第302條證書 第3、4和5段被省略。此外，由於本第1號修正案中沒有列入財務報表，本修正案第1號不要求公司首席執行官和首席財務幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條獲得新的認證。

第三部分

我們的董事會由十名成員組成。我們的章程規定，董事分為三類，每年選出一類董事。我們的董事一般選舉產生，任期三年，直到他們各自的繼任人當選並有資格為止。

下面列出了關於非董事的董事會成員和執行官員的某些信息，包括董事會成員的任期。除本文件所述外，任何董事 與任何其他人之間並無任何安排或諒解，而該等董事是根據該等安排或諒解而獲選的。年齡信息截止到2020年4月1日。

關於董事 和被提名人，傳記還載有關於該人的商業經驗和經驗、資格、 屬性或技能的信息，這些信息使提名和公司治理委員會決定該人應擔任 一名董事。Esquire Financial的每一位董事也是Esquire銀行的董事。如下文所述，作為 董事的服務包括與Esquire Bank和Esquire Financial的服務。

董事

任期將於2020年屆滿

導演魯斯·赫爾曼(Russ M.Herman)。赫爾曼先生現年77歲，自1966年以來一直是赫爾曼律師事務所(Herman，Herman&Katz，L.L.C.)的高級合夥人，這是一家總部設在路易斯安那州新奧爾良的全國性律師事務所。赫爾曼先生是美國審判律師協會、民事司法基金會、羅斯科·龐德基金會和美國司法協會的前任主席。他是一位作家，經常在法學院和全國法律研討會和公約上發言。赫爾曼先生是全國審判律師名人堂的成員。Herman先生自2007年以來一直是Esquire銀行董事會成員，為董事會提供了關於法律界的寶貴見解。

導演羅伯特·J·米茨曼(Robert J.Mitzman)。米茨曼先生現年65歲，自1981年以來一直是快速公司集團的創始人和董事會成員，在世界範圍內的專門快遞行業積累了超過35年的經驗。Mitzman先生也是前首席執行官兼快速公司集團主席。快速公司集團是全球關鍵的物流和運輸解決方案的供應商.Mitzman先生以前曾在Perfuania控股公司的董事會任職。Mitzman 先生自2007年以來一直是Esquire銀行董事會的成員，作為首席執行官向董事會提供了豐富的執行經驗，包括領導一個具有全球業務、人力資源經驗和業務發展的組織。

凱文·沃特豪斯主任。沃特豪斯先生現年52歲，是紐約註冊投資諮詢公司L.M.Waterhouse&Company的副總裁兼投資顧問。沃特豪斯先生自2002年以來一直在L.M.Waterhouse工作。沃特豪斯先生曾擔任沃特豪斯國家銀行第一副總裁。沃特豪斯先生是Esquire銀行的創始組織者。沃特豪斯先生向董事會提供了關於一般業務監督和潛在戰略倡議的寶貴看法。沃特豪斯先生自2006年以來一直是Esquire銀行董事會成員。

導演馬克·D·格羅斯曼(Marc D.Grossman)。自2003年以來，作為桑德斯律師事務所的創始人和高級合夥人，現年52歲的格羅斯曼先生是醫療索賠和大規模侵權的大規模解決的創新者和領導者。格羅斯曼先生對他的客户的根深蒂固的承諾和實踐使他成為了受害者權利的經常演講者和全國倡導者。格羅斯曼先生目前是紐約州審判律師協會董事會、美利堅合眾國審判律師協會執行委員會的成員，也是大規模侵權審判律師協會、百萬美元律師論壇和美國司法協會領導人論壇的成員。自2013年以來，Grossman先生一直是“鄉紳銀行”董事會的成員。Grossman先生向董事會提供了對法律行業的重要見解和管理和監督業務的經驗。Grossman先生自2013年以來一直是Esquire銀行董事會成員。

任期屆滿2021年

安東尼·科埃略(Anthony Coelho)，主席。77歲的Coelho先生自2002年起擔任Bender諮詢服務諮詢委員會主席，並擔任美國殘疾人協會主席和董事會成員，並擔任國際服務公司首席獨立董事。科埃略先生自1978年 - 1989年起是美國眾議院的一名傑出議員。他同時也是眾議院的一名議員，他撰寫了“美國殘疾人法”，該法案被廣泛認為是過去40年中最重要的民權立法之一。科埃略先生以前和現在的業務包括在多個公司董事會服務，並擔任Wertheim Schroder投資服務公司的首席執行官。Coelho 先生自2010年以來一直是Esquire銀行董事會成員，自2018年8月起擔任董事會主席。Coelho先生向理事會提供了關於一般業務監督的寶貴觀點，以及潛在的戰略性 倡議。

理查德·T·鮑爾斯，導演。鮑爾斯先生現年72歲，曾擔任Esquire銀行2005年至2008年開業前組織階段的總裁和首席執行官。在加入Esquire銀行之前，鮑爾斯先生是菲舍夫哥倫比亞廣播公司的總裁。鮑爾斯先生在銀行業和經紀業的所有領域都有40多年的經驗。他曾擔任過Waterhouse國家銀行的總裁和首席運營官，以及NorthFork銀行的執行副總裁和首席運營官，以及其他銀行職位。自2009年以來，鮑爾斯先生一直是銀行和金融服務諮詢公司RT Power&Associates的所有者，他被公認為侵犯銀行技術專利的專家。鮑爾斯先生是Esquire銀行的創始組織者。鮑爾斯先生向董事會提供了關於金融服務業的重要經驗和見解。鮑爾斯先生自2006年以來一直是“鄉紳銀行”董事會成員。

安德魯·薩格利奧卡，總裁、首席執行官兼主任。Saglioka先生，52歲，2007年2月加入Esquire銀行時擔任Esquire銀行首席財務官。他於2009年1月成為Esquire銀行首席執行官。在加入Esquire銀行之前，Saglioka先生於1999年至2007年擔任北福克銀行高級副總裁兼公司主計長。薩格利奧卡先生在金融服務業有超過29年的經驗。薩格利奧卡先生在金融服務方面的廣泛經驗為董事會提供了關於Esquire銀行業務和戰略方向的獨特視角。薩格利奧卡先生自2008年以來一直是Esquire銀行董事會成員。

珍妮特·希爾主任。現年72歲的希爾女士自2010年以來一直擔任希爾家族顧問公司(Hill Families Advisors)的首席執行官，在那裏她負責監督家族的資產和投資。從1981年到2010年退休，希爾女士是Alexander&Associates公司( Inc.)的所有者，並擔任該公司的副總裁。該公司是一家管理諮詢公司，在政策和程序方面向大公司提供諮詢和諮詢，以實現和維持一支包容各方的勞動力隊伍。她目前是凱雷集團、迪安食品公司和Echo360的董事會成員。希爾女士是温迪公司的前董事。還有Sprint Nextel公司。她還在杜克大學董事會和沃爾夫陷阱基金會任職。希爾女士在韋爾斯利學院獲得文學士學位，並在芝加哥大學獲得數學碩士學位。希爾女士自2016年以來一直是Esquire銀行董事會的成員。希爾女士為董事會提供了重要的業務和戰略洞察力。

任期屆滿2022年

託德·多伊奇主任。47歲的Deutsch先生是一名私人投資者和企業家。2012年以來，Deutsch先生一直在管理他的家庭辦公室。從2009年到2012年， Deutsch先生是財富管理服務公司Bascom Hill Partners的投資組合經理/首席執行官。在經營他的家族辦公室和Bascom Hill Partners之前，多伊奇曾在高盛(Goldman Sachs)和各種對衝基金擔任過20年交易員。自2015年以來，多伊奇一直是Esquire銀行董事會的成員。Deutsch先生為董事會提供了豐富的財務和商業經驗以及管理和監督業務的寶貴見解。

塞利格·A·齊塞斯(Selig A.Zises)，主任現年78歲的齊塞斯是一名退休投資者。從1969年到1988年，齊塞斯先生是綜合資源公司(一家金融服務公司)的創始人和首席執行官。Zises先生是Esquire銀行的創始組織者。齊塞斯先生在金融服務業的豐富經驗為董事會提供了關於世界銀行業務和戰略方向的重要視角。Zises先生自2009年以來一直是Esquire銀行董事會成員。

不是董事的行政主任

埃裏克·S·巴德，執行副總裁，首席運營官兼公司祕書。43歲的Bader先生被任命為首席運營官，自2018年12月起繼續擔任執行副總裁兼公司祕書。2011年2月至2018年12月，Bader先生擔任該公司和Esquire銀行執行副總裁兼首席財務官。2009年1月至2011年2月，Bader先生擔任該公司和世界銀行的高級副總裁和首席財務官。Bader先生於2008年1月至2009年1月加入Ebr}Esquire銀行擔任Esquire銀行高級副行長兼財務主任。在加入Esquire銀行之前，Bader先生曾任高盛(Goldman Sachs)副總裁，並擔任北福克銀行(North Fork Bank)的副總裁和投資官。Bader先生在金融服務業有20多年的經驗。

Ari P.Kornhaber，執行副總裁，銷售總監。現年48歲的Kornhaber先生自2013年以來一直擔任Esquire銀行的銷售總監。2004年至2013年，Kornhaber先生擔任Plaintiff Funding Holding，Inc.國家營銷總監。(DBA LawCash)。Kornhaber先生在美國各地的許多討論會和會議上談到了為律師、律師事務所及其客户提供資金以及圍繞這一問題的道德問題。Kornhaber 先生在紐約圖羅法學院獲得法律學位後，是Pariser和Vogelman律師事務所(PC)在紐約市的執業原告律師，也是那不勒斯律師事務所、Kaiser律師事務所和Bern律師事務所的初審律師，專門從事人身傷害、醫療事故和大規模侵權訴訟。

MichaelLacapria，高級副總裁兼首席財務官。現年42歲的邁克爾·拉卡普里亞(MichaelLacapria)自2018年12月以來一直擔任該公司和Esquire銀行的高級副總裁兼首席財務官。2016年10月至2018年12月，Lacapria先生擔任德意志銀行信託公司首席財務官和德意志銀行美國業務區域財務主任。2014年至2016年，Lacapria先生擔任Cantor Fitzgerald房地產貸款和投資管理平臺主任。2000年至2014年，Lacapria先生晉升為畢馬威會計師事務所紐約金融服務審計業務的高級經理，重點是投資和商業銀行業務。Michael在金融服務業有超過19年的經驗。

違法者報告第16(A)條

我們的執行主任 及超過10%的普通股的董事及實益擁有人須向證券及交易委員會提交報告 ，以披露我們的普通股的實益擁有權及實益擁有權的改變。 證券及交易委員會規則規定，如行政人員、董事或10%實益擁有人未能及時提交該等報告，則須予以披露。根據我們對2019年12月31日終了年度所需提交的所有權報告的審查，我們普通股的執行幹事、董事或10%的受益所有人都沒有及時向證券交易委員會提交所有權報告。

道德守則

Esquire Financial通過了一項“道德守則”，適用於其高級財務幹事，包括首席執行幹事、首席財務幹事、首席會計官和履行類似職能的所有幹事。我們已經在我們的網站www.esquirebank.com的“投資者關係”標籤下張貼了本道德守則。對“道德守則”的修正和豁免也將在“紳士”的網站上公佈。

審計委員會

審計委員會由董事 power(主席)、Waterhouse和Coelho組成，根據適用的證券規則、交易委員會規則和納斯達克上市規則，每個董事都是“獨立的”。審計委員會也是Esquire銀行董事會的審計委員會。董事會已確定，根據適用的證券和交易委員會規則，董事權力可被界定為“審計 委員會財務專家”。此外，每個審計委員會成員都有能力分析和評估我們的財務報表，並瞭解審計委員會的職能。

執行幹事薪酬

摘要補償表下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度，我們的總裁、首席執行官和另外兩名報酬最高的官員支付或賺取的報酬總額。下表 所列的每一個人都稱為指定的執行幹事。

_________________________

獎金

在每年年底的預算編制過程中，董事會在下一個 年結束時為可能的高級官員分配一個獎金池。總裁和首席執行幹事評價高級官員的業績，包括指定的執行幹事(他本人除外)的業績，並建議向董事會薪酬委員會發放獎金數額。補償委員會決定授予總統和行政長官 幹事的獎金數額，並審查和批准發放給高級官員的獎金。

就業協議

公司和銀行與我們的總裁兼首席執行官安德魯·薩格利奧卡(Andrew C.Saglioka)簽訂了僱用協議，最初任期為三年，並與我們的執行副總裁兼首席運營官埃裏克·S·貝德(Eric S.Bader)和我們的執行副總裁兼銷售總監阿里·科恩哈伯(Ari Kornhaber)簽訂了僱傭協議，初步任期均為兩年。“協議”規定每天自動延期，除非執行人員得到書面通知，終止這種自動延期，在這種情況下，協議應在不延期通知發出之日後36個月(對Bader先生和Kornhaber先生的協議而言為24個月)到期。根據就業協議，Saglioka、Bader和Kornhaber先生的2020年基薪分別為600，000美元、475，000美元和475，000美元。除基本工資外，每個協議 還規定，執行人員將獲得公司或銀行全職員工的所有福利。此外，如果根據任何公司權益補償計劃在任何日曆年給予股本獎勵，則僱用協議規定行政人員應得到下列獎勵：薩格利奧卡先生應獲得不少於 (I)該日曆年根據該股本計劃給予的這類獎勵總數的12.5%的獎勵，或(Ii)在該日曆年內根據所有此類計劃向公司執行 主席發放的這類獎勵總數的50%；而Bader先生和Kornhaber先生每人應獲得相當於給予首席執行官的此類獎勵總數不少於50%的獎勵。另外, 根據這些協議，行政人員每月將獲得汽車津貼和人壽保險保險單，數額至少相當於薩格利奧卡先生的三(3)倍，而在Bader和Kornhaber先生的情況下，則領取行政人員平均(一)基數 工資和(二)前兩個歷年獎金計劃下支付的獎金的兩倍(2)倍。

協議允許公司或銀行因任何時候(協議中定義的)原因而終止執行人員的僱用。(Ii)如行政人員因“良好的理由”而辭職，(A)不能再獲委任出任現任職位，(B)他的職能、職責或責任有重大改變，(C)公司或銀行的清盤或解散，或(C)公司或銀行的清盤或解散，(1)如行政人員因“良好的理由”而辭職，(1)因其他原因(1)死亡或傷殘，或退休(如協議所界定)，(2)公司或銀行因“良好的理由”而辭職，(B)重大改變其職能、職責或責任，(C)公司或銀行的清盤或解散，或(D) 公司或銀行違反協議，則在任何這種情況下，行政人員有權領取現金遣散費。現金遣散費等於(A)數額越大：(1)他在協議剩餘期間應支付的基本工資，或(2)終止日期時基本工資的100%，加上(B)他在最近完成的日曆年付給行政人員 的獎金的美元數額乘以 (1)剩餘期間的全部和部分年數，或(2)1(1)。此外，每一名行政人員將有權繼續領取為期18(18)個月(“COBRA期間”)的連續醫療和牙科保險，向公司或銀行的前僱員免費提供。每名行政人員還有權在其離職後30天內獲得一筆總付的現金付款，相當於從COBRA期間最後一天到協議剩餘期限的醫療和牙科保險的估計費用的總和，再加上將他的公司支付的人壽保險改為個人人壽保險的費用。

如果在控制權發生變化後，行政人員的一項工作是(1)在24個月內非自願終止(其他 而非因由)，(2)在24個月內因正當理由終止，或(3)在12個月內因任何理由(其他 而非正當理由)終止，然後，公司或銀行將向他支付相當於他平均年報酬的299%的現金，對薩格利奧卡先生(Bader先生和Kornhaber先生為200%)，在最近五個已結束的日曆年內，這種付款將在他終止僱用後30天內支付給他。此外，每名行政人員將有權享受上一段所規定的相同的醫療保健保險，以及一筆現金一次付清的付款，數額相當於他和他的家庭的醫療和牙科保險的估計費用，從COBRA的最後一天到協議的剩餘期限，再加上將他的公司支付的人壽保險改為個人的人壽保險的費用。如果在控制權改變後支付給一名行政人員的付款和福利會導致行政人員應繳的額外的 降落傘税和消費税，則公司和或鄉紳銀行將迅速支付或償還執行機構 的這些税，以及公司或銀行支付這些税所產生的任何其他聯邦、州或地方税。

作為交換，作為交換Esquire Bank‘s and Company根據僱用協議所作的承諾，每名執行人員同意，除因殘疾或控制權改變外，如果他根據就業協議終止合同，在終止後一年內，他將不與該公司或銀行的僱員或客户、供應商供應商或Esquire銀行競爭，或招攬僱員或客户，終止、減少、限制或改變其與該公司或愛爾蘭鄉紳銀行的業務關係，並進一步不披露公司或銀行的機密信息或貶低該公司或銀行。

激勵薪酬計劃

2007年股票期權計劃。在2007年5月23日年會上，Esquire銀行股東批准了Esquire Bank 2007股票期權計劃。根據 這一計劃，Esquire銀行的董事和主要官員以及賠償委員會指定的其他人員有資格參加2007年股票期權計劃。“2007年股票期權計劃”已到期；然而，截至2020年4月21日，仍有26 550股可根據先前根據該計劃授予的未償期權發行。

2011年股票補償計劃。2011年5月26日，公司股東批准了2011年股票補償計劃。2011年股票補償計劃授權根據獎勵和不合格的 股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵向 公司和Esquire銀行的官員、僱員、董事和顧問發放至多404 607股公司普通股股份。2015年8月26日，該公司股東批准了對該公司2011年股票補償計劃的修訂，授權根據該計劃增發35萬股股票。截至2020年4月21日，購買731 425股普通股的期權 對高級官員、董事和其他人來説是未清償的，根據2011年股票補償計劃，仍有62股可獲得 贈款，該計劃將只作為股票期權發放。

2011年股票補償計劃由公司董事會的賠償委員會成員管理，董事會有權根據該計劃發放贈款，並有權決定獎勵的類型和須接受任何獎勵的股票數量。賠償委員會 在“2011年股票補償計劃”規定的限制範圍內擁有充分和排他性的權力，可就以下事項作出所有決定和決定：甄選參與人和授予獎勵；確定與每項獎勵有關的條款和條件； 以及解釋和以其他方式解釋2011年股票補償計劃。

本公司或其子公司的僱員、董事、高級人員和顧問 有資格根據2011年股票補償計劃獲得獎勵，但非僱員 不得獲得獎勵股票期權。

除非裁決協議另有規定，否則，如果參與人因除殘疾、退休或死亡或因故終止 以外的任何原因終止服務，則(1)任何股票期權只可用於在服務終止之日歸屬且終止後僅三個月的獎勵；(2)截止服務終止之日尚未歸屬的任何限制性股票獎勵和其他獎勵 應到期並予以沒收。

在因事業終止的情況下，尚未授予或已授予但尚未行使的任何 裁決(就股票期權而言)應到期，並應予以沒收。除非裁決書協議另有規定，否則在因死亡、殘疾或退休而終止服務時，所有股票期權均須就所有須予未獲裁決的股份行使，不論該等股份是否可行使，而所有 其他補償在服務終止日期須全數歸屬。股票期權可在終止服務後一年內行使。根據“國內收入法”，任何股票期權都沒有資格作為 一種獎勵股票期權來對待，如果這種期權在因殘疾而終止服務後一年以上行使，並且為了獲得股票期權持有人的繼承人或設計者的獎勵股票期權待遇，股票期權持有人的 死亡必須是在受僱期間或在終止服務後三個月內發生的。

2017年股權激勵計劃。2017年11月8日，公司股東批准了2017年股權激勵計劃。2017年股權激勵計劃授權根據授予的限制性股票、限制性股票單位、股票期權，包括激勵股票期權和非合格股票期權，向公司和埃斯奎爾銀行的高級人員、僱員、董事和服務提供者發放至多300 000股公司普通股的股份，其中任何一種都可以根據時間的推移或業績的成就，或將每一種股票的組合授予公司的高級人員、僱員、董事和服務提供者。作為限制性股票獎勵和受限制的 股票單位，可授予不超過200，000股。截至2020年4月21日，已向高級人員、董事和其他人提供購買92 250股普通股的選擇權(並已發行)，向董事和執行幹事發放了200 000股限制性股票，根據2017年股權獎勵計劃，仍可獲得6 750股股份，該計劃可授予股票 期權。

2017年股權獎勵計劃由賠償委員會管理，該委員會有權根據該計劃發放贈款，並酌情決定獎勵的種類和須接受任何獎勵的股票的數量。補償委員會在2017年公平獎勵計劃規定的 限制範圍內擁有充分和專屬的權力，可就以下事項作出所有決定和決定：甄選參與人 和授予獎勵；確定與每項獎勵有關的條款和條件；解釋和以其他方式解釋和解釋2017年公平獎勵計劃。

除非裁決協議另有規定，否則，如果參與人因除殘疾、退休或死亡或因故終止 以外的任何原因終止服務，則(1)任何股票期權只能對在終止之日立即可行使的獎勵行使，且只能在終止後三個月內行使；(2)任何限制的 股票獎勵和截至服務終止之日尚未歸屬的受限制股票單位將到期並被沒收。

在因原因終止的情況下，所有未行使的 股票期權以及所有未授予 的受限制股票獎勵和受限制股票單位將到期並被沒收。除授標協議另有規定外，在因死亡 或殘疾而終止服務時，所有股票期權均可行使，不論該等股份是否可行使， 及受限制的股份獎勵及受限制的股票單位將在服務終止之日完全歸屬。股票 期權可在終止服務後一年內行使。根據“國內收入法”，任何股票 期權都沒有資格作為獎勵股票期權，如果這種期權在 因殘疾而終止服務後一年以上行使，並且為了獲得股票 期權持有人的繼承人或設計者的獎勵股票期權待遇，股票期權持有人的死亡必須發生在受僱期間或在服務終止後三個月內。

2019年股權激勵計劃。2019年5月30日，公司股東批准了2019年股權激勵計劃。2019年股權激勵計劃授權 根據限制性股票、限制性股票單位、 股票期權，包括獎勵股票期權和不合格股票期權，向 公司和埃斯奎爾銀行的高級人員、僱員、董事和服務提供者發放至多300 000股公司普通股。限制股票獎勵和限制性股票單位不得超過20萬股。 截至2020年4月21日，已向董事和執行官員發放了74 000股限制性股票，根據2019年股權獎勵計劃，仍可獲得226 000股 股份，其中126 000股可作為限制性股份。

2019年股權獎勵計劃由賠償委員會管理，該委員會有權根據該計劃發放贈款，並決定獎勵的類型和須接受任何獎勵的股票的數量。賠償委員會在2019年“公平獎勵計劃”規定的 限制內擁有充分和專屬的權力，可就以下事項作出所有決定和決定：甄選參與人 和授予獎勵；確定與每項獎勵有關的條款和條件；解釋和以其他方式解釋和解釋2019年公平獎勵計劃。

除非裁決協議另有規定，否則，如果參與人因除殘疾、退休或死亡或因故終止 以外的任何原因終止服務，則(1)任何股票期權只能對在終止之日立即可行使的獎勵行使，且只能在終止後三個月內行使；(2)任何限制的 股票獎勵和截至服務終止之日尚未歸屬的受限制股票單位將到期並被沒收。

在因原因終止的情況下，所有未行使的 股票期權以及所有未授予 的受限制股票獎勵和受限制股票單位將到期並被沒收。除授標協議另有規定外，在因死亡 或殘疾而終止服務時，所有股票期權均可行使，不論該等股份是否可行使， 及受限制的股份獎勵及受限制的股票單位將在服務終止之日完全歸屬。股票 期權可在終止服務後一年內行使。根據“國內收入法”，任何股票 期權都沒有資格作為獎勵股票期權，如果這種期權在 因殘疾而終止服務後一年以上行使，並且為了獲得股票 期權持有人的繼承人或設計者的獎勵股票期權待遇，股票期權持有人的死亡必須發生在受僱期間或在服務終止後三個月內。

財政年度末未獲股本獎

下表顯示截至2019年12月31日，我們每一位指定的執行幹事的股票期權 未清的情況。

董事補償

下表列出截至2019年12月31日的年度的某些有關支付給非僱員董事的薪酬總額的信息。梅斯爾。薩格利奧卡沒有收到任何額外的補償，因為我們的董事會或鄉紳銀行的董事會服務。

董事費用

公司董事會成員為董事會和委員會會議收取費用。董事會成員每次出席董事會和委員會會議可獲得1 000美元。在2019年12月，賠償委員會建議，董事會核準董事會主席Coelho先生每年聘請125 000美元，但不向Coelho先生支付董事會或委員會會議的額外款項。還核可了向所有董事會成員收取每年20 000美元的律師費和為委員會所有主席增加5 000美元的費用。除主席外，董事會成員的年費還包括出席董事會和委員會會議的費用。

有權擁有超過我們普通股5%股份的個人和團體必須向證券交易委員會提交關於這種所有權的某些報告。下表列出自2020年4月21日起，由我們的董事和執行官員單獨和作為一個整體，以及我們所知的超過5%的流通股的受益所有人 所擁有的普通股份額。我們的每一位董事和執行官員的郵寄地址是100Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753。

*少於1%

(1)根據1934年“證券交易所法”第13d-3條規則，任何人如在確定實益所有權之日起60天內，在任何普通股股份上分享或唯一表決權或投資權，或有權在 在任何時間取得實益所有權，即被視為本表所述任何普通股股份的實益擁有人。董事或執行人員不得將普通股股份作為抵押品質押。

(2)包括1，500股未歸屬的限制性股份及目前可行使的購買公司普通股24，620股的期權。

(3)包括5，500股非歸屬股份，以及目前可行使的購買公司普通股16，000股的期權。

(4)包括3，500股非歸屬股份，以及目前可行使的購買公司普通股30，284股的期權。

(5)包括6，000股未歸屬的限制性股份及目前可行使的購買公司普通股29，784股的期權。

(6)包括1，000股未歸屬的限制性股份及目前可行使的購買公司普通股10，278股的期權。

(7)包括3，000股未歸屬的限制性股份和目前可行使的購買公司普通股5，000股的期權。

(8)包括1，500股未歸屬的限制性股份和目前可行使的購買公司普通股6，000股的期權。

(9)包括1，500股未歸屬的限制性股份及目前可行使的購買公司普通股2，920股的期權。

(10)包括10，500股未歸屬的受限制股份及 目前可行使的購買公司普通股29，784股的期權。

(11)包括77，500股限制性股份及現時可行使的期權，以購買公司普通股的66，290股。

(12)包括38，750股非歸屬股份，以及目前可行使的購買公司普通股38，253股的期權。

(13)包括38，750股非歸屬股份，以及目前可行使的購買公司普通股40，587股的期權。

(14)包括1，500股未歸屬的受限制股份及 目前可行使的購買公司普通股500股的期權。

(15)包括目前可行使的期權及可在60天內行使的期權，以購買公司普通股的299，800股股份。

(16)根據2020年2月14日提交的附表13G。

(17)根據2020年2月10日提交的附表13G。

與某些有關人士的交易

除上文“執行幹事薪酬”中所述與董事和執行官員的薪酬安排外，以下是對自2019年1月1日以來的交易的描述，我們一直是涉及金額超過或將超過12萬美元的一方，我們的任何董事、執行官員或受益持有人-我們資本存量的5%以上，或其直系親屬或附屬於他們的實體-都有或將有直接或間接的利益。

關於關聯方交易的政策和程序

該公司或紳士銀行與有關各方的交易受到某些監管要求和限制，包括“聯邦儲備法”第23A條和第23B條(其中規定了Esquire銀行及其附屬公司的某些交易)和聯邦儲備銀行的條例 O(該條例規定了Esquire銀行向其執行官員、董事和主要股東提供的某些貸款)。

根據適用的證券交易委員會和納斯達克上市規則，關聯方交易是我們參與的交易，涉及的金額超過12萬美元，相關方有或將有直接或間接的實質性利益。公司的關聯方包括董事(包括當選董事的被提名者)、執行官員、5%的股東和這些人的直系親屬。關聯方交易將提交批准或批准給我們的公司治理 和提名委員會。在決定是否批准一項關聯方交易時，除其他因素外，本委員會將審議擬議交易的公正性、關聯方在交易中的直接或間接利益的性質、考慮到交易的規模和關聯方的財務狀況、交易是否會損害外部董事的獨立性、交易能否為我們的監管機構所接受以及可能違反其他公司政策而出現的任何董事或執行官員的不當利益衝突等因素。

銀行關係

我們與董事、高級人員、主要股東及其合夥人和(或)直系親屬及/或直系親屬進行銀行交易，條件基本相同，包括利率和貸款擔保品，與與我們無關且不超過 正常風險或其他不利特徵的人進行可比交易時使用的條件，包括利率和貸款抵押品。

截至2019年12月31日，向我們的董事、執行官員、主要股東及其合夥人提供的信貸總額為850萬美元，約佔我們總股本的7.7%。截至2019年12月31日，無資金承諾共計12，887美元。

董事會獨立性

董事會確定，除薩格利奧卡先生外，我們的每一位董事都是納斯達克上市規則所界定的獨立董事。薩格利奧卡先生不是獨立的，因為他是Esquire Financial的執行官員。

下文列出了關於克羅地亞公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間提供的專業服務的收費總額的某些信息。

審計費。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，為審計年度合併財務報表(br}和通常提供的與我們的聘用有關的服務而向我們收取的專業服務費用總額分別為230 000美元和215 500美元。

審計相關費用。在2018年12月31日終了的年度內，分別收取了15，000美元的審計相關費用，包括與公司貨架登記表和公司首次公開發行股票有關的服務費用，包括審查登記聲明和招股説明書、發放同意書、參加起草會議、編制會計意見、協助答覆管理會計意見和編寫一封安慰信。

税費。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份中，沒有向我們收取為納税準備、税務諮詢和税務合規而提供的專業服務的費用。

所有其他費用。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別沒有其他收費。

獨立註冊會計師事務所審計委員會預批及非審計服務政策

審計委員會審議了非審計服務的提供，這些服務主要涉及與公司首次公開發行股票有關的税務合規服務和提供的税務諮詢以及所提供的服務，是否與維持Crowe LLP的獨立性相一致。審計委員會的結論是，履行這類服務並不影響Crowe LLP作為我們獨立註冊的公共會計師事務所履行其職能的獨立性。

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，要麼在聘用前批准 參與，要麼根據特定服務的預批准政策。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.審核委員會可以將 預批准權限委託給審核委員會的一個或多個成員。獨立註冊會計師事務所 和管理層必須定期向審計委員會報告該獨立註冊會計師事務所按照本預核準書提供的服務範圍以及向 日提供服務的費用。上述與審計有關的費用和所有其他費用被批准作為我們參與Crowe有限責任公司的一部分。

第IV部

(A)(3)證物. 見下文。每項管理合同或補償性計劃或安排都已確定。

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†管理 合同或薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節的要求，書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。