親愛的XPO物流公司股東：

我們敦促您與我們一起投票反對批准高管薪酬(比如按薪支付)的諮詢表決，並支持我們在2020年5月14日XPO年度股東大會上任命一位獨立主席的提議。決定授予首席執行官布拉德利·雅各布斯(Bradley Jacobs)另一筆超過2，520萬美元的股權，儘管去年發生了薪酬問題，但這是迄今最明顯的跡象，表明公眾股東的利益和聲音在XPO董事會中仍然嚴重邊緣化。

在你投票時，以下是令人極為關切的問題：

鉅額股權捐贈已成為慣例：四年來，首席執行官雅各布斯第三次獲得了價值至少2，000萬美元的長期獎金，而最新的獎金似乎部分源於對前一年獎金可得性的擔憂。重要的是，代理語句中的標題薪資號可能會模糊這些授權的值。

此前的獎項為高管帶來了巨大的意外收益：沒有XPO突然轉向回購股票，CEOJacobswouldhaveforegonemorethan$21millionincashunder將是他2016年PSU的最後一筆。在四年的時間裏，這筆撥款總共為CEO雅各布斯帶來了超過6000萬美元的現金支出。至關重要的是，儘管有人吹噓改進，但最近的獎勵繼續模糊了盈利增長與為財務設計的結果支付豐厚報酬之間的界限。

存在缺陷的薪酬理念：雅各布斯持有超過12億美元的XPO股權，自2011年投資該公司以來，他的個人財富實現了可觀的收益，因此，當公司付給首席執行官雅各布斯的薪酬是業內同行中值的兩倍多時，他的留任或激勵問題就完全不清楚了。

Teamster附屬養老和福利基金在資本市場上有超過1000億美元的投資，是XPO的長期股東。

鉅額股權補助已成為慣例

例如，偶爾使用大量股權贈款來通過領導或戰略變革來激勵是一回事；重複使用則完全是另一回事。

在過去四年中的三年中，2016年、2018年和2019年，我們計算出CEO雅各布斯已經獲得了價值2000萬美元或更多的長期獎項。令人特別不安的是，董事會對股東對這一做法的擔憂置若罔聞；儘管45%的非內幕人士股票反對去年的“按薪話語權”，但董事會對此卻置之不理，而2018年的裁決則是在2017年進行了類似的投票。

我們認識到，長期業績指標附在這些獎項上，包括運營和股票業績目標；然而，聲稱這些指標代表了“高增長延伸目標”，要求“高管負責”，但該公司承認，最新的獎項削弱了對2018年PSU獎勵目標“可能無法實現”的擔憂，這給該公司的業務帶來了挑戰。投資者應該正確地質疑，就所有意圖和目的而言，2019年PSU是否代表了一個替代獎，允許重新設定一套預期。

同樣重要的是要指出，“簡要薪酬表”中的總體薪酬數字可能大大低估了2019年(和2018年)授予首席執行官雅各布斯(Jacobs)的激勵薪酬的潛在價值。

我們注意到，在2019年，CEO雅各布斯(Jacobs)的PSU獎涵蓋了超過47.2萬股股票，該股票的收盤價為53.32美元，這意味着授予日期獎勵為2，520萬美元。然而，該公司根據“蒙特卡洛模擬模型”(MonteCarlo模擬模型)對該獎項進行估值，在這種情況下，該模型的價值略高於700萬美元--不到簡單的市場計算結果的三分之一。使用這種方法可能也低估了他2018年PSU獎的價值。我們(連同機構股東服務)估計2018年的獎金為2，430萬美元，而該公司的估值約為該數字的一半。

在這一點上，對於投資者來説，最關鍵的是每年反覆發放的獎金數額，特別是考慮到2016年PSU獎最終支付的金額是授予日期的三倍。對一家52周高點超過100美元的公司，在過去兩年裏，向其發放近71.1萬股股票的獎勵，無論以何種標準衡量，都顯得過高。

先前的獎項為行政人員帶來了巨大的意外之財。

儘管承諾增加新的透明度，但這份委託書對以下事實保持了驚人的沉默：CEO雅各布2016年的PSU最後一筆支付了超過2100萬美元的現金，使2016年的實際獎金總額超過了6000萬美元。然而，更令人不安的是，如果不是為了在上個財政年度回購超過13億美元的股票，2019年的股票可能會被完全沒收。股票回購在資本配置中扮演着自己的角色，但它們不應參與實現獎金目標，尤其是涉及如此豐厚的獎金。至關重要的是，2018年和2019年的獎項也存在這種風險。

我們注意到，2016年的獎金最初價值2，000萬美元，根據預先設定的每股調整現金流目標，分成四批，明年2月將支付每年的分期付款。在每一種情況下，都實現了年度目標。然而，根據我們對XPO提交的證交會文件的分析，2019年度每股現金流調整後的目標為6.39美元，如果沒有2018年末啟動的數十億美元回購計劃的逆風，這一階段似乎是不可能實現的。

雖然在2016年授予獎金時，回購顯然不是預想的，但該公司現在試圖通過解釋在這種情況下，當股票數量減少時，“利息支出”將減少，以此來緩解投資者對回購可能提高獎金的擔憂。[為回購服務]可能會上升，從而降低經調整的每股現金流計算，並創造合理的抵消。“關鍵是“合理偏移”，代理沒有定義或解釋，但在任何情況下都不是一對一的偏移量。根據公司的借款利率，回購可以增加--而且非常增長--以調整每股現金流。

至關重要的是，根據我們的分析，並使用公司年度報告和委託書中的GAAP調節表中提供的數字，我們計算出，如果沒有回購在2019年使加權股票數量減少21%，調整後的每股現金流將比目標低約0.09美元。這似乎是一次名義上的“失誤”，但要記住，該公司曾大肆宣揚這樣一個事實，即獎金不帶門檻值--換句話説，“如果目標沒有完全實現，就沒有支付。”

展望未來，隨着最新的長期獎勵，包括調整後的每股收益目標，該公司的激勵薪酬仍然充斥着盈利增長與利潤豐厚的利潤之間界限模糊的風險。

XPO有缺陷的薪酬理念

更廣泛地説，XPO兜售這樣一個事實：從2012年初到2019財年末，CEO雅各布的累計實際薪酬僅相當於同期為股東創造的總價值的1.1%。換句話説，XPO股東從他們的首席執行官那裏獲得了巨大的資金價值。然而，該公司未能解釋的是，考慮到雅各布斯持有的大量股權，高管薪酬計劃實際上首先要解決的是一個特殊的留用和激勵問題。

在同一時期內，我們注意到CEO雅各布所持股權的價值已經從最初的1.5億美元上升到了12億美元左右，這是基於他17.5%的股權，在創記錄的日期。當然，我們並不是説CEO雅各布斯是免費工作的，但從務實的角度來看，我們不清楚為什麼支付CEO雅各布在同行公司CEO薪酬中值的兩倍還需要保留和激勵他的服務。在最近的獎項中，我們注意到首席執行官雅各布斯除了持有他的股權外，還持有超過5，600萬美元的未歸屬股權。

瞭解xpo薪酬理念的投資者所面臨的挑戰，由於薪酬計劃的特殊性而變得更加困難：年度激勵最終是自由決定的，而正如我們所看到的，該公司依賴定期但日益例行的鉅額股權補貼。

薪酬問題突出了獨立委員會領導的必要性，以及其他爭議

我們瞭解到，投資者可能對獨立的董事會主席是否被認為是所有公司的最佳實踐治理安排存在分歧。然而，我們認為，XPO的奢侈薪酬做法(除其他外，仍未受到投資者的反對)證明瞭董事會存在問題，需要更大的獨立領導能力。隨着公司的員工--司機和倉庫操作人員--在冠狀病毒流行的前線工作，這一點變得更加重要。與這一流行病有關的一切都可能是“正在進行的工作”，但令人震驚的是，XPO的工作人員不僅抱怨保護不足，而且害怕説出來，擔心遭到報復。¹ 這説明瞭一個持續存在的文化問題，這種問題已經導致關於性騷擾和懷孕歧視的爭議，並要求最高層的語氣更加明確。

摘要

無論公司表現如何，XPO的薪酬都很難合理化。儘管投資者反對，但越來越頻繁地使用鉅額特別獎勵，無法保證明年不會再授予另一項裁決，這是一個嚴重的問題，並對董事會的整體治理提出了根本性的問題。出於這些原因，以及上面討論的其他原因，我們敦促投資者投票反對XPO的“按薪話語權”和團隊成員關於設立一個獨立董事會主席的提議。

欲瞭解更多信息，請通過電子郵件與TeamstersCapitalStrategyDepartment的MichaelPryce-Jones聯繫：mpryce-jones@group ster.org或電話：202-769-8842。