Exhibit

附件10.4

執行版本

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信貸和擔保協議

日期：2020年3月18日

其中

美國航空公司，Inc.

作為借款人，

美國航空集團公司

作為父母和擔保人，

除借款人外，母公司的子公司不時與本合同一方簽訂合同，

作為擔保人，

本合同的出借方，

花旗銀行，

作為行政代理和附屬代理，

花旗銀行，

作為左翼首席編排者和簿記管理人

美國銀行證券公司、高盛美國銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行，

作為聯合首席安排人和簿記管理人，

花旗銀行、美國銀行、高盛美國銀行和摩根大通銀行，

作為辛迪加代理，

花旗銀行、美國銀行、高盛美國銀行和摩根大通銀行，

作為文件代理。

頁面

第一條

定義



第1.01節。	定義的Terms.................................................................................................1
第1.02節。	術語Generally............................................................................................57
第1.03節。	會計術語；GAAP.............................................................................58

第二條

信用證金額和條款



第2.01節。	貸款人的承諾；術語Loans...................................................59
第2.02節。	[已保留] ....................................................................................................59
第2.03節。	對Loans.........................................................................................59的請求
第2.04節。	為Loans...........................................................................................60提供資金
第2.05節。	利益選舉..........................................................................................61
第2.06節。	歐洲美元Tranches.................................................................62的限制
第2.07節。	對Loans............................................................................................62的興趣
第2.08節。	默認Interest..............................................................................................62
第2.09節。	Interest...............................................................................63的交替率
第2.10節。	定期貸款的攤銷；貸款的償還；債務證據......63
第2.11節。	可選擇終止Commitments....................................64的削減
第2.12節。	強制預付貸款；終止承諾.....................64
第2.13節。	可選擇預付Loans.......................................................................66
第2.14節。	提高了Costs..............................................................................................67
第2.15節。	Break Funding Payments...............................................................................68
第2.16節。	Taxes..............................................................................................................69
第2.17節。	一般付款；按比例計算Treatment......................................................72
第2.18節。	緩解義務；更換Lenders..........................................74
第2.20節。	承諾Fee...........................................................................................74
第2.22節。	Fees................................................................................................75的性質
第2.23節。	Set-Off.............................................................................................75的權利
第2.25節。	Obligations..................................................................................75的付款方式
第2.26節。	默認Lenders........................................................................................76
第2.27節。	Commitment................................................................................78的增長
第2.28節。	Loans................................................................................80期限的延長

第三條

申述及保證



第3.01節。	組織和Authority............................................................................82



第3.02節。	航空公司Status...........................................................................................83
第3.03節。	到期Execution...............................................................................................83
第2.04節。	報表Made...........................................................................................84
第3.05節。	財務報表；重大不利Change............................................84
第3.06節。	Subsidiaries.............................................................................84的所有權
第3.07節。	留置權.... 84
第3.08節。	收益的用途.... 84
第3.09節。	訴訟和遵守法律... 84
第3.10節。	插槽... 85
第3.11節。	路線...... 85
第3.12節。	保證金條例;投資公司法... 85
第3.13節。	持有抵押品. 86
第3.14節。	完全擔保權益....... 86
第3.15節。	税款的繳付.... 86
第3.16節。	禁止非法付款.... 86
第3.17節。	OFAC............................................................................................................87
第3.18節。	遵守反洗錢法律。87。
第3.19節。	Solvency........................................................................................................87

第四條

貸款條件



第4.01節。	Closing....................................................................87的先決條件
第4.02節。	每個Loan...............................................................90的前提條件

第五條

平權契約



第5.01節。	財務報表、報告等。................................................................91
第5.02節。	Taxes..............................................................................................................93
第5.03節。	企業Existence......................................................................................94
第5.04節。	遵守法律... 94
第5.05節。	指定受限制和不受限制的子公司... 94
第5.06節。	交付估價書.... 95
第5.07節。	監管事宜;使用;報告.... 95
第5.09節。	額外擔保人;額外抵押品... 97
第5.10節。	查閲簿冊及紀錄...... 98
第5.11節。	進一步保證.... 99

第六條

消極和金融契約



第6.01節。	受限付款...... 100



第6.02節。	對受限制子公司支付股息和確定其他Payments......................................................................106
第6.03節。	[已保留]...................................................................................................107
第6.04節。	Collateral..............................................................................107的處置
第6.05節。	與Affiliates..........................................................................109的交易
第6.06節。	Liens............................................................................................................111
第6.07節。	商業Activities.......................................................................................111
第6.08節。	Liquidity.......................................................................................................111
第6.09節。	抵押品覆蓋範圍Ratio............................................................................111
第6.10節。	合併、合併或出售Assets.......................................................112

第七條

違約事件



第7.01節。	Default.........................................................................................113事件

第八條

特工們



第8.01節。	由Agents............................................................................116管理
第8.02節。	Agents...........................................................................................118的權利
第8.03節。	Agents........................................................................................118的責任
第8.04節。	報銷和Indemnification...........................................................119
第8.05節。	後繼Agents.........................................................................................120
第8.06節。	獨立Lenders...................................................................................120
第8.07節。	技術進步與Payments...............................................................................121
第8.08節。	Setoffs.........................................................................................121的共享
第8.09節。	扣繳Taxes.......................................................................................121
第8.10節。	由Secure Parties..................................................................122指定
第8.11節。	Information...............................................................................122的交付

第九條

擔保



第9.01節。	擔保.....................................................................................................122
第9.02節。	Contribution...................................................................................124的權利
第9.03節。	延續和恢復，etc............................................................124
第9.04節。	Subrogation.................................................................................................124
第9.05節。	Guaranty..................................................................................124的排放

第十條

其他



第10.01條。	通知書..... 125

三、



第10.02條。	繼承人及轉讓人..... 126
第10.03條。	保密. 132
第10.04條。	費用;彌償;損害豁免...... 132
第10.05條。	適用法律;管轄權;對送達法律程序文件的同意........... 133
第10.06條。	無放棄權....... 135
第10.07條。	延長到期日... 136
第10.08條。	修訂等....... 136
第10.09條。	可分割性...... 136
第10.10節。	標題... 139
第10.11條。	Survival.......................................................................................................140
第10.12節。	對應物執行；整合；Effectiveness................................140
第10.13條。	美國愛國者Act............................................................................................140
第10.14條。	新Value...................................................................................................140
第10.15條。	放棄陪審團TRIAL.........................................................................140
第10.16條。	無受託Duty........................................................................................140
第10.17條。	貸款機構Action..............................................................................................141
第10.18條。	債權人間Agreements.............................................................................141

四.

附錄的索引



附件A	–	貸款人和承諾

附件A-1-A	–	第一留置權SGR擔保協議的形式

附件A-1-B	–	第二留置權SGR擔保協議的形式

附件A-2	–	英國債務形式

附件B	–	承擔及合併文書的格式

附件C	–	轉讓和驗收的格式

附件D-1	–	貸款申請表格

附件D-2	–	[已保留]

附件E	–	帳户管制協議格式

附件F	–	飛機保安協議的格式

附件G	–	備用發動機擔保協議説明

附件H	–	抵押品覆蓋率證書格式

證物一	–	債權人協議的格式

附表



附表I	–	定期貸款承諾表

信貸和擔保協議，日期為2020年3月18日，由特拉華州的美國航空公司(“借款人”)、特拉華州的美國航空集團公司(“母公司”)、母公司的直接和間接國內子公司美國航空公司(以下簡稱“信貸協議”)簽訂，除借款人、貸款人(定義見下文)、花旗銀行(Citibank N.A.)作為貸款人的行政代理(及其獲準繼任者，“行政代理”)、抵押品代理(以此類身份，“抵押品代理”)、花旗銀行(Citibank N.A.)、作為左牽頭安排人及賬簿管理人(“牽頭安排人”)、美國銀行證券公司、高盛美國銀行及摩根大通銀行(統稱為“聯席牽頭安排人及賬簿管理人”)、花旗銀行、美國銀行、美國銀行、高盛美國銀行及摩根大通銀行(統稱為“辛迪加代理”)，以及作為文件代理的花旗銀行、美國銀行、高盛美國銀行及摩根大通銀行(統稱為“文件代理”)。

介紹性發言

貸款所得可用於一般企業用途。

為了為償還貸款以及支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應向行政代理和貸款人提供下列各項(如本文更全面地描述)：

(A)根據第九條，要求每名擔保人保證借款人按時到期付款和履行義務；以及

(B)根據抵押品文件，從借款人和對方設保人(如有的話)那裏獲得抵押品的擔保權益。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”指UCC中定義的所有“帳户”，以及獲得利息付款的所有權利(債務和信用卡應收賬款除外)。

“賬户抵押品”應具有SGR擔保協議中規定的含義。

“賬户控制協議”是指(A)以本合同附件E的形式簽訂的賬户控制協議，經行政代理和借款人同意作出更改，以及(B)由任何設保人、抵押品代理和持有一個或多個存款賬户或證券賬户的金融機構簽訂的其他三方擔保和控制協議，這些賬户或證券賬户已質押給抵押品代理作為本協議項下或任何其他貸款文件下的抵押品，在每種情況下，抵押品代理均以行政代理合理滿意的形式和實質對適用賬户進行排他性控制。

“附加評估”是指集體的第一次留置權附加評估、第二次留置權第二次評估和第二次留置權附加評估。

“額外抵押品”是指(A)根據適用的抵押品文件質押給抵押品代理的現金或現金等價物，(B)根據基本上以SGR擔保協議形式的擔保協議質押給抵押品代理人的額外路線授權、槽位和/或外國大門租賃權(或對於借款人或先前已訂立此類擔保協議的另一設保人，則為SGR擔保協議或此類擔保協議的附錄(S)，描述該等額外的路線權限、槽位和/或外國大門租賃權(就槽位或外國大門租賃權而言，(C)根據擔保協議質押給抵押品代理人的額外航線當局、聯邦航空局機位或外國機位和/或登機口租賃權，該擔保協議對於質押這類資產來説是慣常的和習慣的，併為行政代理人合理地接受，但實質上以SGR擔保協議或另一種擔保協議的形式涵蓋之前質押作為抵押品的實質類似資產的擔保協議，在每種情況下均應被行政代理人視為合理接受。除非與任何適用的抵押品類別有關的法律或情況的變化足以保證此類擔保協議的變更，在行政代理的合理判斷下，(D)根據《飛機擔保協議》(S)或其補充(S)第8.01(D)節的規定質押給受託人的飛機或備用發動機，(E)地面服務設備、飛行模擬器、備件、QEC工具包或位於美國的房地產資產根據擔保協議(S)以管理代理合理滿意的形式質押給抵押品代理(或抵押(S))，以及(F)根據擔保協議(S)或抵押(S)以管理代理合理滿意的形式質押給抵押品代理的根據其定義第(3)款所述類型的評估可能被要求的貸款人接受的任何其他資產。

“額外航線當局”是指由交通部或任何其他政府當局根據任何適用的政府當局訂立的任何條約或協議所授予的任何航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，並根據任何適用的政府當局訂立並不時生效的任何條約或協議，準許該人經營國際航空運輸服務。

“行政代理人”應具有本協議序言中規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對任何特定的人來説，是指直接或間接控制或由該特定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。任何人士(母公司或母公司的任何附屬公司除外)如獲應收賬款附屬公司就一項合資格應收賬款交易作出投資，則不會僅因該等投資而被視為母公司或其任何附屬公司的聯屬公司。不應僅僅因為指定的人根據代碼共享、能力購買或類似協議有權決定該另一人運營的飛機飛行，而將該指定的人視為控制該另一人。

“關聯交易”應具有第6.05(A)節中給出的含義。

“代理費函”是指行政代理、抵押品代理和借款人之間截止日期的特定信函。

“代理人”應統稱為行政代理人和附屬代理人，而“代理人”應指其中之一。

“總風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)截止日期前該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後該貸款人的定期貸款的未償還本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的定期承諾的數額的總和。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信用證和擔保協議。

“航空器相關設備”是指航空器(包括髮動機、機身、螺旋槳和器具)、發動機、螺旋槳、備件、航空器零部件、飛行模擬器和其他訓練設備、QEC套件、載客橋、其他飛行設備或者地面服務設備。

“飛機擔保協議”是指(I)就設保人在本合同日期後可能質押作為額外抵押品或合格重置資產的任何飛機(包括機身及其相關發動機)，主要以附件F的形式訂立的擔保協議，以及(Ii)就設保人可能在本合同日期後質押作為額外抵押品或合格重置資產的任何備用發動機，以附件F中的飛機擔保協議的形式為基礎的備用發動機擔保協議，但有(X)此類變更

使這種形式的飛機擔保協議符合附件G和(Y)中適用於備用發動機的擔保協議條款的描述，以及借款人提出並行政代理合理接受的其他變更。

“航空公司/母公司合併”是指母公司與母公司的任何子公司合併或合併。

“航空公司合併”是指涉及母公司的一個或多個航空公司子公司的合併、資產轉移、合併或任何類似交易(包括但不限於導致這些子公司在單一經營證書下運營的任何此類交易)。

“機場管理局”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“AISI”指航空器信息服務公司。

“全額初始收益率”是指就任何類別而言，由行政代理決定應支付或可分配給所有貸款人的該類別的初始收益率等於(X)高於該類別Libo利率的保證金、(Y)借款人就該類別在其主要辛迪加中應支付給該類別的貸款人的任何原始發行折扣或預付或非經常性類似費用的金額(為免生疑問，不包括任何安排、結構或其他類似費用)(統稱為“OID，(Z)就任何類別的增量定期貸款而言，利率“下限”是指(1)該下限超過(2)適用於原有定期貸款的下限的數額(如有)，但提高下限會導致適用於原有定期貸款的利率上升。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率的總和加上1%的二分之一，以及(C)該日生效的一個月的LIBO利率加1%中的最大者。因一個月的最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別從一個月的最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日期起生效。

“反洗錢法”應具有第3.18節規定的含義。

“適用保證金”是指根據下列規定確定的年利率：



貸款類別	截止日期後的天數	適用保證金歐洲美元貸款	適用保證金ABR貸款
初始定期貸款	直至截止日期後181天	2.00%	1.00%
	自截止日期起計181天及之後	2.75%	1.75%

“評估”是指(I)初始評估、(Ii)附加評估和(Iii)任何其他評估，其日期為交付之日，由(A)借款人選擇MBA、ICF或PAC(前提是評估者必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他評估師(MBA、ICF、(C)就任何飛機、機身或引擎而言，可由借款人自行選擇，就MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一家(但該評估師必須是獨立的)，或就借款人指定併為行政代理人合理接受的任何其他評估師而言，(D)就房地產資產而言，(E)就任何其他類型的物業而言，由借款人自行選擇的MBA、ICF、Sage或PAC(只要該等評估師必須是獨立的)或由借款人委任併合理地接受的任何其他評估師(在上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所述的每一種情況下，包括其繼任者)。關於以下方面的任何評估：

(1)根據《SGR安全協議》或實質上類似的安全協議(A)質押的所有航線當局、時隙和/或外國大門租賃權的評估方法、假設和列報形式應在所有重要方面與初始評估一致(包括使用11.5%的貼現率和1.5%的永久增長率，如果就美國與特定國家之間的所有定期服務而言，相關航線當局、時隙和外國大門租賃權的評估價值為負數，則此類評估價值應視為零)；但如不時擬備的任何評估並非由與初始評估相同的評估師事務所編制，則經行政代理人同意(此種同意不得無理扣留)，該等評估可具有與初始評估不同的方法、假設和呈報形式，但前提是該等差異由該評估人認為適當，並符合該評估人在該日期有效的慣常做法，及(B)該評估以借款人提供的歷史數據為依據，一般應以不早於作出該評估之日前六個月之日為最新數據為依據；

(2)對航空器、機身或發動機的評估應是對該航空器、機身或發動機當前市場價值的桌面評估，不包括對該航空器、機身或發動機或相關維修記錄的任何檢查，並假定其維修狀態為半衰期；或

(3)除上文第(1)款中未描述的其他路線授權機構、聯邦航空局插槽、外國插槽和大門租賃外，任何備件和任何其他類型的財產應基於適用評估公司認為適當的方法和假設。

“評估價值”指，截至任何日期，(X)就當時質押或質押作為抵押品或保存在抵押品收益賬户中的任何現金而言，其面值的200%；(Y)就當時質押或正在質押作為抵押品或保存在抵押品收益賬户中的任何現金等價物而言，為公平市場價值的200%

行政代理人根據不早於該日期前45天確定的金融市場慣例確定的該財產的價值，以及(Z)就任何其他類型的財產而言，在該日期或之前交付的與該財產有關的最近一次評估中所反映的該財產的價值；但對於由第(Z)款所述財產組成的任何抵押品，(A)如果在該日期之前沒有向行政代理交付與該抵押品有關的評估，則該抵押品的評估價值應被視為零，以及(B)如果在該日期之前已向行政代理交付了與該抵押品有關的評估，但在第5.06(1)節所述的5月31日之前30天期間的最後一天(該最後一天，在緊接該日期之前)，則該抵押品的評估價值應被視為從該要求評估日期至與該抵押品有關的評估交付給行政代理人之日這段時間內為零。

“經批准的基金”應具有第10.02(B)節規定的含義。

“ARB債務”是指，對於母公司或其任何子公司而言，在不重複的情況下，母公司或該子公司因發行的任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或義務，這些債券的發行目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或建設提供資金或再融資，這些設施和設備的使用或建設符合資格，並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“安排人費用函”是指在截止日期，在首席安排人、聯合首席安排人和簿記管理人與借款人之間的某些信件。

“Ascend”指Ascend Worldwide Limited。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.02節要求其同意的任何一方當事人同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，主要以附件C的形式。

“AVITAS”指AVITAS，Inc.

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品債務”是指適用於任何人的任何人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬資金服務所承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、費用、律師費和支出的義務。財務處、存放處和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務包括但不限於：公司採購、車隊和旅行信用卡及預付卡程序、電子支票處理、電子收據服務、密碼箱服務、現金合併、集中、定位和投資、預防欺詐服務和支付服務。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國法典”第11編第101節及以後各節。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或有關工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產法”是指破產法或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“實益擁有人”應具有“交易法”規則第13D-3條和規則第13D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BK”指的是BK Associates，Inc.

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：

(一)關於公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會的權利；

(二)合夥企業，其普通合夥人的董事會或者其他理事機構；

(三)有限責任公司及其管理成員、經理或者由管理成員、經理組成的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人解除”是指根據第6.09(C)節的規定，在借款人的指示下，從適用抵押品文件的留置權解除任何抵押品。

“借款”是指所有定期貸款人在同一日期、就歐洲美元貸款而言只有一個利息期的單一類型貸款的產生、轉換或延續。

“借款日期”是指根據第2.03節和第2.04節的規定在通知中規定的任何營業日，作為借款人要求貸款人在本合同項下貸款的日期。

“營業日”是指除週六、週日或其他紐約市商業銀行被要求或被授權繼續關閉的日子外的任何一天；但當用於借入或償還歐洲美元貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，與租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應是在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“資本市場發售”是指(A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法無須登記的發售(包括但不限於根據證券法第(4)(2)款規定的私募)的任何“證券”發售(根據證券法的定義，以及為免生疑問，包括由母公司或其任何受限制附屬公司設立的直通信託所提供的任何通過證的發售)。

證券法，根據規則144A和/或證券法S規則的豁免發行，以及豁免證券的發行)。

“股本”的意思是：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；及

(4)允許任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”應指自購置、購買或製造之日起適用的：

(1)任何有價證券或其他債務(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(B)由美國的任何機構或工具發行或無條件擔保利息和本金，其義務由美國的完全信用和信用擔保，每種情況均在該日期後三年內到期；

(2)美國任何州或該州的任何政治分區或其任何工具發行的直接債務，每種情況下均在該日期後三年內到期，並具有S標準普爾至少A-(或相當於其評級)或穆迪A3(或相當於其評級)的評級；

(3)國內或外國公司及其子公司的債務(包括但不限於由國會法案特許的機構、贊助企業或不受美國充分信任和信用支持的工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押貸款支持證券；但在每種情況下，證券的到期日或加權平均壽命自該日起三年或更短；

(4)在該日期後不超過一年到期的商業票據的主要投資，並且在該日期具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的評級；

(5)其他存單(包括通過中介機構進行的投資，如證明存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、

自該日期起三年內到期的歐洲美元定期存款和隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行發行或擔保或存放的任何貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於2.5億美元；

(六)與S評級為A-、穆迪評級為A3的長期債務評級不低於A-的交易對手簽訂全質押式回購協議，期限自該日起不超過六個月；

(7)將資金投資於根據1940年《投資公司法》經修訂的《投資公司法》註冊的投資公司，或投資於通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金，而這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文第(1)款至第(6)款所述類型的義務，在每種情況下，截至上述日期，包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)購買截至該日期(A)符合經修訂的《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條所載準則及(B)被S評為Aaa級(或同等評級)及被穆迪評為Aaa級(或同等評級)的任何貨幣市場共同基金；

(9)標售利率優先證券，截至該日期，具有S或穆迪可獲得的最高評級，且最大重置日期至少每30天一次；

(10)根據借款人或其任何受限子公司的現金等價物/短期投資指導方針進行的其他投資；

(11)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(12)由上述日期起計，由美國任何州、英聯邦或領土、任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的三年或以下期限的證券，其中哪些州、英聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級或被穆迪評為A2級；及

(13)將截至該日在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池納入資產負債表。

“證書交付日期”應具有第6.09(A)節規定的含義。

“法律變更”指：(A)自本協議之日起採用任何法律、規則或規章(包括國際清算銀行、巴塞爾協議頒佈的任何請求、規則、規章、準則、要求或指令)

銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構，在各自情況下，根據“巴塞爾協議II”或“巴塞爾協議III”或“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，或(B)任何貸款人遵守在本協議日期後提出或發佈的任何政府當局提出或發出的任何要求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將母公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，或借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所用))(母公司或其任何附屬公司除外)；或

(2)在任何交易(包括但不限於任何合併或合併，其結果是任何人(包括任何“人”(如上定義))直接或間接成為母公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)之前完成，但上文第(1)款或本款第(2)款的情況除外，(A)任何該等交易，而在緊接該交易前已發行的母公司的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成或轉換為該人或實益擁有人(以投票權而非股份數目)的大部分有表決權股份的已發行股份，或。(B)任何出售、轉讓、轉易或其他處置予，或母公司與任何擁有或經營(直接或間接透過合約安排)獲準業務(“獲準人士”)或獲準人士的附屬公司的人士(包括任何“人士”(定義見上文))合併或合併，而在緊接該等交易後，並無任何人士(包括任何“人士”(定義見上文))直接或間接擁有該獲準人士總有表決權股份的50%以上(以投票權而非股份數目衡量)。

為免生疑問，根據本協議，任何航空公司/母公司合併和任何航空公司合併都不會改變控制權。

“類別”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款、初始定期貸款、延遲提取定期貸款或增量定期貸款或其他部分或部分定期貸款。此外，任何延期的定期貸款應構成一個單獨的貸款類別，它們是從這些貸款轉換而來的。即使有任何相反的規定，任何具有完全相同條款和條件的貸款應被視為同一類別的一部分。

“截止日期”是指2020年3月18日。

“結算日交易”是指除結算日後借款及其收益的使用以外的其他交易。

“聯名卡協議”是指美國航空公司與美國航空公司之間於2016年7月8日簽訂的某些聯名信用卡計劃協議。及Barclays Bank Delaware（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），美國航空公司（American Airlines，Inc.）和花旗銀行經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議，以及母公司或其任何子公司不時訂立的任何其他類似協議或與預付里程有關的協議。

“法典”是指1986年的《國內税收法典》，經不時修訂。

“擔保品”指（i）授予擔保代理人留置權以擔保債務的設保人資產和財產，包括但不限於任何合格重置資產、附加擔保品和擔保文件中定義的所有“擔保品”，但不包括根據適用的抵押文件和（ii）抵押收益賬户從此類留置權中釋放的所有此類資產和財產，以及其中的所有存款金額和所有收益。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“抵押品覆蓋失敗”應指(I)抵押品覆蓋率失敗或(Ii)核心抵押品失敗。

“抵押品覆蓋率”是指，在任何確定日期，(1)與該確定日期有關的適用抵押品的評估價值與(2)(X)當時未償還的所有定期貸款的本金總額之和，加上(Y)當時未償還的所有同等優先擔保債務的本金總額加(Z)構成“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務的總額的比率(該金額加上下一句中適用的項目“總債務”)的比率。為計算第二份留置權擔保協議下抵押品的抵押品覆蓋率，總債務還應包括第一份留置權擔保協議中“抵押品覆蓋率”定義下的(W)至(Z)項。

“抵押品覆蓋率證書”是指以本合同附件H的形式計算抵押品覆蓋率的高級船員證書。

“抵押品擔保比率失效”指於任何確定日期，抵押品擔保比率未能至少等於(I)就根據第一留置權抵押協議擔保的抵押品而言，或(Ii)就根據第二留置權抵押協議擔保的抵押品而言，抵押品覆蓋率至少相等於(I)2.00至1.00。

“抵押品文件”統稱為第一份留置權特別提款權擔保協議、第二份留置權特別提款權協議、英國債券、賬户管制協議(S)、債權人間協議(籤立時及之後)、任何其他債權人間協議(籤立時及之後)以及其他協議、文書或

為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的文件，在每種情況下，只要該協議、文書或文件不應根據其條款終止。

“抵押品收益賬户”是指抵押品代理人持有或控制的一個或多個獨立賬户，抵押品追回事件或抵押品處置的淨收益可根據本協議的規定存入該賬户。

對任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的定期貸款承諾(如果有的話)，但應理解，貸款人的“定期貸款承諾”應保持有效，直至按照本協議為定期貸款提供全額資金為止。

“承諾費”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“承諾費費率”為每年0.50%。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通勤時段”是指聯邦航空局根據《美國聯邦法規》第14章第93部分K和S(經法規、命令或法規或任何後續或重新修訂的法規、命令或法規對適用機場的運營施加任何限制)分配的通勤時段。

“綜合EBITDAR”就任何特定人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)扣除相當於任何非常虧損加上該人或其任何受限制附屬公司因任何資產處置而變現的任何淨虧損的款額，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(2)根據該人及其受限制的附屬公司的收入或利潤計提的税項準備金，以在計算該綜合淨收入時扣除的税項準備金為限；

(3)扣除該人及其受限制附屬公司的固定費用，但以在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用為限；

(4)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的任何外幣兑換損失(包括與重新計量債務有關的外幣損失)，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等損失；

(5)不包括折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括代表任何未來期間現金費用或費用的應計或準備金的任何此類非現金費用或費用

或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)該人及其受限制子公司的折舊、攤銷和其他非現金費用或費用在計算該綜合淨收入時被扣除；

(6)扣除債務貼現的攤銷，但在計算綜合淨收入時扣除此類攤銷；加上

(7)扣除在此期間授予母公司或其受限制子公司的任何員工的任何股權，但在計算該綜合淨收入時扣除的部分；加上

(8)扣除母公司或其受限附屬公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形固定資產、與處置固定資產同時出售的所有存貨和所有證券)所產生的任何淨虧損，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(9)包括在截止日期之前達成的燃料對衝安排下產生的任何虧損，以及在截止日期後達成的燃料對衝安排下實際實現的任何虧損，在每種情況下，在計算該綜合淨收入時均予以扣除；

(10)扣除該期間業務中斷保險的全部收益，但未計入計算該綜合淨收入的部分；加上

(11)避免賠償或補償條款所涵蓋的與任何準許的收購、合併(包括任何航空公司合併或任何航空公司/母公司合併)、處置、債務產生、發行股權或任何投資有關的任何開支及費用，但以(A)實際獲彌償或已償還及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除為限；及

(12)除在正常業務過程中應計收入以外的其他非現金項目，在該數額增加該綜合淨收入的範圍內；減去

(十三)扣除(A)抵免所得税和(B)計入該綜合淨收入的利息收入之和；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該人及其受限制附屬公司在某一期間內，在綜合基礎上(不包括該人的任何非受限制附屬公司的淨收入(虧損))，按照公認會計原則釐定，且不扣除優先股股息的淨收入(或虧損)的總和；但：

(1)承擔所有(A)非常、非經常性、特別或不尋常的損益或收入或支出，包括但不限於與設施關閉和任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供替代用途有關的任何費用；任何遣散費或搬遷費用；高管招聘費用；重組或重組費用(無論是在任何適用的重組計劃生效日期之前或之後發生的費用，包括母公司的重組計劃)；養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改；(B)任何開支(包括但不限於交易費用、整合或過渡費用、財務顧問費、會計費、律師費及其他類似的諮詢及顧問費及有關的自付開支)、與發行證券、準許投資、收購、處置、資本重組或招致或償還根據本條例準許的債務有關的成本或費用(不論是否成功)(包括但不限於任何一項或多項航空公司合併及任何航空公司/母公司合併)及(C)與出售資產、處置證券、提前清償債務或與套期保值義務相關的債務，以及對任何此類收益徵税的任何相關撥備將不包括在內；

(2)允許除特定人士或受限制附屬公司以外的任何人士的淨收益(但不包括虧損)，或按權益會計法核算的淨收入(但不包括虧損)，只計入以現金支付予指定人士或受限制附屬公司的股息或類似分配的款額；

(3)任何受限子公司的淨收益(但不包括虧損)將被排除在外，前提是該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；

(四)不排除會計原則變更對該人的累積影響；

(5)*該人因對衝義務而產生的非現金損益的影響，包括可歸因於根據財務會計準則委員會第333號聲明按市值計價的對衝債務估值變動的影響將不包括在內；

(六)不包括該人授予高級管理人員、董事或僱員的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利所記錄的任何非現金補償費用；

(七)評估因資產(包括無形資產、商譽和遞延)的沖銷、沖銷或沖銷而產生的任何非現金項目對該人的影響

融資成本）與任何收購、處置、合併、整合或類似交易有關（包括但不限於任何一項或多項航空公司合併和任何航空公司/母公司合併）或因應用財務會計準則委員會會計準則第205號-財務報表列報而在截止日期後產生的任何其他非現金減值費用，350-無形資產-商譽和其他，360-財產，廠房和設備和805-企業合併（不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何時期的應計現金支出或現金支出儲備，除非該項目隨後被逆轉）將被排除在外;

（八）在該期間，該人士財務報表中反映的任何所得税準備金將被排除在外，只要該準備金超過該人士及其合併子公司在該期間以現金支付的實際税款;以及

（九）任何因應用財務會計準則委員會會計準則編碼470-20可轉換債務和其他選擇權而產生的遞延費用攤銷，在轉換時可能以現金結算（包括部分現金結算），將被排除在外。

“合併有形資產”指於任何確定日期，母公司及其合併的限制性附屬公司的合併總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權及根據公認會計準則被適當歸類為無形資產的任何其他資產。

“合併總資產”指於任何確定日期，母公司及其合併的受限附屬公司的合併資產負債表上根據公認會計準則將作為母公司及其受限附屬公司的總資產出現的金額的總和。

“可轉換負債”是指根據本協議條款允許發生的母公司或母公司受限制子公司的債務，可以是(A)可轉換或可交換為母公司普通股(和代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該普通股價格確定)或(B)作為單位出售，包括可行使母公司或發行人母公司普通股和/或現金的認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生品交易)和/或現金(金額參考該普通股價格確定)。

“核心抵押品”係指下列任何類別的資產，在每種情況下，其評估已根據本協議交付給行政代理：

(A)償還借款人擁有的所有備件，但借款人的備件除外，其評估價值合計小於或等於1億美元；

(B)借款人在DCA持有的FAA槽(任何臨時槽除外)的數量不少於(1)乘以(I)66%和(Ii)乘以借款人在DCA持有的主線槽(FAA槽除外)總數和(2)乘以(I)66%和(Ii)FAA槽總數(任何臨時槽除外)的乘積

借款人在DCA持有的通勤時段，在每種情況下，基於借款人在第三修正案生效日期(如第一個留置權協議中所定義)或行政代理人可能同意的較晚時間向行政代理人提交的官員證書；

(C)購買借款人在LGA持有的FAA機位(任何臨時機位除外)的數量，該數量不少於(I)和(Ii)借款人在LGA持有的FAA機位(任何臨時機位除外)總數的乘積，該乘積基於借款人在第三修正案生效日期(第一留置權長期人力資源協議中所定義的)或行政代理人可能同意的較晚時間提交給行政代理人的借款人官員證書；

(D)購買借款人在肯尼迪機場持有的FAA機位(任何臨時機位除外)的數量，該數量不少於(I)66%和(Ii)借款人根據在第三修正案生效日期(第一留置權長期人力資源協議)或行政代理人可能同意的較後時間提交給行政代理人的借款人官員證書而在肯尼迪機場持有的FAA機位(任何臨時機位除外)的乘積；

(E)包括(1)借款人在亞洲機場的外國機位(任何臨時機位除外)的數目，該數目不少於(I)90%及(Ii)借款人在美國機場與亞洲機場之間的任何不間斷定期服務中所使用的借款人的外國機位(任何臨時機位除外)及(2)所有航線當局及外國登機口租賃權(受第(1)(X)款所述類型的轉讓限制所規限的外國登機口租賃權除外)的乘積借款人在美國機場和亞洲機場之間的任何直達定期服務中使用的借款人的《SGR安全協議》第(1)節的但書；

(F)包括(1)借款人在南美洲機場的外國機位(任何臨時機位除外)，數目不少於(I)90%及(Ii)借款人在美國機場與南美機場之間的任何不間斷定期服務中使用的外國機位(任何臨時機位除外)與(2)所有航線當局及外國登機口租賃權(受第(1)款所述類型的轉讓限制所規限的外國登機口租賃權除外)的乘積(X)借款人在美國機場和南美洲機場之間的任何直達定期服務中使用的借款人的《特別提款權擔保協議》第1節的但書；

(G)包括(1)借款人在中美洲和墨西哥機場的外國機位(任何臨時機位除外)，該數量不少於(I)90%和(Ii)借款人在美國機場和中美洲和墨西哥機場之間的任何不間斷定期服務中使用的借款人的外國機位(任何臨時機位除外)和(2)所有航線當局和外國登機口租賃權(受條款中規定的類型的轉讓限制所規限的外國登機口租賃權除外)的乘積。(1)借款人在美國機場與中美洲和墨西哥機場之間的任何直達定期服務中使用的借款人的《SGR安全協議》第(1)節的但書(X)；

(H)在國際航空運輸協會夏季期間，向借款人提供不少於(I)66%和(Ii)(X)乘積的借款人在LHR的外國機位(任何臨時機位除外)，

借款人在LHR的國際航空運輸協會夏季外國時段總數(不包括任何臨時時段)，即借款人在美國機場和倫敦機場之間的任何不間斷定期服務中使用的國際航空運輸協會夏季外國時段總數，或(Y)在國際航空運輸協會冬季期間借款人在倫敦機場機場的國際航空運輸協會冬季外國時段總數(不包括任何臨時時段)，即借款人在美國機場和倫敦機場之間的任何不間斷定期服務中使用的國際航空運輸協會冬季外國時段總數，在每種情況下，根據借款人在第三修正案生效日期(如第一留置權LHR協議中所定義)或行政代理人可能同意的較晚時間向行政代理人交付的官員證書；或

(I)任何空中客車A320 neo系列飛機、空中客車A320系列飛機、空中客車A330系列飛機、波音737 NG系列飛機、波音737 Max系列飛機、波音777系列飛機、波音787系列飛機和/或任何發動機，或上述資產的任何組合，在每種情況下，其評估價值均不少於(X)1.6和(Y)截至任何確定日期的債務總額的(I)20%和(Ii)%的乘積；但所有該等飛機或引擎須屬破產法第1110節或破產法任何類似的後續條文所述的類型。

“核心抵押品失效”是指，在任何確定日期，抵押品未能包括至少一種類別的核心抵押品。

“信貸便利”係指一項或多項債務融資、商業票據融資、償還協議或其他協議(貸款單據除外)，規定提供信貸的展期，或與銀行、保險公司、金融機構或其他貸款人或投資者提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、擔保債券、保險產品或證券的發行和銷售提供或充當初始購買者的信貸、證券購買協議、契據或類似協議，在每一種情況下，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、延期、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)更換或再融資(包括通過出售債務證券的方式)全部或部分。

“DCA”指羅納德·里根華盛頓國家機場，華盛頓特區。

“違約”是指除非治癒或放棄，否則屬於違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之時，屬於違約事件。

“違約貸款人”是指，在任何時候，在符合第2.26(I)(A)節的規定下，任何貸款人(包括以貸款人身份出現的任何代理人)在本合同規定由其出資或支付之日起兩(2)個工作日內，未能提供資金或支付(X)任何部分貸款，或(Y)根據本條例規定須向行政代理人或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，(B)任何已通知借款人的貸款人(包括以貸款人身份出現的任何代理人)，或任何其他貸款人，或已在每種情況下以口頭或書面公開聲明，且並未撤銷該通知或公告，表明其不打算或預期履行其根據(I)項下的任何供資義務

本協議(除非該通知或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為借款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))或(Ii)一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何其他貸款人或借款人提出請求後三(3)個工作日內未能履行的任何貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)，提供該貸款人的授權人員或其他授權代表的書面確認，確認其將履行其義務(並在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款提供資金；但在行政代理人、上述其他貸款人或借款人(視何者適用而定)收到該行政代理人及借款人滿意的形式及實質上的上述確認後，或(D)任何代理人或任何貸款人已成為破產事件的標的，則該貸款人即不再是根據本條(C)的違約貸款人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.26(H)節的約束)。

“延遲支取承諾期”是指從結算日起至延遲支取承諾期終止之日止的期間。

“延遲支取承諾終止日期”是指(I)晚上11：59最早發生的日期。在截止日期後180天，(Ii)根據第2.01(B)節為定期貸款承諾提供資金的日期，以及(Iii)借款人根據第2.11條將所有無資金的定期貸款承諾減少到0美元或終止的日期。

“延遲提取定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的定期貸款。

“指定銀行產品協議”是指任何證明父母或借款人簽訂的指定銀行產品義務的協議，以及在簽署該協議時是貸款人或貸款人的銀行附屬公司的任何人，在每種情況下，由相關貸款人和父母或借款人通過書面通知行政代理指定為“指定銀行產品協議”；但只要任何貸款人是違約貸款人，該貸款人就不應對該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協議享有本協議項下的任何權利。

“指定銀行產品債務”指任何貸款人(或其銀行關聯公司)和母公司或借款人不時指定並經行政代理同意構成“指定銀行產品債務”的任何銀行產品債務，通知應包括(I)一份協議副本，該協議規定了可作為債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額，以及(Ii)該貸款人(或該銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債務的抵押品中的擔保權益應以貸款文件為準；但在上述指定生效後，包括為債務的所有“指定銀行產品債務”的協定最高總額，連同包括作為義務的所有“指定對衝義務”的協定最高總額，合計不得超過1億元。

“指定套期保值協議”是指母公司或借款人與任何人簽訂的任何套期保值協議，如果該套期保值協議在截止日期生效，則截至截止日期，如果此人在簽訂該套期保值協議時是貸款人或貸款人的關聯公司，則由相關貸款人(或貸款人的關聯公司)和母公司或借款人通過書面通知行政代理指定為“指定對衝協議”，該通知應包括一份協議的副本，該協議規定：(I)母公司或借款人同意的方法；貸款人或貸款人的關聯公司，以及不時報告該指定對衝協議項下指定對衝義務的未償還金額的行政代理，(Ii)根據該指定對衝協議商定的可作為義務包括的指定對衝義務的最高金額，以及(Iii)該貸款人或其關聯公司確認其在擔保該指定對衝義務的抵押品中的擔保權益應以貸款文件為準；但在該指定生效後，所有“指定對衝義務”作為債務所議定的最高金額，連同所有“指定銀行產品債務”作為債務所協定的最高總額，合計不得超過1億美元；此外，只要任何貸款人是違約貸款人，該貸款人就不應對該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何指定對衝協議享有任何權利。

“指定套期保值義務”應指在考慮到此類指定套期保值協議中所包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，適用於任何人的此人在指定套期保值協議項下的所有套期保值義務；有一項理解及同意，於任何釐定日期，任何指定對衝協議項下該等對衝責任的金額須根據該指定對衝協議所界定的“結算金額”(或類似條款)釐定，或就已根據其條款終止的指定對衝協議而言，根據該指定對衝協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)釐定。

“處置”是指就任何財產而言的任何出售、租賃、出售和回租、轉易、轉讓或其他處置；但

第6.04節最後一句所述的情形應構成“處分”。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”指(A)在截止日期或之前以書面形式向牽頭協調人、聯合牽頭安排人和簿記管理人指明的任何人，以及(B)在截止日期後借款人在向行政代理提供的書面文件中指定為借款人的競爭對手或成為其競爭對手的任何人。

“不合格股”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外)到期或強制贖回的任何股本，可轉換或可交換為債務或不合格股票，或可由股本持有人選擇贖回的任何股本。全部或部分(控制權變更或資產出售除外)，在定期貸款到期日後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求母公司或其任何受限制附屬公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成不合格股本的股本，如該等股本的條款規定母公司或該受限附屬公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，則不會構成不合格股本，除非該等購回或贖回符合第6.01節的規定。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是母公司及其受限制子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。為免生疑問，根據經修訂的母公司重組計劃向母公司債權人發行的優先股不構成不合格股票。

“文件代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的母公司的任何受限子公司，但不包括(I)其資產實質上全部為一個或多個外國子公司的股權、與該等外國子公司有關的知識產權以及與該等外國子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)的任何受限子公司，以及(Ii)外國子公司的任何子公司。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“荷蘭式拍賣”是指根據第10.02(G)節進行的定期貸款拍賣，允許借款人以低於面值的折扣價和非按比例方式購買定期貸款，每種情況下均按照適用的荷蘭式拍賣程序進行。

就借款人根據第10.02(G)節購買定期貸款而言，“荷蘭式拍賣程序”是指借款人和行政代理就任何此類購買合理商定的荷蘭式拍賣程序。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每一種情況下，行政代理合理地接受，其在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過200,000,000美元，並且其成為受讓人不會構成根據守則第4975節或ERISA第406節的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司；(D)任何貸款人的經批准的基金；和(E)令行政代理合理滿意的任何其他人(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)，以及(F)僅就10.02(G)節允許的範圍內的定期貸款轉讓而言，借款人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，除非借款人另有同意，否則任何被取消資格的機構均不構成合格受讓人；此外，除上文第(F)款規定的情況外，母公司或母公司的任何子公司均不構成合格受讓人。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規章、法規、條例、法令、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，涉及保護環境、自然資源的保存或回收、任何人(包括僱員)的處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放，或任何人(包括僱員)接觸任何危險物質。

“環境責任”是指任何責任(包括損害賠償、自然資源破壞、環境調查、補救或監測的費用或費用、罰款或罰款)，其產生或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)違反任何合同、協議；

對上述任何一項承擔或施加責任的租賃或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412和430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“託管賬户”是指(1)母公司或任何子公司的賬户，僅限於任何此類賬户持有由母公司或任何子公司預留的資金，以管理母公司或子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的收集和支付，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備用預扣税、就業税、運輸消費税和與安全有關的費用，(B)任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和類似的税費、收費和費用，包括但不限於州和地方工資預扣税，(C)對總收入、銷售和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的州和地方税；(D)代表和欠各管理人員、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和收費；(E)其他類似的聯邦、州或地方税收、收費和費用(包括但不限於根據適用法律規定扣繳或收取的任何數額)和(F)以信託形式持有的其他基金，或為受益人的利益以其他方式質押或分離；或(2)母公司或任何子公司或因ARB債務而設立的其他賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、託管賬户和其他類似賬户。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元部分”是指對某一特定貸款機制下的歐洲美元貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“違約事件”應具有第7.01節中給出的含義。

“超額現金流”指，在任何期間，(I)母公司在該期間的綜合EBITDAR減去(加)(Ii)母公司營運資金從該期間的第一天到該期間的最後一天的任何增加(減少)，減去(Iii)借款人、母公司或任何預定本金和利息擔保人就母公司在該期間的合併債務(但不包括僅屬於任何非擔保人的子公司的債務)支付的款項，只要本協議不禁止此類支付，(B)在此期間支付的所得税，(C)在此期間根據經營租賃支付的飛機租金，(D)在此期間用於資本支出的現金，(E)就飛機相關設備支付的保證金和交付前付款，以及(F)相當於超過養老金或FASB 106支出的養老金或FASB 106支出的金額，加上(Iv)相當於超過養老金或FASB 106支出的金額。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外繳款”是指母公司在截止日期後從以下方面收到的現金淨收益：

(一)認繳普通股股本(子公司除外)；

(2)允許出售(出售給子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或母公司或任何子公司的協議除外)合格股權，

在每宗個案中，依據在作出該等資本貢獻或出售該等權益(視屬何情況而定)當日或前後籤立的高級船員證明書而被指定為除外供款。就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)條而言，不包括的供款將不被視為符合資格的股權的淨收益。

“排除的信息”應具有第10.02(G)節中規定的含義。

“被排除的子公司”是指母公司的每一家子公司：(1)是專屬自保保險公司；(2)為投資任何其他子公司的一批或多批債務而成立或存在的子公司，其中其他部分已經(或將被)全部或部分提供給不是母公司關聯公司的人；(3)支線航空公司；(4)在成交之日存在的適用法律、規則、法規或合同禁止的子公司(或就任何新收購的子公司而言，(5)借款人和行政代理合理地同意：(1)借款人和行政代理合理地同意提供債務擔保的負擔、費用或其他後果，考慮到擔保當事人將從中獲得的利益，(6)提供這種義務擔保將對母公司或其子公司造成重大不利税收後果(由借款人合理確定並以書面形式通知行政代理)，(7)是

不受限制的子公司，(8)外國子公司，(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

對於任何擔保人而言，“除外互換義務”是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是或成為違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何税款，(A)基於(或由)其淨收入、利潤或資本衡量的任何税收，或由美國或其任何政治分區或由該收款人組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的任何專營税，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(Ii)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的聯繫(但因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為本協議或任何貸款文件項下的擔保權益的當事人、根據本協議或任何貸款文件收取或履行其義務、根據本協議或任何貸款文件收取或執行擔保權益而產生的聯繫除外)、(B)由美國徵收的任何分支機構利得税或由該接受者所在的任何其他管轄區徵收的任何類似税收。(C)依據在該收款人成為本協議當事一方或指定新的貸款辦事處時有效的法律，對應支付給該收款人的款項徵收的任何預扣税或總收入税，除非且僅限於該收款人的轉讓人在轉讓給該收款人時，或該貸款人在指定新的貸款辦事處時有權從借款人那裏收取根據第2.16(A)節規定的該預扣税的額外款項，(D)可歸因於該接受者不遵守第2.16(F)或2.16(G)節的任何預扣税，(E)因FATCA而徵收的任何税，以及(F)對於為美國税務目的是中間人、合夥企業或其他直通實體的接受者，任何預扣税或所得税總額，只要該税是根據該接受者的受益人、合夥人或成員成為受益人時有效的法律徵收的，除非根據第2.16(A)節，在緊接受益人、合夥人或成員從該轉讓人(或利益前任)取得其在該受益人的權益之前，應就該受益人、合夥人或成員的轉讓人(或利益前任)向該受益人、合夥人或成員支付有關税款。

“已有債務”是指母公司及其子公司在結算日仍存在的所有債務，直至清償。

“延長期限貸款”應具有第2.28(A)(Ii)節規定的含義。

“擴展”應具有第2.28(A)節中給出的含義。

“延期修正案”應具有第2.28(D)節中給出的含義。

對任何貸款人來説，“信貸延期”指的是發放貸款。

“延期要約”應具有第2.28(A)節規定的含義。

“聯邦航空局”是指美國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

在任何確定的時間，“聯邦航空局航線時段”是指任何人在美國任何機場作為任何定期航班的始發地和/或目的地的任何聯邦航空局時段，在每一種情況下，僅限於該人或任何授權人正在使用該聯邦航空局時段來提供該定期航班，但在每種情況下，不包括任何人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議或時段釋放協議)從另一航空公司獲得並暫時持有的任何聯邦航空局時段。

“聯邦航空局時隙”是指，在確定的任何時間，在美國機場的降落或起飛作業受到限制的情況下，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行着陸或起飛作業的權利和運行權，包括但不限於時隙、到達授權和運營授權，無論是根據聯邦航空局或交通部的條例或根據第14章第49條或現行或以後生效的其他聯邦法規或條例發出的命令。

“貸款”是指定期貸款承諾及其項下作出的定期貸款。

“公平市價”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，由借款人或父母的負責官員(除非本協議另有規定)真誠地確定的、由自願買方向非附屬自願賣方支付的價值；但任何此類負責官員應被允許在確定與該交易有關的公平市價時考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“FATCA”係指，截至本協議簽訂之日，守則第1471至1474節、實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續條款、對其的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據與上述有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存管人的聯邦基金交易計算出的利率

機構(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指安排費函、代理費函和結構代理費函。

“費用”是指第2.19節所指的承諾費和其他費用。

“首次留置權附加評估”是指借款人根據第5.06(1)節的規定向行政代理提交的MBA報告。

“首次留置權初始評估”是指借款人根據第5.06(1)節的規定向行政代理提交的MBA報告。

“第一留置權LHR協議”應具有允許留置權定義中所給出的含義。

“第一留置權SGR擔保協議”是指借款人作為設保人、其他設保人和抵押品代理人於成交之日在借款人之間簽訂的某些第一留置權擔保協議(時隙、外國大門租賃權和路線管理機構)，該協議可能會不時修改。

“定額收費”指就任何指明人士的任何期間而言，以下各項的總和，而不重複：

(1)支付該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，但以現金支付該利息支出(且該利息收入為現金應收)為限；

(2)扣除按照該人及其受限制附屬公司在該期間的公認會計原則資本化的租賃的利息部分，只要該利息部分與以現金支付的租賃付款有關；加上

(3)支付由該特定人士或其受限制附屬公司之一擔保或以該指定人士或其受限制附屬公司之一的資產留置權擔保的另一人的債務而在該期間內實際以現金支付的任何利息開支；

(4)除以(A)的乘積，除以該人或其任何受限制附屬公司在該段期間任何一系列優先股應累算的所有現金股息(母公司或母公司的受限制附屬公司除外)乘以(B)為分數，其分子為一，分母為一減當時聯邦、州及地方三級合計的股息

這種人的法定税率，以小數表示，在每一種情況下，根據公認會計原則綜合確定；

(5)支付該人及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金費用，但以現金支付為限；

均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“飛行模擬器”是指母公司或其受限子公司擁有的飛行模擬器和飛行訓練設備。

“飛行里程義務”是指，在任何確定的日期，借款人根據任何信用卡營銷協議對借款人和金融機構聯合品牌的信用卡承擔的所有付款和履行義務，其中可能包括第三方預購飛行里程的義務，以及母公司或其任何子公司不時與任何銀行簽訂的任何其他類似協議。

“外國航空管理局”應具有SGR安全協議中規定的含義。

“外國大門租賃”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“外國貸款人”係指非守則第7701(A)(3)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

在確定的任何時間，“外國航線時隙”是指任何人在美國境外任何機場的任何外國時隙，該外國時隙是任何定期航班的始發地和/或目的地，在每種情況下，僅限於該人或任何授權人正在利用該外國時隙來提供該定期航班，但在每種情況下，都不包括某人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、時隙交換協議或時隙釋放協議)從另一家航空公司獲得並暫時持有的任何外國時隙。

“外國時隙”是指在確定的任何時間，就美國以外的機場而言，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行一次着陸或起飛作業的權利和操作權限。

“外國子公司”是指母公司的任何直接或間接子公司，不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明，以及會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明。

以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據《交易法》第13節規定必須提交的定期報告的規則和規定，包括美國證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面報表中的意見和聲明。儘管有上述定義，但對於租賃(無論其是否需要根據本協議生效之美國公認會計原則在個人資產負債表上資本化)以及與租賃有關的財務事項，包括資產、負債以及收入和支出項目，“公認會計原則”應指(除第5.01(A)節和第5.01(B)節的目的外)，並應根據自本協議生效之日起有效的美國公認會計原則進行確定和計算。

“登機口租賃”指任何人使用或佔用機場航站樓內與提供航空承運人服務有關的空間的所有權利、所有權、權益、特權和權限。

“政府當局”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“設保人”是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“地面服務設備”是指母公司或其任何受限子公司擁有的地面服務設備、除冰機、地面支持設備、飛機清潔設備、材料搬運設備、客運通道和其他類似設備。

“擔保”係指以任何方式直接或間接(除(A)背書託收票據或(B)慣例合同賠償)，包括但不限於以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(不論是因合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件)的擔保。

“擔保債務”應具有第9.01(A)節規定的含義。

“擔保人”是指根據第5.09節成為擔保方的母公司和母公司的每一家國內子公司。截至截止日期，Parent為唯一擔保人。

“保證”是指第九條規定的保證。

“保證義務”應具有第9.01(A)節規定的含義。

“危險材料”是指所有放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、

傳染病或醫療廢物和所有其他物質或任何性質的廢物，根據任何環境法受到監管，或可以合理地預期產生任何環境法下的責任。

“套期保值協議”是指證明套期保值義務的任何協議。

“套期保值義務”是指對任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

(1)已簽署的利率互換協議(無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；

(二)簽署旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

(3)不包括旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維護協議中與未來價格有關的條款，以及(Y)用於實物交付相關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成對衝責任。

“國際航空運輸協會”係指國際航空運輸協會及其任何繼承者。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“ICF”指ICF國際，前身為ICF SH&E，Inc.。

“非實質性子公司”是指母公司的一家或多家子公司(作為擔保人的任何子公司、任何被排除在外的子公司、任何非國內子公司、任何應收賬款子公司和任何支線航空公司除外)，對於這些子公司，(A)所有這些子公司的資產在合併基礎上合計不超過母公司及其子公司總資產的7.5%(截至可編制內部財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天確定)和(B)所有這些子公司的收入合計佔，在可編制內部財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天結束的12個月期間，在合併基礎上不超過母公司及其子公司總收入的7.5%；但如附屬公司(1)直接或間接擔保或質押任何財產或資產以擔保任何債務、同等優先擔保債務或次級擔保債務，或(2)擁有構成抵押品的任何財產或資產，則該附屬公司不會被視為非實質附屬公司。

“增加生效日期”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增加合併”應具有第2.27(C)節規定的含義。

“增量承諾”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.27(C)(I)節規定的含義。

“負債”就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括空中交通責任、應計費用和貿易應付款)，不論是否或有：

(一)對借來的錢不收費的；

(二)憑債券、票據、債權證或類似票據、信用證(或其償付協議)證明的；

(3)關於銀行承兑匯票的規定；

(四)代表資本租賃義務的公司；

(5)指任何財產或服務取得或完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務的投資者，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受《財務會計準則第133號聲明》及相關解釋的影響，前提是該等影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。

為免生疑問，(A)銀行產品債務，(B)租賃債務(租賃除外，根據2018年12月31日生效的GAAP被確定為資本租賃債務)，(C)為養老金計劃和退休人員負債提供資金的債務，(D)不合格股票和優先股，(E)與其他人預購飛行常客里程有關的飛行里程債務和其他債務，(F)維護延期協議，(G)僅由於財務會計準則委員會會計準則彙編840-40-55或GAAP的任何後續規定的運作而在該人的財務報表中記錄為負債的金額，但不構成上文定義的負債；(H)聯合品牌信用卡協議下的債務；(I)與購買飛機相關設備有關的交付前付款的延期；以及(J)參與飛行里程數項下的債務

協議不構成債務，無論這種債務是否會作為負債出現在特定個人的資產負債表上。

“保證税”是指對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。

“受償方”應具有第10.04(B)節中所給出的含義。

“初始評估”是指集體、第一次留置權初始評估和第二次留置權初始評估。

“初始定期貸款”是指在結算日發生的定期貸款，除文意另有所指外，是指延遲提取的定期貸款。

“債權人間協議”係指實質上以本合同附件I的形式存在的債權人間協議，包括由抵押品代理人作為第二留置權抵押品代理人花旗銀行(Citibank N.A.)作為第一留置權抵押品代理人和借款人的某一債權人間協議，其日期為截止日期。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何利息期限為一個或三個月的歐洲美元貸款而言，即該利息期限的最後一天；(B)就任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款而言，即該利息期限第一天及該利息期限最後一天之後的三個月或其整倍；及(C)就ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日。

對於歐洲美元貸款的任何借款而言，“利息期”是指自借款之日(包括從ABR貸款轉換而來的結果)或適用於此類借款的前一利息期的最後一天開始，到(但不包括)日曆月中在數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則指最後一天)結束的期間，即之後一個月、三個月或六個月的日期(或者，如果所有受影響的貸款人都有，則為12個月或行政代理與受影響的貸款人商定的較短的期間)。借款人可在根據第2.03節或第2.05節交付的相關通知中選擇；惟(I)如任何利息期間將於並非營業日的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束及(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束。

“內插網速”

就Libo匯率而言，應指通過在以下各項之間進行線性內插而產生的匯率：

(A)適用的洲際交易所倫敦銀行同業拆息，而該期限為少於該貸款的利息期的最長期間(如有該倫敦銀行同業拆息)；及

(B)適用的洲際交易所倫敦銀行同業拆息超過該貸款的利息期的最短期間(如有該利率可供使用)，

每個截至上午11：00左右(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

就任何人士而言，“投資”指該人士自結算日期起及之後以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員及顧問支付的預付款及存款及佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為對債務、股權或其他證券的代價，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上分類為投資的所有項目對其他人士(包括聯營公司)的所有直接或間接投資。如果母公司或母公司的任何受限制附屬公司於截止日期後出售或以其他方式處置母公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是母公司的受限制附屬公司，則母公司將被視為於任何有關出售或處置日期作出相當於母公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資的出售或處置的金額並未按第6.01節的規定釐定。儘管有上述規定，母公司或其任何附屬公司在處置或分紅任何人士與附屬公司或類似交易的任何部分“分拆”有關的資產或股本後保留的任何股權，不得被視為一項投資。母公司或母公司的任何受限制附屬公司於持有第三人投資的人士於截止日期後進行的收購，將被視為母公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按第6.01節所規定釐定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“肯尼迪國際機場”指的是紐約肯尼迪國際機場。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”應具有本協議序言中規定的含義。

“次級擔保債務”是指根據第6.06節允許以抵押品留置權擔保的債務。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於任何貸款或本合同項下承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日。

“牽頭安排人”應具有本協定序言中所給出的含義。

“租賃抵押品”應具有“允許處置”的定義中所給出的含義。

“租賃空位”應具有“允許處置”的定義中所給出的含義。

“出借人”是指作為出借人的若干銀行和其他金融機構或實體中的每一個。

“LGA”指的是紐約的拉瓜迪亞機場。

“LHR”應指英格蘭的希思羅機場。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天而言，等於路透社公佈的ICE基準管理(或任何後續組織)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率(“ICE LIBOR”)(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)(“篩選利率”)，在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；但僅就初始定期貸款而言，Libo利率不得低於1.00%。如果前述句子中確定的速率(不考慮但書)由於任何原因在此時不可用，則該速率應等於內插屏幕速率。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括根據“準許處置”定義第(6)款進行的任何交易)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及任何根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)作出任何融資聲明的協議(與任何合格應收賬款交易有關者除外)。

“流動性”應指(I)母公司及其受限子公司的所有非限制性現金和現金等價物，(Ii)母公司及其受限子公司的現金和現金等價物，(Iii)母公司及其受限制附屬公司的所有循環信貸安排項下已承諾及可供提取的本金總額(計及所有借款基數限制或其他限制)及(Iv)已定價但尚未結束的母公司或其任何受限制附屬公司在Capital Markets發售的任何計劃所得款項淨額(於落實任何預期使用該等所得款項償還現有債務後)(直至最早的一次結束、在未結束的情況下終止發售或在最初預定結束日期後五(5)個營業日之後的日期為止)。

“貸款文件”是指本協議、抵押品文件、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議、安排費用函以及簽署和交付的任何其他文書或協議(其中指定為貸款文件

借款人或行政代理、抵押品代理或任何貸款人的擔保人，在每種情況下，均可根據本合同條款不時予以修改、重述、修改、補充、擴展、修改和重述。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的基本上以附件D-1的形式提出的貸款請求。

“貸款”是指，統稱為定期貸款。

“主線槽”指任何不是通勤者槽的FAA槽。

“保證金股票”應具有第3.12(A)節規定的含義。

“營銷和服務協議”是指貸款方和/或其任何子公司與梅薩航空公司、Chautauqua航空公司、跨美航空公司、聯合航空公司、共和航空公司、SkyWest航空公司和威斯康星航空公司之間的某些業務、營銷和服務協議，以及在正常業務過程中不時簽訂的此類其他各方或協議，包括但不限於代碼共享、比例費率、能力購買、服務、常客、地勤和營銷協議。

“重大不利變化”是指任何事件、變化、條件、發生、發展或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其受限制子公司的合併業務、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施，或(C)借款人和擔保人作為一個整體償還債務的能力。

“實質性債務”是指借款人和/或擔保人(貸款除外)在同一協議下本金超過150,000,000美元的未償債務。

“MBA”指的是Morten Beyer&Agnew。

“最小延期條件”應具有第2.28(C)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指母公司或其任何受限制的子公司就任何抵押品的處置(包括但不限於因出售或以其他方式處置任何抵押品所收到的非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)或收回而收到的現金和現金等價物總額

(A)在考慮到任何可獲得的税收抵免或扣除以及任何税收分攤安排後，與這種抵押品處置有關的、由母公司或受限制子公司產生的直接成本和支出(包括出售或處置任何此類非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因處置抵押品或追回事件而產生的任何搬遷費用、因處置抵押品或追回事件而支付或應付的税款；(B)按照公認會計準則就上述一項或多項資產的銷售價格設立的任何調整準備金或賠償義務準備金，以及(C)根據該等抵押品處置條款(作為抵押品價格調整準備金或就該等抵押品處置的賠償義務準備金)從處置抵押品中提取的購買價格的任何部分，直至該第三方託管終止為止。

“淨收益金額”應具有第2.12(A)節所給出的含義。

“新貸款人”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應具有第10.08(G)節規定的含義。

“非貸方擔保方”應具有SGR擔保協議中規定的含義。

“無追索權債務”應指負債：

(1)説明母公司或其任何受限制的附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或文書)，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；及

(2)説明該等債務的持有人在其他情況下對母公司或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)的股票或資產沒有追索權。

“無追索權融資附屬公司”是指下列任何非限制性附屬公司：(A)除無追索權債務外，並無其他債務；(B)除與特定資產融資有關的活動及附帶的其他活動外，不從事任何其他活動。

“債務”係指以下各項的未付本金、溢價和利息(包括貸款到期後產生的利息，以及在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論此類程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、貸款、指定對衝義務、指定銀行產品債務，以及借款人對任何代理人、根據第8.01(D)節指定的受託人就飛機安全協議承擔的所有其他義務和債務。

或任何貸款人(或(I)就指定對衝義務而言，指在訂立相關指定對衝協議時是貸款人或貸款人關聯公司的指定對衝義務的任何債權人，或(Ii)就指定銀行產品義務而言，指在訂立相關指定銀行產品協議時是任何貸款人或銀行關聯公司的指定銀行產品債務的任何債權人)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、自付費用和開支(包括借款人根據本條例規定必須向任何代理人或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因；但在任何時候，應列為“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務(根據其定義估值)的總額不得超過100,000,000美元；此外，在任何情況下，該等債務均不得包括不包括掉期債務。

“OFAC”應具有第3.17節中給出的含義。

“高級職員證書”是指借款人親自或代表借款人或母公司的關聯公司出具的證書，由借款人或(根據借款人的選擇)母公司或(根據借款人的選擇)下列人員之一簽署：董事長、副董事長、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何助理司庫或任何助理財務主管。

“OID”應具有“全盤初始收益率”定義中所給出的含義。

“經營租賃”指任何人作為承租人的任何財產的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)，而不是代表資本租賃義務的租賃。

“正常業務過程”是指對母公司或其任何子公司而言，(A)在母公司及其子公司的正常業務過程中，或為了實現母公司及其子公司在正常業務過程中的目標，(B)美國商業航空業的慣例和慣例，或(C)與美國一家或多家商業航空公司過去或現在的做法一致。

“原始定期貸款”應具有第2.27(C)(Iv)節中給出的含義。

“其他債權人間協議”應指借款人和行政代理人在形式和實質上合理滿意的債權人間協議。

“其他税”是指任何或所有現有或未來的法院印花税、抵押、記錄、備案或文件税，或任何其他類似的、收費或類似的徵費，這些税項是由根據本協議支付的任何款項或本協議或任何其他貸款文件的執行、履行、交付、登記或執行而產生的。

“PAC”指Panum航空諮詢公司。

“父母”應具有本協議序言中規定的含義。

“同等有擔保票據”是指借款人或任何擔保人以優先擔保票據的形式承擔的債務；但(I)在給予形式上的效力後，所得款項的使用和額外資產的質押作為額外抵押品(如有)(A)如果違約或違約事件不應發生，且將繼續發生或將由此導致，(B)抵押品覆蓋率不得低於(I)對於根據第一個留置權擔保協議擔保的抵押品，或(Ii)對於根據第二留置權抵押協議擔保的抵押品，不得低於1.33至1.0，流動資金總額不得低於2,000,000,000美元；(Ii)該等債務僅以與該融資機制按抵押品文件對等的抵押品作為抵押；(Iii)該等債務只可受益於實質上與該融資機制所提供的擔保相同的擔保；(Iv)若該等債務不早於定期貸款到期日到期，(V)該等債務的加權平均到期日應不短於該融資機制的加權平均年期至到期日；及(Vi)該等債務構成抵押品文件所界定並符合其條款的“優先留置權債務”。

“同等優先擔保債務”指任何同等優先票據(以及借款人或母公司對該票據的任何擔保)。

“參與者”應具有第10.02(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第10.02(D)(I)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“工資賬户”是指僅用於工資賬户的存款賬户。

“許可債券對衝交易”指任何可轉換債務的發行人就任何此類可轉換債務的發行而購買的母公司普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去該等可轉換債務的發行人從出售任何相關的許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過該發行人出售與該許可債券對衝交易相關發行的該等可轉換債務所得的淨收益。

“許可業務”是指在本協議之日，與母公司及其受限制子公司從事的業務類似或合理相關的任何業務，是對母公司及其受限制子公司所從事業務的輔助、支持或補充，或對其進行合理擴展。

“允許可轉換債務看漲交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

“准予處置”指就抵押品的處置而言，下列任何一項：

(1)包括涉及在任何六個月期間處置公平市值低於50,000,000美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)在母公司與其任何有限制的附屬公司之間或之間的任何設保人(包括與該等處置同時成為設保人的任何人)之間的任何產權處置；但(I)在向任何該等設保人或與該處置同時成為設保人的任何人處置抵押品的同時，該設保人或任何人須已依據擔保協議或抵押(視何者適用而定)將該抵押品的擔保權益授予抵押品代理人，其形式與處置前涵蓋該抵押品的擔保協議或抵押實質上相同；和(Ii)如果抵押品代理人在進行這種處置的同時或之後立即提出合理要求，抵押品代理人應收到借款人律師的意見(可以是內部律師)(X)(如果抵押品是由路線當局、老虎機和/或外門租賃組成的抵押品)，關於擔保協議或抵押的留置權根據UCC第9條的規定的設立和完善(視情況而定)，並受假設和限制(包括根據第4.01(E)(I)節提供的意見中的規定)的約束，以及(Y)對於任何其他抵押品，關於擔保協議或抵押的留置權的設立和完善，如適用，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；此外，條件是在此種處置之後，此類抵押品享有留置權，其優先權和完善性與緊接此種處置之前適用的抵押品文件所要求的一樣(否則僅受允許留置權的約束)，以抵押品代理人或受託人(視情況而定)為受益人，以擔保當事人的利益為受益人；

(3)取消6.06節未禁止的任何留置權；

(四)以現金或現金等價物換取其他構成抵押品並具有合理等值的現金或現金等價物；

(5)放棄或處置不再用於或用於業務的資產；但此种放棄或處置是(A)在正常業務過程中進行的，(B)是關於對母公司及其受限子公司的整體業務不具實質性的資產；

(6)根據在正常業務過程中構成抵押品的資產和財產的租賃或再租賃、使用、許可或再許可協議、互換或交換協議或類似安排，只要在任何質押時隙或質押的外國大門租賃(“租賃抵押品”)的情況下，(A)此類交易的期限為一年或更短，或在由質押時隙(“租賃時隙”)組成的租賃抵押品的情況下，不超過三個可比的IATA流量

四季；或(B)如該項交易的期限長於第(6)(A)款的規定，借款人的負責人員真誠地確定並在訂立任何此類交易之前提交給行政代理人的抵押品覆蓋率證書中證明：(I)緊接該交易生效後，該交易開始之日的抵押品覆蓋率(為了計算該抵押品覆蓋率，包括租賃抵押品的評估價值，但不包括此類交易的收益及其預期用途)至少(I)就根據第一留置權擔保協議擔保的抵押品而言，或(Ii)就根據第二留置權擔保協議擔保的抵押品而言，小於1.33至1.0；如果租賃的抵押品由一個或多個租賃時段組成，(X)借款人應向行政代理提交一份抵押品部分的評估，該評估包括線路當局、插槽和外地大門租賃權，該評估使關於此類租賃時段的交易具有形式上的效力，以及(Y)在評估中所述的評估價值應用作計算關於該交易開始日期的抵押品覆蓋率時由路線當局、插槽和外地大門租賃物組成的部分的價值。(2)抵押品代理人對此類抵押品的留置權不受此類交易的實質性不利影響；但本條款中的證明如下：(Ii)對於由時隙或外國之門租賃組成的任何租賃抵押品，不需要證明；以及(Iii)在交易時不存在違約事件；

(7)對於借款人或其任何關聯公司沒有收到任何對價的任何時段(無論是通過修改、替代或交換或互換完成的)，在每種情況下，允許對降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或關於航站樓通道或座位容量的任何調整；但如就任何時段而言，對降落或起飛時間或時段的任何上述調整或其他調整，或就終點站通道或座位容量所作的任何調整，在每一情況下均應被視為構成新時段，則就本條第(7)款而言，該新時段不構成借款人或其任何關聯公司收取的代價；

(8)對於因聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空局、機場管理局或任何其他政府當局的任何法律、法規、政策或其他行動而影響與航線當局、額外航線當局、時段、大門租賃權或外國大門租賃權相同類型的財產或權利的存在、可用性或價值的任何處置，包括任何此類立法、法規、與外國空位或聯邦航空局空位是否適用於任何機場的航班運營有關的政策或行動，借款人或其任何附屬公司沒有收到任何對價；但借用者或其任何聯屬公司因該項處置而收取的任何其他航權、額外航權、航位、登機口租賃權或外地登機口租賃權，以及對着陸或起飛時間或時間段的任何重定時間或其他調整，或就任何空位的終點站通道或座位容量(視屬何情況而定)所作的任何調整，均不構成代價；

(9)如果設保人正在按照適用的《飛機安全協議》的條款更換任何飛機、機身、發動機或備用發動機，則擔保因任何飛機、機身、發動機或備用發動機的損失事件而導致的任何財產處置；以及

(10)允許任何抵押品文件允許的任何抵押品處置(如果這種許可不是通過交叉參考第6.04(Ii)節允許的抵押品處置或通過引用合併而作出的)。

“獲準投資”指的是：

(一)禁止對母公司或母公司受限子公司的任何投資；

(二)禁止任何現金、現金等價物和外國等價物的投資；

(3)禁止母公司或母公司的任何受限制子公司對一個人的任何投資，如果這種投資的結果是：


(A)	該人成為母公司的受限制附屬公司；或


(B)	該人在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中，與母公司或母公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質全部資產轉讓或轉讓予母公司或母公司的受限制附屬公司，或被清算為母公司或母公司的受限制附屬公司；

(四)扣除因資產處置收取非現金對價而產生的投資；

(五)禁止以收購資產或股本換取符合條件的股權；

(6)通過妥協或解決(A)在母公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(7)以套期保值義務為代表或與對衝義務相關的其他投資(包括任何現金抵押品或其他不構成母公司或其任何受限子公司就任何對衝義務提供的抵押品的抵押品)；

(8)在母公司或母公司任何受限制的子公司的正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工發放的未償還貸款或墊款，本金總額在任何一次未償還時不得超過30,000,000美元；

(9)根據本協議的條款和條件提前還款或購買任何貸款；

(十)不提供任何負債擔保；

(11)允許在截止日期當日存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據截止日期存在的此類投資的條款的要求或(B)本協定允許的其他方式增加；

(12)同意(A)作出投資或作出承諾，以作出在本協議日期已有的投資，以及任何由延長、修改或更新該等投資組成的投資，及(B)作出任何其他投資或承諾，以作出在截止日期後收購的投資，以及因母公司或另一人的母公司的任何受限附屬公司收購(包括以合併方式)而對該等投資作出延長、修改或更新的任何投資，在截止日期後不受第6.10節禁止的交易中與母公司或其任何受限制的子公司合併或合併，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(13)允許應收賬款子公司就合格應收賬款交易收購該應收賬款子公司設立的信託或其他人的股權，以實現該合格應收賬款交易；以及母公司或母公司子公司在應收賬款子公司的任何其他投資，或應收賬款子公司與合格應收賬款交易相關的任何其他投資；

(14)包括在正常業務過程中產生的應收款，以及對應收款和相關資產的投資，包括根據應收款回購義務；

(15)與正常業務過程中的外包舉措相關的其他投資；

(16)允許構成投資的債券對衝交易；

(17)具有公平市場總價值的其他投資(在每項此類投資作出之日計算，且不影響除所有現金本金回報和現金股息減少外的後續價值變化)，與根據本條款(17)作出的當時未償還的所有投資合計，不得超過母公司及其受限子公司在此類投資時綜合總資產的30%；

(18)包括可償還的信貸延期的投資；但根據第(18)款作出的任何此類投資，如果在任何此類信貸延期後90天內未償還，則不得允許；

(19)為與購買航空器相關設備有關的任何交付前付款、進度付款或其他類似付款提供融資的投資；

(20)包括對無追索權融資子公司(與合格應收賬款交易有關的應收賬款子公司除外)的總投資，任何時候的未償還總額均不超過3億美元；

(21)其他投資，包括向任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)或代表任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)支付款項，以改進或重新配置該人擁有或運營的飛機或飛機相關設備，以增強或改善母公司或其任何附屬公司運營的品牌，在任何時候未償還總額不超過3億美元；

(22)在與營銷和服務協議、聯盟協議、分銷協議、與飛行培訓有關的協議、與保險安排有關的協議、與備件管理系統有關的協議以及根據本條第(22)款投資(不包括截止日期存在的投資)的其他類似協議中，在旅行或航空公司相關業務中的投資(不包括截止日期存在的投資)在任何未償還的時間不得超過3億美元；

(23)其他投資，包括工資預付款以及正常業務過程中的商務和差旅費用預付款；

(二十四)以在正常業務過程中收到並出示銀行託收或存款的票據背書方式進行的其他投資；

(25)其他投資，包括為清償在正常業務過程中欠母公司或任何受限制子公司的款項而收到的股票、債務或證券，或就本協議允許的投資而收到的分配；

(26)任何會計年度對不受限制的子公司的投資總額不得超過30,000,000美元；

(27)在正常業務過程中對燃料和信用卡財團以及與燃料財團、信用卡財團和燃料供應和銷售的協議有關的私人投資(包括通過特殊目的子公司或不受限制的子公司)；

(28)其他投資，包括向母公司或其任何受限子公司的附屬公司提供的墊款和貸款，未償還總額在任何時候均不超過3億美元；

(29)與過去的做法一致，允許在被排除的子公司中進行的投資，每個會計年度總計不超過30,000,000美元；

(30)在正常業務過程中發生的不構成與母公司任何受限制子公司有業務往來的支線航空公司與該受限制子公司的業務有關的債務的其他擔保；向機場運營商預付着陸費和代表母公司或其任何受限制子公司提供地勤服務的承運人的其他機場費用；

(31)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投資；

(32)任何人因與母公司或母公司的任何受限制附屬公司的業務有關的活動而招致的債務，包括任何人的債務擔保，而母公司及母公司已確定該等債務的產生對母公司或其任何受限制附屬公司的業務有利，且在任何時間未清償總額不超過3億美元；及

(33)母公司及其受限子公司各自對其全資子公司股本的所有權。

“允許留置權”應指：

(1)擔保債務的抵押品代理人或受託人(視情況而定)所持有的其他留置權；

(2)擔保次級擔保債務的其他留置權；但此類留置權應(X)低於留置權，有利於擔保債務的抵押品代理人(Y)應受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束，以及(Z)應得到所需貸款人的同意；

(3)對尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠，取消留置權；但必須為此計提符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當撥備；

(四)法律規定的留置權，包括承運人、商販、物料工、倉庫保管員、房東、機械師、維修工、僱員或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(5)對不構成本合同項下違約事件的判決、扣押或裁決，取消因法律實施而產生的留置權；

(六)為債務或者任何擔保義務的利益(或擔保)而設立的留置權；

(7)對與合格應收賬款交易有關的應收賬款及相關資產的留置權，該留置權屬於“合格應收賬款交易”定義中規定的類型；

(8)避免(A)因國庫、淨額結算、存管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下都與現金或現金等價物(如有)有關，以及(B)因法律實施而產生的留置權，或對抵押品收益賬户以託管銀行或證券中介為受益人的合同抵銷權；

(9)禁止任何設保人提供與任何航空器、機身、發動機或任何其他額外抵押品有關的任何許可證、再許可、租賃或再租賃，並在下列範圍內：(A)該等許可證、再許可、租賃或再租賃不對母公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾，且在任何情況下，此類許可證、再許可、租賃或再租賃均須遵守根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權，或(B)抵押品文件明確允許的留置權；

(10)任何抵押、地役權(包括但不限於相互地役權協議和公用事業協議)、通行權、契諾、保留、侵佔、土地使用限制、產權負擔或其他類似事項以及所有權缺陷，在每一種情況下，當它們與房地產資產有關時，(A)不會對母公司及其子公司整個業務的正常進行或對此類財產的使用造成實質性幹擾，(B)不會對母公司及其子公司附加的財產的價值造成實質性減損，或對母公司及其子公司使用該財產造成實質性損害，作為一個整體和(C)不會對適用財產的適銷性產生實質性不利影響；

(11)包括保險公司的救助或類似權利，在每一種情況下，涉及任何飛機、機身、發動機或任何額外的抵押品(如有)；

(12)在與任何航空器、裝置、部件、部件、儀器、附屬物、傢俱和安裝在航空器上並由設保人單獨出資的其他設備上的留置權有關的每一種情況下，由設保人單獨提供資金，以確保這種融資；

(13)母公司或母公司任何受限子公司在正常業務過程中發生的債務留置權，其債務總額在任何時候均不超過30,000,000美元；

(14)對(X)第6.04節允許的任何處置或(Y)符合第6.04節的任何此類抵押品的任何出售直接產生的抵押品取消留置權；

(15)禁止適用於構成抵押品的任何資產、權利或財產的轉讓或轉讓(質押、授予或設定擔保權益或抵押除外)的任何轉讓限制；

(16)對發動機(包括備用發動機)或零部件(包括備件)的留置權，以及與在正常業務過程中訂立的任何彙集、交換、互換、借用或維修服務協議或安排有關的留置權；

(17)關於備件、供應商對從該供應商購買的貨物持有的採購款項擔保物權留置權，在每一種情況下，借款人或適用的設保人在購買貨物後60天內向該供應商付款；

(十八)對抵押品文件允許的抵押品實行留置權；

(19)擔保優先擔保債務的留置權；但此類留置權應(X)與以擔保債務的抵押品代理人為受益人的留置權並列，以及(Y)受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束；

（二十）為確保正常經營過程中進口貨物的關税支付而依法產生的對海關和税務當局的留置權;

（二十一）如屬租賃的不動產，則出租人的任何權益或所有權;

（二十二）任何人的債權人的留置權，只要該債權人的留置權服從並從屬於擔保代理人對該擔保物的留置權，則該人的債權人的留置權構成“附加擔保物”定義中第（c）、（d）或（e）條所述類型的擔保物;

（二十三）因預防性UCC和與任何貸款文件未禁止的經營租賃有關的類似融資報表而產生的留置權;

（二十四）對構成擔保品的地面服務設備的留置權，僅限於母公司或母公司的任何子公司對構成擔保品的地面服務設備的佔有或使用，只要該留置權服從並從屬於擔保代理人對該擔保品的留置權;

（二十五）擔保借款人、母公司、花旗銀行（Citibank N.A.）、作為行政代理人和抵押品代理人，以及其他各方，包括任何相關的指定銀行產品債務和指定對衝債務;及

（二十六）就冠狀病毒大流行接受任何政府援助而產生的抵押文件項下留置權的任何下級政府機構的留置權。

“被許可人”應具有“控制權變更”定義中所述的含義。

“允許的再融資債務”是指母公司或其任何受限制子公司的任何債務（或與之相關的承諾），這些債務是為了交換或其淨收益用於更新、退款、延長、再融資、替換、撤銷或清償母公司或其任何受限制子公司的所有或部分其他債務（公司間債務除外）而產生的;前提是：

（一）本金額（或增值，如適用），不得超過原本金額（或增值，如適用）當債務首次發生時，續期、退款、展期、再融資、置換，撤銷或解除（（cid：127）加上負債的所有應計利息（不論是否資本化或應計或按流動基準支付）以及與此相關而招致的所有費用及開支（包括保費）的款額（該等原始本金額加上上述金額，就本條第（1）款而言，統稱為“前述金額”）;前提是，對於為擔保債務再融資並由相同擔保品擔保的任何此類允許再融資債務，本金額（或增值，如適用），不得超過上述金額與擔保該等獲準再融資債務的資產的公平市場價值兩者中的較大者（在預先承諾時，確定為此類承諾時的公平市場價值或（根據此類債務發行人的選擇）此類債務發生時預計的公平市場價值）;

（二）如果此類允許的再融資債務的到期日在定期貸款到期日之後（任何攤銷付款構成該等獲準許再融資債務被視為於其攤銷日期到期），該等獲準許再融資債務的加權平均到期期限為（A）等於或大於該等債務續期、退還、延長、再融資、替換、作廢或解除或（B）定期貸款到期日後超過60天;

（三）如果被續期、退款、延期、再融資、替換、失效或解除的債務在付款權上從屬於貸款，則該等獲準再融資債務在付款權上從屬於貸款，其條款至少與被續期、退款、延期、再融資、替換、失效或解除的債務的文件中所載條款一樣有利於貸款人;以及

（四）儘管在新債務產生之日之前，母公司或其任何受限制子公司可能已經償還或解除了正在展期、退款、再融資、展期、替換、失效或解除的債務，但在其他方面滿足本定義要求的債務可被指定為允許再融資債務，只要此類展期、退款，

再融資、延期、替換、廢止或解除發生在該等獲準許再融資債項發生日期前不超過36個月。

“許可的權證交易”是指母公司在購買相關許可的債券對衝交易的同時出售的母公司普通股的任何看漲期權、權證或購買權（或實質等同的衍生交易）。

“個人”是指任何人，包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或其他實體，為免生疑問，包括交通部、聯邦航空局、任何機場管理局、任何外國航空管理局和任何其他政府機構。

“計劃”係指借款人或ERISA任何附屬公司維持或出資的任何“僱員福利計劃”(ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”除外)，是受ERISA第四章、《守則》第412或430節或ERISA第302節規定約束的養老金計劃。

“質押的外國大門租賃權”是指在任何日期包括在抵押品中的外國大門租賃權。

“質押航線授權”是指在任何日期，抵押品中包含的航線授權。

“質押時隙”是指在任何日期包括在抵押品中的時隙。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。

“QEC套件”是指母公司或其任何受限子公司擁有的發動機快速更換套件。

“合格應收款交易”係指母公司或其任何子公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，母公司或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司或任何其他人(如母公司或其任何子公司轉讓)和(B)任何其他人(如由應收款子公司轉讓)，或授予母公司或其任何子公司的任何應收款(無論是現在存在的或將來產生的)及其相關資產的擔保權益，包括但不限於，應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產

與涉及應收款的資產證券化交易有關，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。

“合格重置資產”係指“附加抵押品”定義第(B)、(C)、(D)和(E)款所述類型的附加抵押品。

“合格抵押品”是指外國大門租賃以外的抵押品。

“合格股權”是指母公司的股權，但不包括被取消資格的股票。

“不動產資產”是指借款人或任何其他設保人收取費用而擁有的不動產地塊，在每一種情況下，連同借款人或任何其他設保人持有的所有建築物、裝修、設施、附屬固定裝置和設備、地役權和其他財產以及該地塊所有權的附帶或附屬權利，或借款人或任何其他設保人持有的不動產的任何租賃權益。

“應收款”係指應收賬款，還應包括應收機票、常客里程的銷售以及可能作為合格應收賬款交易或其他融資交易標的的其他當前和未來收入和應收賬款。

“應收賬款回購義務”是指在合格應收賬款交易中，應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款和相關資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收款子公司”是指(X)母公司的子公司，該子公司不從事任何與應收款融資或證券化有關的活動，並且被借款人或母公司(如下所規定)的董事會指定為應收款子公司；(A)其債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分均不由母公司或母公司的任何受限制的子公司擔保(不包括對該應收款子公司的股本或其他權益的質押(“附帶質押”)，並且不包括任何債務擔保(本金和利息除外，(2)根據在正常業務過程中就有條件應收賬款交易而訂立的陳述、保證、契諾及彌償)，(2)直接或間接、或有或有或以其他方式向母公司或母公司的任何受限制附屬公司追索或承擔義務，而不是透過附帶質押或依據在正常業務過程中就有條件應收賬款交易訂立的陳述、保證、契諾及彌償而對母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(“有條件應收賬款交易”的定義所規定的應收賬款及相關資產除外)(B)母公司或母公司的任何附屬公司均無與(I)條款以外的任何重大合約、協議、安排或諒解(根據符合條件的應收款交易以外)訂立的任何重大合約、協議、安排或諒解

對母公司或該附屬公司的有利程度不低於當時可能從非母公司關聯方取得的費用，及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用及(C)母公司或母公司的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況，但常規金額的最低資本化除外，或促使該附屬公司達致一定水平的經營業績或(Y)應收賬款附屬公司的任何附屬公司。借款人或母公司董事會的任何此類指定將通過向行政代理提交借款人或母公司董事會決議的核證副本以及證明該指定符合前述條件的官員證書的方式向行政代理證明。為免生疑問，母公司及其任何受限制附屬公司可為應收賬款附屬公司的利益訂立標準證券化承諾。

“追回事件”是指適用保險人就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何抵押品或任何損失事件(如相關抵押品文件所界定，根據該抵押品文件將抵押品擔保權益授予抵押品代理人或受託人(如適用)所界定的)有關的任何賠償程序進行的任何和解或支付。

“再融資貸款”應具有第10.08(E)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第10.08(E)節規定的含義。

“支線航空公司”是指特使航空集團公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)節規定的含義。

“可替代貸款人”應具有第10.02(J)節中規定的含義。

“置換貸款”應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“置換定期貸款”應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“所需的定期貸款機構”是指就任何類別的定期貸款而言，佔該類別所有未償還定期貸款的50%以上的定期貸款機構。就任何一類定期貸款的任何決定而言，任何違約貸款人的未償還定期貸款和定期貸款承諾均應不予考慮。

“所需貸款人”是指在任何時候持有以下各項50%以上的貸款人：(A)截至截止日期，當時有效的承諾，以及(B)之後，(I)所有未償還定期貸款的本金總額和(Ii)當時有效的定期承諾的總和。在任何時候確定“要求貸款人”時，任何違約貸款人的未償還貸款和承諾都不應考慮在內。

“負責人”對於任何人來説，是指董事會主席、副董事長、總經理總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何公司助理祕書、財務主管或任何助理財務主管。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制支付”應具有第6.01(A)(Iv)節中規定的含義。

一個人的“受限附屬公司”是指被指代人的任何不受限制的附屬公司。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“路由當局”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“S”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“Sage”應指Sage Popovich，Inc.

“出售設保人”就任何抵押品而言，指發行、出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股本，但(1)設保人向母公司或母公司的另一間受限制附屬公司發行股權及(2)發行董事合資格股份除外。

“預定服務”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“篩選率”應具有“Libo率”定義中所給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二留置權附加評估”是指借款人根據第5.06(2)節的規定向行政代理提交的MBA報告。

“第二次留置權初始評估”是指MBA在截止日期前向行政代理提交的關於根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品的2019年報告。

“第二次留置權第二次評估”是指借款人根據第5.06(2)節的規定向行政代理提交的MBA報告。

“第二留置權SGR擔保協議”是指借款人、設保人、其他設保人和抵押品代理人在截止日期前簽訂的某些第二留置權擔保協議(時隙、外國大門租賃權和路線管理機構)，該協議可能會不時修改。

“擔保方”是指每一位代理人、根據第8.01(D)節就飛機擔保協議指定的任何受託人、貸款人和所有其他債務持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“SGR擔保協議”是指第一份留置權SGR擔保協議、第二份留置權SGR擔保協議或以本合同附件A-1的形式簽署並交付給行政代理的任何後續擔保協議。

“重大附屬公司”係指母公司的任何受限附屬公司，將是根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大子公司”，該法規於本協議之日生效。

“時隙”是指每個FAA路由時隙和每個外地路由時隙，或其中任何一個。

“償付能力”對任何人來説，是指截至確定之日，(1)該人的債務和負債(包括或有負債和次級負債)的總和不超過該人目前資產的公允價值；(2)該人的資本相對於該人在確定之日預期的業務而言並不是不合理的小；(3)如該人有能力在到期時(不論在到期或其他情況下)償付其債項及負債；及。(4)當該等債項及其他負債成為絕對債務及到期債務時，該人的財產現時的公平可出售價值大於支付其債務及其他債務的相當可能法律責任所需的款額，不論該等債務及其他債務是附屬的、或有的。就這一定義而言，任何或有負債的數額在任何時候都應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的應計標準或任何法域的任何其他類似標準)。

“備件”是指任何和所有屬於飛機備件類型的任何和所有器具、零件、儀器、附屬設備、配件、航空電子設備、傢俱、座椅和其他任何性質的設備，但不包括不時安裝在任何飛機或發動機上的任何此類備件。

“標準證券化承諾”是指母公司或任何子公司(應收款子公司除外)簽訂的所有陳述、擔保、契諾、賠償、履約擔保和服務義務，這些都是與任何合格應收款交易有關的慣例。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會規定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就Libo利率規定的歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“結構代理”指的是花旗全球市場公司。

“結構代理費用函”是指結構代理與借款人之間截止日期的特定信函。

“主題公司”應具有第6.10(A)節中給出的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)在決定時直接或間接由該人或其一家或多家其他附屬公司或其一間或多家其他附屬公司直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)有權(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中，直接或間接擁有或控制股本股份的總投票權的50%以上；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司如(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理”應具有本協議前言中所述的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、評税、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“聯邦航空局臨時空位”是指任何承運人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一家航空公司獲得並由該承運人臨時持有的聯邦航空局空位。

“臨時外地空位”是指任何設保人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一航空公司獲得並由該設保人臨時持有的外國空位。

“臨時時隙”是指任何FAA臨時時隙或任何臨時外地時隙，以及任何受轉讓限制的FAA時隙或外地時隙，只要轉讓限制有效。

“定期貸款人”是指每個貸款人都有定期貸款承諾，或視情況而定，有未償還的定期貸款。

“定期貸款”是指本合同項下的初始定期貸款、延期支取定期貸款和其他任何類別的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指每個定期貸款人在本合同項下作出的定期貸款承諾，對於包括延遲提取定期貸款在內的初始定期貸款，本金總額不得超過在定期貸款承諾表中與其名稱相對的“定期貸款承諾”項下所列的金額，或在該定期貸款機構成為本合同一方所依據的轉讓和承兑中所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。截至截止日期，定期貸款承諾總額為1,000,000,000.00美元。

“定期貸款承諾明細表”是指各定期貸款人截至本合同附件1所附截止日期的定期貸款承諾明細表。

“定期貸款到期日”對於(A)2021年3月17日的初始定期貸款和(B)對於延長的定期貸款而言，指各自期限貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日(根據第2.28節可進一步延期)。

“終止日期”是指(A)定期貸款到期日和(B)根據本合同條款加速發放定期貸款之間的較早發生者。

“標題14”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“第49條”應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“全部債務”應具有“抵押品覆蓋率”定義中規定的含義。

“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議和他們可能是其中一方的其他貸款文件，為擔保當事人的利益而在抵押品中設立留置權，借款和使用其收益。

“轉讓限制”應具有《SGR擔保協議》中規定的含義。

“類型”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率還是備用基本利率確定的；當用於任何承諾時，是指此類承諾是否是定期貸款承諾。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國債權”是指借款人作為擔保人和抵押品代理人之間在截止日期簽署的債權證，以及基本上以附件A-2的形式簽署並交付給行政代理人的任何後續債權證。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“非限制性子公司”指母公司(借款人除外)的任何子公司，該子公司被母公司指定為符合第5.05節規定的非限制性子公司，或非限制性子公司的任何子公司，但僅在下列情況下：

(一)公司除無追索權債務外，無其他負債；

(2)除第6.05節允許的情況外，任何人不是與母公司或母公司的任何受限制子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款不低於6.05節的規定

提供給母公司或受限制的子公司，而不是當時可能從不是母公司關聯公司的人那裏獲得的；

(3)股東是指母公司或其任何受限附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士達到任何特定經營業績水平的人士；

(四)未為母公司或其任何受限制子公司的債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持；以及

(五)公司不擁有任何構成抵押品的資產或財產。

“未使用的全部期限承諾”是指，在任何時候，(A)期限承諾減去(B)向借款人提供的初始期限貸款(包括延遲提取期限貸款)的總額。

“預付費用”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“全美航空”指的是全美航空公司，美國特拉華州的一家公司，它與借款人合併，並與借款人合併為倖存實體。

“全美航空截止日期”指的是2013年5月24日。

“全美航空公司契約”是指全美航空公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約，日期為2013年5月24日，經不時修訂或補充。

“使用或丟失規則”是指對於空位，由聯邦航空局、其他政府機構、任何外國航空機構或任何機場當局發佈的任何適用的使用要求。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

(1)乘以(A)乘以(A)與債務有關的定期貸款、償債基金、連續到期貸款或其他所需本金(包括在最終到期時付款)的每筆未償還本金的數額，乘以(B)乘以該日期與支付該債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)償還該債務的當時未償還本金金額。

“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人中的任何一方。

“營運資本”是指，在任何日期，(I)母公司的流動資產(不包括現金和現金等價物)減去(Ii)母公司的流動負債(長期債務的當前部分除外)，在每種情況下，都是根據截至該日期的公認會計原則確定的。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率差異”應具有第2.27(C)(Iv)節規定的含義。

第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充、延展、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，除非另有明確規定，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)“知道”或“知道”或類似含義的詞語應指：在提及借款人或擔保人時，指借款人或擔保人(視何者適用而定)的任何負責人員的實際所知。

第1.03節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人或所需的類別貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意本着誠意考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更後評估母公司綜合財務狀況的標準應與未發生此類會計變更時相同。

第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

信用證金額和條款

第2.01節。貸款人的承諾；定期貸款。

(a)[已保留]

(B)定期貸款承諾。自截止日期起至延遲提取承諾終止日為止，各定期貸款人各自同意根據本協議的條款和條件，向借款人發放本金總額相當於該定期貸款機構承諾的美元的初始定期貸款或延遲提取定期貸款；但是，定期貸款的借款不得超過六次，包括在截止日期提供資金的任何初始定期貸款和在截止日期之後提供的任何延遲提取定期貸款。

(C)借款類型。每筆借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來發放任何歐洲美元貸款；但行使該選擇權不應影響

借款人根據本協議的條款償還此類貸款的義務。可能會有多筆借款在同一天發生、轉換或延續。

(D)借款數額。在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可等於整個未使用的總期限承諾。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。

(E)利息期的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果就定期貸款申請的利息期限將在適用的定期貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.02節。[儲備].

第2.03節。申請貸款。

(a)[已保留]

(B)定期貸款。除非行政代理另有同意，否則借款人申請定期貸款應通過電話或電子郵件通知行政代理：(I)如果是歐洲美元貸款，不遲於紐約市時間下午2：00之前；(3)如果是ABR貸款，則不遲於建議借款日期前三個工作日；(Ii)如果是ABR貸款，則不遲於建議借款日期前一(1)個工作日紐約市時間下午1：00之前。每項此類定期貸款申請都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每份此類電話和書面貸款申請應按照第2.01節具體説明以下信息：

(1)申請的定期貸款總額(應符合第2.01(D)節的規定)；

(Ii)該定期貸款的借款日期，該日期為營業日；

(3)該定期貸款是ABR貸款還是歐洲美元貸款；以及

(4)就歐洲美元貸款而言，指適用於該貸款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明定期貸款的類型，則所請求的定期貸款應為ABR貸款。如果沒有就任何申請的歐洲美元貸款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節第2.03(B)節收到貸款申請後，行政部門應立即

代理人應將其細節以及作為所請求的定期貸款的一部分提供的該定期貸款的金額通知每一定期貸款人。

第2.04節。為貸款提供資金。

(a)[已保留].

(B)每一定期貸款人應在借款之日，通過電匯方式，在紐約市時間下午12：00或合理可行的較早時間前，將其根據本合同規定發放的每筆定期貸款，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户。在滿足或免除本合同規定的條件後，行政代理機構將通過將收到的類似資金金額迅速貸記到借款人在適用貸款申請中指定的賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(C)除非行政代理在提議的借款日期之前(或就根據同一天通知作出的任何ABR貸款而言，在紐約市時間上午11：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節第(A)和/或(B)段的規定在該借款日提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在書面要求下立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，(I)在貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於此類貸款的其他利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在該貸款中的貸款，如果借款人之前沒有償還，則借款人不應根據前一句話償還該金額。

第2.05節。利益選舉。

(A)借款人可隨時選擇(I)將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，(Ii)將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，但歐洲美元貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期屆滿後繼續進行任何歐洲美元貸款。

(B)根據第2.05節提出利息選擇請求時，借款人應在第2.03(B)節規定需要貸款請求時，通過電話、專人、傳真或電子郵件將書面利息選擇請求通知行政代理，如果借款人請求的貸款類型為該項選擇所產生的貸款類型，則貸款將在該項選擇的生效日期作出。每次這樣的利益選舉

申請應是不可撤銷的，並應通過親手交付、電子郵件或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求，其格式與借款人簽署的貸款請求基本相同。

(C)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月的歐洲美元借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節. 對歐洲美元份額的限制。儘管本協議中有任何相反規定，歐洲美元貸款的所有借款、轉換和延續以及利息期的所有選擇均應符合以下條件：（a）在其生效後，組成各歐洲美元份額的歐洲美元貸款的本金總額應等於1，000，000美元或以下各項的整數倍;

超過1，000，000美元;（b）任何時候未償還的歐洲美元份額不得超過20個。

第2.07節. 貸款利息。

（a）根據第2.08條的規定，每筆ABR貸款應按等於替代基本利率加上適用保證金的年利率計息（根據一年365天或閏年366天的實際天數計算）。

（b）根據第2.08條的規定，每筆歐洲美元貸款應按每年利率計息（根據一年360天的實際天數計算），在適用的每個利息期內，該利率等於該利息期內對該貸款有效的倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金。

（c）所有貸款的應計利息應在適用的每個利息支付日、該等貸款的終止日以及其後的書面要求和任何還款或提前還款時支付（按已償還或已預付的款額計算）;如果將任何歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

第2.08節. 違約利息。如果借款人或任何擔保人（視情況而定）未能支付任何貸款的本金或利息，或未能支付本協議項下到期的任何其他款項，無論是在規定到期日，還是通過加速或其他方式，借款人或該擔保人（視情況而定）應根據行政代理機構不時的書面要求，在法律允許的範圍內支付利息，所有逾期未付的款項，（但不包括）實際付款日期（判決後及判決前）按年率計算（根據一年360天或（當替代基本利率適用時）一年365天或閏年366天的實際天數計算）等於（a）關於任何貸款的本金額，適用於此類借款的利率加2.0%，以及（b）對於所有其他金額，適用於ABR貸款的利率加2.0%。

第2.09節. 替代利率。在任何情況下，在歐洲美元貸款利息期開始前兩（2）個營業日，行政代理機構應合理確定（該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力，無明顯錯誤），不存在合理的方法來確定適用的倫敦銀行同業拆借利率，行政代理人應，在此之後，儘快以書面、傳真或電報方式通知借款人和貸款人該決定，並在導致該通知的情況不再存在之前，通知借款人根據本協議借入歐洲美元貸款的任何請求（包括根據歐洲美元貸款的再融資，包括任何繼續或轉換為歐洲美元貸款的請求）應被視為ABR貸款借款請求。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果行政代理機構根據本第2.09條確定不存在合理的方法來確定適用的LIBO利率，並且行政代理機構和借款人共同確定銀團貸款市場已廣泛接受LIBO利率的替代標準，則行政代理人和借款人可以在未經任何代理人同意的情況下，

在行政代理機構和借款人的誠信決定中，本協議規定採用新的廣泛接受的市場標準，並作出必要或適當的其他變更，以實施本協議和其他貸款文件中的新的市場標準。

第2.10節. 償還貸款;債務證明。

(a)[已保留].

（b）定期貸款的本金額應不遲於適用的終止日期全額支付。

（c）各借款人應按照其慣常做法維持一個或多個賬目，以證明借款人因其作出的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括根據本協議不時應付及支付予該借款人的本金及利息。

（d）行政代理人應維持賬户，記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額、類型和適用的利息期，（ii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付各借款人的任何本金或利息的款額;及行政代理人根據本協議為貸款人賬户收到的任何金額以及各貸款人的份額。借款人應有權在合理通知後要求提供有關前句所述賬户的信息。

（e）根據本第2.10節第（c）或（d）款在賬目中所作的分錄應是其中所記錄的債務的存在和數額的初步證據;但任何借款人或行政代理人未能維持該等賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據條款償還貸款的義務。如果你想採取哪些可能發生

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給收款人及其登記受讓人。

第2.11節。可選擇終止或減少定期貸款承諾。借款人在至少一(1)個營業日之前向行政代理髮出書面通知後，可隨時全部永久終止未使用的定期貸款承諾，或不時永久減少未使用的定期貸款承諾；但每個此類通知應在減少或終止(視屬何情況而定)之前的任何時間可撤銷，或在債務的再融資將導致終止或減少的範圍內撤銷，再融資不得完成或以其他方式推遲。每一次減少未使用的總期限承諾的本金金額應不少於1,000,000美元

以1,000,000美元的整數倍計算。在每次減少或終止定期貸款承諾額的同時，借款人應將終止或減少的未使用定期貸款承諾額的應計和未付承諾費支付給行政代理，由各適用貸款人承擔。根據第2.11節對未使用的定期貸款承諾的任何減少應適用於按比例減少每個適用貸款人的定期貸款承諾。

第2.12節。強制提前償還貸款；終止承諾。

(A)如果由於處置抵押品或追回事件(就第6.04節而言，應被視為非自願處置)，借款人在第6.04節規定的時間內未遵守第6.04節，則借款人應在下一個營業日(或如果晚些時候，在母公司或其任何子公司因處置抵押品或追回事件而收到任何淨收益的五(5)個工作日內)存入存款，將收到的收益淨額(僅限於維持遵守第6.04節所需的金額)現金存入抵押品收益賬户，該賬户由抵押品代理人為此目的維護，並受賬户控制協議的約束，此後，此類淨收益金額應按照第2.12(C)節的要求使用(僅在借款人未遵守第6.04節的要求時，且僅在借款人未遵守第6.04節的範圍內)；但(I)借款人可使用該淨收益金額替換為合格的重置資產，或僅在任何追回事件的任何淨收益金額的情況下，在存款作出後365天內修復作為抵押品或追回事件處置標的的資產，(Ii)所有該等淨收益金額應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或根據借款人的選擇，可在任何時間根據第2.12(C)和(Iii)節的要求在違約事件發生時使用，任何此類保證金的金額可由行政代理根據第2.12(C)節的規定使用；此外，根據第2.12(A)條第(Ii)款的任何淨收益金額的釋放，應以借款人在第6.04條生效後遵守第6.04條為條件(應理解，未遵守第6.04條不應阻止釋放與根據本條款允許的任何資產的維修或替換相關的任何淨收益金額，只要抵押品覆蓋率不會因此而降低)。

（b）借款人應在遵守第6.09（b）（x）（B）節規定的時間和金額內提前償還貸款。

（c）根據第2.12（a）、（b）、（h）和（i）節規定用於提前償還貸款的金額，應根據第2.17（e）（i）節規定用於提前償還未償還定期貸款，其金額應符合第6.04節或第6.09（b）節的規定（視具體情況而定），在每種情況下均由借款人指示。根據本第2.12條的規定，任何預付款的申請應首先適用於ABR貸款，其次適用於歐洲美元貸款。根據本第2.12節預付的定期貸款不得再借款。

(d)[保留區].

(e)[保留區].

（f）本第2.12條項下的所有預付款應附有預付本金額的應計但未付利息，直至（但不包括）預付款之日，加上（如適用）任何應計和未付費用以及任何損失、成本和費用，詳見第2.15條。

(g)If在控制權變更發生後三十（30）天內發生控制權變更，借款人（或母公司（或代表借款人的任何第三方））應提前償還所有未償還貸款，提前償還價格等於貸款本金額的100%，另加截至提前償還日期的應計未付利息（如有）。

（h）如果在任何時候確定發生了核心抵押品失效，且借款人未授予在第6.09（b）（y）條規定的期限內，（或促使另一設保人授予）附加擔保物上的擔保權益，使得在該等授予之後，擔保物應包括至少一類核心擔保物，借款人應提前償還所有未償還貸款，提前償還價格等於貸款本金的100%，另加截至提前償還日的應計未付利息（如有）。

（i）如果在任何借款人釋放生效後，立即發生抵押品覆蓋率失敗，借款人應採取以下一項或多項措施：（1）補助金（或促使另一設保人授予）額外擔保品的擔保權益和/或（2）預付或促使預付貸款，（如果其條款要求）任何同等優先擔保債務（與貸款按比例計算），因此，在採取上述第（1）和/或（2）條的行動後，抵押品覆蓋率，計算方法為：加上抵押品償付比率定義第（i）條中任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品償付比率定義第（ii）條中減去任何此類預付貸款和預付同等優先擔保債務，不得（i）根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品低於2.00至1.0，或（ii）根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品低於1.33至1.0。

第2.13節. 選擇性提前償還貸款。

（a）借款人應有權在任何時候和不時提前償還全部或部分貸款，（i）就歐洲美元貸款而言，（A）電話通知（隨後立即發送書面或傳真通知或電子郵件通知）（該通知可以是有條件的通知）或（B）書面或傳真通知（或通過電子郵件發送的通知）（該通知可以是有條件的通知），在任何情況下，在下午1：00之前收到，紐約市時間，在擬定提前還款日期前三（3）個工作日，以及（ii）對於ABR貸款，在下午1：00前收到行政代理人的書面或傳真通知（或電子郵件通知）（該通知可能是有條件通知）後，紐約市時間，建議提前還款日期前一（1）個工作日;前提是，如果行政代理人在紐約市時間中午12：00之前收到通知，則ABR貸款可在發出通知的同一天提前還款;此外，前提是，該有條件通知的任何撤銷發生在適用的通知期加5個工作日內;但是，進一步規定（A）每筆此類部分預付款的金額不得少於1，000，000美元，且對於歐洲美元貸款，為1，000，000美元的整數倍，對於ABR貸款，為100，000美元的整數倍，（B）除利息期的最後一天外，根據第2.13（a）條，不允許提前償還歐洲美元貸款;

適用於此，除非該預付款同時支付第2.15條所述的金額，並且（C）歐洲美元份額的部分預付款不得導致根據該歐洲美元份額未償還的歐洲美元貸款本金總額低於1，000，000美元。

（b）第2.13（a）條項下的任何預付款，在借款人指定的每種情況下，應根據借款人的選擇，用於預付定期貸款。所有此類定期貸款的預付款應按照借款人指示的方式使用（或者，如果沒有發出此類指示，則按直接到期順序）預付適用定期貸款類別的剩餘預定未償還本金，但是，初始定期貸款的所有預付款應在截止日發放的初始定期貸款和延遲提款定期貸款中按比例支付，非常出色。第2.13（a）條下的所有預付款應附有預付本金的應計但未支付的利息，直至（但不包括）預付之日，以及（如適用）任何費用和任何損失、成本和費用，詳見第2.15條。根據第2.13（a）節預付的定期貸款不得再借。

(C)每份提前還款通知應具體説明提前還款日期、要提前償還的貸款的本金金額，以及就歐洲美元貸款而言的一筆或多筆要提前償還的借款，並應承諾借款人按其中規定的金額和日期提前償還貸款；但如果提前還款通知是由於對本條款規定的任何或全部債務進行再融資而產生的，借款人可撤銷第2.13節規定的任何提前還款通知，如果提前還款通知是有條件的通知，則不應完成或以其他方式推遲再融資，或根據第2.13(A)節的規定提前還款。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款的申請方式。

第2.14節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(除第2.14(C)節另有規定外)；或

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的歐洲美元貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲美元貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例就任何歐洲美元貸款而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。

(B)如任何貸款人真誠地合理地斷定，任何影響該貸款人或該貸款人控股公司的有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人所發放的歐洲美元貸款而下降至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非有該等法律更改時所能達到的水平(須考慮該貸款人的政策及該貸款人控股公司關於資本充足率的政策)，則借款人須不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆由該貸款人記錄的額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等扣減；不言而喻，本節第2.14(B)節不適用於税收。

(C)僅在法律變更所引起的範圍內，借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲美元資金或存款組成或包括的負債或資產保持準備金，則每筆歐洲美元貸款的未償還本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲美元貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，並在有需要時向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，如無明顯錯誤，該裁定即為決定性的)，而在每一情況下，該裁定均應於該項貸款的每一應付利息日期到期及支付；但借款人應至少提前十五(15)天從該貸款人收到該額外利息或成本的書面通知(連同副本給行政代理，該通知應具體説明適用於該貸款人的法定準備金利率)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出書面通知，該額外利息或費用應在收到該通知後十五(15)天到期並支付。

(D)貸款人出具的證明書，列明本節第2.14條(A)或(B)段所列為補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，而計算該等款項的依據應送交借款人，並應為應付款項的表面證據。借款人應在收到該證書後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

(E)任何貸款人未能或拖延根據第2.14節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.14節向貸款人賠償在貸款人通知借款人導致費用增加或減少超過180天之前發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本條款第2.14條的保護應適用於每個貸款人

不論有關法律、規則、條例、準則或其他已發生或已施加的改變或條件是否無效或不適用的任何可能的爭議。

(F)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人支付款項：(A)本條款項下的索賠完全是由於該貸款人所特有的情況而產生的，並且一般不影響該貸款人組織管轄的商業銀行；(B)該索賠是由於該貸款人自願遷移其適用的貸款辦事處而產生的(有一項理解，即根據第2.18節進行的任何此類搬遷不是“自願的”)；或(C)該貸款人並未就其一般在類似規模的商業貸款中有權獲得的費用向其借款人尋求類似的賠償。

(G)儘管本協議有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》在截止日期後實施的法規、請求、規則、指導方針或指令應被視為法律的更改；但是，貸款人根據第2.14節對因法律的任何更改而欠其貸款人的金額的任何確定應本着善意以與該貸款人的標準實踐大體一致的方式作出。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的本金被支付(包括由於違約事件的發生和持續)，(B)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款，或(C)由於借款人根據第2.18節或第10.0.08(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉讓，則在任何情況下，應該貸款人的要求，借款人應賠償該貸款人因該事件而蒙受的損失、成本和費用；但在任何情況下，第2.15節不適用於根據第2.10(B)節對未償還的定期貸款本金的任何支付。任何貸款人所蒙受的損失、費用或開支，須當作包括一筆由該貸款人真誠地合理釐定的款額，該款額為：(I)該貸款的本金所應累算的利息，按該貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)計算，由該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間(或如沒有借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)的超額(如有的話)，(Ii)(由該貸款人合理釐定)按該貸款人在該期間開始時競購歐洲美元市場其他銀行相若金額及期間的美元存款的利率，就該期間的本金所應累算的利息。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額(以及請求該等金額的依據)的證書應交付給借款人，並應作為到期金額的表面證據。借款人應在收到該證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

第2.16節。税金。

(A)借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，應免税和不扣除任何税項；但如需從應付給行政代理人的任何款項中扣繳任何税款，則由適用的扣繳義務人真誠決定的任何貸款人，則(I)如果該等税款是補償税或其他税項，則借款人或適用擔保人應付的款項應按需要增加，以便在扣除任何補償税或其他税款(包括適用於根據本條第2.16節須支付的額外款項的任何補償税或其他税款的扣除)後，行政代理人，貸款人或任何其他此類付款的接受者(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有做出此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)此外，借款人或任何擔保人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，就借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括就根據本條款第2.16節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於根據本條第2.16節應支付的金額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條第2.16節應支付的金額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條第2.16節應支付的款項而徵收的或可歸因於該等款項的任何補償税或其他税項)及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，向行政代理人及每名貸款人作出全數賠償。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理(如果借款人未償還行政代理)任何政府當局徵收的、應由該貸款人支付或支付的任何税款的全部金額，以及由該行政代理善意確定的由此產生或與此相關的所有利息、罰款、合理成本和開支。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區為當事一方的任何條約，有權就本協定項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間和借款人合理要求的情況下，向借款人交付按適用法律規定的或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行這種付款(並向行政代理提供副本)；但外國貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該外國貸款人在法律上不能交付的任何文件。

(G)(1)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格過期時，或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列中適用的任何一項：

(I)兩(2)份正式簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(Ii)正式簽署的國税局表格W-8ECI兩(2)份；

(3)正式簽署的國税局表格W 8IMY兩(2)份，連同本(G)(1)款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款或第(G)(2)款所述的受益人、合夥人或成員的表格以及其他適用的附件；

(Iv)如外國貸款人聲稱根據守則第881(C)節獲得證券組合利息豁免利益，(X)發出證明書，表明該外國貸款人並非(A)是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國經營貿易或業務，而有關利息支付與該等貿易或業務有有效聯繫，及(Y)已妥為籤立的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的兩(2)份；或

(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並由借款人或行政代理合理要求，以允許借款人確定要進行的預扣或所需扣除。

外國貸款人不應被要求根據第2.16(G)節的規定提交該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格或報表。

(2)作為“美國人”的任何貸款人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(並不時)交付給行政代理和借款人。

此後，當先前交付的證書和/或表格過期時，或在借款人或行政代理的要求下)，兩(2)份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)由該貸款人正確填寫和正式執行，證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(3)行政代理人應在其根據本協議成為行政代理人之日或之前(以及在先前交付的表格失效後或在借款人提出要求時不時)向借款人交付已簽署的國税局W-9表格正本。行政代理表示，它是美國財政部條例第1.1441-1(C)(5)節所指的金融機構。

(4)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。

(H)如果行政代理人或貸款人根據其全權裁量權確定，其已從政府當局收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已獲借款人或擔保人賠償，或借款人或擔保人已根據第2.16節就其支付額外款項，則該代理人或貸款人應向借款人或該擔保人支付退還款項(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外款項)。借款人或擔保人根據本節(2.16關於引起退款的税費或其他税費)，扣除行政代理或貸款人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或上述擔保人應行政機關或上述貸款人的要求，同意在行政機關或上述貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人或上述擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政機關或上述貸款人。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)段向借款人支付任何金額，前提是且僅在以下情況下，支付該金額會使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理或該貸款人在從未支付過的情況下所處的有利的税後淨值地位。第2.16節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

第2.17節。一般付款；按比例計算的待遇。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用，或根據第2.14或2.15節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.14、第2.15和第10.04節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應按照行政代理提供的電匯指令，在其位於DE 19720新城堡佈雷特路1615號的辦事處支付。行政代理收到的任何此類付款(包括根據任何抵押品文件出售或處置抵押品而收到的任何付款，在符合任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款的情況下)在收到後應立即分配給任何其他人的賬户。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償還本協議項下到期的所有債務，應在符合任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的適用條款的情況下，將這些資金用於：(I)首先，在適用的範圍內，用於支付根據第2.20和10.04節應支付給每個代理人和根據第8.01(D)節指定的任何受託人的費用和開支；用於支付根據第2.20和10.04節應支付給貸款人的費用和支出，以及支付因定期貸款而到期的利息，按比例由有權獲得該等費用和支出及利息的各方支付，(Iii)第三，支付(A)當時到期的任何指定銀行產品義務，只要該等指定銀行產品義務構成本協議項下的“義務”，以及(B)當時到期的任何指定對衝義務，只要該等指定對衝義務構成本合同項下的“義務”，則按比例在有權享有該等義務的各方之間按比例支付：構成債務的指定銀行產品債務和構成當時對該當事人的債務的指定對衝債務。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對借款人或其他擔保人的付款作出適當調整，以保留上文第2.17(B)節所述債務的分配。

(C)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額被支付之日起計(包括該日在內)。

分配給它，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。

(D)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)節的規定支付或擴大信貸，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(E)按比例計算。

借款人因任何類別定期貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應根據適用的定期貸款人當時持有的此類定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付(但根據第2.17(E)(I)節向借款人進行的轉讓不受本節第2.17(E)(I)節的約束)。所有此類定期貸款的預付款應按借款人指示的方式(如果沒有給出這種指示，則直接按到期日的順序)用於預付的適用類別定期貸款的剩餘未償還本金金額。

為免生疑問，第2.17節的規定不得解釋為適用於第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)節所述的(A)第10.02節所述的轉讓和參與(包括以荷蘭拍賣或公開市場購買的方式)、(B)第2.18(B)節、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)節所述的任何情況、(C)因違約貸款人的存在而產生的資金運用，或(D)本章明確規定的任何其他情況。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果借款人根據第2.14節被要求向任何貸款人支付任何額外金額，或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，如果該貸款人認為該等指定、轉讓、提交或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)如果在本合同日期後，任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的承諾，預付該貸款人的未償還貸款(視情況而定)，或(Ii)要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第2.0.02節所載的限制並受其限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務授予受讓人，該受讓人應在任何情況下自借款人的通知中規定的營業日起承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)該終止或轉讓的貸款人應已從受讓人(在轉讓的情況下，該未償還本金和累計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及在該終止或轉讓時根據本合同所欠和應支付的所有其他款項的付款，以及(Ii)如該轉讓是由於第2.16節規定的付款所致，則該轉讓將導致此類補償或付款的減少。

第2.19節。[已保留].

第2.20節。承諾費。

(A)借款人應向定期貸款人賬户的行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費從結算日開始至終止日止，涉及適用的定期承諾額或較早的延遲提取承諾額終止日，按每日平均未使用的全部定期承諾額的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。該承諾費應在當時應計的範圍內按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日和(B)在延遲提取承諾終止日支付。

(B)借款人應在截止日期向每一貸款人支付一筆預付費用(“預付費用”)，該預付費用載於安排人費用函中。

第2.21節。[已保留].

第2.22節。費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理、首席安排人以及聯合首席安排人和簿記管理人，如本協議和費用信函所規定的那樣。除《費用函》另有規定外，所有費用一經支付，在任何情況下均不能退還或抵扣。

第2.23節。抵銷權。根據第7.01(B)節，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理、抵押品代理和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用行政代理在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款，在每種情況下，以信託形式為指定受益人持有)以及行政代理在任何時間欠下的其他債務

以及每個該等貸款人(或任何該等銀行附屬公司)向借款人或任何擔保人或為借款人或任何擔保人的貸方或賬户支付根據貸款文件所欠的任何及所有該等逾期款項，不論行政代理或該等貸款機構是否已根據任何貸款文件提出任何要求；條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.26(F)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有，且貸款人和(Y)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和行政代理同意在貸款人或行政代理(或任何此類銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和擔保人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和行政代理在本節第2.23條下的權利是該貸款人和行政代理在任何違約事件發生和持續期間可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節。[已保留].

第2.25節。清償債務。根據第7.01節的規定，在本協議項下的任何債務或借款人和擔保人的任何其他貸款文件到期時(無論是否通過加速或其他方式)，貸款人應有權立即支付該等債務。

第2.26節。違約的貸款人。

(A)如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可以在向行政代理和該貸款人發出十(10)個工作日的事先書面通知後，(I)終止該貸款人的承諾，預付該貸款人的未償還貸款(視情況而定)，前提是沒有發生違約事件。或(Ii)通過使該貸款人根據第10.02(B)款(在這種情況下免除轉讓費用，並在符合該條款要求的任何同意的情況下)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務。

(B)根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人應(H)簽署並交付關於該貸款人的未償還承諾、貸款的轉讓和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的文件。根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人規定的轉讓貸款人未償還承諾、貸款的全部或部分，(B)借款人對轉讓貸款人承擔的與如此轉讓的承諾、貸款和參與有關的所有債務，應在轉讓和接受的同時，由受讓人貸款人向該轉讓貸款人全額支付(包括但不限於第2.15節規定的任何款項，因為這種替換髮生在利息期間最後一天以外的日子)，以及(C)在付款時，

如果受讓方貸款人提出要求，向受讓方貸款人交付借款人簽署的與以前借款有關的適當文件，則受讓方貸款人應成為本協議項下的貸款人，並且受讓方貸款人應停止成為本協議項下此類受讓承諾、貸款和參與的貸款方，但本協議項下的賠償條款對該受讓方貸款人仍然有效；但第2.26(B)節所規定的轉讓，即使被取代的貸款人未能交付第2.26(B)節所規定的轉讓和承兑，只要第2.26(B)節規定的其他行動已經採取，該轉讓仍應生效。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)[已保留]

(F)借款人為任何違約貸款人的賬户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給該違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(在第2.26(H)節的規限下)終止承諾和支付借款人在本合同項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，不時按下列優先順序進行付款：

第一，向該違約貸款人支付欠行政代理的任何款項；

第二,[保留區];

第三,[保留區];

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下未違約貸款人的費用，其中應按照當時到期應支付給他們的此類費用的數額按比例計算；

第五,[保留區];

第六，向沒有違約的貸款人支付當時到期應付的其他金額的應課差餉款項；

第七，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金；

第八，如果行政代理和借款人這樣決定，作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品在該賬户中持有；

第九，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人或貸款人的任何款項；以及

第十，在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(G)借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)，終止作為違約貸款人的任何貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.26(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，以及(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(H)如果借款人和行政代理以書面形式同意，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可包括關於第2.26(F)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，並/或作出此類其他調整。如行政代理人認為有需要促使貸款人根據其應課差餉租值按比例持有貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但不得追溯調整在該貸款人為失責貸款人期間應累算的費用；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則根據本協議將失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的申索。

(i)[已保留].

第2.27節。增加承諾。

(A)借款人請求。借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，要求設立一項或多項不少於50,000,000美元的新定期貸款承諾(每項為“增量定期貸款承諾”或“增量承諾”)。每份此類通知應註明(I)借款人提議遞增承諾生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期不得早於通知送達行政代理之日(或行政代理同意的較早日期)後10個營業日。

和(2)借款人建議將此類增量承諾的任何部分分配給行政代理機構合理接受的每個合格受讓人或其他貸款人的身份(每個，“新貸款人”)以及此類撥款的金額；但任何與提供全部或部分增量承諾的現有貸款人接洽的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量承諾。

(B)條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；但條件是：

(I)第4.02節規定的每項條件應在該遞增承諾生效之前或之前，在該遞增承諾生效之前或之前滿足；

(Ii)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因在該增加生效日履行增量承諾或作出任何新貸款而持續或將會導致違約或違約事件；

(Iii)借款人須提供一份高級人員證明書，合理詳細地證明，在形式上使(1)增量承擔、(2)將於該增加生效日期作出的任何新貸款及(3)任何額外抵押品的質押生效後，抵押品覆蓋率(I)就根據第一份留置權抵押協議擔保的抵押品而言，不得低於2.00至1.0，或(Ii)就根據第二留置權抵押協議抵押的抵押品而言，不得少於1.33至1.0，流動資金總額不得少於2,000,000,000元；及

(4)本協議項下所有定期貸款連同任何同等優先擔保債務的本金總額不得超過1,500,000,000美元。

(C)新貸款和承諾的條款。根據新承諾發放的貸款的條款和撥備如下：

(I)關於根據任何增量定期貸款承諾(“增量定期貸款”)發放的貸款的利率、到期日和攤銷時間表的條款和規定，應由借款人與提供此類貸款的適用貸款人商定(不言而喻，增量定期貸款可以是任何其他類別定期貸款的一部分)；

(2)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的到期日不得早於適用於未根據第2.28節延期的定期貸款的定期貸款到期日；

(3)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的加權平均到期日不得短於截止日作出的定期貸款承諾的加權平均到期日；

(4)增量定期貸款的利差應由借款人和提供此類貸款的適用貸款人確定；但條件是，就任何類別的遞增定期貸款而言，如該類別的遞增定期貸款的合計初始收益率超過在此項下提供資金的定期貸款的合計初始收益率(“原始定期貸款”)超過50個基點(如有的話，超出50個基點的數額在本文中稱為“收益率差”)，則應提高對原始定期貸款有效的利差(以及下述但書所規定的Libo利率下限)，以消除該收益率差；但在收益率差的任何部分可歸因於適用於該類別增量定期貸款的任何libo利率下限超過適用於原始定期貸款的libo利率下限的範圍內，在提高適用於該原始定期貸款的利差之前，應首先提高適用於原始定期貸款的libo利率下限，以消除該收益率差異，使其不超過適用於該類別增量定期貸款的libo利率下限；

(v)[保留區];

(Vi)[保留區]及

(Vii)在遞增定期貸款的條款和規定與未償還的定期貸款類別不一致的範圍內(除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條允許的範圍外)，該等條款和條件應合理地令行政代理和借款人滿意。

遞增承諾應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每一貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶協議”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管本協議或其他貸款文件中有任何其他相反的規定，但在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修改，以實施第2.27節的規定。此外，除非本協議另有特別規定，否則貸款文件中提及定期貸款的所有內容，除文意另有所指外，均應視為包括根據本協定發放的屬於定期貸款的增量定期貸款。

(d)[保留區].

(E)發放新定期貸款。在一項或多項增量定期貸款承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期貸款承諾的每一貸款人應向借款人發放一筆增量定期貸款，金額與其增量定期貸款承諾的金額相同。

(F)安全和擔保。增量承諾將在同等基礎上或(借款人選擇)以相同抵押品擔保貸款項下的債務，並且增量承諾和據此提取的任何增量貸款在償還權上應與債務並列或(根據借款人的選擇)低於債務。

根據貸款(不言而喻，任何這種初級留置權應受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束)。增量承諾應受益於與設施相同的擔保。

第2.28節。延長定期貸款期限。

(A)延長定期貸款期限。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有定期貸款人按比例(基於類似到期日的定期貸款承諾總額)和對每個此類定期貸款人的相同條款提出的一項或多項要約(每個，“延期要約”)，借款人在此被允許不時完成與接受該延期要約中所含條款的個別定期貸款人的交易，以延長該定期貸款人的定期貸款的全部或部分未償還本金的預定到期日，並根據相關延期要約的條款修改該等定期貸款的條款(包括但不限於改變就該等定期貸款承諾應支付的利率或費用)(每一“延期”和每組如此延長的定期貸款，以及未如此延長的原始定期貸款，即“定期貸款的一部分，除“類別”定義的最後一句話另有規定外，只要滿足下列條件，任何延期的定期貸款應構成與轉換後的定期貸款部分不同的一個單獨部分：

(I)根據第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)條規定的違約事件在延期要約的要約文件交付給適用的定期貸款人時不會發生或仍在繼續；

(2)除利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應在有關延期要約中列出)外，任何定期貸款人同意對依據延期修正案延期的該定期貸款進行延期的定期貸款(“延期定期貸款”)，應為定期貸款，其條款與正在延期的原有類別定期貸款的條款相同；但(1)在適用的延期後，對延長期限貸款的永久償還應與所有其他期限貸款按比例進行，但借款人應被允許以比按比例更好的比例永久償還任何此類期限貸款部分，而該部分期限貸款的到期日晚於該部分期限貸款的任何其他部分(應理解，定期貸款的攤銷付款和提前還款無需按比例進行)；(2)延長期限貸款的轉讓和參與應受適用於定期貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，或借款人可酌情決定，受更具限制性的轉讓和參與條款管轄，(3)有關的延期修正案可規定其他契諾和條款僅適用於在該延期修正案生效日期(緊接在該等延期定期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間；(4)經延長的定期貸款可具有借款人與該等延長期限貸款的適用定期貸款人所議定的催繳保障；(5)任何延期貸款不得在所有具有較早期限貸款到期日的貸款獲得全額償還的日期之前選擇性預付，除非這種可選擇的提前還款伴隨着這種其他定期貸款的按比例可選提前還款，以及(6)在任何時候都不應有本合同項下的定期貸款

(包括延長期限貸款和任何原始期限貸款)具有五個以上不同到期日的；

(3)與上述延期有關的所有文件應與前述規定一致；

(4)借款人可在要求該部分定期貸款的貸款人對延期要約作出迴應之日之前的任何時間修改、撤銷或替換該要約；以及

(V)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何定期貸款人均無義務接受任何延期要約。

(b)[已保留]

(C)最低延期條件。對於借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的強制性或自願性付款或預付款，以及(Ii)每個延期要約應具體説明將進行投標的定期貸款或承諾(如果有)的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意第2.28節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款就任何延期貸款支付任何利息、手續費或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或第2.28條規定的任何其他交易。

(D)延展修正案。任何延期均需徵得行政代理的同意，不得無理拒絕。任何延期均不需要任何貸款人的同意，但就其全部或部分定期貸款(視何者適用而定)同意展期的每一貸款人同意的情況除外。所有延長的定期貸款和與之相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的義務，這些債務由抵押品在同等基礎上與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務一起擔保。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權每個代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件(每個“延期修正案”)的修正案，以便就如此延長的定期貸款或承諾建立新的部分或次級或類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新的部分或次級或類別有關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，修訂條款均與第2.28節的條款一致；且只要借款人有權(在不限制其根據上文第2.28(B)(Iv)節規定的權利的情況下)(I)就與延期有關的全部或部分貸款或承諾(如適用)替換任何未延長的貸款人(或其承諾的任何部分)

根據第2.28(B)(Iv)節和第10.02節，按面值轉讓給一個或多個其他合格受讓人，或(Ii)終止任何此類非展期貸款人的全部或部分承諾，並償還其應承擔的債務。

(E)對於任何延期，借款人應至少向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.28節的目的。

第三條

申述及保證

為促使貸款人根據借款人的要求，在截止日期及其後的每個借款日期(如有)作出信貸延期，借款人及擔保人在截止日期及其後的每個借款日期(如有的話)，除第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19條所述外，各共同及各別作出陳述及擔保，詳情如下：

第3.01節。組織和權威。借款人及每名擔保人(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此的司法管轄區內均具適當資格及良好信譽，如未能符合資格將會產生重大不利影響，及(B)根據其組織司法管轄區的法律，擁有所需的公司或有限責任公司權力及權力，以進行交易、擁有或租賃及經營其財產，並按現時或擬進行的方式進行業務。

第3.02節。航空母艦狀態。自本合同之日起，借款人是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章第41102節所規定的證書。借款人持有或共同持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章第40102(A)(15)節所界定的“美國公民”，而且該法律規定已由交通部根據其政策解釋(“美國公民”)。借款人擁有或共同擁有所有必要的證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意，這些證書、特許經營權、許可證、特許權、頻率和任何政府當局的同意與目前進行的專線服務及其業務和運營的進行有關，除非未能單獨或整體擁有這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意。

第3.03節。正當行刑。除(以下第(A)(I)款除外)有任何轉讓限制外，借款人及其擔保人籤立、交付及履行(A)項屬於借款人及擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內的每份貸款文件的行為，已獲所有必需的公司或有限責任公司的訴訟妥為授權，包括

如有需要，須徵得股東或股東同意，且不得(I)與任何借款人或擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)相牴觸，(Ii)不得違反任何適用法律(包括但不限於交易所法案)或條例(包括但不限於董事會T、U或X條例)或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人或擔保人的違規行為不在此限，其不合理預期不會產生實質性不利影響，(Iii)與任何適用法律(包括但不限於交易所法案)或條例(包括但不限於董事會T、U或X條例)或任何法院或政府當局的任何命令或法令相沖突或導致違反，或構成對借款人或擔保人或其任何財產有約束力的任何重大契約、抵押或信託契據或任何重大租約、協議或其他文書項下的違約，其合計可合理地預期將產生重大不利影響，或(Iv)將導致或要求對任何借款人或其他設保人的任何財產設定或施加任何留置權，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外，以及(B)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人提交或登記，除(I)根據UCC提交融資報表外，(Ii)為完善和登記據稱由抵押品文件設定的擔保權益和留置權而可能需要的事項，(Iii)在截止日期或之前已獲得並保持全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)無法全面獲得的同意、批准和豁免，以及(V)常規報告義務。借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件，均已由借款人及擔保人各自妥為籤立及交付。本協議和借款人或任何擔保人為當事一方的其他貸款文件均為借款人及其擔保方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.04節。所作陳述。

(A)借款人或任何擔保人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的書面資料(經如此提供的其他書面資料修改或補充)，連同母公司向美國證券交易委員會提交的2019年Form 10-K年度報告，以及2019年12月31日後由Parent向美國證券交易委員會提交的所有Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(經修訂)，截至截止日期作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據提供此類信息的情況不具誤導性；但就預測、估計或其他前瞻性資料而言，借款人及擔保人僅表示該等資料是真誠地根據在編制該等前瞻性資料時相信是合理的假設而編制的。

(B)最近向美國證券交易委員會提交的母公司年度報告、以及在作出本陳述和保證之前提交予美國證券交易委員會的母公司的每份10-Q表格季度報告和當前的Form 8-K報告，截至提交美國證券交易委員會之日止(生效在本陳述和保證作出之日之前所作的任何修訂)，並不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出當中所作陳述所必需的重大事實，且根據所作陳述和保證的情況，該等陳述並無誤導。

第3.05節。財務報表；重大不利變化。

(A)(I)母公司及其子公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括在母公司提交給美國證券交易委員會的經修訂的2019年10-K表格年度報告中；及(Ii)母公司及其子公司截至2019年3月31日和2019年6月30日的財政季度的未經審計的綜合財務報表，每份報表均根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報財務狀況，母公司及其附屬公司於該日期及期間按綜合基準計算的經營業績及現金流量(除任何未經審核的綜合財務報表須於年終作出正常審核調整及無附註外)。

(B)除在母公司2019年10-K年報或母公司其後以10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的任何報告中披露外，自2019年12月31日以來，並無重大不利變化。

第3.06節。子公司的所有權。

第3.07節。留置權。除了允許的留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節。收益的使用。貸款所得款項將用於一般企業用途。

第3.09節。訴訟和守法。

(A)除母公司2019年10-K表格年度報告或自2019年12月31日以來母公司以10-Q表格或8-K表格向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露外，在任何國內或外國法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或調查，(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

(B)借款人和據其所知的每一擔保人目前均遵守所有適用的法規、條例和規定，但個別或整體不會合理地預期會造成重大不利影響的任何事項除外

所有政府當局就其業務的開展和對其財產的所有權作出的命令和所有適用的限制。

第3.10節。老虎機。各適用設保人根據適用政府當局和外國航空當局授予的授權持有各自的質押空位，且該設保人不存在實質性違反適用政府當局或外國航空當局關於該等質押空位的任何規則、條例或命令的條款、條件或限制，或任何適用於該等質押空位的法律規定，該法律規定賦予任何適用的政府當局或外國航空管理局在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該設保人在任何該等質押空位上的權利的權利，除非該政府當局或外國航空管理局在沒有該等違反的情況下不會有該等權利。

第3.11節。路線。對於與定期服務相關的質押航線授權，每個適用的設保人根據第49章及其頒佈的所有規則和條例，持有或共同持有必要的授權，以在符合交通部、聯邦航空局和適用的外國航空當局以及適用的條約和雙邊和多邊航空運輸協議的規定的情況下，且該設保人沒有實質性違反交通部授權其對該質押航線授權進行操作的任何證書或命令，任何適用的外國航空管理局關於該等承諾航線當局的規則和條例，或適用於該等承諾航線當局的第49章的規定以及根據該等規則和條例頒佈的規則和條例，使聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空管理局有權在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該授權人在任何該等承諾航線當局的權利。

第3.12節。保證金法規；投資公司法。

(A)借款人或任何擔保人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發出的U規則所指的“保證金股票”)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(B)借款人或任何擔保人並無根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，或在作出貸款後將會註冊為或須註冊為“投資公司”。

第3.13節。持有抵押品。每個適用的設保人都是所有此類抵押品的持有人或共同持有人，除(1)抵押品文件產生的留置權和擔保權益以及(2)允許留置權外，該等抵押品的持有人或共同持有人在本協議日期後不時獲得的抵押品。

第3.14節。完善的擔保權益。抵押品代理人為創建、保存、保護和完善借款人或任何擔保人(如適用)授予抵押品代理人的擔保權益而必要或合理要求的所有UCC文件

借款人或有關設保人已就SGR擔保協議下的抵押品(賬户抵押品除外)取得擔保當事人的利益，惟該等抵押權益可透過根據UCC提交的文件予以完善，且該設保人已採取一切必要行動以取得UCC第9-104及9-106條所規定的賬户抵押品控制權，惟該等抵押權益可於本協議日期當日或之前藉籤立及交付賬户控制協議予以完善。在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的規限下，根據《SGR擔保協議》授予抵押品代理人的擔保權益構成及此後在任何時候均應構成對其中所述抵押品的完善的擔保權益，該等完善的擔保權益應優先於其中所有其他人的權利(僅在優先權的情況下，僅限於允許的留置權)，只要該完善和優先權可通過根據UCC提交的文件以及通過簽署和交付賬户控制協議獲得，並且抵押品代理人有權就該等完善的擔保權益享有所有權利，UCC為完善的安全利益提供的優先事項和利益。

第3.15節。繳税。每一母公司及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交截至本協議日期其須提交的所有報税表及報告，但不會個別或集體造成重大不利影響的例外情況除外，並已支付或導致在到期時支付其應支付的所有税款，但經適當法律程序真誠抗辯或不會個別或集體產生重大不利影響的該等税項除外。

第3.16節。不得非法支付任何款項。借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司，或據借款人或擔保人所知，與借款人、擔保人或其各自的子公司有聯繫或代表借款人行事的任何董事、擔保人或其各自的任何子公司在過去五年中均無重大違反或重大違反(1)有關使用公司資金非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支的法律，(2)有關從公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員的法律，(3)經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例，或(4)與賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款有關的法律。借款人和每個擔保人實施合規計劃的目的是：(A)向借款人、擔保人及其各自子公司的適當管理人員和僱員通報借款人和擔保人的政策，以確保符合上文第(1)至(4)項所述的法律；以及(B)要求該等管理人員和僱員向借款人和擔保人報告他們可能知道的任何違反借款人和擔保人政策的情況。借款人和每個擔保人不得直接或間接使用本協議項下的借款收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給其任何子公司或合資夥伴或任何其他個人或實體，用於任何目的，違反上文第(1)-(4)款所述的任何法律。

第3.17節。OFAC。借款人、任何擔保人、其各自的任何子公司，或據借款人和擔保人所知，董事的任何高管、代理人、僱員、關聯公司或代表借款人行事的其他人、任何擔保人或其各自的任何子公司目前均不是美國製裁的對象

美國聯邦政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))；借款人和每個擔保人不會直接或間接使用本協議項下的借款收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給其任何子公司、合資夥伴或任何其他個人或實體，用於資助任何個人的活動，且在此類融資時，美國聯邦政府(包括OFAC)將對其實施任何美國製裁。

第3.18節。遵守反洗錢法。借款人、擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的金融記錄保存和報告要求，包括經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》的要求，以及借款人、擔保人及其各自子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而不是由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、訴訟或訴訟。涉及借款人、擔保人或其各自子公司的反洗錢法的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或據借款人和擔保人所知，受到威脅。

第3.19節。償付能力。截至結算日，借款人和擔保人作為一個整體，在履行結算日發放的貸款並支付與此相關的所有費用和費用後，具有償付能力。

第四條

貸款條件

第4.01節。結案前的條件。信貸協議應在滿足下列先例條件之日起生效(或貸款人根據第(10.08)節和行政代理放棄)：

(A)證明文件。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意地收到關於每個借款人和擔保人的信息：

(1)該實體成立或成立的國務大臣的證書，日期為最近日期，證明該實體的良好地位(在適用管轄權範圍內)；

(Ii)註明結束日期的該實體的祕書或助理祕書(或類似人員)的證明書，並證明(A)所附的是該實體在該證明的日期有效的公司註冊證書或成立證書，以及該實體的章程或有限責任公司或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本；。(B)所附的是該實體的董事會、經理委員會或成員所通過的授權根據本條例借款、籤立的決議的真實而完整的副本。根據各自的交貨和履約信用協議條款，其他貸款文件

(C)保證該實體的註冊證書或組建證書自根據上文第(1)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修訂日期起未被修訂，及(D)籤立信貸協議的該實體的每名負責人員的任職情況及簽署式樣，以及該實體與信貸協議有關或與此有關而交付的貸款文件或任何其他文件(該等證明書載有該實體的另一名負責人員就簽署本條所指證書的負責人員的任職情況及簽署證明而發出的證明)；和

(Iii)一份高級人員證明書，證明(A)本章程第III條及其他貸款文件所列明並猶如在截止日期作出的申述及保證在各要項上的真實性，但如該等申述或保證是與某指明日期有關的，則屬例外，在此情況下，截至該日期(但任何以重要性為限的陳述或保證(應理解為，任何排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的陳述或保證(就本但書而言，不得視為以重要性為限制)在適用日期交易生效之前和之後，在各方面均為真實和正確)及(B)不存在任何構成違約或違約事件的事件，且該事件不構成違約或違約事件。

(B)信貸協議。本合同各方應已正式簽署信用證協議並將其交付給行政代理。

（c）貸款文件。借款人應已正式簽署並向行政代理人交付擔保協議（插槽、國外閘門租賃和路線授權），日期大致為附件A-1的形式，英國債務人，日期大致為附件A-2的形式，其他抵押文件和其他貸款文件，並已按照擔保代理人合理接受的形式和內容交付了所有UCC融資報表，繼續並維持適用擔保品中的可強制執行擔保權益（根據本協議和其他貸款文件的條款）按照所有相關司法管轄區頒佈的UCC。

（四）律師意見。行政代理人應已收到：

(i)a借款人和擔保人的律師Latham & Watkins LLP於截止日期出具的書面意見，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意;以及

(ii)a Milbank LLP律師為行政代理人和貸款人出具的書面意見，註明截止日期，其形式和內容應合理地滿足行政代理人的要求。

（e）費用和開支的支付。借款人應已向行政代理人、牽頭行、聯席牽頭行和賬簿管理人以及貸款人支付所有應計和未付費用的未付餘額，這些費用根據信貸協議和費用函到期、應付和應付，以及行政代理人的所有合理且有記錄的實付費用（包括Milbank LLP的合理律師費），發票已在截止日期前至少三個營業日提交。

（f）連戰。根據行政代理人的要求，行政代理人應已收到在借款人註冊成立的司法管轄區或行政代理人合理要求的其他司法管轄區進行的UCC搜索，以反映在截止日期構成抵押品的借款人資產上不存在留置權和抵押權，但允許的留置權除外。

（g）同意。與本協議所述融資相關的所有必要的政府和第三方同意和批准均應已獲得，其形式和內容均應符合行政代理人的合理要求，並具有充分的效力。

（h）陳述和保證。在交割日簽署並交付的信貸協議和其他貸款文件中包含的借款人和擔保人的所有陳述和保證，在交割日當日及截至交割日，在交割日交易生效之前和之後，猶如在該日期及截至該日期作出一樣（除非根據其條款，任何此類陳述或保證是在不同的指定日期作出的，在此情況下，是在該指定日期作出的）;前提是，任何陳述或保證，（應理解，排除不會導致“重大不利變更”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證（就本但書而言）不應被視為具有實質性）應在所有方面真實正確，猶如於適用日期及截至該日期，在完成日期交易生效之前及之後作出。

(i)No違約事件;無重大不利變更。沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。除母公司2019年10-K表格年度報告或母公司向SEC提交的10-Q表格或8-K表格的任何後續報告中披露的情況外，自2019年12月31日起，不得發生重大不利變化。

《愛國者法》。貸方應在截止日期前至少十（10）天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，貸方應在截止日期前向借方或擔保人要求。

（k）財務責任。行政代理人應已收到根據第5.01（a）和（b）節要求提交的最新財務報表以及借款人和母公司提交給SEC的報告。

（l）完全留置權。為了擔保方的利益，擔保代理人應已獲得有效且完善的（i）根據第一留置權SGR擔保協議對擔保品的第一優先留置權和擔保權益，以及（ii）根據第二留置權SGR擔保協議對擔保品的第二優先留置權和擔保權益，只要此類擔保權益可根據UCC完善，所有在借款人組織管轄範圍內提交的UCC融資報表應已簽署並交付或製作，或應與初始資金基本同時交付或製作。

（m）償付能力。行政代理人應收到一份官員證書，證明截止日期，在完成貸款並支付所有相關成本和費用後，借款人和擔保人作為一個整體具有償付能力。

各貸款人簽署信貸協議應被視為該貸款人確認與該貸款人滿足或合理滿足本第4.01條規定的任何文件有關的任何條件已得到滿足。

第4.02節. 每筆貸款和信用證的先決條件。貸款人提供每筆貸款（包括初始貸款）的義務須滿足（或僅在豁免的情況下，各期限銀行同意其自身的承諾）以下先決條件：

（a）通知。行政代理人應已收到根據第2.03條規定的關於此類借款的貸款申請。

（b）陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證（除每個借款日外，截止日期後，第3.05（b）、3.06、3.09（a）及3.19）於該貸款日期在所有重大方面均為真實及正確（在使其生效之前和之後，以及在每筆貸款的情況下，使用其收益），其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及更早的日期，在該情況下為該日期;前提是，任何陳述或保證，（不言而喻，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證不應被視為（就本但書而言）具有實質性）在各方面均應真實正確，如同在適用日期，在該貸款生效之前和之後所做的一樣。

(c)No Default. 在該等貸款的日期，不得發生和持續發生第7.01（b）、（e）、（f）或（g）條所述的（i）違約事件或（ii）違約，也不得因申請借款以及（就每筆貸款而言）使用其收益而發生任何該等違約或違約事件（視情況而定）。

（d）初步評估。行政代理人應已收到（x）（A）第一次留置權初步評估，其形式基本上類似於先前與行政代理人共享的評估草案（僅需為第一次借款提供）和（B）第二次留置權初步評估（僅需為第一次借款提供），以及（y）官員的

借款人負責人員出具的證明，證明按初始評估所列的評估價值，於截止日期及於該日期實施信貸延期後，抵押品覆蓋率不得(I)就根據第一留置權抵押協議抵押的抵押品而言不少於2.00至1.0，或(Ii)就根據第二留置權抵押協議抵押的抵押品而言不少於1.33至1.0。

(E)沒有持續經營資格。於貸款日期，獨立會計師對母公司根據第5.01(A)節提交的最新經審核綜合財務報表的意見(在任何重新發布或修訂意見生效後)不應包括在本協議日期生效的GAAP下的“持續經營”資格，或(如此後GAAP的相關條文有更改)在生效後GAAP下的任何類似資格或例外情況。

借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應被視為借款人當時已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第4.03節。關閉後的條件。行政代理應在截止日期後45天內(或行政代理自行決定的較長時間內)收到Baker McKenzie LLP、借款人和擔保人的特別監管顧問的書面意見，與就類似抵押品擔保的信貸安排提供的類似意見一致。

第五條

平權契約

自本合同生效之日起，只要承諾書仍然有效，或只要任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理人(或在第一個日期到期而未支付的任何其他款項，但上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，母公司的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該財政年度結束時在綜合基礎上的財務狀況和各自在該年度的經營結果，母公司的此類綜合財務報表將由具有公認全國地位的獨立公共會計師為母公司審計，並附有該等會計師的意見(關於審計範圍的意見應是無保留的)，大意是這種綜合財務報表在所有材料中都是公平列報的

根據公認會計原則尊重母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計年度的Form 10-K年度報告，該報告可通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾獲取，則應滿足上述交付要求；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，母公司的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和該財政年度的過去部分的經營結果，每一份經母公司的一名負責官員證明，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計季度的10-Q表格季度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述交付要求應得到滿足；

(C)在第5.01(A)節規定的期限內，借款人的負責人員的證書，證明據該負責人員所知，並無失責事件發生且仍在繼續，或如據該負責人員所知，該失責事件已發生且仍在繼續，則證明該失責事件已發生且仍在繼續，並指明其性質及程度，以及就該事件採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在本節第5.01條第(A)項和第(B)項規定的期限內，證明截至上一財政季度結束時已合理詳細遵守第第6.08條規定的高級船員證書；

(E)在事件發生後，立即發出書面通知，通知借款人或ERISA附屬公司根據《ERISA》第(4042)節終止計劃，但終止將構成第7.01(J)節規定的違約事件；

(F)第6.09(A)節要求的抵押品覆蓋率證書；

(G)只要任何承擔或貸款仍未清償，則在母公司的首席財務總監或司庫察覺一項持續的失責或失責事件的發生後，立即發給一份高級職員證明書，指明該失責或失責事件，以及母公司及其附屬公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；

(H)在母公司或借款人的責任人員獲悉此事後，立即發出書面通知，説明任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而根據(A)、(就公司或母公司在提交美國證券交易委員會的現行表格8-k表格中描述的任何該等訴訟、訴訟或程序)、(B)或(C)款的定義，合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序；

(I)第6.04(Ii)(D)節所要求的抵押品擔保比率證書；及

(J)在提出要求後，行政代理代表貸款人或代理人合理地迅速索取的所有文件和信息，僅限於該貸款人或代理人根據“瞭解您的客户”和類似的法律和法規需要獲取此類信息的範圍內。

根據第5.01節交付的任何證書，在借款人的選擇下，可以在同一時間段內與根據第5.01節交付的任何其他證書合併。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在互聯網上的IntralLinks網站http://www.intralinks.com上和/或在互聯網上的債務領域網站http://www.debtdomain.com.上張貼這些信息而向貸款人提供借款人根據第5.01節要求提供的信息(僅在上文第5.01(A)或(B)節的情況下，在EDGAR上未提供的範圍內)應根據第10.01節或下一句中所述提供。根據第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在借款人向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理，該通知表明該信息已發佈在借款人的互聯網上的一般商業網站上(只要該信息已在該通知中描述的範圍內張貼或可用)，該網站可由借款人不時指定給行政代理。根據第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本節第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重大非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公共”，(Ii)該通知或通信包含借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本，或(Iii)該通知或通信已發佈在借款人的互聯網上的一般商業網站上，該網站可能由借款人不時向行政代理指定。

第5.02節。税金。母公司應支付，並應促使其每一家子公司支付在拖欠超過90天之前對其中任何一家或其任何資產徵收或評估的所有重大税項、評估和政府徵費，但税項、評估和徵費除外：(I)沒有通過適當的法律程序真誠地提出異議，或(Ii)未能完成該等支付，而合理地預期該等支付不會對母公司個別或集體產生重大不利影響。

第5.03節。公司的存在。父母須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)按照母公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，該公司的法人存在及其每一受限制附屬公司的法人、合夥或其他存在；及

(2)母公司及其受限制附屬公司的權利(憲章及法定的)及實質特許經營權；但如借款人或母公司的負責人員根據其合理判斷，決定在母公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，或該母公司或其任何受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在，則無須要求該母公司保留該等權利或專營權，而失去該等權利或專營權不會個別地或整體地產生重大不利影響。

為免生疑問，第5.03節不應禁止第6.10節允許或第6.10(B)節描述的任何行為。

第5.04節。遵紀守法。除適用於航線當局、老虎機和外國門租賃權的法律、規則、法規和命令外(有一項理解，第5.09節在其中規定的範圍內適用於適用於航線當局、老虎機和外國門租賃權的法律、規則、法規和命令)，母公司應遵守並促使其每一受限制的子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行為單獨或總體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。指定受限和非受限子公司。

(A)母公司可指定其任何受限制的附屬公司(借款人除外)為非受限制的附屬公司，但該項指定不會導致違約。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，母公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計，將被視為於指定時作出的投資。只有在當時根據第6.01節允許投資，並且受限子公司以其他方式滿足“非受限子公司”的定義的情況下，才會允許這一指定。母公司可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限子公司，如果重新指定不會導致違約的話。

(B)母公司可隨時指定任何不受限制的附屬公司為母公司的受限制附屬公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這種指定。

(C)就第5.05(A)、(X)節所規定的指定非限制附屬公司而言，該指定非限制附屬公司應免除其對債務及(Y)及(Y)該指定非限制附屬公司的任何留置權的擔保，而該指定非限制附屬公司的任何抵押品亦應解除。

第5.06節。交付估價。

(1)如果是根據第一留置權特別提款權擔保協議擔保的抵押品，則在截止日期(“第一留置權初始評估”)後30天內，以及在發生由根據

除初始定期貸款和延遲提取定期貸款以外的第一留置權SGR擔保協議(各一份，“第一留置權附加評估”)；

(2)就根據第二留置權擔保協議擔保的抵押品而言，在2020年5月31日之前(“第二次留置權第二次評估”)，以及在產生債務時，除初始期限貸款、延遲提取定期貸款、根據第一留置權擔保協議產生的任何定期貸款或循環貸款及其任何替換或再融資外，以根據第一留置權擔保協議擔保的相同抵押品擔保的債務(每項均為“第二次留置權附加評估”)；以及

(3)在行政代理提出請求後的45天內，如果違約事件已經發生並仍在繼續，

借款人將向行政代理提交一份或多份評估報告，確定抵押品的評估價值(抵押品中的任何現金或現金等價物除外)。

為免生疑問，借款人或另一設保人質押的任何合格重置資產或附加抵押品(現金或現金等價物除外)的評估價值應被視為零，直至該合格重置資產或附加抵押品的評估已交付行政代理。

根據下一句話，借款人應將上述評估交付給行政代理，行政代理應通過在INTRALINKS網站的保密、非公開部分張貼此類信息向貸款人提供此類評估，網址為http://www.intralinks.com.借款人根據本第5.06節要求提供的信息應按照第10.01條提供，並應被視為包含重要的非公開信息。

第5.07節。監管事項；利用；報告。

(A)借款人將：

(1)時刻保持其第49條第40102(A)(2)節所指的“航空承運人”的地位，並持有或共同持有第49條第41102條(A)(1)項下的證書；

(2)時刻保持其在美國聯邦航空局的“航空承運人”地位，並持有或共同持有美國聯邦航空局根據第49章第44705節頒發的航空承運人經營證書以及聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範；

(3)持有和維持聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空管理局或機場管理局或任何其他政府當局所要求的所有證書、豁免、執照、許可證、指定、授權、頻率和同意，而這些證書、豁免、執照、許可證、指定、授權、頻率和同意，對質押航線當局及其所經營的質押空位的運作，以及對其目前所進行的業務和營運的進行，在借款人運作專線服務所需的範圍內，均屬重要的。

但如任何不管有或不維持不會合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外；

(4)維持已質押的外國之門租賃權，以確保其有能力經營定期服務，並保留其在已質押時段的權利，但如未能維持租賃權，合理地預計不會導致重大不利影響者除外；

(5)在考慮到聯邦航空局、交通部、任何外國航空管理局或任何機場管理局給予它的任何豁免或其他救濟的情況下，以符合適用的條例、規則、外國法律和合同的方式使用其質押時隙，以維護其持有和使用其質押時隙的權利，但如不使用則不會合理地預計不會造成實質性不利影響的情況除外；

(6)促使採取一切合理必要的措施，以保全和保持其在其質押機位中的權利並使其有效，包括但不限於滿足任何適用的使用或喪失規則，但如不這樣做，合理地預計不會造成實質性不利影響的情況除外；

(7)以與49號標題、適用的外國法律、聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例以及任何適用的條約相一致的方式使用其承諾的航線授權，以維護其運營定期服務的權利，但如不使用則不會合理地預計不會造成實質性不利影響的情況除外；以及

(8)安排作出一切合理所需的事情，以維持和維持專線服務的經營，並使其具有經營專線服務的權限，但如不作出安排，則不會合理地預期任何事情不會導致重大的不利影響。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)節的情況下，借款人應迅速採取一切必要步驟，在上述授權期滿前的合理時間內(如有)，向交通部和任何適用的外國航空當局更新其承諾的航線授權，以經營定期航班服務，並在被告知此類授權不會續期時立即通知行政代理，除非不採取此類步驟不會合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人將支付任何適用的申請費和其他與提交申請、續訂請求和其他申請有關的費用，以維持或獲得其在其質押的航線管理機構中的權利，並在每種情況下都可以在運營預定服務所需的範圍內使用其質押的外國之門租賃權。

儘管本節第5.07節的任何規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(X)為免生疑問，第6.04節允許的任何抵押品處置應得到上述條款的允許，且本條款中的任何規定均不禁止借款人或任何設保人減少任何定期服務的航班運營頻率，或暫停或取消任何定期服務，(Y)任何內容均不限制、禁止或要求借款人或任何其他設保人對任何

對借款人或其任何關聯公司未收到對價的任何質押時段(不論是以修改、替代或交換的方式完成的)，重新計時或以其他方式調整降落或起飛的時間或時間段，或對終點站通道或座位容量的任何調整；但借款人或其任何關聯公司收到的與任何質押時段的降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整有關的任何其他時段不應構成對價；及(Z)借款人或任何其他設保人均無義務對聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空管理局、機場管理局或任何其他政府當局的任何法律、法規、政策或其他行動的制定或實施提出異議，對其解釋提出異議，或採取或不採取任何行動以影響其存在，與航線當局、其他航線當局、時段、登機口租賃權或外地登機口租賃相同類型的財產或權利的可用性或價值，包括與外地時段或聯邦航空局時段在任何機場的航班運營的適用性有關的任何此類法律、法規、政策或行動。

第5.08節。[已保留].

第5.09節。額外的擔保人；額外的擔保品。

(A)如果(X)母公司或其任何受限制的子公司在截止日期後收購或創建另一家國內子公司，或(Y)母公司自行決定促使非擔保人的國內子公司成為擔保人，則母公司應立即通過簽署一份實質上以本文件附件形式作為附件B的假設和合並文書，促使該國內子公司成為擔保的一方；但構成非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的任何國內子公司無需成為擔保人，除非在其不再是(且不再是)非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的時間或其擔保或質押任何財產或資產以擔保任何其他債務的時間後30個營業日之後。

(B)如果在截止日期構成非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司的任何國內子公司不再是(且不再是)非實質性子公司、應收款子公司或被排除子公司，或在其擔保或質押任何財產或資產以擔保本協議項下的任何義務時，母公司應在其不再是(且不再是任何)非實質性子公司後30個工作日內，通過簽署實質上以本合同附件B所附形式的假定和合並文書，迅速促使該國內子公司成為擔保的一方。應收賬款子公司或被排除的子公司或其擔保或質押任何財產或資產以擔保任何其他債務的時間。

(C)儘管第5.09(A)節和第5.09(B)節有規定，支線航空公司在任何時候都不需要成為本條款下的擔保人。支線航空公司可由借款人自行決定是否成為擔保人。

(D)任何時候，借款人在事先書面通知行政代理和抵押品代理的情況下，可自行決定並可安排任何其他擔保人將額外資產質押，作為額外抵押品。

第5.10節。訪問書籍和記錄。

(A)借款人及擔保人須編制及保存簿冊、記錄及賬目，在該等簿冊、紀錄及帳目內，所有與其業務及活動有關的金融交易及交易，包括但不限於準確及公平地反映借款人及擔保人的交易及資產處置，均須按照公認會計原則作出完整、真實及正確的記項。

(B)借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政機關或授權監督或規範貸款人業務的任何政府主管部門指定的任何代表訪問和檢查每一借款人和擔保人的財產，檢查其簿冊和記錄，並與貸款人的高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要借款人和擔保人沒有發生違約事件且仍在繼續，一切在正常營業時間內的合理時間內，並在合理要求的情況下(有一項諒解是，借款人的代表將出席)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應負責行政代理人和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何訪問的合理費用和開支，此外，關於抵押品和與之相關的事項，行政代理人和貸款人在本第5.10條下的權利應僅限於以下內容：應行政代理人的請求，適用的設保人將在合理的事先通知後，允許行政代理人或其任何代理人或代表在合理的時間和間隔內，在正常營業時間內訪問其辦公室和地點並檢查與以下各項有關的任何文件：(I)該等抵押品的存在；(Ii)關於質押航線授權、質押時段和質押外國門租賃權以外的抵押品的任何文件；該等抵押品的狀況；以及(Iii)該等抵押品的留置權的有效性、完備性和優先權，並與其高級人員討論該等事宜，除非任何該等文件的披露或任何該等討論會導致適用的設保人違反其合同或法律義務。在任何此類訪問、檢查或討論中獲得的所有機密或專有信息應由行政代理及其每名代理人或代表保密，他們中的任何人不得向其各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政機構的命令或任何政府當局的任何法規、規則、條例或命令可能要求提供或披露。

第5.11節。進一步的保證。

(A)對於質押的路線授權、質押的時段、質押的外國大門租賃權和以其他方式構成抵押品的任何額外的路線授權或大門租賃權，在抵押品代理人的合理要求下，借款人或適用的設保人應採取或安排採取關於適當和及時記錄的行動，

提交、重新記錄和重新歸檔UCC項下的任何融資聲明和任何延續聲明，只要該SGR擔保協議或其他適用的抵押品文件有效，以維持該SGR擔保協議或該抵押品文件(如適用)在該等質押的路線授權機構、質押時段、質押外國門租賃權和任何其他構成抵押品的其他路線授權機構或大門租賃權中所產生的擔保權益的完善性，在每種情況下，受允許留置權的限制，或在抵押品代理人的合理要求下，抵押品代理人應向抵押品代理人提供該等融資聲明和延續聲明。以使抵押品代理人能夠採取該行動。

(B)對於構成飛機或備用發動機的抵押品，每一適用的飛機擔保協議將規定，借款人或適用的設保人應抵押品代理人的合理要求，採取或安排採取行動，以適當和及時地記錄、提交、重新記錄和重新提交該飛機擔保協議，以及任何融資聲明和任何延續聲明或其他必要文書，只要該飛機擔保協議有效，則該飛機擔保協議對該等飛機或備用引擎所產生的擔保權益的完善程度，在每種情況下均受允許留置權的限制。或應根據第8.01(D)節指定的受託人的合理要求，向該受託人提供為使該受託人能夠採取該行動所需的執行形式的文書和其他信息。

(C)對於構成不動產資產的抵押品，每份與此類抵押品有關的適用抵押品文件將規定，借款人或適用的設保人應向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供每份文件(包括所有權保單或加價的無條件保險活頁夾(在每種情況下，連同其中提到的所有例外文件的副本)、地圖、Alta(或TLTA，如適用)竣工勘測(格式和日期為向該行政代理人發出所有權保險的行政代理人足夠接受的形式和日期，以便在行政代理人合理要求的情況下交付對該所有權保險的批註)、環境評估、洪水證明和洪水保險(如果適用)以及關於記錄和支付費用、保險費和税款的報告和證據)，行政代理可以合理地要求創建、登記、完善、維護、證明該地塊或租賃不動產權益的存在、實質、形式或有效性，或對該地塊或租賃權益執行有效留置權，但僅限於允許的留置權。

(D)就質押航線權限、質押時段、質押外國大門租賃權、額外航線權限、登機口租賃權、航空器或備用引擎以外的抵押品而言，與該等抵押品有關的每份適用抵押品文件將規定，借款人或適用的設保人應應抵押品代理人的合理要求採取或安排採取必要的商業上合理的行動，以維持該抵押品文件在該抵押品上設定的擔保權益的完善性，但在每種情況下，該抵押品文件均受準許留置權的限制，或在抵押品代理人的合理要求下。將向抵押品代理人提供執行形式的文書和其他信息，以使抵押品代理人能夠採取此類行動。

第六條

消極和金融契約

自本合同生效之日起，只要承諾書仍然有效，或任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理人(或在第一個日期到期而未支付的任何其他款項，但上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第6.01節。限制支付。

(A)母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)就母公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及母公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或就母公司或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人身分而宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但不包括(A)以合資格股權支付的股息、分派或付款，或如屬母公司的優先股，則增加其清盤價值及(B)派息，應付給母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作值退出母公司的任何股權；

(Iii)就借款人或任何擔保人的任何債項(不包括母公司與其任何受限制附屬公司之間或母公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債項)作出任何付款，或就該等債項作出任何付款，或就該等債項而購買、贖回、作廢或以其他方式取得有價值的債項(就本條而言，統稱為“購買”)，但任何預定支付的利息及在該等債務述明到期日起計兩年內的任何購買除外；或

(4)進行任何受限投資(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付”)，

除非在實施該等受限制付款時及之後：

(X)：(A)截至該日期沒有違約或違約事件持續，以及(B)在該時間(在(1)計算中不包括相當於母公司及其受限制子公司截至該日期的所有循環信貸安排(無論已提取或未提取)下承諾本金總額75%的金額，以及(2)形式上使將於該日期進行的任何受限制付款生效)的流動資金至少等於4,000,000,000美元，或

(Y)包括母公司及其受限制附屬公司自截止日期以來支付的所有限制性付款的總額，以及該等未償還的受限投資

100

此類限制性付款生效的時間(在每種情況下，不包括第6.01(B)節第(2)至(22)款所允許的限制性付款)，小於(I)$0和(Ii)中較大者，且無重複：

(A)自2013年6月30日至母公司最近結束的財政季度結束這段期間(作為一個會計期)，在該限制性付款時有內部財務報表可用的母公司綜合淨收入的至少50%(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加上全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%(或，如果該期間的綜合淨收入(如全美航空公司的定義)為赤字，則減去赤字的100%)；

(B)扣除自截止日期以來母公司作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售合資格股權(出售給母公司子公司的合資格股權除外，不包括排除的出資和任何允許認股權證交易的收益)而收到的非現金對價的總現金收益和公平市價的100%；

(C)包括(X)母公司或母公司的受限制附屬公司因發行或出售母公司或母公司的受限制附屬公司的可轉換或可交換不合格股票，或母公司或母公司的受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券(不論何時發行或出售)，或與轉換或交換有關的現金收益總額的100%及非現金代價的公平市價，在每種情況下，自符合資格股權結算日起已轉換或交換為符合資格的股權(出售予母公司附屬公司的符合資格股權及可轉換或可交換不合格股票或債務證券除外)；加上(Y)全美航空或全美航空的受限制子公司(按全美航空的定義)發行或出售全美航空的可轉換或可交換的不合格股票(按全美航空的定義)或全美航空的受限制的子公司(如全美航空的定義)的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換的債務證券而獲得的非現金代價的總現金收益的100%和公平市場價值(該術語在全美航空公司契約中定義)在全美航空公司的《全美航空公司契約》中定義)(無論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的，在每一種情況下，自全美航空截止日期以來轉換或交換的合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)(合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)和可轉換或可交換不合格股票(該術語在全美航空公司契約中定義)或出售給全美航空子公司的債務證券除外)；加號

(D)如在截止日期後作出的任何受限制投資是(I)以現金出售或以其他方式取消、清算或償還現金，或(Ii)由其後成為母公司受限制附屬公司的實體作出的，則

101

此類受限投資(或，如果較少，則為償還或出售時收到的現金金額)；

(E)在截止日期後被指定為受限制附屬公司的母公司的任何非受限制附屬公司(在對該非受限制附屬公司的投資構成準許投資的範圍內除外)在截止日期後被重新指定為受限制附屬公司的範圍內，(I)母公司在該附屬公司的受限制投資的公平市值在該重新指定日期當日及(Ii)該附屬公司最初在截止日期後被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值中較大者；及

(F)保留母公司或母公司的受限制附屬公司於截止日期後從母公司的非受限制附屬公司(如投資於該非受限制附屬公司構成準許投資)以現金形式收取的任何股息的約100%，惟該等股息並未以其他方式計入母公司於該期間的綜合淨收入內。

(B)第6.01(A)節的規定不會禁止：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，如在宣佈或通知之日支付的股息或分配或支付的贖回本應符合本協定的規定；

(2)作出任何有限制的付款，以換取實質上同時出售(母公司的附屬公司除外)合資格股權或實質上同時向母公司作出普通股股本貢獻的現金收益淨額，或從現金收益淨額中或以現金收益淨額作出任何有限制的付款；但就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)條而言，任何此類現金收益淨額不會被視為符合資格的股權收益淨額，亦不會被視為不包括繳款；

(3)母公司的受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付股息(如屬合夥企業或有限責任公司，則為任何類似的分配)、分配或支付；

(四)借款人或者任何擔保人以允許再融資債務產生的現金淨收益，回購、贖回、失敗或者以其他方式取得或報廢債務價值；

(5)根據任何管理股權或薪酬計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東權益協議、董事、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)所持有的母公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)根據任何管理股權或補償計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東或其他人士持有的任何母公司或其任何受限制附屬公司的任何股權的價值回購、贖回、收購或報廢

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協議或類似協議；但在任何12個月期間，為所有該等購回、贖回、收購或註銷的股權支付的總價格不得超過60,000,000美元(除非該等回購、贖回、收購或註銷與(X)收購許可業務或本協議允許的合併、合併或合併有關，在此情況下，母公司及其受限附屬公司就收購許可業務或合併、合併或合併而支付的總價格不得超過150,000,000美元)；此外，母公司或其任何受限制的子公司可在隨後的12個月期間結轉和賺取根據本條第(5)款可歸因於緊接之前的12個月期間的最高30,000,000美元的未利用產能；

(6)在下列情況下回購股權或其他證券：(A)在行使可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券時，只要該等股權或其他證券代表該等可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券的行使價格的一部分，或(B)根據母公司或其附屬公司的股權補償計劃向員工及其他參與者發放的部分股權被扣留，以支付該等人士就該項發行所承擔的扣繳税款；

(7)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，就向母公司的任何類別或系列的不合格股票或次級債務或母公司的任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計的股息、分配或付款；

(8)母公司或其任何受限子公司支付現金、股息、分配、墊款、普通股或其他限制性付款，以現金代替發行零碎股份；

(9)宣佈並向母公司任何類別或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或優先股的持有人支付股息，只要此類股息包括在對該等人的“固定收費”的定義內；

(10)用被排除的供款支付的限制性款項；

(11)非限制性附屬公司作為股息或其他形式分配其對母公司或其任何受限制附屬公司的股本或債務；

(12)與附屬公司或類似交易的任何全部或部分“分拆”有關的任何限制性付款；但條件是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；此外，所分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

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(13)任何人的資產或股本的分配或分紅，這些資產或股本與自截止日期以來公平市場總價值不超過6億美元的子公司或類似交易的任何全部或部分“分拆”有關；但分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(14)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，任何(X)在結算日或之後支付的受限付款(受限投資除外)和(Y)在任何時候尚未結清的受限投資，總額不超過900,000,000美元，該總額將從結算日開始計算；

(15)就任何限制性股票單位或其他票據或權利支付任何金額，而該等票據或權利的價值全部或部分基於向母公司或母公司任何受限制附屬公司的任何董事、高級職員或僱員發行的任何股權的價值；

(16)自結算日起與任何可轉換債務的轉換有關的現金支付總額不得超過(A)該等可轉換債務的本金金額加上(B)母公司或其任何受限制附屬公司根據任何相關獲準債券對衝交易的行使、結算或終止而收到的任何付款的總和；

（17）（a）與允許的債券對衝交易有關的任何付款和（b）任何相關的允許的權證交易的結算，（i）通過在結算時交付母公司的普通股股份，或（ii）通過（A）與相關的允許的債券對衝交易抵銷，或（B）在普通股中的任何提前終止時支付提前終止金額，或，在國有化、破產、合併事件（因此，此類普通股的持有人有權因其持有的此類普通股股份而獲得現金或其他對價）或與母公司或此類普通股有關的類似交易的情況下，現金和/或其他財產;

(18)[已保留];

（19）只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，則受限制付款（i）為購買或贖回母公司股權而作出的或（ii）包括與任何債務有關的付款（無論是購買或預付債務或其他）;

（20）在每個財政年度支付與母公司股本有關的股息，金額不超過上一財政年度超額現金流的50%，只要在該支付生效之前和之後，（A）在該股息支付生效之時和之後，沒有發生違約或違約事件，並且持續存在，及（B）借款人在該等時間形式上遵守第6.09條的財務契諾;

（21）資產或財產的受限制付款，該等資產或財產（i）不包括母公司或其任何受限制子公司的抵押品或股本，及（ii）

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截至每次此類受限制付款支付之日的公平市場價值總額（不影響隨後的價值變化），當與所有其他（x）受限制付款（投資除外）及（y）根據本第（21）條作出的尚未償還的受限制投資，不超過母公司及其受限制子公司合併有形資產的5.0%;以及

（22）根據回購義務回購可轉讓資產和/或相關資產。

如果任何受限制付款不是現金，則該非現金受限制付款的金額將是母公司或母公司的該受限制子公司（視情況而定）根據受限制付款擬轉讓或發行的資產或證券在受限制付款日期的公平市場價值。第6.01條要求估價的任何資產或證券的公平市場價值將由借款人的負責官員確定，如果超過10，000，000美元，則在提交給行政代理的官員證書中列出。

為了確定是否符合本第6.01節的規定，如果提議的受限付款（或其一部分）符合本第6.01條第（1）款至第（22）款第（b）項所述的一種以上限制性付款類別的標準，或有權根據本第6.01條第（a）項進行，母公司有權在付款之日或之後以符合本第6.01條的任何方式對此類受限付款（或其部分）進行分類。

為免生疑問，就任何債項或就任何債項作出的付款，（包括任何可轉換債務），而該等債務的付款權在合約上並非從屬於母公司或母公司的任何受限制附屬公司，不構成受限支付，因此不受本第6.01條所述的任何限制的約束。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（或根據本協議或任何其他貸款文件採取或省略的任何其他行動）當違約或違約事件已經發生並持續，且該違約或違約事件隨後得到糾正時，在該等違約或違約事件存在期間，因進行該等受限付款（或採取或不採取該等其他行動）而產生的任何違約或違約事件應同時視為已得到補救。

第6.02節對受限制子公司支付股息和進行某些其他付款的能力的限制。

（a）母公司將不會，也不會允許其任何受限制子公司（借款人除外），直接或間接地對任何此類受限制子公司的以下能力產生或允許其存在或生效任何雙方同意的限制或限制：

（1）就其股本向母公司或其任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分派，或就任何其他權益或參與

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該受限制子公司的利潤，或按該受限制子公司的利潤計量;

（2）支付欠母公司或其任何受限制子公司的任何債務;

（3）向母公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款;或

（4）向母公司或其任何受限制附屬公司出售、出租或轉讓其任何物業或資產。

（b）第6.02（a）節中的限制不適用於根據或由於以下原因而存在的抵押或限制：

（1）（A）管理現有債務、信貸安排和任何其他義務的協議，在每種情況下，在截止日期生效（或在截止日期生效的協議要求）或（B）在截止日期生效;

(2)本協議和抵押品文件，包括任何債權人間協議和任何其他債權人間協議；

(3)管理其他債務或優先股的協議；但如果招致或發行這種債務或優先股的受限制子公司不是擔保人，則其中的限制要麼(在每一種情況下，由母公司的高級財務官或借款人真誠地確定)(A)總體上不比本協議所載的限制有實質性的更多限制，要麼(B)(I)此類票據的慣例，以及(Ii)不會對借款人支付所需貸款的本金和利息的能力產生重大不利影響；

(四)適用的法律、規章、規章或命令；

(5)母公司或其任何受限制的附屬公司(包括以母公司或其任何受限制的附屬公司合併、合併或合併的方式)所收購的人的債務或股本的任何文書，該文書在收購時是有效的(但該等債務或股本是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的除外)，而該等債務或股本不適用於任何人，或不適用於如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產；在正常業務過程中訂立的合同、許可證、租約和資產出售協議中的慣常規定；

(6)對在正常經營過程中獲得的財產承擔的購置款義務和對第6.02(A)節第(4)款所述性質的購買或租賃財產(或其收益)施加限制的資本租賃義務；

(7)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的合約或協議，而該合約或協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前進行分配、出售資產或貸款；

(8)[已保留];

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(九)允許的留置權和限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利的留置權；

(10)限制處置或分配合資企業協議、資產出售協議、售後回租和其他租賃協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與任何投資有關的協議)中的資產或財產或貸款或墊款的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產或合資實體，或在正常業務過程中適用的其他資產或實體；

(十一)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值的限制；

(12)與(或預期)任何全部或部分“分拆”或類似交易有關的任何文書或協議；

(13)第6.02(A)節第(1)、(2)、(3)、和(4)款所指類型的任何產權負擔或限制，由本節第(1)至(13)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人的一名高級財務人員善意判斷下，整體而言，就該等股息及其他支付限制而言，並不比(A)在該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資或(B)本協議所載的股息或其他支付限制中所載的限制，有實質上的限制；及

(14)根據或因應收賬款附屬公司或任何標準證券化業務的債務或其他合約要求而存在的任何產權負擔或限制，在每種情況下，均與合資格應收賬款交易有關；但該等限制只適用於該等應收賬款附屬公司。

第6.03節。[已保留].

第6.04節。抵押品的處置。借款人和任何設保人均不得處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但下列情況除外：(I)在準許處置的情況下；但(A)抵押品覆蓋率，其計算方法是在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上任何該等額外抵押品的評估價值和任何該等淨收益，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何該等預付貸款和預付平價優先擔保債務，借款人應(I)就根據第一留置權擔保協議擔保的抵押品而言，不得少於2.00至1.0，或(Ii)就根據第二留置權擔保協議擔保的抵押品而言，不得少於1.33至1.0，及(B)借款人立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書，以計算抵押品覆蓋率，並證明抵押品在生效後包括至少一類核心抵押品，或(Ii)如屬任何

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處置不屬於許可處置的抵押品；但對於不是許可處置的抵押品的任何處置，(A)在任何此類處置完成後，不應發生違約事件，並且該事件不應繼續，(B)(1)在實施該處置後沒有抵押品覆蓋失敗(包括將其完成時收到的任何淨收益存入受賬户控制協議約束的抵押品收益賬户的任何存款)；(Ii)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或安排預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應計差餉基礎)，以便在上文第(1)和/或(2)款所述行動之後，(X)抵押品覆蓋率，通過在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上任何此類額外抵押品和任何此類淨收益的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務來重新計算，(I)就根據第一留置權擔保協議擔保的抵押品而言，不得低於2.00至1.0，或(Ii)就根據第二留置權擔保協議擔保的抵押品而言，不得低於1.33至1.0；及(Y)抵押品應包括至少一類核心抵押品；但如任何處置並非借款人或設保人自願處置抵押品，則借款人在作出處置後最多有15個營業日的時間以完成本條第(Ii)款所述的行動；或(Iii)借款人須履行第2.12(A)、(C)節所述的義務。[已保留]以及(D)借款人立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書，計算抵押品覆蓋率，並證明抵押品在實施上述處置和根據上文(B)(Ii)條採取的任何行動後至少包括一類核心抵押品。為免生疑問，(V)任何定期航班航班班次的減少，(W)任何定期航班的暫停或取消，(X)任何質押的航線授權、質押時隙、質押外國大門租賃或其他構成抵押品的額外航線授權或大門租賃的到期、終止或暫停，根據適用授予適用授予人的該等質押航線授權、質押時段、質押外國大門租賃或構成抵押品的額外航線授權或大門租賃的條款，以及(Y)根據《SGR證券協議》第16(C)條從抵押品中解除任何質押時段或質押外國大門租賃，或與該質押時段或質押外國大門租賃或大門租賃相關的任何其他抵押品文件的同等規定，以其他方式構成抵押品(視情況而定)，應構成處置。

第6.05節。與附屬公司的交易。

(A)母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司向任何聯營公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何聯營公司購買任何財產或資產，或與母公司的任何聯屬公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或

(1)聯屬公司交易的條款對母公司或相關受限制附屬公司並無實質不利(考慮到母公司或該受限制附屬公司預期該項交易將產生的所有影響，不論是有形或無形的)

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超過母公司或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中所獲得的數額；以及

(2)借款人向行政代理交付：

(A)對於總代價超過150,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，證明該關聯交易符合本節第6.05(A)條第(1)款的官員證書；以及

(B)對於總代價超過300,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司從財務角度發表的關於該關聯交易對母公司或該受限制子公司是否公平的意見。

(B)下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.05(A)節的規定約束：

(1)母公司或其任何受限子公司在正常經營過程中籤訂的任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高管或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此支付的任何安排；

(2)母公司和/或其受限制子公司之間或之間的交易(包括但不限於與任何全部或部分“分拆”或類似交易有關的交易或預期的交易)；

(3)僅因母公司直接或通過受限制的子公司擁有或控制該人的股權而與該人(母公司的非限制性子公司除外)進行交易；

(4)向母公司或其任何受限子公司的高級職員、董事、僱員或顧問或其代表支付費用、補償、報銷費用(根據賠償安排或其他規定)以及合理和慣例的賠償；

(5)發行符合資格的股權或增加母公司優先股的清算優先權；

(六)在正常經營過程中與貨物或者服務的客户、委託人、供應商或者買方、銷售商進行的交易，或者在正常經營過程中與合營企業、聯盟、聯盟成員或者不受限制的子公司進行的交易；

(7)不違反第6.01節規定的允許投資和限制支付；

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(8)在正常業務過程中向僱員提供的貸款或墊款總額在任何一次不超過30,000,000美元；

(9)根據在截止日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換而進行的交易，以及根據在截止日期有效的任何協議或其任何修訂、替換、延期或續訂而作出的任何付款或履行的任何款項(只要經如此修訂、取代、延長或續簽的協議對貸款人的整體利益並不比在截止日期生效的原始協議為低)；

(10)任何母公司和/或其子公司之間或之間的交易，或應收賬款子公司與該應收賬款子公司有投資的任何人之間的交易；

(11)作為合格應收款交易的一部分進行的任何交易；

(12)母公司關聯公司購買母公司或其任何受限子公司的債務，其中大部分債務提供給非母公司關聯公司的人；

(13)營銷和服務協議預期的交易；

(14)母公司或其任何受限制的子公司與任何員工工會或母公司或此類受限制的子公司的其他員工團體之間的交易，只要本協議未以其他方式禁止此類交易；

(15)與母公司或其任何受限制子公司的專屬自保保險公司的交易；

(16)任何母公司和/或其子公司之間的交易，或無追索權融資子公司與該無追索權融資子公司投資的任何人之間的交易。

第6.06節。留置權。母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何類型的留置權，但允許留置權除外。

第6.07節。商業活動。母公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司從事任何非經批准業務，但對母公司及其受限制附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

第6.08節。流動性。母公司不會允許任何營業日結束時的流動資金總額低於2,000,000,000美元。

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第6.09節。抵押品覆蓋率。

(A)在(I)交付第二次留置權第二次評估，或(Ii)交付任何額外評估後十(10)個工作日內(每個該等日，“參考日期”，以及參考日期後第十個工作日，“證書交付日期”)，借款人將向行政代理提交一份抵押品覆蓋率證書，計算抵押品覆蓋率，並證明抵押品包括與該參考日期相關的至少一類核心抵押品。

(B)(X)如果任何參考日期的抵押品覆蓋率(I)就根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品而言小於2.00至1.0，或(Ii)就根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品而言小於1.33至1.0，則在每種情況下，借款人應不遲於證書交付日期後十五(15)個工作日，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(B)預付或安排預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(在貸款的應評税基礎上)，以便在上文(A)款和/或(B)款中的此類行動之後，關於該參考日期的抵押品覆蓋率，通過在抵押品覆蓋率定義第(I)款中添加任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務來重新計算抵押品覆蓋率，抵押品覆蓋率定義第(Ii)款的抵押品覆蓋率不得低於2.00至1.0，或(Ii)根據第二留置權抵押協議擔保的抵押品不得低於1.33至1.0，或(Y)如果在任何時候確定核心抵押品發生故障，借款人應：(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益，以便在授予抵押品後，抵押品應包括至少一類核心抵押品，或(B)根據第2.12(H)節全額償還貸款。

(C)除任何貸款文件的任何其他條款所設想的任何留置權的解除外，應借款人的請求，抵押品中包括的任何資產或任何類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後取得的資產)的適用抵押品文件的留置權將迅速解除；但在每一種情況下，只要以下條件得到滿足或免除：(A)不會發生和繼續發生失責事件，(B)(X)在實施該免除後，抵押品擔保比率不少於(I)就根據第一留置權抵押協議抵押的抵押品而言，少於2.00至1.00，或(Ii)就根據第二留置權抵押協議抵押的抵押品而言，不少於1.33至1.00，或(Y)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的抵押權益及/或(2)預付或安排預付貸款及(如其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應收差餉基準)在採取上述第(1)和/或(2)款中的行動後，抵押品覆蓋率以抵押品覆蓋率定義第(I)款中任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務計算得出的抵押品覆蓋率，對於根據第一份留置權擔保協議擔保的抵押品，不得低於2.00至1.00，或(Ii)對於根據第二留置權擔保協議擔保的抵押品，不得低於1.33至1.00

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留置權SGR擔保協議“，(C)或者(X)不會因為借款人的解除而導致核心抵押品失效，或者(Y)借款人應授予(或促使另一設保人授予)作為額外抵押品質押的額外資產的抵押品權益，這些資產至少構成一類核心抵押品，以及(D)借款人應在解除抵押品後提交高級船員證書和抵押品覆蓋率證書(可以合併證書交付)，以證明其遵守本第6.09(C)條的規定。在此情況下，抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明該放行。

第6.10節。合併、合併或出售資產。

(A)母公司或借款人(以適用者為準，稱為“受託公司”)不得直接或間接：(I)與另一人合併或合併，或(Ii)在一項或多項相關交易中，將受託公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)以下其中一項：

(A)標的公司是尚存的法團；或

(B)由任何該等合併或合併(如主體公司除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體；

(2)通過法律的實施(如果尚存的人是借款人)或根據行政代理合理滿意的協議，由任何此類合併或合併形成的人(如果不是標的公司)或被出售、轉讓、轉讓或其他處置的人承擔標的公司根據貸款文件承擔的所有義務；

(三)緊接該交易後，不存在違約事件；

(4)標的公司應已向行政代理交付一份高級人員證書，説明該合併、合併或轉讓符合本協議。

此外，主題公司不會在一項或多項關連交易中，直接或間接將該主題公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有物業及資產出租予任何其他人士。

（b）第6.10（a）條不適用於母公司和/或其受限制子公司之間的任何資產出售、轉讓、移轉、讓與、租賃或其他處置。

第6.10（a）條第（3）和（4）款不適用於任何合併、合併或資產轉讓：

112

（1）在母公司與母公司的任何受限制子公司之間;

（2）在母公司的任何受限制子公司之間或由並非擔保人的受限制子公司進行;或

（3）僅為了在另一司法管轄區重新組建標的公司而與關聯公司進行交易。

（c）在受第6.10（a）節約束並符合第6.10（a）節規定的交易中，任何合併或兼併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、讓與或其他處置任何標的公司的所有或絕大部分財產或資產時，通過該合併或該標的公司被合併或與之合併或該出售的繼承人，轉讓、移轉、出租、轉易或其他處置的作出，須繼承並取代（因此，自該等合併、兼併、出售、轉讓、讓與、租賃、讓與或其他處置之日起，本協議中提及該標的公司的條款應改為指繼承人，而非該標的公司），並可行使該標的公司在本協議項下的所有權利和權力，其效力與該繼任人在本協議中被指定為該標的公司的效力相同;但是，如果適用的話，不應免除前主體公司支付本金和利息的義務，如果有的話，貸款，但在符合第6.10（a）節規定的交易中出售該標的公司的全部或絕大部分資產的情況除外。

第七條

違約事件

第7.01節. 違約事件。如果發生以下任何事件及其持續時間超過適用的寬限期（如有）（均稱為“違約事件”）：

（a）借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或保證，應證明在作出時在任何重大方面是虛假或不正確的，而該等陳述，在能夠更正的範圍內，在（A）借款人的負責人員獲悉該違約行為或（B）借款人收到行政代理機構關於該違約的通知;或

（b）（i）該等貸款的任何本金於到期應付時未能支付;（ii）貸款的任何利息及該等違約應持續超過五（5）個營業日未得到補救，或（iii）本協議項下到期應付的任何其他款項及該等違約應持續超過十（10）個營業日未得到補救借款人收到行政代理人關於到期未支付該等款項的書面通知後的工作日;或

（c）（A）母公司未能適當遵守第5.03（1）或6.09（b）條所載的契諾，或（B）母公司未能適當遵守第5.03（1）或6.09（b）條所載的契諾，

113

違反第6.08條所載契約，且該違約行為持續超過十（10）個營業日未得到補救;或

（d）借款人、母公司或母公司的任何受限制附屬公司未能妥為遵守或履行任何其他契諾，根據本協議或任何其他貸款文件的條款，其應遵守或履行的條件或協議，且此類違約行為應持續六十（60）年以上未得到補救借款人收到行政代理人關於該違約行為的書面通知後天;或

（e）（A）任何貸款文件不再完全有效（除非本協議或貸款文件的條款允許，或由於任何代理人的作為或不作為而導致）借款人收到通知後連續60天內，或（B）任何抵押文件停止向抵押代理人或受託人提供（如適用）有效的、完善的（受任何許可留置權的限制）擔保權益（但不包括（w）因任何代理人的任何行為而解除或終止與本協議或任何擔保文件的條款所允許的任何擔保物有關的擔保權益（x），（y）由於任何代理商未能採取其控制範圍內的任何行動或（z）由於任何代理商延遲採取其控制範圍內的任何行動）在每種情況下，對於評估價值超過的合格抵押品，在借款人收到通知後連續60天內在任何時候，與上述（A）和（B）條款有關的總額為100，000，000美元（由借款人的負責財務或會計人員善意確定）;或

（f）借款人、任何重要子公司或母公司的任何限制性子公司集團，根據破產法或在破產法的含義內，這些子公司集團合在一起將構成重要子公司：

（1）開始一個自願案件，或者

（2）同意在非自願情況下對其下達救濟令，或者

（3）同意指定其或其全部或絕大部分財產的保管人，或者

（4）為其債權人的利益進行一般轉讓，或者

(5)書面承認其一般無力償還債務；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)是針對母公司、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的濟助，而在非自願的情況下，該等附屬公司合計會構成重要附屬公司；

(2)委任母公司的託管人、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，

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將構成一家重要附屬公司，或構成母公司、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產，而該等財產加在一起將構成一家重要附屬公司；或

(3)命令對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或母公司的任何一組限制性子公司進行清算，這些子公司加在一起將構成一個重要子公司；

在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並連續六十(60)天有效；

(H)有管轄權的一家或多家法院對母公司、借款人或母公司的任何受限附屬公司登記了關於支付任何請願後債務的最終判決，總金額超過150,000,000美元(扣除由信譽良好的保險公司或第三方賠償機構出具的保險單承保的金額，或兩者的組合)，這些判決連續六十(60)天不支付、解除、擔保、清償或暫緩；

(I)(1)借款人或任何擔保人在履行任何與重大債項有關的債務時，即屬失責，而任何適用的寬限期已屆滿，而任何適用的通知規定亦已獲遵從，而由於該項失責，該重大債項的一名或多於一名持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，致使該重大債項在預定的最終到期日前到期到期，或(2)借款人或任何擔保人須拖欠任何根據借款人或擔保人的一項或多於一項協議而在預定的最終到期日到期應付的未償還本金，任何適用的寬限期已經到期，任何適用的通知要求已經得到遵守，這種到期付款的情況將持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日，並且適用的債權人已行使補救措施，在任何單一時間未支付的本金總額超過150,000,000美元；或

(J)根據《ERISA》第4042節終止借款人或ERISA附屬公司的計劃，併合理地預期這種終止將導致實質性的不利影響；

則在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，以書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：

(I)立即終止承諾；

(Ii)宣佈當時尚未償還的貸款或其任何部分立即到期並須予支付，而貸款及其他債務(指定對衝債務除外)的本金連同其應累算利息及借款人根據本協議及根據任何其他債務而應累算的任何未付費用及所有其他負債，均須隨即清償

115

貸款文件應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人和擔保人在此明確放棄所有這些通知，儘管本文件或任何其他貸款文件中載有任何相反的規定；

(Iii)[保留區];

(4)在行政代理機構(或其任何關聯機構)開立的賬户(代管賬户、工資賬户或以信託方式為確定的受益人持有的其他賬户除外)中的抵銷金額，並將這些金額用於借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件中的義務；以及

(V)根據貸款文件和適用法律行使行政代理和貸款人可用的任何和所有補救措施。

如果涉及母公司、借款人、任何重要子公司或任何一組受限子公司的事件合在一起將構成本節第7.01節第(F)或(G)款所述的重要子公司，則上述第(I)、(Ii)款和第(Iii)款所述的行動和事件應被自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或任何其他類型的通知，借款人特此放棄所有這些行動和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第八條

特工們

第8.01節。由代理進行管理。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地委任每一名代理人為其代理人，並不可撤銷地授權該代理人以本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議條款授予各代理人的權力和履行其職責，以及合理地附帶的行動和權力。行政代理人可由或通過其高級職員、董事、僱員或附屬公司履行其在本協議項下的任何職責。

(B)在適用的情況下，每一貸款人在此授權行政代理和抵押品代理各自行使其全權裁量權：

(I)(A)根據第6.09(C)條的規定，在本協議條款允許的範圍內，就屬於借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)抵押品一部分的任何資產的出售或其他處置或要求解除授予抵押品代理人的留置權，為擔保當事人的利益，(B)(X)在本協議項下或與本協議或本協議擬進行的貸款文件或交易項下或與本協議有關的任何時間終止承諾、支付和清償所有債務(初期賠償義務除外)時，(Y)如果所需貸款人(或本協議項下的所有貸款人，在本協議要求的範圍內)以書面形式批准、授權或批准，

116

或(Z)在相關抵押品文件中另有明確規定的情況下，解除為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的對作為借款人或任何其他設保人抵押品一部分的任何資產的留置權；

(2)確定借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應要求借款人或該其他設保人(視屬何情況而定)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人完成該留置權；

(3)以行政代理或抵押品代理(視情況而定)可接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自在該等文件下的義務；

(4)簽署任何必要的文件或文書，以解除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；

(V)訂立抵押品文件、任何債權人間協議或任何其他債權人間協議(及/或按抵押品代理人及行政代理人合理接受的條款訂立次要協議)，並在每種情況下履行其根據該等協議所承擔的義務及採取該等行動，以及行使根據該等協議及就該等協議所授予的權力、權利及補救辦法；及

(Vi)為擔保當事人的利益，以本合同規定的形式或以其他合理方式令行政代理滿意的方式訂立任何其他協議，向抵押代理授予對借款人或任何其他設保人的任何資產的留置權，以確保債務的安全。

(C)抵押品代理人可委任行政代理人為其代理人，以持有任何抵押品及/或完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，以及就抵押品採取上述代理人不時同意的其他行動。

如“額外抵押品”定義第(D)款所述的任何財產將由借款人或任何其他設保人質押作為額外抵押品，抵押品代理人將委任Wilmington Trust Company或借款人指定且抵押品代理人合理接受的另一受託人，根據適用的飛機擔保協議就該等額外抵押品擔任擔保受託人，而在此情況下，本文中就該等額外抵押品及該等飛機擔保協議而提及的“抵押品代理人”，應視為指該等證券受託人。抵押品代理人將促使該受託人加入任何債權人間協議和/或任何其他債權人間協議。

第8.02節。代理人的權利。在本協議項下作為代理人的每一家機構應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，該銀行及其各自的附屬機構可以接受存款，向其放貸，以任何顧問的身份行事，並一般從事任何形式的業務

117

與借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他關聯公司的業務，猶如它不是本協議項下的代理一樣，並且沒有向貸款人説明任何責任。

第8.03節。代理人的法律責任。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(I)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定該代理人須按所需貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情權和權力除外。(Iii)除本文明文規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人、母公司或母公司的任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露該等資料負責，該等資料已傳達給作為代理人的機構或其任何附屬公司，或由該機構以任何身份取得；及(Iv)代理人無須採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自動暫停的行為，或可能違反現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。代理人在徵得所需貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在沒有自身嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非借款人、父母或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約事件，且任何代理人均無責任或有責任確定或調查以下各項：(A)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述；(B)根據本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容；(C)本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(D)本協議的有效性、可執行性、本協議或任何其他協議、文書或文件或(E)在滿足第四條或本協議其他規定的任何條件時的有效性或真實性，但確認收到明確要求交付給每一代理商的物品除外。

(B)每名代理人均有權信賴其相信屬實並由適當人士簽署或送交的任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或父母的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

118

(C)每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次級代理人(如屬行政代理人，包括附屬代理人)履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和每一家分支機構，並適用於它們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理或附屬代理的活動。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列任何牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押品代理或貸款人的身份(如適用)除外。

(e)No代理人應向貸款人或任何其他人承擔任何義務，以確保擔保品存在或為相關授予人所有，或得到照顧、保護或保險，或確保本協議或根據本協議授予擔保代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或行使或繼續行使本第VIII條或任何抵押文件中授予或提供給代理人的任何權利、權限和權力，或以任何方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務行使或繼續行使這些權利、權限和權力，雙方理解並同意，（在抵押代理人和貸款人之間）對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押代理人可以其認為適當的任何方式行事，鑑於抵押品代理人作為貸款人之一在抵押品中的自身利益，且抵押品代理人對貸款人不承擔任何義務或責任，但其重大過失或故意不當行為除外，由具有管轄權的法院做出最終不可上訴的判決。

（f）貸款的任何轉讓人或參與本協議的賣方應有權最終依賴受讓人或參與者在相關轉讓和接受或參與協議（如適用）中的陳述，即該受讓人或買方不是不合格機構。任何代理人均無責任或義務監控不合格機構的名單或身份，或執行與不合格機構相關的規定。

第8.04節補償和賠償。各貸款人同意：（a）根據要求，向各代理人償付該貸款人的總風險敞口百分比，即根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而產生的任何費用和收費，包括但不限於律師費以及代理人和僱員因代表貸款人提供服務而支付的報酬;以及借款人或擔保人未償還的與其操作或執行有關的任何其他費用，以及（b）在要求時，金額等於該保險公司的總風險敞口百分比，從任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出中扣除，或以任何方式與本協議或任何貸款文件有關或因本協議或任何貸款文件而產生的對本公司或其中任何一方的主張

119

或借款人或擔保人在本協議或任何貸款文件項下采取或不採取的任何行動，但借款人或擔保人未償還（除非是由其重大疏忽或故意不當行為造成的，由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決）。儘管有上述規定，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人不應負責行政代理人、抵押代理人、牽頭承銷商或聯席牽頭承銷商和賬簿管理人的一名以上主要律師的費用和開支，僅就與執行貸款文件有關的費用和開支而言，每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及在每種情況下，如有實際利益衝突，每個此類適用司法管轄區的一名額外律師。

第8.05節繼任者代理。任何代理人（i）如果該代理人或該代理人的控股關聯公司是違約方，則借款人或所需貸款人可將其撤職;（ii）可在提前十（10）天通知貸款人和借款人後辭職。在任何代理人被免職或辭職後，規定貸款人應在借款人同意（前提是沒有發生違約事件或違約行為，且違約行為仍在繼續）的情況下（如果該繼任者是一家綜合資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行，則該同意不得被無理拒絕或拖延）任命繼任者。在繼任者接受其作為本協議項下代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予卸任代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。借款人應向繼任代理人支付的費用應與應向其前任代理人支付的費用相同，除非借款人與該繼任代理人之間另有約定。在代理人辭職後，本條和第10.04條的規定應繼續有效，以利於該代理人、其分代理人及其各自的關聯方，並適用於他們在擔任代理人期間採取或不採取的任何行動。

第8.06節. 獨立貸款人。各經銷商承認，其已獨立且不依賴任何代理商或任何其他經銷商，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各代理商還承認，其將在不依賴代理商或任何其他代理商的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或本協議項下提供的任何文件採取行動。

第8.07節. 預付款和付款。

(A)在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本合同項下的定期貸款承諾(如適用)，為每一貸款人的賬户預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，以及聯邦基金有效利率的利息(如果在自該日期(包括但不包括償還日期)到期之日未如此償還的話)。

120

(B)行政代理收到的與本協議有關的任何金額(行政代理根據第2.20、8.04和10.04節有權獲得的金額除外)，如本協議中未另有規定，應按照第2.17(B)節的規定使用。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中立即可用的資金貸記該貸款人。

第8.08節。分享抵銷。每一貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司通過對借款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反索賠，包括但不限於《破產法》第506條規定的有擔保債權，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他規定由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)收到的、由該有擔保債權產生或代替此類有擔保債權的其他擔保或利息，就其貸款取得付款，而其貸款的未清償部分按比例少於任何其他貸款人的貸款未清償部分(A)，則應迅速按面值從該另一貸款人購買(並應被視為已隨即購買)參與該另一貸款人的貸款，因此，每一貸款人的貸款及其參與其他貸款人的貸款的未償還本金總額應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例相同，與其在獲得付款前的貸款本金金額與獲得這種付款之前的所有未償還貸款的本金金額的比例相同；及(B)應不時作出其他公平的調整，以確保貸款人按比例分擔這筆付款；但如任何該等非按比例支付的款項其後被收回或以其他方式作廢，則該項參與的購買須予撤銷(不計利息)。第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或擔保人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。

第8.09節。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可從向任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，任何代理人因任何原因沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，或任何代理人已向國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償該代理人直接或間接支付的所有金額，如税款或其他，包括任何罰款或利息，以及發生的任何費用。

第8.10節。由有擔保的當事人指定。不是本協定當事方的每一有擔保的一方應被視為已根據第八條的條款根據貸款文件指定行政代理和抵押品代理中的每一方為其代理人，並已承認本條第八條的規定適用於該有擔保的

121

經必要修改後，一方應視為本協議的一方(該受擔保一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.11節。信息的傳遞。行政代理不應被要求向任何貸款人交付行政代理根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他人、任何子公司、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，但以下情況除外：(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定的；以及(Ii)任何貸款人就特定文件、票據、行政代理在收到此類請求時收到並由其擁有的通知或其他書面通信，然後僅根據此類具體請求。

第九條

擔保

第9.01節。保證金。

(A)每個擔保人無條件和不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務(包括在任何破產或債務人重組申請提出時和之後產生的利息，而不論是否允許在該訴訟中產生事後利息)(統稱為“擔保債務”和每個擔保人就此承擔的義務及其“保證義務”)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，即可延長或更新全部或部分義務，即使任何義務延長或更新，擔保人仍受本擔保的約束。保證人的義務是連帶的。各擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同。

(B)本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，每個擔保人在本合同和其他貸款文件下的最高責任不得超過該擔保人根據適用法律(包括與債務人破產有關的適用聯邦和州法律)所能擔保的金額；但在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方當事人的意圖是，在確定擔保人在本合同項下的最高責任時，將第9.02節規定的每個擔保人的出資權作為各自擔保人的資產予以計入。

(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提交、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何代理人或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)任何撤銷、放棄、妥協、

122

加速、修改或修改任何貸款文件的任何條款或規定，除非按照第10.08節的書面協議；(Iv)解除、交換、放棄或取消抵押品代理人為這些義務或其中任何義務而持有的任何擔保；(V)在履行義務時因任何過失、未能或延遲、故意或其他原因，或因任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或會在法律上被視為解除擔保人的責任；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人進一步同意，本擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。

(D)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時瞭解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯，並放棄要求任何代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品或任何存款、賬户或信貸餘額的任何權利。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到債務或任何其他證明任何義務的文書的真實性、有效性、合法性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度的影響，也不受與可能構成本擔保抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協議的條款全額支付債務(構成未主張的或有賠償義務的義務除外))。行政代理人或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或保證，亦不對任何擔保人就管理及維持該等義務負有任何責任或責任。

(F)一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權應行政代理的書面要求，迅速並完成擔保人對該等債務的償付。

第9.02節。供款權。各擔保人在此僅同意，在擔保人支付超過其比例份額的範圍內(在法律允許的最大範圍內，基於擔保人在各自付款之日各自的調整後淨值(定義見下文))，該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受分攤。每位擔保人的出資權應遵守第9.04節的條款和條件。第9.02節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每一擔保人仍應向行政代理和其他擔保當事人承擔該擔保人根據本條款擔保的全部金額的責任。任何擔保人的“調整後淨值”應指在任何時候，(X)、$0和(Y)中的較大者，即該擔保人的資產在該日期的公允可出售價值

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本協議項下的相應付款在該日超過其債務和其他負債(包括或有負債，但不履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務)。

第9.03節。每一擔保人還同意，如果在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理和任何貸款人或任何其他擔保當事人在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第9.04節。代位權。在任何擔保人向行政代理或貸款人支付任何款項後，擔保人因代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有債務(包括任何破產或債務人重組申請提交時及之後應計的利息)的優先付款權利，而不論在該程序中是否允許申請後的利息。如果在全額償付債務之前，為借款人的賬户支付與債務有關的任何款項給擔保人，則應為行政代理人和貸款人的利益以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以便貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第9.05節。解除擔保。

(a)In任何擔保人的全部或絕大部分資產的任何出售或其他處置（母公司除外），通過兼併、合併或其他方式，或出售或以其他方式處置任何擔保人的所有股本（除了父母），在每宗個案中，該人並非（在該等交易生效之前或之後）母公司或母公司的受限制子公司，或擔保人與借款人或另一擔保人合併或整合，在每一種情況下，在本協議允許的交易中，（如以合併、合併或其他方式進行出售或其他處置，該擔保人的全部股本）或收購該財產的公司（如果該擔保人的全部或絕大部分資產被出售或以其他方式處置）將自動解除及免除其擔保責任擔保項下的任何義務。

（b）根據本協議的條款指定任何擔保人為不受限制附屬公司後，該擔保人將自動解除及免除其對擔保義務的擔保項下的任何義務。此外，應借款人要求，任何擔保人的擔保，如果是或成為非實質性子公司、非實質性子公司或除外子公司，應立即解除擔保;前提是（i）沒有發生違約事件，也沒有繼續發生違約事件，或者違約事件不會導致違約事件，以及（ii）借款人應提交一份官員證書，證明該子公司是一家非實質性子公司，非實質性子公司或除外子公司（如適用）;此外，僅根據其定義的但書第（1）條被視為非實質性子公司的子公司，僅就本（b）條而言，只要任何適用的擔保、質押或其他義務

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該子公司的任何次級擔保債務應在解除本協議項下的擔保的同時予以解除和清償。

（c）行政代理機構應盡商業上合理的努力，在借款人承擔費用的情況下，簽署並交付借款人或任何此類擔保人可能合理要求的此類文件，以證明此類擔保人在此提供的擔保已解除。

（d）各擔保人將於所有當時到期及結欠的貸款及債務（欠欠非有抵押方的任何債務除外）已全數以現金支付的首個日期自動解除及解除其對擔保債務的擔保項下的任何義務，而承諾將終止。

第十條

其他

第10.01節. 通知。

（a）除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（並符合下文（b）段），本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(i)if借款人或任何擔保人，美國航空公司，1 Skyview Drive，MD 8B 361，Fort Worth，Texas，76155，傳真：#;收件人：司庫，關於向借款人發出的貸款或承諾的擬議轉讓通知，請通過電子郵件發送至#;並附上副本（不構成通知）寄至：Latham & Watkins LLP，885 Third Avenue，New York，NY 10022，傳真：#;收件人：#;

（ii）如果發送給行政代理人，請發送至1615 Brett Road，Ops III，New Castle，DE 19720，傳真：#，電子郵件：#;

(3)如果發給抵押品代理人，請寄往CRMS文檔股，地址為紐約蓋茨維爾CrossPoint Pkwy580，郵編：14068，電子郵件地址為#；

(Iv)[保留區]及

(V)如果給任何其他貸款人，按本合同附件A規定的該貸款人的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，如果隨後交付，則按轉讓和承兑的地址寄給該貸款人。

(B)本合同項下向出借人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的出借人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政部門

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代理人或借款人可在其合理的酌情決定權下，同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信；此外，根據第2.05(B)節或第2.13(A)節通過電子郵件向行政代理交付的任何通知不需要此類批准。

(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02條。繼任者和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，父母和借款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(父母或借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；但前述規定不應限制第6.10節允許的任何交易；以及(Ii)除依照第10.0.02節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本節第(D)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在正常業務過程中，根據適用法律，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)，並事先書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)行政代理；但以下轉讓不需要行政代理的同意：(I)受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，和/或高盛美國銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司之間的轉讓，在每種情況下，只要受讓人是合格的受讓人，(Ii)根據第2.18(B)或2.26(A)節向借款人提供的定期貸款的轉讓不需要行政代理的同意；

(B)借款人；但以下轉讓不需要借款人同意：(I)轉讓給任何違約貸款人、被取消資格的機構或自然人的轉讓除外，如果第7.01(B)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，和/或在每種情況下高盛美國銀行和高盛貸款合夥人有限責任公司之間的轉讓，只要受讓人是合格受讓人；此外，只要借款人的同意將被視為給予

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對於擬議的轉讓，如果在收到貸款人根據本節第10.02(B)(I)(B)條提出的書面請求後十(10)個工作日內沒有收到答覆；以及

(C)[保留區].

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)定期貸款任何部分的任何轉讓應轉讓給符合資格的受讓人；

(B)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的一項或多於一項承諾書的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的該項承諾額或多於一筆貸款的款額(以就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付行政代理人之日為定)不得少於$5,000,000，而在該項轉讓生效後，轉讓貸款人所持有的貸款或承諾額中與該項貸款或承諾書的已轉讓部分相同的部分，不得少於$5,000,000,000，在每種情況下，除非借款人和行政代理另行同意；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須就該項轉讓徵得借款人的同意；此外，該項轉讓的增量不得超過上述最低款額$500,000；

(C)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(D)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理人承擔的3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理人在任何特定情況下放棄支付)；但同時轉讓兩個或兩個以上核準基金的，只需在轉讓時支付一次轉讓費用；

(E)如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則受讓人應按行政代理人要求的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(F)即使本協議有任何相反規定，向借款人轉讓任何定期貸款應符合第10.02(G)節的要求。

就本節第10.02(B)款而言，“核準基金”一詞，就任何貸款人而言，是指在正常業務過程中從事銀行貸款及類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資的任何人士(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的附屬公司管理或管理。儘管有上述規定，任何貸款人不得在本協議項下進行轉讓。

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與任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人達成的協議和任何此類轉讓從一開始就是無效的，除非借款人和行政代理已以書面同意此類轉讓(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定轉讓而被視為違約貸款人、喪失資格的機構或自然人)。

(Iii)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有定期貸款人在本協議項下的權利和義務(視情況而定)，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.14、2.16和10.04節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第10.02節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.02節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(4)行政代理機構應在其辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、擔保人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V)即使本條款有任何相反規定，不得向任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人或其各自的任何附屬公司，或成為本條款第(V)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士作出轉讓。貸款人對本條第(V)款所述任何上述人士的任何轉讓應從一開始就被視為無效，登記冊應被修改以反映此類轉讓的撤銷，借款人有權對貸款人和該人尋求其可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括解除該轉讓的具體履行)。

(6)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，否則此種轉讓無效。償付及全數清償該違約貸款人當時欠下的所有付款責任

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借款人、行政代理(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方按行政代理要求的格式填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第8.04節或第10.04(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到全部付款及其應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，以及(D)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)節的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14和2.16節的利益(並承擔第2.16節下的相關義務)，猶如其是貸款人並已根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受信代理人出售參與的，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份)。

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參與者或與參與者在本協議或任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、借款人、擔保人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。儘管有上述規定，任何貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人，任何此類參與從一開始就無效，除非借款人已書面同意參與(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定參與而被視為違約貸款人、喪失資格的機構或自然人)。任何不符合第10.02條規定的參與嘗試均為無效。

(Ii)參與者無權根據第2.14或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)節的條款。如果該參與者根據第2.14或2.16節的規定要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與權的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節的規定，否則參與者無權享有第2.16節的利益。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，而本條第(10.02)款不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(F)任何貸款人可在根據第10.02節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者，披露借款人或任何擔保人或其代表借款人或任何擔保人向該貸款人提供的有關借款人或任何擔保人的任何資料；但在作出任何此等披露之前，每名該等受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者須向行政代理提供書面協議，以確保借款人的利益受第第10.03節的條文或至少與第10.03節一樣限制性的其他條文的約束。

(G)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據借款人的荷蘭式拍賣或公開市場購買，按照第10.02(B)節的規定，將其任何類別的全部或部分定期貸款轉讓給借款人；但：

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(1)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的借款人應酌情簽署並向行政代理交付轉讓和承兑；

(2)轉讓給借款人的任何定期貸款在轉讓生效後應自動永久取消，此後將不再因本合同項下的任何目的而未償還；

(Iii)並無失責事件發生或仍在繼續；及

(Iv)就第2.12節或第2.13節而言，向借款人轉讓和取消定期貸款不應構成強制性或自願性付款，也不應受第8.08節的約束，但定期貸款的未償還本金總額應被視為減去根據第2.12節或第2.13節購買的定期貸款本金總額的全面值，關於該類別定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去根據本條款購買的該類別定期貸款的本金總額。

向借款人作出轉讓的每一貸款人都承認並同意：(1)借款人當時可能擁有、以後可能會掌握有關定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息是貸款人所不知道的，並且可能是貸款人決定轉讓定期貸款的關鍵信息(“排除信息”)；(2)借款人在不依賴借款人的情況下，獨立地、行政代理或其各自的任何關聯公司，儘管借款人不瞭解排除信息，且(3)借款人、行政代理或其各自的任何附屬機構均不對該借款人負有任何責任，且在法律允許的範圍內，該借款人特此放棄並免除其可能根據適用法律或以其他方式針對借款人、行政代理及其各自的附屬機構就不披露排除信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。

(H)向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的任何轉讓或參與，如要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或對任何貸款作出限定，則未經借款人事先書面同意不得生效，且借款人應有權要求並獲得其可能合理要求的任何貸款人或任何受讓人或參與者提供的信息和保證，以確定是否需要任何此類文件或資格，或任何轉讓或參與是否以其他方式符合適用法律。

(I)如果借款人希望用具有不同條款的貸款替換本貸款項下的任何貸款，借款人在徵得行政代理的同意並至少提前三(3)個工作日通知該貸款項下的貸款人的情況下，有權選擇(I)要求該貸款項下的貸款方將該貸款轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第(10.08)節的規定修改貸款條款，而不是提前支付被替換的貸款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應

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按面值購買(按借款人選擇預付貸款的方式在貸款人之間分配)，並支付任何應計利息和費用以及根據第10.04(B)節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，因此，該等貸款人不需要採取與此相關的其他行動。第(1)款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(J)就根據第2.18、2.26(A)、10.08(B)條或本條款其他規定對貸款人進行的任何更換而言(統稱為“可替換貸款人”)，如果任何該等可替換貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向該可替換貸款人籤立和交付該轉讓和承兑之日的一(1)個營業日內簽署並交付反映該替換的正式籤立的轉讓和承兑，則該可替換貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑，而該可替換貸款人方面沒有采取任何行動。

第10.03節. 保密各代理人和各擔保人同意對（i）母公司、借款人或任何擔保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或（ii）任何代理人或該等擔保人根據其慣例程序對母公司或借款人或其各自的任何子公司的賬簿和記錄進行審查後獲得的任何信息進行保密，來自除各代理人或該代理人僱用或聘用的人員之外的任何人的信息，該代理人或該代理人正在或預期將參與評估、批准、構建或管理貸款，並且該代理人已告知該信息的保密性質;但本協議的任何規定不得阻止任何代理人或任何代理人向其任何關聯公司及其各自的代理人和顧問披露此類信息（b）根據任何法院或行政機構的命令，（c）應任何監管機構或當局的要求或要求（包括任何自我監管機構），（d）已公開披露的信息，但本協議不允許任何代理人或代理人披露的信息除外，（e）與任何代理人，（f）在與行使本協議項下的任何補救措施有關的合理要求的範圍內，（g）向該借款人的法律顧問和獨立審計師披露，（h）在保密的基礎上向與母公司及其子公司或任何貸款的評級有關的任何評級機構披露，（i）經借款人同意，（j）向任何實際或建議的參與者或受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利，或向任何直接或間接的合同對手方轉讓其在本協議項下的全部或部分權利;（或其專業顧問）與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易，在每種情況下，根據第10.02（f）節的但書，（該限制條款中所述的任何受讓人或參與者被視為包括對該合同對手方的提及，（k）借款人從第三方處獲得的信息，據借款人所知，該第三方不受借款人保密義務的約束;（l）借款人獨立開發的信息。如果任何人以任何方式

132

要求或要求披露借款人或任何擔保人根據第（b）、（c）款向其交付或提供的任何信息（除非該等披露與例行檢查或審計有關）或（e）第10.03條的規定，該等披露將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內，向借款人或擔保人提供及時通知，因此，借款人或擔保人可自行承擔費用尋求保護令或其他適當的補救措施，或可放棄遵守本第10.03條的規定。

第10.04節. 費用;賠償;損害豁免。

（a）（i）借款人應支付或償還：（A）各代理人、牽頭承銷商及聯席牽頭承銷商和賬簿管理人的所有合理費用和合理且有記錄的實付費用（包括合理的費用，支出和Milbank LLP，代理人的特別顧問的其他費用）與本協議規定的銀團貸款有關，以及準備，貸款文件的簽署和交付，（如屬行政代理人）任何修訂，借款人要求的對本合同條款的修改或補充（無論本協議或本協議所設想的交易是否完成）以及根據第8.01（d）條指定的任何受託人的合理費用和開支與其在適用的《航空器擔保協議》項下的服務有關，由借款人與該受託人另行商定;以及（B）與執行貸款文件有關的，根據第8.01（d）條指定的各代理人和任何受託人的所有費用和有記錄的實付費用（包括代理人和受託人的律師以及一名當地律師和一名監管律師的合理費用、支出和其他收費，在每種情況下，在每個相關司法管轄區，以及在實際或預期利益衝突的情況下，如有必要，每個此類適用司法管轄區的額外本地和監管律師）和每個（C）所有合理的、有記錄的、自付的成本、費用、税款、評估和其他收費（包括擔保代理人的合理費用、支出和其他律師費用），由擔保代理人或根據第8.01（d）條指定的任何受託人就任何備案、註冊、記錄或完善適用抵押品文件要求的任何擔保權益，或在截止日期後因抵押品的任何釋放或增加而產生的任何擔保權益;但前提是，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人不得，就本第10.04（a）條而言，除任何當地律師外，還應負責一家以上獨立律師事務所和一家監管律師事務所的合理費用和開支。

(Ii)根據前述條款第(A)(I)款支付的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷請求的備份文件。

(B)借款人應賠償每一名代理人、根據第8.01(D)節委任的任何受託人、每名貸款人及任何前述人士的每名關聯方(每名此等人士被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支的損害，包括為所有受償人支付一名律師事務所的合理費用、收費及支出，如有需要，則在每個適當司法管轄區內賠償一名監管律師及一間本地律師事務所，該等費用因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序而產生，或與之相關，或因此而產生

133

(包括調查、準備或抗辯任何此類索賠、訴訟、訴訟、調查或程序，不論是否與該受賠人為當事一方的未決或威脅訴訟有關)，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事一方，也不論借款人、其股權持有人、其關聯方、其債權人或任何其他人是否提出與(I)本協議或文書的簽署或交付有關的任何此類索賠、訴訟、調查或法律程序，合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，或(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害材料，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關或聲稱對母公司或其任何子公司承擔任何環境責任；但如上述損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定為因該受彌償人(或其任何關聯方)對任何貸款文件的惡意、重大疏忽或故意失當行為或實質違約所致，則上述彌償將不適用於該受彌償人(或其任何關連人士)，而在此情況下，該受彌償人(及其關連各方)應向借款人償還借款人先前就任何該等損失、索償、損害賠償、(Y)不涉及借款人或其關聯公司的行為或不作為的任何訴訟所導致的費用或責任(以代理人、受託人或聯合牽頭協調人的身份或履行其作為代理人、受託人或聯合牽頭協調人的角色或在貸款項下的任何其他類似角色(不包括其作為貸款人的角色)對任何受償方提出的索賠除外)。本節第10.04(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的税以外的税。借款人和任何受賠人均不對本協議項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責；但本句中的任何內容均不限制借款人根據本條款承擔的賠償或補償義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方索賠中，而受賠人有權根據本協議獲得賠償。

(C)如果根據任何貸款文件的規定，對受賠人提起或提起訴訟或訴訟，而根據任何貸款文件的規定，可就該訴訟或訴訟向借款人尋求賠償，則該受償人應立即以書面通知借款人，如果借款人希望這樣做，借款人應承擔辯護責任，包括聘請合理地令該受償人滿意的律師，但前提是：(I)不會發生違約事件，且該事件仍在繼續；以及(Ii)該訴訟或程序不涉及任何刑事責任風險或對該受償人施加重大民事罰款的重大風險。借款人不得就任何訴訟或訴訟達成任何和解，除非該和解(X)包括無條件免除該受賠人作為該訴訟或訴訟標的之所有責任或索償，且(Y)不包括任何關於過錯或過失的陳述。未如此通知借款人不應影響借款人根據貸款文件或在其他情況下可能對該受償人承擔的任何義務，除非借款人因此而受到重大不利影響。被賠付人有權在該訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被賠付人承擔，除非：

134

(I)借款人已同意支付此類費用和開支，或(Ii)律師應以書面通知受償方，根據現行道德標準，借款人和受償方在進行此類訴訟或程序抗辯時的立場可能存在衝突，或受償方可能有與借款人不同的法律抗辯，或除了借款人可獲得的法律抗辯外，在這種情況下，如果受償方書面通知借款人他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，則借款人無權代表受償方為該訴訟或程序進行抗辯；但借款人不得就任何一宗該等訴訟或法律程序，或就同一司法管轄區內因相同的一般指稱或情況而引起的個別但實質上相類似或有關的訴訟或法律程序，負責支付除任何規管大律師及任何本地大律師外，多於一間該等獨立大律師行的合理費用及開支。對於未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)的任何此類訴訟或程序達成的任何和解，借款人不負責任。

(d)[已保留].

(E)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議各方不得主張並特此放棄對因本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠，且特此放棄。

第10.05條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

(B)本協議的每一方在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷地無條件地為自己和其財產向設在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院提交專屬管轄權，並向其中任何一家上訴法院提出上訴；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.05(B)節所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

135

(D)本合同各方在此不可撤銷且無條件地同意以第(10.01)節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06條。沒有棄權書。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07條。本金或利息或本協議項下任何其他到期款項如於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，如屬本金，則須按本金在展期期間指定的利率支付利息。

第10.08條。修訂等

(A)除以下第(D)(Iii)款所述外，本協議或任何抵押品文件(賬户控制協議除外)的任何修改、修訂或豁免，以及借款人或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或豁免須以書面作出，並由所需貸款人或所需類別貸款人(視何者適用而定)簽署(或由行政代理簽署，並徵得所需貸款人或所需類別貸款人(視何者適用)的同意)，然後該項放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的目的而有效；但在未經下列各方事先書面同意的情況下，不得進行此類修改或修正：

(I)每一貸款人因此而受到直接和不利影響，(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的終止日期(應理解，對違約事件的豁免不應構成增加或延長貸款人承諾的終止日期)，(B)降低任何貸款的本金金額或任何貸款的應付利率(但第2.08節所述的免除違約利息只需徵得所需貸款人的同意)，或延長任何支付本金的日期，本協議項下的利息或費用或減少本協議項下應支付的任何費用，或延長本協議項下借款人債務的最終到期日，(C)修改本條款10.08，以改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)條的條款，以改變本條款所要求的按比例分攤付款的方式，或(E)將引線修訂為第4.02條；

136

(Ii)所有貸款人，(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)解除根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的全部或基本上所有留置權(在本協議日期第6.09(C)節或抵押品文件條款所設想的範圍內除外)，或解除所有或基本上所有擔保人(第9.05節所設想的範圍除外)，或(C)修改或修改“所需貸款人”的定義；

(Iii)[保留區]及

(Iv)[保留區].

(B)未經行政代理事先書面同意，此類修改或修改不得對其權利和義務造成不利影響。

(C)在相同、相似或其他情況下，向借款人或任何擔保人發出的通知或要求，並不使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。第10.02(B)節規定的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應約束任何隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。

(D)即使第10.08(A)節有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議，而修改或修改本協議的方式需要所有貸款人的一致同意或所有受其直接和不利影響的貸款人或所有貸款人對某一貸款類別的同意，且在每種情況下，此類修改或修改均得到所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)或相關受影響貸款人(視情況而定)的同意。則借款人(A)可根據第10.02節的規定，就其全部或部分貸款或承諾(視情況而定)替換任何未經同意的貸款人；但該等修訂或修改可因該條所預期的轉讓而作出(連同借款人根據本條第(I)款須作出的所有其他此類轉讓)；此外，根據第10.08(D)節作出的任何轉讓應繳納第10.02(B)(Ii)(D)或(B)節規定的處理和記錄費。在通知行政代理機構後，提前償還貸款，並根據借款人的選擇，在第2.13(D)節和第10.04(B)節的規限下，全部或部分終止該非同意貸款人的全部或部分承諾，而不收取溢價或罰款；但借款人因該等承諾、貸款及參與而須預付或終止的所有債務，須由借款人在預付及終止該等承諾、貸款及參與的同時，全數支付予該非同意貸款人；(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解，即任何違約貸款人所持有或視為持有的承諾及未償還貸款或其他信貸展延，須不包括在本協議規定須徵得貸款人同意的貸款人投票表決之列)；(Iii)即使本合同有任何相反的規定，根據與第2.27節或任何其他條款相關的任何增加合併項下的任何修改或修訂

137

根據第2.28節輸入的延期修正案或根據第10.08(E)節輸入的任何替換貸款可在未經所需貸款人同意的情況下發放，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應在沒有任何其他任何貸款文件當事人進一步行動或同意的情況下生效。

(E)儘管第10.08(A)節有任何相反規定，在行政代理、借款人和提供行政代理和借款人合理認為必要或適當的相關替代貸款(定義如下)的貸款人書面同意下，本協議和其他貸款文件可被修改，以允許用替代定期貸款部分(“替代定期貸款”或“替代貸款”)對任何部分的全部或部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”或“替代貸款”)進行再融資、替代或修改。本協議下的“再融資貸款”)和(Y)同意在確定所需貸款人、所需類別貸款人、所需貸款人(視情況而定)時適當包括持有此類信貸安排的貸款人；但(A)此類置換貸款的本金總額不得超過此類再融資貸款的本金總額，(B)此類置換貸款的適用保證金不得高於此類再融資貸款的適用保證金，(C)在置換定期貸款的情況下，

(F)即使第10.08(A)節有任何相反規定，經所需貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件(視情況而定)可予修訂(或修訂及重述)，行政代理與借款人(A)同意在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(不論是否根據第2.27節或其他規定)，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

138

(G)此外，即使第7.01節或第10.0.08(A)節有任何相反規定，在根據第2.28節完成任何延期後，任何修改、修訂或豁免(為免生疑問，包括就本協議訂立的任何容忍協議)不應限制任何非延期貸款人(各“非延期貸款人”)在定期貸款到期日(視情況而定)收到到期和欠該貸款人的款項的權利。適用於未經非展期貸款人事先書面同意的此類非展期貸款人的貸款，如果非展期貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人，則對於任何受影響的此類貸款類別而言，這將構成所需的類別貸款人。

(H)不言而喻，本節第10.08節的修訂規定不適用於根據第2.28節規定的定期貸款到期日的延期。

(I)儘管第10.08(A)節有任何相反規定，本協議和其他貸款文件(視情況而定)可由每個代理人和借款人修訂(或修訂和重述)，以遵守借款人、其他設保人、行政代理人、擔保品託管方和其他金融機構在截止日期後簽訂的任何擔保品信託協議，包括但不限於修訂(或修訂和重申)本協議和其他貸款文件，以規定擔保品代理人將擔保品的擔保權益轉讓給該擔保品受託人。

(J)儘管第10.08(A)節有任何相反規定，任何抵押品文件均可在未經任何貸款人同意的情況下被修改、補充或以其他方式修改：(I)按照第1.01節所述“額外抵押品”的定義，在該抵押品文件所涵蓋的抵押品中增加資產(或資產類別)；或(Ii)從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後取得的資產)，但以第6.09(C)節所允許的範圍為限，或構成允許的處置。

第10.09條。可分性。在適用法律允許的範圍內，本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節。標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11條。生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，無論任何該等其他各方或其代表進行的任何調查，以及

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即使任何代理人或任何貸款人可能已知悉或知悉任何違約事件或不正確的陳述或保證，在本合同項下提供任何信貸時。第2.14、2.15、2.16和10.04節以及第八條的規定應繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。

第10.12節。對口執行；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子.pdf副本交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。任何貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.13條。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和每個擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人和每個擔保人的其他信息。

第10.14條。新的價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供抵押品作為發放任何貸款的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人給予借款人的新價值的同時交換。

第10.15條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在這種情況下，該另一方不會

140

在訴訟中，尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第10.15條中的相互放棄和認證等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.16條。沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容將被視為一方面在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)一方面是貸款人與借款人和擔保人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程承擔以借款人、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議，目前正在或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對借款人負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、關聯公司、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.17條。貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就借款人、任何擔保人或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權利)而對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第10.17節的規定僅限於貸款人之間，不得賦予借款人或任何擔保人任何權利，或構成借款人或任何擔保人可用的抗辯，也不得限制借款人或任何擔保人可用的任何權利或抗辯。

第10.18條。債權人之間的協議。即使本協議中有任何相反規定，如果行政代理或抵押品代理在任何時候根據本協議或任何其他債權人間協議的條款並經其允許訂立任何債權人間協議，且該債權人間協議或其他債權人間協議仍未履行，則根據本協議和其他貸款文件授予擔保當事人的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及行使任何權利或補救措施

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任何代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的貸款，應受該債權人間協議或該其他債權人間協議的條款和條件的約束。如本協議的條款、任何其他貸款文件與該等債權人間協議或該等其他債權人間協議有任何衝突，則該等債權人間協議或該等其他債權人間協議的條款將管轄及控制有關任何權利或補救辦法，而該代理人不得行使根據本協議或任何其他貸款文件授予任何代理人的任何權利、權力或補救，且該代理人不得在違反該等債權人間協議或該等其他債權人間協議的情況下作出任何指示。

第10.19條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

（iii）因行使適用的處置當局的撇減及轉換權力而更改有關負債的條款

第10.20節. QFC規定。以下規定適用於貸款文件通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的協議或工具提供支持的範圍（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“受支持QFC”）：

（a）雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權如下（連同據此頒佈的規例，美國特別決議制度），就該等受支持QFC及QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能

142

聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(i)In如果受保實體是受支持QFC或任何QFC信貸支持的一方，（每一方均為“相關方”）成為美國特別決議制度下的程序的主體，該受支持QFC和該QFC信貸支持的轉讓（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和QFC信用支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。

（ii）如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別決議制度下程序的主體，貸款文件項下的違約權可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信貸支持，可針對此類受保方行使，但行使的程度不得超過此類違約權在美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下都不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利

(b)In此外，雙方同意：

（i）儘管貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，但在不影響第10.20（a）條要求的情況下，（1）如果貸款文件項下的違約權直接或間接與以下內容相關，則不得針對受保方行使該等違約權，該等違約權可能適用於受支持的QFC或任何QFC信貸支持：適用方的《六六六法案》關聯公司成為破產程序的主體，但12 C.F.R.§ 252.84，12 C.F.R.§ 47.5或12 C.F.R. #38240;，如適用。以及（2）貸款文件或任何其他協議中的任何內容均不得禁止在相關方的BHC法案關聯公司進入破產程序後或之後，將任何相關關聯公司QFC信貸支持、該等相關關聯公司QFC信貸支持中的任何權益或義務或擔保該等相關關聯公司QFC信貸支持的任何財產轉讓給交易方，除非轉讓將導致受支持方違反適用於該方的任何法律而成為該等相關關聯公司QFC信貸支持的受益人。

（ii）在相關方的《BHC法案》關聯公司進入破產程序後，如果貸款文件、任何受支持QFC或任何QFC信貸支持的任何一方尋求就該受支持QFC或該QFC信貸支持對該相關方行使任何違約權，則尋求行使該違約權的一方應通過明確且令人信服的證據承擔舉證責任，該違約權利的行使在本協議項下是允許的。

143

(c)As在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

(i)一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841（k）條）。

(ii)“相關關聯公司QFC信用支持”指，對於相關方為直接方的受支持QFC，由作為該直接方的BHC法案關聯公司的相關方提供的QFC信用支持。

(iii)“所涵蓋實體”是指以下任何實體：

(A)a“涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;

(B)a“相關銀行”，該術語的定義和解釋依據是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或

(C)a“涵蓋的FSI”，該術語的定義和解釋符合12 C.F.R.§ 382.2（b）.

(iv)“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

(v)“破產程序”是指破產管理、破產、清算、決議或類似程序。

(vi)“QFC”具有12 U.S.C.中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

(vii)“轉讓”指，就任何相關關聯公司QFC信貸支持而言，在相關關聯公司QFC信貸支持的提供者進入破產程序後或其後作為其決議、重組或改組的一部分，該相關關聯公司QFC信貸支持被轉讓給的人。

第10.21條。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人和彼此的共同牽頭安排人和簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人在貸款或承諾的進入、參與、管理和履行方面沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)條修改的“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義)，

144

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)為行政代理人的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，向本協議及(Y)契諾作出陳述及保證。牽頭安排人及各聯席牽頭安排人及賬簿管理人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理、牽頭安排人或任何聯合牽頭安排人及賬簿管理人或其各自聯營公司的任何資產的受託責任(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的事宜)。

145

茲證明，本信用證和擔保協議的簽字人已於上述日期由各自正式授權的官員簽署了本協議。

美國航空公司作為借款人

作者：/S/Thomas T.Weir。

姓名：首席執行官託馬斯·T·韋爾

職務：副總經理總裁、司庫

[信用證和擔保協議的簽字頁]

作為母公司和擔保人的美國航空集團

作者：/S/Thomas T.Weir。

姓名：首席執行官託馬斯·T·韋爾

職務：副總經理總裁、司庫

[信用證和擔保協議的簽字頁]

花旗銀行，作為行政代理和抵押品代理

作者：/S/Matthew S.Burke。

您的姓名：馬修·S伯克

標題：副總裁兼董事總經理

作者：/S/Matthew S.Burke。

您的姓名：馬修·S伯克

標題：副總裁兼董事總經理

[信用證和擔保協議的簽字頁]

附表1

定期貸款承諾表



北卡羅來納州花旗銀行				$[***]
北卡羅來納州美國銀行				$[***]
高盛銀行美國				$[***]
摩根大通銀行N.A.				$[***]
總計				$1,000,000,000

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

附件A-1-A至

信貸和擔保協議

第一留置權SGR擔保協議的形式

請參閲附件。

附件A-1-A至

信貸和擔保協議

第一留置權擔保協議

(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)

介於

本合同附表1所列的設保人，

作為設保人

和

花旗銀行，

作為第一留置權抵押品代理人

_______________________________

日期：2020年3月18日

_______________________________

目錄表



第一節。	授予安全Interest.........................................................................................1

第二節。	債務擔保；債權人間Relations.....................................................3

第三節。	沒有Release...............................................................................................................4

第四節。	表示法和Warranties...............................................................................4

第五節。	聖約。..............................................................................................................7

第六節。	補充劑，進一步的Assurances............................................................................7

第7條。	關於Collateral............................................................................8的規定

第8條。	抵押品代理被指定為律師-在Fact...........................................................9

第9條。	抵押品代理May Perform.................................................................................9

第10條。	抵押品Agent..............................................................................................10

第11條。	違約事件，Remedies..................................................................................10

第12條。	非貸方擔保的Parties..................................................................................13

第13條。	Proceeds.........................................................................................15的應用

第14條。	沒有放棄；Proceeding.............................................................15的終止

第15條。	修正案，etc...................................................................................................16

第16條。	終止;解除.... 17

第17條。	定義;釋義規則... 19

第18條。	通知書.... 26

第19條。	持續擔保權益;債項的轉讓..... 27

第20條。	管轄法律...... 27



第21條。	豁免陪審團審訊...... 28

第22條。	同意司法管轄權及送達法律程序文件.... 28

第23條。	絕對擔保權益.... 29

第24條。	條文的可分割性...... 29

第25條。	標題...... 29

第26條。	在Counterparts......................................................................................29中執行

第27條。	其他Grantors...............................................................................................29

第28條。	後繼者和Assigns..........................................................................................30

第29條。	有限責任..............................................................................................30

第30條。	Schedules.....................................................................................30的建設

附表I-授予人；行政總裁辦事處及地址

附表II--機位

附表III-定期服務

附件A--《SGR擔保協議》補編

附件B--合併協議格式

第一留置權擔保協議

(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)

本第一份留置權擔保協議(時隙、外國大門租賃權和路線授權)，日期為2020年3月18日(可不時修訂、補充和/或以其他方式修改，本《SGR擔保協議》)，由本協議簽名頁所列人員和根據第27條成為本協議一方的人(連同其各自的繼承人和允許受讓人，“設保人”)和花旗銀行作為第一留置權抵押品代理人(以該身份，連同其以該身份的繼承人和允許受讓人，稱為“抵押品代理”)簽署。為了其利益和其他有擔保當事人的利益。本文中使用的沒有其他定義的大寫術語按照第17節中的定義和解釋使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，設保人和抵押品代理是該特定信貸和擔保協議的當事人，該協議日期為2020年3月18日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，由美國航空公司作為借款人、美國航空集團(下稱“母公司”)、作為其擔保方的美國航空集團(“母公司”)、不時的其他擔保人、不時的貸款人(統稱為“貸款人”)、抵押品代理和行政代理之間簽訂；

鑑於，設保人可以設立一個或多個現金賬户，並持有受一個或多個賬户控制協議約束的證券和其他金融資產(每個賬户為“賬户”)；

鑑於，各設保人已同意授予抵押品的持續留置權(定義見下文)，以擔保債務；以及

鑑於，抵押品代理人和一個或多個其他代理人今後可以訂立一項或多項債權人間協議和/或其他債權人間協議；

因此，現在，考慮到前提、本協議所述的相互協議以及其他良好和有價值的對價，本SGR安全協議的各方特此同意如下：


第一節。	擔保權益的授予。為擔保所有債務，每個設保人特此質押、授予和設定擔保權益和抵押，以抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益為目的，擔保以下所有資產、權利和財產，無論是不動產還是非土地資產，也無論是有形資產還是無形資產(“抵押品”)：

(A)將該設保人在、向路線當局及在路線當局之下、老虎機及外國大門租賃權的所有權利、所有權及權益轉讓，不論該等資產、權利或財產是否構成一般無形資產或其他類型或類別的抵押品或任何其他類型的資產、權利或財產，不論該等資產、權利或財產是現在擁有或持有的或以後取得的；

(B)將該設保人在每個帳户、在每個帳户及在每個帳户之下的所有權利、所有權及權益，以及該設保人現時或以後在每個帳户(“帳户抵押品”)內所支付、存入、貸記或持有(不論是否為託收)的所有現金、支票、匯票及其他有價物(“帳户抵押品”)轉讓；及

(C)承認該設保人在上述任何和所有收益(包括但不限於該設保人在轉讓或以其他方式處置(A)款所述的任何資產、權利和財產時收到或將收到的所有收益，不論該等資產、權利或財產上的擔保權益的抵押、質押和授予是否根據適用法律具有法律效力)的所有權利、所有權和權益；

然而，儘管有前述規定或本SGR擔保協議的任何其他規定，(1)如果轉讓限制適用於上述任何資產、權利或財產(路線當局或其收益除外)的質押、授予或設定擔保權益或抵押，則只要該轉讓限制有效，以及(2)如果轉讓限制適用於任何抵押品的轉讓或轉讓(質押、授予或設定擔保權益或抵押除外)，本SGR擔保協議中允許擔保品代理人向其或任何其他人轉讓或轉讓任何此類擔保品的任何條款(以及擔保品代理人根據適用法律根據本SGR擔保協議質押或授予的擔保權益和抵押而有權這樣做的任何權利)應受該轉讓限制的約束；但條件是，在發生違約事件後，在抵押品代理人的指示下，設保人應盡商業上合理的努力，取得轉讓或轉讓抵押品所需的所有批准和同意，但須遵守上述但書第(2)款所述的轉讓限制。如本文所用，“轉讓限制”指根據合約、適用法律、規則或規例或其他規定而產生的任何禁止、限制或同意規定，而該等禁止、限制或同意規定是與設保人將任何資產、權利或財產的任何權利、所有權或權益，或根據其產生或由此產生的任何申索、權利或利益的擔保權益或抵押、授予或設定有關的轉讓、轉讓、質押、授予或設定有關的，或任何如此轉讓、轉讓、質押、授予或設定的企圖，如違反或違反任何該等禁止或限制，或未經任何人同意，將(I)構成違反授予該設保人該等權利、所有權或權益的條款，或導致違約、違反、追償權利、申索、答辯、終止、終止權利或補救，(Ii)有權

政府當局或其他人終止或暫停任何該等權利、所有權或權益(或該設保人在與之相關的任何協議或許可中的權益)，或(Iii)將被任何適用法律、規則或條例禁止或違反，除非在任何情況下，此類“轉讓限制”將根據任何適用法律(包括但不限於第9-406條)而失效(在其(X)禁止、限制或要求同意的範圍內和(Y)導致違約、違反、補償權利、索賠、抗辯、終止、終止權利或補救)，紐約UCC的9-407、9-408或9-409，在適用的範圍內(或在紐約州以外的司法管轄區內的任何相應的UCC部分，在適用的範圍內)。


第二節。	債務擔保；債權人之間的關係。

(A)確保本SGR擔保協議為債務提供擔保，而抵押品是該義務的擔保。

(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方的理解是，根據第1節授予的留置權，在履行屬於優先順序義務的附加義務之前，應與為優先義務持有人的利益而授予任何其他代理人的留置權具有同等的優先權，以根據適用的附加抵押品文件擔保屬於優先順序義務的附加義務(抵押品代理人代表自身與擔保當事人和任何額外代理人可能另行商定的除外)。代表其自身和由其代表的額外信貸安排擔保各方)。抵押品代理承認並同意，如果它簽訂了債權人間協議或其他債權人間協議，授予抵押品代理、行政代理和任何額外代理的留置權的相對優先權應完全根據適用的債權人間協議和其他債權人間協議確定(在該等債權人間協議或其他債權人間協議的當事人之間，除非其中另有規定)，而不是根據法律或其他事項的優先權。儘管本協議有任何相反規定，根據本SGR擔保協議授予抵押品代理的留置權以及抵押品代理根據本協議行使的任何權利或補救措施均受適用的債權人間協議和其他債權人間協議的條款約束。如任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款與本SGR擔保協議的條款有任何衝突，則該等債權人間協議或其他債權人間協議(視何者適用而定)的條款適用於(I)抵押品代理人及任何額外代理人(如屬債權人間協議)及(Ii)抵押品代理人及其任何其他有擔保債權人(或其代理人)(如屬任何其他債權人間協議)。在發生任何此類衝突的情況下，設保人可按照該債權人間協議或該等其他適用的債權人間協議行事(或不行事)，且不得違反、違反或違約其

因此而承擔本協議項下的義務。儘管本協議有任何其他規定，只要作為優先債務的任何額外債務仍未履行，則本協議項下向抵押品代理人交付、轉讓或轉讓任何抵押品的任何義務應通過按照債權人間協議將此類抵押品交付、轉讓或轉讓給適用的高級優先代表來履行。


第三節。	沒有釋放。

(A)除第1節但書第(2)款所規定者外，本SGR擔保協議的任何規定均不得免除任何設保人履行根據或就任何抵押品而須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議，或免除任何設保人在任何抵押品下或就任何抵押品對任何人的任何責任。

(B)本SGR擔保協議中規定的任何事項，均不向擔保品代理人或任何擔保方施加任何義務，要求擔保人履行或遵守設保人方面的任何該等條款、契諾、條件或協議，或向擔保品代理人或任何擔保方施加任何責任，使擔保品代理人或任何擔保方對設保人的任何行為或不作為或違反本SGR擔保協議所載的任何陳述或擔保，或就擔保品或與此相關或與之相關的抵押品承擔任何責任。本第3(B)款在本《SGR擔保協議》終止以及本協議和貸款文件項下設保人的義務履行後繼續有效。


第四節。	陳述和保證。自本合同簽署之日起，各設保人聲明和擔保如下：

(A)保存抵押品代理人為創建、保存、保護和完善由該設保人為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的擔保權益(賬户抵押品除外)已由該設保人完成，條件是該擔保權益可通過根據UCC提交的文件加以完善，且該設保人已採取一切必要的行動以獲得UCC第9-104條和第9-106條所規定的對賬户抵押品的控制權，且該等擔保權益可在本合同生效之日或之前通過簽署和交付《賬户控制協議》予以完善。在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的規限下，根據本SGR擔保協議為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的擔保權益構成抵押品，此後在任何時候都應構成對抵押品的完善擔保權益，優先於其中所有其他人的權利(在優先權的情況下，以此為前提

僅限於允許的留置權)，只要這種完善和優先權可以通過根據UCC提交的文件以及通過簽署和交付賬户控制協議獲得，並且抵押品代理人有權就這種完善的擔保權益享有UCC為完善的擔保權益提供的所有權利、優先權和利益。

(B)確保沒有必要在標題49下提交、登記或記錄，以創建、保全、保護或完善設保人為抵押品擔保當事人的利益授予抵押品代理人的擔保權益。

(C)除(1)根據本《SGR擔保協議》產生的留置權和擔保權益以及(2)允許留置權以外，該設保人是，以及就其在本合同日期後不時獲得的抵押品而言，所有該等抵押品的持有人不受任何留置權的影響。

(D)沒有任何UCC融資聲明(據設保人所知，根據任何司法管轄區的法律，任何類似的擔保權益登記聲明或文書)在本合同日期有效，涵蓋或看來涵蓋抵押品的任何擔保權益(與允許留置權有關的擔保權益除外)。

(E)該授權人的行政總裁辦事處是否位於本協議附表一該授權人姓名相對位置所列的地址。

(F)就其承諾的與定期服務有關的航線授權而言，該授權人擁有根據第49章及其頒佈的所有規則和條例對該等承諾的航線授權進行操作的必要授權，但須遵守交通部、聯邦航空局和適用的外國航空當局以及適用的條約和雙邊和多邊航空運輸協定的規定，並且該授權人沒有實質性違反由交通部簽發的授權其對該等承諾的航線授權進行操作的任何證書或命令，任何適用的外國航空管理局關於該等承諾航線當局的規則和條例，或適用於該等承諾航線當局的第49章的規定及其頒佈的規則和條例，使FAA、DOT或任何適用的外國航空管理局有權在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該授權人在任何該等承諾航線當局中的權利。

(G)附表二所列的是截至截止日期前最後一個日曆周的國際航空運輸協會三級機場空位的真實、正確和完整的清單。附表三列出了截至截止日期前最後一個日曆周的計劃服務的真實、正確和完整的列表。

(H)根據適用的政府當局和外國航空當局的授權，該設保人持有其每個質押時段，並且該設保人沒有實質性違反適用的政府當局或外國航空當局關於該等質押時段的任何規則、法規或命令的條款、條件或限制，或任何適用於該等質押時段的法律規定，該法律規定賦予任何適用的政府當局或外國航空管理局在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該設保人在任何該等質押時段的權利的權利。

(I)根據適用的機場管理局或外國航空管理局的授權，該設保人是否持有其每個質押的外國登機口租賃權，且該出讓人並無實質性違反適用於任何該等質押式外國登機口租賃權的相關機場管理局或外國航空管理局的條例、條款、條件或限制，或任何適用於任何該等質押式外國登機口租賃權的法律條文，該法律條文賦予任何適用的機場管理局或外國航空管理局在任何該等質押式外國登機口租賃權方面修改、終止、取消或撤回該等出讓人的權利的權利。

(J)該等授權人是第49條第(40102)節所指的“航空承運人”，並持有或共同持有第(49)條第(41102)節所指的證書。該授權人持有或共同持有根據所有權第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。這樣的格蘭特是美國公民。該授權人擁有所有必要的證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意，這些證書、特許經營權、許可證、特許權、頻率和任何政府當局的同意與目前所進行的專線服務及其業務和運營的開展有關，但如果不具備這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意，則不會對個別或整體造成重大不利影響。

(K)根據本SGR擔保協議的規定，該設保人擁有完全的公司權力、權威和法律權利來質押所有抵押品。

(L)：除任何轉讓限制外，本SGR擔保協議的籤立、交付和履行不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案或登記，但以下情況除外：(I)提交UCC項下的融資報表或在此提交所需或擬提交的任何延續聲明；(Ii)為完善和登記本SGR擔保協議聲稱設立的擔保權益和留置權而可能需要的事項；(Iii)批准；於截止日期或之前取得並保持十足效力的同意及豁免；(Iv)未能取得的同意、批准及豁免不會合理預期會導致重大不利影響的同意、批准及豁免；及(V)例行的報告義務。

(M)確保本SGR擔保協議是在充分向該設保人追索權的情況下訂立的，並根據本協議所載該設保人的所有保證、陳述、契諾及協議而訂立。


第五節。	聖約。各設保人與抵押品代理人約定並同意，只要本SGR擔保協議有效：

(A)設保人應盡商業上合理的努力，在任何時間針對所有聲稱對抵押品代理人或任何擔保當事人(允許留置權除外)不利的利益的人的任何和所有索賠和要求為抵押品辯護；但為免生疑問，該設保人對第1節第一但書第(2)款所述任何轉讓限制的唯一義務應如第1節第二個但書中所述。

(B)該設保人不得籤立或授權在任何公職中提交與抵押品有關的任何UCC融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似擔保權益登記報表或文書)，但就該設保人據此授予的擔保權益提交或將提交的UCC融資報表(或任何司法管轄區法律下的擔保權益登記文書或類似報表或文書)，以及與準許留置權有關的除外。

(C)設保人應及時向擔保品代理人發出書面通知(但無論如何不得遲於適用法律規定的期限屆滿前30天，以防止完美失效)：任何(I)其註冊管轄權的變化，或(Ii)其名稱、身份或公司或其他組織結構的變化，以致擔保品代理人就本SGR擔保協議提交的任何UCC融資聲明將變得嚴重誤導；在每種情況下，該設保人均應提供抵押品代理人可能合理要求的與此相關的其他信息，並應根據抵押品代理人的合理要求提交UCC規定的所有文件，以維護抵押品代理人代表擔保當事人在擬授予的抵押品中的擔保權益的完整性和優先權。


第六節。	補充，進一步的保證。

(A)任何授權人可隨時及不時地籤立並向抵押品代理人交付，抵押品代理人在收到後應簽署並交付一份實質上以本協議附件A形式的本SGR保安協議補充文件(每項該等補充資料均為“SGR保安協議補充文件”)，指定該授權人當時經營的任何直達定期航空承運人服務(每項服務均為“指定服務”)為額外定期服務，指明美國境外的一個或多個機場(或如適用，指定美國以外的一個或多個機場為始發地和/或目的地)。

指定服務的積分，並在適用的情況下，確定一個或多個路線管理機構作為額外的路線管理機構經營該指定服務。在簽署和交付該SGR保安協議附錄後，(I)每項該等指定服務應包括在“定期服務”的定義中，(Ii)每項該等航線當局應包括在“航線當局”的定義中，及(Iii)額外抵押品(如該SGR保安協議附錄所界定的)應為本協議下的抵押品。

(B)各設保人同意，在抵押品代理人的合理要求下，並在該設保人支付合理費用的情況下，該設保人將(I)採取或安排採取必要的行動，以適當和及時地記錄、提交、重新記錄和重新提交UCC項下的任何融資聲明和任何延續聲明，以保持任何已授予或聲稱已授予或擬授予的擔保權益的完整性，但在每種情況下，均須受允許留置權的限制。或(Ii)向抵押品代理人提供使抵押品代理人能夠採取此類行動所需的融資聲明和延續聲明。


第7條。	關於抵押品的規定。

(A)更新UCC融資報表。各設保人特此授權抵押品代理隨時提交或記錄UCC融資聲明，該聲明合理地描述了抵押品及其修訂，並按照UCC向其提供的格式，不時按照UCC的規定授予、繼續和維持抵押品的有效、可強制執行的優先擔保權益，但須遵守UCC的允許留置權(只要可以通過提交UCC融資聲明來獲得這種完美性和優先權)。每個設保人應支付與提交UCC財務報表及其修正案相關的任何適用的申請費和其他合理的自付費用。擔保品代理特此授權每個設保人提交(I)在本合同日期或之前提交的UCC融資聲明和對UCC融資聲明的修訂，在每個情況下根據SGR擔保協議補充條款添加抵押品，以及(Ii)在每個情況下根據本SGR擔保協議條款、任何SGR擔保協議補充條款和其他貸款文件提交將抵押品代理(作為擔保方)和該設保人作為債務人的任何UCC融資聲明的續展聲明。儘管有上述規定，併為免生疑問，除非擔保品代理人提出要求並明確授權，否則任何設保人均不負責提交本文提及的任何UCC融資報表的任何續展報表。

（b）遵守法律和法規。除合理預期不會導致重大不利影響的事項外，各授予人應遵守所有聯邦、州、市或其他政府或準政府機關或機構的所有法律、法令、命令、規則、法規和要求，包括但不限於外國航空當局、則適用於抵押品（或其任何部分）和/或其使用由該授予人，每一個性質和種類，（“要求”），無論這些要求現在是否存在，或者以後是否會被制定或頒佈，也無論這些要求是否在目前的考慮範圍內本協議各方的權利。儘管有上述規定，如果任何設保人善意地對某項要求提出異議，則其沒有義務遵守該要求，但此類不遵守或延遲符合法律規定且不會產生重大不利影響。

（c）違規通知。各設保人同意在其負責人員獲悉任何違反擔保品或該等設保人使用擔保品的情況後十五（15）個營業日內，向擔保代理髮出通知，該等違反可能合理預期會產生重大不利影響。

（d）抵押品的處置。任何或所有擔保品可由任何設保人出售、出租、轉讓、移轉或以其他方式處置，但須遵守信貸協議及各適用債權人間協議及其他債權人間協議的條款。

第8條。

擔保代理人指定的事實律師。設保人特此任命擔保代理人作為各設保人的實際代理人，在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據並受任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束，擔保代理人有權隨時全權代替各設保人，以各設保人的名義或以其他方式行事，採取抵押代理人可能合理地認為必要或可取的任何行動並簽署任何文書，以實現本SGR擔保協議的目的，其作為代理人的任命與利益相關。

第9條。

代理人可以執行。如果任何設保人未能在收到擔保代理的書面請求後的合理時間內履行本協議所載的任何協議，則在提前兩（2）個營業日發出書面通知後，擔保代理可自行履行或促使履行該協議，並承擔擔保代理的合理費用，包括但不限於其律師的合理費用和實付費用，與此相關的費用，應由借款人按照《信貸協議》第10.04條的規定支付，並構成債務。

第10條。

抵押代理人。各設保人承認，擔保代理人在本SGR擔保協議項下的權利和責任，涉及擔保代理人採取的任何行動，或擔保代理人行使或不行使本擔保協議規定的或因本SGR擔保協議或任何修訂而產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或救濟，本SGR擔保協議的補充或其他修改，在擔保代理人和擔保方之間，應受信貸協議以及他們之間可能不時存在的與之相關的其他協議的管轄，但在擔保代理人和每個設保人之間，擔保代理人應被最終推定為被擔保方的代理人，並具有充分有效的授權，可以採取行動或不採取行動，且任何設保人均無義務或權利就該授權進行任何調查。


第11條。	違約事件、補救措施。

（a）補救措施：在違約事件發生時獲得抵押品。在每種情況下，根據適用法律的要求（包括但不限於UCC和標題49），並經所有必要的政府機構、外國航空當局和機場當局批准，如果任何違約事件已經發生並持續，則在任何此類情況下，抵押代理人可根據任何債權人間協議和任何其他債權人間協議，在該違約事件持續期間的任何時間或不時：

（i）取消任何授予人對擔保品的全部權利、所有權和權益（賬户抵押品除外），在此情況下，該權利、所有權和權益應立即歸屬於抵押代理人，在此情況下，該授予人同意簽署並交付該等轉讓契據、轉讓書和其他文件或文書（包括向DOT、FAA、適用的外國航空當局發出的任何通知或申請，對任何此類擔保品或其使用具有管轄權的政府機構或機場當局）擔保代理人為實現擔保物轉讓而要求的擔保物，以及DOT和外國航空當局簽發的代表擔保物的證書或命令的副本，以及授予人與擔保物相關的任何其他權利，由擔保代理人選擇並經所有必要的政府機構、外國航空管理機構和機場管理機構批准的任何指定人員（前提是，如果適用法律或DOT或適用政府機構、外國航空管理機構和/或機場管理機構不允許上述任何一項，擔保代理人為擔保方的利益，

繼續擁有授予人在轉讓或以其他方式處置擔保品時已收到或將收到的所有收益（任何種類）中的所有權利、所有權和權益;應理解，各授予人交付擔保品以及與之相關的文件和文書的義務（受上述限制的約束）是本SGR擔保協議的本質;

（ii）出售或以其他方式清算，或指示任何授予人出售或以其他方式清算任何或全部擔保品或其任何部分，並佔有任何此類出售或清算的收益;以及

（iii）除非法律要求，否則無需通知任何授予人，在任何時間或不時地交付獨家控制通知（定義見賬户控制協議），並對與賬户抵押品有關的任何資金收取、抵消或以其他方式應用全部或任何部分債務。

（b）補救措施;抵押品的處置。在每種情況下，根據適用法律（包括但不限於UCC和標題49）的要求，根據信貸協議，根據任何債權人間協議和任何其他債權人間協議，並根據所有必要的政府機構，外國航空當局和機場當局的批准，如果任何違約事件已經發生並持續：

（i） (A)抵押代理人可不時就抵押品行使本協議規定的或以其他方式可獲得的其他權利和救濟，以及在該違約事件發生時UCC項下的違約擔保權人的所有權利和救濟，抵押代理人還可自行決定，無需通知，但下文規定的除外，在公開或私下銷售、任何交易所、經紀人委員會或任何抵押品代理人的辦事處或其他地方，以抵押品代理人認為商業上合理的價格和其他條款，以現金、賒銷或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分，（B）抵押代理人或任何其他擔保方可以是任何該等出售中任何或全部抵押品的購買人，並有權就該等出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價進行投標和結算或支付，使用和應用欠該人的任何債務作為該人在該銷售中應付的任何擔保物的購買價格的信貸，（C）在任何該等售賣中，每名購買人所取得的售賣財產，絕對不受任何授予人的任何申索或權利的影響，而每名授予人現在法律所容許的最大範圍內，放棄其根據現行或以後制定的任何法律規則或法規而現時擁有或在將來任何時間可能擁有的一切贖回權、中止權或估價權，（D）每一設保人同意，在法律要求發出出售通知的範圍內，至少提前十（10）天通知借款人，

任何公開出售的時間和地點或任何私下出售的時間應構成合理的通知，（E）無論是否發出出售通知，抵押代理人均無義務出售抵押品，（F）抵押代理人可不時通過在固定的時間和地點發布公告推遲任何公開或私下出售，且此類出售可，在延期的時間和地點進行，無需另行通知，並且（G）各設保人特此在法律允許的最大範圍內放棄因任何擔保品在該私下銷售中的銷售價格低於在公開銷售中可能獲得的價格而對擔保代理提出的任何索賠;

(Ii)除本合同另有規定外，各設保人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄：(W)與抵押品代理人接管或抵押品代理人對任何抵押品的處置有關的通知或司法聽證，包括但不限於關於任何預判補救或補救的任何和所有事先通知和聽證，以及設保人根據法律本應享有的任何此類權利；(X)因接管而造成的所有損害；(Y)關於銷售時間、地點和條件的所有其他要求，或與執行抵押品代理人在本合同項下的權利有關的其他要求；及(Z)根據任何適用法律現時或以後有效的所有贖回、估價、估值、暫緩、延期或暫緩執行的權利及(B)任何抵押品的出售、購買選擇權的授予，或任何抵押品的任何其他變現，在法律上或在衡平法上，任何設保人在法律或衡平法上的所有權利、所有權、權益、申索及要求，對任何設保人以及任何聲稱或企圖申索如此出售、選擇或變現的抵押品或其任何部分的人，在法律及衡平法上均屬永久禁制；及

(Iii)對於賬户抵押品以外的任何抵押品，就本SGR擔保協議中授予抵押品代理人的任何止贖、收取、出售或以其他方式執行留置權而言，各設保人將與抵押品代理人合理真誠合作，將此類抵押品的使用權轉讓給抵押品代理人的任何指定人(航空承運人)或以其他方式獲準持有和使用財產或權利作為此類抵押品的任何其他人，並將在抵押品代理人的合理要求下本着善意，繼續經營和管理該等抵押品，並保持設保人對該抵押品適用的監管許可證，直至該指定人獲得必要的許可證和政府批准，或(在抵押品代理人或其指定的指定人合理地認為)適宜就該抵押品開展航空業務時為止。


第12條。	非貸方擔保當事人。

(A)將權利轉讓給抵押品。

(I)非貸款人擔保當事人無權做以下任何事情：(A)對抵押品行使任何權利或補救，或指示抵押品代理人這樣做，包括但不限於：(1)對抵押品的任何部分強制執行任何留置權或出售或以其他方式取消抵押品的贖回權，(2)請求任何訴訟，提起任何訴訟，行使任何投票權，發出任何指示，對所有或任何部分抵押品進行任何選擇或託收，或(3)根據本SGR擔保協議解除任何設保人，或從任何抵押品文件的留置權解除任何抵押品，或同意或以其他方式批准任何此類解除；(B)要求、接受或取得任何抵押品的任何留置權(根據本SGR擔保協議產生並受本SGR擔保協議條款規限的留置權除外)；。(C)在任何與母公司或其任何附屬公司有關的破產案件或類似訴訟(就本條第(I)款而言為“破產”)中投票，或就該抵押品採取任何其他行動；。(D)從任何抵押品的任何出售、轉讓或其他處置中收取任何收益(根據本SGR擔保協議除外)；。(E)反對任何抵押品的出售、轉讓或其他處置；(F)反對由一個或多個貸款人等人提供的任何破產中的任何債務人佔有融資(包括根據《破產法》第364(D)條規定的啟動基礎)；(G)反對就任何破產中的抵押品使用現金抵押品；或(H)尋求或反對貸款人、行政代理人或抵押品代理人在平等和可評税的基礎上尋求就任何破產中的抵押品自動暫停提供任何充分的保護或寬免。

(Ii)在接受本SGR擔保協議和其他抵押品文件的利益後，向每一非貸款人有擔保的一方表示，同意抵押品代理人和貸款人在對抵押品行使權利和補救時，經抵押品代理人同意，可強制執行抵押品文件的規定，並根據抵押品代理人的同意行使任何其他貸款文件項下的補救措施(或避免強制執行權利和行使補救措施)，所有這些均按他們在行使其唯一商業判斷時決定的次序和方式，並受任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款規限。這種行使和強制執行應包括但不限於收集、出售、處置或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的權利，產生與此類收集、出售、處置或其他變現相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人在UCC項下的所有權利和補救措施的權利。非貸款人擔保當事人接受本《SGR擔保協議》和其他擔保協議的利益

抵押品文件在此同意不質疑或以其他方式質疑所有或任何抵押品的任何此類收集、出售、處置或其他變現。無論破產案件是否已經開始，非貸款人擔保各方應被視為已同意出售或以其他方式處置母公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產，並從與此相關的任何抵押品文件的留置權中解除任何或所有抵押品。

(3)儘管本第12條(A)項有任何規定，但在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的規限下，非出借有擔保當事人有權提交任何必要的答辯狀或防禦性狀書，以反對以下任何動議、債權、對抗程序或其他狀書：(A)以防止任何人尋求取消抵押品的抵押品贖回權或取代非出借有擔保當事人對抵押品的債權；或(B)反對任何反對或以其他方式尋求駁回非出借有擔保當事人債權的人提出的任何動議、債權、對抗程序或其他抗辯。每一非貸方擔保機構在接受本SGR擔保協議的好處後，同意受任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束和遵守，並授權抵押品代理代表其訂立債權人間協議和其他債權人間協議。

(Iv)在每一非貸款擔保當事人接受本SGR擔保協議的好處後，同意抵押品代理和貸款人可以處理抵押品，包括任何交換、接受或解除抵押品，可以改變或增加債務的金額，並可以免除任何設保人在本協議項下的義務，所有這些都不對非貸款擔保當事人負有任何責任或義務(除非本協議另有明確規定)。

(B)代理人的委任。每一非貸款擔保當事人在接受本SGR擔保協議和其他抵押品文件的利益後，應被視為不可撤銷地訂立、組成和委任抵押品代理，作為信貸協議下的代理(以及抵押品代理指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該人真實合法的代理人和實際代理人，在這種身份下，抵押品代理有權替代非貸款擔保當事人，並以每個該等人的名義或其他名義完成抵押品的任何出售、轉讓或其他處置。雙方理解並同意，為本文所述目的指定抵押品代理人為非貸款人擔保當事人的代理人和事實上的代理人是附帶利益的，並且是不可撤銷的。雙方理解並同意，擔保代理人已指定行政代理人為其代理人，目的是完善本合同項下設定的某些擔保權益，並以其他方式履行其在本合同項下的某些義務。

(C)允許放棄索賠。在法律允許的最大範圍內，每一非貸方擔保方放棄其對抵押品代理人或貸款人可能對抵押品代理人或貸款人提出的任何索賠，或由於抵押品代理人或貸款人或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人行使貸款文件下的任何權利或補救措施或與抵押品有關的任何交易(包括但不限於第12(A)(Ii)節所述的任何此類行使)的任何行動或不作為或任何判斷、疏忽、錯誤或疏忽所引起的索賠，但構成該人故意行為失當或嚴重疏忽的任何該等作為或不作為除外。在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人或貸款人或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲這樣做承擔任何責任，也不承擔應母公司、母公司的任何子公司、任何非貸款人擔保方或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動或不採取任何行動的義務，但構成該人故意不當行為或嚴重疏忽的任何該等行為或不作為除外。


第13條。	收益的運用。

(A)在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的條款的規限下，抵押品代理根據本SGR擔保協議第11條的規定行使其作為有擔保債權人的補救措施而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益(包括與任何破產案件或類似程序有關的抵押品分發)，均應由抵押品代理根據信貸協議的條款不時運用。

(B)根據理解，在適用法律允許的範圍內，每個設保人在抵押品收益金額與未償債務總額之間的任何不足之處仍應承擔責任。


第14條。	不放棄；中止訴訟。

(A)在本SGR擔保協議中明確或以其他方式給予擔保品代理人的每一項權利、權力和補救措施應是累積的，並應是根據本SGR擔保協議或現在或以後法律、衡平法或成文法存在的其他貸款文件具體給予的每項其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，且不論本協議明確給予或以其他方式存在，擔保品代理人均可不時或同時行使，並可按擔保品代理人認為合宜的頻率和順序行使。所有這些權利、權力和補救辦法應

一項權利的行使或開始行使，不應被視為放棄行使任何其他權利或其他權利。抵押品代理人在行使任何該等權利、權力或補救時的任何延遲或遺漏，以及任何義務的續期或延長，均不得損害任何該等權利、權力或補救，亦不得解釋為放棄任何違約或違約事件或對其的默許。在任何情況下，對設保人的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄抵押品代理人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的任何權利。如果抵押品代理人提起訴訟以執行其在本協議項下的任何權利，並有權接受判決，則抵押品代理人可以在該訴訟中收回合理的自付費用，包括合理的律師費，其金額應計入判決中。

(B)如果抵押品代理人已提起任何程序，以止贖、出售、進入或其他方式強制執行本SGR擔保協議項下的任何權利、權力或補救措施，且該程序已因任何原因終止或放棄，或已被確定為對抵押品代理人不利，則在適用法律允許的範圍內，各設保人、抵押品代理人和每一擔保當事人應在適用法律允許的範圍內，恢復其各自在本協議項下關於抵押品的地位和權利，抵押品代理人和擔保當事人的所有權利、補救和權力應繼續進行，如同沒有提起該程序一樣。

第15條。

修訂等本SGR擔保協議不得修改、修改或放棄，除非徵得各設保人和擔保品代理人的書面同意(擔保人和擔保品代理人應根據信貸協議第10.08條的條款行事)；但除非各設保人與任何非貸款擔保一方另行書面商定，否則未經受影響的非貸款擔保一方書面同意，放棄、修改或放棄第12條(或與之相關的“非貸款擔保一方”或“擔保一方”的定義)將對非貸款擔保一方造成不成比例的直接和不利影響的，任何該等放棄和任何該等修訂或修改均不得修改、修改或放棄該條款。對本SGR擔保協議任何條款的任何修訂、修改或補充，對本SGR擔保協議任何條款的任何終止或放棄，以及對任何設保人偏離本SGR擔保協議任何條款的任何同意，應僅在為其作出或給予的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，在任何情況下，向任何設保人發出通知或要求，均不使該設保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。為免生疑問，雙方理解並同意，任何修改、修改和重述、放棄、補充

對任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的或對任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的直接或間接修改，或通過本協議提及任何債權人間協議或任何其他債權人間協議，或以其他方式，放棄、修改、補充或以其他方式修改本SGR擔保協議或本協議中的任何條款或規定，或任何設保人在本協議下或與本協議有關的任何權利或義務，除非依據該設保人和抵押品代理人根據第15條簽署的書面文書，否則不得賦予此種效力。儘管有上述規定，設保人仍可修改本協議的附表。未經任何人同意進行補充或以其他方式修改，以便(I)證明根據第6(A)條增加抵押品或根據第16條解除抵押品，或(Ii)以其他方式證明根據本SGR擔保協議和信貸協議解除或增加抵押品；但如增加或免除由路線主管當局組成的任何抵押品，借款人應抵押品代理人的書面要求，迅速修訂、補充或以其他方式修改附表III，以反映該項增加或免除。


第16條。	終止；釋放。

(A)在當時到期和欠下的債務(欠非貸款人有擔保一方的任何債務除外)已全額償付、信貸協議項下的承諾已終止且沒有未清償信用證(已以現金抵押或以行政代理人合理滿意的方式以其他方式提供的信用證除外)時，所有抵押品應自動從在此設定的留置權中解除，本SGR擔保協議和抵押品代理人及各設保人的所有義務(明文規定的在終止後仍未終止的義務除外)應自動終止，任何一方均未交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給適用的設保人。在任何該等終止後，擔保品代理人應立即簽署、確認並向該設保人交付該等免責聲明、文書或其他文件(包括但不限於UCC終止聲明)，並按該設保人合理地要求該終止作為證據而作出或導致作出所有其他行為，費用由設保人自行承擔。

(B)根據“準許處置”定義第(1)、(2)、(4)及(5)項所述類別的抵押品的任何準許處置(不論是以出售資產或出售該等抵押品的設保人的股本的方式)，或涉及剝離信貸協議下任何設保人對相關抵押品的所有權的任何其他準許處置，則根據本SGR擔保協議對該等出售或處置抵押品的留置權應

會被自動釋放。對於信貸協議允許的前述條款未涵蓋的任何其他抵押品處置(無論是通過出售資產或出售該抵押品的設保人的股本)，抵押品代理人在收到該設保人的書面請求後，應立即簽署、確認並向該設保人交付該等放行、文書或其他文件(包括但不限於UCC終止聲明)，該請求將受該出售或其他處置的約束(或在出售該設保人的股本的情況下，解除該設保人的抵押品)。並作出或導致作出所有其他行為，因為該設保人應合理地要求提供證據或解除在該抵押品上產生的留置權(如果有)。

(C)為免生疑問，(I)如果任何時段因不再實際用於定期服務而不再包括在抵押品中，或任何外國門租賃因不再用於服務與該外國門租賃所在機場有關的定期服務而不再包括在抵押品中，則該時隙或外國門租賃應自動從本SGR安全協議的留置權中解除，以及(Ii)在符合本協議第1節第一但書第(1)款的規定的情況下，如果任何設保人現在持有或今後獲得的任何FAA時隙或外地時隙分別成為FAA航線時隙或外地航線時隙，或該設保人現在持有或今後獲得的與使用或佔用機場航站樓空間的權利相關的任何權利、所有權、特權、權益和授權成為外地登機口租賃，則該FAA時隙、外地時隙或權利、所有權、特權、權益和授權應自動受本SGR擔保協議的留置權的約束。

(D)在證券中介人收到獨家控制通知(定義見適用的帳户控制協議)之前或在證券中介人收到撤銷通知(定義見帳户控制協議)後，從任何賬户提取的任何賬户抵押品的留置權(在每種情況下，均符合信貸協議)應在該等提取時自動解除。

(E)在根據信貸協議第9.05條解除任何設保人的義務擔保後，該設保人應停止擔任本信貸協議項下的設保人，該設保人所擁有的抵押品項目應從留置權和由此授予的擔保權益中解除，與此相關，抵押品代理人將由適用的設保人承擔費用，簽署並向該設保人交付其合理要求的文件(無追索權且無任何陳述或擔保)，包括但不限於任何UCC終止聲明以及根據SGR擔保協議或其他方式對本SGR擔保協議的任何修訂或修改。茲證明該設保人及該設保人的抵押品已從現授予的留置權和擔保權益中解除，並將抵押品代理人在該設保人的所有抵押品中的所有權利、所有權和權益重新轉讓給該設保人。

(F)根據借款人依據並根據信貸協議第6.09(C)節的指示，借款人可能指定的抵押品項目應從留置權中解除，並據此授予擔保權益，與此相關，抵押品代理將由適用的設保人承擔費用，簽署並向設保人交付其合理要求的文件(無追索權且無任何陳述或擔保)，包括但不限於任何UCC終止聲明以及根據SGR擔保補充協議或其他規定對本SGR擔保協議的任何修訂或修改。證明此等抵押品已從留置權和擔保權益中解除，並將抵押品代理人在該設保人所有指定抵押品中的所有權利、所有權和權益重新轉讓給該設保人。

(G)如果借款人或任何其他設保人要求提供與本第16條規定的任何抵押品有關的釋放文件，包括UCC終止聲明或其他與釋放相關的文件，借款人或要求此類文件的其他設保人應向抵押品代理提交一份高級人員證書，説明根據本第16條和信貸協議的相關規定，允許解除該等UCC終止聲明或其他文書所證明的設保人各自的抵押品(但根據信貸協議第6.09(C)節向行政代理交付的高級人員證書應被視為滿足本條款(G)的要求)。抵押品代理人不應因本第16條允許的任何抵押品的解除而對任何擔保方承擔任何責任。


第17條。	定義；解釋規則。

(A)使用定義明確的術語。下列術語具有下列含義：

“帳目”一詞的含義應與本説明書提供的含義相同。

“賬户抵押品”應具有本合同第一款第(二)項所規定的含義。

“賬户控制協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“其他代理人”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“其他抵押品文件”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“額外信貸融資擔保當事人”應具有《債權人間協定》中規定的含義。

“附加債務”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“行政代理”應具有信用證協議中規定的含義。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織。

“銀行產品提供者”是指與母公司或授權人簽訂了指定銀行產品協議的任何人。

“破產案件”應指(A)根據破產法或破產法的含義，(I)由母公司或其任何子公司發起的自願破產案件，(Ii)母公司或其任何子公司同意作出針對其的濟助令的非自願案件，(Iii)經母公司或其任何子公司同意指定託管人或其全部或基本上所有財產的指定，(Iv)母公司或其任何附屬公司為其債權人的利益作出一般轉讓，或(V)書面承認母公司或其任何附屬公司普遍無力償付其債務，或(B)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出的命令或法令，規定(I)在非自願案件中對母公司或其任何附屬公司作出濟助，(Ii)為母公司或其任何附屬公司的全部或實質所有財產委任母公司或其任何附屬公司的託管人，(Iii)命令母公司或其任何附屬公司清盤，而就本條(B)而言，該命令或判令在連續60天內均未予擱置及有效。

“破產法”應具有信貸協議中規定的含義。

《破產法》應具有《信貸協議》中規定的含義。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”應具有信貸協議中規定的含義。

“抵押品”應具有本條例第一節所規定的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同前言中規定的含義。

“抵押品單據”應具有信用證協議中規定的含義。

“承諾”應具有信用證協議中規定的含義。

“信貸協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“指定銀行產品協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“指定套期保值協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“指定服務”應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“解除額外債務”應具有“債權人間協定”所規定的含義。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“違約事件”應具有信貸協議中規定的含義。

“聯邦航空局”是指美國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

在確定的任何時間，“聯邦航空局航路時段”應指該設保人在美國任何機場作為任何定期服務的始發地和/或目的點的任何聯邦航空局時段，在每種情況下，僅限於該聯邦航空局時段被該設保人(或代表該設保人的任何其他設保人)用於提供該定期服務的範圍內，但在每種情況下均不包括任何臨時的聯邦航空局時段。

“外國航空管理局”是指任何非美國政府、半政府、監管或其他機構、公共公司或私人實體，它們對以下事項行使司法管轄權：(I)在任何時間為任何授權人正在服務的任何定期航班上的任何非美國點提供服務，和/或在任何時間進行與任何定期航班和外國門租賃有關的業務，和/或(Ii)在任何時間持有和運營任何外國航線時段。

“外國登機口租賃”係指，在確定的任何時間，設保人使用或佔用美國境外任何機場的機場航站樓內的空間的所有權利、所有權、特權、權益和權力，即任何定期航班的始發地和/或目的地，在每種情況下，僅限於該設保人提供該定期航班所需的範圍。

“外地航線時段”是指，在確定的任何時間，設保人在美國境外任何機場的任何外地時段，即任何定期服務的始發地和/或目的地，在每種情況下，只有在該外地時段被該設保人(或代表該設保人的任何其他設保人)利用來提供該定期服務的範圍內，但在每種情況下，都不包括任何臨時的外地時段。

“外國時隙”是指在確定的任何時間，就美國以外的機場而言，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行一次着陸或起飛作業的權利和操作權限。

“一般無形資產”應具有“紐約UCC”中規定的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構(包括但不限於交通部和聯邦航空局)、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行組織或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税收或監管權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟)。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“設保人”應具有本協議序言中規定的含義。

“套期保值提供者”是指與母公司或設保人簽訂了指定套期保值協議的任何人。

“負債”應具有“信貸協議”中規定的含義。

“債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“加盟協議”是指本SGR擔保協議的加盟協議，基本上以本協議附件B的形式。

“出借人”一詞應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“信用證”應具有信用證協議中規定的含義。

“留置權”應具有信貸協議中規定的含義。

“貸款單據”應具有信用證協議中規定的含義。

“重大不利影響”應具有信用證協議中規定的含義。

“非貸方擔保當事人”是指所有銀行產品提供商和套期保值提供商及其各自的繼承人、受讓人和受讓人。為免生疑問，如適用，“非貸款人擔保當事人”應將銀行產品提供者和套期保值提供者排除在外。

“NY UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“義務”應具有信用證協議中規定的含義。為免生疑問，“債務”並不包括任何同等票據(定義見信貸協議)項下的任何債務或其他債務。

“高級船員證書”應具有信用證協議中規定的含義。

“其他債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“父母”一詞的含義與本説明書中規定的含義相同。

“允許處置”應具有信貸協議中規定的含義。

“允許留置權”應具有信貸協議中規定的含義。

“個人”是指任何人，包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體，為免生疑問，包括交通部、聯邦航空局、任何機場管理局、任何外國航空管理局和任何其他政府機構。

“質押的外國大門租賃權”是指在任何日期包括在抵押品中的外國大門租賃權。

“質押航線授權”是指在任何日期，抵押品中包含的航線授權。

“質押時隙”是指在任何日期包括在抵押品中的時隙。

“收益”應具有《紐約UCC》或其他相關法律賦予該術語的含義，在任何情況下，應包括但不限於：(I)就任何抵押品的實物損害而不時向抵押品代理人或設保人支付的任何保險、賠償、保證或擔保的任何收益；(Ii)因任何徵用、沒收、宣告無效而不時向任何設保人支付或應付的(任何形式的)付款；任何政府當局(或任何以政府當局名義行事的人)扣押或沒收全部或部分抵押品，以及(Iii)就抵押品向任何設保人支付義務的票據。

“要求”應具有本協議第7(B)節規定的含義。

“負責人”應具有信用證協議中規定的含義。

“路由權限”是指，在任何確定的時間，根據本合同第6(A)或15節或任何SGR安全協議補充條款(視情況而定)，可不時修訂或修改本合同附表三中確定為該附表的任何路線權限，作為本SGR安全協議或該SGR安全協議補充協議(視情況而定)指定的任何額外定期服務的路由權限，而“路由權限”應指上下文所需的任何此類路由權限，在每種情況下，無論該路由權限是否被授予人在此時使用，並且包括但不限於，授予人依據不時向授予人發出的證書、命令、通知和批准而持有的任何其他路線授權，但在每種情況下僅限於與該路線授權有關的範圍。

“定期服務”指(I)在任何情況下由授權人經營的每項直達定期航空承運人服務，如本協議附表三所述(該附表可根據本條例第6(A)或15條不時修訂或修改)及(Ii)由授權人在根據任何SGR保安協議補充協議指定為額外“定期服務”的時間經營的任何其他定期航空承運人服務，而“定期服務”指上下文所需的任何此等定期服務。

“擔保當事人”應具有“信貸協議”中規定的含義。

“證券中介”係指花旗銀行及其繼承人和獲準受讓人。

“優先債務”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“高級優先權代表”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“SGR擔保協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“SGR擔保協議附錄”應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“時隙”是指聯邦航空局的每條航線時隙和每條外地航線的時隙，或其中任何一條。

“第14條”係指美國聯邦法規的第14條，包括第93部分、K子節和S項，經不時修訂，或任何隨後修訂、補充或取代此類規定的法規。

“第49條”係指美國法典第49條，除其他事項外，該條對1958年《美國聯邦航空法》及其頒佈的規則和條例進行了重新編撰和取代，這些規則和條例經不時修訂，或任何隨後修訂、補充或取代此類規定的立法。

“轉讓限制”應具有本條例第一節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”。

“美國公民”係指第49章第40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”，且該法律規定已由交通部根據其政策進行解釋。

(B)制定解釋規則。

(I)此處所述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(Ii)為免生疑問，凡提及任何機場時，如就任何該等機場更改名稱，應包括該更名後的機場。

(Iii)經必要的修改後，本SGR擔保協議各方同意，信貸協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本SGR擔保協議，如同本SGR擔保協議中規定的一樣。


第18條。	通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真方式送達，如下：

(I)如送達任何設保人，則按本合同附表一為該設保人規定的通知地址送達；

(Ii)通知抵押品代理人：CRMS文檔股，580CrosPoint Pkwy，NY Getzville，14068，並通過電子郵件#。

(B)抵押品代理人或任何設保人可在其合理酌情權下同意接受本協議項下以電子通訊方式向其發出的通知及其他通訊。

適用於其批准的程序；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本SGR安全協議的規定向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出。

第19條。

持續擔保權益；債務轉移。本SGR擔保協議將在擔保品中產生持續的擔保權益，並將(I)保持完全效力，直至本SGR擔保協議根據第16(A)條終止為止，(Ii)對每個設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)保證擔保品代理人和每個其他擔保方及其各自的繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益，以及抵押品代理人在本擔保協議項下的權利和補救措施；其他任何人(包括但不限於任何設保人的任何其他債權人)不得在本擔保協議中享有任何權益或與其有關的任何權利或利益。在不限制前述條款第(Iii)款的一般性的情況下，在符合適用貸款文件(包括任何債權人間協議和任何其他債權人間協議)的規定的情況下，任何有擔保的一方可以將其由本SGR擔保協議擔保的任何債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，在轉讓或轉讓後，抵押品代理人應為該其他人的利益持有本SGR擔保協議的擔保權益和抵押，但須符合適用貸款文件(包括任何債權人間協議和任何其他債權人間協議)的規定。


第20條。	治國理政。本SGR擔保協議已在紐約州交付，本SGR擔保協議和雙方在本SGR擔保協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。


第21條。	放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在任何直接或間接引起或關於本SGR擔保協議或

本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受第21條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本SGR安全協議的。


第22條。	同意司法管轄權及法律程序文件的送達

(A)作為本協議的每一方，在與本SGR擔保協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並在因本SGR擔保協議而引起或與本SGR擔保協議有關的任何訴訟或訴訟中，由其中任何一方的上訴法院和任何上訴法院提出上訴，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)向本協議各方承諾，在其可能合法和有效的最大程度上，在本協議各方不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第21(A)條所指的任何法院提起因本SGR擔保協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意以第18條規定的通知方式送達程序文件。本SGR安全協議中的任何內容均不影響本SGR安全協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第23條。絕對擔保權益。在適用法律允許的範圍內，設保人在本合同項下的義務應繼續完全有效，不受任何影響。

(A)任何設保人的任何破產、破產、重組、安排、調整、重組、清算等，除非其可執行性受到任何此類事件的限制；(B)根據或與本SGR擔保協議或任何其他貸款文件相關的任何權利、補救、權力或特權的任何行使或不行使，或放棄任何權利、補救、權力或特權，但根據第15條授予的豁免中明確規定的除外；(C)本協議項下授予的留置權缺乏有效性或可執行性；或(D)任何其他情況，否則可能構成任何設保人的抗辯或解除任何設保人的責任(根據貸款文件的條款(包括任何債權人間協議和任何其他債權人間協議)的付款或履行除外)。

第24條。規定的可分割性。在適用法律允許的範圍內，本《SGR擔保協議》的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第25條。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本SGR安全協議的構建或在解釋本SGR安全協議時被考慮在內。

第26條。在對應物中執行。本《SGR擔保協議》可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子.pdf副本交付本SGR安全協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本SGR安全協議副本的交付有效。

第27條。其他授權人。如果借款人根據借款人的選擇或根據信貸協議第5.09節的要求，借款人應促使任何非設保人的關聯公司成為本協議項下的設保人，則該關聯公司應簽署並向抵押品代理交付一份基本上採用附件B形式的合併協議，此後在所有目的下，該關聯公司應成為本協議的一方，並在截止日期時享有與本協議設保方相同的權利、利益和義務，應理解為，第1條應適用於該關聯公司，並且第4條所包含的陳述和擔保應由該關聯公司在該關聯公司簽署並向行政代理交付一份合併協議後才適用。

第28條。繼任者和受讓人。本SGR擔保協議應對設保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於抵押品的利益

代理人及其各自的繼承人和被允許的受讓人；但設保人不得在未經抵押代理人事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本合同項下的任何或全部權利或義務，除非適用的貸款文件另有許可。任何設保人在本協議中或在該設保人或其代表根據本SGR擔保協議交付的任何證書或其他文書中作出的所有協議、聲明、陳述和擔保，應被視為已被擔保方依賴，並且應在本SGR擔保協議和其他貸款文件的簽署和交付後繼續存在，無論擔保方或其代表進行的任何調查如何。

第29節有限義務。各設保人、抵押品代理人和擔保當事人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，對每個設保人執行本SGR擔保協議。如果任何設保人在本SGR擔保協議下的義務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓相關的任何適用的州或聯邦法律，該法律將參考本SGR擔保協議簽署和交付時的全部債務來確定該設保人的償付能力)而被判定為無效或不可強制執行，則該設保人的債務金額應被視為減少，並且該設保人應支付適用法律允許的債務的最高金額。

第30條附表的解釋。雙方理解並同意，附表II旨在描述截至本協議日期前最後一個日曆周在該時間表上列出的時段，而附表III旨在描述截至本協議日期在該時間表上列出的預定服務，並且該等時間表不得被解釋為以任何方式擴大或限制受本SGR擔保協議約束的抵押品。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，設保人和抵押品代理人各自已促使本SGR擔保協議由其正式授權的高級人員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。

美國航空公司

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[第一留置權擔保協議的簽字頁(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)]

花旗銀行N.A.

作為第一留置權抵押品代理人

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[第一留置權擔保協議的簽字頁(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)]

附表I

授予人一覽表；行政總裁辦事處地點及地址



設保人	地址
美國航空公司	天景大道1號，德克薩斯州沃斯堡，郵編76155

附表II

槽位

國際航空運輸協會2020年夏季航季

墨西哥城，墨西哥



ARVI時間	部門時間	頻率	迪普特機場	阿爾維爾機場
12:45	13:35	每天	CLT	CLT

11:25	12:20	每天	DFW	DFW

13:10	14:10	每天	DFW	DFW

17:05	18:05	每天	DFW	DFW

19:10	8:00	每天	DFW	DFW

21:20	6:00	每天	DFW	DFW

15:35	16:30	每天	鬆懈	鬆懈

0:30	1:10	每天	米婭	米婭

9:35	11:20	每天	米婭	米婭

12:50	13:40	每天	米婭	米婭

15:30	16:20	每天	米婭	米婭

21:15	6:25	每天	米婭	米婭

14:05	15:05	每天	PHX	PHX

附表III

定期服務

就本附表三而言，“中美洲國家”指(1)伯利茲、哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿馬中的任何一個國家，以及(2)位於中美洲的其他國家“中美洲國家”中的任何一個。

定期服務

Grantor經營的(I)美國任何機場與任何中美洲國家和(Ii)美國任何機場與墨西哥任何機場之間的直達定期航空承運人服務。

航線管理部門

A)交通部根據(X)美利堅合眾國政府和伯利茲政府於2018年10月16日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其中的一部分)，以經營美國境內各地點與伯利茲各地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和伯利茲的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

B)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和哥斯達黎加政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與哥斯達黎加境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和哥斯達黎加各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

C)交通部根據(X)美利堅合眾國政府和薩爾瓦多政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的航空運輸協定授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點和薩爾瓦多境內的地點之間經營航空承運人服務，或(Y)此類其他協定或條約

由適用的美國政府當局簽訂，並如不時生效，允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和薩爾瓦多的地點之間經營航空承運人服務；

D)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和危地馬拉共和國政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與危地馬拉境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和危地馬拉的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

E)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和洪都拉斯政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與洪都拉斯境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和洪都拉斯的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

F)交通部根據(X)美利堅合眾國政府和尼加拉瓜政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由格蘭特持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與尼加拉瓜境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和尼加拉瓜的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

G)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和巴拿馬共和國政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與巴拿馬境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和巴拿馬的各點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

H)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和墨西哥合眾國政府於2015年12月18日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國各點和墨西哥各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局簽訂並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和墨西哥的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

I)任何其他一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局，或部分)與Grantor在美國任何機場與中美洲國家或墨西哥定義第(Ii)款第(Ii)款所述任何機場之間的任何定期服務關閉日期後開始的運營有關，該服務由美國運輸部根據適用的美國政府當局簽訂的協議或條約授予並由Grantor持有，並不時允許Grantor及其繼任者和/或允許受讓人在美國境內的地點與其中指定的其他中美洲國家或墨西哥的地點之間經營航空承運人服務。

附件A

至SGR安全協議

SGR第一留置權擔保協議補充格式

SGR第一留置權擔保協議補編第__

SGR第一留置權擔保協議補編編號。_[_________], a [_______]公司(連同其獲準的繼承人和受讓人，“設保人”)和花旗銀行作為第一留置權抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份的獲準受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

A.請參閲設保人、其中指名的其他設保人和抵押品代理之間於2020年3月18日簽署的第一份留置權擔保協議(機位、外國大門租賃權和路線授權)(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改的《SGR擔保協議》)。

B.本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有《SGR安全協議》中賦予該術語的含義。

C.根據《SGR保安協議》第6(A)條，授權人可隨時及不時以籤立及交付附加品的方式，將授權人於該時間經營的額外直達定期航空運輸服務指定為額外定期服務。

因此，設保人和抵押品代理人同意如下：

根據《SGR安全協議》第6(A)節：

(X)開通直達定期航空承運人服務[s]以下所列(“指定服務[s]”) [是][是]現指定為[a]定期服務[s]根據《SGR安全協議》，現對《SGR安全協議》附表三進行修訂和補充，以包括此類指定服務[s]適用於《SGR安全協議》的所有目的。

指定服務

[列出指定服務].¹


^1.	指定機場到機場、地區到機場或地區到地區的指定服務（如適用）。

因此，為了擔保所有債務，授予人在此以擔保代理人為受益人，併為了其他被擔保方的利益，對以下所有資產、權利和財產（無論是不動產還是動產，也無論是有形的還是無形的）（“附加擔保品”）進行質押、授予和創建擔保權益和抵押：

（i）授予人在、向和根據本協議享有的所有權利、所有權和利益 [附加槽]和[額外的外國大門租賃權]，不論該等資產、權利或財產是否構成一般無形資產或紐約UCC項下的另一類型或類別的抵押品或任何其他類型的資產、權利或財產;及

（ii）授予人對上述任何及所有收益的所有權利、所有權和利益（包括但不限於授予人在轉讓或以其他方式處置第（i）款所述的任何資產、權利和財產時收到或將收到的所有收益（任何種類），無論抵押、任何此類資產、權利或財產上的擔保權益的質押和授予根據適用法律具有法律效力）;

但是，儘管有前述規定或SGR擔保協議任何條款的任何其他規定，如果轉讓限制適用於上述任何資產、權利或財產的抵押、授予或設立擔保權益或抵押，則只要該轉讓限制有效，SGR擔保協議和本SGR擔保協議補充協議不得抵押，授予或設立任何此類資產、權利或財產的擔保權益或對其進行抵押，術語“附加抵押品”和“抵押品”不應包括此類資產、權利或財產。

下列術語具有下列含義：

[“額外時段”指在任何確定時間，（x）設保人的任何外國時段， []²，在每種情況下，僅限於授予人（或SGR擔保協議中定義的代表授予人的任何其他“授予人”）正在使用該外國時段以提供任何指定服務，但在每種情況下，不包括任何臨時外國時段，以及（y）授予人的任何FAA時段 [在美國的任何一個機場]³作為任何指定服務的起點和/或終點，在每種情況下，僅限於授予人（或SGR安全協議中定義的代表授予人的任何其他“授予人”）使用該FAA時段提供該指定服務，但在每種情況下不包括任何臨時FAA時段。]


^2.	列出任何外國機場或任何區域內的機場，該機場是指定服務的出發點和/或目的地。


^3.	或者確定特定的美國機場。

[“額外的外國登機口租賃權”應指，在確定的任何時候，授予人使用或佔用機場航站樓空間的所有權利、所有權、特權、利益和權限， []⁴，在每種情況下僅限於設保人提供任何指定服務所必需的範圍。]

SGR擔保協議中每次提及“抵押品”時，應被視為包括額外抵押品。

本《SGR擔保協議補充協議》應被解釋為《SGR擔保協議》的補充，並應構成《SGR擔保協議》的一部分，經補充的《SGR擔保協議》特此予以批准、批准和確認。

本SGR擔保協議附錄已在紐約州交付，本SGR擔保協議附錄以及雙方在本SGR擔保協議附錄項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。


^4.	列出任何外國機場或任何區域內的機場，該機場是指定服務的出發點和/或目的地。

特此證明，設保人和抵押品代理人各自簽署了本《SGR擔保協議補編號》。__自上述第一個書面日期起，由其正式授權的高級人員正式籤立和交付。

[•]，作為Grantor

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

花旗銀行N.A.

作為第一留置權抵押品代理人

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

進度表[_]

至展覽品A

進度表[_]

至SGR第一留置權擔保協議補編編號。[__]

附件B

至SGR安全協議

合併協議的格式

本合併協議，日期為20_本文中使用的未定義的大寫術語按照《SGR安全協議》中的定義使用。

簽署並交付本聯名協議後，根據《SGR擔保協議》第27條的規定，以下籤署人即成為《SGR擔保協議》的一方，作為《SGR擔保協議》下的設保人，其效力與最初被指定為該協議中設保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的前提下，作為抵押品擔保，在以下籤署人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整地付款和履行，特此授予、質押和設定以抵押品代理人為受益人的擔保權益和抵押，以抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益為其在以下各項中的所有權利、所有權和利益，向下列簽字人或在其抵押品之下，無論是不動產還是個人，無論是有形的還是無形的，並明確承擔設保人在該擔保品項下的所有義務和責任。

以下籤署人同意就《SGR安全協議》的目的受設保人的約束。

現將本合併協議附表中所列信息添加到《SGR安全協議》附表一至附表三中所列信息中。通過承認並同意本合併協議，簽署人在此同意本合併協議可附加於SGR擔保協議，並且本合併協議附表中列出的抵押品應是併成為SGR擔保協議所指抵押品的一部分，並應擔保以下簽字人的所有義務。

以下籤署人特此聲明並保證，SGR安全協議第4節中適用於其的各項陳述和擔保在本協議的日期和截止日期均真實無誤，如同在該日期和截止日期所作的一樣。

[簽名頁後跟隨。]

茲證明，以下籤署人已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本聯合協議書。

[其他設保人]

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件A-1-B至

信貸和擔保協議

第二留置權SGR擔保協議的形式

請參閲附件。

附件A-1-B至

信貸和擔保協議

第二留置權擔保協議

(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)

介於

本合同附表1所列的設保人，

作為設保人

和

花旗銀行，

作為第二留置權抵押品代理人

_______________________________

日期：2020年3月18日

_______________________________

目錄表



第一節。	授予安全Interest.........................................................................................1

第二節。	債務擔保；債權人間Relations.....................................................3

第三節。	沒有Release...............................................................................................................4

第四節。	表示法和Warranties...............................................................................4

第五節。	聖約。..............................................................................................................7

第六節。	補充劑，進一步的Assurances............................................................................8

第7條。	關於Collateral............................................................................8的規定

第8條。	抵押品代理被指定為律師-在Fact...........................................................9

第9條。	抵押品代理May Perform...............................................................................10

第10條。	抵押品Agent..............................................................................................10

第11條。	違約事件，Remedies..................................................................................10

第12條。	非貸方擔保的Parties..................................................................................13

第13條。	Proceeds.........................................................................................15的應用

第14條。	沒有放棄；Proceeding.............................................................16的終止

第15條。	修正案，etc...................................................................................................16

第16條。	終止;解除.... 17

第17條。	定義;釋義規則... 19

第18條。	Notices...................................................................................................................27

第19條。	持續擔保權益;債項的轉讓..... 27

第20條。	管理Law......................................................................................................28

第21條。	豁免陪審團審訊...... 28

第22條。	同意司法管轄權及送達法律程序文件.... 28



第23條。	絕對擔保權益.... 29

第24條。	條文的可分割性...... 29

第25條。	Headings................................................................................................................29

第26條。	在Counterparts......................................................................................29中執行

第27條。	其他Grantors...............................................................................................30

第28條。	後繼者和Assigns..........................................................................................30

第29條。	有限責任..............................................................................................30

第30條。	Schedules.....................................................................................30的建設

附表I-授予人；行政總裁辦事處及地址

附表II--機位

附表III-定期服務

附件A--《SGR擔保協議》補編

附件B--合併協議格式

第二留置權擔保協議

(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)

本第二留置權擔保協議(時隙、外國大門租賃權和路線授權)，日期為2020年3月18日(可不時修訂、補充和/或以其他方式修改，本“SGR擔保協議”)，由本協議簽名頁中所列人員和根據第27條成為本協議一方的人(及其各自的繼承人和允許受讓人，“設保人”)和花旗銀行作為第二留置權抵押品代理人(以該身份，連同其以該身份的繼任者和允許受讓人，稱為“抵押品代理”)簽署。為了其利益和其他有擔保當事人的利益。本文中使用的沒有其他定義的大寫術語按照第17節中的定義和解釋使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，設保人可以設立一個或多個現金賬户，並持有受一個或多個賬户控制協議約束的證券和其他金融資產(每個賬户為“賬户”)；

鑑於，各設保人已同意授予抵押品的持續留置權(定義見下文)，以擔保債務；以及

擔保代理人已簽訂債權人間協議，一個或多個額外代理人可能在未來簽訂一個或多個債權人間協議和/或其他債權人間協議;

因此，現在，考慮到前提、本協議所述的相互協議以及其他良好和有價值的對價，本SGR安全協議的各方特此同意如下：

第1款.授予擔保權益。為保證所有債務，各授予人特此質押、授予並設立擔保權益和抵押，以

擔保代理人為了自身利益和其他擔保方的利益，在以下所有資產、權利和財產中，無論是不動產還是動產，無論是有形的還是無形的（“擔保物”）：

但是，儘管有上述規定或本SGR擔保協議的任何其他規定，（1）如果轉讓限制適用於上述任何資產、權利或財產的抵押、授予或設立擔保權益或抵押，（但在路線管理局或其收益中除外），則只要該轉讓限制有效，及（2）如任何轉讓限制適用於該轉讓或轉讓，（質押、授予或設立擔保權益或抵押除外）任何擔保品，本SGR擔保協議中允許擔保代理人促使設保人向其或任何其他人轉讓或轉讓下列任何權利的任何條款該抵押品（以及抵押代理人根據適用法律憑藉本SGR擔保協議項下質押或授予其的擔保權益和抵押而可能擁有的任何權利）應受該轉讓限制的約束;但是，在違約事件發生後，在抵押代理人的指示下，該授予人應盡商業上合理的努力獲得轉讓或讓與擔保物所需的所有批准和同意，但須遵守前述但書第（2）款中所述的轉讓限制。如本協議所用，“轉讓限制”是指任何禁止、限制或同意要求，無論是根據合同、適用法律、規則或法規或其他規定產生的，與設保人轉讓或讓與任何資產、權利或財產的任何權利、所有權或權益或任何索賠有關，或與設保人質押、授予或設定任何資產、權利或財產的任何權利、所有權或權益或任何索賠的擔保權益或抵押有關，權利或利益產生的或由此產生的，如果任何這種轉讓或轉讓，

其（或其中擔保權益或抵押的任何質押、授予或設定）或違反或違反任何此類禁令或限制或未經任何人士的任何必要同意而試圖如此轉讓、讓與、質押、授予或設定的任何行為將（i）構成違反授予此類權利、所有權或權益的條款，或導致違約、違約，補償權、索賠權、抗辯權、終止權、終止權或補救權，（ii）使任何政府機構或其他人有權終止或暫停任何此類權利、所有權或權益（或授予人在任何協議或許可證中的利益），或（iii）被任何適用法律、規則或法規禁止或違反，但在任何情況下，在這種“轉讓限制”無效的情況下，（在其（x）禁止、限制或要求同意以及（y）導致違約、違約、追償權、索賠、抗辯、終止、終止權或救濟的範圍內）根據任何適用法律，包括但不限於§ 9-406，9-407，9-408或9-409紐約UCC，在適用的範圍內（或UCC在紐約州以外的司法管轄區的任何相應部分）。

第2款.債務擔保;債權人之間的關係。

(A)確保本SGR擔保協議為債務提供擔保，而抵押品是該義務的擔保。

（b）儘管本協議有任何相反規定，但本協議雙方應理解，在履行屬於次級優先權義務的附加義務之前，與授予任何附加代理人的留置權享有同等權利和優先權，以使適用的附加義務（次級優先義務）的持有人受益，以確保此類附加代理人的優先權。根據適用的附加擔保文件，屬於次級優先債務的債務（除非擔保代理（代表其自身和擔保方）與任何附加代理（代表其自身和由此代表的附加信貸融資擔保方）另行約定）。擔保代理人承認並同意，其已簽訂《債權人間協議》，並可能簽訂任何其他債權人間協議，因此，授予擔保代理人的留置權的相對優先權，行政代理人和任何附加代理人應單獨確定（在該債權人間協議或其他債權人間協議的當事人之間，除非其中另有規定）根據債權人間協議和任何適用的其他債權人間協議，而不是根據法律或其他事項的優先權。儘管本協議有任何相反規定，根據本SGR擔保協議授予擔保代理的留置權以及擔保代理在本協議項下行使的任何權利或救濟均受債權人間協議和任何適用的其他債權人間協議的規定的約束。如果債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款與本SGR之間存在任何衝突，

除擔保協議外，該等債權人間協議或其他債權人間協議(視何者適用而定)的條款應管轄和控制(I)抵押品代理人及任何額外代理人(就債權人間協議而言)，及(Ii)抵押品代理人及其任何其他有擔保債權人(或其代理人)一方(如屬任何其他債權人間協議)。在發生任何此類衝突的情況下，設保人可以按照該等債權人間協議或該等其他適用的債權人間協議行事(或不行事)，且不得因此而違反、違反或違約其在本協議項下的義務。儘管本協議有任何其他規定，只要作為優先債務的任何額外債務仍未履行，則本協議項下向抵押品代理人交付、轉讓或轉讓任何抵押品的任何義務應通過按照債權人間協議將此類抵押品交付、轉讓或轉讓給適用的高級優先代表來履行。

第三節。不得釋放。

第四節陳述和保證。自本合同簽署之日起，各設保人聲明和擔保如下：

(A)擔保品代理人為創建、保存、保護和完善擔保品代理人為擔保當事人的利益而授予擔保品代理人的擔保權益(賬户抵押品除外)所必需或合理要求的所有UCC備案是否已由該設保人完成，只要該等擔保權益可通過根據《UCC》提交的備案予以完善，且該設保人已採取一切必要的行動以取得《UCC》第9-104條和第9-106條所規定的對賬户抵押品的控制權，且該等擔保權益可在該等擔保權益上或在該等擔保權益得以完善的範圍內予以完善

在此日期之前，通過簽署和交付帳户控制協議。在債權人間協議及任何其他債權人間協議的規限下，根據本SGR擔保協議授予抵押品代理人的抵押品構成及以後任何時候均應構成對抵押品的完善擔保權益，且優先於其中所有其他人的權利(僅在優先權的情況下，僅限於允許的留置權)，只要該完善和優先權可通過根據UCC提交的文件以及通過執行和交付賬户控制協議而獲得，並且抵押品代理人有權就該完善擔保權益享有所有權利，UCC為完善的安全利益提供的優先事項和利益。

(B)確保沒有必要在標題49下提交、登記或記錄，以創建、保全、保護或完善設保人為抵押品擔保當事人的利益授予抵押品代理人的擔保權益。

(E)該授權人的行政總裁辦事處是否位於本協議附表一該授權人姓名相對位置所列的地址。

(G)附表二中列出的是一份真實、正確和完整的國際航空運輸協會三級機場預定在2020年國際航空運輸協會夏季開始時的空位清單。附表三列出了截至截止日期前最後一個日曆周的計劃服務的真實、正確和完整的列表。

(K)根據本SGR擔保協議的規定，該設保人擁有完全的公司權力、權威和法律權利來質押所有抵押品。

(L)：除任何轉讓限制外，本擔保協議的籤立、交付和履行不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案或登記，但下列情況除外：(I)提交UCC項下的融資報表或本合同規定或擬提交的任何繼續報表；(Ii)為完善和登記據稱的擔保權益和留置權而可能需要的事項

(Iii)於截止日期或之前已取得並仍具有十足效力及效力的批准、同意及豁免，(Iv)未能取得的同意、批准及豁免，以及(V)常規的報告義務。

(M)確保本SGR擔保協議是在充分向該設保人追索權的情況下訂立的，並根據本協議所載該設保人的所有保證、陳述、契諾及協議而訂立。

第5條.契諾各設保人與抵押品代理人約定並同意，只要本SGR擔保協議有效：

第六節補充條款、進一步保證。

(A)任何設保人可隨時隨時籤立並交付抵押品代理人，抵押品代理人在收到後應籤立並交付一份

本SGR安全協議附錄實質上以本協議附件A的形式(每個此類補充文件均為“SGR安全協議補充文件”)，指定當時由該授權人經營的任何直達定期航空承運人服務(每個，“指定服務”)為附加定期服務，標識美國境外的一個或多個機場(或特定地區內的指定機場)，作為該指定服務的始發地和/或目的地，並且，如果適用，標識一個或多個航線管理機構，以運營該指定服務作為附加路線管理機構。在簽署和交付該SGR保安協議附錄後，(I)每項該等指定服務應包括在“定期服務”的定義中，(Ii)每項該等航線當局應包括在“航線當局”的定義中，及(Iii)額外抵押品(如該SGR保安協議附錄所界定的)應為本協議下的抵押品。

第7節關於抵押品的規定。

（a） UCC財務報表。各設保人在此授權擔保代理人隨時以設保人提供的格式，根據不時要求或必要的情況，隨時對合理描述擔保物及其修訂的UCC融資報表進行備案或記錄，以授予、繼續和維持本擔保書中規定的有效、可強制執行的第二優先擔保權益。受許可留置權（在一定程度上，這種完善和優先權可以通過提交UCC融資聲明獲得），所有這些都符合UCC。各設保人應支付與提交此類UCC融資報表及其修訂相關的任何適用的備案費和其他合理的實付費用。擔保代理人特此授權各授予人提交（i）UCC融資報表和UCC融資報表的修訂，在每種情況下，根據SGR擔保協議補充件添加擔保物，並在本協議日期或之前提交，以及（ii）任何UCC融資報表的延續報表，其中指定擔保代理人作為擔保方，並指定該授予人作為債務人，在根據本SGR擔保協議、任何SGR擔保協議補充協議和其他貸款文件的條款提交的每種情況下。第一百一十一條當事人對仲裁裁決不服的，可以自收到仲裁裁決書之日起十五日內向人民法院起訴。

此處提及的任何UCC融資報表的延續報表，除非此類備案是由擔保代理人要求並明確授權的。

第8款.擔保代理人指定的事實律師。設保人特此任命擔保代理人作為各設保人的實際代理人，在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據債權人間協議和任何其他債權人間協議，採取抵押代理人可能合理地認為必要或可取的任何行動並簽署任何文書，以實現本SGR擔保協議的目的，其作為代理人的任命與利益相關。

第9款.代理人可以執行。如果任何設保人未能在收到擔保代理人的書面請求後的合理時間內履行本協議所載的任何協議，則在提前兩（2）個營業日發出書面通知後，擔保代理人可以自行履行或促使履行該協議，並承擔擔保代理人的合理費用，

包括但不限於與此相關的合理費用和律師的實付費用，應由借款人根據《信貸協議》第10.04條支付，並構成債務。

第10款.抵押代理人。各設保人承認，擔保代理人在本SGR擔保協議項下的權利和責任，涉及擔保代理人採取的任何行動，或擔保代理人行使或不行使本擔保協議規定的或因本SGR擔保協議或任何修訂而產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或救濟，本SGR擔保協議的補充或其他修改，在擔保代理人和擔保方之間，應受信貸協議以及他們之間可能不時存在的與之相關的其他協議的管轄，但在擔保代理人和每個設保人之間，擔保代理人應被最終推定為被擔保方的代理人，並具有充分有效的授權，可以採取行動或不採取行動，且任何設保人均無義務或權利就該授權進行任何調查。

第11小節.違約事件、補救措施。

（a）補救措施：在違約事件發生時獲得抵押品。在每種情況下，根據適用法律的要求（包括但不限於UCC和標題49），並經所有必要的政府機構、外國航空當局和機場當局批准，如果任何違約事件已經發生並持續存在，則在任何此類情況下，抵押代理人可根據債權人間協議和任何其他債權人間協議，在該違約事件持續期間的任何時間或不時：

經所有必要的政府當局、外國航空當局和機場當局批准(但如果根據適用法律或交通部或適用的政府當局、外國航空管理局和/或機場管理局不允許上述任何一項，則擔保當事人的利益的抵押品代理人仍應繼續擁有該設保人在轉讓或以其他方式處置該抵押品時收到或將收到的所有收益(任何種類)的所有權利、所有權和權益)；各方理解，每個設保人交付此類抵押品及其相關文件和票據的義務，受上述限制，是本《SGR擔保協議》的實質；

（ii）出售或以其他方式清算，或指示任何授予人出售或以其他方式清算任何或全部擔保品或其任何部分，並佔有任何此類出售或清算的收益;以及

(B)採取補救措施；處置抵押品。在每一種情況下，在符合適用法律的要求(包括但不限於《UCC》和第49條)、《信貸協議》、《債權人間協議》和任何其他債權人間協議的情況下，以及在所有必要的政府當局、外國航空當局和機場當局批准的情況下，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續：

(I)在以下情況下：(A)抵押品代理人可不時就抵押品行使本協議所規定或以其他方式向其提供的其他權利和補救辦法，以及在該違約事件發生時受擔保一方在《統一成本法》下的所有權利和補救辦法，抵押品代理人還可全權酌情決定，在沒有通知的情況下，在任何交易所、經紀商董事會或任何抵押品代理人辦公室或其他地方公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，以現金、賒銷或未來交付的方式出售。並按抵押品代理人認為在商業上合理的一項或多於一項價格及其他條款，(B)抵押品代理人或任何其他有擔保的一方可以是任何該等出售的任何或全部抵押品的購買人，並有權為競價及就在該項出售中出售的全部或部分抵押品的買價作出結算或付款，而有權使用及運用因該人在該項出售時須支付的任何抵押品的購買價格而欠該人的任何債務作為貸項，(C)在任何該等售賣中，每名購買人在取得售出的財產時，絕對不受任何申索或權利影響。

任何設保人的一部分，且各設保人特此在法律允許的最大範圍內放棄其目前擁有或可能在未來任何時間根據現行或此後制定的任何法律或法規具有的所有贖回、停留或評估的權利，(D)各設保人同意，在法律規定銷售通知的範圍內，向借款人發出關於任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售的時間的至少十(10)天的通知應構成合理的通知，(E)不論已發出出售通知，抵押品代理人均無義務出售任何抵押品，(F)抵押品代理人可不時在指定的時間和地點以公告將任何公開或非公開出售押後，而無須另行通知，該等出售可在如此延期的時間和地點進行，及(G)每名設保人在法律允許的最大範圍內放棄出售，因私下出售任何抵押品的價格低於在公開出售時可能獲得的價格而對抵押品代理人提出的任何索賠；

(Iii)對於賬户抵押品以外的任何抵押品，就本SGR擔保協議中授予抵押品代理人的任何止贖、收取、出售或以其他方式執行留置權而言，各設保人將與抵押品代理人合理真誠合作，將此類抵押品的使用權轉讓給抵押品代理人的任何指定人(航空承運人)或以其他方式獲準持有和使用財產或權利作為此類抵押品的任何其他人，並將在抵押品代理人的合理要求下本着善意，繼續經營和管理該抵押品，並保持該設保人對該抵押品適用的監管許可證，直到該指定人獲得該等許可證為止

必要的或(在上文指定的抵押品代理人或其指定的人合理地認為)就此類抵押品開展航空業務所需的許可證和政府批准。

第12節非貸款人擔保當事人

(A)將權利轉讓給抵押品。

(Ii)在接受本SGR擔保協議和其他抵押品文件的利益後，向每一非貸款人有擔保的一方同意，抵押品代理人和貸款人在對抵押品行使權利和補救時，經抵押品代理人同意，可強制執行抵押品文件的規定，並根據抵押品代理人的同意行使任何其他貸款文件項下的補救措施(或避免強制執行權利和行使補救措施)，所有這些均由他們在行使其唯一商業判斷時決定，並受債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款所規限。這種行使和強制執行應包括但不限於：收集、出售、處置抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的權利，產生與該等收集、出售、

處置或其他變現，並行使有擔保貸款人在UCC項下的所有權利和補救辦法。非貸款人擔保各方接受本SGR擔保協議和其他抵押品文件的利益，在此同意不對所有或任何抵押品的任何此類收集、出售、處置或其他變現提出異議或以其他方式提出質疑。無論破產案件是否已經開始，非貸款人擔保各方應被視為已同意出售或以其他方式處置母公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產，並從與此相關的任何抵押品文件的留置權中解除任何或所有抵押品。

(3)儘管本第12條(A)項有任何規定，但在《債權人間協議》和任何其他債權人間協議的規限下，非貸方有擔保當事人有權提交任何必要的答辯狀或防禦性狀書，以反對下列任何動議、債權、對抗程序或其他狀書：(A)以防止任何人尋求取消抵押品的抵押品贖回權或取代非貸方有擔保當事人對抵押品的債權；或(B)反對任何反對或以其他方式尋求駁回非貸方有擔保當事人債權的任何動議、債權、對抗程序或其他訴狀。每一非貸方擔保機構在接受本SGR擔保協議的好處後，同意受債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束並遵守該協議，並授權抵押品代理代表其訂立債權人間協議和其他債權人間協議。

(B)代理人的委任。每一非貸款擔保當事人在接受本SGR擔保協議和其他抵押品文件的利益後，應被視為不可撤銷地訂立、組成和委任抵押品代理，作為信貸協議下的代理(以及抵押品代理指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該人真實合法的代理人和實際代理人，在這種身份下，抵押品代理有權替代非貸款擔保當事人，並以每個該等人的名義或其他名義完成抵押品的任何出售、轉讓或其他處置。雙方理解並同意，為本文所述目的指定抵押品代理人為非貸款人擔保當事人的代理人和事實上的代理人是附帶利益的，並且是不可撤銷的。雙方理解並同意，擔保人已指定行政代理人作為其代理人，以完善

根據本協議設立的某些擔保權益，以及以其他方式履行其在本協議項下的某些義務。

第13條收益的運用

(A)根據債權人間協議及任何其他債權人間協議的條款，抵押品代理根據本SGR擔保協議第11條的規定行使其作為有擔保債權人的補救措施而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益(包括與任何破產案件或類似程序有關的抵押品分發)作為抵押品代理持有的任何現金以及抵押品代理收到的所有現金收益(包括與任何破產案件或類似程序有關的抵押品分發)，均應由抵押品代理根據信貸協議的條款不時運用。

(B)根據理解，在適用法律允許的範圍內，每個設保人在抵押品收益金額與未償債務總額之間的任何不足之處仍應承擔責任。

第14條不放棄；中止法律程序。

(A)本SGR擔保協議中在此明確或以其他方式給予擔保品代理人的每項權利、權力和補救措施應是累積的，並應是根據本SGR擔保協議或現在或以後法律、衡平法或成文法存在的其他貸款文件具體給予的所有其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，以及無論在此明確給予的每項權利、權力和補救措施。

或以其他方式存在，可不時或同時行使，並按抵押品代理人認為合宜的頻率和順序行使。所有這種權利、權力和補救辦法應是累積的，行使或開始行使一項權利不應被視為放棄行使任何其他權利或其他權利。抵押品代理人在行使任何該等權利、權力或補救時的任何延遲或遺漏，以及任何義務的續期或延長，均不得損害任何該等權利、權力或補救，亦不得解釋為放棄任何違約或違約事件或對其的默許。在任何情況下，對設保人的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄抵押品代理人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的任何權利。如果抵押品代理人提起訴訟以執行其在本協議項下的任何權利，並有權接受判決，則抵押品代理人可以在該訴訟中收回合理的自付費用，包括合理的律師費，其金額應計入判決中。

第15條.修訂等本SGR擔保協議不得修改、修改或放棄，除非徵得各設保人和擔保品代理人的書面同意(擔保人和擔保品代理人應根據信貸協議第10.08條的條款行事)；但除非各設保人與任何非貸款擔保一方另行書面商定，否則未經受影響的非貸款擔保一方書面同意，放棄、修改或放棄第12條(或與之相關的“非貸款擔保一方”或“擔保一方”的定義)將對非貸款擔保一方造成不成比例的直接和不利影響的，任何該等放棄和任何該等修訂或修改均不得修改、修改或放棄該條款。對本SGR擔保協議任何條款的任何修訂、修改或補充，對本SGR擔保協議任何條款的任何終止或放棄，以及對任何設保人偏離本SGR擔保協議任何條款的任何同意，應僅在為其作出或給予的特定情況和特定目的下有效。在本合同項下的任何情況下，向任何設保人發出通知或向其提出要求，均不使該設保人有權獲得

在類似或其他情況下的其他通知或要求。為免生疑問，雙方理解並同意，對債權人間協議或任何其他債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、放棄、補充或其他修改，如直接或間接地通過本協議提及債權人間協議或任何其他債權人間協議或其他方式，放棄、修訂、補充或以其他方式修改本SGR擔保協議、或本協議的任何條款或規定、或任何設保人在本協議下或與本協議有關的任何權利或義務，則除非根據該設保人和抵押品代理人按照本第15條簽署的書面文書，否則不得產生上述效果。設保人可在未經任何人同意的情況下修改、補充或以其他方式修改本協議的附表，以(I)證明根據第6(A)條增加抵押品或根據第16條解除抵押品，或(Ii)以其他方式證明根據本SGR擔保協議和信貸協議解除或增加抵押品；但如增加或免除由路線主管當局組成的任何抵押品，借款人應抵押品代理人的書面要求，迅速修訂、補充或以其他方式修改附表III，以反映該項增加或免除。

第16節終止；釋放。

(B)根據“準許處置”定義第(1)、(2)(只要符合該條第一但書所列規定)、(4)及(5)項所述類別的抵押品的任何準許處置(不論是以出售資產或出售該等抵押品的設保人的股本的方式)或任何其他類別的準許處置

涉及剝離任何設保人對信貸協議項下相關抵押品的所有權的處置，則根據本SGR擔保協議對該等已出售或處置的抵押品的留置權應自動解除。對於信貸協議允許的前述條款未涵蓋的任何其他抵押品處置(無論是通過出售資產或出售該抵押品的設保人的股本)，抵押品代理人在收到該設保人的書面請求後，應立即簽署、確認並向該設保人交付該等放行、文書或其他文件(包括但不限於UCC終止聲明)，該請求將受該出售或其他處置的約束(或在出售該設保人的股本的情況下，解除該設保人的抵押品)。並作出或導致作出所有其他行為，因為該設保人應合理地要求提供證據或解除在該抵押品上產生的留置權(如果有)。

(E)在根據信貸協議第9.05條解除任何設保人的義務擔保後，該設保人應停止擔任本信貸協議項下的設保人，該設保人所擁有的抵押品項目應從留置權和由此授予的擔保權益中解除，與此相關，抵押品代理人將由適用的設保人承擔費用，簽署並向該設保人交付其合理要求的文件(無追索權且無任何陳述或擔保)，包括但不限於任何UCC終止聲明以及根據SGR擔保協議或其他方式對本SGR擔保協議的任何修訂或修改。證明該設保人和該設保人的抵押品從留置權和擔保中解脱

在此授予利息，並將抵押代理人在該設保人的所有抵押品中的所有權利、所有權和權益重新轉讓給該設保人。

第17條定義；釋義規則

(A)使用定義明確的術語。下列術語具有下列含義：

“帳目”一詞的含義應與本説明書提供的含義相同。

“賬户抵押品”應具有本合同第一款第(二)項所規定的含義。

“賬户控制協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“其他代理人”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“其他抵押品文件”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“額外信貸融資擔保當事人”應具有《債權人間協定》中規定的含義。

“附加債務”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“行政代理”應具有信用證協議中規定的含義。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織。

“銀行產品提供者”是指與母公司或授權人簽訂了指定銀行產品協議的任何人。

“破產法”應具有信貸協議中規定的含義。

《破產法》應具有《信貸協議》中規定的含義。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”應具有信貸協議中規定的含義。

“抵押品”應具有本條例第一節所規定的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同前言中規定的含義。

“抵押品單據”應具有信用證協議中規定的含義。

“承諾”應具有信用證協議中規定的含義。

“信貸協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“指定銀行產品協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“指定套期保值協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“指定服務”應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“解除額外債務”應具有“債權人間協定”所規定的含義。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“違約事件”應具有信貸協議中規定的含義。

“聯邦航空局”是指美國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“聯邦航空局時隙”是指，在確定的任何時間，如美國機場的降落或起飛作業受到限制，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行着陸或起飛作業的權利和操作權，包括但不限於時隙、到達時間、到達時間。

授權和運營授權，無論是根據美國聯邦航空局或交通部的規定，還是根據第14章、第49章或現在或以後生效的其他聯邦法規或法規的命令。

“外國時隙”是指在確定的任何時間，就美國以外的機場而言，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行一次着陸或起飛作業的權利和操作權限。

“一般無形資產”應具有“紐約UCC”中規定的含義。

“設保人”應具有本協議序言中規定的含義。

“套期保值提供者”是指與母公司或設保人簽訂了指定套期保值協議的任何人。

“負債”應具有“信貸協議”中規定的含義。

“債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“加盟協議”是指本SGR擔保協議的加盟協議，基本上以本協議附件B的形式。

“次級優先債務”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“初級優先權代表”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“出借人”一詞應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“信用證”應具有信用證協議中規定的含義。

“留置權”應具有信貸協議中規定的含義。

“貸款單據”應具有信用證協議中規定的含義。

“重大不利影響”應具有信用證協議中規定的含義。

“NY UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“義務”應具有信用證協議中規定的含義。為免生疑問，“債務”並不包括任何同等票據(定義見信貸協議)項下的任何債務或其他債務。

“高級船員證書”應具有信用證協議中規定的含義。

“其他債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“父母”一詞的含義與本説明書中規定的含義相同。

“允許處置”應具有信貸協議中規定的含義。

“允許留置權”應具有信貸協議中規定的含義。

“質押的外國大門租賃權”是指在任何日期包括在抵押品中的外國大門租賃權。

“質押航線授權”是指在任何日期，抵押品中包含的航線授權。

“質押時隙”是指在任何日期包括在抵押品中的時隙。

“要求”應具有本協議第7(B)節規定的含義。

“負責人”應具有信用證協議中規定的含義。

“路線主管當局”是指，在任何確定的時間，在本合同附表三中確定的該附表可予修訂的任何路線主管當局或

根據本協議第6(A)或15條或任何SGR安全協議補編(視情況而定)不時修改，作為本SGR安全協議或該SGR安全協議補編(視情況而定)所指定的任何額外定期服務的路徑授權，在每種情況下，“路徑授權”應指上下文所需的任何此類路徑授權，無論此類路徑授權是否在此時由授予者使用，包括但不限於由授予者根據不時向授予授予者的證書、命令、通知和批准而持有的任何其他路徑授權。但在每一種情況下，僅限於與該路線當局有關的範圍。

“擔保當事人”應具有“信貸協議”中規定的含義。

“證券中介”係指花旗銀行及其繼承人和獲準受讓人。

“SGR擔保協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“SGR擔保協議附錄”應具有本協議第6(A)節規定的含義。

“時隙”是指聯邦航空局的每條航線時隙和每條外地航線的時隙，或其中任何一條。

“第14條”係指美國聯邦法規的第14條，包括第93部分、K子節和S項，經不時修訂，或任何隨後修訂、補充或取代此類規定的法規。

“轉讓限制”應具有本條例第一節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”。

“美國公民”係指第49章第40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”，且該法律規定已由交通部根據其政策進行解釋。

(B)制定解釋規則。

(I)此處所述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(Ii)為免生疑問，凡提及任何機場時，如就任何該等機場更改名稱，應包括該更名後的機場。

(Iii)經必要的修改後，本SGR擔保協議各方同意，信貸協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本SGR擔保協議，如同本SGR擔保協議中規定的一樣。

第18條。公告。

(I)如送達任何設保人，則按本合同附表一為該設保人規定的通知地址送達；

(Ii)通知抵押品代理人：CRMS文檔股，580CrosPoint Pkwy，NY Getzville，14068，並通過電子郵件#。

(B)擔保品代理人或任何設保人可在其合理酌情權下，同意按照其核準的程序，以電子通訊方式接受本協議項下向其發出的通知及其他通訊；但此等程序的批准可僅限於特定的通知書或通訊。

第19節持續擔保權益；債務轉移。本SGR擔保協議將在擔保品中產生持續的擔保權益，並將(I)保持完全效力，直至本SGR擔保協議根據第16(A)條終止為止，(Ii)對每個設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)保證擔保品代理人和每個其他擔保方及其各自的繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益，以及抵押品代理人在本擔保協議項下的權利和補救措施；其他任何人(包括但不限於任何設保人的任何其他債權人)不得在本擔保協議中享有任何權益或與其有關的任何權利或利益。在不限制前述條款第(Iii)款的一般性的情況下，在符合適用貸款文件(包括債權人間協議和任何其他債權人間協議)的規定的情況下，任何有擔保的一方可以將本SGR擔保協議所擔保的任何債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，在轉讓或轉讓後，抵押品代理人應為該其他人的利益持有本SGR擔保協議的擔保權益和抵押，但須符合適用貸款文件(包括債權人間協議和任何其他債權人間協議)的規定。

第二十節適用法律。本SGR擔保協議已在紐約州交付，本SGR擔保協議和雙方在本SGR擔保協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第21條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本SGR擔保協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受第21條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本SGR安全協議的。

第22條。同意司法管轄權及法律程序文件的送達

第23條。絕對擔保權益。在適用法律允許的範圍內，本協議項下設保人的義務應保持完全效力，不受下列因素影響：(A)任何設保人的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等，除非其可執行性受到任何此類事件的限制；(B)行使或不行使、或放棄根據或與本SGR擔保協議或任何其他貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權，但依照第15條授予的豁免中明確規定的除外；(C)根據本協議授予的留置權的任何有效性或可執行性；或(D)任何其他情況，否則可能構成設保人可獲得的抗辯或解除設保人的責任(根據貸款文件(包括債權人間協議和任何其他債權人間協議)的條款付款或履行除外)。

第25條。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本SGR安全協議的構建或在解釋本SGR安全協議時被考慮在內。

第27條。其他授權人。如果根據借款人的選擇或根據信貸協議第5.09條的要求，借款人應促使

任何不是設保人成為本協議項下設保人的關聯方，該關聯方應以附件B的形式簽署並向抵押品代理交付一份加入協議，此後在所有目的下均應成為本協議的一方，並在截止日期時享有與設保方相同的權利、利益和義務，但有一項理解是，第1款應適用於該關聯方，而第4款中所包含的陳述和擔保應由該關聯方在其簽署並向行政代理交付加入協議後作出。

第28條。繼任者和受讓人。本《SGR擔保協議》對每個設保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保品代理人和每個擔保方及其各自的繼承人和被允許受讓人的利益；但除非適用的貸款文件另有許可，否則未經擔保品代理人事先書面同意，設保人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何或全部權利或義務。任何設保人在本協議中或在該設保人或其代表根據本SGR擔保協議交付的任何證書或其他文書中作出的所有協議、聲明、陳述和擔保，應被視為已被擔保方依賴，並且應在本SGR擔保協議和其他貸款文件的簽署和交付後繼續存在，無論擔保方或其代表進行的任何調查如何。

第29條。有限的義務。各設保人、抵押品代理人和擔保當事人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，對每個設保人執行本SGR擔保協議。如果任何設保人在本SGR擔保協議下的義務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓相關的任何適用的州或聯邦法律，該法律將參考本SGR擔保協議簽署和交付時的全部債務來確定該設保人的償付能力)而被判定為無效或不可強制執行，則該設保人的債務金額應被視為減少，並且該設保人應支付適用法律允許的最高金額的債務。

第30條。附表的構造。雙方理解並同意，附表二旨在描述計劃於2020年國際航空運輸協會夏季航季開始時在該時間表上列出的時段，而附表三旨在描述截至

該等時間表不得解釋為以任何方式擴大或限制受本《SGR安全協議》約束的抵押品。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，設保人和抵押品代理人各自已促使本SGR擔保協議由其正式授權的高級人員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。

美國航空公司

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

[第二留置權擔保協議的簽字頁(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)]

花旗銀行N.A.

作為第二留置權抵押品代理人

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[第二留置權擔保協議的簽字頁(老虎機、外國大門租賃權和路線管理機構)]

附表I

授予人一覽表；行政總裁辦事處地點及地址



設保人	地址
美國航空公司	天景大道1號，德克薩斯州沃斯堡，郵編76155

附表II

槽位

[請參閲附件。]

附表III

定期服務

(I)美國任何機場與歐洲聯盟(“歐盟”)的任何機場及(Ii)美國任何機場與英國(“英國”)的任何機場之間的直達定期空運服務。

航線管理部門

A)由運輸部根據(X)美利堅合眾國與歐洲共同體及其成員國於2007年4月25日和30日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由Grantor持有的一項或多項航線授權(包括任何適用的證書、豁免和頻率授權或其中的一部分)，以在美國和歐盟的航點之間運營航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國和歐盟各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

B)交通部根據(X)《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府於2018年11月28日簽署的航空運輸協定》(經不時修訂或修改)授予並由格蘭特持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國和英國的地點之間經營航空承運人服務，(Y)當磋商備忘錄生效時，由美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府於2018年11月28日簽署，並經不時修訂或修改，以在其中指定的美國和英國兩個地點之間經營航空承運人服務，或(Z)適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，允許格蘭特及其繼任者和/或允許受讓人在美國和英國的地點之間經營航空承運人服務；和

C)與Grantor在美國任何機場與歐盟或英國任何機場之間的任何定期航班關閉日期後開始運營有關的任何其他一個或多個航線授權機構(包括任何適用的證書、豁免和頻率授權機構或其中的一部分)，並由Grantor根據適用的美國政府當局簽訂的協議或條約授予並由Grantor持有的任何其他一個或多個授權機構(包括任何適用的證書、豁免和頻率授權機構，或其中一部分)，允許Grantor及其繼任者和/或允許受讓人在其中指定的美國和歐盟或英國地點之間經營航空承運人服務。

附件A

至SGR安全協議

SGR第二留置權擔保協議補充格式

SGR第二留置權擔保協議補編第__

SGR第二留置權擔保協議補編第號。_[_________], a [_______]公司(連同其獲準的繼承人和受讓人，“設保人”)和花旗銀行作為第二留置權抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份的獲準受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

A.請參閲設保人、其中指名的其他設保人和抵押品代理之間於2020年3月18日簽署的第二份留置權擔保協議(機位、外國大門租賃權和路線授權)(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改的《SGR擔保協議》)。

B.本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有《SGR安全協議》中賦予該術語的含義。

因此，設保人和抵押品代理人同意如下：

根據《SGR安全協議》第6(A)節：

指定服務

[列出指定服務].¹


^1.	指定機場到機場、地區到機場或地區到地區的指定服務（如適用）。

下列術語具有下列含義：


^2.	列出任何外國機場或任何區域內的機場，該機場是指定服務的出發點和/或目的地。


^3.	或者確定特定的美國機場。

SGR擔保協議中每次提及“抵押品”時，應被視為包括額外抵押品。


^4.	列出任何外國機場或任何區域內的機場，該機場是指定服務的出發點和/或目的地。

特此證明，設保人和抵押品代理人各自簽署了本《SGR擔保協議補編號》。__自上述第一個書面日期起，由其正式授權的高級人員正式籤立和交付。

[•]，作為Grantor

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

花旗銀行N.A.

作為第二留置權抵押品代理人

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

進度表[_]

至展覽品A

進度表[_]

至SGR第二留置權擔保協議補編編號。[__]

附件B

至SGR安全協議

合併協議的格式

本合併協議，日期為20_本文中使用的未定義的大寫術語按照《SGR安全協議》中的定義使用。

以下籤署人同意就《SGR安全協議》的目的受設保人的約束。

[簽名頁後跟隨。]

茲證明，以下籤署人已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本聯合協議書。

[其他設保人]

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件A-2至

信貸和擔保協議

英國債務形式

請參閲附件。




日期：2020年3月債券之間美國航空公司，Inc. 作為充電者和花旗銀行，作為抵押品代理人本債權證是在符合下列條件下訂立的信用證和擔保協議的條款日期為本合同之日或該日前後




	Milbank LLP 倫敦





目錄

條款		頁面

1.		Interpretation..............................................................................................................1

2.		《Pay...........................................................................................................5公約》

3.		固定Charge...............................................................................................................5

4.		沒有Obligation.............................................................................................................6

5.		當安全成為Enforceable.........................................................................6時

6.		Security..............................................................................................6的執行

7.		接收器.....................................................................................................................8

8.		非貸方擔保的Parties.......................................................................................9

9.		Proceeds.............................................................................................11的應用

10.		委派................................................................................................................11

11.		Attorney......................................................................................................11的力量

12.		Security.............................................................................................11的保存

13.		Security....................................................................................................13的發佈

14.		彌償.................................................................................................................14

15.		通知.....................................................................................................................15

16.		Assignments和Transfers........................................................................................15

17.		修訂............................................................................................................15

18.		其他..........................................................................................................15

19.		Counterparts..............................................................................................................16

20.		管理Law.........................................................................................................16

21.		Enforcement..............................................................................................................16

附表1 Receiver..........................................................................18的附加權利

本債券日期為2020年3月

在以下情況之間：


1.	美國航空公司，是一家特拉華州的公司，其註冊辦事處位於德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，MD 8B361，郵編：76155。


2.	花旗銀行(Citibank N.A.)，通過其位於紐約格林威治街388號的辦事處，NY 10013，作為抵押方的抵押品代理(定義見下文所述的信貸協議)(“抵押品代理”)。

背景


(A)	債務人就信貸協議(定義見下文)訂立本債權證。


(B)	本文件的目的是使本文件作為契約生效，儘管一方當事人只能簽署手頭的本文件。

雙方同意如下：


1.	釋義


1.1	定義

在本債權證中：

“法令”係指1925年《財產法》。

“授權簽字人”是指協調員認可的授權調換或轉讓LHR機位的正式授權簽字人。

“銀行產品提供者”是指已與母公司或收費人簽訂指定銀行產品協議的任何人。

“營業日”是指銀行在倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

“抵押品”是指LHR機位和收益。

“協調人”是指機場協調有限公司和為規範或促進空位分配而設立的任何繼承者或其他機構(如歐洲空位規則所定義)。

“信貸協議”是指在本債權證日期或前後簽署的信貸和擔保協議，其中包括作為借款人的債務人和抵押品代理人之間的協議。

“爭議”是指因本債務引起的或與本債務有關的爭議（包括與本債務的存在、有效性或終止有關的爭議）（無論是因合同、侵權行為或其他原因引起的）。

“強制執行事件”是指違約事件已經發生並仍在繼續。

“歐洲時段條例”是指1993年1月18日關於共同體機場時段分配共同規則的理事會條例（EEC）95/93，經條例（EC）修訂

– 2 –

第894/2002號條例、第1554/2003號條例、第793/2004號條例、第545/2009號條例和（只適用於聯合王國境內的機場）2019年（修訂）（歐盟退出）條例，在每種情況下，可能會不時進一步修訂，修訂，補充，重新制定或取代，以及任何替代或等效的法規和法律。

“套期保值提供者”指與母公司或出質人簽訂指定套期保值協議的任何人。

“LHR老虎機規則”是指歐洲老虎機規則和英國老虎機規則。

“LHR時段”指在任何確定時間，押記人在英國希思羅機場的任何時段，在每種情況下，僅限於押記人正在利用該時段提供任何定期服務，但在每種情況下，不包括任何臨時時段。

“非受擔保方”是指所有銀行產品提供商和對衝提供商及其各自的繼承人、受讓人和受讓人。為免生疑問，“非可撤銷擔保方”應排除銀行產品提供商和對衝提供商作為貸款人的身份（如適用）。

“一方”是指本債務的一方。

“收益”是指：


(a)	在出售、租賃、許可、交換或以其他方式處置LHR插槽或其中任何一個插槽時獲得的任何東西;


(b)	因LHR插槽而分發的任何內容;


(c)	由LHR插槽或其中任何一個插槽產生或以其他方式歸因於LHR插槽或其中任何一個插槽的所有其他權利;


(d)	在相關LHR老虎機的價值範圍內，因LHR老虎機或其中任何一個的損失（或對其使用的任何干擾或對其權利的任何侵犯）而產生的索賠;或


(e)	在相關LHR插槽的價值範圍內，以及在應支付給押記人或任何擔保方的範圍內，因LHR插槽或其中任何一個插槽的損失（或任何對其權利的侵犯）而應支付的保險，

但為免生疑問，“收益”不應包括由押記人或其任何關聯公司使用任何時段運營的客運或其他航班產生的收益。

“接管人”指所有或任何擔保品的接管人和管理人或任何其他接管人，在法律允許的情況下，應包括根據本債務書任命的行政接管人。

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“權利”是指權利、許可、權利、期望、利益、權力、特權、權限、自由裁量權、救濟、賠償、契約、自由、地役權、準地役權和從屬權（在每種情況下，任何性質）。

“定期航班服務”指在任何確定時間由押記人運營的往返於美國任何機場和英國希思羅機場之間的直達定期航班服務，以及由押記人運營的根據任何SGR擔保協議補充文件指定為額外“定期航班服務”的任何其他直達定期航班服務，“預定服務”是指根據上下文要求的任何此類預定服務。

“擔保債務”具有信貸協議中“債務”一詞的含義，但不包括任何義務或責任，如果包括在內，將導致本債務違反任何法律（包括但不限於2006年公司法第678和679節）。

“擔保當事人”一詞的含義與“信貸協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“擔保期”是指自本債權書之日起至所有擔保債務(欠非貸款人有擔保一方的任何擔保債務除外)無條件和不可撤銷地全部償付和清償，且不能再有其他擔保債務(欠非貸方擔保方的擔保債務除外)清償之日止的期間。

“SGR擔保協議”是指特定的第二留置權擔保協議(槽、外國大門租賃權和路線授權)，在截止日期由作為設保人的起訴人、其他設保人和抵押品代理人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署。

“SGR擔保協議補充協議”是指由充電人在任何時間和不時簽署的、將由充電人在該時間經營的任何直達定期航空運輸服務指定為附加定期服務的任何SGR擔保協議的補充。

“時隙”是指協調員根據“LHR時隙規則”給予的所有許可，以使用在特定日期和時間在英國希思羅機場運營航空服務所需的各種機場基礎設施，以達到協調員根據“LHR時隙規則”分配的降落或起飛目的。

“臨時空位”是指在確定的任何時間，由充值人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一航空承運人獲得並暫時持有的空位。

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“信託財產”係指(A)根據或依據本債券授予抵押品代理人的擔保和所有其他權力、權利和擔保(以抵押品代理人的身份僅為其自身利益而給予的除外)；(B)抵押品代理人根據、依據或與本債權證有關而不時以受託人身分收取或追回的所有款項，及。(C)在任何時間代表或得自上述任何一項的所有投資、財產、金錢及其他資產，包括但不限於抵押品代理人(或抵押品代理人的任何代理人)於任何時間就該等(或其任何部分)收取或可收取的所有利息、收入及其他款項。

“英國空位條例”指可不時修訂、修訂、補充、重新制定或取代的“2006年機場空位分配條例”。


1.2	施工


(a)	除非在本債券中明確定義，否則信貸協議中定義的資本化術語在本債券中具有相同的含義。


(b)	信貸協議第1.02節(一般條款)的規定適用於本債權證，猶如它們已在本債權證中完整列出一樣，但對信貸協議的提及將被解釋為對本債權證的提及。


(c)	根據1994年《財產法(雜項規定)法》，所有用全產權擔保作出的擔保都是用全產權擔保作出的。


(d)	除文意另有所指外，對抵押品的提及包括抵押品的任何部分、抵押品的任何收益以及該類型的任何現在和未來資產。


1.3	托拉斯


(a)	抵押品代理人特此同意根據信貸協議中規定的職責、義務和責任，以受託人的身份為擔保方和代表擔保方持有信託財產。

(b)

2000年《託管法》第1條不適用於抵押品代理人與本債券所構成的信託有關的責任。如果1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》與本債券的規定有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，應以本債券的條款為準，如果與《受託人法案2000》有任何不一致，則就該法案而言，這些條款的規定應構成限制或排除。在履行或履行其職責、義務和責任時，抵押品代理人應被視為僅以機械和行政身份行事(本債權證中明確規定的除外)，並且(除因重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)可能招致的任何責任外)不對任何擔保當事人負有或被視為對任何擔保當事人負有任何義務、義務或責任，或與任何擔保當事人建立信託或代理關係。


(c)	抵押品代理人在根據本債券為擔保各方擔任受託人時，應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。儘管有上述規定，任何

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抵押品代理人的其他部門或部門收到的信息可以被視為機密，不應被視為已提供給抵押品代理人的受託人部門。


1.4	第三方權利


(a)	除非本債券有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(以下簡稱《第三方法案》)，非當事人無權強制執行本債券的任何條款或享受本債券的任何條款的利益。


(b)	儘管任何貸款文件有任何條款，任何非當事人的同意均不需要在任何時候更改、撤銷或終止本債權。


(c)	在符合第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的前提下，任何接管人都可以依賴本債券中明確授予其權利的任何條款。


1.5	債權人之間的關係

抵押品代理已在本債券的日期或前後在抵押品代理和借款人之間簽訂了某些債權人間協議，如果與本債券的條款有任何衝突，應以該債權人間協議的條款為準。


2.	支付之約


2.1	支付之約

當擔保債務到期時，抵押人應作為主債務人，而不僅僅是保證人，向抵押品代理人付款，並解除擔保債務。


3.	固定收費


3.1	創作

抵押品代理人享有全部所有權擔保，並作為所有擔保債務的支付和履行的持續擔保，以抵押品代理人為受益人的第一固定抵押權、抵押品的所有現有和未來權利、所有權和權益。


3.2	信任勝過抵押品

如果根據第3.1條(設定)授予的擔保因任何原因無效，則擔保人應以擔保的方式持有抵押品(且擔保人在此聲明自己在本合同日期為受託人)，並且(在不損害優先於本債券所施加的義務的任何權利、債務、債權和/或義務的情況下)應根據信貸協議的條款和所要求的範圍，將所得款項支付給抵押品代理人，用於支付和解除擔保債務。

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4.	沒有義務

抵押品代理人不應被要求履行或履行押記人關於LHR槽的任何義務或支付任何款項，或就其或押記人收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠或採取任何其他行動，以在任何時間或任何時間收取或強制支付根據本債券可能已獲得或有權獲得的任何金額。


5.	安全何時變得可強制執行


5.1	何時可強制執行

如果強制執行事件發生並且仍在繼續，則由本債券創建的擔保應立即可強制執行。


5.2	執法

在強制執行事件發生後，抵押品代理可按其認為合適的方式或按所需貸款人的指示，以其絕對酌情權強制執行本證券的全部或任何部分。


6.	安全措施的執行


6.1	一般信息


(a)	經本債權證更改或修訂的銷售權和法律賦予的任何其他權力(包括根據法案第101條)應在持續的強制執行事件發生時和之後的任何時間立即行使。


(b)	就法律所隱含的所有權力而言，擔保債務被視為在本債券的日期到期並應支付。


(c)	法律對銷售權施加的任何限制(包括根據該法案第103條規定的限制)不適用於本債券所設定的擔保。


6.2	接管人的委任


(a)	除下列規定外，抵押品代理人可在下列情況下指定任何一人或多人作為全部或部分抵押品的接管人：


(i)	根據第6.1(一般)條的規定，本債權證所設定的擔保已成為可強制執行的；或


(Ii)	是控方要求的。


(b)	根據上文(A)段作出的任何委任，可以契據、蓋章或經其簽署的書面形式作出。


(c)	除以下規定外，法律對任命接管人的權利施加的任何限制(包括根據該法第109(1)條的任命)不適用於本債券。如果抵押品代理人指定一人以上作為接管人，抵押品代理人可以賦予這些人共同或單獨行事的權力。

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(d)	抵押品代理人無權僅因根據《1986年破產法》第1A條獲得暫緩執行(或為獲得暫緩執行而採取的任何行動)而指定接管人。


(e)	如果1986年破產法第72A條禁止抵押品代理人指定行政接管人(如1986年破產法第29(2)條所界定)，抵押品代理人不得對抵押品指定行政接管人。


6.3	起訴者的代理人


(a)	就所有目的而言，接管人須當作為控權人的代理人。破產管理人對合同、約定、作為、遺漏、違約和損失以及接管人承擔的所有責任負全部責任。


(b)	任何擔保方均不會因指定接管人或任何其他原因而承擔任何責任(對債務人或對任何其他人)。


6.4	拆卸和更換

抵押品代理人可簽署書面將其委任的任何接管人免職，並可在其認為適當的時候委任一名新的接管人，以取代任何已終止委任的接管人。


6.5	報酬

抵押品代理人可以確定其指定的任何接管人的報酬，而不受該法第109條第(6)款的限制。


6.6	與抵押品代理人的關係

在法律允許的最大範圍內，本債券(明示或默示)或法律賦予接管人的任何權利、權力或酌情決定權，在本債券所設定的擔保變得可強制執行後，可由抵押品代理人就任何抵押品行使，而無需首先指定接管人或即使已指定接管人。


6.7	作為管有抵押權人不承擔法律責任

抵押品代理人或任何接管人均不因取得全部或任何部分抵押品或採取本債權證允許的任何行動而承擔責任：


(a)	以抵押權人的身份交代佔有或變現時的任何損失；或


(b)	管有承按人可能須負法律責任的任何失責或不作為。


6.8	贖回優先抵押權


(a)	在強制執行事件發生後的任何時間，抵押品代理人可以：


(i)	贖回抵押品或其任何部分的任何優先抵押品；


(Ii)	促使將該擔保轉讓給其本身；和/或

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(Iii)	清算和傳遞先前抵押權人、承押人或產權負擔人的賬目；在沒有明顯錯誤的情況下，任何如此結算和傳遞的賬目將是確鑿的，並對押記人具有約束力。


(b)	抵押品代理人應應要求立即向抵押品代理人支付抵押品代理人與任何此類贖回和/或轉讓有關的費用和開支，包括支付任何本金或利息。


6.9	特權

每個接管人和抵押品代理人都有權享有法律(包括該法)賦予根據任何法律(包括該法)正式指定的抵押權人和接管人的所有權利、權力、特權和豁免，但該法第103條不適用。


6.10	或有事件

如果本債券設立的擔保是在貸款文件下沒有到期金額但可能或將到期的時候強制執行的，抵押品代理人(或接管人)可以將由此產生的任何收回的收益存入其認為適當的暫記賬户。


6.11	對第三者的保護

任何與抵押品代理人或接管人或其代表打交道的人(包括買方)都不會詢問：


(a)	擔保債務是否已成為應付債務；


(b)	抵押品代理人或接管人聲稱要行使的任何權力是否已經可以行使或正在適當行使；


(c)	貸款文件下是否還有任何款項到期；或


(d)	如何使用支付給抵押品代理人或該接管人的任何款項。


7.	接收機


7.1	接管人的權力

接管人應享有法律(包括該法和1986年破產法)不時授予接管人的所有權利、權力、特權和豁免，而《1986年破產法》附表1(接管人的額外權利)中規定的規定應適用於每一名接管人。


7.2	其他權力

接管人應具有附表1(接管人的附加權利)所列的所有額外權力。

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7.3	幾種力量

如有多於一名接管人同時擔任接管人一職，則每名接管人(除非委任他的文件另有述明)可個別行使本債權證賦予接管人的所有權力，而不包括任何其他接管人。


8.	非貸款人擔保當事人


8.1	抵押品權利

非貸款人擔保當事人不得從事下列任何行為：


(a)	對抵押品行使任何權利或救濟，或指示抵押品代理人行使相同的權利或救濟，包括但不限於以下權利：


(i)	強制執行任何擔保或出售或以其他方式止贖抵押品的任何部分；


(Ii)	要求對全部或部分抵押品提起任何訴訟、提起任何訴訟、行使任何投票權、發出任何指示、作出任何選擇或進行託收；或


(Iii)	解除本債權證項下的債務人，或解除由本債權證設立的擔保的任何抵押品，或同意或以其他方式批准任何此類解除；


(b)	要求、接受或獲取抵押品或其任何部分的任何擔保(本債券項下產生並受其條款約束的擔保除外)；


(c)	從任何抵押品的任何出售、轉讓或其他處置中獲得任何收益(根據本債券除外)；或


(d)	反對任何抵押品的出售、轉讓或其他處置。

8.2

每一非貸方有擔保的一方接受本債權證的條款後，同意抵押品代理人和貸款人在對抵押品行使權利和補救措施時，經抵押品代理人同意，可以執行本債權證的規定並根據任何其他貸款文件行使補救措施(或避免強制執行權利和行使補救措施)，所有這些都由他們在行使其唯一商業判斷時決定的順序和方式，並受任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款所規限。這種行使和執行應包括但不限於收集、出售、處置或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的權利，以及產生與該等收集、出售、處置或其他變現相關的費用的權利。非貸方擔保各方接受本債券的條款後，特此同意不對所有或任何抵押品的任何此類收取、出售、處置或其他變現提出異議或以其他方式提出異議。無論破產程序是否已經啟動，非貸款人擔保各方應被視為已同意出售或以其他方式處置母公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產，並解除與此相關的任何或全部抵押品。

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8.3	儘管本第8條(非貸款人擔保當事人)有任何規定，非貸款人擔保當事人應有權在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的規限下，提交任何必要的答辯狀或防禦性訴狀，以反對任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀：


(a)	以防止任何人尋求取消抵押品的抵押品贖回權或取代非貸款人擔保當事人對抵押品的債權；或


(b)	反對任何反對或以其他方式尋求駁回非貸款人有擔保當事人的債權的人提出的任何動議、申索、對抗程序或其他抗辯。

每一非貸款人有擔保交易方在接受本債權證的規定後，同意受任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的約束及遵守，並授權抵押品代理人代表其訂立債權人間協議及其他債權人間協議。


8.4	每一非貸款擔保當事人接受本債券的條款後，同意抵押品代理和貸款人可以處理抵押品，包括抵押品的任何交換、接受或解除，可以改變或增加擔保債務的金額，並可以免除任何設保人在本合同項下的擔保債務，所有這些都不對非貸款擔保當事人負有任何責任或義務(除非本合同另有明確規定)。


8.5	代理人的委任

作為擔保，每一非貸方擔保方均不可撤銷地和個別地指定抵押品代理人、每名接管人及其各自的受託和再受託代表作為其受權人(具有完全的替代權)，以根據並受本債券、任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束，完成抵押品的任何出售、轉讓或其他處置。


8.6	放棄申索

在法律允許的範圍內，每一非貸方擔保方放棄其對抵押品代理人或貸款方可能對抵押品代理人或貸款方提出的任何索賠，或因抵押品代理人或貸款方或其各自董事、高級管理人員、僱員或代理人行使貸款文件下的任何權利或補救或與抵押品有關的任何交易(包括但不限於第8.2條所述的任何此類行使)的任何判斷失誤、疏忽、錯誤或疏忽所引起的索賠，但構成該人故意不當行為或嚴重疏忽的任何此類行為或不作為除外。在適用法律允許的範圍內，抵押品代理人或任何貸款方或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現任何抵押品或延遲這樣做負有責任，也不承擔應母公司、母公司的任何子公司、任何非貸款人擔保方或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或對抵押品或其任何部分採取任何其他行動或不採取任何行動的義務，但

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對構成該人故意不當行為或嚴重疏忽的任何該等行為或不作為負責。


9.	收益的運用

抵押品代理人或接管人在強制執行事件發生後持有或收到的任何款項，在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議條款的規限下，應由抵押品代理人根據信貸協議的條款不時運用。


10.	代表團

抵押品代理人或任何接管人可借授權書或以任何其他方式將其根據本債權證可行使的任何權利、權力或酌情決定權轉授任何人，在此情況下，該人有權享有抵押品代理人或接管人的所有權利及保障，猶如其為本債權證的一方一樣。抵押品代理人或任何接管人均不以任何方式就任何該等代表或次級代表的任何行為、過失、遺漏或不當行為所引起的任何損失或責任，對控權人負任何責任。任何此類轉授可按抵押品代理人或任何接管人認為合適的任何條款進行(包括轉授的權力)。


11.	授權書


11.1	委任

抵押品管理人以擔保方式，不可撤銷及各別委任抵押品代理人、每名接管人及其各自的受託代表及再受託代表作為其受權人(具有完全的替代權力)，以採取根據本債券及任何債權人間協議及任何其他債權人間協議並受其規限而由抵押品代理人採取的任何行動。


11.2	批准

起訴人批准並確認任何受權人在其根據第11條(授權書)指定的情況下所做或聲稱所做的任何事情。


12.	保全保安


12.1	持續安全

本債券所產生的擔保是持續擔保，並將延伸至擔保債務的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。


12.2	即時追索權

在向任何其他設保人或任何其他人提出索賠之前，起訴人放棄可能首先要求任何有擔保的一方(或任何受託人或代理人)對任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款進行訴訟或強制執行，或在任何破產、管理、清盤或清盤程序中提交任何證明或索賠的權利。

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本債權證項下的擔保人。本豁免適用於任何法律或任何貸款文件中與之相反的任何規定。


12.3	免責辯護的放棄

起訴人應被當作主債務人，而不僅僅是擔保人。任何作為、不作為或事情不受任何作為、不作為或事情影響，而該作為、不作為或事情若非因本條文而會減少、免除或損害其在本債權證下的任何義務(不論其或任何有擔保的一方是否知悉)，則本債權證下的債務不受該作為、不作為或事情影響。這包括：


(a)	授予任何人的任何時間或豁免權，或與任何人組成的任何協議；


(b)	根據任何協議或安排的條款釋放任何人；


(c)	取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何人的任何權利或對其資產的擔保；


(d)	不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；


(e)	任何人的無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員或地位的解散或變更；


(f)	對貸款文件或任何其他文件或證券的任何修改；


(g)	任何人根據任何貸款文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、非法、無效或不可證明性，或本集團任何成員未能訂立任何貸款文件或不受任何貸款文件約束；或


(h)	任何破產或類似的程序。


12.4	撥款

在所有根據貸款文件或與貸款文件有關而可能須支付或須支付的款項已全數支付之前，每一有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)均可在不影響借款人在本債權證下的法律責任的原則下：


(a)	(I)不以該有擔保一方(或其任何受託人或代理人)所持有或收取的任何其他款項、擔保或權利作為抵押品；或

(Ii)以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)適用及強制執行該等規則；及


(b)	在計息暫記帳户中保留從借款人收到的任何款項或因借款人在本債權證下的責任而收取的任何款項。


12.5	競業禁止

除非：


(a)	抵押品代理人信納，根據貸款單據或與貸款單據相關的、設保人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付；或

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(b)	抵押品代理另有指示，

在提出申索後，或憑藉其根據本債權證作出的任何付款或履行，押記人不會：


(i)	代位於任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)持有、收取或應收的任何權利、擔保或款項；


(Ii)	有權就因本債權證下債務人的法律責任而作出的任何付款或收取的任何款項，享有任何分擔或彌償的權利；


(Iii)	作為任何設保人或其財產的債權人與任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)競爭的債權、排名、證明或表決；或


(Iv)	從任何設保人或由其本人收取、索償或享有任何付款、分配或擔保的利益，或對任何設保人行使任何抵銷權。

擔保人應以信託形式代為保管，並應立即向擔保方抵押品代理人支付或轉讓其收到的違反本條款或按照抵押品代理人根據本條款發出的任何指示的任何付款、分配或擔保利益。


12.6	更高的安全性


(a)	本債券是對現在或以後由任何有擔保的一方持有的任何其他擔保或擔保的補充，並且不以任何方式損害該擔保或擔保。


(b)	任何有擔保的一方(以其身份或以其他身份)持有的任何其他擔保或對抵押品或其任何部分的抵銷權不得併入或以其他方式損害本債券所設定的擔保或本文所載的抵銷權。


12.7	由控權人持有的保證金

未經抵押品代理人事先同意，抵押品管理人不得就本債權項下的抵押品責任持有任何其他抵押人的擔保。擔保人應以信託形式為抵押品代理人持有違反本規定的任何擔保。


13.	安全措施的發佈


13.1	最終贖回

除第13.4條(擔保的保留)另有規定外，一旦抵押品代理人信納所有擔保債務(欠非貸款人擔保方的任何擔保債務除外)已不可撤銷地全額償付，擔保當事人在信貸協議下沒有實際或或有債務，且沒有未清償的信用證(已以現金抵押或以令行政代理人和每一開證貸款人合理滿意的方式提供的信用證除外)，本擔保項下的擔保應自動解除，此類抵押品應從本債券所構成的任何信託中解除，並與此相關：抵押品代理人和每一對方擔保方應在擔保人的請求和費用下，迅速採取任何必要的行動，以證明或實施任何此種解除和釋放。

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13.2	其他版本

(I)在與信貸協議不禁止或信貸協議以其他方式準許的處置相關的任何抵押品的出售、轉讓、交易、租賃或其他處置導致抵押品的所有權被剝離時，或(Ii)在依據和按照信貸協議和SGR擔保協議的條款解除任何抵押品時，在輕鬆的情況下，該抵押品的抵押品應自動解除，並且該抵押品應從由本債權證以及與此相關的任何信託中解除，抵押品代理人和其他擔保方將迅速採取任何必要的行動，以證明或實施任何此類釋放，費用由起訴人承擔。


13.3	避免付款

如果抵押品代理人認為，由於破產或任何類似事件，支付或貸記給任何有擔保當事人的任何款項都能夠被避免、減少或以其他方式作廢，則債務人在本債權證和由本債權證構成的擔保項下的責任應繼續，如同撤銷、減少或作廢並未發生一樣。


13.4	保證金的保留

如果抵押品代理人合理地認為根據任何貸款單據向任何有擔保當事人支付或貸記的任何款項都能夠避免或以其他方式予以撥備，則在確定是否所有有擔保債務都已不可撤銷地償付時，不應將該數額視為已支付。


14.	賠款

抵押品代理人及抵押品代理人根據本債權書委任的任何及每名接管人、受權人、管理人、代理人或其他人士(每名“受彌償人”)應要求賠償抵押品代理人、每名受託人或該受償人可能招致的任何及所有費用、索賠、損失、開支(包括律師費)及債務及其增值税，並使其不受損害：


(a)	由於以下原因：


(i)	發生任何違約；


(Ii)	安全措施的執行；


(Iii)	抵押品代理人、接管人或任何受保障人行使或執行本債權證或法律賦予其或他們的任何權利；或


(b)	與本債權證相關的其他方面，包括(但不限於前述)任何人實際或被指控違反任何法律或法規的行為，無論是否與環境有關。

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每一接管人和受彌償人均可依賴並強制執行本彌償。


15.	通告

根據本債權證或就擔保債務向債務人提出或交付的任何要求、通知或其他通訊或文件，應按照信貸協議第10.1節(通知)規定的適用期限作出或交付，並應被視為在該期限之後作出。


16.	轉讓和調撥


16.1	起訴方未進行任何轉讓

債務人無權轉讓或轉讓其在本債權證下的全部或任何權利或義務。


16.2	抵押品代理人進行的轉讓

抵押品代理人可隨時根據貸款文件轉讓其在本債券項下的全部或任何權利，並授權抵押品代理人代表其簽署必要的權利轉讓所需的任何文件。


17.	修正

除非按照第10.08條(修訂等)的規定，否則不得修訂、修改或免除本債權證。信貸協議的條款。


18.	雜類


18.1	接縫

每一有擔保的一方均應履行貸款單據規定的義務(包括進一步墊款的義務)。


18.2	聖約

借款人在本債權證項下的任何契約在擔保期內仍然有效，併為每一擔保方的利益而提供。


18.3	測定法

在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人就本債券項下的任何應付金額所作的任何證明或確定，均為該金額的確鑿證據。


19.	同行

本債券可籤立任何數量的對應方，所有這些對應方加在一起應被視為構成一份相同的文書。


20.	治國理政法

本債權及由此產生或與之相關的任何非合同債務均受英國法律管轄。

– 16 –


21.	執法


21.1	英國法院的司法管轄權


(a)	英格蘭法院對解決因本債權證引起或與本債權證相關的任何爭議(包括關於本債權證的存在、有效性或終止的爭議，或因本債權證產生或與本債權證有關的任何非合同義務的爭議)(“爭議”)(無論是在合同、侵權行為或其他方面產生的爭議)擁有專屬司法管轄權。


(b)	雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。


(c)	本第21.1條(英國法院的管轄權)僅為擔保當事人的利益而設。因此，不得阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。


21.2	法律程序文件的送達


(a)	在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，起訴者：


(i)	不可撤銷地委任美國航空公司，Orient House(HAA3)，地址：英國，UB7，0 GB，Watside，Harmondsworth，PO Box 365，為其在英國法院進行的與任何貸款文件有關的法律程序的法律程序文件送達代理人；及


(Ii)	同意送達法律程序文件的代理人如沒有通知法律程序文件的控權人，並不會使有關的法律程序失效。


(b)	如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則控權人必須立即(無論如何須在該事件發生後10個營業日內)按附屬代理人可接受的條款委任另一名代理人。否則，抵押品代理人可以為此目的指定另一代理人。


(c)	控權人明確同意並同意本第21條(強制執行)和第20條(適用法律)的規定。

本債權證已於本債權書開頭所述日期籤立並作為契據交付。

– 17 –

附表1

接管人的附加權利

任何依據第6.2條(委任接管人)委任的接管人，均有權以其本人的名義或以債務人的名義或以其他方式，按接管人認為適當的方式及條款及條件，單獨或聯同任何其他人：


1.	進入佔有狀態

佔有、進入並收取抵押品；


2.	處理抵押品

出售、轉讓、轉讓、交換、出租、借出或以其他方式處置抵押品或將抵押品變現給任何人，方式為公開要約或拍賣、投標或私人合約，以及任何種類的代價(可按一筆款項支付或交付，或分期付款或延期交付)；


3.	所有權

管理和使用抵押品，並行使和作出(或允許起訴人或其任何代名人行使和作出)接管人假若是抵押品持有人時所能行使或作出的一切權利和事情；


4.	保險

按他認為合適的條款為抵押品投保；


5.	索賠

解決、調整、提交仲裁、妥協和安排任何索賠、賬目、糾紛、問題和要求，或由身為或聲稱是債務人的債權人或與抵押品有關的人提出的任何索賠、賬目、爭議、問題和要求；


6.	法律訴訟

提起、起訴、強制執行、辯護和放棄與抵押品或控權人的任何業務有關的訴訟、訴訟和法律程序；


7.	安全的救贖

贖回任何抵押品(不論是否優先於抵押品)，並對抵押品中擁有權益的任何人的賬户進行結算；


8.	《1986年破產法》

行使現行有效的《1986年破產法》附表1(接管人的額外權利)、附表B1或(如屬蘇格蘭接管人)附表2所列的所有權力(不論是否有效

– 18 –

在本債權證的行使日期(不論接管人是否行政接管人)，以及在本債權證日期之後附表1(接管人的額外權利)或附表2(視屬何情況而定)所增加的任何權力；


9.	其他權力

作出他認為適當的任何其他事情，以變現抵押品或行使根據或憑藉任何貸款文件或1986年破產法所賦予接管人的任何權利；及


10.	代表團

根據本債權書授予他的權力。

– 19 –

附件B至

信貸和擔保協議

[表格]

假設和合並的工具

本假設和合並文書(本“協議”)的日期為[_____________][______], 20[__]是不折不扣的[_____________________], a [______________________](“新附屬貸款方”)，美國航空公司，特拉華州一家公司(“借款人”)，美國航空集團公司，特拉華州一家公司(“母公司”)，除借款人(連同母公司，“擔保人”)外的母公司不時在本合同中的其他子公司，花旗銀行，作為貸款人的行政代理(連同其允許的此類身份的繼任者，“行政代理”)和該特定信用和擔保協議項下的擔保方的抵押品代理(連同其獲準的此類繼任者，“抵押品代理”)，於2020年3月18日(可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，借款人、母公司、擔保方、行政代理、抵押品代理及貸款方不時訂立。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

新附屬貸款方特此同意如下：

1.在此，新附屬貸款方在此確認、同意並確認，按照信貸協議第5.09(A)和(B)節的規定，在簽署本協議後，新附屬貸款方將被視為信貸協議的一方，並就信貸協議和擔保的所有目的而言被視為“擔保人”，並同意其受本協議所載條款、條件和義務的約束，如同其是信貸協議的原始簽字人一樣。

2.新附屬貸款方確認並確認其已收到一份《信貸協議》和《信貸協議明細表》的副本並提供附件。

3.新附屬貸款方特此同意，在行政代理的書面要求下，新子貸方將隨時執行和交付任何進一步的文件，並執行行政代理可能合理要求的任何進一步行動，以實現本協議的目的。

4.根據本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務以及與本協議有關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。

5.根據本協定，(A)可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同，以及(B)在簽署時可通過傳真或電子郵件交付，在任何情況下均應視為原始簽字。

B-1

[故意將頁面的其餘部分留空]

B-2

以下籤署人已促使本協議由各自的官員正式簽署，特此為證。

美國航空公司

發信人：

姓名：

標題：

美國航空集團。

發信人：

姓名：

標題：

[其他擔保人]

發信人：

姓名：

標題：

[新的次級貸款方]

發信人：

姓名：

標題：

已確認並已接受：

花旗銀行，

作為行政代理和抵押品代理

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

附表A

附屬公司

附件C至

信貸和擔保協議

[表格]

轉讓和驗收

本轉讓和驗收(以下簡稱“轉讓和驗收”)的生效日期如下所述，並在此之前和之後簽訂。[這個][每一個]¹以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]²以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]³下面是幾個，不是聯合的。]⁴本協議中使用但未定義的大寫術語應具有下文所述信貸協議（下稱“信貸協議”）中賦予該等術語的含義，受讓人特此確認收到該信貸協議的副本。茲同意本協議附件1中規定的標準條款和條件，並通過引用將其納入本協議，並作為本轉讓和接受的一部分，如同本協議全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]根據標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理機構插入的生效日期（“生效日期”）起，（i） [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及其他貸款文件，涉及下列所有該等未清償權利及義務的款額及利息百分比[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議產生或與信貸協議相關的任何其他貸款文件或貸款交易，或以任何方式基於或與上述任何條款相關的任何其他貸款文件或貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他索賠


^1.	對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號中的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號中的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。


^2.	對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號中的語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一個方括號中的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。


^3.	根據需要進行選擇。


^4.	如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。

C-1

與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律或衡平法(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。


1.	轉讓人[s]: ______________________________

______________________________

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]


2.	受讓人[s]: ______________________________

______________________________


3.	借款方：美國特拉華州的一家公司--美國航空公司(簡稱“借款方”)


4.	行政代理：代表花旗銀行，根據信貸協議，作為行政代理(連同其獲準繼承人，以該身份)及抵押品代理(連同其以該身份獲準繼承人，稱為“抵押品代理”)


5.	信貸協議：由借款人、美國航空集團、特拉華州的一家公司(“母公司”)、除借款人以外的母公司的其他子公司(連同母公司、“擔保人”)、行政代理、抵押品代理和貸款方簽訂的信用和擔保協議，日期為2020年3月18日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

6.中國政府轉讓的利息[s]:



轉讓人[s]⁵	受讓人[s]⁶	轉讓人的金額[定期貸款]/[承付款]⁷	數額：[定期貸款]/[承付款]指派	轉讓人的百分比[定期貸款]/[承付款]指派⁸	結果[定期貸款]/[承付款]分配人的金額	結果[定期貸款]/[承付款]受理人金額
		$______	$______	$______	$______	$______
		$______	$______	$______	$______	$______
		$______	$______	$______	$______	$______


^5.	視情況列出每一位分配人。


^6.	視情況列出每個受理人。


^7.	本欄和右邊欄中的金額將由交易對手調整，以考慮在交易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。


^8.	列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的貸款的百分率。

C-2

[7.交易日期：_]⁹

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]


^9.	如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

C-3

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

由：_

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

由：_

姓名：

標題：

C-4

[已同意及]¹⁰已接受：

花旗銀行，北卡羅來納州

管理代理

由：_

姓名：

標題：

[同意：¹¹

美國航空公司

由：_

姓名：

標題：]


^10.	在信貸協議第10.02(B)(I)(A)條規定的範圍內。


^11.	在信貸協議第10.02(B)(I)(B)條規定的範圍內。

C-5

轉讓和承兑的附件1

以及不時與之相關的出借人。

標準條款和條件

轉讓和驗收

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以籤立和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)貸款方或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)貸款方或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何義務。

1.2.指定受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)它不是違約貸款人、喪失資格的機構或自然人；(Ii)它有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以籤立和交付此轉讓和承兑，並已採取一切必要的行動，以完成本協議中預期的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Iii)它符合信貸協議項下受讓人的所有要求(須符合信貸協議第10.02(B)節可能要求的同意(如有))，(Iv)自生效日期起及之後，作為貸款人，它應受信貸協議和其他貸款文件的規定的約束，並在以下範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有貸款人根據該權益所承擔的義務，(V)它在決定收購由代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的]（vi）其已收到信貸協議的副本，並已收到或有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表的副本（如適用），以及其認為適當的其他文件和信息，以進行自己的信用分析，並決定簽訂本轉讓和接受協議以及購買 [這個][這樣的]（vii）其已獨立及不依賴任何代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件及資料，作出其本身的信貸分析及決定，

本轉讓和接受，併購買 [這個][這樣的]本協議所附的利息和（viii）是指根據《信貸協議》的條款要求其提交的任何文件（包括但不限於根據第2.16（f）和（g）節要求提交的任何此類文件），由以下人員正式填寫和簽署： [這個][這樣的]（b）同意（i）其將獨立地且不依賴任何代理人， [這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]截至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額的轉讓人[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

4.取消收費。此轉讓和驗收應交付給行政代理，如果適用，處理和記錄費為3,500.00美元。¹²

5.填寫行政調查問卷。如果受讓人不是貸款人，則作為附件A附上一份完整的行政調查問卷，其形式和內容應令行政代理滿意，要求受讓人提供行政代理可能合理要求的信息(包括但不限於信用聯繫信息和電匯指示)。


^12.	由轉讓人或受讓人支付。

附件A

行政調查問卷

[由管理代理提供]

附件D-1至

信貸和擔保協議

[表格]

貸款申請

請參閲日期為2020年3月18日的《信貸和擔保協議》(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由美國航空公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、美國航空集團公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、除借款人以外的母公司的其他子公司(連同母公司，“擔保人”)、作為行政代理人(“行政代理人”)、作為抵押品代理人(“抵押品代理人”)的花旗銀行、以及不時與之相關的出借人。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

根據信貸協議第2.03節，借款人希望貸款人根據信貸協議適用的條款和條件向借款人發放下列貸款[•],20[•](應為營業日)(“借用日”)：

1.提供更多定期貸款


o	ABR貸款：美元[___,___,___]


o	歐洲美元貸款，初始利息


年月日(S)：	$[___,___,___]

借款人特此證明：

(I)截至借款日期(在本協議項下的貸款生效之前和之後以及由此產生的收益的運用)，信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保[(不包括第3.05(B)、3.09(A)及3.19節所述的陳述及保證)]¹在該借用日期當日及截至該借用日期在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如在該借用日期當日及截至該借用日期一樣，但如該等申述及保證明示與較早的日期有關，則在該情況下須以該日期為限；但任何以重要性為限定條件的陳述或擔保(應理解為，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或擔保不得被視為(就本但書而言)為以重要性為限定條件)在各方面均應真實和正確，猶如在適用日期和截至適用日期、在本合同項下的貸款生效之前和之後作出的一樣。


^1.	在截止日期後提出的貸款申請中填寫。

D-1-1

(Iii)在借款日沒有，沒有[違約或違約事件]²[(X)關於第7.01(B)、(E)、(F)或(G)或(Y)款的違約]³已經發生並將繼續發生，也不會有任何[這樣的]⁴失責或任何失責事件(視屬何情況而定)是由於作出所要求的借款和運用其所得收益而發生的。

(4)在借款之日(以及在根據本條例對該借款給予形式效力並運用該借款所得款項後)，抵押品覆蓋率不得低於[]對於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，減至1.0，以及[]關於根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，至1.0。

(V)於借款日期前，獨立公共會計師對母公司根據第5.01(A)節提交的最新經審核綜合財務報表的意見(在生效任何重發或修訂該意見後)不包括於本公告日期生效的公認會計準則下的“持續經營”資格。

[簽名頁面如下。]

日期：_美國航空公司。

由：_

姓名：

標題：


^2.	在截止日期提出的貸款申請中填寫。


^3.	在截止日期後提出的貸款申請中填寫。


^4.	在截止日期後提出的貸款申請中填寫。

D-1-2

附件D-2至

信貸和擔保協議

[保留。]

D-2-1

附件E至

信貸和擔保協議

[表格]

帳户控制協議

其中

美國航空公司作為質押人

花旗銀行，作為擔保方

和

花旗銀行，新澤西州，銀行

本賬户控制協議(本《協議》)日期為[___], 20[__]美國航空公司(特拉華州的一家公司)(“出質人”)、花旗銀行(根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為擔保方(“擔保方”))和花旗銀行(根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，北卡羅來納州的花旗銀行，作為賬户的開户銀行(以“銀行”的身份)。

鑑於，出質人和有擔保的一方已經訂立了一項[第一留置權][第二留置權]擔保協議(機位、外國大門租賃權和路線管理機構)(“質押協議”)，日期為2020年3月18日，根據該協議，出質人已將賬户#中的擔保權益授予擔保當事人。[]，由本行為質押人設立和維持的無息帳户(“帳户”)。

鑑於雙方希望銀行訂立本協議，以便規定賬户的“控制”(如紐約州現行有效的統一商法典(“UCC”)第9-104(A)節所界定，對於存款賬户，或根據UCC第8-106節(對於證券賬户))，作為完善擔保當事人擔保權益的一種手段。

鑑於，本文中使用的未定義的大寫術語和《UCC》第8條或第9條中定義的術語應具有其中所給出的各自含義。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.關閉賬號。出質人和銀行表示、保證並同意擔保方：

(A)當銀行為出質人開立賬户時，銀行為出質人賬户持有的所有財產(包括但不限於所有資金和金融資產)將按照出質人發出的指示(除非本協議另有規定)，並將繼續記入該賬户的貸方。

(B)除非將現金記入賬户的貸方，否則賬户是存款賬户；如果金融資產(現金除外)記入賬户的貸方，賬户是證券賬户。銀行是(I)開立賬户的銀行和(Ii)賬户中持有的金融資產的證券中介機構。出質人是(A)銀行對該賬户的客户和(B)對不時記入該賬户的所有金融資產的權利持有人。

(C)儘管有任何其他相反的協議，就UCC 8-110和9-304的目的而言，銀行對UCC的賬户的管轄權是，而且只要被擔保方的擔保權益有效，銀行的管轄權就繼續是紐約州。

(D)出質人和銀行不知道對賬户或記入賬户的任何財產(包括但不限於資金和金融資產)的任何債權或利益，但本協定所指各方的債權和利益除外。

(E)最初，除非質押人另有指示，否則賬户中持有的資金將以花旗銀行託管存款賬户(“DDCA”)的美元存入。²⁵。世行將每天將賬户餘額提供給世行財務部。該賬户將根據銀行財務部支付給信託和託管部門的補償率每日確定的補償率獲得補償。如果計算方法不再適用，銀行將努力在不少於30天前通知出質人。補償將在下一個月的第二個工作日按月支付，並記入賬户。如果適用，每月補償將在表格1099 INT上報告。

(F)在任何證券存入賬户的情況下，質押人應向銀行提供本合同附件D所列的所有信息，以及銀行為接受所存入的證券的交割而需要或要求的任何其他信息。

2.賬户控制。[僅選中一個框]

本行應遵守(A)所有指示處置帳户內資金的指示(B)本行收到指示其轉移或贖回帳户內任何金融資產的所有通知和權利命令，以及(C)與帳户有關的所有其他指示，包括但不限於分配任何此類轉移或贖回帳户內金融資產利息或股息的收益的指示(上文(A)、(B)和(C)款所述的任何此類指示、通知或指示均為“帳户指示”)，在上述(A)、(B)和(C)款的每種情況下均由：

(X)向出質人發出通知，直至該銀行收到作為本合同附件A的形式的通知(“獨佔控制通知”)，表明有擔保的一方正在行使其對賬户的獨佔控制權，並在銀行收到獨家控制通知後，在未經出質人進一步同意的情況下，通知出質人。在銀行收到擔保方發出的關於擔保方將對賬户實行排他性控制的通知之前，銀行應按季度將賬户中財產(包括但不限於資金和金融資產)的所有利息和現金股息分配給出質人。如果銀行從擔保方收到排他性控制通知，銀行應停止遵守出質人的賬户指示，並應停止向質押人分配賬户中財產(包括但不限於資金和金融資產)的任何利息和股息，直至銀行收到擔保方書面通知終止該排他性控制權通知或其在賬户中的擔保權益為止。

()支持有擔保的一方。銀行應遵守擔保方的任何指示或權利命令。任何出質人或通過出質人或在出質人之下行事的任何其他個人或實體都無權控制賬户的使用，也無權從賬户中提取任何金額。

3.擔保當事人擔保物權的優先權。

銀行對賬户或賬户中的資產現在或將來可能擁有的任何擔保權益、留置權或抵銷權，均以擔保方為受益人；但條件是，在符合上述規定的情況下，銀行可就其手續費和開支抵銷應付給它的所有款項


^25.	請提供更多關於DDCA的信息。

(包括但不限於支付任何法律費用或開支)或根據本合同第4款應支付的任何金額。

4.資金投向；納税申報。

(A)在最初階段，賬户中持有的任何資金都應保持未投資狀態，並應存入DDCA。此後，出質人可以書面指示銀行將賬户中持有的任何資金投資於[貨幣市場基金]²⁶，但銀行須在建議投資日期前至少兩(2)個營業日收到該等投資指示，且該投資可供銀行使用。上午11：00後收到的任何資產或匯款書面通知。紐約市時間應視為在下一個營業日收到。就本協議而言，“營業日”指銀行營業的任何一天。

(B)*本協議所載任何投資指示可透過本行的聯營經紀交易商執行，並將有權收取該等慣常費用。本行及其任何附屬公司均無任何責任或責任監察任何投資的投資評級。

(C)如果出質人和有擔保的一方同意，除非本協議另有規定，在一個日曆年期間從賬户資產上收到的任何收益或收益或補償或分配應被視為出質人的收入，並應由銀行根據1986年《國税法》(經修訂的《守則》)及其下的條例的要求在適當的美國國税局(IRS)表格1099(或IRS表格1042-S)中按年報告。

(D)在本協議簽署後，出質人和擔保方應向銀行提供一份填妥並妥善簽署的IRS表格W-9原件(如果是非美國人，則為W-8表格原件)，以及證明雙方身份的任何證明文件，以供美國税務信息申報之用和税務識別號。如果收款人不是本協議的一方，出質人或擔保方(視情況而定)應在付款前向銀行提供適當填寫和妥善簽署的IRS表格，以及該收款人提供的任何必要的證明文件。出質人和擔保方理解，如果沒有向銀行提供有效的美國納税表格或其他必要的證明文件，税法可要求對賬户資產中的任何收入、收益、補償或分配預扣税款，此外，此類預扣將從賬户資產中提取，並按照銀行履行《守則》、《外國賬户税收合規法》和《外國房地產投資税法》及任何其他適用法律或法規規定的報告義務的方式存入美國國税局。

(E)如果銀行有責任支付税款，包括與其根據本協議持有的任何資金有關的預扣税，包括利息和罰款，或根據本協議支付的任何款項，質押人和有擔保的一方同意應要求共同和分別償還銀行的該等税款、利息和罰款。在不限制上述規定的情況下，本行有權從該賬户的資產中扣除該等税款、利息和罰款。


^26.	還可以進行哪些其他投資？

(F)確認銀行在第4(E)條下的權利在本協議終止或銀行辭職或撤職後繼續有效。

5.關於世界銀行。

(A)確定銀行的職責。出質人和擔保方均承認並同意：(I)銀行的職責、責任和義務應僅限於本協議明確規定的那些，其中每一項都是行政或部長級的(且不應被解釋為信託性質)，不應推斷或暗示任何責任、責任或義務，(Ii)銀行不應對本協議中提及或描述的任何協議(包括但不限於質押協議)負責，也不應確定或強制遵守這些協議，否則不受其約束。及(Iii)本行無須動用任何自有資金或冒任何風險，以支付本協議項下帳户的款項。

(B)承擔銀行的責任。本行對在無重大疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院最終裁決)的情況下采取或遺漏的任何行動所造成的任何損害、損失或傷害概不負責。在任何情況下，本行均不對間接、附帶、後果性、懲罰性或特殊的損失或損害負責，不論訴訟形式如何，亦不論此等損失或損害是否可預見或預期。本行對根據本協議條款執行的賬户內任何資產的投資或再投資，或此類投資或再投資的任何清算，包括但不限於對賬户內資產的投資或再投資的任何延遲、任何此類延遲引起的任何利息損失、或因任何投資在規定到期日之前清算而造成的任何損失或罰款，概不負責。本行有權倚賴向其遞交的任何指示、通知、要求或其他文書，而無須確定其真實性或有效性，或其內所述任何資料的真實性或準確性。本行可信賴其認為真實的任何簽名行事，並可假定任何聲稱作出任何與本條例條文有關的聲明或籤立任何文件的人士已獲正式授權作出任何聲明或簽署任何文件。本行可徵詢其認為滿意的大律師的意見或建議，而該大律師的意見或建議，對於本行真誠並按照該大律師的意見及建議而採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。本行不會因任何非本行所能控制的事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、任何天災、戰爭或恐怖主義行為，或聯邦儲備銀行的電報服務或任何電子通訊設施不可用)而未能履行本協議下的任何行為或履行本協議下的任何義務而招致任何責任。

(C)確保訂單的可靠性。銀行有權遵守任何法院就賬户中資產發出的最終命令或進入的程序，而無需銀行確定該法院在此問題上的管轄權。如賬户內任何部分的資產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、扣押或扣押，或任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令暫緩執行或禁止，或任何影響該等財產或其任何部分的法庭須作出或登錄任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，本行獲授權倚賴及遵從其獲悉對其具約束力的任何該等命令、令狀、判決或判令，而無須上訴或採取其他行動；如銀行遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則銀行不會因遵守該等命令、令狀、判決或判令而對出質人、有抵押一方或任何其他人或實體負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(D)打擊非法賭博。根據《非法互聯網博彩法》(以下簡稱《法案》)，出質人和擔保方不得使用美國境內的賬户或其他銀行設施來處理《聯邦法規》第31章132.2(Y)節所界定的“受限交易”。因此，出質人、擔保方或對該賬户擁有所有權權益或控制權的任何人都不得使用該賬户來處理或便利對被禁止的互聯網賭博交易的付款。有關該法案的更多信息，包括被禁止的交易類型，請參考以下鏈接：

http://www.federalreserve.gov/NEWSEVENTS/PRESS/BCREG/20081112B.HTM.

（e）安全電子郵件。即使本協議有任何相反規定，銀行認為包含機密、專有和/或敏感信息的任何和所有電子郵件通信（包括文本和附件）均應加密。加密電子郵件通信的收件人（“電子郵件收件人”）將被要求完成註冊過程。有關如何登記及/或檢索加密信息的説明將包含在銀行發送給電子郵件服務器的第一封安全電子郵件中。如需更多信息和幫助，請致電#（在美國），#（美國境外），或聯繫銀行。

（f）税務諮詢。本行、其附屬機構及其僱員不向本行及其附屬機構以外的任何納税人提供税務或法律諮詢。本協議及其任何修訂或附件並非旨在或書面供任何此類納税人使用，也不能被任何此類納税人使用或依賴，或用於逃避税務處罰。任何此類納税人應根據納税人的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。

6.賠償、補償和賠償。

出質人和被擔保方各自承諾並同意，共同和單獨地支付附件A中規定的銀行費用和開支。與本協議的準備和談判有關的任何合理的、有文件證明的外部律師費以及附件A中規定的任何銀行承兑費應在本協議簽署後到期支付。出質人和被擔保方各自承諾並同意，共同和個別地，（以下簡稱“受償方”）就任何及所有索賠、損失、訴訟、責任、成本、損害賠償和費用向受償方提供賠償，使受償方免受損害，併為受償方進行辯護（統稱為“損失”）任何受償方因本協議或履行其在本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何性質的損失，無論是直接、間接或後果性的，包括但不限於合理的、有文件證明的外部律師費，合理和有記錄的現金成本和費用，税務責任（包括任何税項、利息及罰款，但不包括與本行費用有關的任何所得税負債），以及其他合理及有文件證明的實付成本及就任何責任申索進行抗辯或準備抗辯的開支（無論是受到威脅還是主動造成的），除非此類損失已由具有管轄權的法院最終裁定為完全由受償方自身的重大過失或故意不當行為造成。上述賠償和免責協議在本協議終止以及銀行辭職或被免職後繼續有效。

如果提起的任何訴訟涉及任何可能被要求賠償的受償方，該受償方應立即書面通知出質人和被擔保方;但是，該受償方未能通知出質人和被擔保方，

擔保方不得解除出質人和擔保方在本協議項下的賠償義務。出質人和被擔保方可聘請銀行認為合理滿意的律師代表相關受償方，並應支付與該等訴訟相關的律師的合理且有文件證明的費用和實付費用。在任何該等訴訟中，該等賠償方應有權聘請自己的律師，但該等律師的費用和開支應由該等賠償方承擔，除非（i）出質人，被擔保方和該受償方應已就保留該律師達成書面協議，或（ii）任何該等訴訟的指定方包括出質人和/或或被擔保方與該受償人之間存在實際或潛在的利益衝突，且根據該受償方的合理判斷，由同一名律師代表該等當事人是不適當的。不言而喻，出質人和被擔保方不應就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟承擔一家以上公司的合理費用和實付費用（除任何一個司法管轄區的一家當地律師事務所外）（並且，如果存在實際或潛在的利益衝突，受該衝突影響的受償方以書面形式將該衝突通知出質人和被擔保方，並在此後保留其自己的律師，所有受類似影響的受償方均由另一家公司支付），且所有此類費用和支出均應根據要求予以報銷。該公司應由受影響的受償方書面指定。出質人和被擔保方不對未經其書面同意而達成的任何訴訟和解負責。未經銀行事先書面同意，出質人或被擔保方不得就出質人和/或被擔保方根據前述規定進行辯護的任何訴訟或程序達成和解或妥協，除非該和解或妥協（x）包括無條件免除銀行因該訴訟或程序而產生的所有責任，且（y）不包括陳述或承認過失，銀行或其代表的過失或不作為。

7.不利申索的陳述、聲明及通知。

銀行將根據出質人和被擔保方的書面要求，向其發送賬户的所有對賬單和確認書的副本。如果任何其他人聲稱其在賬户中擁有財產權益或賬户中的任何金融資產，銀行將採取合理的努力及時通知被擔保方和出質人。

8.獨家優惠。

除非本協議另有明確規定，否則本協議僅為本協議各方及其各自允許的繼承人的利益而訂立，不得被視為明示或暗示給予任何其他實體或個人任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。未經其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

9.保留和刪除。

（a）出質人和被擔保方可在任何時候通過向銀行發出提前三十（30）個日曆日的書面免職通知（由出質人和被擔保方各自的授權人簽署），將銀行免職。銀行可隨時辭職，提前三十（30）個日曆日向出質人和被擔保方發出書面辭職通知。

（b）在向銀行發出上述免職通知後三十（30）個日曆日內，或在收到上述辭去銀行職務的通知後三十（30）個日曆日內，出質人和被擔保方應指定一家繼任銀行，並將該繼任銀行通知銀行。如果繼任銀行在（i）銀行被免職時的30天期限屆滿或（ii）銀行辭職時的30天期限屆滿時仍未接受該指定，銀行可以（i）將其在賬户中持有的所有資產交付給被擔保方，或（ii）向有管轄權的法院申請指定繼承銀行或其他適當的救濟。

（c）在收到繼任銀行的身份通知後，銀行應將賬户中當時持有的資產交付給繼任銀行，減去銀行的費用、成本和開支，或將該等資產保留在賬户（或其任何部分）中等待分配，直到所有該等費用、成本和開支支付給它。

（d）在將賬户內的資產交付給繼任銀行後，銀行在本協議項下不再承擔任何責任、義務或義務。

10.適用法律;管轄權;棄權。

（a）本協議及賬户（包括與之相關的所有利益、責任和義務）將受紐約州法律管轄，不適用衝突法規則或原則。在任何情況下，秒殺網均不為任何內容負責，但秒殺網有權依法停止傳輸任何前述內容並採取相應行動，包括但不限於暫停用户使用本服務的全部或部分，保存有關記錄，並向有關機關報告。雙方同意接受該等法院的司法管轄權，以確定該等訴訟中的所有問題，並同意放棄對在任何該等法院提起的任何訴訟的地點或不便的法院提出任何異議。

（b）如果在任何司法管轄區內，出質人或被擔保方可能有權為其自身或其資產主張訴訟、執行、扣押（無論是判決之前還是之後）或其他法律程序的豁免權，則該等各方特此同意不主張並特此放棄該等豁免權。

（c）雙方不可撤銷地且無條件地放棄就與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

11.識別信息。

為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。當開立賬户時，銀行將要求提供信息，使銀行能夠識別相關方。質押人和擔保方特此承認此類信息披露要求，並同意遵守銀行不時提出的所有此類信息披露要求。

12.修訂。

除本協議特別規定外，對本協議的任何修改只有在本協議各方簽署的書面證明下才具有約束力。

13.可分割性。

本協議任何條款的無效、非法或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款被認為在法律上是不可執行的，其他條款不應受此影響，並應繼續完全有效。

14.合併和轉換。

本行可能合併、轉換或合併的任何公司或實體，或本行將成為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或實體，或繼承本行業務的任何公司或實體將成為本行的繼承人，而無需向本協議任何一方籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書才能實現此類繼承，儘管本協議有任何相反規定。

15.告示；接線指示。

向本行發出的通知只有在本行實際收到通知後才生效。任何通知或指示必須由出質人或擔保當事人(視情況而定)的授權人(不時如此指定的人(S)，“授權人”)執行。回電的人員和電話號碼只能以書面形式更改，由授權人員簽名，並由銀行實際收到和確認。出質人和擔保當事人一致認為上述擔保程序在商業上是合理的。

(B)根據本協議支付給本行或由本行支付的任何資金應按照下列指示電匯：

如質權人：

銀行：

ABA編號：

帳户名：

賬號：

參考文獻：

如果給有擔保的一方：

銀行：

ABA編號：

帳户名：

賬號：

參考文獻：

如果給銀行：

北卡羅來納州花旗銀行

阿壩：#

帳號名稱：#

貸方賬號：#

編號：#

16.對口單位。

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本都將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本協議。本協議副本上的傳真或PDF簽名應被視為原始簽名，並享有所有權利，但需要原件的任何非美國實體除外。

17.名稱的使用。

未經本行事先書面同意，任何語言的印刷或其他材料，包括招股説明書、通知、報告和宣傳材料，如提及“花旗銀行”、“花旗集團”或“花旗”，或本協議項下本行的權利、權力或義務，均不得由本協議的出質人或擔保方或其代表出具。

18.終止。

本協定在銀行收到擔保方關於其在該賬户上的擔保權益及其所有資產已終止的通知後終止。在收到此類通知後，有擔保的一方無權就賬户中的資產發出指示。質押人經擔保方明確書面同意，可書面通知銀行終止本協定。銀行應在支付本合同項下所有未付費用和支出後，

迅速將銀行在賬户中持有的任何金額轉給出質人，銀行應被解除並解除其在本協議項下的任何進一步責任。

自上述日期起，雙方均由正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

花旗銀行，北卡羅來納州

作為銀行

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

日期：

注意事項：

北卡羅來納州花旗銀行

代理與信託

格林威治街388號，14號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10013

收信人：#

電話：#

傳真：#

(如以專人派遞、隔夜速遞、掛號信或掛號信或掛號信)：

花旗銀行，北卡羅來納州，作為託管代理

代理與信託

華盛頓大道480號。18樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

收信人：#

美國航空公司

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

日期：

注意事項：

美國航空公司

天景大道1號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

收信人：#

傳真：#

[受保方]

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

日期：

注意事項：

[名字]

[地址]

收件人：

電話：

傳真：

展品清單和時間表

附件A：《排他性控制權告知書》

附表A：銀行手續費明細表

附表B：批准西格納人的授權名單

附表C：批准西格納的授權名單

附表D：提供詳細的送貨説明

附件A

專有控制通知書的格式

傳真：#或#

[客户經理姓名/頭銜]

花旗銀行，N.A.代理和信託公司

格林威治街388號，14號^這是地板

紐約，紐約10013

根據#年的帳户控制協議[]，在美國航空公司(“質押人”)、花旗銀行(“擔保方”)和花旗銀行(“銀行”)中，我們特此通知您：

擔保方特此通知您：(I)違約已經發生，並且仍在根據[質押協議]及(Ii)自收到本通知之日起及之後，直至您收到擔保方的進一步指示為止，特此指示您保留並持有賬户中的所有資金，而不是[投資或]支付給任何一方，但被擔保方指示的除外。

[]

作為受保方

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

日期：

抄送：質押人

附表A

銀行收費表

接受費：

包括接受賬户銀行任命、研究和審議賬户管制協定以及與簽署和交付協定有關提交的證明文件、與工作組其他成員的溝通。

$[]

年度行政費：

支付賬户維護費用，包括保管資產、賬户銀行的正常行政職能，包括賬户銀行記錄的維護、《協定》規定的後續行動、付款以及代理人根據《賬户控制協議》的條款所要求的任何其他職責。如果本費用表的規定與協議的條款不一致，應以協議中的TERN為準。

$[]

律師費：

涵蓋花旗銀行代表北卡羅來納州花旗銀行的外部律師對法律文件的審查

按成本計算(如有需要)

日程安排假設：


•	須經內部批准並對文件進行令人滿意的審查。


•	受紐約州法律管轄。


•	交易將以美元進行。


•	開户銀行持有的所有證券均符合DTC資格


•	資金將存放在Citibank NA，回報率為2個基點，或從我們將提供/已提供給您的供應商名單中投資於機構貨幣市場基金。除了花旗銀行直接向您收取的費用外，這些基金分銷商可能還會向花旗銀行支付股東服務費。這些費用在基金的招股説明書中進行了討論，招股説明書已經或將在投資前交付給您。

本收費表是針對花旗銀行代理和信託基金所引用的項目提供的，並披露了所有的費用或收費。上述費用表不包括自付費用或我們可能不時被要求以代理或受託身份履行的任何特殊性質的服務的費用，也不包括我們的法律顧問的費用。費用也要經過令人滿意的文件審查，如果交易的特點發生變化，我們保留修改這些費用的權利。我們是否參與這一計劃需要得到第三方的內部批准，將資金存入存款賬户。驗收費用在本文件簽署時支付。如果接受並同意了該費用表，並且該計劃的工作已開始但隨後停止，並且該計劃未推向市場，則仍需全額支付所產生的接受費和律師費。本費用表僅適用於第一頁所述的計劃，並保證從本計劃書之日起60天內有效。60天后，此報價只能以書面形式延期。為了幫助美國政府打擊恐怖主義和洗錢，聯邦法律要求我們獲取、核實和記錄信息，以確定每個開户或建立關係的企業或實體的身份。這對您意味着什麼：當您開户或建立關係時，我們將要求您提供聯邦法律要求我們獲得的企業名稱、街道地址和税務識別號。根據《非法互聯網博彩法》(以下簡稱《法案》)，花旗銀行、N.A.賬户或花旗銀行、N.A.在美國的設施不得用於處理美國《聯邦判例法》第31章132.2(Y)節所定義的“受限交易”。

附表B

授權簽字人名單

本表格是對協定和相關文件的補充，適用於以傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)發出的關於證券或資金轉移以及協定項下其他目的的指示。在給予《協議》規定的任何傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)指示時，質保人承認傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)存在高度的風險或錯誤、安全和隱私。然而，質押人希望使用傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)作為一種指示手段。出質人在下文中指定有權代表出質人通過傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)啟動轉讓或其他指示的個人，並選擇此處規定的擔保程序。出質人接受未經授權或錯誤的指示的相關風險，並同意受此類指示的約束，無論該指示是否得到出質人的實際授權，只要銀行遵守了所述的擔保程序。出質人有責任對本附表B的內容保密。出質人在填寫本附表B時應謹慎行事，因為如有塗改或塗改，可能會被拒收。

□新任首席執行官、首席執行官□增補、首席執行官□被取代

美國航空公司

簽名樣本

姓名：他的名字，他的名字

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》：_

電話鈴聲，電話鈴聲，鈴聲。

電子郵件地址：北京時間：_。

姓名：他的名字，他的名字。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》：_

電話鈴聲，電話鈴聲，話筒，電話，話筒，電話。

電子郵件地址：北京時間：_。

姓名：他的名字，他的名字。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》：_

電話鈴聲，電話鈴聲，話筒，電話，話筒，電話。

電子郵件地址：北京時間：_。

如適用，本行將以回撥下列其中一個電話號碼的方式確認收到的指示。

電話號碼(包括國家代碼)和姓名

測試字

附表C

授權簽字人名單

本表格是對協定和相關文件的補充，適用於以傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)發出的關於證券或資金轉移以及協定項下其他目的的指示。在給予《協議》規定的任何傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)指示時，受保方承認傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)存在高度的風險或錯誤、安全和隱私。然而，有擔保的締約方希望使用傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)作為一種指示手段。受保方在下文中指定有權代表受保方通過傳真(或帶有.pdf附件的電子郵件)啟動轉移或其他指示的個人，並選擇本協議規定的安全程序。有擔保的一方接受未經授權的或錯誤的指示的相關風險，並同意受此類指示的約束，無論該指示是否由有擔保的一方實際授權，只要銀行已遵守所述的安全程序。擔保方有責任對本附表C的內容保密。擔保方在填寫本附表C時應謹慎，因為如果包含刪除或塗改內容，可能會被拒絕。

□新任首席執行官、首席執行官□增補、首席執行官□被取代

北卡羅來納州花旗銀行

簽名樣本

姓名：他的名字，他的名字

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》：_

電話鈴聲，電話鈴聲，話筒，電話，話筒，電話。

電子郵件地址：北京時間：_。

姓名：他的名字，他的名字。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》：_

電話鈴聲，電話鈴聲，話筒，電話，話筒，電話。

電子郵件地址：北京時間：_。

姓名：他的名字，他的名字。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》：_

電話鈴聲，電話鈴聲，話筒，電話，話筒，電話。

電子郵件地址：北京時間：_。

如適用，本行將以回撥下列其中一個電話號碼的方式確認收到的指示。

電話號碼(包括國家代碼)和姓名

測試字

花旗集團實體的授權人員只能通過花旗集團網絡發起的電子郵件發送指令。

附表D

請注意以下有關向花旗銀行運送FED及DTC物品的詳情：


•	美聯儲物品

花旗銀行紐約/客户+賬號(XXXXXX)

帳户名：

ABA編號：021000089

收信人：(花旗銀行代理和信託，電話：)


•	DTC項目

花旗銀行經紀參與者代碼：0908

帳號：(Xxxxxx)

帳户名：

收信人：(花旗銀行代理和信託，電話：)

我們要求在您的指示中提供以下信息，以獲得證券：

託管賬號：(Xxxxxx)

CUSIP編號：

安全説明：

到期日：

交易日期：

結算日期：

(票面)面值：

經紀人付款(淨額)：

經紀名稱：

經紀人代碼：

費率：

價格：

附件F至

信貸和擔保協議

飛機安全協議

日期為[•], 20[•]

之間

[授予人姓名或名稱]

和

[受託人姓名或名稱],

不是以個人身份，除非在此明確聲明，而僅限於

受託人_

《飛機安全協議》

目錄表

頁面

第一條

定義



第1.01節。	Definitions.......................................................................................................6
第1.02節。	其他定義Provisions...........................................................................7

第二條

申述及保證等



第2.01節。	Grantor................................................7的陳述和保證

第三條

某些付款



第3.01節。	Default.....................................................................9事件後付款

第四條

受託人的補救辦法



第4.01節。	補救措施......................................................................................................10
第4.02節。	補救措施Cumulative...................................................................................12
第4.03節。	Proceedings......................................................................13的停產

第五條

受託人



第5.01節。	受託人May Perform......................................................................................13
第5.02節。	受託人...................................................................................................13

第六條

設保人的經營契約



第6.01節。	管有、經營及使用、保養及註冊......14
第6.02節。	檢查。....................................................................................................20
第6.03節。	零件的更換和合並.改裝、修改和增加.Engines..................................................................................21的替換
第6.04節。	損失、破壞或Requisition....................................................................23
第6.05節。	保險。.....................................................................................................27

第七條

某些契諾



第7.01節。	Grantor....................................................................27的某些公約
第7.02節。	Trustee....................................................................28的某些公約

《飛機安全協議》

F-I



第7.03節。	飛機受“飛機擔保協議”的留置權規限
第7.04節。	根據《飛機保安協議》免除飛機留置權30
第7.05節。	非貸方擔保的Parties...........................................................................30

第八條

其他



第8.01節。	終止本飛機安全Agreement..........................................32
第8.02節。	在有擔保的各方中沒有飛機抵押品的法律所有權。
第8.03節。	受託人出售的是Binding........................................................................33
第8.04節。	本飛機擔保協議使設保人、受託人、抵押品代理人和有擔保的Parties.................................................33受益
第8.05節。	通知。.........................................................................................................33
第8.06節。	Provisions..............................................................................34的可分割性
第8.07節。	無口頭修改或繼續Waivers................................................34
第8.08節。	後繼者和Assigns..................................................................................34
第8.09節。	Headings. ...................................................................................................... 34
第8.10節。	正常商業關係.... 34
第8.11節。	授予人的履約和權利... 35
第8.12節。	在對等文書中的籤立... 35
第8.13節。	適用法律。............................................................................................ 35
第8.14節。	豁免陪審團審訊....... 35
第8.15節。	同意司法管轄權及送達法律程序文件.... 36
第8.16節。	修訂等....... 36

附件A -飛機保安協議補充表格

附件B -許可國家名單

附件A -航空器安全協定的定義

《飛機安全協議》

F-II

飛機安全協議

飛機安全協議，日期為[•], 20[•](經不時修訂、修改或補充的《飛機保安協議》)[授予人姓名或名稱], a [特拉華公司]¹(連同其獲準繼承人和受讓人、“授予人”)和[受託人姓名或名稱]作為擔保受託人(連同其繼承人和經許可的受讓人，“受託人”)，為了其利益和其他擔保當事人的利益。除本文另有定義外，此處使用的術語和信貸協議(定義如下)中定義的術語應按照其中的定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，[《勇士》][美國航空公司(American Airlines，Inc.)]²債權人和抵押品代理人是該特定信貸和擔保協議的當事人，該協議的日期為2020年3月18日(可能會不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，[《勇士》][美國]³此外，作為擔保方的美國航空集團公司(“母公司”)、其他擔保方、貸款人(統稱為“貸方”)、抵押品代理和行政代理；

鑑於，設保人已同意為擔保當事人的利益向受託人授予飛機抵押品的持續留置權(定義見下文)，以擔保債務；鑑於，抵押品代理人和一個或多個其他代理人未來可訂立一項或多項債權人間協議和/或其他債權人間協議；

授予條款

因此，現在，為了保證所有義務，並考慮到房屋、本文所述的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，設保人特此為抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益，對設保人在以下財產、權利、所有權和權益中的所有單獨財產、權利、所有權和特權(“飛機抵押品”)作出質押、授予和設定擔保權益和抵押，以受託人為受益人：

1.每架飛機，包括機身和與之有關的引擎，不論任何該等引擎是否可不時安裝在有關的機身、任何其他機身或任何其他機身或任何其他飛機，以及與其有關的任何和所有部件，以及在本條例規定的範圍內，每架該等飛機的所有更換和更換，以及對每架該等飛機的增加、改進、加入和累積，包括


^1.	根據需要為適用的授權者修改括號中的短語。


^2.	如果美國人不是勇士，請使用第二種選擇


^3.	如果美國人不是勇士，請使用第二種選擇

《飛機安全協議》

F-3

機身、發動機和任何和所有部件(在每種情況下，構成(B)、(C)和(D)款所排除的部件定義之外的項目的任何替換、更換、增加、改進、加入和積累除外)(適用的《飛機保安協議補充協議》中更詳細地描述的每個機身和發動機，在適用的飛機截止日期就適用的飛機簽署和交付，或關於其任何替代或替換)，以及所有飛行記錄、日誌、手冊、維護數據和檢查，如果此類飛機是根據美國法律註冊的，或者如果此類飛機是根據美國以外的司法管轄區的法律註冊的，則需要根據美國聯邦航空局的規則和條例保存有關此類飛機的任何時間的改裝和大修記錄；

2.與每架飛機有關的保修權，以及設保人在保修權下的所有權利、權力、特權、選擇權和其他利益；

3.受託人根據第4.01(A)條收取的所有租金、收入及其他收益，以及根據本飛機保安協議的任何條款，由受託人或為受託人的賬户不時支付或存放，或規定由授予人支付或存放，並由受託人根據本協議持有或規定持有的所有款項及證券；及

4.上述所有收益；

但即使上述任何條文另有規定，只要失責事件並未發生及仍在持續，授權人有權(I)除受託人外，(I)安靜地享用每架飛機、機身、部件及引擎，並管有、使用、保留及控制每架飛機、機身、部件及引擎，以及由此而得的所有收入、收入及利潤，及(Ii)就與任何飛機有關的任何保證權利，以設保人的名義行使設保人關於該等保修權利的所有權利和權力，並保留因執行該等保修權利下的任何保證或賠償或其他義務而產生的任何追償或利益；但即使失責事件發生及持續，受託人不得對任何飛機購買或與保證權有關的其他協議作出任何修訂或修改，而該等修訂或修改會改變授予人在保證權下的權利、利益或義務；

除本飛機保安協議另有規定外，為受託人及其繼承人和獲準受讓人的利益，以及為上文第(1)至(4)款規定的用途和目的，以及在所有情況下，並就上文第(1)至(4)款規定的所有財產，受託人及其繼承人和獲準受讓人以信託方式擁有和持有上述所有和單獨的財產，但須符合本飛機保安協議中規定的條款和規定。

雙方明確同意，即使本協議有任何相反規定，設保人仍應根據每項飛機購買或其他任何保證權協議承擔責任，以履行其在保證權項下的所有義務，並且，除本飛機擔保協議明確規定的範圍外，受託人不應以任何方式被要求或有義務履行或根據本飛機擔保協議履行或履行設保人的任何義務，或

F-4

根據任何飛機購買或其他協議，對於因本合同項下的轉讓或因轉讓而產生的任何保修權利，沒有任何義務或責任，或就其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動，以收取或強制支付任何可能已轉讓給它或它在任何時間有權獲得的任何金額。

儘管本協議有任何相反規定(但不以任何方式免除授予人根據任何飛機購買或與保修權有關的其他協議所承擔的任何責任或義務)，受託人為任何飛機的每個製造商的利益確認，在行使與該飛機有關的保修權下的任何權利時，或在就任何該等飛機或根據該飛機的相關飛機購買或其他協議交付或將交付的任何其他貨品和服務提出任何索賠時，該飛機購買或與該等保修權有關的其他協議的條款和條件，包括但不限於為該製造商的利益而作出的任何保證免責條款，對受託人適用並對其具有約束力，其適用範圍與授予人相同。除任何債權人間協議及任何其他債權人間協議另有規定外，設保人特此指示任何飛機的每一製造商，只要違約事件已經發生並仍在繼續，須向設保人支付根據與該等飛機有關的保證權而須直接支付予受託人的所有款項(如有)，並按本協議的規定予以持有及運用。本協議所載的任何規定，均不會使任何飛機制造商承擔根據任何飛機購買或與之有關的其他協議本不會承擔的任何法律責任，或在任何方面修改該製造商在該等協議下的合同權利。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方的理解是，根據本飛機擔保協議授予的留置權，在履行屬於優先義務的額外義務之前，應與授予任何其他代理人的留置權具有同等的優先權，並且優先於為適用的優先義務的持有人的利益而授予任何其他代理人的留置權，以確保根據適用的附加抵押品文件，屬於優先義務的此類額外義務(除非受託人代表其本人和擔保各方，以及代表受託人本人和代表其所代表的額外信貸擔保機構的任何其他代理人另行商定)。受託人承認並同意，授予受託人、抵押品代理、行政代理和任何額外代理的留置權的相對優先權應完全根據適用的債權人間協議和其他債權人間協議確定(在債權人間協議或其他債權人間協議的各方之間，除非其中另有規定)，而不是根據法律或其他事項的優先順序。儘管本協議有任何相反規定，根據本飛機擔保協議授予受託人的留置權以及受託人根據本協議行使的任何權利或補救措施均受適用的債權人間協議和其他債權人間協議的規定所約束。如任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款與本飛機擔保協議的條款有任何衝突，則該等債權人間協議或其他債權人間協議(視何者適用而定)的條款適用於(I)受託人、抵押品代理人及任何額外代理人(如屬債權人間協議)及(Ii)受託人、抵押品代理人及任何其他有擔保債權人(或其代理人)(如屬任何其他債權人間協議)。在發生任何此類衝突的情況下，設保人可按照該債權人間協議或該等其他債權人間協議(視情況而定)行事(或不行事)，且不得違反、違反

F-5

或因這樣做而拖欠其在本合同項下的義務。儘管本協議有任何其他規定，只要作為優先債務的任何額外債務仍未履行，則本協議項下向抵押品代理人交付、轉讓或轉讓任何抵押品的任何義務應通過按照債權人間協議將此類抵押品交付、轉讓或轉讓給適用的高級優先代表來履行。

在符合本協議條款和條件的情況下，設保人在此不可撤銷地代表抵押品代理人和其他擔保當事人成為設保人真實合法的受權人(該任命與利益相關)，具有完全的權力(以設保人的名義或以其他方式)要求、要求、要求和接受任何和所有款項和索賠(在每種情況下包括保險和徵用收益)，以及根據任何飛機購買或其他協議(在此作為保證權的一部分，在此轉讓的範圍內)應支付給設保人的款項和索賠。以及現在或以後構成飛機抵押品一部分的所有其他財產，在與此相關的任何支票或其他文書或命令上背書，並提交任何申索或採取任何行動或提起受託人認為在處所內需要或適宜的任何法律程序；但受託人不得行使任何該等權利，但下列情況除外：(I)在每項適用的債權人協議及其他債權人協議所準許的情況下；及(Ii)在違約事件持續期間。

授權人特此保證並聲明其並未出售、轉讓或質押，並在此保證並同意，只要本飛機擔保協議繼續有效且其留置權未根據本協議條款解除，其不會將其任何產業權、權利、所有權或權益出售、轉讓或質押給受託人以外的任何人，除非信貸協議、任何債權人間協議和任何其他債權人間協議另有規定或允許。

授予人同意，在任何時間及不時應受託人的書面要求，授予人應迅速及適當地籤立並交付或安排妥為籤立及交付受託人合理地認為必需的任何及所有其他文書及文件，以完善、保全或保護據此設立或擬設的按揭、擔保權益及轉讓，或為受託人取得本協議項下轉讓及授予的權利及權力的全部利益；惟授予人籤立的任何文書或其他文件不會就本飛機保安協議預期的交易擴大授予人的任何義務或限制其任何權利。

本協議雙方特此約定和商定如下：

定義

A.定義。對於本《飛機保安協議》的所有目的，除文意另有所指外，本協議中使用但未作定義的大寫術語具有附件A所載或通過引用併入的相應含義。

F-6

B.其他定義條款。

1.單數和複數。本文件和附件A所述的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

2.對各部的提述。除非另有説明，否則在本《飛機保安協議》中，凡提及指定的“條款”、“章節”、“小節”、“附表”、“展品”、“附件”及其他細分部分，均指本飛機保安協議的指定條款、章節、章節、附表、附件或其他細分部分。

3.參照整體。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語指的是本“飛機安全協議”的整體，而不是指任何特定的條款、章節、小節、附表、附件或其他部分。

4.包括但不限於。除文意另有所指外，凡在本文中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”一詞。

5.對政府的提述。在本飛機安全協議中，凡提及“政府”，均指該政府及其任何機構或機構。

6.對人的引用。本《飛機保安協議》中對個人的所有提及應包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

7.信用證協議的解釋規則。本飛機保安協議各方同意，信貸協議第1.02節中規定的解釋規則在必要時適用於本飛機保安協議，如同在本飛機保安協議中所規定的一樣。

二、

申述及保證等

設保人的陳述和擔保。截至本合同日期，對於在該日期受本飛機安全協議留置權約束的每一架飛機，設保人聲明並保證：

1.組織；權威；資格。勇士是一位[公司]恰如其分[註冊成立]並根據法律有效地以良好地位存在[特拉華州]⁴，是經認證的航空承運人，是美國公民，有公司權力及授權擁有或以租賃方式持有其財產，以及訂立及履行本飛機保安協議及描述該等飛機的飛機保安協議補充協議所規定的義務，並有正式資格作為在彼此司法管轄區內信譽良好的外國公司開展業務，而在該等司法管轄區內，未能取得資格會對格蘭特及其附屬公司的綜合財務狀況及其司法管轄權產生重大不利影響


^4.	根據需要修改第2.01節方括號中的短語，以滿足適用的授權要求。

F-7

在《統一商法典》第9條中使用的術語，在國家有效[特拉華州])是[特拉華州].

2.[公司]行動和授權；沒有違規行為。設保人簽署、交付和履行本《飛機保安協議》和描述此類飛機的《飛機保安協議補編》已獲得所有必要的正式授權[公司]授權者的行動，不需要任何[股東]任何受託人或設保人任何債務或義務的持有人的批准或批准或同意，但已正式取得且具有充分效力且不違反對設保人或設保人具有約束力的任何法律、政府規則、法規、判決或命令的除外。[公司註冊證書或附例]或違反或導致違反或構成違約，或導致根據本飛機擔保協議、信貸協議、任何債權人間協議或其他債權人間協議對設保人財產產生任何留置權(本飛機擔保協議、信貸協議、任何債權人間協議或其他債權人間協議所允許除外)，而設保人是任何重大契據、按揭、合同或其他協議的一方，或設保人或其任何財產可能受其約束或影響的任何重大契據、按揭、合同或其他協議。

3.政府審批。設保人簽署和交付描述該飛機的本《飛機保安協議》或《飛機保安協議補編》，或由設保人完成在此或由此擬進行的任何交易，均不需要運輸部、聯邦航空局或任何其他聯邦或州政府當局或機構或國際登記處的授權、同意、批准、通知、備案或登記，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)(Ii)第2.01(E)節所述的備案；(Iii)根據各州和外國司法管轄區的證券或藍天或類似法律須取得、取得、給予或作出的授權、同意、批准或登記；以及(Iv)授權、同意、豁免、授權及批准，以及(Ii)第2.01(E)節所述的文件；(Iii)根據各州及外國司法管轄區的證券或藍天或類似法律須取得、取得、給予或作出的授權、同意、批准、通知、備案或登記。只有在該日期之後才需要獲得、發出、作出或採取的通知、登記和其他行動。

4.有效和具有約束力的協議。本飛機保安協議及描述該等飛機的飛機保安協議副刊已由設保人妥為籤立及交付，並構成設保人可根據其條款對設保人強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平原則所限制，以及受可能影響本飛機保安協議所提供的補救措施的適用法律所限制者除外，但這些法律並不使本飛機保安協議所規定的補救措施不足以實際實現藉此而提供的權利及利益。

5.提交及記錄。除(I)以設保人名義登記航空器(並定期續展登記)外，(Ii)根據本《航空器保安協議》的《運輸規則》(附有描述該航空器的《航空器保安協議》副刊)申請備案，(Iii)就本《航空器保安協議》及《航空器保安協議》所設定的擔保權益而言

F-8

關於這種飛機的補充説明，根據#年《統一商法典》提交財務報表(和定期續展報表)[特拉華州]除(I)在國際登記處登記根據本飛機保安協議(或飛機保安副刊)設定的國際權益(或預期國際權益)(並經描述該飛機的飛機保安副刊補充)後，根據截至該日期的美國或美國任何州的法律，為確立及完善根據本飛機保安協議設定的該等飛機相對於設保人及美國任何適用司法管轄區的任何第三方的擔保權益，無須或不宜進一步提交或記錄任何文件。

6.標題。設保人對這類航空器擁有良好的所有權，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權。這類飛機已由美國聯邦航空局根據《飛機安全協議》的條款，就其類型和適航性進行了正式認證。根據《運輸規則》，本《飛機保安協議》(附《飛機保安協議補充文件》對此類飛機的描述)已正式提交聯邦航空局備案(或正在正式備案)。這種飛機已在美國聯邦航空局以授予人的名義正式登記。

7.安全利益。根據任何債權人間協議和任何其他債權人間協議，本《飛機擔保協議》為受託人及其利益和其他擔保方的利益，在該飛機上建立有效和完善的留置權，除許可留置權外，不受任何留置權的約束。除本飛機安全協議的留置權和任何允許留置權外，FAA在本協議日期對此類飛機沒有留置權記錄。（x）國際利益（或潛在國際利益）（如經描述該航空器的航空器保安協定補充協議所補充），（y）任何國際利益（或潛在國際利益）在國際登記處顯示為已解除的，以及（z）任何允許的留置權，截至本合同簽訂之日，尚未在國際登記處登記與該航空器有關的國際利益。

三.

某些付款

A.違約事件發生後的付款。

1.在符合任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的規定下，受託人持有作為飛機抵押品的任何現金，以及受託人依據本飛機抵押協議第4.01節所規定行使其作為有擔保債權人的補救辦法，就出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分飛機抵押品而收取的所有現金收益，須由受託人按照信貸協議的條款不時運用。

2.有一項諒解是，在適用法律允許的範圍內，設保人仍應對航空器抵押品收益與未償債務總額之間的任何不足承擔責任。

F-9

四、

受託人的補救辦法

A.補救措施。

1.一般情況。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且只要該違約事件仍未得到補救，則在每一種情況下，受託人均可在(I)任何債權人間協議和任何其他債權人間協議以及(Ii)當時有效的適用法律允許的範圍內，並在遵守下列要求的情況下，採取下列一項或多項行動(但在任何期間，任何機身或任何引擎均受CRAF計劃的約束，並在美國政府或美國的機構或機構的指示下擁有或操作，受託人不得因任何違約事件，有權行使或追求本第4.01節中所述的任何權力、權利或補救措施，以限制設保人根據本飛機安全協議對該機身、安裝在其上的任何發動機或任何該等發動機的控制(或任何允許承租人根據任何租賃進行的控制)，除非受託人已在至少60天(或根據美國政府CRAF計劃適用的較短期限)之前，以掛號信或掛號信的方式向設保人(和任何該等獲準承租人)發出書面違約通知，並根據與設保人或與適用飛機有關的準許承租人的任何合同，將一份副本寄給美國空軍空中機動司令部的締約辦事處代表或其他適當人士)：

A.應受託人的書面要求，由設保人承擔費用，促使設保人迅速交付任何機身或發動機的全部或部分，而設保人應立即向受託人或其命令交付任何機身或發動機的全部或部分，或如果設保人在提出要求後沒有如此交付任何該等機身或任何發動機，受託人可選擇進入任何該等機身或任何發動機的全部或任何部分所在的場所，並立即將其與任何安裝在該機身上的非發動機發動機一起擁有和拆除，受該發動機的所有人、出租人、留置人或擔保當事人的所有權利的約束；但安裝有引擎(並非引擎)的任何該等機身，只可飛行或返還至美國大陸內的某個地方，而該引擎須由設保人為任何該等擁有人、出租人、留置人或有擔保的一方持有，或如該引擎為設保人所有，則可在受託人同意下由設保人選擇(受託人不會無理扣留)，或在受託人同意下由受託人選擇(不會無理扣留)，根據第6.04(B)節的規定，與設保人交換髮動機；

B.在公開或私下出售任何機身和任何發動機的全部或任何部分，不論受託人當時是否擁有該等機身和發動機，由受託人決定，或以其他方式處置、持有、使用、操作、出租給他人(包括授予人)，或使任何該等機身或發動機的全部或任何部分處於閒置狀態，由受託人自行決定，完全免費且不受授予人的任何權利或要求所影響。

F-10

除任何債權人間協議和任何其他債權人間協議另有規定外，此類出售或處置的收益應按照信貸協議的規定進行分配；或

C.根據《紐約州統一商法典》行使擔保當事人的任何其他補救措施(不論是否在尋求強制執行的管轄區有效)；

但即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)在開普敦公約第15條允許的情況下，開普敦公約第三章的規定不適用於本飛機保安協議和其他貸款文件，但該第三章中那些不能減損的規定除外；以及(Ii)在《飛機議定書》第四條第(3)款允許的情況下，現將《飛機議定書》第二章的規定排除在外，使其不適用於本《飛機擔保協議》和其他貸款文件，但(X)《飛機議定書》第十六條和(Y)該第二章中不可減損的規定除外。為進一步説明上述事項，雙方同意，根據本協議及其他貸款文件行使補救措施須受其他適用法律的約束，包括但不限於《統一商法》(在紐約州有效)和《破產法》，本協議的任何規定均不減損設保人或受託人根據或依照該等其他適用法律所享有的權利，包括但不限於《統一商法》(在紐約州有效)或《破產法》。

在根據第4.01節取得任何飛機抵押品後，受託人可不時以飛機抵押品的費用為代價，為飛機抵押品的維護、保險、維修、改裝、增加和改善飛機抵押品支付其認為必要的一切開支，以使飛機抵押品處於本飛機保安協議的規定所要求的狀況。在任何該等情況下，在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的規限下，受託人可維持、使用、營運、儲存、保險、租賃、控制、管理或處置飛機抵押品，並可行使授權人合理地認為最佳的與飛機抵押品有關的一切權利及權力，包括就飛機抵押品或其任何部分的維修、使用、營運、儲存、保險、租賃、控制、管理或處置訂立任何及所有該等協議的權利；而受託人有權直接收取飛機抵押品及其每一部分的所有通行費、租金、收入、問題、收入、產品及利潤，但不損害受託人根據本飛機保安協議任何條文所享有的收取及收取受託人根據本協議持有或須存放於受託人的所有現金的權利。除任何債權人間協議及任何其他債權人間協議另有規定外，該等通行費、租金、收入、問題、收入、產品及利潤應用於支付飛機抵押品的使用、營運、儲存、保險、租賃、控制、管理或處置的開支，以及所有維修、維修、更換、改裝、增建及改善的開支，並支付受託人必須或選擇支付的所有款項(如有的話)，以支付根據飛機抵押品或其任何部分評估或以其他方式對飛機抵押品或其任何部分評估或以其他方式施加的税項、保險或其他適當收費，以及根據本飛機保安協議的任何規定受託人被要求或明確授權作出的所有其他付款。以及對受託人服務的公正和合理補償，否則應按照信貸協議的規定進行分配。

F-11

在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的規限下，如違約事件已發生且仍在繼續，而受託人應受託人的要求有權行使本協議項下的權利，則授權人應立即籤立並向受託人交付受託人合理地認為必要或適宜的所有權文書及其他文件，以使受託人或受託人指定的分代理人或代表能夠在受託人指定的時間、地點或地點取得受託人根據本協議有權享有的全部或任何部分飛機抵押品的管有。如在受託人提出上述要求後，設保人因任何原因未能籤立及交付該等文書及文件，則受託人可尋求作出判決，賦予受託人即時管有權，並要求設保人籤立及交付該等文書及文件予受託人，而設保人在此明確表示同意，並在可合法範圍內盡其所能如此做。取得該判決或追索、搜尋及取得該等財產的一切實際而合理的開支，在支付之前，均以本飛機保安協議的留置權作擔保。

2.售賣通知書、投標等受託人應就任何公開出售或任何私下出售的日期或之後向授予人發出至少30天的事先書面通知，授予人在適用法律允許的範圍內同意該通知為合理通知。受託人或任何其他有擔保的一方有權競購併成為根據第4.01節提出出售的任何飛機抵押品的購買人，並有權在該等有擔保的一方出售該等抵押品時，將欠該人的全部或任何部分債務從買入價出價中扣除。受託人可在不管有或出示證明債務或證明其所有權的文書的情況下行使該權利，而作為有擔保各方的代表，可無須通知與任何飛機抵押品喪失抵押品贖回權有關的任何訴訟或法律程序的一方而行使該權利。設保人還應有權競標併成為根據本第4.01節提出出售的任何飛機抵押品的購買人。

3.授權書等在適用法律允許的範圍內，在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的規限下，設保人不可撤銷地在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，代表抵押品代理人和其他有擔保各方，為執行本飛機擔保協議的留置權而進行任何出售、轉讓、移轉或交付，無論是依據止贖或出售權力，或以其他方式，為執行本飛機擔保協議的留置權進行任何出售、轉讓、移轉或交付，以籤立和交付所有該等賣據。轉讓和其他必要或適當的文書，設保人在具有完全替代權力的情況下，特此批准並確認該受權人或任何替代人應根據適用法律憑藉本合同所做的一切；但如受託人或任何買方提出要求，批地人須認可及確認任何該等售賣、轉讓、移轉或交付，方法是籤立並向受託人或該買方交付所有賣據、轉讓、解除書及其他適當文書，以完成在任何該等要求中合理地指定的認可及確認。

B.累積補救。在適用法律允許的範圍內，在本飛機擔保協議中明確賦予受託人或以其他方式給予受託人的每項權利、權力和補救措施應是累積的，並應是本協議中明確給予或現在或今後法律、衡平法或成文法存在的所有其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，並且無論此處明確給予或以其他方式存在，每項權利、權力和補救措施都可以是

F-12

而任何權力或補救的行使或開始行使，不得解釋為放棄同時或其後行使任何其他權利、權力或補救的權利。在適用法律允許的範圍內，受託人在行使任何權利、補救辦法或權力或依據任何補救辦法時的任何延誤或不作為，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，或解釋為放棄或默許授予人的任何失責行為。

C.訴訟程序的中止。如果受託人已提起任何訴訟，以通過取消抵押品贖回權、進入或其他方式強制執行本《航空器擔保協議》項下的任何權利、權力或補救措施，且該等訴訟因任何原因已被中止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在任何此類情況下，授予人和受託人應根據該等訴訟中的任何裁定，恢復其在本協議項下關於飛機抵押品的原有地位和權利，受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續有效，如同沒有進行此類程序一樣（但在其他方面不受影響）。

受託人

A.受託人可以執行。如果授予人未能在收到受託人的書面請求後的合理時間內履行本協議所載的任何協議，則在提前兩個營業日發出書面通知後，受託人可以自行履行或促使履行該協議，以及受託人的合理費用，包括但不限於與此相關的合理費用和律師的實付費用，應根據《信貸協議》第10.04條的規定由授予人支付，並構成債務。

B.受託人本協議各方明確理解並同意，且各被擔保方通過接受本飛機擔保協議的利益，承認並同意受託人作為飛機擔保品持有人的義務及其權益，以及關於其處置的義務，以及本飛機擔保協議項下的其他義務，僅為本飛機擔保協議和信貸協議中明確規定的內容。

六、六、

設保人的經營契約

授予人將遵守與每架飛機或相關機身或任何相關發動機有關的以下契約（如適用）：

F-13

A.管有、經營及使用、維護及登記。

1.Possession. 未經受託人事先書面同意，授予人不得租賃或以任何方式交付、轉讓或放棄對該飛機、該機體或任何該發動機的佔有，或將任何該發動機安裝或允許將任何該發動機安裝在除另一機體以外的任何機體上;只要授予人遵守第6.05節關於該航空器、該機體或該發動機的規定，授予人可以，或可以允許任何許可的飛機，未經受託人事先書面同意：

a.根據航空業的慣例，使該機體遵守互換協議，或使任何該發動機以及從任何機體或發動機上拆下的任何裝置、零件和其他設備遵守互換或聯營協議或安排;前提是（A）此類協議或安排不考慮或要求轉讓該機體的所有權，且（B）如果授予人根據任何此類協議或安排，授予人對任何此類發動機的所有權應被剝離，此類剝離應被視為與此類發動機有關的損失事件，且授予人應遵守第6.04（b）節的規定;

b.將該機體或任何該等發動機的所有權交付給任何人，以進行測試、維修、修理、翻新、恢復、儲存、維護、大修工作或其他類似目的，或在本協議條款要求或允許的範圍內對該機體或任何該等發動機進行改動、修改或添加，或交付給任何人，以進行與上述目的有關的運輸;

c.根據租約、合同或其他文書將該機體或任何該等發動機的所有權轉讓或允許轉讓給任何政府;

d.根據適用的法律、裁決、法規或命令，使該機體或任何該發動機服從CRAF計劃，或將該機體或任何該發動機的所有權轉讓給美國政府（包括但不限於根據CRAF計劃進行的所有權轉讓）;假設，授予人（A）應在根據第（iv）和（B）款轉讓該機體或任何該發動機的佔有權時立即通知受託人，在根據CRAF計劃進行佔有權轉讓的情況下，應通知受託人美國空軍空中機動司令部的負責合同辦公室代表或其他適當人員的名稱和地址，根據CRAF計劃，必須向其發出通知，並向其提出請求或索賠;

e.在授予人擁有的機身上安裝任何此類發動機（或任何允許的留置權）不受所有留置權的約束，但（A）允許的留置權和不適用於發動機和相關部件的留置權除外，（B）與該留置權有關的抵押或擔保權益有效地規定，在該發動機受該留置權約束的任何時候，該留置權對該發動機無效。（C）第三方在交換協議或聯營或類似安排下根據上文第（i）款所允許的權利;

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F.根據租賃、有條件出售和/或其他擔保協議，在讓與人(或任何許可承租人)租賃、購買或擁有的機身上安裝任何此類發動機；但(A)該機身不受任何留置權的限制，但下列情況除外：(1)租賃雙方或涵蓋該機身或其繼承人和受讓人的任何有條件出售或擔保協議的當事人的權利，以及(2)本條第6.01(A)和(B)款第(V)款所允許的類型的留置權。(1)設保人應從該機身的出租人、有條件賣方或有擔保的一方獲得一份書面協議(可以是涵蓋該機身的租賃、有條件出售或其他擔保協議)，其形式和實質令受託人滿意(有一項理解，即來自該出租人的協議，實質上以本條款第6.01(A)條倒數第二段的形式出現的有條件賣方或擔保方應被視為令受託人滿意)，據此，該出租人、有條件賣方或擔保方明確同意，其或其繼承人或受讓人不會在該發動機受本《飛機擔保協議》的留置權或(2)此類租賃的約束期間的任何時間，因該發動機安裝在該機身上而獲得或主張對該發動機的任何權利、所有權或權益。管理該有條件出售或其他擔保權益的有條件出售或其他擔保協議或其他書面協議規定，任何該等發動機在任何時間不受該租賃、有條件出售或其他擔保協議的留置權的約束，而該發動機受本飛機擔保協議的留置權的約束，即使其安裝在該機身上；

G.在出讓人(或任何許可承租人)擁有的機身上安裝任何此類發動機[或大權者的任何附屬公司]在第6.01(A)條第(V)款和第(Vi)款均不適用的情況下，根據有條件銷售或其他擔保協議，租賃給設保人(或任何允許承租人)或由設保人(或任何允許承租人)購買；但該安裝應被視為與該引擎有關的損失事件，且授予人應遵守第6.04(B)節的規定，如果該安裝將對受託人在任何該等引擎上的擔保權益產生不利影響，則在授予人遵守第6.04(B)節之前，受託人無意放棄其根據適用法律可能對該引擎或對該引擎擁有的任何權利或權益；

H.將任何這樣的發動機或機身和任何這樣的發動機租賃給任何美國航空承運人，只要該製造商和(如果適用的話)該關聯公司的註冊地在美國；但在訂立任何此類租賃合同時，不得發生違約事件，只要該等發動機或機身或發動機製造商(或在該製造商的無條件擔保下行事的其關聯公司)具有依據《運輸法》(49 U.S.C.§41101-41112)或後續條款頒發的有效證書；以及

一、將任何此類發動機或機身以及此類發動機租賃給(A)(B)款所列國家以外的任何外國航空公司，(B)在租賃開始時以本合同附件B所列國家為基礎和註冊地的任何外國航空公司，(C)任何外國機體或發動機製造商(或在該製造商無條件擔保下行事的任何外國機體或發動機製造商)，只要該外國製造商或(如適用)外國附屬公司的註冊地為本合同附件B所列國家，或(D)任何外國航空公司

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承運人在抵押品代理人的同意下，經受託人書面同意；但條件是：(W)在根據第6.01(A)(Ix)條向任何實體租賃或由其擔保的情況下，(1)主要以臺灣為基地的外國承運人除外，美國與該實體訂立租約時所在國家維持外交關係；(2)訂立該租約時並不存在違約事件；及(3)該實體當時並不受任何破產、無力償債、清算、重組、解散或類似程序所限，亦不應實質上將其所有財產歸任何清盤人、受託人或任何清盤人、受託人所有。接管人或類似的人，(X)在根據上文(A)條款向外國航空承運人租賃的情況下，受託人在租賃時收到承租人的大律師(受託人認為合理滿意的律師)的意見，大意是根據承租人所在國家的法律，不存在有利於承租人的佔有權，在承租人破產或無力償債或其他違約時，並假設該承租人在當時並未資不抵債或破產，在受託人根據第4.01節行使其補救措施時，防止受託人按照第4.01節的條款並在第4.01節允許的情況下取得任何該等發動機或該機身和任何該等發動機的所有權，以及(Y)在根據上述第(C)款向任何外國製造商或外國附屬公司進行租賃的情況下，應滿足第6.01(E)節規定的重新註冊條件，即使該第(C)款有任何相反規定；但任何承租人或其他受讓人因第6.01(A)節允許的轉讓而獲得對該飛機、該機身或任何該等發動機的佔有的權利，應服從和從屬於本《飛機擔保協議》的所有條款，包括受託人根據第4.01節收回和在收回時避免該租賃的權利，而該轉讓被視為損失的情況除外。且設保人仍應對履行和遵守本《飛機保安協議》的所有條款和條件負主要責任，就如同此類租賃或轉讓未發生一樣，任何此類租賃應包括有關該飛機、機身或發動機的維護和保險的適當規定，且除第6.01(E)條所允許的範圍或維修外，任何租賃、轉讓或佔有均不得(X)導致該飛機的任何登記或重新登記，不符合第6.01(B)節和第6.01(C)或(Y)節的操作或使用允許設保人對本合同項下的此類飛機採取任何不允許的行動。設保人應立即將任何期限超過一年的此類租約的存在通知受託人。

受託人及抵押品代理人各自同意，而另一有擔保當事人在接受任何證明義務的文書後，被視為已為設保人(及任何獲準承租人)的利益，以及為出租予設保人(或任何準許承租人)或租賃予讓與人(或任何準許承租人)或由設保人(或任何準許承租人)租賃、購買或擁有的該等機身或發動機的出租人、有條件賣方或擔保人的利益，同意受託人、抵押品代理人及其他擔保當事人不會向設保人(或任何準許承租人)或該出租人、有條件賣方或有擔保的一方提出收購或索償。(A)設保人(或任何許可承租人)或出租人根據該租賃擁有的任何發動機或發動機的任何權利、所有權或權益，或受任何有條件出售或其他擔保協議項下以擔保當事人為受益人的擔保權益的限制，該等擔保權益是由於該發動機或該發動機在任何時間安裝在機身上而該等發動機或發動機

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(B)設保人(或任何獲準承租人)或出租人根據該租賃或有條件出售或其他擔保協議擁有的任何機身，或(B)因任何該等發動機於任何時間安裝在該機身上而根據任何有條件出售或其他擔保協議由設保人(或任何獲準承租人)或出租人根據該租賃或有條件出售或其他擔保協議擁有的任何機身，或該機身須受該等租賃或有條件出售或其他擔保協議約束而享有的擔保權益。

受託人承認，設保人根據任何包機或“濕租賃”或其他類似安排維持對航空器的運營控制，不構成本第6.01(A)節所述的交付、轉讓或放棄佔有權。

2.操作和使用。設保人同意，此類飛機的維護、使用、服務、維修、檢修或操作不得違反任何對此類飛機擁有管轄權的國家政府的任何法律、規則或規定，或違反任何此類政府簽發的與此類飛機有關的適航證書、執照或登記，除非(I)非實質性違規，(Ii)只要設保人真誠地質疑任何此類法律、規則或法規或適航證書、執照或登記的有效性或適用性，且不涉及出售、沒收或丟失此類飛機的任何重大風險或損害本飛機擔保協議的留置權；或(Iii)設保人因與美國(或該飛機當時註冊的司法管轄區)的適用法律衝突而不可能遵守美國以外的司法管轄區(或該航空器當時註冊的任何司法管轄區)的法律。除非按照第6.05條規定需要投保戰爭險，否則設保人不得在下列情況下操作或允許此類飛機運營或定位：(I)不在第6.05節所要求的任何保險範圍內的任何地區，或(Ii)在任何戰區或經設保人判斷的受威脅敵對行動地區，除非根據第(I)或(Ii)款中的任何一項，(X)已提供根據第6.05節原本需要的任何保險金額的政府賠償，或(Y)該等飛機只是因劫機、緊急醫療事故、設備故障、天氣狀況、航行錯誤或其他類似的不可預見情況所導致的個別事件或個別系列事件而暫時位於該地區，而授權人正真誠努力盡快將該等飛機移離該地區。

3.維護。授權人應(I)維護、保養、修理和檢修該飛機(或安排這樣做)，以使該飛機保持與該飛機適用的飛機截止日一樣的良好運行狀態(普通磨損除外)，並保持必要的狀態，以使該飛機的適航證明能夠根據《運輸規則》在該飛機根據美國法律註冊的期間內始終保持良好狀態(臨時儲存期間、根據本條例允許的維護或改裝期間或在適用的政府當局停飛期間除外)，或者，如果該飛機是根據任何其他司法管轄區的法律註冊的，(Ii)使用與設保人相同的標準，或(Ii)使用與設保人相同的標準，或(Ii)使用與設保人相同的標準，或在根據第6.01(A)節允許的租賃的情況下，適用的允許承租人在類似情況下(在任何情況下，不限於設保人根據第(I)款所承擔的義務)使用由設保人或該獲準承租人(視情況而定)運營的類似飛機。

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在任何情況下，此類飛機都將按照FAA批准的此類飛機型號的維護計劃進行維護，如果此類飛機未在美國註冊，則由(I)EASA或JAA、(Ii)澳大利亞、加拿大、日本或新西蘭的中央航空當局，或(Iii)飛機維護標準與美國或任何上述當局或國家基本相似的任何國家的中央航空當局批准。授權人須備存或安排備存所有紀錄、日誌及其他文件，而該等紀錄、日誌及其他文件須由該飛機註冊所在司法管轄區的有關當局保存。

4.確定受託人的權益。授權人同意在該飛機適用的飛機截止日期後，在切實可行的情況下儘快在該飛機的駕駛艙內清晰可見的位置和(如果適用法律或法規或任何政府沒有阻止的情況下)在該飛機的每個引擎上張貼一塊銘牌，銘牌上寫着“抵押給[受託人姓名或名稱]，作為受託人“(如有需要，以反映任何繼任受託人姓名的銘牌取代該銘牌)。如果任何此類銘牌損壞到無法修復或難以辨認，設保人應在可行的情況下儘快將其更換為符合本節要求的銘牌。

5.Registration. 除《運輸法》另有規定外，授予人應使該飛機保持以授予人名義根據美國法律進行的正式登記;但受託人應在授予人承擔費用的情況下，簽署並交付授予人為繼續進行該登記而合理要求的所有文件。儘管有上述規定，授予人可自費促使或允許該航空器以授予人或授予人的任何指定人的名義，或在適用法律要求的情況下，以任何其他人的名義，根據許可證持有人可能主要基於的任何外國司法管轄區的法律進行正式登記（並且在任何此類外國註冊後，可促使此類飛機根據美國法律重新註冊）;但在受託人批准的司法管轄區以外的司法管轄區，（i）如果該司法管轄區在登記時列於附件B，受託人應在登記時收到授予人律師的意見，大意是：（A）本航空器擔保協議和受託人在本協議項下的收回權根據該國家的法律是有效的和可執行的，（B）在登記變更生效後，本航空器安全協議的留置權應繼續作為有效留置權，並應在新的註冊管轄區適當完善，所有備案，為完善和保護本航空器安全協議的留置權所需的記錄或其他行動已經完成（或）如果該意見不能在該時間給出，（x）該意見應詳細説明提交的文件，記錄或其他行動是必要的，（y）受託人應收到一份證書，從負責官員，所有可能的準備工作，以完成這種備案，記錄和其他行動應已完成，和這種備案，（C）本航空器安全協議項下的授予人義務應繼續有效，結合和（除習慣破產和衡平法救濟例外，以及一般外國意見中習慣的其他例外外）根據該司法管轄區的法律可執行（或該司法管轄區的法律所指的適用管限法律）及（D）註冊變更所需的該管轄區內任何政府的所有批准或同意應已正式獲得，

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具有完全效力，及（ii）如該司法管轄區在註冊時未列於附件B，受託人應已收到（除上述第（i）款規定的意見外）在登記時，授予人的律師意見，大意是：（A）本航空器安全協議的條款是合法的、有效的，在該司法管轄區具有約束力和可執行性（但須受該司法管轄區的慣常例外情況規限;但須受破產、無力償債、重組、延期償付或一般影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的規限，限制第4.01條規定的救濟的任何適用法律，在該律師看來，並不使第4.01條規定的救濟不足以實際實現其所提供的權利和利益），（B）由於該項註冊的更改或為強制執行《航空器保安協議》或使其有效，（且不考慮受託人在該司法管轄區的任何其他活動），以便受託人在該司法管轄區註冊或有資格開展業務，（C）除根據美國或其任何州的法律可能已施加於該借出人的侵權責任外，該借出人並無根據該司法管轄區的法律而須承擔的侵權責任（不言而喻，如果提供了受託人合理滿意的保險，且費用由授予人承擔，則應放棄該意見，（D）為保障該等風險而作出的安排;及（除非授予人已同意提供保險，涵蓋該管轄區政府徵用該航空器的使用或所有權的風險，只要該航空器根據該管轄區的法律註冊）該管轄區的法律要求該管轄區的政府在該政府徵用該飛機的使用權或所有權的情況下，以可自由兑換成美元的貨幣對該飛機的使用權或所有權的損失進行公平的賠償。受託人將與設保人合作完成此類外國註冊。儘管有上述規定，在此類飛機的註冊國發生任何此類變更之前，應滿足（或根據第8.15節的規定放棄）以下條件：

a.no違約事件應在註冊變更生效之日已經發生並持續;但如果註冊變更導致該飛機根據美國法律註冊，或如果受託人同意註冊變更，則無需遵守此條件;

b.受託人應收到關於該飛機符合第6.05節規定的證據（可以是授權人已確定該飛機的保險符合規定的官員證書）;以及

設保人應已支付或提供合理地令受託人滿意的撥備，以支付受託人與註冊變更相關的所有合理費用(包括合理的律師費)。

設保人應(I)採取設保人需要採取的行動，以便在國際登記處正式登記(並可轉讓、修訂、延長或解除登記)與本飛機保安協議、該等飛機及其任何替換飛機、任何該等引擎或任何替換引擎有關的任何國際權益，及(Ii)從國際登記處取得所需的一切批准，以適時履行設保人在本飛機保安協議項下就登記任何該等國際權益所承擔的義務。受託人應對國際登記處採取一切必要行動，以同意設保人發起任何

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為使設保人能夠完成這類登記所需的登記，包括但不限於在國際登記處登記為“交易用户實體”(如開普敦條約所界定)，以及指定專業公司道格爾蒂、福勒、佩雷格林、豪特和簡森為其“專業用户實體”(如開普敦條約所界定)，同意在國際登記處就該機身或任何發動機進行的任何登記。

B.檢查。在任何合理的時間內，但在至少15個工作日之前向設保人發出書面通知後，受託人或其授權代表可在符合第6.02節其他條件的情況下檢查該飛機，並可檢查設保人的簿冊和記錄，該簿冊和記錄須由FAA或該飛機當時註冊的另一司法管轄區的政府保存，並與該飛機的維護有關；但(I)受託人或其代表須就任何該等檢查所招致的任何風險，以令授予人滿意的方式，免費為授予人提供全額保險，或須就該等風險向授予人提供令授予人滿意的書面豁免；(Ii)任何該等檢查須受適用於該檢查地點的安全、保安及工作場所規則及任何適用的政府規則或規例所規限；(Iii)對該等飛機的任何該等檢查須為該飛機內部及外部的目視巡視檢查，並不包括開啟任何面板，及(Iv)該等檢查權的行使不會干擾該等飛機的使用、營運或保養或其業務，且無須承擔或招致任何與此相關的額外責任。所有與該等飛機及該等簿冊及紀錄的檢查有關而取得的資料，均須由受託人及其每名代理人或代表保密，而受託人及其每名代理人或代表不得向其各自的銀行檢驗員、核數師、會計師、代理人及法律代表以外的任何人提供或披露該等資料，而除非任何法院或行政機關的命令或任何政府主管當局的任何法規、規則、規例或命令另有規定，否則不得提供或披露該等資料。根據本第6.02節進行的任何檢查應由受託人(或其代表)獨自承擔風險(包括但不限於任何人身傷害或死亡風險)和費用。除違約事件持續期間外，受託人及其代表根據本第6.02條規定進行的所有檢查應僅限於本第6.02條所規定的對任何日曆年內所有此類飛機的一次檢查。

C.部件的更換和合並；改裝、修改和增加；更換引擎。

1.更換部件。除非第6.03(C)節另有規定，或相關機身或任何發動機發生損失，否則設保人應自費及時更換機身或任何發動機中可能不時合併、安裝或連接的所有部件，這些部件可能會不時損壞、丟失、被盜、毀壞、被扣押、沒收、損壞無法修復或永久不適合使用，除非第6.03(C)節另有規定，或與部件相關的該機身或任何此類發動機已遭受損失。此外，設保人在正常的維護、服務、修理、大修或測試過程中，可自費拆除任何部件，不論其是否磨損、丟失、被盜、毀壞、扣押、沒收、損壞，無法修復或損壞。

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永久不適合使用；但除非第6.03(C)節另有規定，否則設保人應在可行的情況下儘快更換該等部件，費用自理。所有更換部件應無任何留置權(允許的留置權和緊急臨時安裝的替換財產除外)，並且其價值和效用應至少等於更換的部件，假設此類更換的部件處於本條款要求維護的狀態和維修中。除第6.03(C)節另有規定外，任何時候從該機身或任何該發動機上拆下的所有部件，無論位於何處，均受本飛機安全協議的留置權約束，直到該等部件應由已裝入或安裝在該機身或該發動機上且符合上述更換部件要求的部件替換為止。一旦任何更換部件被併入或安裝到機身或上述提供的任何發動機上(緊急情況下臨時安裝的更換部件除外)，無需採取進一步行動，(I)更換後的零件將不受本飛機保安協議的留置權及受託人(及其他受益人)的所有權利及權益影響，且不再被視為本協議項下的一部分，及(Ii)該更換零件將受本飛機保安協議的留置權所規限，並就所有目的而言被視為該機身或該引擎的一部分，其程度與原先裝入或安裝於該機身或該引擎的零件相同。應設保人不時提出的要求，受託人應簽署並向設保人交付一份適當的文書，確認解除本《飛機保安協議》的任何此類被替換部分。

2.零件的彙集。根據第6.03(A)節的規定，從該機身或任何該發動機上拆卸的任何部件，可由設保人或獲準擁有該飛機的人在其或該人的日常業務過程中遵守航空業慣例的合用安排；但在拆卸該拆卸部件後，替換該拆卸部件的部件應儘快按照第6.03(A)條併入或安裝到該機身或該發動機上。此外，任何更換部件在合併、安裝或安裝到該機身或任何發動機上時，可由符合該彙集安排的任何第三方擁有；但設保人此後應在實際可行的情況下儘快(I)將該更換部件的所有權授予設保人且無任何留置權(允許的留置權除外)，或(Ii)按照第6.03(A)節規定的方式通過在該機身或該發動機內安裝或附加另一更換部件來更換該更換部件，費用自負。

3.更改、修改及增補。授權人將不時對該等機身及每個引擎作出(或安排作出)所需的改裝、修改及增加，以符合美國聯邦航空局或任何其他司法管轄區(該等飛機隨後可在該司法管轄區註冊)的適用規定；但該授權人可真誠地以不涉及出售、遺失或沒收該等飛機的任何重大風險及不會對受託人在該飛機抵押品中的權益造成任何不利影響的任何方式，對任何該等要求的有效性或適用提出質疑。此外，設保人(或任何經許可的承租人)可自費不時增加更多部件或附件，並對該機身或任何該等引擎作出或安排作出其認為合乎業務需要的更改、修改或增加，包括但不限於拆卸(而非更換)零件，但該等更改、修改或增加不得實質上減損該等機身或該等引擎的價值或用途。

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在緊接該等改裝、改裝或增加之前，假設該機身或該引擎當時處於本飛機保安協議的條款所要求的保養狀態，則該機身或該引擎的價值(但非該用途)可減去設保人認為已過時或不再適合或不再適合於該機身或該引擎使用的任何該等零件的價值。由於該等更改、改裝或增加而納入或安裝於該機身或任何該等發動機的所有部件，除準許留置權外，均不受任何留置權的限制，且不受本飛機保安協議的留置權約束。

儘管有上述規定，承租人(或任何經允許的承租人)可隨時從該機身或任何該引擎上拆卸任何部件，條件是：(I)該部件是在向承租人交付時原本裝入或安裝在該機身或該發動機內的任何部件的補充，而不是對該部件的替換或替代，或對任何該等部件的替換或替代，(Ii)不需要根據第6.03(C)節或第6.01(D)節的第一句規定將其裝入或安裝在機身或發動機上，或將其附加或添加到機身或發動機上，並且(Iii)可以從機身或發動機上拆卸，而不會大幅降低本飛機安全協議條款所要求保持的價值或效用，即如果機身或發動機上從未安裝該部件，則該機身或發動機本應具有的價值或效用。一旦設保人按照第6.03(C)條的規定移除任何部分，則該移除部分不再受本《飛機保安協議》的留置權以及受託人(和本協議的其他受益人)的所有權利和利益的影響，不再被視為本協議項下的一部分。應設保人不時提出的要求，受託人應簽署並向設保人交付一份適當的文書，確認解除本飛機保安協議中任何該等被移走的部分。

4.更換引擎。授權人有權隨時選擇更換任何該等引擎，但須事先向受託人發出至少30日的書面通知。在這種情況下，並且在替換日期之前，設保人應按照6.04(B)節的條款更換本合同項下的該發動機，其程度與該發動機已發生損失的情況相同。

D.損失、破壞或徵用。

1.與該機身有關的損失事件。一旦該機身或該機身及當時安裝在該機身上的任何引擎發生損失事件，承保人須在切實可行範圍內儘快(無論如何，在該事件發生後15天內，或如屬損失事件定義(A)款所述事件，則在確定後15天內)向受託人發出有關該損失事件的書面通知，並在該損失事件發生後90天內，向受託人發出書面通知(“選舉通知”)，説明其選擇在適用的替代日期(定義如下)當日或之前，作為該機身及其相關引擎的替換(不論該等引擎是否受到此類損失事件的影響)、替換機身和替換引擎、該替換機身和替換引擎歸設保人所有且沒有任何留置權(允許的留置權除外)；但(I)該更換飛機(該等更換機身及更換引擎是該飛機的一部分)的評估價值，須大於或等於該飛機(該機身及其有關引擎是該飛機的一部分)的評估價值；及

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用於計算該替代航空器的評估價值的評估應由適用的評估師在不早於該選舉通知日期前45天進行。如果設保人未在本第6.04(A)節第一句所規定的該等選舉通知的期限內交付該等選舉通知，或在該替代日期或該日期之前不履行其履行該替代的義務，則在該時間內，該損失事件將構成對飛機抵押品的處置，而該處置不是信貸協議第6.04節所允許的處置。

“替代日期”，就損失事件而言，是指該損失事件發生之日後第120天的下一個營業日。

如果設保人根據本第6.04(A)條選擇更換機身(或更換機身和一個或多個替換髮動機，視情況而定)，設保人應在不遲於適用的替換日期自費：(A)安排將該替換機身和替換髮動機(如有)的《飛機擔保協議補充書》交付受託人執行，並在執行時，根據《運輸規則》或隨後可登記適用飛機的其他司法管轄區的適用法律進行備案，(B)將該等更換機身及更換引擎(如有的話)出售予設保人(如該等更換機身及更換引擎(如有的話)的賣方“位於”已批准《開普敦公約》的國家)，以及根據該《飛機保安協議補充協議》就該等更換機身及更換引擎(如有的話)而產生的以受託人為受益人的國際權益，分別在國際登記處登記為銷售或國際權益；但如該等更換機身及更換引擎(如有的話)的賣方並非位於已批准《開普敦公約》的國家，則設保人將盡其合理努力促使賣方在國際登記處登記銷售合同；(C)安排將有關該更換機身及更換髮動機(如有的話)的一份或多份融資陳述書或其他所需文件或文書送交必要的一處或多處地方存檔，以完善受託人在美國或任何其他司法管轄區的權益；(D)向受託人提供大律師的意見(大律師可以是大律師，或大律師的其他令受託人合理滿意的內部律師)致受託人的意見，意思是在上述更換後，該等更換機身及更換引擎(如有的話)將受本飛機保安協議的留置權所規限，並述及(A)、(B)及(C)款所述事項；。(E)向受託人提供證據，證明該等更換機身及更換引擎已符合第6.05節的規定，如有(該證明書可以是高級船員證明書，表明承保人已裁定就該等更換機身及更換引擎(如有的話)而維持的保險符合上述規定)；及(F)向受託人提供賣據正本(S)的副本，或如沒有賣據(S)，則向受託人提供有關該等更換機身及更換引擎(如有的話)的其他令受託人合理信納的擁有權證據(可以是發票或購貨單的副本)。

對於根據第6.04(A)節受本《飛機保安協議》留置權約束的每個更換機身或更換機身和一個或多個更換髮動機，在根據《運輸規則》記錄了涵蓋該等更換機身和更換髮動機(如有)的《飛機保安協議補充文件》後，立即

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(或依據註冊該等替換機身和替換引擎(如有)的其他司法管轄區的適用法律)，授權人將安排向受託人提交一份由設保人的大律師(可以是設保人總法律顧問或受託人認為合理地令受託人滿意的設保人內部或外部律師)就該等替換飛機的適當註冊、該飛機保安協議補充文件或其他必要文件或文書的適當記錄、該等替換機身及替換引擎(如有)的銷售向國際登記處登記的良好意見，向設保人(如該等更換機身及更換引擎(如有)的賣方“位於”已批准《開普敦公約》的國家)及根據該《飛機保安協議補充協議》就該等更換機身及更換引擎(如有)而產生的國際權益，以及根據本飛機保安協議授予受託人的適用更換飛機的擔保權益的有效性及完備性。

就本協議的所有目的而言，一旦附加了本飛機擔保協議的留置權，該替換機身和替換髮動機(如果有)應成為飛機抵押品的一部分，該替換機身應被視為本協議中定義的“機身”，每個該替換引擎應被視為本協議中定義的“引擎”。

如果在發生損失後，(X)設保人遵守信貸協議第6.04條(如果該損失事件構成不屬於上述允許處置的飛機抵押品處置)，或(Y)如果適用，則設保人履行本第6.04(A)節第一句所述的選擇權，在遵守第二段(A)至(F)條款的情況下，(I)遭受該損失的飛機、所有收益、關於該飛機的保證權和與上述有關的所有權利應不受本飛機擔保協議的留置權以及受託人(和本協議的其他受益人)的所有權利和利益的影響，(Ii)受託人應籤立並向設保人交付一份適當的文書，解除本飛機擔保協議的該等財產、權利、權益和特權，並將因該損失而對第三人提出的對該飛機的損壞或損失的所有索賠轉讓給設保人，及(Iii)受託人將採取受託人需要採取的行動，以取消或解除受託人在國際登記處登記的與發生上述損失事件的飛機有關的任何國際權益。

2.任何該等引擎的損毀事故。如任何該等引擎在沒有發生該機身損失事件的情況下發生損失事件，則設保人須在其確定該引擎發生損失事件後15天內，向受託人迅速發出書面通知，並須在該損失事件發生後120天內，安排以本飛機擔保協議的留置權取代發生該損失事件的引擎，以取代該引擎，且沒有任何留置權(準許留置權除外)。

在根據本條款第6.04(B)條進行任何更換之前或進行更換時，設保人將(I)將一份有關該更換髮動機的《飛機保安協議補充文件》交付受託人執行，並在簽署後，根據《運輸規則》或該飛機所在任何其他司法管轄區的適用法律進行備案

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可登記，(Ii)向受託人提供一份原始賣據的副本，或如賣據不可用，則向受託人提供受託人合理信納的有關該替換引擎的所有權的其他證據(可以是發票或採購訂單的副本)，(Iii)促使將該替換引擎出售給授權人(如果該替換引擎的賣方“位於”已批准《開普敦公約》的國家)以及根據該《飛機保安協議補充協議》產生的以受託人為受益人的關於該替換引擎的國際權益，在國際登記處登記為銷售或國際權益；但如該更換引擎的賣方並非位於已批准《開普敦公約》的國家，則設保人將盡其合理努力促使賣方在國際登記處登記銷售合同，(Iv)安排將有關該更換髮動機的一份或多份融資説明書或其他必要的文件或文書提交在必要的一個或多個地方，以完善受託人在美國的權益，或在隨後可登記該引擎的其他司法管轄區，(V)向受託人提供大律師的意見(大律師可以是大律師，或其他令受託人合理滿意的大律師)，表明更換引擎後，更換引擎將受本飛機保安協議的留置權所規限，(Vi)向受託人提供飛機工程師或評估師(可以是授予人的僱員)的證書，證明該替換引擎的價值和效用(不論小時或週期)至少等於所替換的引擎，假設該引擎在緊接該損失事件發生之前處於本條款所要求的狀況和維修，及(Vii)向受託人提供證據，證明該替換引擎符合第6.05條的規定(該證書可以是高級船員證書，表明授予人已確定與該替換引擎有關的保險是如此遵守的)。就根據本節第6.04(B)節受本《飛機保安協議》留置權約束的每個更換髮動機而言，一旦根據《運輸規則》(或根據該飛機註冊所在的其他司法管轄區的適用法律)記錄了涵蓋該更換髮動機的《飛機保安協議附錄》，設保人將立即向受託人提交設保人的律師的意見(可以是設保人的總法律顧問或受託人合理滿意的設保人的內部或外部法律顧問)，向受託人提交關於該飛機保安協議附錄或其他必要文件或文書的適當記錄的意見，向國際登記處登記向Grantor出售該替代發動機(如果該替代發動機的賣方“位於”已批准《開普敦公約》的國家)和根據該飛機擔保協議補編就該替代發動機產生的國際權益，以及根據本飛機擔保協議授予受託人的該替代發動機擔保權益的有效性和完備性。就本協議的所有目的而言，在附加本飛機擔保協議的留置權後，替換髮動機應成為飛機抵押品的一部分，並應被視為本協議所定義的“發動機”。在符合本款第(I)至(Vi)款的規定後，(X)該等更換的發動機、任何收益、有關該更換的發動機的保證權及與上述任何事項有關的所有權利均不受本飛機擔保協議的留置權及受託人(及其他受益人)的所有權利及權益的影響，(Y)受託人應籤立並向設保人交付一份適當的文書，解除本飛機擔保協議的該等財產、權利、權益及特權，並將因該引擎的損失而對第三人提出的所有索賠轉讓予設保人，及(Z)受託人將採取

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受託人為取消或解除受託人在國際登記處登記的與發生該損失事件的引擎有關的任何國際權益而需要採取的行動。

3.向政府徵用該等機身及其安裝的引擎。如果要求任何政府使用該機身，包括但不限於根據CRAF計劃，該機身和安裝在該機身上的發動機或發動機不構成損失事件，設保人應立即通知受託人和設保人根據本飛機安全協議對該機身和該發動機應繼續履行的所有權利和義務，如同該徵用未發生一樣；但儘管有上述規定，設保人的義務(付款義務除外)僅應在可行的範圍內繼續。批核人或受託人就該等機身及引擎的使用而從上述政府收取的所有款項，均須付予批給人或由批給人保留。

4.徵用沒有安裝在機身上的任何該等引擎供政府使用。如果任何政府徵用當時未安裝在該機身上的任何此類發動機，則設保人將通過遵守第6.04(B)節的條款來更換該發動機，其程度與該發動機已發生損失事件的程度相同。更換後，授予人或受託人從該政府收到的與該徵用有關的任何款項應支付給授予人，或由授予人保留。

5.在失責事件存在期間付款的運用。第6.04節提及的應付給設保人或可由設保人保留的任何款項，如在支付或保留時違約事件已發生且仍在繼續，則不應支付給設保人或由設保人保留，但在任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的規限下，應支付予受託人並由受託人持有，作為債務的抵押。在不會繼續發生任何此類違約事件時，應向設保人支付該金額。

E.保險公司。對於任何飛機抵押品，設保人將：

1.為承保類似資產的美國類似規模的客運航空公司提供審慎和慣例的保險，包括火險和其他險；

2.對因使用飛機抵押品而發生的人身傷害或死亡或財產損失的索賠，維持全面有效的公共責任保險，其金額和免賠額與美國類似規模的客運航空公司就類似風險投保的審慎和慣例相同；以及

3.維持適用法律可能要求的其他保險或自我保險。

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七、

某些契諾

A.大權者的某些契約。

1.進一步保證。在此日期及之後，設保人將安排作出、籤立、確認及交付受託人為實現本飛機保安協議的目的而合理要求的進一步行動、轉易及保證；但設保人如此籤立的任何文書或其他文件不會擴大設保人就本飛機保安協議預期進行的交易的任何義務或限制其任何權利。

2.本航空器擔保協議的備案和記錄；國際利益的登記。設保人自費應在《運輸守則》和聯邦航空局規則和條例允許的範圍內，迅速向聯邦航空局提交和記錄或備案本《飛機安全協議》(所附的每一份飛機安全補充資料，涵蓋受本飛機安全協議的留置權管轄的飛機)。此外，在每個飛機關閉日或之前，設保人將按照《開普敦條約》安排按照開普敦條約在國際登記處登記根據本飛機保安協議(或預期國際利益)設定的國際利益(或預期國際利益)(並由涵蓋在該飛機關閉日受本飛機保安協議留置權約束的飛機的每份《飛機保安協議補編》補充)，並應在適用的情況下，在國際登記處發出此類同意請求時同意進行此類登記。

3.檔案的保存。只要本飛機抵押協議有效，授權人將自費採取或安排在受託人提出合理要求時採取必要的行動，以適當和及時地記錄、提交、重新記錄和重新提交本飛機擔保協議、任何融資聲明和任何延續聲明或其他文書，以保持本飛機擔保協議所設定的擔保權益的完善性，或將在受託人的合理要求下向受託人提供執行形式的文書以及受託人採取該等行動所需的其他信息。此外，對於每架飛機，設保人將支付在美國和該飛機註冊的任何其他司法管轄區應繳納的與本飛機安全協議或任何此類融資聲明或其他文書的執行、交付、記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔相關的任何和所有記錄、印花税和其他類似税款。設保人應將其組織管轄權的任何變化通知受託人(該術語在《統一商法典》第9條中使用，在[特拉華州]⁵)在做出此類變更後，或在任何情況下，在根據適用法律為防止根據本飛機安全協議提交的財務報表的完美失效(沒有重新提交)所需的時間內立即提交。儘管有上述規定，對於


^5.	根據需要為適用的授權者修改括號中的短語。

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為免生疑問，設保人不負責提交本文提及的任何融資報表的任何續展報表。

B.受託人的某些契諾。

1.繼續註冊和重新註冊。受託人同意籤立並交付授予人合理要求的所有文件和同意，以繼續以授予人的名義在聯邦航空局登記任何飛機，或在國際登記處登記或維持與該飛機有關的任何登記，費用由授予人承擔。此外，每個受託人同意，為了設保人的利益，與設保人合作，根據本合同第6.01(E)節對任何此類飛機進行外國註冊；但在此類飛機的註冊國發生任何此類變更之前，受託人應滿足本合同第6.01(E)條規定的條件，使受託人合理地滿意或放棄該等條件。

2.安靜的享受。受託人同意，就每架飛機而言，除非失責事件已經發生且仍在繼續，否則受託人不得(亦不得準許任何聯屬公司或其他人士透過失責事件或根據失責事件提出申索)採取任何行動，違反或以任何方式幹擾或擾亂(且僅根據本飛機保安協議)授權人或任何受讓人安靜地使用及管有該等飛機、相關機身、任何相關引擎或其任何部分，或在本飛機保安協議所允許的任何項目中擁有任何權益。

3.合作。受託人將與授予人合作，記錄、存檔、重新記錄和重新存檔本《飛機保安協議》和任何《飛機保安協議》補充文件，以及維持本協議的完整性或以其他方式保護本協議所產生的擔保權益所需的任何融資聲明或其他文件。

C.航空器擔保協議對航空器的留置權。如果設保人已根據信貸協議選擇將任何額外的飛機作為額外抵押品或合格重置資產而受本飛機擔保協議的留置權約束，則設保人應自費(A)安排將一份描述構成該額外飛機的機身和發動機的《飛機保安協議》副刊交付受託人籤立，並在籤立後，根據《運輸規則》或該等額外飛機隨後可在其註冊的其他司法管轄區的適用法律進行備案。(B)促使將該等額外飛機出售予設保人(如該等額外飛機的賣方“位於”已批准《開普敦公約》的國家)及根據該《飛機保安協定》而產生的以受託人為受益人的國際權益，分別在國際登記處登記為出售或國際權益；但如該等額外飛機的賣方並非位於已批准《開普敦公約》的國家，則設保人將盡其合理努力促使賣方在國際登記處登記銷售合同，(C)安排將有關該額外飛機的一份或多份融資陳述書或其他所需文件或文書在必要的地方或多處地方提交，以完善受託人在美國的權益，或在任何其他司法管轄區登記該等額外飛機，(D)向受託人提供受託人的意見

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設保人的大律師(可以是設保人的總法律顧問或受託人合理滿意的設保人內部或外部律師)致受託人，大意是在採取(A)、(B)和(C)條款所述的行動後，該等額外飛機將受本飛機保安協議的留置權所規限，(E)向受託人提供關於該等額外飛機符合第6.05節規定的證據(可以是高級船員證明書，意思是授予人已確定就該額外飛機維持的保險已如此符合)及(F)向受託人提供一份關於構成該等額外飛機一部分的機身及引擎的原始賣據(S)的副本，或如沒有賣據(S)，則向受託人提供受託人合理滿意的其他擁有權證據(可以是發票或購貨單的副本)。受託人應迅速執行該飛機保安協議補充協議，並採取授權人合理要求的其他行動，使該等額外飛機受本飛機保安協議的留置權約束。

對於根據第7.03節受本《飛機保安協議》留置權約束的任何其他飛機，根據《運輸規則》(或根據登記該等額外飛機的其他司法管轄區的適用法律)，一旦記錄了涵蓋該等額外飛機的《飛機保安協議補充文件》，設保人將安排向受託人提交一份致受託人的設保人大律師(可以是設保人的總法律顧問或設保人的其他內部律師，並應合理地令受託人滿意的其他內部律師)對該等額外飛機的適當註冊、該等飛機保安協議副刊或該等其他所需文件或文書的適當記錄、向國際登記處登記向設保人出售該等額外飛機(如在2月28日之後發生)的良好意見。此外，如該等額外飛機的賣方“位於”已批准“開普敦公約”的國家)及根據該等飛機保安協議補編就該等額外飛機所產生的國際權益，以及根據本飛機保安協議授予受託人的該等額外飛機的擔保權益的有效性及完整性。

就本協議的所有目的而言，在附加了本飛機擔保協議的留置權後，該等額外飛機應成為飛機抵押品的一部分，構成該額外飛機一部分的機身應被視為本文定義的“機身”，構成額外飛機的每個發動機應被視為本文定義的“引擎”。

D.根據《飛機擔保協議》解除飛機的留置權。

根據本飛機抵押協議解除任何飛機的留置權的要求得到滿足後，(I)該飛機、該飛機的所有收益、與該飛機有關的保證權和與上述有關的所有權利應不受本飛機抵押協議的留置權以及受託人(和本協議的其他受益人)的所有權利和利益的影響，(Ii)受託人應籤立一份適當的文書，並向授予人解除該等財產、權利、本飛機保安協議之留置權之權益及特權，並將就該等飛機損壞或遺失而向第三人提出之所有索償轉讓予設保人，及(Iii)受託人將採取受託人可能需要採取之行動，以取消或解除受託人就該等飛機在國際登記處登記之任何國際權益。

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E.無貸款人擔保的當事人。

1.抵押物的權利。

A.非貸款人擔保當事人無權作出下列任何行為：(A)對飛機抵押品行使任何權利或救濟或指示受託人這樣做，包括但不限於以下權利：(1)對飛機抵押品的任何部分執行任何留置權或出售或以其他方式取消抵押品；(2)請求任何訴訟、提起任何訴訟、行使任何投票權、發出任何指示，對全部或部分飛機抵押品進行任何選擇或託收，或(3)根據本飛機擔保協議解除設保人的權利，或從任何抵押品文件的留置權解除任何飛機抵押品，或同意或以其他方式批准此類解除；(B)要求、接受或取得對任何飛機抵押品的任何留置權(根據本飛機保安協議產生並受本飛機保安協議條款規限的留置權除外)；。(C)在任何與母公司或其任何附屬公司有關的破產案件或類似的法律程序(就本條第(I)款而言為“破產”的任何該等法律程序)中投票，或就該等飛機抵押品採取任何其他行動；。(D)收取出售、轉讓或以其他方式處置任何該等飛機抵押品的任何收益(按照本飛機保安協議除外)；。(E)反對出售、轉讓或以其他方式處置飛機抵押品；(F)反對由一個或多個貸款人等人提供的任何破產中的債務人佔有融資(包括根據《破產法》第364(D)條規定的啟動基礎)；(G)反對就任何破產中的飛機抵押品使用現金抵押品；或(H)尋求或反對貸款人、行政代理人、抵押品代理人或受託人在平等和可評税的基礎上尋求就任何破產中的飛機抵押品自動暫停提供任何充分的保障或寬免。

B.接受本飛機擔保協議和其他抵押品文件的利益的每一非貸款人有擔保的一方同意，受託人、抵押品代理人和貸款人在對飛機抵押品行使權利和補救措施時，經抵押品代理人同意，可以執行抵押品文件的規定並根據抵押品代理行使任何其他貸款文件項下的補救措施(或避免強制執行權利和行使補救措施)，所有這些都可以他們在行使其唯一商業判斷時決定的順序和方式，並受任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款的約束。這種行使和強制執行應包括但不限於收集、出售、處置或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的權利，產生與此類收集、出售、處置或其他變現相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人在UCC項下的所有權利和補救措施的權利。非貸款人擔保各方接受本飛機擔保協議和其他抵押品文件的好處，在此同意不對所有或任何飛機抵押品的任何此類收集、出售、處置或其他變現提出異議或以其他方式提出質疑。無論破產案件是否已經開始，非貸款人有擔保的各方應被視為已同意出售或以其他方式處置母公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產，並從與此相關的任何抵押品文件的留置權中免除任何或所有飛機抵押品。

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C.儘管第7.05(A)節有任何規定，但在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的規限下，非貸款擔保當事人應有權提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對下列任何動議、索賠、對抗訴訟或其他訴狀：(A)防止任何人尋求取消飛機抵押品的抵押品贖回權或取代非貸款擔保當事人的債權；或(B)反對任何反對或以其他方式尋求駁回非貸款擔保當事人債權的任何動議、索賠、對抗訴訟或其他抗辯。每一非貸款人有擔保一方在接受本飛機擔保協議的好處後，同意受任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的約束和遵守，並授權受託人代表其訂立債權人間協議和其他債權人間協議。

D.每一非貸款擔保一方在接受本飛機擔保協議的好處後，同意抵押品代理和貸款人可以處理飛機抵押品，包括任何飛機抵押品的交換、接受或解除，可以改變或增加債務的金額，並可以免除任何設保人在本協議項下的義務，所有這些都不對非貸款擔保各方承擔任何責任或義務(除非本合同另有明確規定)。

2.代理人的委任每一非貸款擔保當事人在接受本飛機抵押協議及其他抵押品文件的利益後，應被視為不可撤銷地訂立、組成和委任受託人作為信貸協議下抵押品代理的代理人(以及受託人指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該人真實合法的代理人和實際受權人，受託人有權取代非貸款擔保當事人，並有權以每個該等人士的名義或其他名義進行任何飛機抵押品的出售、轉讓或其他處置。雙方理解並同意，為本文所述目的指定受託人為非貸款人擔保當事人的代理人和事實上的代理人是伴隨着利益的，並且是不可撤銷的。雙方理解並同意，受託人已指定行政代理作為其代理人，以完善本協議項下設立的某些擔保權益，並以其他方式履行其在本協議項下的某些義務。

3.放棄申索。在法律允許的最大範圍內，每一非貸款人擔保方放棄其對受託人、抵押品代理人或貸款人可能對受託人、抵押品代理人或貸款人提出的任何索賠，或因受託人、抵押品代理人或貸款人或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人行使貸款文件下的任何權利或補救措施或與飛機抵押品有關的任何交易(包括但不限於第7.05(A)(Ii)節所述的任何此類行使)的任何行動或不作為或任何判斷錯誤、疏忽或疏忽而可能產生的索賠。但構成該人故意行為失當或嚴重疏忽的任何該等作為或不作為除外。在適用法律允許的最大範圍內，受託人、抵押品代理人或任何貸款人或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現任何飛機抵押品或延遲這樣做承擔任何責任，也不承擔應母公司、母公司的任何子公司、任何非貸款人擔保方或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何飛機抵押品的義務，或對飛機抵押品或任何部分採取任何其他行動或不採取任何其他行動的義務。

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但構成該人故意不當行為或嚴重疏忽的任何該等作為或不作為除外。

八.

其他

A.本飛機安全協議的終止。在符合第6.03節、第6.04節和第7.04節的情況下(並且不以任何方式限制第6.03節、第6.04節和第7.04節(視適用情況而定)中包含的關於本飛機擔保協議的任何留置權解除的規定)：

1.噹噹時到期而欠下的債務(欠非貸款人有擔保一方的任何債務除外)已全額清償時，信貸協議下的承諾已終止，所有飛機抵押品須自動從據此設定的留置權中解除，而本飛機抵押協議及受託人及設保人的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續存在的義務除外)將自動終止，而任何一方均無須交付任何文書或履行任何作為，而對飛機抵押品的所有權利須恢復予設保人。在任何該等終止後，由設保人提出要求並承擔全部費用，受託人應立即籤立、確認並向設保人交付授權書、文書或其他文件，並作出或安排作出所有其他行為，而設保人應合理地要求提供終止證據。

2.在信貸協議所準許的任何飛機抵押品處置(不論是以出售飛機抵押品或出售該等飛機抵押品的授予人股本的方式)後，根據本飛機抵押協議對受該項出售或其他處置所規限的飛機抵押品的留置權(或如屬出售授予人的股本，則為授予人的飛機抵押品)須自動解除。就信貸協議所準許的任何其他飛機抵押品處置(不論是以出售飛機抵押品或出售該等飛機抵押品的設保人股本的方式)而言，受託人在收到設保人發出的書面要求，要求解除受該等出售或其他處置所規限的飛機抵押品(或如屬出售設保人股本的情況下，則為解除設保人的飛機抵押品)時，須由設保人自行承擔費用，籤立、確認及向設保人交付該等授權書、文書或其他文件，並作出或安排作出所有其他行為。設保人應合理地要求提供證據或解除由此產生的對該飛機抵押品的留置權(如果有的話)。

B.在擔保當事人中沒有飛機抵押品的合法所有權。任何義務的持有者對航空器抵押品的任何部分都不具有法定所有權。任何以法律或其他方式將任何有擔保一方在飛機抵押品或本協議項下的任何義務或其他權利、所有權及權益的轉讓，不得終止本飛機抵押協議，亦不得使該持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人有權就飛機抵押品任何部分的任何法律所有權轉讓予該持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人。

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C.受託人的銷售具有約束力。受託人依據本飛機抵押協議的條款作出的任何出售或以其他方式轉讓任何飛機、相關機身、任何相關引擎或其中的任何權益，均對抵押方及授予人具約束力，並可有效地將受託人、授予人及該等有抵押人士對該等飛機、機身、引擎或權益的所有權利、所有權及權益移轉或轉易。買方或其他承授人無須就受託人或其他有抵押各方對該項售賣或轉易的授權、需要、合宜或規律性，或就任何售賣或其他收益的運用進行查訊。

D.為設保人、受託人、抵押品代理人和擔保各方的利益而簽訂的本飛機擔保協議。本飛機擔保協議中的任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為給予設保人、受託人、抵押品代理人和其他擔保當事人以外的任何人根據或與本飛機擔保協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但第6.01(A)節倒數第二個完整段落中提及的人應為該段的第三方受益人。

E.通知。

1.除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

A.如果是給大君主，那就是給它[ ]，傳真號碼：[ ]，電子郵件：[ ]在每一種情況下，注意：[ ]；複印件(不構成通知)：Latham&Watkins LLP，885 Third Avenue，New York，NY 10022，傳真：#；注意：#；以及

B.如致受託人，則致予該受託人[受託人姓名或名稱], [ ]，傳真號碼：[ ]；電子郵件：[ ]在每一種情況下，注意：[ ].

2.受託人或授予人可根據其合理酌情決定權，同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

3.本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本飛機安全協議的規定向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出。

F.規定的可裁斷性。在適用法律允許的範圍內，本《飛機保安協議》的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

F-33

G.沒有口頭修改或繼續豁免。除信貸協議第10.08條另有規定外，不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止本飛機保安協議的任何條款或規定，但須由授權人與受託人簽署的書面文件方可作出。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

H.Successors和賦值。本飛機擔保協議對設保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人、抵押品代理和每個擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益；但設保人未經受託人事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何或全部權利或義務，除非適用的貸款文件另有許可。設保人在本協議中或在設保人或其代表根據本飛機擔保協議交付的任何證書或其他文書中作出的所有協議、聲明、陳述和擔保，應被視為擔保各方所依賴的，並且在本飛機擔保協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，無論受託人、抵押品代理人、擔保當事人或代表其進行的任何調查如何。

I.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響解釋或在解釋本飛機安全協議時被考慮在內。

《正常商業關係》。儘管本飛機抵押協議有任何相反規定，受託人、任何其他有擔保的一方或其任何關聯公司可完全在相同程度上與設保人進行任何銀行或其他金融交易，並與設保人建立銀行或其他商業關係，猶如本飛機抵押協議不生效一樣，包括但不限於為任何目的向設保人提供貸款或其他信貸擴展，不論是否與本協議擬進行的任何交易有關。

主人公的表演和權利。本合同規定設保人承擔的任何義務僅要求設保人履行或促使履行該義務，即使該義務被聲明為直接義務，而任何獲準的受讓人、承租人或受讓人根據當時有效的轉讓、租賃或轉讓協議並按照本飛機擔保協議的規定履行任何此類義務，應構成設保人履行義務，並在履行義務的範圍內，由設保人履行該義務。除本協議另有明確規定外，本飛機擔保協議授予設保人的任何權利應授予設保人允許任何該等受讓人、承租人或受讓人行使該權利的權利，就承租人而言，猶如本協議條款適用於該承租人，即本協議項下的設保人一樣。在本飛機保安協議的某些條款中具體提及任何此類受讓人、承租人或受讓人的義務或權利，不得以任何方式阻止或減少本飛機保安協議中沒有具體提及任何此類受讓人、承租人或受讓人的義務或權利的適用。

F-34

L.在對應的情況下執行。本《航空器擔保協議》可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。

M.行政法。本飛機安全協議已在紐約州交付，本飛機安全協議及雙方在本飛機安全協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

陪審團審判的N.Waiver。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本飛機擔保協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本協議的第8.14條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本飛機安全協議。

O.同意司法管轄權及法律程序文件的送達。

1.本協議每一方在與本飛機保安協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷地無條件地為自己和其財產向位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約州南區美國地區法院提交專屬管轄權，並在因本飛機保安協議而引起或與本飛機保安協議有關的任何訴訟或法律程序中向他們中的任何一方提出上訴，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

2.本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第8.15(A)節所指的任何法院提起因本飛機安全協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

3.本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意以第8.05節中規定的方式送達法律程序文件。這架飛機的安檢中沒有任何內容

F-35

協議將影響本飛機安全協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

P.修訂等除非徵得設保人和受託人的書面同意(受託人應根據信貸協議10.08條款行事)，否則不得修改、修改或放棄本《飛機保安協議》；但除非設保人與任何非貸款擔保一方另有書面協議，否則未經受影響的非貸款擔保一方書面同意，任何該等放棄、修訂或修改均不得修訂、修改或放棄第3.01(A)節(或“非貸款擔保一方”或“擔保一方”的定義)，除非該等放棄、修訂或修改會直接對非貸款擔保一方造成不利影響。對本飛機保安協議任何條款的任何修訂、修改或補充，對本飛機保安協議任何條款的任何終止或放棄，以及對讓與人偏離本飛機保安協議任何條款的任何同意，應僅在為其作出或給予的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，在任何情況下，向設保人發出通知或向設保人提出要求，均不使設保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。為免生疑問，雙方理解並同意，對任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、放棄、補充或其他修改，如直接或間接地通過本協議提及任何債權人間協議或任何其他債權人間協議或其他方式，放棄、修訂、補充或以其他方式修改本飛機擔保協議、或本協議的任何條款或規定、或設保人在本協議下或與本協議有關的任何權利或義務，則除非根據設保人和受託人根據本條款第8.16節簽署的書面文書，否則不得產生此類效果。

[隨後是簽名頁面。]

F-36

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員正式簽署了本《飛機安全協議》。

[授予人姓名或名稱]

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

《飛機安全協議》

簽名頁

[受託人姓名或名稱]，作為受託人

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

簽名頁

附件A至

飛機安全協議

航空器擔保協議補充格式

《飛機保安協定》補編編號。

《飛機保安協定》補編編號。_[授予人姓名或名稱](《Grantor》)和[受託人姓名或名稱]，作為《飛機保安協議》(每項協議的定義如下)下的受託人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，設保人與設保人之間日期為20_[受託人姓名或名稱]，作為擔保受託人(“受託人”)，規定籤立和交付實質上以本合同形式提供的補充文件，該補充文件應具體描述航空器，並應具體地將該航空器的擔保權益授予受託人；以及

[鑑於，《飛機保安協議》涉及本協議附件A所述的機身和發動機，並構成本協議的一部分，《飛機保安協議補編》的副本附於本《飛機保安協議》並作為其一部分；]¹

[鑑於《飛機保安協議》規定，到目前為止，設保人已簽署並向受託人《飛機保安協議補編》(S)交付其中所述的某些機身和/或發動機的留置權，該《飛機保安協議補編》(S)註明日期，並已在聯邦航空局正式記錄如下：



日期	錄製日期	運輸工具編號]²


^1.	僅適用於《飛機保安協定》補編第1號。


^2.	適用於除《飛機保安協議》補編第1號以外的所有《飛機保安協定》補編。

因此，現在，為了保證所有義務，並考慮到房屋、本文所述的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認該等對價的收受和充分性，設保人特此質押、授予和設定以受託人為受益人的擔保權益和抵押，以使受託人和其他擔保當事人對設保人在飛機上、飛機上和飛機下的所有產業權、權利、所有權和權益的利益，包括機身的利益[s]及附件A所述的引擎，不論任何該等引擎是否可不時安裝在[任何][這個][相關的機身，任何其他]機身或任何其他機身或任何其他飛機，以及與其有關的任何和所有部件，以及在《飛機安全協議》規定的範圍內，所有替換和替換，以及對以下各項的增加、改進、加入和積累，[這個][每一個這樣的]航空器，包括機身、發動機和與其有關的任何和所有部件(在每種情況下，構成部件定義中(B)、(C)和(D)款所排除的項目的任何替換、替換、增加、改進、加入和積累除外)；

為受託人及其繼承人和獲準受讓人的利益及其他擔保方的利益而以信託形式持有及持有上述全部及單一財產，但飛機保安協議另有規定者除外，並用於飛機保安協議所載的用途及目的，並受飛機保安協議所載條款及條文的規限。

本《飛機保安協議》附錄應被解釋為《飛機保安協議》的補充，並應構成《飛機保安協議》的一部分，《飛機保安協議》在此引用，並在此予以批准、批准和確認。

本飛機擔保協議附錄已在紐約州交付，本飛機擔保協議附錄和雙方在本飛機擔保協議附錄項下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[隨後是簽名頁面。]

F-40

茲證明，下列簽署人已簽署本飛機保安協議副刊第號。__由其各自的正式授權人員於上文第一次寫明的日期正式籤立。

[授予人姓名或名稱]

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

[受託人姓名或名稱]，作為受託人

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

附件A至

《飛機保安協定》補編編號__

機身描述[S]和引擎

機身



製造商	型號	通用製造商和型號	聯邦航空局註冊號	製造商序列號

引擎



製造商	型號	通用製造商和型號	製造商序列號

每個引擎都有550或以上的額定起飛馬力或同等的馬力，並且是噴氣推進飛機發動機，具有至少1750磅的推力或同等的推力。

附件B至

飛機安全協議

獲準國家/地區名單



澳大利亞*	日本*
奧地利*	科威特
巴哈馬	列支敦士登*
巴巴多斯	盧森堡*
比利時	馬來西亞
百慕大羣島	墨西哥
巴西	摩納哥*
英屬維爾京羣島	荷蘭*
加拿大*	荷屬安的列斯羣島
開曼羣島	新西蘭*
智利	挪威*
捷克共和國	人民Republic of China
丹麥*	波蘭
厄瓜多爾	葡萄牙
芬蘭*	Republic of China(臺灣)
法國*	新加坡
德國*	南非
希臘	韓國
香港	西班牙
匈牙利	瑞典*
冰島*	瑞士*
印度	泰國
愛爾蘭*	特立尼達和多巴哥
意大利	英國*
牙買加

*第6.01(A)(Ix)節提到的製造商(或其附屬公司)的註冊國。

附件A

至《飛機安全協議》

定義

“其他代理人”應具有債權人間協議中規定的含義。

“附加飛機”係指設保人已選擇作為附加抵押品或合格重置資產而受《飛機擔保協議》的留置權約束的任何飛機，但受此約束的初始飛機或任何替換飛機除外。

“附加抵押品”應具有信用證協議中規定的含義。

“其他抵押品文件”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“額外信貸融資擔保當事人”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“附加債務”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“行政代理”應具有信貸協議中規定的含義。

“聯屬公司”應具有信貸協議中規定的含義。

“飛機”是指每個機身(或根據《飛機保安協議》第6.04節替代該機身的任何更換機身，或構成根據《飛機保安協議》第7.03節受《飛機保安協議》留置權約束的額外飛機的任何機身)，連同最初根據《飛機保安協議》關於該機身或更換機身的《飛機保安協議》附件A所述的兩個相關發動機(或根據第6.03節或第6節可不時替代任何該等發動機的任何更換髮動機)。根據《飛機保安協議》第7.03節受《飛機保安協議》留置權約束的額外飛機的任何引擎(《飛機保安協議》第04條的規定或受《飛機保安協議》的留置權約束的任何發動機))，不論該等初始引擎或替代引擎是否可不時安裝在該機身或更換機身或任何其他機身或飛機上。“飛機”一詞應包括根據“飛機安全協議”第7.03節受“飛機安全協議”規定的留置權管轄的任何替換飛機或額外飛機。“航空器”一詞不包括在“航空器擔保協議”的留置權終止後的任何航空器。

“航空器關閉日期”是指對於任何航空器，該航空器受《航空器安全協議》規定的留置權管轄的日期。

“航空器抵押品”應具有“航空器擔保協議”授予條款中規定的含義。

“飛機議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《機動設備國際利益公約關於飛機設備特有事項的議定書》及其所有修正案、補充和修訂的正式英文文本(除非另有説明，否則指自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後生效的指與該國有關的飛機議定書)。

“航空器保安協議”是指日期為[•]由設保人與代表抵押品代理人行事的受託人之間訂立，並可根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改，包括根據《飛機保安協議》由《飛機保安協議》補充。

“飛機保安協議補充文件”係指根據該協議簽署和交付的飛機保安協議的補充文件，基本上以飛機保安協議附件A的形式，其中應描述任何飛機和飛機保安協議財產中包含的任何更換機身和/或更換髮動機，受飛機保安協議的留置權約束。

“機身”是指(A)最初根據《飛機保安協議》就該機身簽署和交付的《飛機保安協議補編》附件A中進一步描述的每個機身(但不包括(I)不時安裝在其上的相關發動機和與該發動機或該發動機有關的任何和所有部件，以及(Ii)不時安裝、併入或附加於該飛機的(B)、(C)和(D)款所述部件的定義之外的物品)和(B)任何和所有相關部件。“機身”一詞應包括根據《飛機保安協議》第6.04節不時替代任何機身的任何替換機身，或根據《飛機保安協議》第7.03節受《飛機保安協議》留置權約束的額外飛機的任何受《飛機保安協議》留置權約束的機身。在替換機身被如此替換，而被替換的機身從飛機保安協議的留置權中被解除時，該被替換的機身將不再是飛機保安協議下的機身。“機身”一詞不應包括飛機擔保協議的留置權終止後的任何機身。

“評估”應具有信貸協議中規定的含義。

“評估價值”應具有信貸協議中規定的含義。

“銀行產品提供者”是指與母公司或授權人簽訂了指定銀行產品協議的任何人。

“破產案件”是指(A)根據破產法或破產法的含義，(1)由母公司或其任何子公司發起的自願破產案件，(2)母公司或其任何子公司同意發出針對其的濟助令的非自願案件，(3)母公司或其任何子公司同意指定其託管人或其全部或基本上所有財產的指定，(4)為其債權人的利益進行一般轉讓

母公司或其任何子公司或(V)書面承認母公司或其任何子公司普遍無力償還債務，或(B)有管轄權的法院根據任何破產法作出的命令或法令，(I)在非自願案件中對母公司或其任何子公司進行救濟，(Ii)為母公司或其任何子公司的全部或基本上所有財產指定母公司或其任何子公司的託管人，(Iii)命令母公司或其任何子公司清算，而就本條(B)而言，該命令或判令在連續60天內均未予擱置及有效。

“破產法”係指經修訂的“美國破產法”第11章第101節及其後，或其任何後續法規。

“營業日”應具有信用證協議中規定的含義。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其所有修正案、補充和修訂(除非另有説明，否則自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，指與該國有關的開普敦公約、在該國有效的開普敦公約)。

“開普敦條約”是指(A)《移動設備國際利益公約》和(B)《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》的正式英文本，分別指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《開普敦條約》以及《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後通過的《開普敦條約》、在該國有效的《開普敦條約》，除非另有説明，以及(C)根據《開普敦條約》通過的所有規則和條例，在第(A)至(C)款中描述的上述各項的情況下，對其進行的所有修改、補充和修改。

“股本”應具有信貸協議中規定的含義。

“經認證的航空承運人”是指持有運輸部部長根據《美國法典》第49章第447章簽發的航空承運人經營證書的航空承運人，該證書適用於能夠搭載10名或以上個人或6,000磅或以上貨物的航空器。

“美利堅合眾國公民”應具有“美利堅合眾國法典”第49章40102(A)(15)節或美國為取代或取代該詞而頒佈的任何類似立法所規定的含義。

“抵押品代理人”應具有信貸協議中規定的含義。

“抵押品單據”應具有信用證協議中規定的含義。

“承諾”應具有信用證協議中規定的含義。

“強制取得”是指任何政府因任何原因徵用或以其他方式強制獲取、捕獲、扣押、剝奪、沒收或扣留航空器或相關機身或任何相關發動機，導致出讓人(或任何許可承租人)連續180天以上失去或使用此類航空器、機身或任何發動機，但不包括不涉及所有權徵用的徵用。

“CRAF計劃”是指根據“美國聯邦法典”第9511條及以後的第10條授權的民用後備空軍機隊計劃。或美國法律下的任何類似或替代計劃。

“信貸協議”應具有《航空器安全協議》摘要中規定的含義。

“交通部”是指美國交通部和美國政府任何履行其職能的機構或機構。

“指定銀行產品協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“指定套期保值協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“解除額外債務”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“處置”應具有信用證協議中規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“歐洲航空安全局”是指歐洲聯盟的歐洲航空安全局和任何後續機構。

“選舉通知”應具有《航空器安全協議》第6.04(A)節規定的含義。

“發動機”對於任何飛機是指(A)最初根據《飛機保安協議》簽署和交付的、按製造商序列號列出並在適用的《飛機保安協議補編》附件A中進一步説明的兩個發動機中的每一個，無論是否不時安裝在相關機身上或安裝在任何其他機身或任何其他飛機上，以及(B)根據《飛機保安協議》第6.03或6.04節可不時替換髮動機的任何替換髮動機，或根據《飛機保安協議》第7.03節受《飛機保安協議》留置權約束的額外飛機的任何受《飛機保安協議》留置權約束的發動機；在每種情況下，連同任何及所有有關部件，但不包括不時安裝、合併或附連於任何該等引擎的項目，而該等項目並不包括在部件的定義範圍內。在更換髮動機時，應如此替換，並且被替換的發動機應從飛機擔保的留置權中解除

根據《航空器安全協議》，該更換的發動機應不再是《航空器安全協議》規定的發動機。“發動機”一詞不應包括在“航空器擔保協議”的留置權終止後的任何發動機。

“違約事件”應具有信貸協議中規定的含義。

對於任何航空器、機身或發動機，自確定之日起，“滅失事件”應指與此類財產有關的下列任何事件：


(1)	由於毀壞、損壞而無法修復或歸還的財產因任何原因永久不適合正常使用而造成的財產損失或使用；


(2)	對該財產造成的任何損害，導致在全損、折衷全損或推定全損的基礎上對該財產進行保險賠償；


(3)	盜竊、劫持或者連續失蹤超過180天的；


(4)	任何政府對該等財產的使用徵用(航空器註冊國政府或航空器登記國政府的使用徵用除外)，而該徵用將導致設保人(或任何許可承租人)失去對該等財產的佔有超過連續12個月；


(5)	任何強制收購；

(6)

由於美國聯邦航空局或登記國的其他政府採取的任何法律、規則、條例、命令或其他行動，在航空運輸的正常業務中使用此類飛機或機身，應因影響所有同類型飛機的條件而被禁止，為期連續18個月，除非授權人努力推進所有必要或適宜的步驟，以允許正常使用該飛機或機身，或在任何情況下，如此類使用已被禁止，則為連續三年；及


(7)	僅就任何該等引擎而言，任何對該引擎所有權或權益的剝離，或與該引擎有關的任何事件，根據《飛機保安協議》第6.01(A)(Vii)節或第6.04(D)節被視為該引擎的損失事件。

如果相關機身發生損失事件，則應視為發生了與飛機有關的損失事件，除非設保人根據《飛機安全協議》第6.04(A)條選擇更換機身。

“聯邦航空局”係指美國聯邦航空管理局和美國政府任何履行其職能的機構或機構。

“政府”係指加拿大、法國、德國、日本、荷蘭、瑞典、瑞士、英國或美國的政府及其任何機構或機構。

“設保人”應具有《航空器安全協議》序言中規定的含義

“套期保值提供者”是指與母公司或設保人簽訂了指定套期保值協議的任何人。

“負債”應具有信貸協議中規定的含義。

“債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“國際利益”應具有“開普敦條約”所界定的“國際利益”一詞的含義。

“國際登記處”係指根據開普敦條約設立的國際登記處。

“聯合航空管理局”是指聯合航空當局和任何後續當局。

“租賃”係指“航空器安全協議”第6.01(A)節的條款所允許的任何租賃。

“貸款人”應具有信貸協議摘要中規定的含義。

“留置權”應具有信貸協議中規定的含義。

“貸款單據”應具有信用證協議中規定的含義。

“義務”應具有信用證協議中規定的含義。為免生疑問，“債務”並不包括任何同等票據(定義見信貸協議)項下的任何債務或其他債務。

“高級船員證書”應具有信用證協議中規定的含義。

“其他債權人間協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“母公司”應具有《航空器安全協議》摘要中規定的含義。

“部件”指適用於任何航空器或相關機身或任何相關引擎的任何和所有裝置、部件、儀器、附屬設備、配件、傢俱

及其他任何性質的設備(但以下情況除外)：(A)任何該等完整的引擎或引擎、(B)設保人或任何獲準承租人租賃的任何物品、(C)貨物集裝箱及(D)機身上安裝或附連的用以向機身或引擎上的乘客提供個人電訊或電子娛樂的組件或系統)，只要該等設備是裝入或安裝在該機身或該引擎上，或只要該等設備在從該機身或該引擎移走後須受“飛機保安協議”第6.03節的規定所規限。

“允許處置”應具有信貸協議中規定的含義。

“許可承租人”是指根據《飛機安全協議》第6.01(A)節允許設保人租賃任何機身或任何發動機的任何人。

“允許留置權”應具有信貸協議中規定的含義。

“人”應具有信用證協議中規定的含義。

“預期國際利益”應具有“開普敦條約”所界定的“預期國際利益”一詞的含義。

“合格重置資產”應具有信貸協議中規定的含義。

“替換飛機”是指替換機身為其組成部分的飛機。

“替換機身”對於根據《飛機安全協議》第6.04(A)節進行更換的任何飛機，應指與該飛機或該飛機制造商的可比或改進型號相同的製造和型號的飛機(除(A)不時安裝在其上的一個或多個發動機以及與該發動機或該發動機有關的任何和所有部件，以及(B)不時安裝、合併或附加在該機身上的不屬於(B)、(C)和(D)款所述部件定義的物品)。根據《航空器安全協議》第6.04節的規定，該飛機以及與該航空器有關的所有部件均受該協議的留置權約束。

對於根據《飛機保安協議》第6.03(D)節、第6.04(A)節或第6.04(B)節予以更換的任何發動機，“替換髮動機”應指與該發動機具有相同製造和型號的發動機(或相同或相同或改進型號的發動機，並適合與其他相關發動機一起安裝和使用在相關機身上的發動機(或與之同時替代的任何其他替代發動機)，該發動機應受《飛機擔保協議》第6.03節或第6.04節的留置權約束)。連同與該引擎有關的所有部件，但不包括不時安裝、合併或附連於任何該等引擎而不在部件定義範圍內的項目。

“負責人”應具有信用證協議中規定的含義。

“擔保當事人”應具有信貸協議中規定的含義。

“優先債務”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“高級優先權代表”應具有“債權人間協定”中規定的含義。

“子公司”應具有信用證協議中規定的含義。

“替代日期”應具有《航空器安全協議》第6.04(A)節規定的含義。

“税”應具有信用證協議中規定的含義。

“運輸法”係指“美國法典”第49章中包含經修訂的原稱為1958年《聯邦航空法》的條款的部分，或任何隨後修訂、補充或取代此類條款的立法。

“受託人”應具有《航空器安全協議》序言中規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

就任何飛機而言，“保修權”是指設保人在與該飛機有關的所有權、材料、工藝、設計和專利侵權或相關事宜的任何明示或默示的保證或賠償下的權利，在每種情況下：(A)該等權利與該飛機(且不涉及任何其他財產或資產)有關，(B)該等權利可不額外向設保人轉讓，及(C)該等轉讓不需要任何人的同意，且不違反與該權利有關的對設保人具有約束力的任何合同或協議。

附件G至

信貸和擔保協議

備用發動機擔保協議説明

飛機擔保協議(S)未來可能由設保人訂立，將任何備用發動機質押給代表抵押品代理行事的受託人(“擔保受託人”)，作為額外抵押品或合格重置資產，該協議將包含關於該備用發動機的如下條款。

維護和運營

授權人有義務自費維護、保養、修理和檢修該備用發動機(或安排維修)，以使其處於必要的狀態，以維持安裝該備用發動機的飛機(“相關飛機”)的適航證書始終處於良好狀態(臨時儲存、維護、測試或改裝期間或相關政府當局停飛期間除外)。

承租人將同意，不得在違反對相關飛機擁有管轄權的任何政府的任何法律、規則或條例的情況下，或違反由該政府發出的與相關飛機有關的適航證書、執照或登記的情況下，維護、使用、服務、修理、檢修或操作該備用發動機，除非承租人(或任何承租人)真誠地以任何不涉及任何重大出售風險的方式質疑任何該等法律、規則或規定或適航證書、執照或登記的有效性或適用性，沒收或丟失該備用發動機，或損害《航空器安全協議》對該備用發動機的留置權。

設保人必須對該備用發動機進行(或安排作出)一切必要的改裝、修改和增加，以滿足FAA或相關飛機隨後可在其註冊的另一司法管轄區的任何其他適用政府當局的適用要求；但設保人(或任何承租人)可以真誠地以不涉及出售、沒收或損失該備用發動機的重大風險的任何方式，對該等要求的有效性或適用提出異議，並且不會對《飛機保安協議》項下(和定義)的該等備用發動機的權益產生不利影響。設保人(或任何承租人)可對備用機增加部件，並對備用機進行其認為合宜的其他改裝、修改和增加，包括拆卸(無需更換)部件，只要該等改裝、改裝、增加或拆卸不會使該備用機的價值或效用實質上低於緊接該等改裝、改裝、增加或拆卸前的價值或效用(假設該備用機是按照《飛機保安協議》維護的)，但如批授權人(或任何該等承租人)認為該等後備引擎已過時或不再適合或不再適宜在該後備引擎上使用，則該後備引擎的價值(但不包括公用事業價值)可不時減去任何已拆卸的部件的價值。因下列原因而合併、安裝或添加到該備用引擎中的所有部件(某些例外情況除外)

更改、修改或增加將受《飛機安全協議》的留置權約束。設保人(或任何承租人)將被允許拆卸(不得更換)在向設保人交付該備用發動機時，作為對該備用發動機最初裝入、安裝或附連的任何部件的補充，以及根據美國聯邦航空局或相關飛機隨後可能註冊的任何其他司法管轄區的適用航空當局的適用要求不需要裝入、安裝或附連於該備用發動機的任何部件，或可在不大幅減少該備用發動機的必要價值或效用的情況下被拆卸的任何部件。

除上述規定外，設保人有義務更換或安排更換所有合併、安裝或連接到該備用發動機上的部件，這些部件已磨損、丟失、被盜、被毀、被扣押、沒收、損壞無法修復或永久不適合使用。任何此類更換部件將受《飛機安全協議》規定的留置權的約束，以代替更換的部件。

登記、租賃和管有

授予人將被要求記錄與聯邦航空局的飛機安全協議。此外，授予人將根據《關於移動設備國際利益的開普敦公約》和相關的《飛機設備議定書》(下稱《開普敦條約》)下的《飛機保安協議》，登記根據《飛機保安協議》設立的“國際利益”。在某些限制的限制下，授權人可以將這些備用發動機租賃給任何美國認證的航空公司、某些外國航空公司或某些機身或發動機製造商(或其附屬公司在該製造商的無條件擔保下運作)。此外，在受到某些限制的情況下，設保人將被允許以租賃以外的方式轉讓對該備用發動機的佔有，包括由設保人或任何承租人就某些互換和合用安排、“濕租賃”、與維護或修改有關的所有權轉讓，以及向美國、加拿大、法國、德國、日本、荷蘭、瑞典、瑞士和聯合王國政府或其任何機構轉讓。對設保人(或任何承租人)操作這種備用發動機的能力不會有一般的地域限制。

保險

對於這類備用發動機，承保人將為包括火災和其他風險在內的此類風險提供保險，這是總部設在美國的類似規模的客運航空公司為類似資產提供保險的謹慎和慣例。

對於這類備用發動機，設保人將為因使用該備用發動機而發生的人身傷害或死亡或財產損失的索賠維持公共責任保險，其金額和免賠額與美國類似規模的客運航空公司為類似風險投保的謹慎和慣例相同。

損失事件

如該備用引擎發生損毀事件，設保人可於該事故發生後90天內選擇(該等替換須於該損毀事件發生後120天后的第一個營業日前完成)，作為該備用引擎的替換用與該備用引擎相同型號的引擎或可比或改進的型號。與該更換有關的，設保人應提供(X)替代發動機的評估，證明該替代發動機的評估價值不低於該備用發動機的評估價值，(Y)律師對與該替代發動機有關的《飛機保安協議》附錄的適當記錄的意見，該替代發動機根據開普敦條約在國際登記處登記的情況，以及授予擔保受託人的替代發動機擔保權益的有效性和完備性。在如上所述用替換髮動機替換該備用發動機之後，該備用發動機將從抵押品中釋放。

如果設保人選擇不更換該備用發動機(視情況而定)，則在符合信貸協議第2.12節或第6.04節的規定後，該備用發動機將從抵押品中解除。

與該備用發動機有關的“損失事件”，是指與該備用發動機有關的下列事件之一：


•	由於損壞、損壞而無法修復或因任何理由使該備用引擎永久不適合正常使用而造成的該備用引擎的損失或其使用；


•	對該備用發動機的任何損壞，導致該備用發動機在全損或折衷或推定全損的基礎上獲得保險賠償；


•	盜竊、劫持或失蹤該備用發動機連續超過180天的；


•	任何政府要求使用該備用發動機(加拿大、法國、德國、日本、荷蘭、瑞典、瑞士、聯合王國或美國政府或有關航空器註冊國政府提出的使用請求除外)，導致讓與人(或任何承租人)連續12個月失去對該備用發動機的佔有；

•

任何政府因任何理由對該等備用引擎提出的所有權要求或其他強制取得、扣押、扣押、剝奪、沒收或扣留(不包括要求使用所有權的要求)，而該等要求導致授予人(或任何承租人)喪失該等備用引擎的所有權或使用該等備用引擎超過連續180天；以及任何對該等備用引擎的所有權或權益的剝離，或在某些情況下，將該備用引擎安裝在受有條件出售或其他擔保協議規限的機身上。

補救措施

飛機保安協議將規定，如果信貸協議項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則保安託管人可行使飛機保安協議或適用法律賦予其的某些權利或補救。此類補救措施包括根據《飛機安全協定》擁有這種備用發動機的權利，以及出售這種備用發動機的權利。

附件H至

信貸和擔保協議

高級船員證書

抵押品覆蓋率證書

美國航空公司

請參閲截至2020年3月18日的《信貸和擔保協議》(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；本文中使用但未定義的資本化術語按本文定義使用)，由美國航空公司、特拉華州公司(“借款人”)、美國航空集團公司、特拉華州公司(“母公司”)、除借款人以外的母公司的直接和間接國內子公司、若干銀行和其他金融機構或實體中的每一家不時作為貸款人(“貸款人”)花旗銀行作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理而使用。

[本證書是根據信貸協議第4.02(D)節交付的。以下籤署人代表借款人證明，截至[插入適用的貸款日期]，使在該日期作出的任何貸款具有形式上的效力，[ ]對於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，減至1.0，以及[ ]關於根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，至1.0。]¹

[本證書是根據信貸協議第6.04(Ii)(D)節的抵押品處置而交付的。以下籤署人代表借款人證明，截至[填寫抵押品處置的適用日期]該抵押品的處置及根據第6.04(Ii)(B)(Ii)節採取的任何行動的形式上的效力，是[ ]對於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，減至1.0，以及[ ]關於根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，至1.0。在實施該處置和根據第6.04(B)(Ii)條採取的任何行動後，抵押品包括至少一類核心抵押品]²

[本證書是根據信貸協議第6.09(A)節交付的。以下籤署人代表借款人證明，截至[插入適用的參考日期]是[ ]對於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，減至1.0，以及[ ]至1.0，關於根據


^1.	根據信貸協議第4.02(D)節交付的抵押品覆蓋率證書。


^2.	根據信貸協議第5.01(I)及6.04(Ii)(D)節交付的抵押品承保比率證明書。

第二個留置權SGR擔保協議。[並且抵押品至少包括一類核心抵押品]]³

[根據信貸協議第6.09(C)節的規定，本證書的交付與抵押品的解除有關。以下籤署人代表借款人證明：(A)沒有違約事件發生並且仍在繼續，(B)截至本合同日期的抵押品覆蓋率，使該項解除和根據第6.09(C)(B)(Y)條採取的任何行動具有形式效力，[ ]對於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，減至1.0，以及[ ]對於根據第二留置權特別提款權擔保協議擔保的抵押品，減至1.0；及(C)[這樣的借款人釋放沒有發生核心抵押品故障]/[借款人應授予作為額外抵押品質押的額外資產的擔保權益，使抵押品至少包括一類核心抵押品].]⁴

[本證書是在依據準許處置定義第(6)(B)條準許處置租賃抵押品的情況下交付的。以下籤署人代表借款人證明，截至本合同簽署之日的抵押品覆蓋率為：[ ]對於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，減至1.0，以及[ ]關於根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品，至1.0。]⁵

附件A載列根據第一份留置權抵押協議擔保的抵押品及根據第二份留置權抵押協議擔保的抵押品的抵押品覆蓋率的計算。

[頁面的其餘部分故意留空。]


^3.	根據信貸協議第5.01(F)和6.09(A)節交付的抵押品擔保比率證書。


^4.	根據信貸協議第6.09(C)節交付的抵押品覆蓋率證書。


^5.	根據準許處置定義第6(B)條交付的抵押品承保比率證明書。

茲證明下列簽署人的姓名為：[ ].

美國航空公司

作者：北京_

姓名：

標題：

[高級船員證書-抵押品承保比率]

關於根據第一留置權SGR擔保協議擔保的抵押品的抵押品覆蓋率計算



(一)抵押品的評估價值：	$_____________
(2)以下各項的總和(無重複)：
(a) [已保留]
(B)加上所有定期貸款的未償還本金總額	$_____________
(C)加上所有平價優先擔保債務的未償還本金總額	$_____________
(D)外加構成“債務”的所有指定對衝債務的未償債務總額	$_____________
(E)加上構成“債務”的所有指定銀行產品債務的未償還總額	$_____________
債務總額(第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)行的總和)	$_____________
(1)與(2)的比例：	_____________

關於根據第二留置權SGR擔保協議擔保的抵押品的抵押品覆蓋率計算



(一)抵押品的評估價值：	$_____________
(2)以下各項的總和(無重複)：
(a) [已保留]
(B)加上所有定期貸款的未償還本金總額	$_____________
(C)加上所有平價優先擔保債務的未償還本金總額	$_____________
(D)外加構成“債務”的所有指定對衝債務的未償債務總額	$_____________
(E)加上構成“債務”的所有指定銀行產品債務的未償還總額	$_____________
（f）加上第一留置權LHR協議項下的未償還循環信貸展期總額（根據第一留置權LHR協議第2.02（j）條已作現金抵押的信用證風險敞口除外	$_____________



（g）加上第一留置權LHR協議項下所有定期貸款的未償還本金總額	$_____________
（h）加上第一留置權LHR協議項下所有Pari Passu高級擔保債務的未償還本金總額	$_____________
(i)加上所有指定對衝義務（構成第一留置權LHR協議項下的“義務”）的未償還總額	$_____________
（j）另加所有指定銀行產品責任（構成第一留置權LHR協議項下的“責任”）的未償還總額	$_____________
債務共計（（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）和（j）項之和）	$_____________
(1)與(2)的比例：	_____________

附件一

信貸和擔保協議

債權人協議的格式

請參閲附件。

附件一

信貸和擔保協議

[表格]

債權人間協議

日期為[ ]

在之前和之間

[ ]

作為最初的第一留置權代理人，

和

[ ]

AS[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人

頁面



第一條DEFINITIONS................................................................................................................2

第1.01節。	UCC Definitions..............................................................................................2
第1.02節。	其他Definitions.............................................................................................2
第1.03節。	Construction.....................................................................................24的規則



第二條.Lien PRIORITY..........................................................................................................24

第2.01節。	Lien Priority...................................................................................................24
第2.02節。	放棄對Liens...................................................................28提出異議的權利
第2.03節。	補救措施停頓......................................................................................30
第2.04節。	Rights..........................................................................................33的運用
第2.05節。	沒有新的Liens.................................................................................................35
第2.06節。	對Marshalling....................................................................................37的豁免



第三條.PARTIES.....................................................................................37的行動

第3.02節。	信息共享與Access.................................................................38
第3.03節。	Insurance.......................................................................................................38
第3.04節。	貸款方沒有額外的權利Hereunder....................................38



第六條PROCEEDS................................................................................38的適用

第4.01節。	Proceeds.................................................................................38的應用
第4.02節。	特定性能和其他Relief...........................................................42



第五條債權人間的承認和放棄......................42

第5.01節。	驗收通知和其他Waivers........................................................42
第5.02節。	對高級優先級文件和初級優先級Documents.....................................................................................................43的修改
第5.03節。	Agreement..............................................47的恢復和延續
第5.04節。	排除的現金Collateral...............................................................................47



第六條.破產PROCEEDINGS...............................................................................48

第6.01節。	DIP Financing................................................................................................48
第6.02節。	擺脱Stay.............................................................................................49的困擾
第6.03節。	沒有Contest....................................................................................................49



第6.04節。	資產Sales.....................................................................................................50
第6.05節。	單獨的安全授權和單獨的Classification................................50
第6.06節。	可執行性...............................................................................................51
第6.07節。	優先債務Unconditional.....................................................51
第6.08節。	初級優先義務Unconditional.....................................................51
第6.09節。	足夠的Protection......................................................................................52
第6.10節。	某些Waivers.............................................................................................53



第七條.MISCELLANEOUS..................................................................................................53

第7.01節。	Subrogation....................................................................................53的權利
第7.02節。	進一步的Assurances........................................................................................54
第7.03節。	Representations...................................................................................54探員
第7.04節。	Amendments..................................................................................................54
第7.05節。	Notices.....................................................................................55的地址
第7.06節。	無豁免，累計Remedies..................................................................56
第7.07節。	持續協議，有擔保債務的移轉.56
第7.08節。	管理LAW......................................................................................56
第7.09節。	對等品.................................................................................................57
第7.10節。	無第三方Beneficiaries.........................................................................57
第7.11節。	指定額外的債項；加入額外的代理人......57
第7.12節。	高級優先代表；高級優先通知代表性變更.................................................................................59
第7.13節。	[已保留] ....................................................................................................59
第7.14節。	僅用於定義相對Rights...................................................59的規定
第7.15節。	標題.......................................................................................................59
第7.16節。	可分割性...................................................................................................59
第7.17節。	律師的Fees..............................................................................................59
第7.18節。	地點；陪審團審判WAIVER..................................................................59
第7.19節。	債權人間Agreement................................................................................60
第7.20節。	無保修或Liability..............................................................................60
第7.21節。	衝突.......................................................................................................60
第7.22節。	有關貸款各方財務狀況的資料.61
第7.23節。	排除的Assets.............................................................................................61

展品：

附件A：債務--指定額外的債務

附件B：債務--額外的債務合併

附件C--第一留置權信貸協議或[ ]i[第一留置權/第二留置權]^II信貸安排加盟

附件D：合同--受託人聯名

債權人間協議

本債權人間協議(經根據本協議的條款不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改)自[]之間[]，作為以下提及的原始第一留置權擔保當事人的抵押品代理人(連同其不時以此類身份的繼任者和受讓人，並如本文進一步定義的“原第一留置權代理人”)，以及[ ]，以其附屬代理人的身份(連同其不時以該身份的繼承人和受讓人，並在此進一步定義)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人“)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II以下提到的留置權貸款人不時向[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸協議如下所述。第一條中定義的大寫術語在本協議中使用。

初步聲明

根據原第一留置權貸款協議，原第一留置權貸款協議貸款人已同意向原第一留置權借款人或為其利益作出若干貸款及其他財務通融。

根據原第一留置權信用協議，原第一留置權擔保人已同意保證支付和履行原第一留置權借款人在原第一留置權文件項下的義務。

根據《[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸機制，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人已同意向留置權人或為留置權人的利益進行某些信貸延伸[ ]^三、借款人，如其中更具體規定的。

根據《[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保人已同意保證支付和履行[ ]^三、借款人在本條例下的義務[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件。

根據本協議，本公司可不時將任何借款方的某些額外債務指定為“額外債務”，方法是簽署和交付本協議項下的額外債務指定，並遵守本協議第7.11節規定的程序，該等額外債務的持有人及任何其他適用的額外信貸安排擔保方此後將成為優先債權人或初級優先債權人(由本公司如此指定)(視屬何情況而定)，而就本協議下的所有目的而言，其任何額外代理人應構成高級優先債權人或初級優先債權人(由本公司指定)。

原第一留置權代理人(代表原第一留置權擔保當事人)和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人(代表[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人)，經他們承認，最初的第一留置權貸款方和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方，希望同意抵押物上留置權的相對優先權以及本協議規定的某些其他權利、優先權和利益。

因此，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認收到，雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節介紹了UCC定義。統一商法典中定義的下列術語在本文中按定義使用：賬户、動產票據、存款賬户、文件、金融資產、票據、投資財產、貨幣、擔保和擔保權利。

第1.02節介紹了其他定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“額外代理人”是指任何一個或多個額外信貸安排擔保方的任何一位或多位行政代理人、抵押代理人、證券代理人、受託人或其他代表，並應包括其任何繼承人，以及根據任何額外信貸安排指定為“代理人”的任何人士。

“其他銀行產品關聯公司”是指：(A)已與任何額外貸款方訂立銀行產品協議，並以一份或多份額外抵押品文件擔保該額外貸款方的義務；(B)在本協議日期、訂立該銀行產品協議時或在下列(C)項所述指定之時，是額外代理人、額外信貸工具貸款人或額外信貸工具貸款人的附屬公司；及(C)已由本公司根據一份或多份額外抵押品文件的條款指定(但任何人不得：就任何銀行產品協議而言，在任何時間均為本協議項下涉及一項以上信貸安排的銀行產品附屬公司)。

“額外借款人”是指根據任何額外信貸安排產生或發放額外債務的任何額外貸款方及其繼承人和受讓人。

“額外抵押品文件”指任何額外信貸安排所界定的所有“抵押品文件”，在任何情況下應包括與任何額外信貸安排有關而籤立和交付的所有擔保協議、抵押、信託契據、質押及其他抵押品文件，以及任何其他協議、文件或文書，根據這些協議、文件或文書授予留置權以保證任何額外義務，或根據這些協議、文件或文書管轄與該等留置權有關的權利或補救辦法，在每種情況下均可不時予以修訂、修改或補充。

“額外信貸融資”係指(A)根據任何一項或多項協議、文書及文件而產生或可能產生任何額外債務，包括任何信貸協議、貸款協議、契諾、擔保或其他融資協議，每項協議均可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改，連同(B)如本公司指定，任何其他協議(包括任何信貸協議、貸款協議、契約或其他融資協議)，不論是由同一貸款人或任何其他貸款人延長、合併、重組、再融資、替換或再融資所有或任何部分額外債務，債權持有人或一羣貸款人或債權持有人，或同一人或其任何其他代理人、受託人或代表，或其他，不論是否

增加根據該協議可能產生的任何債務的數額；但根據這類其他協議產生的所有債務，即高級優先債務，必須滿足額外債務的要求。

“額外信貸安排貸款人”指一名或多名因一項或多項額外信貸安排而產生或可能產生的額外債務(或對該等債務的承擔)的持有人，及其繼承人、受讓人和受讓人，以及根據任何額外信貸安排而被指定為“額外信貸安排貸款人”的任何人士。

“額外信貸安排擔保方”指所有額外的代理人、所有額外的信貸安排貸款人、所有額外的銀行產品聯屬公司和所有額外的套期保值附屬公司，及其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及在任何額外信貸安排下被指定為“額外信貸安排擔保方”的任何人士；就任何額外代理人而言，應指由該額外代理人代表的額外信貸安排擔保方。

“附加單據”是指，就本合同項下指定為額外負債的任何債務而言，任何額外信貸安排、任何額外擔保、任何額外抵押品單據、任何貸款方與任何額外銀行產品關聯公司之間的任何銀行產品協議、任何貸款方與任何額外對衝關聯公司之間的任何對衝協議、任何額外信貸安排擔保方為一方或受益人的其他附屬協議，以及現在或以後由任何貸款方或其任何附屬公司或附屬公司或其代表簽署並交付給任何其他代理人的與上述任何或任何額外信貸安排有關的所有其他協議、文書、文件和證書。包括任何額外信貸安排擔保當事人之間或任何擔保當事人與任何額外信貸安排擔保當事人之間的任何債權人間或合併協議，在每種情況下均可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“附加生效日期”應具有第7.11(B)節規定的含義。

“額外擔保”是指任何其他額外貸款方對任何額外貸款方的任何額外義務所作的任何一項或多項擔保，在每一種情況下，這些擔保可能會被不時修改、補充、免除或以其他方式修改。

“額外擔保人”是指在任何時候提供額外擔保的任何額外貸款方。

附加套期保值關聯公司“指：(A)已與任何附加貸款方訂立套期保值協議，並以一份或多份附加抵押品文件作為該附加貸款方的義務的擔保；(B)在訂立該套期保值協議時，或在該協議簽訂之日或之前，或在本條款(C)所述指定之日，或在該日期或之前，或在下列(C)項所述指定之時，是附加代理人、額外信貸工具貸款人或額外信貸工具貸款人的附屬公司；及(C)已由本公司根據一份或多項額外抵押品文件的條款指定(但不得

就任何套期保值協議而言，此人在任何時間均為一項以上信貸安排的套期保值聯屬公司)。

“額外負債”指符合以下條件的任何額外指定負債

(A)債務由抵押品留置權擔保，並允許通過以下方式擔保：

(I)在最初的第一留置權債務解除之前，最初的原始第一留置權信貸協議的第6.06節(如果最初的第一留置權信貸協議當時有效)或任何其他原始第一留置權信貸協議中包含的限制留置權的相應負面契約，如果最初的第一留置權信貸協議當時不生效(該契約在該原始第一留置權信貸協議中指定為適用於本定義)；

(Ii)在排放前的第二天[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，一節[]^四.的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排生效)或相應的限制留置權的負面契約[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II當時有效的留置權信貸安排(該公約在[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排(如適用於本定義)；以及

(Iii)在履行額外義務之前，當時有效的任何適用的額外信貸安排中所載限制留置權的任何負面契約(該契約在該額外信貸安排中指定為就本定義而言適用)；以及

(B)最初的第一留置權借款人根據額外的債務指定並遵守第7.11節規定的程序，將其指定為“額外債務”。

如在“額外債務”的定義中所用，“留置權”一詞應具有(X)一詞的含義，就上一款(A)(I)而言，在最初的第一留置權債務解除之前，在初始第一留置權信貸協議的第1.01節中(如果最初的第一留置權信貸協議當時有效)，或在當時有效的任何其他原始第一留置權信貸協議中(如果最初的第一留置權信貸協議當時尚未生效)，(Y)為前一條款(A)(Ii)的目的，在第(A)(Ii)款中，在第(A)(Ii)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，見第節[]^v的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排當時有效)，或任何其他[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排生效(如果[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II(Z)在履行附加義務之前，在當時有效的適用的附加信貸安排中，(Z)為(A)(Iii)款的目的。

“附加債務指定”是指原第一留置權借款人關於附加債務的證明，主要以附件A的形式提供。

“附加債務合併”是指由一個或多個附加代理人代表一個或多個附加信用貸款擔保當事人就任何附加債務簽署的附加債務合併協議，基本上以本合同附件B的形式。

“額外貸款方”是指最初的第一留置權借款人、控股公司(只要它是任何額外擔保項下的擔保人)、原始第一留置權借款人的每一家直接或間接子公司或作為或成為任何額外擔保文件當事人的任何關聯公司，以及根據任何額外擔保成為擔保人的任何其他人。

“額外債務”是指每一額外貸款方根據任何額外文件不時欠任何額外代理人、任何額外信貸工具擔保方或其中任何一方，包括任何額外銀行產品聯營公司或其他對衝聯營公司的貸款及所有其他任何種類、性質及種類的債務、負債及債務，不論是現時存在的或以後產生的，不論是在根據破產法或任何其他破產程序就任何額外貸款方而展開的任何案件開始之前、期間或之後產生的，不論本金、保費利息(包括利息及費用，如非就該等額外貸款方提出破產呈請，本應產生任何額外債務，不論是否準許就有關破產程序中的該等利息及費用向該額外貸款方提出索償)，償還根據信用證、費用、開支、賠償或其他方式提取的款項，以及根據經不時修訂、重述、修改、續期、退款、更換或再融資的附加文件條款所欠或到期的所有其他款項。

“額外指定債務”係指任何貸款方根據下列規定不時發生或可能發生的任何債務：

(I)在最初的第一留置權債務解除之前，最初的原始第一留置權信貸協議(如果最初的原始第一留置權信貸協議當時有效)或任何其他原始第一留置權信貸協議，如果初始原始第一留置權信貸協議當時不生效，則該協議生效；

(Ii)在排放前的第二天[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排當時有效)或任何其他[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II當時生效的留置權信貸安排；以及

(Iii)在履行額外債務之前，當時有效的任何額外信貸安排。

如本定義中所使用的“額外指定負債”，“負債”一詞應具有(X)的含義：(I)在最初的第一留置權債務解除之前，在最初的原始第一留置權信貸協議的第1.01節中(如果初始的第一留置權信貸協議當時有效)，或在當時有效的任何其他原始第一留置權信貸協議中(如果最初的第一留置權信貸協議當時尚未生效)，(Y)為前述條款的目的，(Y)在初始第一留置權信貸協議解除之前[ ]ⁱ[First/

第二]^II留置權義務，見第1.01節[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排當時有效)，或任何其他[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排生效(如果[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排在當時有效的適用的附加信貸安排中，(Z)在履行額外義務之前，(Z)為前款(Iii)的目的。如果任何此類信用單據中定義的任何債務不是任何其他此類信用單據中定義的債務，而是符合該其他信用單據的規定而發生的或可能發生的，則就該其他信用單據而言，此類債務應構成額外的指定債務。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制或受該特定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相應的含義。

“代理”是指任何高級優先代理或初級優先代理。

“協議”應具有本協議序言中賦予其的含義。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織。

“航空器相關設備”是指航空器(包括髮動機、機身、螺旋槳和用具)、發動機、螺旋槳、零部件、航空器零部件、模擬器和其他訓練設備、發動機快速更換套件、乘客載重橋、其他飛行或地面服務設備、除冰器、地面輔助設備、飛機清洗設備、材料搬運設備、旅客通道和其他類似設備或其他營運資產。

“銀行產品聯營公司”指任何原始的第一留置權銀行產品聯營公司、任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權銀行產品關聯公司或任何其他銀行產品關聯公司(視情況而定)。

“銀行產品協議”是指提供金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務的任何協議，包括支付與此有關的費用、利息、手續費、費用、律師費和支出的義務。財務處、存放處和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務包括但不限於：公司採購、車隊和旅行信用卡及預付卡程序、電子支票處理、電子收據服務、密碼箱服務、現金合併、集中、定位和投資、預防欺詐服務和支付服務。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國法典”第11編第101節及以後各節。

“破產法”是指破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“借款人”是指最初的第一留置權借款人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權借款人和任何額外的借款人。

“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應為在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“股本”的意思是：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；及

(4)允許任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金抵押品”是指由貨幣或現金等價物、任何擔保權利和任何金融資產組成的任何抵押品。

“現金等價物”應指自購置、購買或製造之日起適用的：

(A)任何有價證券或其他債務(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(B)由美國的任何機構或工具發行或無條件擔保利息和本金，其義務由美國的完全信用和信用擔保，每種情況在該日期後三年內到期；

(B)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政治分區或其任何工具發行的直接債務，每項債務均在該日期後三年內到期，並獲得S的評級至少A-(或其同等評級)或穆迪的A3(或其同等評級)；

(C)國內或外國公司及其子公司的債務(包括但不限於由國會法案特許的機構、贊助企業或不受美國充分信任和信用支持的工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債權證和抵押擔保證券；但在每種情況下，擔保的到期日或加權平均壽命自該日起三年或更短；

(D)對在該日期後不超過一年到期的商業票據的所有投資，並在該日期具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的評級；

(E)任何原有的第一留置權信貸協議貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，以及由該原始第一留置權信貸協議貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户(包括通過中介進行的投資，例如憑單存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和隔夜銀行存款；

(F)與長期債務被S評為不低於A-、被穆迪評為不低於A3的交易對手簽署全擔保回購協議，期限自該日期起不超過六個月；

(G)以現金形式投資於根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的投資公司，或投資於通過互惠基金、投資顧問、銀行及經紀公司提供的彙集賬户或基金，而該等共同基金、投資顧問、銀行及經紀公司將其資產投資於上述第(1)至(6)款所述類型的義務，在每種情況下，包括但不限於貨幣市場基金或短期及中期債券基金；

(H)持有截至該日期(A)符合經修訂的《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條所列準則及(B)被S評為aaa級(或其同等數值)及被穆迪評為aaa級(或其同等數值)的任何貨幣市場互惠基金的股份；

(I)拍賣利率優先證券，截至該日期，具有S或穆迪可獲得的最高評級，且最大重置日期至少每30天一次；

(J)根據本公司或其任何受限子公司的現金等價物/短期投資指導方針進行的所有投資；

(K)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供隨時取款的存款；

(L)購買由美國任何州、聯邦或領土、任何政治分區發行或全額擔保的自該日期起三年或以下期限的證券

或任何該等國家、英聯邦或領地的税務當局或任何外國政府的證券，而其證券被S標普評為至少A級或被穆迪評為A2級的證券；及

(M)將截至該日在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池列入資產負債表。

“聯合品牌信用卡協議(S)”是指美國航空公司與特拉華州巴克萊銀行於2016年7月簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些聯合品牌信用卡計劃協議、截至2016年6月30日美國航空公司與北卡羅來納州花旗銀行簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些聯合品牌信用卡計劃協議，以及母公司或其任何子公司不時簽訂的與預付里程有關的任何其他類似協議或協議。

“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或今後獲得的所有財產，其中或根據任何第一留置權抵押品文件向任何代理人授予或聲稱授予留置權，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件或附加抵押品文件，以及所有租金、發行、利潤、產品及其收益，只要此類適用文件授予或聲稱授予適用代理人留置權，在每種情況下，除任何排除的現金抵押品外，留置權抵押品文件或附加抵押品文件，以及其所有租金、發行、利潤、產品和收益。

“公司”是指美國航空公司，特拉華州的一家公司，以及與該公司有利害關係的任何繼承人。

“符合計劃重組”是指其規定與本協議規定一致的任何重組計劃。

“控制抵押品”是指任何由擔保證券、投資財產、存款賬户、票據、動產票據和任何其他抵押品組成的抵押品，被擔保的一方或其任何代理人可以通過佔有或控制來完善留置權。

“信用證單據”是指原始的第一留置權單據， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件和任何其他文件。

“信貸融資”應指原始第一留置權信貸協議， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資或任何額外的信貸融資，如適用。

“債權人”是指任何優先債權人或次級優先債權人。

“指定代理人”指任何附加代理人、除初始初始第一留置權信貸協議外的任何初始第一留置權信貸協議下的任何初始第一留置權代理人，或任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何情況下的留置權代理 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II貸款額度，除 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸，在每種情況下，作為原始第一留置權借款人指定的指定代理人（如果該方在簽署本協議後或該方加入本協議後作出該指定，則由該方書面確認），

在如此指定的範圍內。此類指定可用於本協議的所有目的，也可用於本協議或本協議規定的一個或多個特定目的。

“DIP融資”應具有第6.01(A)節中規定的含義。

“解除額外債務”是指，如果任何債務在任何時候根據任何額外信貸安排發生，則就每個額外信貸安排而言，(A)在該額外信貸安排下的所有額外債務以現金全額償付時，(A)以全額現金支付在該額外信貸安排下所有額外債務全額償付時未償還和未支付的適用額外債務(任何額外銀行產品附屬公司、額外對衝附屬公司或未主張或有賠償或其他債務所欠的任何額外債務除外)，(B)(B)終止當時適用的附加單據項下所有當時未履行的或有賠償或其他義務；(Ii)不包括當時適用的額外信貸安排項下未申報的或有賠償或其他或有債務；及(B)終止當時適用的額外信貸安排項下所有當時未履行的授信承諾。

“解除[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務“是指，如果在任何時間發生了任何債務，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排，就每個[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排，(A)以現金全額支付適用的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債務當時未清償的所有適用的債務[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排以現金全額支付，包括(如果適用)在根據留置權信貸安排簽發的未償還信用證項下可提取的金額(或在該時間就未償還信用證作出的賠償或其他承諾)，交付或提供現金或後備信用證，僅在任何此類信用證的條款要求的範圍內[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排，但(Ii)不包括適用項下的初期賠償或其他初期債務[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II此時的留置權信貸安排，以及(B)終止所有當時未履行的根據[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II在這個時候留置文件。

“次要優先義務的解除”應指以下所有情況的發生[排放[ ]ⁱ第二留置權義務和]履行與初級優先債務有關的額外債務。

“解除原有第一留置權義務”應指(A)以現金全額償付適用的原有第一留置權債務(不包括因任何原始第一留置權產品關聯公司、原始第一留置權對衝關聯公司或未主張的或有賠償或其他義務而欠下的任何原始第一留置權義務)，這些債務在適用的原始第一留置權信貸協議項下的所有債務均以現金全額償付，(I)包括(如適用)當時根據該協議簽發的未償還信用證下可提取的金額(或根據該協議就當時未償信用證出具的賠償或其他承諾)，交付或提供現金或

與此相關的後備信用證，且僅限於任何該等原始第一留置權信貸安排的條款所要求的範圍，但(Ii)此時不包括原始第一留置權信貸協議項下的初期賠償或其他初期義務，及(B)此時終止所有當時未履行的根據原始第一留置權文件發放信貸的承諾。

優先順序債務的解除，是指原有的第一留置權義務全部解除的情況[排放[ ]ⁱ第一留置權義務]以及與優先債務有關的額外債務的履行。

“不合格股票”應具有初始第一留置權信用協議中所賦予的含義，無論當時是否有效。

“違約事件”應指任何原始第一留置權信貸協議、任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排或任何額外的信貸安排。

“除外現金抵押品”係指就根據或根據原有第一留置權信貸協議簽發的信用證而質押的現金或現金等價物，或以其他方式特別質押給任何優先債權人或一組優先債權人的現金或現金等價物，而該優先債權人或優先債權人集團只擔保與銀行產品協議或對衝協議有關的優先債務。

“行使任何有擔保債權人救濟”或“行使有擔保債權人救濟”應指：

(I)採取任何行動以強制執行任何留置權或將任何留置權變現，包括根據《統一商法典》第9條提起任何止贖程序或通知任何公共或私人出售，或採取任何行動以強制執行任何權利或權力以收回、補充、扣押、裝飾、徵收或收取任何留置權收益；

(2)根據適用法律，通過自助收回、在破產程序或其他程序中通知任何設保人的賬户債務人，包括選擇保留任何抵押品以清償留置權，禁止根據任何信貸文件行使因留置權而提供給有擔保債權人的任何權利或補救措施；

(Iii)就抵押品或其收益的催收、抵銷、發出禁制令或喪失抵押品或其收益的止贖而採取任何行動或行使任何權利或補救；

(四)批准全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人或臨時接管人的任命；

(5)根據《統一商法典》第9條或適用法律允許的與行使有擔保債權人在適用法律下的任何權利或救濟有關的任何其他手段，以私下或公開出售全部或任何部分抵押品的方式出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品；

(6)禁止有擔保債權人行使《統一商法典》第9條第6部分規定的任何其他權利；

(Vii)監督與抵押品中包括的任何股本有關的任何投票權的行使；和

(Viii)向擁有或控制任何抵押品的任何人(包括任何證券中介機構、託管銀行或房東)交付與抵押品有關的任何通知、索賠或索償；

條件是：(1)在任何破產程序中提交索賠證明或利益説明書，(2)加速次級優先債務或優先債務，(3)徵收違約率或滯納金，(4)根據初級優先債務或優先文件的規定停止放貸，(V)任何初級優先權代理人或任何高級優先權代理人同意由任何設保人處置任何抵押品，或初級優先權代表或高級優先權代表同意由任何設保人處置任何抵押品，或(Vi)尋求適當保護，不應被視為行使擔保債權人救濟。

“融資租賃”是指根據公認會計準則，承租人的義務必須在承租人的資產負債表上資本化的不動產或動產的任何租賃。

“公認會計原則”指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體作出的經大部分會計專業人士批准的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易所法第13條規定須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。儘管有上述定義，但就租賃(不論其是否須根據本協議生效之美利堅合眾國公認會計原則在個人資產負債表上注資)及與租賃有關的財務事項，包括資產、負債及收支項目而言，“公認會計原則”應指並須根據於本協議生效之美利堅合眾國公認會計原則作出釐定及計算。

“設保人”是指原第一留置權抵押品文件中定義的任何設保人。[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件或附加抵押品文件，視情況而定。

“擔保人”是指原留置權擔保人中的任何一人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保人和任何其他擔保人。

“套期保值關聯公司”指任何原始的第一留置權套期保值關聯公司、任何[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權套期保值關聯公司或任何其他套期保值關聯公司(視情況而定)。

“套期保值協議”是指證明套期保值義務的任何協議。

“套期保值義務”是指對任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

(A)現有的利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)簽署旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

(C)簽署旨在保護此人免受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維修協議中與未來價格有關的條款和(Y)用於實物交付有關商品的燃料採購協議和燃料銷售。

“控股”是指美國航空集團、特拉華州的一家公司，以及與其有利害關係的任何繼承人。

“減值”應(A)對於高級優先權義務，具有第2.01(I)節規定的含義；(B)對於初級優先權義務，具有第2.01(J)節規定的含義。

“負債”就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括空中交通責任、應計費用和貿易應付款)，不論是否或有：

(A)就借入的款項收取費用；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的債務；

(C)關於銀行承兑匯票的規則；

(D)代表資本租賃債務的銀行；

(E)相當於任何財產或服務取得或完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購置價的遞延和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(F)代表任何套期保值義務的投資者，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受《財務會計準則第133號聲明》及相關解釋的影響，前提是該等影響會因計入該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少原第一留置權信貸協議項下的任何目的的債務金額。

為免生疑問，(A)銀行產品協議項下的義務，(B)租賃項下的義務(租賃被確定為2018年12月31日生效的GAAP項下的資本租賃義務)，(C)為養老金計劃和退休人員負債提供資金的義務，(D)不合格股票和優先股，(E)與其他人預購飛行常客里程有關的飛行里程義務和其他義務，(F)維護延期協議，(G)僅因執行財務會計準則委員會會計準則彙編840-40-55或GAAP的任何後續規定而在該人的財務報表中記錄為負債的數額，但不構成上文所界定的負債；(H)聯合品牌信用卡協議項下的債務；(I)與購買飛機相關設備有關的交付前付款的延期付款；及(J)飛行里程參與協議項下的債務不構成債務，不論此類債務是否會作為負債出現在指定個人的資產負債表上(但借款人可選擇，為了根據第7.11節(以及任何相關的定義和規定)指定額外的債務，上述任何項目或任何其他義務可能構成“債務”)。

“破產程序”對任何人而言，是指(A)與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的在任何法院或其他政府機構進行的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產的重整、為債權人進行的資產清盤或就其一般債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排；

在條款(A)和(B)所涵蓋的每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。

“初級居間債權人”應具有第4.01(H)節賦予的含義。

“初級優先級代理人”應指[任何一種[]ⁱ第二留置權代理人或]^VI任何初級優先級文檔下的任何其他代理。

“初級優先抵押品單據”應指[這個[]ⁱ第二留置權抵押品文件和]^VI與任何次要優先債務有關的任何附加抵押品文件。

“初級優先信貸安排”應指[這個[]ⁱ第二留置權信貸安排和]^第七章與任何次級優先債務有關的任何額外信貸安排。

“次級優先債權人”應指[這個[]ⁱ第二留置權債權人和]^第七章就任何次級優先債務向擔保方提供的任何額外信貸。

“次級優先債務”應指[:

(一)解決所有問題[ ]ⁱ第二留置權義務；以及

(Ii)]^第七章任何貸款方的任何額外債務，只要在發生相關額外債務之日或之前，該等債務在根據第7.11(A)(Iii)節交付的相關額外債務名稱中被本公司指定為“初級優先債務”。

“初級優先權文件”應指[這個[]ⁱ第二留置權設施文件和]Vii與任何次要優先義務有關的任何其他文件。

“初級優先權留置權”是指已授予或看來已授予的留置權[(A)依據一項[ ]ⁱ第二留置權抵押品單據[ ]ⁱ第二留置權代理人或(B)]^第七章根據額外的抵押品文件向任何其他代理人提供，以確保初級優先義務。

“初級優先義務”應指[這個[]ⁱ第二留置權義務和]^第七章構成次級優先債務的任何額外債務。

“初級優先權代表”是指初級優先權代理人指定的初級優先權代理人，代表本協議項下的初級優先權代理人，以該身份行事。[初級優先代表最初應擔任[ ]ⁱ第二留置權代理人[ ]ⁱ第二留置權信貸安排[ ]ⁱ第二留置權信貸安排生效；如果[ ]ⁱ第二留置權信貸安排未生效，初級優先代表應為[ ]ⁱ第二留置權代理人下的相關後繼[ ]ⁱ代表次級優先權擔保當事人行事的第二留置權文件，除非相應的次級優先權擔保當事人在與其他次級優先權債務有關的任何其他附加文件項下的風險敞口超過相關次級優先權擔保當事人在該等後續債務項下的風險敞口[ ]ⁱ第二

留置權文件，在這種情況下，為初級優先權文件下的初級優先權代理人，根據該文件，相關初級優先權受擔保當事人具有最大的風險敞口(除非初級優先權代理人之間另有書面協議)。]^第七章

“次級優先權擔保當事人”應在任何時候指所有次級優先權代理人和所有次級優先權債權人。

“留置權”指任何按揭、質押、抵押、抵押轉讓、保證金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何融資租賃，其經濟效果與上述任何條款大致相同)。

“留置權優先權”是指，就原第一留置權代理人、原第一留置權擔保當事人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II抵押品中的留置權擔保當事人或任何額外的信貸工具擔保當事人，該留置權的優先順序見第2.01節規定。

“貸款方”是指原留置權貸款方、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款當事人和任何額外的貸款當事人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

“原第一留置權代理人”是指花旗銀行在原第一留置權信貸協議下作為抵押品代理人的身份，以及其不時以這種身份的繼承人和受讓人，以及根據原第一留置權信貸協議被指定為“代理人”或“抵押品代理人”的任何人。

“原第一留置權銀行產品關聯方”是指：(A)已與任何第一留置權貸款方訂立銀行產品協議，該第一留置權貸款方在該協議項下的義務由第一留置權抵押品文件擔保；(B)在本協議之日、訂立該銀行產品協議時或在下列第(C)款所述指定之時，是原第一留置權信貸協議貸款人或原第一留置權信貸協議貸款人的關聯方；及(C)已由本公司根據第一留置權抵押品文件正本的條款指定(但就任何銀行產品協議而言，任何人士不得在任何時間就多於一項信貸安排成為本協議項下的銀行產品聯屬公司)。

“原第一留置權借款人”是指本公司以原第一留置權信用協議項下借款人的身份，及其繼承人和受讓人。

“原始第一留置權抵押品文件”是指原始第一留置權信貸協議中定義的所有“抵押品文件”，以及與原始第一留置權信貸協議有關而簽署和交付的所有其他擔保協議、抵押、信託契據和其他抵押品文件，以及根據其授予留置權以保證原始第一留置權義務或根據其享有權利或救濟的任何其他協議、文件或文書

關於這種留置權受管轄，在每一種情況下，留置權可能會不時被修訂、修改或補充。

原第一留置權信用協議是指(A)日期為3月的特定信用和擔保協議[__]經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的本公司、控股公司、原第一留置權協議貸款人一方和原第一留置權代理人(“初始第一留置權貸款協議”)，以及(B)如原第一留置權借款人指定，延長、合併、重組、再融資、替換或再融資全部或任何部分原有第一留置權債務的任何其他協議(包括任何信貸協議、貸款協議、契約或其他融資協議)，債權持有人或一羣貸款人或債權持有人或其或其任何其他代理人、受託人或代表，不論是否增加因此而可能招致的任何債務的數額。

“原第一留置權協議貸款人”是指一名或多名在原第一留置權協議項下發生或可能產生的債務(或債務承諾)的持有人及其繼承人、受讓人和受讓人，以及根據原第一留置權協議被指定為“原第一留置權協議貸款人”的任何人。

“第一留置權原始文件”係指第一留置權貸款協議原件、第一留置權擔保原件、第一留置權抵押品文件原件、任何原始第一留置權貸款方與任何原始第一留置權銀行產品關聯方之間的任何銀行產品協議、任何原始第一留置權貸款方與任何第一留置權對衝關聯方之間的任何套期保值協議、原始第一留置權代理人或任何原始第一留置權信用協議貸款人為當事人或受益人的其他附屬協議，以及現在或以後由任何原始第一留置權貸款方或其任何子公司或關聯公司或其代表簽署的所有其他協議、文書、文件和證書。並就上述任何一項交付給最初的第一留置權代理人，在每一種情況下，均可不時對其進行修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“原始第一留置權擔保”是指任何其他原始第一留置權貸款方對任何原始第一留置權貸款方的任何原始第一留置權債務的所有擔保，包括但不限於根據原始第一留置權信用協議對任何原始第一留置權貸款方的任何原始第一留置權義務的擔保，在每一種情況下，均經不時修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“最初的第一留置權擔保人”是指控股公司(只要它是任何最初的第一留置權擔保的擔保人)和作為任何最初的第一留置權擔保的擔保人的公司子公司，以及根據任何最初的第一留置權擔保成為擔保人的任何其他人的總稱。

“原始第一留置權對衝關聯公司”是指：(A)與任何第一留置權貸款方訂立了套期保值協議，而該第一留置權貸款方在該協議下的義務以原始的第一留置權抵押品文件作為擔保的任何人，(B)是原始的

第一留置權信貸協議貸款人或原第一留置權信貸協議貸款人的聯營公司於訂立該套期保值協議時，或於本協議日期或之前，或在下列(C)及(C)項所述指定的時間，已由本公司根據第一留置權抵押品文件正本的條款指定(但就任何對衝協議而言，任何人士不得於任何時間就一項以上信貸安排成為本協議下的對衝聯營公司)。

“原第一留置權貸款方”是指原第一留置權借款人、原第一留置權擔保人及其相互之間的直接或間接子公司，或現在或以後成為任何原始第一留置權文件當事人的公司或其任何關聯公司作為“貸款方”。

“原有的第一留置權義務”是指在破產法或任何其他破產程序下，任何原有的第一留置權貸款方根據任何原始的第一留置權文件不時向原始的第一留置權代理人、任何原始的第一留置權信貸協議貸款人或在原始第一留置權信用協議項下的“義務”的定義中包括的任何原始第一留置權銀行產品關聯公司或原始第一留置權對衝關聯公司所欠的任何和所有貸款和所有其他任何種類、性質和種類的其他義務、負債和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，本金、保費利息(包括如非就該原有第一留置權貸款方提出破產呈請，本應因任何原有第一留置權債務而產生的利息及費用，不論在相關破產程序中是否獲準就該等利息及費用向該原有第一留置權貸款方提出申索)、根據信用證提取的款項的償還、費用、開支、賠償或其他，以及根據經不時修訂、重述、修改、續期、退款、更換或再融資的原有第一留置權文件的條款所欠或到期的所有其他款項。

“原始第一留置權擔保方”是指原始第一留置權代理人、所有原始第一留置權信貸協議貸款人、所有原始第一留置權銀行產品關聯方和所有原始第一留置權對衝關聯方及其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及根據原始第一留置權信貸協議被指定為“原始第一留置權擔保方”的任何人。

“當事人”是指最初的第一留置權代理人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人或任何其他代理人，“當事人”應指所有原第一留置權代理人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和任何其他代理人。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“重組計劃”是指在破產程序中或與破產程序有關的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排計劃。

“收益”是指(A)“統一商法典”第9條所界定的與抵押品有關的所有“收益”，以及(B)在出售、交換、收集或處置任何抵押品時可收回或收回的任何東西，無論是自願還是非自願。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，不論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形財產。

“必要的高級優先權持有人”是指優先擔保方，其持有的優先優先權債務總額超過優先優先權債務本金總額的50%(銀行產品協議或套期保值協議的優先優先權債務除外)，只要任何優先信貸安排有任何未償還的優先優先權債務；但(X)如果高級優先權代表同意的事項或正在採取的行動是將留置權排在其他留置權之後，或同意出售全部或實質上所有抵押品，則“必要的高級優先權持有人”應指按照適用的優先優先權文件有效同意所請求的行動所必需的那些高級優先權擔保當事人和(Y)，除非每一優先次序代理人代表其本身和由此代表的優先優先權債權人或在其之間或之間另行以書面商定的情況除外。如果高級優先權代表同意的事項或正在採取的行動將以不同於該事項或行動影響任何其他高級優先權債務系列的方式影響任何一系列優先優先權債務(除本協議明確規定的範圍外)，則“必要的優先優先權持有人”應指(1)優先擔保各方合計持有：(1)在任何時間及只要有任何優先信貸安排的任何未償還優先債務，優先抵押方持有的優先債務總額超過優先次序債務本金總額的50%(銀行產品協議或對衝協議的優先次序債務除外)及(2)優先抵押各方合計持有的優先次序債務總額超過每一適用的受不利影響系列債務本金總額的50%(銀行產品協議或對衝協議的優先次序債務除外，但任何優先信貸安排的優先次序債務仍未履行)。

“S”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“擔保當事人”應指高級優先權擔保當事人和初級優先權擔保當事人。

“高級中介債權人”應具有第4.01(G)節賦予的含義。

“高級優先權代理人”係指原第一留置權代理人中的任何一人[vt.的.[ ]第一留置權代理]^第七章或任何高級優先級文檔下的任何其他代理。

優先抵押品文件，是指第一留置權抵押品文件原件[vt.的.[ ]第一留置權抵押品文件]^VIII以及與優先債務有關的任何其他抵押品文件。

“優先信貸”指的是原始的第一留置權信貸協議[vt.的.[ ]首份留置權信貸協議]^VIII以及與任何優先債務有關的任何額外信貸安排；前提是根據該貸款安排協議產生的所有債務，即高級優先債務，必須滿足額外債務的要求。

“優先債權人”是指最初的第一留置權擔保當事人[vt.的.[ ]第一留置權擔保當事人]^VIII與任何優先債務相關的任何額外信貸工具擔保方。

“優先債務”應指：

(I)償還所有原有的第一留置權義務；

[(二)覆蓋所有人[ ]第一留置權義務；]^VIII和

[(II/III)]任何貸款方的任何額外債務，只要在發生相關額外債務之日或之前，該等債務在根據第7.11(A)(Iii)節交付的相關額外債務名稱中被本公司指定為“優先債務”。

“高級優先權文件”是指最初留置權文件的原件[vt.的.[]第一留置權文件]^VIII以及與任何優先義務有關的任何其他文件。

優先留置權是指(A)第一留置權抵押物正本授予原第一留置權代理人的留置權[、(B)a[]第一份留置權抵押品文件[]第一留置權代理]Viii或[(B/C)]向任何其他代理人提供額外的抵押品文件，以確保優先義務的履行。

“優先受償義務”係指原有的第一留置權義務[vt.的.[]第一留置權義務]^VIII以及構成優先債務的任何額外債務。

“優先恢復”應具有第5.03節中規定的含義。

“高級優先權代表”應指最初的第一留置權代理人代表優先擔保當事人，直至最初的第一留置權義務解除，此後(除非雙方另有書面約定[這個[ ]第一留置權代理人和]^VIII任何高級優先級文件下的任何其他代理)，[這個[ ]第一留置權代理人或]八.任何高級優先權文件(或，如果當時有關於一系列以上的高級優先權債務的有效的高級優先權文件，則為當時尚未償還的高級優先權債務本金的高級優先權文件)下的任何額外代理人。

“優先擔保當事人”應在任何時候指所有優先代理人和所有優先債權人。

“系列次級優先債”應分別指，[(A)未清償的債務[ ]ⁱ第二留置權信貸安排及(B)]Vii根據任何額外信貸安排未償還的債務，涉及或構成次級優先債務。

“一系列優先債務”應分別指(A)原第一留置權信用協議項下的未償債務[，(B)根據[ ]第一份留置權信貸協議，]Viii和[(B/C)]任何額外信貸安排下未清償的債務，涉及或構成優先債務。

“停頓期”應具有第2.03(A)節規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益當時由該人擁有，或(B)其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者控制，在第(B)款的情況下，就會計目的而言，該附屬公司被視為綜合附屬公司。

“統一商法典”係指在紐約州不時生效的“統一商法典”；但在統一商法典用於定義任何擔保文件中的任何術語，且該術語在統一商法典的不同條款中有不同定義的範圍內，應適用第9條所載的該術語的定義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何一方的任何或所有關於留置權的附加、完善、公佈或優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區制定並有效的《統一商法》或外國個人財產擔保法律管轄，則“統一商法”一詞係指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區制定並有效的統一商法或此類外國個人財產擔保法律。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人“應指[ ]作為抵押品代理人(或通過大體上以附件D的形式或以任何高級優先代理人合理滿意的形式和實質以其他方式達成的合併協議的受託人)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資，連同其繼承人和受讓人在這種能力不時，無論是根據 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資或任何後續 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資，以及任何人指定為“代理人”或“抵押代理人”根據任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權銀行產品關聯公司”指（a）已與任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方的義務， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II一個或多個抵押擔保的留置權貸款方

[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件，(B)是[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，a[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排貸款人或其附屬公司[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸工具貸款人在本協議日期或訂立該銀行產品協議時，或在下列(C)項所述指定之時，及(C)已由本公司根據一項或多項條款指定[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件(但就任何銀行產品協議而言，任何人不得在任何時候就一項以上的信貸安排成為本協議項下的銀行產品關聯公司)。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權借款人“是指公司，以其在[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸機制及其繼承人和受讓人。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件“是指[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排，以及所有其他擔保協議(包括但不限於航空器擔保協議)、抵押、信託契據和與以下任何事項有關而簽署和交付的其他抵押品文件[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排以及任何其他協議、文件或文書，根據這些協議、文件或文書，留置權被授予以保證[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務或與該等留置權有關的權利或補救辦法，在每一種情況下均可不時予以修訂、修改或補充。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排“指(A)如果[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排生效後，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II(B)其後(如本公司指定)任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、承付票、契據或其他協議或文書，證明或管限符合“額外負債”定義(A)(Ii)條款的任何債務或其他財務通融的條款，並因償還、再融資、重組、更換、續期、償還、增加或擴大(不論是否與原代理人及債權人或其他代理人及債權人或以其他方式)根據(X)項下的債務及其他未償還債務而招致的任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、承付票、契據或其他協議或文書[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排或(Y)任何後續[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排(在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改)；前提是[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸機構(或其代理人或代表他們的其他代表)應通過一項合併協議，以附件C的形式或以其他方式以任何高級優先代理人(任何指定代理人除外)(或如果沒有任何指定代理人以外的持續高級優先代理人，由公司指定)合理滿意的形式和實質同意[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資須遵守本協議的條款和規定。任何對[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排應被視為對任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸機制當時已經存在。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸工具貸款人“是指一個或多個債務(或對債務的承諾)的持有者，該債務是或可能發生在[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸機制及其繼承人、受讓人和受讓人，以及任何被指定為[n] “[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排貸款人“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人“是指所有[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排貸款人，所有[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權銀行產品聯營公司及所有[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權套期保值關聯公司及其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及任何被指定為[n] “[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人“在任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件“是指[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件，任何銀行產品之間的協議[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方和任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權銀行產品關聯公司之間的任何套期保值協議[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方和任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權套期保值關聯公司，其他附屬協議[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人或任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保方是指當事人或受益人以及現在或以後由任何人或其代表籤立的所有其他協議、文書、文件和證書[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方或其各自的任何子公司或關聯公司，並交付給[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，與任何前述或任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排，在每一種情況下，均可隨時修改、補充、免除或以其他方式修改。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保“是指[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II根據擔保和抵押品協議(如原文定義)留置擔保人[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排)，以及任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何人的留置權義務[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方以任何人為受益人[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保一方，在每一種情況下，留置權可能會不時被修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置式擔保人“是指對Holdings(只要它是任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保)，公司的每一家子公司都是任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保和任何其他人成為任何[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權保證。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權套期保值附屬公司“指(A)已與任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方的義務， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II一個或多個抵押擔保的留置權貸款方 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件，(B)是[n][ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，a[n][ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排貸款人或其附屬公司[n][ ]ⁱ[第一名/第二名]^II在訂立該套期保值協議時，或在訂立該套期保值協議當日或之前，或在下列(C)項所述指定之時，留置權信貸安排貸款人，及(C)已由本公司根據一項或多項條款指定[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權抵押品文件(但就任何套期保值協議而言，任何人在任何時候都不得是本協議項下一項以上信貸安排的套期保值關聯公司)。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方“是指[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權借款人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保人和其他公司的直接或間接附屬公司或其任何關聯公司現在或以後成為任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務“是指任何和所有貸款，以及任何種類、性質和種類的其他債務、負債和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在任何案件開始之前、期間或之後產生的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II根據破產法或任何其他破產程序的留置權貸款方，各自欠下的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方不時根據任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何留置權文件 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人或其中任何一個，任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權銀行產品關聯公司或 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權對衝聯屬公司，無論是本金、利息（包括利息和費用，但對於提交破產申請， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II貸款方，將應計任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，無論是否允許針對此類索賠 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權貸款方在相關破產程序中的利息和費用），償還信用證項下提取的款項，費用，開支，賠償或其他款項，以及所有其他根據 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件，作為修訂，重述，修改，更新，退還，更換或再融資的全部或部分不時;前提是所有債務是高級優先債務符合要求的額外債務。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保方”指 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權與 []ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人。

第1.03節建築規則。除非本協議的上下文另有明確要求，否則，所提及的複數包括單數，所提及的單數包括複數，術語“包括”不具有限制性，並且術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議中的“本協議”、“本協議”、“據此”、“本協議項下”及類似術語指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節、子章節、條款、附表和附件均指本協議。本協議中提及的任何協議、文書或文件應包括所有變更、修訂、變更、擴展、修改、更新、替換、替代、合併和補充（如適用）（受本協議規定的對此類變更、修訂、變更、擴展、修改、更新、替換、替代、合併和補充的任何限制的約束）。本協議中提及的任何人士均應解釋為包括該人士的繼承人和受讓人。本協議中提及的全額償還債務應指以現金全額支付該債務，或以必要的持有人或代表就該債務書面批准的其他方式，或以必要的持有人或代表就該債務批准的其他方式。

第二條。

留置權優先權

第2.01節規定了留置權的優先順序。

(A)即使(I)授予任何高級優先權代理人或任何高級優先權債權人的任何留置權就全部或部分抵押品或授予任何初級優先權代理人的任何留置權的日期、時間、方法、方式或授予、扣押或完善的順序(包括上述任何一項中的任何缺陷或不足之處或據稱的缺陷或不足之處)仍然有效

或任何次級優先債權人對全部或任何部分抵押品的留置權，而不論此類留置權是如何獲得的(無論是通過授予、法規、法律的實施、代位權或其他方式)，(Ii)任何文件或文書的順序或記錄，以使任何高級優先權代理人、任何高級優先權債權人、任何初級優先權代理人或任何次級優先權債權人在任何抵押品中完善留置權，(Iii)統一商法典、破產法或任何其他適用法律的任何規定，或任何高級優先權文件或初級優先權文件，(Iv)任何高級優先權代理人或任何初級優先權代理人是否直接或透過代理人管有或控制抵押品的全部或任何部分；。(V)任何該等以任何高級優先權代理人或任何高級優先權債權人為受益人的留置權(X)從屬於任何貸款方的任何其他債務的留置權，或(Y)以其他方式從屬、作廢、避免、失效或失效，或(Vi)任何其他任何種類或性質的情況。為並代表自身和由此代表的次級優先債權人，特此同意：

(I)任何初級優先權代理人或擔保全部或任何部分初級優先權債務的初級優先權債權人現在或以後持有的抵押品的全部或任何部分的任何留置權，在各方面均應低於授予抵押品中的任何高級優先權代理人和高級優先權債權人的所有留置權，以擔保全部或任何部分優先次序債務；

(Ii)任何高級優先代理人或任何擔保全部或任何部分優先債務的高級優先債權人現在或以後持有的抵押品的任何留置權，在各方面均應優先於授予抵押品中任何初級優先代理人和初級優先債權人的所有留置權，以擔保全部或任何部分初級優先債務；

(3)除任何適用的高級優先權代理人或任何適用的高級優先權代理人之間或之間另行以書面議定外，在每一情況下代表其本身和其所代表的高級優先權債權人，任何高級優先代理人或任何擔保全部或任何部分優先債務的高級優先債權人就現在或今後持有的全部或任何部分抵押品的任何留置權，在各方面應與任何其他優先代理人或任何其他優先債權人持有或代表現在或今後持有的抵押品的全部或部分抵押品的留置權在各方面具有同等的優先權；和

(4)除任何適用的初級優先權代理人之間或之間另行以書面商定外，在每種情況下代表其本身和其所代表的初級優先權擔保當事人，任何次級優先權代理人或擔保全部或任何部分次級優先權債務的次級優先權債權人對現在或以後持有的全部或部分抵押品的任何留置權，在各方面應與任何其他次級優先權代理人或擔保全部或任何部分次級優先權債務的其他次級優先權債權人就現在或今後持有的全部或部分抵押品的任何留置權享有同等的優先權。

(b) [保留。]

(D)儘管任何優先擔保方未能完善其抵押品上的擔保權益，或任何第三方或具有管轄權的法院對授予任何優先擔保方的抵押品上的擔保權益有任何撤銷、無效、啟動或從屬地位，但(X)優先擔保方各自類別之間的優先權和權利，以及(Y)優先擔保方與初級優先權擔保方之間關於擔保品的優先權和權利，應如本文所述。即使任何初級優先權擔保方未能完善其抵押品上的擔保權益，或任何第三方或有管轄權的第三方或法院對授予任何初級優先權擔保方的擔保品上的擔保權益有任何撤銷、無效、啟動或從屬地位，關於擔保品的優先權和各類別初級優先權擔保方之間的權利應如本文所述。任何抵押品的高級優先權義務和次級優先權義務中的留置權優先權將僅受本協議管轄，除非任何適用各方在本協議允許的範圍內另行以書面形式另行商定。

(E)代表原第一留置權代理人和原第一留置權擔保當事人，承認並同意(X)在此同時，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，為其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II有擔保的當事人，已被授予留置權[高年級/低年級]^VIII對原第一留置權代理人已被授予高級優先留置權且原第一留置權代理人特此同意的所有抵押品的優先留置權，以及(Y)一個或多個額外代理人，各自代表其自身及其所代表的任何額外的信貸便利擔保當事人，可對原第一留置權代理人已被授予高級優先留置權的所有抵押品授予高級優先留置權或初級優先留置權，且原始第一留置權代理人特此同意。

(F)支持該計劃[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，為並代表其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，承認並同意：(X)最初的第一留置權代理人為了其自身和第一留置權擔保當事人的利益，已對下列抵押品授予優先留置權[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人已被授予[高年級/低年級]Vii優先留置權，以及[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人特此同意，並且(Y)一個或多個其他代理人，每個代理人代表自己和由此代表的任何其他信貸安排擔保當事人，可以對以下抵押品授予高級優先留置權或初級優先留置權[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人已被授予[高年級/低年級]Vii優先留置權，以及[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人特此同意。

(G)代表其本人和代表其本人和代表其所代表的任何額外的信貸安排擔保當事人，向每個額外的代理人承認並同意：(X)最初的第一留置權代理人；

為了自身和最初的第一留置權擔保當事人的利益，已被授予對該附加代理人被授予留置權的所有抵押品的優先留置權，該附加代理人特此同意，(Y)同時，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，為了自己和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II有擔保的當事人，已被授予留置權[高年級/低年級]^第七章對該附加代理人被授予留置權的所有抵押品享有優先留置權，該附加代理人特此同意，以及(Z)一個或多個其他代理人已經或可能被授予對該附加代理人被授予留置權的所有抵押品的高級優先留置權或初級優先留置權，且該附加代理人特此同意。

(H)將留置權優先列為附加義務、原有的第一留置權義務和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何抵押品的留置權義務將僅受本協議管轄，除非任何適用各方或任何適用各方在本協議允許的範圍內另行書面商定。

(I)代表每個高級優先代理人及其所代表的相關高級優先擔保當事人，特此承認並同意，每一系列高級優先債務的高級優先擔保當事人的意圖是，該系列高級優先債務的持有人(而不是任何其他系列高級優先債務的高級優先擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列高級優先債務的任何優先義務根據適用法律不可強制執行，或從屬於任何其他義務(另一系列優先債務除外)，(Y)該系列高級優先債務的任何優先債務在擔保任何其他系列優先債務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，及/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(另一系列優先債務除外)，其擔保順序在該系列高級優先債務的抵押權益之前，但低於任何其他系列優先債務的抵押權益，或(Ii)存在任何其他系列高級優先債務的抵押品，但該抵押品並非其他系列高級優先債務的抵押品優先債(前述第(I)或(Ii)款所指的任何該等條件對於任何一系列優先債，這一系列優先債務的“減值”)。如任何一系列優先債出現任何減值，減值的結果應由該系列優先債的持有人獨自承擔，而該系列優先債持有人的權利(包括根據第4.01節就該系列優先債收取分派的權利)應在必要的程度上作出修改，以使該等減值的影響完全由受該等減值影響的該系列優先債的持有人承擔。

(J)對於每個初級優先權代理人，代表其本身和其所代表的相關初級優先權擔保當事人，特此承認並同意，每一系列次級優先權債務的次級優先權擔保當事人的意圖是，該系列次級優先權債務的次級優先權債務的持有人(而不是任何其他次級優先權債務系列的初級優先權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列次級優先權債務的任何次級優先權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他債務

(除另一系列次級優先債外)，(Y)該系列次級優先債務的任何次級優先債務在擔保任何其他次級優先債務系列的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，及/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(另一系列次級優先債務除外)，其擔保順序在該系列次級優先債務的抵押權益之前，但低於任何其他次級優先債務系列的抵押權益，或(Ii)存在任何其他次級優先債務系列的抵押品，而該抵押品並非該其他次級優先債務系列的抵押品優先權債務(前述第(I)或(Ii)款所指的任何此類條件對於任何一系列次級優先權債務，這一系列次級優先債務的“減值”)。如任何一系列次級優先債出現任何減值，減值的後果應由該系列次級優先債的持有人獨自承擔，而該系列次級優先債持有人的權利(包括根據第4.01節就該系列次級優先債獲得分配的權利)應在必要的程度上進行修改，以使此類減值的影響僅由受該等減值影響的該系列次級優先債的持有人承擔。

(K)禁止每個初級優先代理人的留置權從屬於高級優先權代理人，不得被視為將任何初級優先權代理人的留置權從屬於任何其他人的留置權。任何高級優先權代理人的留置權與任何其他高級優先權代理人的留置權之間的同等優先權的規定，不應被視為規定高級優先權代理人的留置權將與任何其他人的留置權同等優先或同等優先，或任何高級優先權代理人的任何留置權從屬於任何人的留置權。任何初級優先權代理人的留置權與任何其他初級優先權代理人的留置權之間的同等優先權的規定，不應被視為規定初級優先權代理人的留置權將與任何其他人的留置權同等優先或同等優先權。

(L)：只要尚未發生優先義務的解除，雙方同意，如果控股公司或任何其他設保人應授予或允許任何其他設保人對任何資產或財產授予或允許任何額外留置權，或採取任何行動完善任何額外留置權，以確保任何初級優先義務，且未就該資產或財產授予留置權以確保優先義務，並未採取一切行動完善此類留置權，則在不限制任何高級優先權代理人和/或其他高級優先權擔保當事人可用的任何其他權利和補救措施的情況下，各初級優先權代理人：代表自身和作為初級優先權代理人的次級留置權擔保方，以及(通過接受初級優先權文件的利益)其他次級優先權擔保方同意，根據本第2.01條規定或因違反本第2.01條授予的留置權而向他們中的任何一方收取或分配的任何金額(L)應受第4.01(D)條的約束。

第2.02節規定了放棄爭奪留置權的權利。

(A)對於每個初級優先權代理人，代表其本身和其所代表的初級優先權債權人，同意本公司和他們不得(並特此放棄任何權利)採取任何行動，直接或間接地對任何高級優先權代理人或任何高級優先權代理人或任何高級優先權代理人的留置權的有效性、優先權、可執行性或完善性提出異議或挑戰(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)

債權人對抵押品或本協議的規定。除本協議明確規定的範圍外，每個初級優先權代理人本身和代表其所代表的初級優先權債權人同意，初級優先權代理人或初級優先權債權人不會採取任何行動，幹擾任何高級優先權代理人或任何高級優先權債權人根據高級優先權文件就抵押品行使擔保債權人救濟的任何行為。除本協議明確規定的範圍外，每個初級優先權代理人本人和代表其所代表的次級優先權債權人，特此放棄其或該初級優先權債權人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式對任何高級優先權代理人或任何高級優先權債權人尋求強制執行其任何抵押品的留置權的方式提出異議、抗議、反對或幹預。

(B)由每名初級優先權代理人代表其本身及所代表的初級優先權債權人，同意本公司及他們不得(並特此放棄任何權利)採取任何行動，直接或間接地就抵押品提出異議或挑戰(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)，不論是否在任何法律程序中(包括在任何破產法律程序中)，以及任何其他初級優先權代理人或任何其他初級優先權債權人就抵押品的留置權的有效性、優先權、可強制執行性或完善性，或本協議的規定(除非該初級優先權代理人代表其本身與其所代表的次級優先權債權人，以及代表其本身及其所代表的次級優先權債權人的其他有關次級優先權代理人之間以書面方式另行商定的除外)。除非在本協議明確規定的範圍內，每個次級優先權代理本身和所代表的次級優先權債權人同意，次級優先權代理人或次級優先權債權人將不會採取任何行動，幹擾任何其他初級優先權代理人或任何其他次級優先權債權人根據初級優先權文件就抵押品採取的任何有擔保債權人補救措施(除非該初級優先權代理人本身和其所代表的初級優先權債權人以及其他相關初級優先權代理人分別以書面形式另行商定)。除非在本協議明確規定的範圍內，每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的次級優先權債權人，特此放棄其或該初級優先權代理人作為次級優先權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式對任何其他初級優先權代理人或任何其他次級優先權代理人尋求強制執行其任何抵押品的留置權的方式提出異議、抗議、反對或干涉(除非該初級優先權代理人代表其本人、其所代表的次級優先權代理人和其他相關初級優先權代理人分別以書面形式另行商定)。代表其本身和由其代表的初級優先債權人)。

(C)由每名優先次序代理人代表本身及代表其代表的優先次序債權人同意，該代理人及他們不得(並特此放棄任何權利)採取任何行動，直接或間接地就抵押品提出異議或挑戰(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)，不論是否在任何法律程序中(包括在任何無力償債法律程序中)，以及任何其他優先次序代理人或任何其他優先次序債權人就抵押品的留置權的有效性、優先權、可強制執行性或完善性，或本協議的規定(除非該高級優先權代理人代表其本人及其所代表的高級優先權債權人和其他有關的高級優先權代理人以書面形式另行商定)

優先權代理人代表其本身及其所代表的高級優先權債權人)。除本協議明文規定的範圍外，各高級優先權代理人本身及代表其所代表的高級優先權債權人同意，任何高級優先權代理人或高級優先權債權人均不會採取任何行動，幹擾任何其他高級優先權代理人或任何其他高級優先權債權人根據高級優先權文件就抵押品所採取的任何有擔保債權人補救措施(除非該高級優先權代理人本身與其所代表的高級優先權債權人以及其他相關的優先優先權代理人分別以書面形式另行商定)。除本協議明確規定的範圍外，每個高級優先權代理人本人及代表其所代表的優先次序債權人，特此放棄其或該等優先次序債權人作為優先留置權債權人或以其他方式對任何其他優先次序代理人或任何其他優先次序債權人尋求強制執行其任何抵押品的留置權的方式提出異議、抗辯、反對或幹預的任何及所有權利(除非該高級優先權代理人代表其本人與其所代表的優先次序債權人及其他相關的優先次序代理人以書面方式另行商定，代表其本身和其所代表的優先債權人)。

(D)根據本協議條款確立的優先權主張不應被視為對本第2.02節所禁止的任何一方的留置權優先權的挑戰。

第2.03節規定了補救措施的停滯不前。

(A)每個初級優先權代理人為並代表其本身和其所代表的初級優先權債權人同意，在高級優先權債務解除之前，該初級優先權代理人和初級優先權債權人：

(I)未經高級優先權代表書面同意，債權人不會、也不會尋求對抵押品行使任何有擔保債權人救濟(或就行使有擔保債權人救濟提起或參與任何訴訟或法律程序)；但任何初級優先權代理人可在自該初級優先權代理人向每名高級優先權代理人交付書面通知，述明失責事件(一如適用的初級優先權信貸安排所界定的)已發生並根據該失責事件繼續進行，並述明其擬行使任何有擔保債權人補救的日期起計的連續180天后行使任何有擔保債權人補救(“停頓期”)，然後，該初級優先權代理人只能在以下情況下行使任何有擔保債權人的救濟：沒有任何高級優先權擔保當事人開始(或試圖開始或發出關於其意圖的通知)對抵押品行使有擔保債權人的救濟(包括在任何破產程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟)；此外，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，初級優先權代理人不得就抵押品行使任何有擔保債權人救濟，如果即使停頓期屆滿，高級優先權有擔保當事人仍將開始並正在努力行使有擔保債權人救濟(或已尋求或要求對自動中止或破產程序中的任何其他中止進行救濟或修改，以便能夠開始和進行)；以及

(Ii)任何人不會對高級優先代表或任何其他高級優先代理人提起的任何止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對，在每種情況下，只要根據第4.01節分配任何收益，高級優先代表或任何其他高級優先代理人就與抵押品有關的任何權利和補救措施提出訴訟；

(3)債權人不會在知情的情況下收取、收受或接受與行使有擔保債權人救濟有關的抵押品的任何收益，除非此類收益是根據第4.01節支付的；以及

(Iv)在符合上文(A)(I)條規定的權利的情況下，他們不會反對高級優先代表或任何其他高級優先代理人或優先債權人容忍提起或提起任何止贖程序或訴訟，或行使與抵押品有關的任何權利或補救措施，在每種情況下，只要任何收益是按照第4.01節分配的。

(B)在優先順序債務解除之前，不論是否已由任何貸款方或針對任何貸款方啟動任何破產程序，在第2.03(A)(I)節的規限下，高級優先順序代表(或其代理人或代名人)應享有行使任何有擔保債權人補救措施的專有權，而無需與初級優先順序代表、任何其他初級優先順序代理人或任何初級優先順序債權人進行任何磋商或同意；但任何收益須按照第4.01節分配。

(C)在優先債務解除及解除後，任何初級優先代理人和任何初級優先債權人可根據初級優先權文件或適用法律對任何抵押品行使任何擔保債權人救濟；但須符合本協定的規定，包括第4.01節。儘管本協議有任何相反規定，任何初級優先權代理人或初級優先權擔保方均可：

(I)可就以下事項提出該等要求或提出該等申索[高年級][朱尼爾]對這些人負有的優先義務[高年級][朱尼爾]優先級代理和[高年級][朱尼爾]為防止在任何時候根據適用的訴訟時效或其他法規、法院命令或程序規則放棄或禁止此類債權，其所代表的優先債權人；

(2)可以提交關於初級優先義務的索賠或利益説明書；

(3)可以採取任何行動，以創建、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其對任何抵押品的留置權和權利，以及其對任何抵押品的留置權的完善和優先順序；

(4)對於反對或以其他方式尋求駁回初級優先權擔保當事人的債權的任何人提出的任何動議、主張、對抗性訴訟或其他訴狀，應提交任何必要的答辯狀或抗辯狀

根據本協議的條款，由其代表的或同一系列的優先債務；

(V)提出任何訴狀、反對意見、動議或協議，聲稱貸款當事人的無擔保債權人在任何破產程序或適用的非破產法下可享有的權利或利益，在每種情況下均不得與本協議或適用法律(包括任何適用司法管轄區的破產法)的條款相牴觸；以及

(Vi)根據本協定的條款，對任何重組計劃進行表決，提交任何索賠證明，提交其他文件，並提出任何論點和動議(包括支持或反對確認或批准任何重組計劃)。

(D)任何高級優先權代理人代表其本身及其所代表的任何高級優先權債權人同意，該高級優先權代理人及該等高級優先權債權人在未經高級優先權代表書面同意的情況下，不會亦不會尋求就任何抵押品行使任何有擔保債權人補救措施(或就行使有擔保債權人補救措施提起或參與任何訴訟或法律程序)；但本句並不禁止任何高級優先權代理人以高級優先權代表的身分(如適用)採取該等行動。高級優先代表可根據高級優先抵押品文件或適用法律對符合本協議規定的任何抵押品行使任何擔保債權人救濟，包括本協議第4.01節。儘管本協議有任何相反規定，任何高級優先權代理人或任何高級優先權擔保方均可：

（ii）就優先級債務提出索賠或利益聲明;

（iv）根據本協議條款，提交任何必要的迴應性或防禦性訴狀，以反對任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，該人反對或以其他方式尋求拒絕其所代表的優先受擔保方的索賠;

（五）提交任何訴狀、反對意見、動議或協議，這些訴狀、反對意見、動議或協議主張貸款方的無擔保債權人在以下任何一種情況下享有的權利或利益：

破產程序或適用的非破產法律，在每種情況下均不與本協議條款或適用法律（包括任何適用司法管轄區的破產法）相牴觸;以及

第2.04節行使權利。

（a）沒有其他限制。除本協議明確規定外，（i）各代理人和各債權人應享有其作為債權人根據適用法律可能享有的任何及所有權利和救濟，包括行使有擔保債權人救濟的權利（除非任何相關方之間另行書面約定，僅限於該等方及其代表的債權人之間），及（ii）本協議中的任何規定均不得禁止任何代理人或任何擔保方收到所需的本金和利息付款，只要就任何次級優先代理人或次級優先擔保方而言，該收入不是違反本協議行使有擔保債權人救濟的直接或間接結果，抵押品;但前提是，與擔保品有關的有擔保債權人救濟的行使應受留置權優先權和本協議條款（包括第4.01條）的約束。各高級優先權代理人可執行適用的高級優先權文件的規定，各初級優先權代理人可執行適用的初級優先權文件的規定，各代理人可行使任何有擔保債權人補救措施，所有這些均按各自自行決定的順序和方式進行，符合本協議的條款和適用法律的強制性規定（除非任何相關方之間另行書面約定，僅限於該等方及其代表的債權人之間）;但前提是，各代理人同意向對方提供適用法律要求其向任何貸款方交付的任何通知的副本;但前提是，任何高級優先代理人未能向任何其他此類方提供任何此類副本不得損害任何高級優先代理人在本協議項下或任何適用的高級優先文件項下的權利，任何次級優先權代理人未能向任何其他此類方提供任何此類副本不得損害任何次級優先權代理人在本協議項下或任何適用次級優先權文件項下的權利。各代理商代表其自身及所代表的各債權人同意，該代理商及各債權人將不會提起或參與任何訴訟、破產程序或其他程序，或在任何訴訟、破產程序或其他程序中主張任何索賠，（x）對於任何次級優先代理商及其所代表的任何次級優先債權人，針對任何高級優先擔保方，及（y）就任何高級優先代理人及其代表的任何高級優先債權人而言，針對任何次級優先受擔保方，就該等人士就擔保品採取或不採取與本協議條款一致的任何行動，通過具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，這些人中沒有一個人對採取或遺漏採取的任何此類行動負責。除非任何適用的高級優先代理人以書面形式另行約定，否則在每種情況下，每個高級優先代理人代表其自身及其所代表的高級優先債權人，

同意該代理人及每名該等債權人不會就該人就抵押品採取或遺漏採取的任何行動而提出或參與任何訴訟、破產程序或其他程序，或在任何訴訟、破產程序或其他程序中向任何其他高級優先權代理人或因此而代表的任何高級優先權債權人以具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，並同意該代理人及每名該等債權人不會在任何訴訟、破產程序或其他程序中向該人提出或參與任何訴訟、破產程序或其他程序，且任何該等人士均不對採取或遺漏採取的任何行動負責。除非任何初級優先權代理人、任何初級優先權代理人之間或初級優先權代理人之間另有書面協議，在每一情況下，每名初級優先權代理人代表其本人及代表其所代表的初級優先權債權人同意，該代理人及每名該等債權人不會提起或參與任何訴訟、破產程序或其他法律程序，或在任何訴訟、破產程序或其他法律程序中提出任何針對任何其他初級優先權代理人或任何初級優先權代理人或任何初級優先權債權人的申索，藉此以特定履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他濟助。對於該人就抵押品採取或不採取的與本協議條款一致的任何行動，任何該等人均不對採取或不採取任何該等行動負責。

(B)允許釋放留置權。如發生(A)與高級優先權代表或經其同意行使有擔保債權人補救措施有關的全部或任何部分抵押品的私下或公開出售，(B)除與行使有擔保債權人補救措施有關的情況外，對全部或任何部分抵押品的任何出售、移轉或其他處置，只要該等出售、移轉或其他處置當時獲優先次序文件準許，或(C)解除根據(C)條款解除的抵押品的全部或任何部分的優先擔保當事人的留置權的解除，應已得到所有必要的優先擔保當事人(根據適用的優先擔保文件確定)的批准，在(B)和(C)款的情況下，僅在優先義務解除之前且不與優先義務解除有關的範圍內(且無論是否發生違約事件)，每個初級優先權代理人為並代表其自身和由此所代表的初級優先權債權人同意：(X)只要(1)以上第(A)款所述的任何此類出售的現金收益淨額(如有)按照本條例第4.01節的規定使用，並且(2)擔保優先債務的留置權相應解除，則此類出售或解除將不受擔保次級優先債務的該等抵押品上的留置權的影響，及(Y)此類次級優先擔保當事人對如此出售、轉讓、處置或解除的抵押品的留置權將終止並自動解除，無需採取進一步行動。為推進上述規定，並在符合上述規定的前提下，每個初級優先權代理人同意，其將執行任何高級優先權代理人合理要求的任何和所有與此相關的留置權解除書或其他文件，只要上述抵押品(A)條款所述出售所得的現金淨額(如果有)是按照本協議的條款使用的。每名初級優先權代理人特此委任高級優先權代表及高級優先權代表的任何高級人員或正式授權人士為其真實及合法的受權人，並以初級優先權代理人的名義或高級優先權代表本人的名義，不時為執行本段的條款而全權酌情決定採取

採取任何及所有適當行動，並籤立及交付為達致本段目的而必需或合乎需要的任何及所有文件及文書，包括任何融資聲明、背書、轉讓、授權書或其他文件或轉讓文件(該項委任連同權益不可撤銷)。在優先擔保債務解除之前，如果優先擔保當事人(I)已解除對抵押品的任何留置權，且任何此類留置權後來被恢復，或(Ii)獲得任何新的優先優先留置權，則在恢復抵押品或新的優先留置權時，初級優先擔保當事人應被授予對任何此類抵押品的初級優先留置權。

第2.05節規定了沒有新的留置權。³⁴

(A)在高級優先權債務解除之前，每個初級優先權代理人為並代表其本身及其所代表的任何初級優先權債權人，特此同意：

(I)任何初級優先擔保方不得獲得或持有(X)任何人對初級優先權債務的任何擔保，除非該人還提供(或被適用法律禁止提供)次級優先權債務的擔保，或(Y)對擔保任何次級優先權義務的任何貸款方的任何資產的任何留置權(除非任何適用法律禁止)，這些資產根據優先次序文件不受每一高級優先權代理人的留置權的約束，但受本文規定的留置權的限制；以及

(Ii)如果任何該等次級優先權有擔保人士(儘管如此且違反本協議)取得或持有任何人對次級優先權債務的任何擔保或對任何擔保次級優先權債務的任何貸款方的任何資產的任何留置權，而這些資產不受高級優先權文件項下各高級優先權代理人的留置權的約束，但須受本協議所述留置權的約束，則該初級優先權代理人(或相關次級優先權債權人)無需任何其他次級優先權擔保方的進一步同意，且不論任何其他次級優先權文件中有任何相反規定，應被視為也為高級優先權代理人的利益持有該擔保或留置權，作為優先優先權義務的擔保(受留置權優先權和其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知各高級優先權代理人該留置權的存在。

(B)除非任何適用的高級優先權代理人(在每一種情況下，代表其本身及其所代表的任何優先債權人)、任何適用的優先次序代理人之間或之間另行以書面議定，否則直至優先次序債務清償為止，每一優先次序代理人為並代表其本身及其所代表的優先次序債權人，特此同意：


^34.	格式説明：在擔保方擁有或可能有權獲得其他擔保方沒有的抵押品或信貸支持的情況下，(A)、(B)和(C)款可根據借款人的指示在與行政代理協商後予以省略(或酌情修改)。

(I)任何高級優先擔保方不得獲得或持有(X)任何人對任何高級優先義務的任何擔保，除非該人還提供(或被適用法律禁止提供)所有其他優先義務的擔保，或(Y)對擔保任何優先義務的任何貸款方的任何資產(排除的現金抵押品除外)的任何留置權(除非任何適用法律禁止)，這些資產在高級優先權文件下不受其他高級優先權代理人的留置權的約束，但受本文規定的留置權的限制；以及

(Ii)如果任何該等優先擔保方(儘管如此且違反本協議)取得或持有任何優先債務的任何擔保，而該人不同時擔保所有其他優先債務或擔保任何優先債務的任何貸款方的任何資產的任何留置權，而這些資產根據優先文件並不受其他各優先代理人的留置權所約束，則該優先代理人(或相關的優先債權人)應：在不需要任何其他高級優先權擔保方進一步同意的情況下，即使任何其他高級優先權文件中有任何相反規定，該擔保或留置權也應被視為也持有此類擔保或留置權，以保障其他高級優先權代理人的利益(受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知各高級優先權代理人該留置權的存在。

(C)除非任何適用的初級優先權代理人(在每種情況下，代表其本身及其所代表的任何初級優先權債權人)、初級優先權代理人之間或它們之間另行以書面議定，否則，每個初級優先權代理人為並代表其本身及其所代表的初級優先權債權人，特此同意：

(I)任何該次優先權擔保方不得獲得或持有(X)任何人對任何次優先權債務的任何擔保，除非該人還提供(或被適用法律禁止提供)所有其他次優先權債務的擔保，或(Y)對擔保任何次優先權義務的任何貸款方的任何資產的任何留置權(除非任何適用法律禁止)，這些資產根據次級優先權文件不受彼此初級優先權代理人的留置權的約束；以及

(Ii)如果任何該等次級優先擔保方應(儘管如此且違反本協議)由任何人取得或持有任何次級優先權債務的任何擔保，而該人並未為所有其他次級優先權債務提供擔保，或對擔保任何次級優先權義務的任何貸款方的任何資產進行任何留置權，而這些資產不受次級優先權文件項下其他次級優先權代理人的留置權的約束，且符合本文所述的留置權優先權，則該次級優先權代理人(或相關次級優先權債權人)應：無需任何其他初級優先權擔保方的進一步同意，且即使在任何其他初級優先權文件中有任何相反規定，應被視為也持有並已為彼此的利益持有該擔保或留置權，作為其他次級優先權義務的擔保

(受留置權優先權和本合同其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知每一初級優先權代理人該留置權的存在。

(D)任何有擔保的一方不得因任何其他有擔保的一方以書面形式明確拒絕(根據授予留置權的範圍，包括例外情況和例外情況)獲取、持有或繼續持有任何借款方的任何資產的任何留置權，而被視為違反了本第2.05節。

第2.06節規定了對編組的豁免。在履行高級優先權義務之前，每個初級優先權代理人(如適用的話，包括以初級優先權代表的身份)代表其本人及其所代表的初級優先權擔保當事人同意不主張任何權利，並在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或要求受益的任何權利，這些權利本來可以根據適用法律獲得關於抵押品的權利或初級有擔保債權人根據適用法律可能享有的任何其他類似權利。

第三條。

當事人的訴訟

第3.01節介紹了完美的代理。

(A)每一貸款方應在根據信貸文件要求交付時，將所有現金抵押品或控制抵押品交付給(X)高級優先代表和(Y)其後的初級優先代表。

(B)對於每個代理人，為了並代表其本人及其所代表的擔保方，同意為其他擔保方的利益、代表或作為代理人持有其持有、保管或控制(或由代理人或受託保管人持有、保管或控制)的所有現金抵押品和控制抵押品，僅為完善授予其他代理人或受保方的此類現金抵押品和控制抵押品的擔保權益，符合本第3.01節的條款和條件。該代理人不應對其他擔保方承擔任何義務，以保證該等現金抵押品和控制抵押品是真實的或由任何貸款方或任何其他人擁有，或維護其中任何人的權利或利益。根據本第3.01節，該代理人的職責或責任僅限於作為擔保當事人的代理人持有或維持對此類現金抵押品和控制抵押品的控制，以完善擔保當事人持有的留置權。該代理人不是也不應被視為任何擔保方或任何其他人的任何形式的受託人。

(C)在任何有擔保的一方收到違反本協議條款的任何抵押品或抵押品收益的情況下，該有擔保的一方應立即向(X)高級優先權代表和(Y)初級優先權代表支付此類收益或抵押品，直至高級優先權債務得到履行，並在收到任何必要的背書後，按照本協議第4.01節的規定申請。

(D)根據理解和商定，一方面高級優先權代理人和高級留置權債權人的利益可能不同，另一方面初級優先權代理人和初級優先權債權人的利益可能不同，高級優先權代理人和高級優先權債權人應完全有權按照自己的利益行事，而不考慮初級優先權代理人或初級優先權債權人的利益。

第3.02節規定了信息和訪問的共享。如果任何初級優先權代理人在根據適用的初級優先權抵押品文件或其他方式行使其權利時，將擁有或控制任何借款方的任何賬簿和記錄，而該賬簿和記錄包含識別或關於該抵押品的信息，則該初級優先權代理人應應任何其他代理人的請求，並在可行的情況下儘快向該代理人提供該等簿冊和記錄以供查閲和複製，或向該代理人提供其副本。如果任何高級優先代理人在行使適用的優先抵押品文件或其他規定的權利時，將擁有或控制任何貸款方的任何賬簿和記錄，而該賬簿和記錄包含識別或與抵押品有關的信息，則該優先代理人應應任何其他代理人的請求，並在可行的情況下儘快向該代理人提供該等賬簿和記錄以供查閲和複製，或向該代理人提供其副本。

第3.03節介紹了保險。抵押品收益包括保險收益，因此，留置權優先適用於意外傷害保險收益的最終處置。就與抵押品有關的所有保險單而言，高級優先代表和初級優先代表應酌情被指定為額外的被保險人或損失收款人。在高級優先權義務履行之前，(A)高級優先權代表在抵押品發生任何承保損失、被盜或毀壞的情況下，擁有針對任何擔保方的唯一和排他性權利來調整保險索賠的結算，以及(B)此類保險的所有收益應匯給高級優先權代表，其他代理人應(如有必要)以合理方式合作，按照第4.01節的規定支付保險收益。

第3.04節規定，本合同項下的貸款當事人不享有任何額外權利。如果任何有擔保的一方違反本協議的條款強制執行其權利或補救措施，貸款當事人無權將該違約行為作為任何擔保當事人的任何訴訟的抗辯理由，也無權將該違約行為作為對任何擔保當事人的反請求或補償或補償的依據。

第四條。

收益的運用

第4.01節規定了收益的應用。

(A)強調某些第一留置權義務的循環性質。每一代理人代表其本人及其所代表的擔保當事人，明確承認並同意：(I)第一留置權信貸協議正本[和第一份留置權信貸協議]^IX包括一個或多個循環承諾，即在正常業務過程中，最初的第一留置權代理人和某些第一留置權信貸協議貸款人[vt.的.[]代理和特定[]出借人]^x可以使用付款和墊款，以及各種不同的一項或多項增量承諾

類別，以及(二)最初留置權義務的數額[或[]義務]^XI可隨時或不時地增加或減少未清償的債務，並隨後重新借款，且原始第一留置權義務的條款[或[ ]義務]^十二可隨時修改、延長或修改，且原第一留置權義務的總金額[, [ ]義務]^十二在任何情況下，可以在不通知任何其他擔保當事人或徵得任何其他擔保當事人同意的情況下，在不影響本協議規定的情況下，增加、替換或再融資其項下的其他債務；但條件是，自原第一留置權代理人或任何原始第一留置權信貸協議貸款人[或[]代理或任何[ ]出借人]^XI開始行使有擔保債權人救濟，原始第一留置權代理人或任何此類原始第一留置權信貸協議貸款人收到的所有金額[或[]代理或任何[]出借人]^XI由於這種有擔保債權人的行使，應按本第4.01節所規定的方式適用補救措施。留置權優先權不得因原第一留置權義務的任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續展、重述或再融資而改變或以其他方式影響[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，或任何附加義務，或其任何部分。

(B)確定某些初級優先義務的循環性質。每一代理人為並代表其本身及所代表的擔保方明確承認並同意(X)初級優先權信貸安排可包括一項或多項循環承諾，在正常業務過程中，任何初級優先權代理人和初級優先權擔保當事人均可據此申請付款和墊款，以及一項或多種不同類別的遞增承諾，及(Y)次級優先權債務項下的未清償債務金額可隨時或不時增加或減少及隨後再借入，且次級優先權債務項下的條款可不時修改、延長或修訂，在任何情況下，均可在不通知任何其他擔保當事人或徵得任何其他擔保當事人同意的情況下，在不影響本協議規定的情況下，增加、替換或再融資本協議項下的次級優先債務總額；但是，自任何初級優先權代理人或初級優先權有擔保當事人開始行使有擔保債權人救濟之日起及之後，任何此種初級優先權代理人或初級優先權有擔保當事人因行使此種有擔保債權人救濟而收到的所有款項均應按本第4.01節規定的方式使用。留置權優先權不得因原第一留置權義務的任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續展、重述或再融資而改變或以其他方式影響[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，或任何附加義務，或其任何部分。

(C)確定某些額外義務的循環性質。每一代理人為並代表其本人及所代表的擔保當事人明確承認並同意：(X)額外信貸安排可包括一項或多項循環承諾，在正常業務過程中，任何其他代理及其他信貸安排擔保當事人可根據該等承諾申請付款及墊款，以及一項或多項不同類別的遞增承諾，及(Y)可隨時或不時增加或減少其項下未清償債務的金額，然後再借入，並可不時修改、延長或修訂其項下額外債務的條款，並可增加、取代其所規定的額外債務的總額

在任何情況下，無需通知任何其他有擔保當事人或未經任何其他有擔保當事人同意，且不影響本條例的規定，任何其他有擔保代理人或有擔保信貸機構開始行使有擔保債權人補救辦法之日起及之後，任何該等額外代理人或有擔保信貸機構因行使有擔保債權人補救辦法而收到的所有款項，均應按第4.01節規定使用。留置權優先權不得因原第一留置權義務的任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續展、重述或再融資而改變或以其他方式影響[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務，或任何附加義務，或其任何部分。

(D)擴大抵押品收益的適用範圍。除任何適用代理人、代理人之間或代理人之間另有書面約定外，每一代理人及其所代表的擔保當事人特此同意，任何代理人因行使任何有擔保債權人救濟而收到的所有抵押品及其所有收益應按下列方式使用，但須符合本第4.01節(E)款的規定：

第一，按比例支付每名代理人與行使有擔保債權人救濟有關的費用和開支(任何初級優先權代理人故意違反本協議行使擔保債權人救濟的任何費用和開支除外)，這些費用和開支應根據本款(D)第三款支付，但這些費用和開支構成初級優先權義務的範圍內；

第二，根據適用的高級優先權信貸安排，向每個高級優先權代理人所代表的高級優先權有擔保當事人支付高級優先權債務，這筆債務應在不同高級優先權代理人所代表的高級優先權有擔保當事人之間按比例支付(除非任何適用的高級優先權代理人各自以書面形式另行商定，在每種情況下代表其本身和其所代表的高級優先權有擔保當事人)；

第三，根據適用的初級優先權信貸機制，向每個初級優先權代理人所代表的初級優先權擔保當事人支付欠初級優先權擔保當事人的次級優先權債務，這筆債務應按比例在由不同初級優先權代理人代表的初級優先權擔保當事人之間支付(除非任何適用的初級優先權代理人之間或之間另行書面商定，在每種情況下代表其本身和其所代表的初級優先權擔保當事人)；以及

第四，貸款當事人或任何合法有權獲得該餘額的人的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額。

每一高級優先權代理人應向高級優先權代表提供其所代表的高級優先權擔保當事人為實現本節的目的而合理要求的有關高級優先權義務的信息

4.01。每一初級優先權代理人應向初級優先權代表提供其所代表的初級優先權擔保當事人為執行本第4.01節的目的而合理要求的欠初級優先權擔保方的初級優先權義務的信息。

(E)承擔有限義務或責任。在行使補救措施時，不論是否作為有擔保債權人，任何高級優先代理人均不對任何初級優先擔保方或(除非任何適用的高級優先權代理人(在每一情況下代表其本身及所代表的高級優先權債權人以書面形式另行商定)對任何其他優先擔保方負有任何義務或責任，除非或僅因違反該高級優先權代理人在本協議條款下承擔的明示義務的行動或不作為除外)。在行使補救措施時，不論是否作為有擔保債權人，任何初級優先權代理人均不對任何其他初級優先權擔保方負有任何義務或責任(除非任何適用的初級優先權代理人及其代表的次級優先權債權人在各自情況下分別以書面形式同意)，除非且僅限於違反該初級優先權代理人根據本協議條款承擔的明示義務的行動或不作為。

(F)提高現金抵押品在清償後的週轉率。在履行高級優先權義務後，各高級優先權代理人應向初級優先權代表交付或簽署本公司或初級優先權代表可能合理要求的文件，以使其能夠控制仍由該高級優先權代理人擁有、保管或控制的任何現金抵押品或控制抵押品，其形式與收到的帶有任何必要背書的抵押品相同，或按具有司法管轄權的法院的其他指示。在任何初級優先代理和任何其他初級優先代理之間，任何此等當事人持有的任何現金抵押品或控制抵押品應由其持有，但須遵守第3.01節的條款和條件。

(G)高級介入債權人。即使第4.01(D)節有任何相反規定，對於第三方(高級優先擔保當事人除外)對任何抵押品擁有的留置權或擔保權益低於任何一系列優先債務的留置權或擔保權益但高於任何其他一系列優先債務的留置權或擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)的抵押品，僅就優先擔保當事人而言，此類第三方為“高級介入債權人”。分配給該高級中介債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從抵押品或收益中扣除，該抵押品或收益將就存在減值的一系列優先債務進行分配。

(H)一名初級介入債權人。即使第4.01(D)節有任何相反規定，對於第三方(次級優先權有擔保當事人除外)對任何抵押品的留置權或擔保權益優先於任何次級優先權債務系列的留置權或擔保權益但優先於任何其他次級優先權債務系列的留置權或擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)的抵押品而言，僅就次級優先權擔保當事人而言，此類第三方為“初級介入債權人”。

分配給該次級介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從抵押品或收益中扣除，該抵押品或收益將就存在減值的一系列初級優先債務進行分配。

第4.02節規定了具體的履行和其他救濟。在此授權每一代理人在任何其他一方未能遵守適用於其的本協議任何規定的任何時候，要求具體履行本協議或通過強制令或其他適當的衡平法救濟獲得救濟，無論任何貸款方是否已遵守任何信用證單據的任何規定。每一代理人，為並代表其本人及其所代表的擔保當事人，特此不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯，該抗辯可能被斷言為具體履行救濟、禁令救濟或其他衡平法救濟的障礙。

第五條

債權人之間的認收和放棄

第5.01節接受通知和其他棄權。

（a）任何貸款方在任何時候所承擔或產生的所有優先級義務應被視為是依賴本協議而承擔或產生的，各優先級代理人代表其自身及其所代表的優先級債權人，特此放棄任何優先級代理人或任何優先級債權人接受本協議的通知或依賴本協議的證明，以及所有或部分優先級債務的存在、增加、更新、延長、應計、創建或未支付的通知。

（b）沒有一個高級特工（包括作為高級優先權代表的任何高級優先權代理人，如適用）、高級優先權債權人或其各自的任何關聯公司，或上述任何公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，應對未能要求、收取或變現任何抵押品或任何收益負責，或延遲這樣做，或有義務出售或以其他方式處置任何抵押品或其收益，或對抵押品或其任何部分或收益採取任何其他行動，除非本協議另有明確規定。如果任何高級優先代理人或高級優先債權人（或未能履行）任何借款人根據任何優先信貸安排或任何其他優先文件提出的信貸延期請求，無論該高級優先代理人或高級優先債權人是否知道（或未能兑現）任何此類請求將構成任何次級優先信貸工具或任何其他次級優先文件條款下的違約（但不構成本協議項下的違約）或將構成一項行為、條件或事件，而該等行為、條件或事件在發出通知或時間流逝（或兩者兼有）後將構成違約，或如果任何高級優先代理人或高級優先債權人應行使其在任何高級優先文件項下的任何合同權利或救濟（根據本協議的明確條款和條件），任何高級優先代理或高級優先債權人均不因此類行為、疏忽或行使而對任何次級優先代理或次級優先債權人承擔任何責任，只要任何此類行使不違反本協議的明確條款和規定。各優先級擔保方應有權管理和監督其在相關優先級信貸額度和其他優先級文件項下的貸款和信貸展期，

其可自行決定認為合適，並可管理其貸款和信貸擴展，而不考慮次級優先代理人或次級優先債權人在抵押品中擁有的任何權利或權益，除非本協議另有明確規定。各次級優先代理人代表其自身及其所代表的次級優先債權人同意，任何高級優先代理人或高級優先債權人均不因根據高級優先文件出售、租賃、許可、申請或以其他方式處置全部或任何部分抵押品或其收益而承擔任何責任，在每種情況下，只要此類處置是根據適用法律的強制性規定進行的，並且不違反本協議的規定。

第5.02節優先權文件和優先權文件的修改。

（a）各次級優先代理人，代表其自身及其代表的次級優先債權人，特此同意，在不影響該等次級優先擔保方在本協議項下的義務的情況下，各高級優先代理人及其代表的高級優先債權人可隨時，未經任何次級優先擔保方同意或通知，（除非根據本協定的明確規定需要此類通知或同意），在不對任何此類次級優先擔保方承擔任何責任或損害或解除本協議規定的從屬地位的情況下，或以任何方式修改任何優先權文件，包括：

（i）更改付款方式、地點、時間或條款，或更新、更改或增加全部或任何優先級債務，或以任何方式對全部或任何部分優先級債務或任何優先級文件進行修訂、重述、補充或修改，或授予任何豁免或免除;

（ii）保留或獲得任何人的任何財產的留置權，以確保任何優先權義務，並就此簽訂任何額外的優先權文件;

（iii）修改或授予任何放棄、妥協或免除，或同意任何人的任何擔保或其他義務的任何偏離，這些義務以任何方式根據優先級義務或與優先級義務有關;

（iv）解除其對任何抵押品和/或任何除外現金抵押品或其他財產的留置權;

（五）對任何貸款方或任何其他人士行使或不行使任何權利;

（vi）保留或獲得任何其他人對任何優先級義務的主要或次要義務;以及

㈦在適用的優先級代理人認為適當的情況下，以其他方式管理和監督優先級義務。

(B)對於每一高級優先權代理人，代表其本身及其所代表的高級優先權債權人，特此同意，在不影響該等優先擔保方在本協議項下的義務的情況下，每一初級優先權代理人及其所代表的次級優先權債權人可隨時及不時全權酌情決定，無須徵得任何該等優先權擔保方的同意或通知(除非根據本協定的明文規定須給予該等通知或同意)，且不會對任何該等優先權擔保方承擔任何責任，亦不會損害或解除本協定所規定的優先權，以任何方式重新融資、擴展、合併、重組或以其他方式修改任何初級優先事項文件，包括：

(I)可更改付款方式、地點、時間或條款，或更新、更改或增加所有或任何次要優先義務，或以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改，或給予與所有或任何次要優先義務或任何次要優先文件有關的任何豁免或免除；

(Ii)保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以確保任何初級優先義務，並與此相關訂立任何額外的初級優先文件；

(Iii)對根據初級優先義務或就初級優先義務以任何方式承擔的任何人的任何擔保或其他義務，修改或給予任何豁免、妥協、免除或同意，或同意其背離；

(四)解除對任何抵押品或其他財產的留置權；

（五）對任何貸款方或任何其他人士行使或不行使任何權利;

(6)保留或取得任何其他人對任何初級優先義務的主要或次要義務；以及

(Vii)不得以其他方式管理和監督初級優先權代理人認為適當的次級優先權義務。

(C)每個初級優先權代理人為並代表其本身及其所代表的初級優先權擔保當事人同意，每份初級優先權抵押品文件應包括以下文字(或類似意思的文字)：

“儘管本合同有任何相反的規定，授予[初級優先級代理的名稱]根據本協議，並根據[初級優先級代理的名稱]受日期為的債權人間協議的條款的約束[ ](經修訂、重述、補充或以其他方式修改、替換或再融資

有時，“債權人間協議”)，最初是[ ]，作為最初的第一留置權代理人，以及[ ]AS[ ]ⁱ第二留置權代理人，以及某些其他當事人或可能不時成為當事人的人。如債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。“

此外，每個初級優先權代理人為並代表其本身及其所代表的初級優先權擔保方同意，每個次級優先權抵押品文件應包含適當的語言，以反映此類次級優先權抵押品文件從屬於相應的高級優先權抵押品文件。

(D)除任何適用的優先次序代理人或任何適用的優先次序代理人之間或之間另有書面協議外，在每一情況下，代表其本身及其所代表的優先次序債權人的每一優先次序代理人，特此同意，在不影響該等優先次序有擔保各方在本協議項下的義務的原則下，任何其他優先次序代理人及由其代表的任何優先優先權債權人可隨時及不時地，在不徵得任何上述高級優先擔保方同意或向其發出通知的情況下(除非根據本協議的明文規定需要此類通知或同意)，且不對任何此類高級優先擔保方承擔任何責任，他們有權以任何方式修改、重述、補充、替換、再融資、擴展、合併、重組或以其他方式修改該其他高級優先代理方或其所代表的任何優先債權人所屬的任何優先級文件，包括：

(Ii)保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以確保任何優先義務，並與此相關訂立任何優先文件；

（iii）修改或授予任何放棄、妥協或免除，或同意任何人的任何擔保或其他義務的任何偏離，這些義務以任何方式根據優先級義務或與優先級義務有關;

（iv）解除其對任何抵押品和/或任何除外現金抵押品或其他財產的留置權;

（五）對任何貸款方或任何其他人士行使或不行使任何權利;

（vi）保留或獲得任何其他人對任何優先級義務的主要或次要義務;以及

(Vii)不得以其他方式管理和監督其他高級優先代理認為適當的高級優先義務。

(E)除非在每種情況下，任何適用的初級優先權代理人和任何適用的初級優先權代理人之間或之間另行以書面議定，在每一情況下，代表其本身和其所代表的初級優先權債權人的每一初級優先權代理人，特此同意，在不影響該等初級優先權有擔保各方在本協議項下的義務的情況下，任何其他初級優先權代理人和由此所代表的任何初級優先權債權人可隨時和不時地，在未徵得上述任何次優先權擔保方的同意或向其發出通知的情況下(除非根據本協議的明文規定需要發出該等通知或同意)，並在不對任何該次優先權擔保方承擔任何責任的情況下，可自行決定以任何方式修改、重述、補充、替換、再融資、延長、合併、重組或以其他方式修改該另一次優先權代理人或其所代表的任何次優先權債權人作為當事人或受益人的任何次優先權文件，包括：

(Ii)保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以確保任何初級優先義務，並就此訂立任何初級優先文件；

(Iii)對根據初級優先義務或就初級優先義務以任何方式承擔的任何人的任何擔保或其他義務，修改或給予任何豁免、妥協、免除或同意，或同意其背離；

(四)解除對任何抵押品或其他財產的留置權；

（五）對任何貸款方或任何其他人士行使或不行使任何權利;

(6)保留或取得任何其他人對任何初級優先義務的主要或次要義務；以及

(Vii)不得以其他方式管理和監督次要優先義務，因為其他次要優先代理應認為適當。

(F)高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人(視具體情況而定)可以全部或部分退還、更換或再融資，而無需通知任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人，也無需徵得任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人的同意(除非必須徵得同意才能根據任何高級優先權文件或任何初級優先權文件進行退款、更換或再融資交易)，但不影響本協議規定的留置權優先權或本協議的其他規定；但是，如果債務退還、替換或再融資將構成本協議項下的優先債務或次要優先債務(由本公司指定)(視具體情況而定)，則該債務的持有人(或代表其的授權代理人或受託人)根據基本上採用本協議附件C的形式或以其他形式和實質合理地令高級優先代理人(指定代理人除外)和初級優先權代理人(不包括指定代理人)滿意的形式和實質，以書面形式約束自己遵守本協議的條款。任何該等退款、更換或再融資交易須符合優先次序文件及次優先次序文件的任何適用條文。為免生疑問，高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人(視情況而定)可因產生額外債務而全部或部分退還、更換或再融資，而無須通知任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人，或徵得他們的同意(除非需要取得同意，方可根據任何高級優先權文件或任何初級優先權文件進行退款、更換或再融資交易)，但須遵守本條款第7.11節的規定。

第5.03節規定了協議的恢復和繼續。如果任何高級優先代理人或高級優先債權人在任何破產程序中或以其他方式被要求向任何貸款方或任何其他人的財產交出或以其他方式向任何貸款方或任何其他人支付為履行全部或任何部分優先義務而支付的任何款項(“高級優先追償”)，則相關的優先債務應在該優先追償範圍內恢復。如果(A)本協議應在優先恢復之前終止，並且(B)在恢復優先恢復時存在任何次要優先義務，則在恢復優先恢復的情況下，本協議應完全恢復有效，並且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響雙方自恢復之日起的義務。每個代理人、每個優先債權人和每個次級債權人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，並應繼續有效，無論任何貸款方啟動或解除、確認、轉換或撤銷任何破產程序，或任何其他情況，否則可能構成任何貸款方對優先或次級優先債務的抗辯或解除。任何高級優先代理人或任何優先債權人的優先權或權利，在任何時間均不得因任何借款人或擔保人的任何作為或沒有采取任何行動，或因任何人不遵守任何優先次序文件的條款、條文或契諾而受到任何損害或損害，不論任何優先次序代理人或任何優先債權人是否知悉此事。

第5.04節規定不包括現金抵押品。儘管本協議中包含任何其他相反的規定，但雙方理解並同意，本協議不應限制原第一留置權代理人或其他原第一留置權擔保當事人根據原第一留置權信貸協議就被排除的現金抵押品提起執法程序、行使救濟或作出裁決或以其他方式就被排除的現金抵押品採取行動的權利，且該等被排除的現金抵押品應按原第一留置權信貸協議中規定的方式適用，且不構成本協議下的抵押品。本協議中的任何規定不得被解釋為損害任何原始第一留置權擔保方在原始第一留置權信貸協議允許的範圍內收回、抵銷、淨額或抵銷金額(包括作為保證金或現金抵押品交付的金額)以履行由排除現金抵押品擔保的原始第一留置權債務的權利，或就為其唯一利益或根據以其為受益人的任何其他信貸支持而質押的任何排除現金抵押品行使其權利和補救措施的權利，每一項權利均將受原始第一留置權信貸協議的條款管轄。

第六條。

破產程序

第6.01節介紹了DIP融資。

(A)考慮任何借款人或任何擔保人在優先債務解除之前的任何時間是否應在美國接受任何破產程序，高級優先代表應代表優先債權人同意允許所有一個或多個優先債權人向任何借款人或任何擔保人提供或高級優先代表同意根據破產法第364條提供任何融資或同意根據破產法第363條使用現金抵押品的任何命令(“DIP融資”)，由於此類DIP融資將以全部或任何部分抵押品(包括如果不適用破產法第552條就是抵押品的資產)和/或根據破產法第364條或507條有權獲得超級優先權的資產作為擔保，則任何初級優先權代理人(各自代表其自身和由此代表的任何初級優先權擔保當事人)，同意不會提出反對，也不會直接或間接支持對該DIP融資或該DIP融資有權獲得的留置權或該DIP融資有權獲得的留置權的任何反對，只要(I)該初級優先代理保留其對抵押品的留置權以保證相關的初級優先義務(在每種情況下，在每一種情況下，均為保證相關的初級優先義務)，或基於任何其他理由(且不會僅因該DIP融資而要求任何足夠的保護包括根據破產法在案件開始後產生的收益)，並且該留置權相對於根據破產法在案件開始之前存在的高級優先留置權具有相同的優先權，以及(Ii)如果高級優先權代理人對該借款人或擔保人的資產獲得足夠的保護留置權以保證優先義務(視情況而定)，則每個初級優先權代理人也獲得對該借款人或擔保人的該等資產的足夠的保護留置權以保證相關的初級優先權義務，但(X)給予高級優先權代理人和初級優先權代理人的留置權應受本合同第6.01(B)節的規定約束，以及(Y)第6.01(A)節的前述規定不應阻止任何初級優先權代理人和初級優先權擔保當事人反對任何DIP中的任何規定

與非符合重組計劃的重組計劃的任何條款或內容有關的融資。

(B)在任何破產程序中授予任何高級優先權代理人或初級優先權代理人的所有留置權，無論是否作為充分的保護，都是雙方的意圖，並應被視為服從本協議的留置權優先權和其他條款和條件；但前述規定不得改變根據本第6.01節獲得任何DIP融資的任何留置權的任何超級優先權。

第6.02節規定了居留的救濟。在高級優先權債務解除之前，每個初級優先權代理人為並代表其本身及其所代表的次級優先權債權人同意，在沒有每個初級優先權代理人明確書面同意的情況下，不會在任何破產程序中就抵押品的任何部分尋求自動中止或任何其他中止的救濟。

第6.03節規定沒有競爭。每一初級優先權代理人為並代表其本身及其所代表的初級優先權債權人同意，在履行優先次序義務之前，他們中任何人不得抗辯(或直接或間接支持任何其他提出異議的人)(I)任何高級優先權代理人或高級優先權債權人要求充分保護其在抵押物中的利益的任何請求(除非違反本條款第6.01條)，或(Ii)任何高級優先權代理人或高級優先權債權人對任何動議、救濟、基於該高級優先權代理人或高級優先權債權人聲稱其在抵押品中的權益未得到充分保護(或根據適用於破產程序的任何法律提出的任何其他類似要求)的訴訟或程序，只要授予該優先權代理人的任何留置權對其利益的充分保護受本協議的約束。除任何適用的高級優先權代理人或任何適用的高級優先權代理人之間或之間另有書面協議外，在每一情況下，任何高級優先權代理人代表其本身及代表其所代表的任何高級優先權債權人同意，在適用的優先權利義務解除前，他們中任何人不得直接或間接質疑(或支持任何其他有爭議的其他人)(A)任何其他高級優先權代理人或由該其他高級優先權代理人代表的任何高級優先權代理人要求充分保護其在抵押品中的權益的任何請求(除非違反本條例第6.01節)，或(B)該其他高級優先代理或任何高級優先債權人對任何動議、救濟、訴訟或程序提出的反對，該動議、救濟、訴訟或程序基於該其他高級優先代理或由該其他高級優先代理代表的任何高級優先債權人的主張，即其在抵押品中的權益(除非違反本協議第6.01節)未得到充分保護(或根據適用於破產程序的任何法律提出的任何其他類似請求)，只要授予該其他高級優先代理作為其利益充分保護的任何留置權受本協議約束。除非任何適用的初級優先權代理人和任何適用的初級優先權代理人之間或之間另行書面商定，在每一種情況下，任何初級優先權代理人代表其本身和其所代表的任何初級優先權債權人同意，在適用的解除初級優先權義務之前，任何初級優先權代理人或由該其他初級優先權代理人代表的任何初級優先權代理人或初級優先權債權人要求充分保護其在抵押品中的權益的任何請求(除非違反本條例第6.01節)，不得直接或間接提出異議(或支持提出異議的任何其他人)，或(B)該其他初級優先權代理人或任何初級優先權債權人對任何動議、濟助、訴訟或法律程序提出的任何反對

基於上述其他初級優先權代理人或由該其他初級優先權代理人代表的任何初級優先權債權人聲稱其在抵押品中的利益(除非違反本協議第6.01節)沒有得到充分保護(或根據適用於破產程序的任何法律提出的任何其他類似請求)，只要授予該其他初級優先權代理人的任何留置權充分保護其利益受本協議約束。

第6.04節規定了資產出售。每一初級優先權代理人代表本身及其所代表的次級優先權債權人同意，其不會反對高級優先權代理人根據《破產法》第363(F)條同意的任何抵押品出售(或適用於任何破產程序的法律中的任何類似條款)，只要授予初級優先權代理人的留置權與此類留置權或抵押品具有相同的優先權和有效性，並且此類出售的收益是按照本協議應用的。第6.04節的任何規定不得阻止任何次級優先債權人或其代表的初級優先權代理人(X)對任何貸款方的任何資產提出現金投標，或(Y)根據破產法第363(K)條對任何貸款方的任何資產進行信用投標(條件是隻有在已經發生或將同時發生的情況下，在信用投標之外對此類資產進行現金投標，或高級優先權代理人批准該信用投標)。

第6.05節規定了單獨的安全撥款和單獨分類。每一有擔保當事人承認並同意：(1)根據優先抵押品文件和次級優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予；(2)優先抵押權債務從根本上不同於次級優先抵押權債務，必須在破產程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類，因為除其他外，它們在抵押品上的權利不同。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為一方面優先擔保當事人和次級優先擔保當事人對抵押品的債權只構成一個擔保債權(而不是優先和次級擔保債權的單獨類別)，或者在任何重組計劃中被歸類為同一類別的擔保債權，則擔保當事人特此承認並同意，關於抵押品的所有分配應視為對貸款方的優先優先債務債權和次級優先債務債權的不同類別，其效果如下：在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略次級優先擔保當事人持有的所有債權)，在就初級優先擔保當事人持有的債權進行任何分配之前，優先擔保當事人除有權獲得與本金、請願前權益和其他債權有關的分發額外，還應有權在就初級優先擔保當事人持有的債權進行任何分配之前，收到每個優先擔保當事人的抵押品提供的關於請願後利息的所有欠款。初級優先擔保當事人特此承認並同意將他們以其他方式收到或應收的款項移交給高級優先擔保當事人，以實現本判決的意圖，即使這種週轉會減少其總回收。前述條款以任何其他代理人代表其本身和所代表的額外信貸安排擔保各方之間的任何單獨協議為準。

因此，任何其他代理人和任何其他其他代理人，代表其本身和由此代表的額外信貸安排擔保當事人，就欠任何該等額外代理人和額外信貸安排擔保當事人的債務。

第6.06節規定了可執行性。根據《破產法》第510(A)條，本協議的規定旨在並應作為一項“從屬協議”予以強制執行。

第6.07節規定，優先義務是無條件的。高級優先代理人在本合同項下的所有權利，以及初級優先代理人和貸款方(在適用範圍內)在本合同項下的所有協議和義務，應保持完全有效和有效，無論：

(I)防止任何高級優先文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)防止所有或任何部分優先債務的付款時間、地點或方式或任何其他條款的任何更改，或因行為過程或其他原因而作出的任何修訂、豁免或其他修改，或任何優先文件的任何再融資、替換、退款或重述；

(Iii)對任何抵押品或任何其他抵押品中的任何擔保權益的任何交換、解除、作廢、撤銷或不完善，或任何解除、修訂、豁免或其他修改，無論是通過行為過程或其他方式，或對優先債務的全部或任何部分或其任何擔保或擔保進行任何再融資、替換、退款、重述或增加；

(Iv)在對任何借款人或任何其他貸款方啟動任何破產程序之前；或

(V)在適用的範圍內，防止任何其他情況可能構成任何貸款方就本協議的高級優先義務、或任何初級優先代理人或任何貸款方提供的抗辯或解除其責任。

第6.08節規定，初級優先義務是無條件的。初級優先代理人在本合同項下的所有權利，以及高級優先代理人和貸款方(在適用範圍內)在本合同項下的所有協議和義務，應保持完全有效和有效，無論：

(I)防止任何初級優先文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)防止所有或任何部分次要優先債務的付款時間、地點或方式或任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，無論是通過行為過程或其他方式，或任何次要優先文件的任何再融資、替換、退款或重述；

(Iii)對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換、解除、作廢、撤銷或不完善，或任何解除、修訂、豁免或其他修改，不論是以行為過程或其他方式進行，或任何再融資、替換，

退還、重述或增加全部或部分次級優先債務或其任何擔保或擔保；

(Iv)在對任何借款人或任何其他貸款方啟動任何破產程序之前；或

(V)在適用的範圍內，防止任何其他情況可能構成任何貸款方就本協議的初級優先義務、或任何高級優先代理人或任何貸款方可獲得的抗辯或解除其責任。

第6.09節規定了充分的保護。

(A)除本協議明確規定外(包括第6.01節和第6.09節)，本協議的任何規定均不限制任何代理人及其所代表的擔保當事人在任何破產程序中就其在適用抵押品中的利益尋求或要求充分保護的權利，包括以付款、定期現金付款、現金利息支付、額外抵押品或其他形式提供的足夠保護；但如(A)如任何初級優先權代理人代表其本身或其所代表的任何初級優先權債權人就有關的次級優先權義務尋求或請求足夠的保護，而該等充分的保護是以對額外抵押品的留置權的形式給予的，則每名初級優先權代理人代表其本身及其所代表的初級優先權債權人同意：(I)每名高級優先權代理人亦須獲授予該高級優先權代理人及其所代表的高級優先權有擔保各方對該等抵押品的優先留置權，作為高級優先權債務的抵押品，擔保次級優先債務的抵押品上的任何留置權應低於擔保高級優先義務的抵押品上的任何留置權，以及(Ii)每個其他初級優先代理也應被授予對作為次級優先義務擔保的抵押品的同等留置權，該等抵押品是欠該其他初級優先代理及其所代表的初級優先擔保方的，且擔保該等次級優先義務的該等抵押品的任何該等留置權應與該等抵押品上的留置權同等(除非任何適用的初級優先代理之間或任何適用的初級優先代理之間以書面形式另行約定的除外)。(B)如果任何高級優先權代理人或其代表的任何高級優先權債權人尋求或要求對優先次序債務給予適當的保護，並且這種適當的保護是以對額外抵押品的留置權的形式給予的，則該高級優先權代理人為並代表其本人和其所代表的優先優先權債權人，同意：(I)每個其他高級優先權代理人也應被授予對該其他高級優先權代理人及其所代表的高級優先權擔保當事人作為高級優先權債務擔保的抵押品的同等留置權，並且對擔保該等高級優先權義務的該等抵押品的任何該等留置權應與保證該等其他優先優先權義務的該等抵押品的留置權同等(除非任何適用的優先優先權代理人之間或任何適用的高級優先權代理人之間以書面另行商定的除外)。在每一種情況下，代表其自身和其所代表的高級優先擔保當事人)和(Ii)每個初級優先代理也應被授予作為該其他初級優先代理和初級優先擔保義務的擔保的抵押品的初級留置權

所代表的有擔保當事人，對擔保這種次級優先債務的抵押品的任何這種留置權，應比對這種擔保優先債務的每一種留置權的留置權更低。

(B)任何初級優先擔保方根據破產法第507(B)條提出的任何債權在償付權利上將從屬於任何優先擔保方根據破產法第507(B)條提出的任何債權，其任何付款將被視為抵押品收益，前提是：根據《破產法》第1129(A)(9)條，任何此類次級優先擔保方將被視為已同意根據重組計劃以任何形式償付該第507(B)條的債權，其價值在該重組計劃生效之日等於該等債權的允許金額。

第6.10節規定了某些豁免。

(A)對於每個初級優先債權人，為其本身並代表其代表的初級優先債權人，放棄任何初級優先債權人此後可能因任何高級優先債權人選擇適用破產法第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定而對任何高級優先債權人提出的任何索賠。

(B)每名初級優先權代理人代表其本身及所代表的初級優先權債權人同意，他們不得(I)反對、抗辯或直接或間接支持任何其他人根據《破產法》第506(B)條或以其他方式反對或質疑任何高級優先權代理人或任何其他高級優先權債權人提出的向該高級優先權代理人或任何其他優先債權人支付利息、費用、開支或其他款項的要求，或(Ii)主張或直接或間接支持根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定，就保全或處置任何抵押品的費用或開支向任何優先債權人提出的任何申索。

(C)任何高級優先代理或任何其他高級優先義務持有人不得反對、反對或質疑初級優先代理或任何初級優先義務持有人在任何破產程序中對初級優先義務的任何津貼索賠，該程序包括請願後利息、違約利息、保費、費用或費用。

第七條。

其他

第7.01節規定了代位權。每一初級優先權代理人代表其本身及所代表的次級優先權債權人同意，該初級優先權代理人或任何該等初級優先權債權人根據本協議的規定向任何高級優先權代理人或高級優先權債權人支付款項，不應使該初級優先權代理人或初級優先權債權人有權行使任何代位權，直至優先次序債務清償為止。在與優先順序義務相關的優先順序義務履行後，每個優先順序代理人同意簽署任何初級優先順序代理人或初級優先債權人可以合理要求的文件、協議和文書，以證明以代位方式將優先順序中的權益轉讓給任何該等人

因該人向該高級優先代理人付款而產生的義務，只要該高級優先代理人因此而產生的所有費用及開支(包括所有合理的法律費用及支出)在提出付款要求時由該人支付。

第7.02節提供了進一步的保證。雙方將自費，在任何時間和不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取任何必要或適宜的或任何一方可能合理要求的進一步行動，以保護在此授予或聲稱授予的任何權利或利益，或使該締約方能夠行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施；但是，任何一方不得被要求就本第7.02款中提到的任何付款或分配、簽署任何文書或文件或採取任何其他行動違反任何法律、命令或其他法律要求或本協議的任何條款或規定，並且在發生爭議或爭議的情況下，該方可在任何有管轄權的法院就任何付款或分發提出抗辯，而不會根據本第7.02款就該等付款或分發承擔進一步責任。

第7.03節規定了代理人的陳述。原始第一留置權代理代表並向對方保證，根據原始第一留置權文件，它擁有代表自己和原始第一留置權擔保當事人訂立、簽署、交付和執行本協議條款的必要權力和授權。這個[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理代表並向對方保證，根據[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件，以代表其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人。每個其他代理聲明並向其他代理保證，它根據適用的其他文件擁有必要的權力和授權，以代表其自身及其所代表的任何其他信貸安排擔保方訂立、簽署、交付和執行本協議的條款。

第7.04節包括兩項修正案。

(A)除非每個高級優先代理人和每個初級優先代理人簽署書面協議，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，以及任何一方對本協議任何離開的同意，均無效。儘管有上述規定，原第一留置權借款人可在未經本協議任何一方同意的情況下，通過(X)簽署第7.11節規定的額外債務合併協議或(Y)簽署實質上符合本協議附件C形式的合併協議，修改本協議以增加一名代理人。對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，以及對本協議任何一方的任何背離的任何同意，不會改變、改變、修改或以其他方式影響當時不是當事方的任何額外代理人的任何權力、特權、權利、補救、責任或義務，或以其他方式影響當時不是當事方的任何額外代理人，或當時不是當事方的任何額外信貸安排擔保方(包括但不限於對任何權力、特權、權利、補救、任何該等額外代理人或額外信貸安排擔保方的責任或義務或對其的其他影響)應為有效，除非經最初的第一留置權借款人書面同意(不論任何該等額外代理人或額外信貸安排擔保方是否曾經成為本協議的一方或受益人)。對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄

直接或間接地通過在任何信用證文件中提及本協議或以其他方式，放棄、修改、補充或以其他方式修改任何信用證文件、或其任何條款或規定，或原第一留置權借款人或任何其他貸款方在其項下或與之有關的任何權利或義務，除非根據原第一留置權借款人和各自受影響的貸款方簽署的書面文書，否則不應具有此種效力。對第5.02(A)或(B)節的任何修改，除非得到原第一留置權借款人的書面同意，否則無效。

(B)如果任何優先代理人或所需的優先債權人就任何優先抵押品文件訂立任何修訂、放棄或同意或取代任何優先抵押品文件，以增加、刪除或放棄或同意偏離與該抵押品及/或任何排除的現金抵押品有關的任何優先抵押品文件的任何條文，或以任何方式改變高級優先代理人、優先債權人或任何貸款方對該抵押品及/或任何排除的現金抵押品的權利(包括，除第2.04(B)節另有規定外，解除抵押品上的任何留置權)，則此類修改、放棄或同意應自動適用於每一次優先抵押品文件的任何可比條款，而無需任何次優先代理人或任何次優先債權人的同意或採取任何行動；但此類修改、放棄或同意不會對次級優先債權人在抵押品上的權利或利益產生實質性不利影響(包括任何貸款方根據其所擁有的知識產權的任何次級優先抵押品文件授予他們的任何許可或使用權，因為這與次級優先債權人在抵押品上的權利或利益有關)。適用的高級優先權代理人應向初級優先權代理人發出關於此類修改、放棄或同意的書面通知，並在任何初級優先權代理人提出要求時，迅速提供與該等修改、放棄或同意相關而簽署和交付的任何文件的副本；但未能發出該通知或提供此類文件，不應影響該等修改、放棄或同意就本第7.04(B)節所述的任何初級優先權抵押品文件的規定的效力。

第7.05節規定了通知的地址。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通訊均應以書面形式發出，並可親自送達、傳真或通過隔夜特快專遞服務或美國郵件發送，並且在收到傳真或在美國郵件中存入5天后(經認證、預付郵資和適當地址)應被視為已送達或通過快遞服務送達。為此目的，本合同各方的地址(在按本節規定交付變更通知之前)應如下所述，或就每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

原第一留置權代理人：

[ ]

和

[ ]

將副本(不構成通知)發送給：

[ ]

[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人：

[ ]

和

[ ]

將副本(不構成通知)發送給：

[ ]

任何額外的代理人：根據第7.11節的規定，由該額外的代理人簽署和交付的額外債務連帶中所列的。

第7.06節規定，沒有放棄，累積補救。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第7.07節規定了持續協議，有擔保債務的轉讓。本協定是一項持續的協定，應：(A)對所有優先保證人和優先受讓人保持充分效力和效力(X)，直至優先保證人和優先受讓人履行第5.03款和第(Y)款規定的優先保證方和優先受讓人的優先債務，直至優先保證方和優先受讓人履行優先保證金；(B)對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力；(C)符合雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益並可強制執行。除第7.10款另有規定外，本協議的任何內容均不打算、也不得解釋為給予任何其他人根據本協議或任何抵押品、對本協議或任何抵押品或與本協議或任何抵押品有關的任何權利、補救或索賠。凡提及任何貸款方，應包括作為佔有債務人的任何貸款方，以及在任何破產程序中為該貸款方的任何接管人或受託人。在不限制上述(C)條款的一般性的原則下，任何高級優先權代理人、高級優先權代理人、初級優先權代理人或初級優先權債權人均可將全部或任何部分的高級優先權債務或初級優先權債務(視何者適用而定)轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人士，而該等其他人士須隨即獲得授予該高級優先權代理人、初級優先權代理人、高級優先權代理人或初級優先權債權人(視屬何情況而定)的所有權利及義務，不論是否如此。優先擔保方和次級優先擔保方可以在不通知其他借款方的情況下，隨時繼續向任何借款方提供信貸和其他財務便利，借出資金並向任何貸款方提供債務，或為貸款方的利益提供債務。

第7.08節規定了適用的法律。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第7.09節列出了兩個對應的條款。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真方式交付已簽署的本協議簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

第7.10節規定沒有第三方受益人。本協議及其權利和利益應符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並應符合高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人、初級優先權債權人和原第一留置權借款人和其他貸款方的利益。任何其他人不得或有權主張本協議項下的權利或利益。

第7.11節規定了額外債務的指定；額外代理人的加入。

(A)如原第一留置權借款人符合下列條件，則原留置權借款人可將符合“額外債務”定義要求的任何額外債務指定為本協議中的額外債務：

(I)就該等額外債務為一個或多個額外信貸安排擔保當事人提供的至少一名或多名額外代理人，須已就該等額外債務籤立該額外債務連帶，而原第一留置權借款人或任何該等額外代理人應已將該籤立的額外債務連帶交付原第一留置權代理人，即[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和任何其他作為本協議當事人的其他代理人；

(Ii)在交付額外債務連帶之前至少五個工作日內(除非當事人和原第一留置權借款人以書面形式約定較短的期限)，原第一留置權借款人應已交付給原第一留置權代理人[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和本協議一方的任何其他其他代理人填寫並更正任何附加信貸安排、附加擔保和附加抵押品文件的副本，這些文件將在此類指定生效時管理此類額外債務(可能是與此類指定的效力同時簽署和交付的附加文件的未簽署副本)；

(三)如原第一留置權借款人已籤立並交付給原第一留置權代理人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和本協議一方的其他任何其他代理人指定的額外債務(包括

就這種額外債務而言，這種額外債務是否被指定為高級優先債務或初級優先債務)；

(Iv)應向原第一留置權代理人即原留置權代理人支付因列入本協議所規定的此類額外債務而應支付的所有州和地方印花、記錄、存檔、無形及類似税費(如有)，並提供合理證據。[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置代理人和任何其他附加代理人，然後本協議的一方;和

（五）應滿足或放棄任何適用的要求，即不存在違約事件或因發行此類額外債務而產生違約事件，或任何適用的類似要求。

沒有額外的債務可以指定為高級優先債務和初級優先債務。

（b）在滿足前述第7.11（a）節規定的條件後，指定的額外債務應構成“額外債務”，任何導致或可能導致此類額外債務的額外信貸應構成“額外信貸”，該等額外債務或其他適用的額外信貸融資擔保方的任何持有人應構成“額外信貸融資擔保方”，以及任何此類額外信貸融資擔保方的任何額外代理人應構成本協議項下所有目的的“額外代理人”。第（a）款中規定的條件應已滿足的日期在本協議中被稱為“附加生效日期”。在關於任何額外債務的額外生效日期之前，本協議中對額外債務的所有提及應被視為未考慮此類額外債務，以及原第一留置權代理人、 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和其他附加代理人應在該附加債務未被指定的基礎上確定。在與該等額外債務有關的額外生效日期當日及之後，本協議中所有提及的額外債務應被視為考慮了該等額外債務以及原第一留置權代理人、 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和其他附加代理人應在該附加債務被指定的基礎上確定。

（c）根據第7.11節的規定，與任何額外債務的指定有關，每個原始第一留置權代理人， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和各附加代理人，則本協議一方同意在原第一留置權借款人承擔費用的情況下（x）簽署並交付任何原第一留置權抵押文件的任何修訂、修訂和重述、重述或放棄或補充或其他修改， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權優先抵押品文件或附加抵押品文件（如適用），以及與控制抵押品和現金抵押品中的任何擔保權益有關的任何協議，並進行或同意任何備案或採取任何其他行動（包括執行和記錄任何抵押從屬或類似協議），原第一留置權借款人合理地認為對任何抵押品的任何留置權是必要的或合理地可取的，以確保該額外債務成為有效的，完善的留置權（優先考慮的是

根據本第7.11條和本協議交付的適用的附加債務指定），以及（y）以其他方式合理配合，以根據本第7.11條實現附加債務的指定（包括在要求的情況下，通過執行任何附加債務合併或任何附加生效日期的發生的確認）。

第7.12節高級優先權代表;高級優先權代表變更通知。高級優先權代表應按照本協議的規定代表高級優先權被擔保方行事，並有權隨時按照要求的高級優先權持有人的指示行事。根據本協議第7.05條，在一方（現有高級優先權代表除外）收到現有高級優先權代表關於高級優先權代表身份變更的書面通知之前，該方應有權按照現有高級優先權代表實際上是高級優先權代表的方式行事。各方（除現有高級優先權代表外）應有權依賴於任何關於高級優先權代表身份變更的書面通知，該書面通知表面上看起來與當時的高級優先權代表不同，並根據第7.05條交付，且該代理人不應被要求調查該通知的真實性或準確性。各現有高級優先權代表同意隨時以書面形式及時通知各方高級優先權代表身份的任何變更。

第7.13節 [已保留].

第7.14節規定了僅用於定義相對權利的條款。本協定的規定完全是為了確定優先順序擔保當事人和次優先擔保當事人的相對權利。本協議的任何內容都不打算或將損害原第一留置權借款人或任何其他貸款方的權利，或原第一留置權借款人或任何其他貸款方支付原第一留置權義務的義務，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債務和任何附加債務應根據其條款到期並支付。

第7.15節列出了不同的標題。本協議條款和章節的標題僅為方便起見，不得解釋為影響本協議任何條款的含義或解釋。

第7.16節規定了可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，也不應使本協議中規定的留置權優先權或收益及其他優先權的應用無效。

第7.17節規定了律師費。雙方同意，如果因執行本協議或本協議任何條款而提出任何爭議、仲裁、訴訟或其他程序，則無論是否提起訴訟，該爭議、仲裁、訴訟或其他程序的勝訴方均有權收回其合理的律師費以及在執行本協議過程中發生的所有其他費用和開支。

第7.18節規定了地點；陪審團放棄審判。

(A)在本協議所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何與本協議有關的訴訟或法律程序，或為承認或執行與本協議有關的任何判決，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並在法律允許的範圍內，同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院進行聆訊及裁定，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)根據本協議或本協議擬進行的任何交易，本協議每一方均放棄其各自的權利，對基於或由此本協議或本協議所擬進行的任何交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法或法定索賠。本協議的每一方均表示，IT已審閲了本棄權聲明，在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(C)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第7.05節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第7.19節是關於債權人間協議的。本協議是原第一留置權信貸協議中所指的“債權人間協議”，即[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權優先信貸安排和每個額外的信貸安排。本協議中的任何規定均不應被視為從屬於任何次級優先擔保方(無論是在破產程序發生之前或之後)收到優先擔保方付款的權利，各方的意圖是本協議應一方面在優先擔保方和另一方面在次級優先擔保方之間實現留置權的從屬地位，但不是債務的從屬地位。

第7.20節規定不提供任何保證或承擔任何責任。雙方承認並同意，其他任何一方均未就任何其他原始留置權文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性作出任何陳述或保證[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件或任何其他附加文件。除非另有規定

根據本協議的規定，每一方均有權根據法律及其慣例管理和監督各自向任何貸款方發放的信貸，並可根據其認為適當的情況不時修改。

第7.21節規定了衝突。如果本協議的規定與任何原始留置權文件的規定有任何衝突，任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件或任何附加文件，以本協議的規定為準。雙方在此承認，本協議的條款並不是為了否定原始第一留置權借款人或任何其他貸款方在原始第一留置權文件中授予的任何特定權利或義務[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件或任何其他文件。

第7.22節是關於貸款當事人財務狀況的信息。任何一方均無責任向任何其他方通報貸款方的財務狀況或其他可能導致無法償還原有第一留置權債務風險的情況，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務或任何附加義務，視情況而定。每一方特此同意，任何一方均無義務將其所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何其他一方。如果任何一方自行決定在任何時間或不時承諾向本協議的任何其他締約方提供任何信息，則它沒有義務(A)在隨後的任何場合向該另一方或任何其他締約方提供任何此類信息，(B)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(C)披露任何其他信息，或(D)作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於所提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性。

第7.23節規定不包括資產。為免生疑問，本協議(包括本協議第2.01、4.01、6.01和6.09節)不得被視為提供或要求任何代理人或由此代表的任何擔保方獲得任何貸款方財產的任何收益或任何留置權，該財產構成適用信貸安排或該代理人為當事人的任何相關信貸文件項下(和定義)下的“除外資產”。

[簽名頁面如下]

原第一留置權代理人、其本人和原第一留置權擔保當事人，以及[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，為並代表其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

[]

以第一留置權代理人的身份

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

[]

以其作為[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

[債權人間協議的簽名頁]

確認

每一貸款方在此確認其已收到本協議的副本並同意，同意承認由此授予原始第一留置權代理人、原始第一留置權擔保當事人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權債權人、任何額外的代理人和任何額外的信貸工具擔保方，不會做出任何不符合本協議規定的行為或履行任何義務。

貸款方：美國銀行、美國銀行、美國航空公司。

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

美國航空集團。

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

[債權人間協議的簽名頁]

債權人間協議附件A

一、指定額外的債務。

指定日期自2010年10月20日起，由[公司]¹(“公司”)。此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》(經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的《債權人間協議》)中規定的含義，該協議於[]，其中[ ]，作為最初的第一留置權擔保當事人的抵押品代理人(連同其不時以這種身份的繼承人和受讓人，並如債權人間協議中進一步定義的“原第一留置權代理人”)，[ ]，以抵押品代理人的身份(連同其不時以這種身份的繼承人和受讓人，並在《債權人間協議》中進一步界定)，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人“)[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人[[ ]，作為額外信貸安排債權人的額外代理[描述適用的額外信貸安排]].²本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中規定的含義。

提到了這一點[填寫額外信貸安排名稱]日期為20月20日(“額外信貸安排”)，其中[列出任何適用的貸款方], [列出其他信貸安排擔保方][和附加代理，作為代理(“附加代理”)].³

債權人間協議第7.11節允許本公司根據債權人間協議指定額外債務。相應地：

答：我們不接受任何陳述和保證。本公司特此聲明並向原第一留置權代理人保證[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理和任何其他符合以下條件的代理：

1.確認根據額外信貸安排已發生或將發生的額外債務構成符合《債權人間協議》中該術語定義的“額外債務”；

2.確保已滿足《債權人間協議》第7.11節中關於額外債務的所有條件；以及


^1.	適當修改，以提及任何允許的繼任者或分配。


^2.	適當修改，以提及任何繼任者第一留置權代理人或[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理，並添加對以前添加的任何其他代理的引用。


^3.	適當修改，以提及相關的額外信貸安排、額外信貸安排擔保方和任何額外代理。

A-1

3.不滿足或放棄任何適用的要求，即不存在違約事件或因發行此類額外債務而產生違約事件，或任何適用的可比要求已得到滿足或免除。

B.他沒有指定額外的債務。本公司特此將該等額外債務指定為債權人間協議項下的額外債務，該等額外債務應構成[優先債務]/[次級優先債].

茲證明，以下籤署人已促使本指定由其正式授權的官員或其他代表正式簽署，均自上述第一年的日期起生效。

[公司]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

A-2

債權人間協議附件B

二、減少額外債務的合併

加盟，日期為2018年6月30日，其中[公司]，特拉華州一家公司(“公司”)，[ ]，以抵押品代理人的身分(連同不時以該身分行事的繼承人和受讓人，並如《債權人協議》所進一步界定的，稱為“原第一留置權代理人”)⁵對於最初的第一留置權擔保當事人，[]，以抵押品代理人的身份(連同其不時以這種身份的繼承人和受讓人，並在《債權人間協議》中進一步界定)，[]ⁱ[第一名/第二名]II留置權代理人“)⁶*[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，[列出之前添加的任何其他代理][並在此加入為當事人的任何額外信貸融資項下填寫每名額外代理人的姓名]及其任何繼承人或受讓人，日期為[](經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的《債權人間協議》)[和]這個[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人[和(列出之前添加的任何其他代理)]。本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中規定的含義。

提到了這一點[填寫額外信貸安排名稱]日期為20月20日(“額外信貸安排”)，其中[列出任何適用的授權者], [列出任何適用的額外信貸擔保當事人(“加入額外債權人”)][並填寫每個適用的附加代理的名稱(“加入附加代理”)].⁶債權人間協議第7.11節允許本公司根據債權人間協議指定額外債務。本公司已將根據額外信貸安排產生或將產生的額外債務指定為額外債務，方法是指定額外債務。

因此，[加入的其他代理人為自己並代表加入的其他債權人，]⁷特此同意原第一留置權代理人，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人和債權人間協議的其他任何其他代理方如下：

答：這是一項有待約束的協議。這個[加入的其他代理人，為其本身並代表加入的其他債權人，]⁸特此同意受


^4.	適當修改，以提及任何繼任者第一留置權代理人。


^5.	適當修改以提及任何繼任者[]i [第一名/第二名]II留置權代理。


^6.	適當修改，以提及相關的額外信貸安排、額外信貸安排擔保方和任何額外代理。


^7.	適當修改，以提及在此增加的任何額外的代理和由此代表的任何額外的信貸便利擔保方。


^8.	適當地修改全文中的提法，以指代要添加的一個或多個締約方。

B-1

債權人間協議，並於有關額外信貸安排的額外生效日期被視為債權人間協議的一方。

B.不承認索賠。最初的第一留置權代理人(為自己和代表最初的第一留置權擔保當事人)，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人(為其本身和代表[]i [第一名/第二名]^II留置權擔保當事人)和[每一位]附加代理[s](為其本身並代表其所代表的任何其他信貸安排擔保當事人)特此同意，各自債權人在授予原始第一留置權代理人的留置權中的利益，[]ⁱ[第一名/第二名]^II在適用的信貸文件下，留置權代理人或任何其他代理人(如適用)應被視為在債權人中具有《債權人間協議》第2.01節規定的優先權，並應始終按照其中規定在債權人之間分配，而不管最初的第一留置權代理人、[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人、任何其他代理人或任何債權人可能有權或受制於此。最初的第一留置權代理人(為自己和代表最初的第一留置權擔保當事人)，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人(為其本身和代表[]ⁱ[第一名/第二名]^II(A)承認該額外信貸安排所代表的額外債務的存在及有效性，及(B)同意不提出或聲稱該額外信貸安排或其他適用的額外文件因該等債務產生的情況而根據其條款無效或不可強制執行的任何索賠。這個[加入其他代理人(為其本人和代表加入的其他債權人)](A)承認[s]原留置權義務的存在和效力以及第一留置權義務的存在和效力[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權義務⁹和(B)同意[s]避免提出或主張任何聲稱原來的第一留置權信貸協議，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸安排或其他第一留置權文件正本或[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權文件，¹⁰根據這些義務產生的情況，這些義務根據其條款是無效的或不能強制執行的。

C.發佈了新的通知。《債權人間協定》規定的通知和其他通信須提供給[加入的附加代理]應寄往附件1規定的地址(直至按照《債權人間協議》第7.05節的規定交付變更通知為止)。

D.不包括其他。本合同應按照紐約州法律解釋和強制執行，不考慮其法律衝突原則。


^9.	酌情增加對以前增加的任何額外信貸安排和相關額外義務的參考。


^10.	根據需要添加對以前添加的任何附加信貸安排和相關附加文檔的引用。

B-2

茲證明，以下籤署人已促使本合同由其正式授權的官員或其他代表正式籤立，自上述日期起生效。

[

]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

B-3

債權人間協議附件C

三、調查結果。[第一留置權信貸協議原件][[ ]

[第一留置權/第二留置權]信貸協議]接縫

加盟，日期為2018年6月30日，其中[]，以抵押品代理人的身分(連同不時以該身分行事的繼承人和受讓人，並如《債權人協議》所進一步界定的，稱為“原第一留置權代理人”)^十二對於最初的第一留置權擔保當事人，[]，以抵押品代理人的身份(連同其不時以這種身份的繼承人和受讓人，並在《債權人間協議》中進一步界定)，[]ⁱ[第一名/第二名]II留置權代理人“)^第十三屆對於[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，[列出之前添加的任何其他代理][並填寫其他原始第一留置權擔保當事人、原始第一留置權代理人、[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人或[]ⁱ[第一名/第二名]II留置權代理人，如適用，在此增加為當事人]及其任何繼承人或受讓人，日期為[], 20[__]原留置權代理人之間的《債權人協議》(經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改)^XIV, [和]這個[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人^十五[和(列出之前添加的任何其他代理)]。本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中規定的含義。

提到了這一點[插入新設施的名稱]，日期為2008年10月20日(“加盟”)。[第一留置權信貸協議原件][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸協議]“)，其中[列出任何適用的信用方], [列出任何適用的新的原始第一留置權擔保當事人或新的[]ⁱ[第一名/第二名][原創先行][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權擔保當事人“)][並填寫每名適用代理人的姓名(“加盟[原創先行][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人“)].^第十六屆

接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人，為自己和代表加入者[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]^第十七屆留置權擔保當事人，特此同意原第一留置權借款人和其他設保人，即[原創先行][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人和債權人間協議的其他任何其他代理方如下：

答：這是一項有待約束的協議。這個[接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人，為自己和代表加入者[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，]^第十八條特此同意受債權人間協議的條款和條款約束，並自本協議之日起被視為債權人間協議的當事一方[這個][a][第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理。自本合同之日起，加盟[第一留置權信貸協議原件][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸協議]應被視為[這個][a][第一留置權信貸協議原件][[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸協議]根據《債權人間協議》，該協議項下的義務受《債權人間協議》的條款和規定的約束。

B.發佈不同的通知。《債權人間協議》規定的通知和其他通信須提供給加入方[第一][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人應寄往附件1所列地址(直至按照《債權人間協議》第7.05節的規定交付變更通知為止)。

C-1

C.這是一種雜項。本合同應按照紐約州法律解釋和強制執行，不考慮其法律衝突原則。

C-2

債權人間協議附件C

茲證明，以下籤署人已促使本合同由其正式授權的官員或其他代表正式籤立，自上述日期起生效。

[

]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

C-3

《債權人間協議》附件D

四、董事與受託人聯手

加盟，日期為2018年6月30日，其中[ ]，以抵押品代理人的身分(連同不時以該身分行事的繼承人和受讓人，並如《債權人協議》所進一步界定的，稱為“原第一留置權代理人”)^第十三屆對於最初的第一留置權擔保當事人，[]，以受託人的身份(連同其不時以受託人和受讓人的身份，並在《債權人間協議》中進一步界定)，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人“)^XIV對於[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，[列出之前添加的任何其他代理][並填寫其他原始第一留置權擔保當事人、原始第一留置權代理人、[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人或[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人(如適用)，在此增加為當事人]及其任何繼承人或受讓人，日期為[], 20[]原留置權代理人之間的《債權人協議》(經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改)^十五, [和]這個[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人^第十六屆[和(列出之前添加的任何其他代理)]。本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中規定的含義。

接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人，為其本身並代表[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，特此同意原第一留置權借款人和其他設保人，即[原創先行][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人和債權人間協議的其他任何其他代理方如下：

答：這是一項有待約束的協議。接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人，為其本身並代表[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權擔保當事人，特此同意受債權人間協議的條款和規定的約束，自本協議之日起，應被視為債權人間協議的一方[這個][a][第一][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理。

B.發佈不同的通知。《債權人間協議》規定的通知和其他通信須提供給加入方[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權代理人應寄往附件1所列地址(直至按照《債權人間協議》第7.05節的規定交付變更通知為止)。

C.這是一種雜項。本合同應按照紐約州法律解釋和強制執行，不考慮其法律衝突原則。

D-1

茲證明，以下籤署人已促使本合同由其正式授權的官員或其他代表正式籤立，自上述日期起生效。

[

]

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

D-2


ⁱ	填寫本協議最初簽訂的月份和年份(例如，2020年3月)。


^II	如果本協議最初是與與原始第一留置權信貸協議優先的同等留置權債務的產生有關而簽訂的，則插入“第一”，如果本協議最初是與與原始第一留置權信貸協議優先的次級留置權債務的產生有關而簽訂的，則插入“第二”。


^三、	描述適用的借款人。


^四.	將消極契約限制留置權的節號填入[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資。


v	將定義節的節號插入[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置權信貸融資。


VI	包括本協議是否與次級優先債務有關。


第七章	包括本協議最初是否與優先債務的產生有關。


VIII	如本協議最初是在與原始第一留置權信貸協議優先的同等留置權債務有關的情況下訂立的，則填寫(I)“高級”一詞，或(Ii)如果本協議最初是與原始第一留置權信貸協議的初級留置權優先相關而訂立的，則填寫“初級”一詞。


IX	如果本協議最初是與加入新的循環貸款安排有關的，請在此處添加此類安排的定義術語。


x	如果本協議最初是與簽訂新的循環貸款安排有關的，則在該協議中添加各方的明確條款。


XI	如果本協議最初是與簽訂新的循環貸款安排有關的，則應增加與該安排有關的債務的規定期限。


十二	適當修改，以提及任何繼任者最初的第一留置權代理人。


第十三屆	適當修改以提及任何繼任者[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理。


XIV	如果加入是為了新的原始第一留置權信貸協議，則適當修改以描述前任原始第一留置權代理人或原始第一留置權擔保當事人。


十五	適當修改以描述前身[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權代理人或[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權有擔保的當事人，如果合併是為了新的[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置權信貸協議。


第十六屆	適當修改，以提及新的信貸安排、擔保當事人和代理人。


第十七屆	適當修改，以提及在此添加的任何代理和由此代表的任何擔保當事人。


第十八條	適當地修改全文中的提法，以指代要添加的一個或多個締約方。

D-3