美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度期間

或者

對於從到的過渡期

委員會文件編號：1-34354

ALTISOURCE 產品組合解決方案 S.A.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

40，蒙特雷大道

L-2163 盧森堡

盧森堡大公國

（主要行政辦公室地址）

(352) 24 69 79 00

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否

截至2020年4月24日，註冊人的普通股共有15,570,432股（不包括作為庫存股持有的9,842,316股）。

目錄

ALTISOURCE 產品組合解決方案 S.A.

表格 10-Q

第一部分 — 財務信息

第 1 項。中期簡明合併財務報表（未經審計）

ALTISOURCE 產品組合解決方案 S.A.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

ALTISOURCE 產品組合解決方案 S.A.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，每股數據除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

參見簡明合併財務報表的附註。

ALTISOURCE 產品組合解決方案 S.A.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

參見簡明合併財務報表的附註。

ALTISOURCE 產品組合解決方案 S.A.

簡明合併財務報表附註

注1 — 列報的組織和依據

業務描述

Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其子公司（可能被稱為 “Altisource”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是房地產和抵押貸款行業的綜合服務提供商和市場。Altisource 將卓越運營與一系列創新服務和技術相結合，幫助滿足我們所服務不斷變化的市場的需求。

我們在納斯達克全球精選市場公開交易，股票代碼為 “ASPS”。我們是根據盧森堡大公國的法律組建的。

會計和列報基礎

未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X號條例第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，中期數據包括所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述所列中期業績所必需的。根據公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們發佈中期簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司間往來業務和賬户已在合併中被清除。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

Altisource合併了Best Partners抵押貸款合作社有限公司，該公司由Altisource的全資子公司美國抵押貸款夥伴關係有限責任公司（“MPA”）管理。Best Partners 抵押貸款合作社是一家抵押貸款合作社，以 Lenders One 的^®（“貸款人一”）。MPA根據一項管理協議向Lenders One提供服務，該協議將於2025年12月31日結束（MPA可以選擇連續三次續訂五年）。

根據MPA和Lenders One之間的管理協議，MPA是管理公司，代表了可變權益實體的可變權益。MPA是Lenders One的主要受益者，因為它有權指導對合作社經濟表現影響最大的活動，並有權從合作社獲得收益。因此，Lenders One在隨附的簡明合併財務報表中列報，成員的利益反映為非控股權益。截至2020年3月31日，Lenders One的總資產為200萬美元，總負債為60萬美元。截至2019年12月31日，Lenders One的總資產為160萬美元，總負債為30萬美元。

2019 年，Altisource 創立了 Pointillist, Inc.（“Pointillist”）並貢獻了 Pointillist^®客户旅程分析業務和850萬美元用於該業務。Pointillist 歸 Altisource 所有，也是 Pointillist 的管理層。Pointillist的管理層擁有非控股權益，佔Pointillist已發行股權的12.1％。Pointillist的其他股權可供發行給Pointillist的管理層和董事會成員。Altisource沒有持續的義務向Pointillist提供未來的資金。Pointillist在隨附的簡明合併財務報表中列報，Pointillist管理層擁有的Pointillist股份被列為非控股權益。

這些中期簡明合併財務報表應與公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。

公允價值測量

公允價值定義為退出價格，表示在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將收到或為轉移負債而支付的金額。衡量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下，它優先考慮資產和負債公允價值計量方法中使用的投入：

第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價

第 2 級 — 第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入

金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。我們對公允價值計量中特定投入的重要性的評估需要判斷，這可能會影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。

最近通過的會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2017-04號《會計準則更新》（“ASU”）第2017-04號，Intangibles-Goodwill及其他（主題350）：簡化商譽減值測試。該標準從商譽減值測試中刪除了步驟2，從而簡化了隨後的商譽衡量。先前的指導方針要求公司按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，通過執行程序來確定其資產和負債（包括未確認的資產和負債）在減值測試日的公允價值，從而計算第二步中商譽的隱含公允價值。該標準要求公司通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應根據賬面金額超過申報單位公允價值的金額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該申報單位的商譽總額。公司自2020年1月1日起採用了該標準，並有前瞻性地適用。該新準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生任何影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-13號《公允價值計量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更》。該標準修改了某些披露要求，例如三級公允價值衡量標準的估值流程。該標準還要求進行新的披露，例如披露某些假設，這些假設用於為三級公允價值衡量制定大量不可觀察的輸入。公司自2020年1月1日起採用該標準。該新準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生任何影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-15號《無形資產——商譽和其他——內部使用軟件》（副主題350-40）：客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的核算（財務會計準則委員會新興問題工作組的共識）。該標準使託管安排服務合同中實施成本資本化的要求與內部使用軟件許可證產生的實施成本資本化的現有指導方針保持一致。該標準還要求根據成本的性質和發生成本的項目階段對實施成本進行資本化或支出，並規定了額外的披露要求。公司自2020年1月1日起採用了該標準，並有前瞻性地適用。該新準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生任何影響。

未來採用新的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》。該準則是FASB舉措的一部分，該舉措旨在通過制定幾項簡化條款並刪除與所得税會計有關的幾項例外情況來降低會計準則的複雜性。本標準將在2020年12月15日之後的年度期間內生效，包括該報告期內的過渡期。允許儘早採用該標準。公司目前正在評估該指引可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該標準僅適用於合約、套期保值關係以及其他參考利率的交易，這些交易參考了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他由於參考利率改革而預計將終止的參考利率。該準則在有限的時間內提供了可選指導，以減輕考慮參考利率改革對財務報告的潛在負擔，以迴應人們對銀行同業拆借利率結構性風險，特別是倫敦銀行同業拆借利率停止風險的擔憂。本標準的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇自2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何日期適用合同修改修正案，也可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某一日期起，直至財務報表發佈之日為止。當選為主題或行業子主題後，該標準必須適用於該主題或行業子主題的所有符合條件的合同修改。公司目前正在評估該指引可能對其合併財務報表產生的影響。

注2 — 客户集中度

Ocwen

Ocwen Financial Corporation（及其子公司 “Ocwen”）是一家住宅抵押貸款服務商，其擁有的抵押貸款還本付息權（“MSR”），包括其他人擁有經濟利益的MSR，以及他人擁有的MSR的次級服務商。

在截至2020年3月31日的三個月中，Ocwen是我們最大的客户，佔我們總收入的61％。Ocwen根據服務協議條款及其修正案（統稱為 “Ocwen服務協議”）向我們購買某些抵押貸款服務，條款有效期至2025年8月。某些Ocwen服務協議包含 “最惠國” 條款，除其他外，還賦予雙方重新談判定價的權利。

2019年2月，Altisource和Ocwen簽訂了協議，除其他外，促進了Ocwen從RealService和相關技術向另一個抵押貸款服務軟件平臺的過渡，為Ocwen審查和批准將一項或多份協議轉讓給Altisource業務線的潛在買家建立了程序，要求Ocwen使用Altisource作為某些服務推薦的服務提供商，總金額等於某些適用服務推薦的100％ 投資組合加上等於 not 的金額來自某些其他產品組合（根據服務逐項確定）的適用服務推薦不到90％，但受某些其他限制和限制的約束，並確認Altisource在2025年8月之前作為Ocwen的戰略服務提供商的作用。關於這些協議，Altisource明確保留並且沒有放棄其與服務推薦有關的任何現有合同權利，但與Ocwen從RealService和相關技術過渡有關的合同權利除外。如果Altisource在特定時間段內未達到某些性能標準，則Ocwen可能會終止Altisource作為適用服務提供商的身份，但須遵守某些限制和Altisource的補救權。Ocwen向另一個抵押貸款服務平臺的過渡已於2019年完成。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，RealService和相關技術的服務收入分別為90萬美元和820萬美元。

根據Ocwen服務協議，Ocwen的收入主要包括Ocwen聘請我們擔任服務提供商時由Ocwen提供服務和分包服務的貸款組合所獲得的收入，以及直接從Ocwen獲得的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們確認來自Ocwen的收入分別為7,420萬美元和9,830萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，Ocwen的收入佔合併收入的百分比分別為61％和58％。

當Ocwen或MSR所有者以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時，我們會獲得與Ocwen提供服務和分包服務的投資組合相關的額外收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，當Ocwen或MSR所有者以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時，我們確認了與Ocwen服務的投資組合相關的收入分別為780萬美元和1,110萬美元。這些金額不包含在從Ocwen獲得的收入和來自Ocwen的收入占上述收入的百分比中。

截至2020年3月31日，來自Ocwen的應收賬款總額為2140萬美元，其中1,810萬美元已開具賬單，330萬美元未開單。截至2019年12月31日，來自Ocwen的應收賬款總額為1,910萬美元，其中1,570萬美元已開具賬單，340萬美元未開單。

NRZ

New Residence Investment Corp.（單獨連同其一個或多個子公司或其一個或多個子公司，“NRZ”）是一家房地產投資信託基金，投資和管理主要與住宅房地產相關的投資，包括MSR和超額的MSR。

Ocwen透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日，NRZ擁有MSR或MSR的權利，涉及Ocwen提供和次級償還的大約56％的貸款（以未付本金餘額（“UPB”）衡量）。2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ簽訂了一系列協議，根據這些協議，雙方同意採取某些行動，促進Ocwen將其某些MSR（“主體MSR”）的合法所有權從Ocwen轉移到NRZ，根據該協議，Ocwen將在最初的五年期限內為MSR基礎的抵押貸款提供次級服務，但有提前終止權。

2017年8月28日，Altisource通過其持牌子公司與NRZ簽訂了經修訂的合作經紀協議和相關信函協議（統稱為 “經紀協議”），有效期至2025年8月。根據本協議和相關修正案，Altisource仍然是與主體MSR相關的房地產（“REO”）經紀服務的獨家提供商，無論子服務商是誰，但須遵守某些限制。NRZ的經紀子公司從這些投資組合中出售REO房產時獲得合作經紀佣金，但某些例外情況除外。

如果Altisource和NRZ沒有簽署服務協議，Altisource可以自行決定終止經紀協議。服務協議尚未簽署。雙方繼續根據經紀協議運作。否則，經紀協議只能在發生某些特定事件時終止。終止事件包括但不限於違反經紀協議條款（包括但不限於未能達到績效標準和在重大方面不遵守法律）、未能維持許可證而嚴重阻礙合同的履行、監管指控導致對NRZ提起對抗性訴訟、自願或非自願破產、任命接管人、在10-K表格或10-Q表格中披露存在重大問題不確定性Altisource能夠繼續經營下去，未能維持規定的現金水平以及未經批准的控制權變更。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，根據經紀協議，我們確認來自NRZ的收入分別為270萬美元和400萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，當NRZ以外的一方選擇Altisource作為服務提供商時，我們確認了與主體MSR相關的1,200萬美元和1770萬美元的額外收入。

注3 — 出售企業

金融服務業務

2019年7月1日，Altisource以4,400萬美元的價格將其金融服務業務，包括扣除後的消費者債務和抵押貸款扣款收款服務以及客户關係管理服務（“金融服務業務”）出售給了Transworld Systems Inc.（“TSI”），其中包括4,000萬美元的預付款，但須視營運資金調整（於2019年完成）和出售完成時的交易成本而定在銷售結束一週年之際支付了400萬美元。雙方還簽訂了過渡服務協議，規定管理某些服務和技術並將其有序過渡到TSI，期限從2個月到13個月不等。這些服務包括對信息技術系統和基礎設施、設施管理、財務、合規和人力資源職能的支持，並按固定費用或按小時向TSI收費。截至2020年4月1日，除某些信息技術系統和基礎設施外，所有過渡服務均已完全過渡到TSI。

租賃物業管理業務

2018年8月，Altisource對其與Front Yard Residence Corporation（“RESI”）的協議進行了修訂，將Altisource的租賃物業管理業務出售給RESI，並允許RESI內部化Altisource提供的某些服務。該交易的收益總額為1,800萬美元，分兩期支付。第一筆1,500萬美元的分期付款是在2018年8月8日截止日期收到的。第二筆300萬美元的分期付款必須在RESI控制權變更時或2023年8月8日支付（有關2020年2月17日RESI合併公告以及由此產生的RESI控制權可能變更的討論，見注4）。截至2020年3月31日，第二期付款的現值包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，貼現值為240萬美元，幷包含在截至2019年12月31日的隨附簡明合併資產負債表中的其他資產中，貼現價值為240萬美元。

注4 — 股權證券投資

2016年，我們購買了410萬股RESI普通股。這項投資反映在隨附的按公允價值計算的簡明合併資產負債表中，公允價值的變化包含在其他收益（支出）中，淨額包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們持有350萬股RESI普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們投資的公允價值分別為4,130萬美元和4,260萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們確認的公允價值變動產生的未實現（虧損）收益分別為130萬美元和220萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別獲得了與這項投資相關的50萬美元和60萬美元的股息。

2020年2月17日，RESI簽訂了合併協議，由Amherst Single Family Residence Partners VI, LP（“Amherst”）的關聯公司以每股12.50美元的現金收購。同樣在2020年2月17日，公司與阿默斯特的一家子公司簽訂了投票和支持協議，根據該協議，除其他外，公司同意投票支持合併，但須遵守投票和支持協議的條款和條件。在執行投票和支持協議的同時，公司與RESI簽訂了一封附帶信，根據該信函，除其他外，RESI同意向公司償還以下費用：(a) 如果公司或其高管、董事、員工或其他代表（統稱為 “受賠償方”）承擔與任何股票相關的費用或費用，則須遵守附帶信的條款和條件：（a）某些自付律師費和法律費用持有人對RESI提出的索賠或訴訟，或代表RESI提起的衍生訴訟RESI，受賠償方或其代表被點名為當事方，涉及任何合併協議、投票和支持協議、合併或由此設想的其他交易；以及 (b) 根據任何此類訴訟的任何和解或其他自願處置，受賠償方被認定負有責任或必須支付的任何金額。

附註5 — 應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下內容：

未開票的應收賬款主要包括某些房地產資產管理、REO銷售、產權和結算服務，我們通常在提供服務時確認收入，但在銷售結束時收款，以及止贖受託人服務，我們通常在服務交付期內確認收入，但在服務完成後開具賬單。我們還包括在未開票的應收賬款中，這些應收賬款在一個月內賺取並在下個月計費。

附註6 — 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

註釋7 — 業務範圍的終止

Owners.com

2019年10月，該公司宣佈計劃結束並關閉Owners.com業務，該業務已於2019年12月31日完成。Owners.com是一家技術驅動的房地產經紀公司，也是相關抵押貸款經紀和產權服務的提供商。Owners.com對公司的經營業績或財務狀況並不重要。清理費用包含在Project Catalyst的重組費用中（見附註23）。

買入-翻新-租賃-出售

2018年11月26日，該公司宣佈計劃出售其房地產短期投資（“BRS Inventory”），並終止公司的Buy-Renovate-Lease-Sell（“BRS”）業務。Altisource的BRS業務專注於向房地產投資者購買、翻新、租賃和出售單户住宅。與公司的經營業績或財務狀況相比，BRS業務並不重要。公司在截至2019年12月31日的年度內完成了BRS庫存的出售。

附註8 — 房舍和設備，淨額

房舍和設備，淨包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為410萬美元和560萬美元，已包含在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中的運營資產收入成本以及非運營資產的銷售、一般和管理費用中。

按國家分列的房舍和設備淨包括以下內容：

附註9 — 經營租賃下的使用權資產，淨額

經營租賃下的使用權資產包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營租賃攤銷額分別為270萬美元和370萬美元，已包含在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中的運營資產收入成本以及非經營資產的銷售、一般和管理費用中。

附註10 — 商譽和無形資產，淨額

善意

截至2020年3月31日的三個月中，商譽如下：

無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，固定活期無形資產的攤銷費用分別為420萬美元和860萬美元。預計2020年至2024年的年度固定壽命無形資產攤銷費用分別為1,390萬美元、1,030萬美元、510萬美元、510萬美元和510萬美元。

附註11 — 其他資產

其他資產包括以下內容：

附註12 — 應付賬款、應計費用和其他流動負債

應付賬款和應計費用包括以下內容：

其他流動負債包括以下內容：

附註13 — 長期債務

長期債務包括以下內容：

Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其全資子公司Altisource S.à r.l. 於2018年4月與作為行政代理人和抵押代理人的摩根士丹利高級基金公司以及某些貸款機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。根據信貸協議，Altisource以B期貸款的形式借入了4.12億美元，並獲得了1,500萬美元的循環信貸額度。B期貸款將於2024年4月到期，循環信貸額度將於2023年4月到期。Altisource Portfolio Solutions S.A. 和某些子公司是定期貸款和循環信貸額度（統稱為 “擔保人”）的擔保人。

在2023年3月之前，B期貸款沒有強制性還款，屆時將償還130萬美元。此後，B期貸款必須按季度連續分期償還310萬美元的本金，餘額在到期時到期。B期貸款下的所有未償還款項將在 (i) 2024年4月3日和 (ii) 當天到期，以較早者為準

在發生任何違約事件時，行政代理人應所需貸款人的要求（或同意）（定義見信貸協議；其他資本化條款，除非在此處定義，否則在信貸協議中定義）或信貸協議中另有規定，宣佈貸款到期和欠款。

除定期還本外，除某些例外情況外，B期貸款還必須在債務發行、某些意外事故和譴責事件以及出售資產時強制性預付，如果我們的槓桿率大於3.00至1.00（如果我們的槓桿比率超過3.50至1.00，則百分比將增加）。某些強制性預付款按到期順序減少未來合同攤銷付款，其金額等於強制性預付款。

根據信貸協議，Altisource可能會產生一個或多個增量貸款機構（可能包括現有貸款機構）的增量債務，本金總額不超過1.25億美元，但須遵守信貸協議中規定的某些條件，包括8,000萬美元的增量循環信貸承諾的次級限額。貸款人沒有義務提供任何增量債務。

根據我們的選擇，B期貸款的利率基於調整後的歐元美元利率或基準利率。調整後的歐元美元利率定期貸款的年利率等於 (i) (x) 三個月利息期的調整後歐元美元利率和 (y) 1.00% 加 (ii) 4.00% 中較大者之和。基準利率定期貸款的年利率等於 (i) 基準利率 (x) 和 (y) 2.00% 加 (ii) 3.00% 中較大者之和。截至2020年3月31日，利率為5.45％。

循環信貸額度下的貸款按我們選擇的調整後的歐元美元利率或基準利率計算利息。調整後的歐元美元利率循環貸款的年利率等於 (i) 三個月利息期的調整後歐元美元利率加 (ii) 4.00% 的總和。基準利率循環貸款的年利率等於 (i) 基準利率加 (ii) 3.00% 的總和。未使用的承諾費為 0.50%。截至2020年3月31日，循環信貸額度下沒有未償還的借款。

Altisource根據信貸協議所欠的所有款項的支付均由擔保人擔保，並以Altisource某些子公司的所有股權質押以及Altisource s.à r.l. 和擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保，但某些例外情況除外。

除其他外，信貸協議包括限制或限制我們承擔債務；對我們的資產產生留置權；出售、轉讓或處置資產；進行限制性初級付款，包括股票回購、分紅和償還次要債務；進行投資；處置任何重要子公司的股權；從事與現有業務有很大差異的業務範圍以及與之合理相關、補充或輔助的業務；修改重大債務協議或其他重大合同；與關聯公司進行某些交易；簽訂銷售/回租交易；授予負質押或同意與子公司股息和分配有關的其他限制；更改我們的財政年度；進行合併和合並；如果任何循環信貸貸款在財政季度的最後一天未償還，則允許截至該財政季度最後一天的總槓桿率大於3. 50:1.00 該財政季度，受慣常補救條款的約束（“循環金融盟約”）。

信貸協議包含某些違約事件，包括（i）未能在信貸協議下的任何其他債務到期後的五天內支付到期的本金或利息或任何其他金額；（ii）陳述和保證的重大不正確；（iii）違反某些其他契約，但須遵守信貸協議中描述的補救期；（iv）違反循環金融契約，但須遵守慣例補救條款，而不是事件定期貸款的違約，除非和直到必需的循環貸款機構加速循環信貸貸款，（v）未能為到期時等於或超過4,000萬美元的任何其他債務支付本金或利息，（vi）任何等於或超過4,000萬美元的債務違約，導致此類債務的持有人或持有人有能力導致此類債務的加速，（vii）控制權變更的發生，（viii）破產和破產事件，（ix）法院進入一項或多項不利於我們的判決，金額超過4,000萬美元，但仍未解除保税、未解除或在入境後在一定天數內未停留，（x）發生某些 ERISA 事件，以及（xi）某些貸款文件未能完全生效。如果發生任何違約事件，但未在信貸協議規定的適用寬限期內得到糾正或免除，則所有貸款和其他債務都可能到期並立即支付，貸款可能會終止。

截至2020年3月31日，債務發行成本為290萬美元，扣除累計攤銷160萬美元。截至2019年12月31日，債務發行成本為310萬美元，扣除累計攤銷140萬美元。

附註14 — 其他非流動負債

其他非流動負債包括以下內容：

附註15 — 公允價值計量和金融工具

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的金融工具和某些負債的賬面金額和估計公允價值。以下公允價值是使用市場信息以及根據公認會計原則公司認為合適的估值方法估算的：

定期進行公允價值測量

由於這些工具的高流動性，現金和現金等價物以及限制性現金的持有金額接近其公允價值，並且是使用一級輸入進行衡量的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，股權證券的投資按公允價值計入，包括350萬股RESI普通股。股票證券的投資是使用一級輸入來衡量的，因為這些證券在活躍市場上的報價。

我們的優先擔保定期貸款的公允價值基於市場報價。根據交易頻率，我們認為我們的債務沒有活躍的市場。因此，報價被視為二級輸入。

與2018年8月出售租賃物業管理業務有關，Altisource將在RESI控制權變更較早時或2023年8月8日獲得300萬美元（有關更多信息，請參閲附註3）。我們根據未來付款的現值來衡量沒有規定利率的長期應收賬款。

在本報告所述期間，不同職等之間沒有調劑。

信用風險的集中度

使我們承受信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的政策是將現金和現金等價物存入規模較大、評級較高的金融機構。該公司超過50％的收入來自Ocwen（有關Ocwen收入和應收賬款的更多信息，請參閲附註2）

餘額）。公司通過積極監控逾期賬款和大型客户（如果已知）的經濟狀況，努力降低其在應收賬款方面的信用風險集中。

附註16 — 股東權益和基於股份的薪酬

股票回購計劃

2018年5月15日，我們的股東批准了股東先前於2017年5月17日批准的股票回購計劃的續訂和替換。根據該計劃，我們有權購買最多430萬股普通股，限額為批准之日已發行普通股的25％，最低價格為每股1.00美元，最高價格為每股500.00美元，自批准之日起五年內。截至2020年3月31日，根據該計劃，仍有約240萬股普通股可供回購。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有購買普通股。盧森堡法律將股票回購限制在Altisource Portfolio Solutions S.A.（未合併的母公司）的留存收益的餘額減去回購股票的價值。截至2020年3月31日，根據盧森堡法律，我們可以回購最多約9800萬美元的普通股。我們的信貸協議還限制了我們可以用於股票回購的金額，截至2020年3月31日，回購限額約為4.52億美元，並且在某些情況下可能會阻止回購。

基於股份的薪酬

我們以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向某些員工、高級管理人員和董事發放基於股份的獎勵。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們確認的基於股份的薪酬支出分別為290萬美元和260萬美元。截至2020年3月31日，與基於股份的獎勵相關的未確認薪酬成本估計為1,080萬美元，我們預計將在約1.68年的加權平均剩餘必要服務期內予以確認。

股票期權

股票期權贈與由基於服務、基於市場和基於績效的期權組合而成。

基於服務的選項。這些期權通常在三到四年內授予同等的年度歸屬，通常在授予之日後或服務終止後的十年中較早者到期。截至2020年3月31日，共有38.8萬個基於服務的選項待處理。

基於市場的期權。這些期權補助金通常有兩個組成部分，每個部分只有在達到某些標準時才具有授權。第一部分，我們稱之為 “普通績效” 補助金，通常由基於市場的補助金的三分之二組成，如果股票價格至少是行使價的兩倍，則開始歸屬，前提是股票價格的複合年收益至少比行使價高出20％。其餘三分之一的基於市場的期權，即我們稱之為 “非凡表現” 補助金，如果股票價格至少為行使價的三倍，則通常開始歸屬，前提是股票價格的複合年收益至少比行使價高出25％。基於市場的期權分三到四年分期付款，第一筆分期付款以達到標準為準，其餘的分期付款則按年分期發放。基於市場的期權通常在授予之日後的十年或服務終止後到期，除非在服務終止之前或期權期限的最後三年內達到績效標準，在這種情況下，歸屬通常將根據授予協議的規定繼續進行。截至2020年3月31日，共有49.6萬份基於市場的期權未償還。

基於性能的選項。如果實現某些具體的財務措施，這些期權補助金通常會歸屬；在授予日的每個週年紀念日，四分之一的期權補助金將歸屬。對於某些其他財務指標，期權將在2019年至2021年期間實現特定業績後懸崖迴歸。基於績效的期權的授予是根據獎勵協議中規定的成就水平進行調整的。如果達到的績效標準高於閾值績效水平，則參與者有機會獲得50％至200％的期權授予，具體取決於所取得的業績。如果達到的性能標準低於某個閾值，則取消這些選項。期權通常在授予之日後或服務終止後的十年內到期，以較早者為準。截至2020年3月31日，共有46.4萬個基於績效的未償還期權。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有授予股票期權。2019年2月，由於確定了2018年授予的某些基於績效的期權的實現水平，未償還股票期權增加了22.8萬個。

基於服務的期權和基於績效的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，基於市場的期權的公允價值是使用格子（二項式）模型確定的。

我們使用簡化的方法確定了所有基於服務的股票期權授予的預期期權壽命，該方法根據分級歸屬期限加上期權的合同期限除以二來確定。我們之所以使用簡化的方法，是因為我們認為我們的歷史數據無法為估計預期期權壽命提供合理的依據。

下表彙總了在報告所述期間行使的股票期權的總內在價值和歸屬股票期權的授予日公允價值：

下表總結了與我們的股票期權相關的活動：

其他基於股份的獎勵

公司的其他基於股份和類似類型的獎勵由限制性股票和限制性股票單位組成。限制性股票和限制性股票單位由基於服務的獎勵和基於績效的獎勵相結合。

基於服務的獎項。這些獎勵通常在兩到四年的期限內授予，其中 (a) 每年等額分期歸屬，或 (b) 在歸屬期結束時歸屬所有限制性股票和限制性股票單位。截至 2020 年 3 月 31 日，共有 47.6 萬個基於服務的獎項獲得了。從2019年開始，基於服務的限制性股票單位是作為大多數員工年度激勵性薪酬的一部分發放的，而不是現金。

基於績效的獎項。如果實現了某些具體的財務措施，這些獎勵通常授予；三分之一的背心在補助日期的每個週年紀念日發放，或者在補助日期的三週年紀念日獲得懸崖背心。可能歸屬的基於績效的限制性股票和限制性股票單位的數量將取決於獎勵協議中規定的成就水平。如果達到的業績標準高於一定的財務業績水平，並且Altisource的股票表現高於某些既定標準，則參與者有機會獲得某些獎勵的限制性股票單位獎勵的225％。如果達到的績效標準低於某些閾值，則該獎勵將被取消。截至2020年3月31日，共有27.5萬個基於績效的獎項獲得了傑出表現。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司授予了29.6萬個限制性股票單位（按授予日的加權平均公允價值為每股18.29美元）。

下表彙總了與我們的限制性股票和限制性股票單位相關的活動：

附註17 — 收入

我們將收入分為三類：服務收入、可報銷費用收入和非控股權益。服務收入包括歸因於我們的收費服務和房地產短期投資銷售的金額。可報銷費用和非控股權益是我們不賺取利潤的直通項目。可報銷費用包括我們在執行收費服務時代表客户產生的金額，這些費用直接轉嫁給客户，無需加價。非控股權益代表Lenders One的收益，Lenders One是一家合併後的實體，是一家由Altisource管理但不擁有的抵押貸款合作社。Lenders One成員的收入包含在收入中，從淨收入中扣除，得出歸屬於Altisource的淨收入（見附註1）。我們的服務是向位於美國的客户提供的。截至3月31日的三個月中，收入構成如下：

收入分解

按主要來源分列的總收入分列如下：

合約餘額

我們的合約資產包括未開票的應收賬款（見附註5）。我們的合同負債包括隨附的簡明合併資產負債表中報告的當期遞延收入和非流動遞延收入（見附註14）。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，期初包含在合同負債中的確認收入分別為250萬美元和490萬美元。

附註18 — 收入成本

收入成本主要包括與受僱於客户服務和運營職位的人員相關的工資和員工福利、向外部提供商支付的與提供服務相關的費用、出售房地產的成本、可報銷的費用、技術和電信成本以及運營資產的折舊和攤銷。截至3月31日的三個月中，收入成本的組成部分如下：

附註19 — 銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括與擔任高管、銷售和營銷、財務、法律、合規、人力資源、供應商管理、設施和風險管理職位的人員相關的工資和員工福利。該類別還包括專業服務費、佔用成本、營銷成本、非運營資產的折舊和攤銷以及其他費用。截至3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用的組成部分如下：

附註20 — 其他收入（支出），淨額

截至3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨額包括以下內容：

附註21 — 所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們確認了分別為240萬美元和120萬美元的所得税（準備金）優惠。在截至2020年3月31日的三個月中，所得税準備金的增加是由對盧森堡運營公司以外的美國和國外業務的轉讓定價收入徵收的所得税以及盧森堡運營公司的税前虧損沒有税收優惠所推動的。此外，印度所得税税率的降低導致截至2020年3月31日的三個月中，由於印度遞延所得税資產的調整，税收準備金有所增加。

附註22 — 每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損不包括所有稀釋證券，因為它們的影響將是反稀釋性的，如下所述。

截至3月31日的三個月中，每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，股票期權、限制性股票和限制性股票單位分別被排除在每股虧損的計算中，分別為190萬和140萬股，原因如下：

附註 23 — 重組費用

2018年8月，Altisource啟動了Project Catalyst，該項目旨在優化其運營並降低成本，使其成本結構與預期收入更好地保持一致，提高營業利潤率。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，Altisource分別承擔了290萬美元和440萬美元的遣散費、專業服務費、設施整合成本、技術成本和與重組計劃相關的業務清算成本。我們預計將因內部重組、自動化和其他技術相關活動而產生額外的遣散費、專業服務費、技術成本和設施整合成本，並將把這些費用記在所產生的費用上。根據我們的分析，我們目前預計未來與Project Catalyst相關的成本將在800萬至1100萬美元之間。

附註24 — 承付款、意外開支和監管事項

如果可能出現不利的結果，並且可以合理估計損失金額，包括預期的保險範圍，我們會記錄意外負債。對於損失的合理估計為一定範圍的訴訟，我們會記錄該範圍內的最佳損失估計。

訴訟

我們目前在業務過程中參與了法律訴訟，其中一些訴訟要求金錢賠償。我們認為，這些訴訟的結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

監管事宜

我們定期接受聯邦、州和地方政府當局的審計、審查和調查，並收到此類政府機構提出的與其監管或調查機構有關的傳票、民事調查要求或其他信息請求。我們目前正在迴應政府當局就我們業務的某些方面提出的此類詢問。我們認為，現在預測這些調查的潛在結果或估計任何潛在的財務影響還為時過早。

銷售税

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc. 案中以5比4的多數作出裁決，認為一個州可以要求在該州沒有實際存在的遠程賣家對向該州購買者提供的商品和服務徵收和匯付銷售税，推翻了現有的法院先例。在截至2019年3月31日的三個月中，公司完成了對其在美國各個司法管轄區潛在銷售税風險的服務分析。公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損（截至2020年3月31日的三個月中沒有可比金額）中確認了截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用淨虧損210萬美元。公司於 2019 年開始在適用司法管轄區開具銷售税的發票、徵收和匯款。公司還在向客户尋求額外的銷售税補償；但是，無法保證公司會成功收取部分或全部此類額外報銷款。未來我們估計的銷售税敞口的變化可能會導致我們的簡明合併財務報表進行重大調整，這將影響我們的財務狀況和經營業績。

Ocwen 相關事宜

如附註2所述，在截至2020年3月31日的三個月中，Ocwen是我們最大的客户，佔我們總收入的61％。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，我們收入的6％來自Ocwen提供的貸款組合，當時Ocwen或MSR所有者以外的一方選擇Altisource作為服務提供商。

Ocwen透露，它需要接受多項正在進行的聯邦和州監管審查、同意令、調查、傳票、民事調查要求、信息請求和其他訴訟，還有待處理的法律訴訟，其中一些包括對Ocwen的鉅額金錢損失索賠。除了金錢賠償外，各種投訴還尋求獲得永久禁令救濟、消費者補救、退款、賠償、驅逐出境、民事處罰、費用和其他救濟。現有或未來的類似問題可能會導致對Ocwen的不利監管或其他行動，在某些情況下甚至導致這些行動。先前針對Ocwen的監管行動使Ocwen的運營受到獨立監督，並對其獲得服務權的能力施加了某些限制。除上述情況外，Ocwen未來可能會受到不利監管或其他行動的約束。

Ocwen透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日，NRZ擁有MSR或MSR的權利，涉及Ocwen提供和分期償還的大約56％的貸款（以UPB衡量）。2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ簽訂了一系列協議，根據這些協議，雙方同意採取某些行動，促進Ocwen對主體MSR的合法所有權從Ocwen轉移到NRZ，根據該協議，Ocwen將為標的MSR所依據的抵押貸款提供次級服務，初始期限為五年。NRZ可以終止與Ocwen的分包服務協議，以換取終止費。

Ocwen監管事務的存在或結果或與Ocwen的NRZ分包服務協議的終止可能會對Ocwen的業務和/或我們與Ocwen的持續關係產生重大不利影響。例如，Ocwen可能被要求改變其開展業務的方式，包括與其簽訂服務合同的各方，它可能需要尋求改變其與我們簽訂的現有定價結構，它可能會失去其非政府贊助的企業（“GSE”）的服務權或分包服務安排，或者可能失去其一份或多份國家服務或原產許可證。額外的監管行動或不利的財務發展可能會對Ocwen的業務施加額外限制或要求其進行變更，這可能需要其出售資產或改變其業務運營。所有這些影響以及其他任何影響都可能導致我們最終失去作為客户的Ocwen，或者他們從我們這裏購買的服務的數量和/或數量減少或其他客户的流失。

如果發生以下任何事件，Altisource的收入可能會大幅下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響，包括商譽、無形資產、財產和設備、其他資產和應收賬款可能的減值或註銷：

管理層無法預測這些事件是否會發生，也無法預測它們可能對Altisource產生多大的影響。但是，我們專注於實現收入和客户羣的多元化和增長，並且我們有銷售和營銷策略來支持這些工作。此外，如果其中一個或多個事件對Altisource產生重大負面影響，我們認為，成本結構的可變性質將使我們能夠根據剩餘收入調整成本結構，並且當前的流動性和運營現金流將足以滿足我們的營運資金、資本支出、還本付息和其他現金需求。無法保證我們的計劃會成功，也無法保證我們的運營會盈利。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（主題842），2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-10號《對主題842，租賃和亞利桑那州立大學第2018-11號，租賃（主題842）：有針對性的改進》（統稱 “主題842”）的編纂改進。Topic 842引入了一種新的承租人模式，該模式將幾乎所有租賃都納入了資產負債表。公司採用修改後的回顧性過渡方法，自2019年1月1日起採用了主題842。此外，該公司

選擇了過渡指南在新標準中允許的實際權宜之計，包括允許公司延續其歷史租賃分類，事後看來確定現有租賃的租賃期限，將固定租賃和非租賃部分結合起來，不包括短期租賃。該新準則的採用導致運營租賃下的使用權資產中確認了4,210萬美元的使用權資產，4,550萬美元的經營租賃負債（1,670萬美元的其他流動負債和2,880萬美元的其他非流動負債），並減少了隨附的簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用以及其他非流動負債的應計租金和租賃激勵措施340萬美元。

我們租賃某些場所和設備，主要包括辦公空間和信息技術設備。我們的某些租賃包括自行決定續訂或提前終止租約的選項，我們在確定預期租賃期限時會考慮這些選項。我們的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整的租金。我們的租賃協議通常不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。我們將某些辦公空間轉租給第三方。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，轉租收入分別為30萬美元和40萬美元。使用權資產的攤銷期通常受預期租賃期限的限制。我們的租約通常預計租賃期為一到六年。

有關我們的租賃條款和折扣率假設的信息如下：

在此期間，我們的租賃活動如下：

截至2020年3月31日，我們的租賃負債到期日如下：