美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

第1號修正案

(第一標記)

委員會檔案編號001-36729

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(201) 520-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐ 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“快速申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。☐/.☒

根據2019年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價，註冊官非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值約為$。1.6十億

截至二零二零年四月二十日，註冊官普通股已發行股份數目為40,249,807.

1

解釋性説明

2

目錄

弗雷斯特公司

關於表格10-K/A的第1號修正案

目錄

3

部分三、

第10項董事、執行幹事和公司治理

以下是我們每一位執行幹事和董事的姓名、年齡(截至2020年4月30日)、職位和業務經歷説明：

董事和執行幹事的背景

董事會主席兼董事-Charles A.Norris有 自2006年10月起擔任本公司董事會成員和董事會主席。Norris先生於2016年至2020年4月擔任Primo水公司董事會成員，並曾擔任冰川水服務公司主席。2001年至2016年。Norris先生以前是高級工程管理公司和MP Holdco LLC董事會成員，並於2001年9月至2003年11月被出售時擔任該公司董事會主席。Norris先生是McKesson水產品公司的退休總裁，該公司是一家瓶裝水公司，也是McKesson公司的分部，1990年至2000年10月退休。從1981年到1989年，諾裏斯先生擔任雀巢美國分公司鹿園泉水公司的總裁，然後領導一個投資者集團於1985年收購了該業務，直到1987年將其出售給Clorox。諾裏斯先生在他們收購鹿園之後一直在克洛克斯工作到1989年。1973年至1985年，諾裏斯先生在瑞士和美國的雀巢公司擔任各種業務執行職務。諾裏斯先生為董事會提供了豐富的公司領導經驗以及對我們業務的深刻理解。

董事及行政總裁-威廉·B·西爾自2016年9月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。在就職於弗雷斯特之前，西爾先生曾擔任Sunny Delight飲料公司的總裁和首席執行官。(“SDBC”)，2004年8月至2016年2月。在加入SDBC之前，西爾曾在寶潔(Procter&Gamble)工作了19年，在那裏他最終擔任了北美果汁業務和全球營養飲料公司的副總裁和總經理。西爾是消費者品牌協會的董事會和執行委員會成員，自2002年以來一直擔任該職位。此外，在擔任SDBC總裁和首席執行官期間，Cyr先生於2007年至2016年擔任美國飲料協會董事會成員，並於2012年至2016年擔任執行委員會成員。西爾先生擁有普林斯頓大學的A.B.學位。Cyr先生向董事會提供了以下方面的知識：

4

公司日常事務，在消費品行業的專業知識和豐富的公司領導經驗。

導演-J.David Basto 自2010年12月以來一直是我們董事會的成員。巴斯托是凱雷集團(Carlyle Group)的董事總經理，他於2015年加入了凱雷集團。在加入凱雷集團(Carlyle Group)之前，巴斯托在2013年至2015年成立時一直是BRoad Sky Partners的創始合夥人。在共同創建BlandSkyPartners之前，從2003年成立到2013年，他一直為中大洋投資公司工作，最近的一次是擔任中大洋合作伙伴消費者部門投資團隊的董事總經理兼聯席主管。在成立中間海洋公司之前，巴斯托先生曾在1998年至2003年期間為DB Capital Partners及其前身BT Capital Partners工作。此前，阿科姆·巴斯托曾在Juno Partners和Tucker Anthony Inc.擔任過職務。Basto先生目前是Weiman產品、Apex Parks集團和北極冰川公司母公司的董事會成員。Basto先生為董事會提供了分析財務問題的專門知識和對消費者部門的見解。

導演-Olu Beck有自2019年10月以來一直是我們董事會的成員。Beck女士在消費品行業有超過25年的執行和高級領導經驗。貝克目前是英國東海岸最大的特種建材分銷商之一chbriggs的諮詢委員會成員，自2018年7月以來，她一直是專注於消費品公司的中等市場私人股本公司的顧問。在擔任顧問之前，貝克在2016年1月至2018年6月期間擔任首席執行官和健康甜味劑公司董事會成員，該公司是消費者包裝有機調味品和零食的製造商。在加入健康甜味劑公司之前，貝克曾在2013年1月至2015年12月期間擔任專門從事消費品公司業務的中等市場私人股本公司的顧問。在此之前，貝克女士曾擔任強生和強生公司的全球和美國健康與健康營銷主管。2010年1月至2012年12月。在約翰遜和約翰遜公司之前，貝克女士從2004年至2009年在瑪氏公司擔任各種職務，包括擔任本叔叔大米公司的首席財務官，並完成了客户發展和渠道戰略高級副總裁的任期。貝克女士在牛津大學聖約翰學院獲得法學學士學位，在倫敦大學學院獲得法學碩士學位。Beck女士為董事會提供了超過15年的公司領導和豐富的美國和國際零售和消費品行業高級管理經驗。

導演-Daryl G.Brewster有自2011年1月以來一直是我們董事會的成員。自2013年以來，布魯斯特一直擔任CECP的首席執行官。CECP是一個由200多家大型企業的首席執行官組成的聯盟，專注於推動可持續業務，改善與戰略投資者的溝通。自2008年起，高德克布魯斯特先生也一直是該公司的創始人和首席執行官。 布魯克賽德管理有限責任公司是一家精品化諮詢公司，為消費者公司和行業服務提供商提供C級諮詢和支持。2009年至2013年間，布魯斯特先生是中大洋合作伙伴公司的管理顧問。在此之前，布魯斯特先生擔任Krispy Kreme甜甜圈公司的首席執行官。2006年3月至2008年1月。從1996年到2006年，高德-布魯斯特先生是納貝斯科公司的一名高級管理人員。和卡夫公司(2000年收購了Nabisco)，在那裏他擔任過許多高級行政職務，最近一次擔任集團副總裁兼總裁，負責零食、餅乾和穀類食品。在加入納貝斯科之前，布魯斯特先生曾擔任坎貝爾公司英國格羅西產品有限公司總經理、坎貝爾全球戰略副總裁和坎貝爾美國湯公司業務總監。布魯斯特先生曾在幾家中等市場成長型公司的董事會任職，並曾在E*Trade Financial Services，Inc.董事會任職。Brewster先生向董事會提供了公司領導、上市公司運作以及對寵物和消費品行業的瞭解。.

導演-勞倫斯S.科本博士。自2014年11月以來一直是我們董事會的成員。科本博士自2017年2月起擔任NRG能源委員會主席，並自2003年12月起擔任NRG董事。他於2003年至2017年12月擔任Tremisis能源公司有限責任公司主席兼首席執行官。Coben博士於2007年7月至2009年3月擔任Tremisis能源收購公司II公司的董事長和首席執行官，並於2004年2月至2006年5月擔任Tremisis能源收購公司的董事長和首席執行官。2001年1月至2004年1月，他是一傢俬人股本公司SunriseCapitalPartners L.P.的高級首席執行官。從1997年至2001年1月，科本博士是一名獨立顧問。1994年至1996年，科本博士擔任玻利維亞電力公司首席執行官。Coben博士於2014年9月至2016年12月擔任摩根士丹利第二期基礎設施諮詢委員會成員。科本博士也是

5

賓夕法尼亞大學考古學和人類學博物館可持續保護倡議主任和諮詢學者。科本博士為董事會提供了重要的管理、戰略和財務專門知識，特別是與公司融資、交易和發展舉措有關的專門知識。

導演-沃爾特N.喬治三世 自2014年11月以來一直是我們董事會的成員。喬治先生是G3諮詢有限責任公司(G3 Consulting，LLC)的總裁，該公司是一家專門從事中小型消費品公司價值創造的精品諮詢公司，他於2013年創建了一家公司。喬治先生從2010年起擔任美國意大利帕斯塔公司總裁和公司副總裁，直到2013年將其出售給康尼格拉食品公司。2008年至2010年，喬治先生擔任美國意大利Pasta公司首席運營官。2001年至2008年，喬治先生在美國意大利帕斯塔公司擔任其他執行職務，包括供應鏈和物流高級副總裁和執行副總裁-運營和供應鏈。從1988年到2001年，喬治先生在Colgate Palmolive公司的子公司Hill‘s Pet營養公司擔任多個高級運營職務，最近擔任供應鏈副總裁。喬治先生是舊世界香料調味品公司的總裁，也是視覺銀行董事會的成員。喬治先生是靛藍野生公司董事會的非執行主席。喬治先生向董事會提供運營方面的專門知識、消費品和寵物食品行業的專業知識以及上市公司的經驗。

導演-Jacki S.Kelley 自2019年2月以來一直是我們董事會的成員。凱利在媒體和數字產業有超過25年的高管和高級領導經驗。凱利目前擔任電通公司(Dentsu，Inc.)美洲首席執行官，她自2020年1月以來一直擔任該職位。在擔任現任職務之前，凱利曾在彭博工作了5年，先是在2014年加入彭博傳媒(Bloomberg Media)首席運營官，然後在被任命為副首席運營官後，於2017年進入彭博有限公司(Bloomberg LP)。在加入彭博之前，凱利曾擔任北美地區的首席執行官、IPG MeDM的全球客户總裁，以及環球麥肯公司(Universal McCann)的全球首席執行官。凱利女士也是雅虎全球戰略與解決方案公司的副總裁！並在“今日美國”公司工作18年，辭去公司高級副總裁一職。凱利女士也是美國喜劇救濟委員會的董事會成員，也是廣告理事會的執行董事會成員。凱利女士為董事會提供公司領導和豐富的媒體和營銷高級管理經驗。

導演-羅伯特·金 自2014年11月以來一直是我們董事會的成員。2013年7月至2014年8月，金先生擔任體育營養公司Cytosport公司的首席執行官和肌肉牛奶生產商。在加入Cytosport之前，金曾在2011年3月至2013年7月期間擔任中市場私人股本公司TSG消費者合作伙伴(TSG ConsumerPartners)的顧問。TSG是一家專注於消費品公司的中型私人股本公司。1989年至2010年，金在北美百事系統工作了21年，包括2008年至2010年退休期間擔任百事集團北美執行副總裁和總裁，2006年至2008年擔任百事波特林集團北美總裁，2005年至2006年擔任野戰波特林集團總裁，2002年至2005年擔任中大西洋業務部門高級副總裁和總經理。金先生是北極冰川公司和Gehl Foods董事會的非執行主席，目前是Ranpak控股公司的董事會成員。金先生以前是EXAL公司的董事會成員，也是海島綠洲冷凍雞尾酒公司Cytosport的董事會成員和顧問。和神經品牌公司。金先生為董事會提供了公司領導、上市公司經驗、運營經驗和近40年的消費品經驗。

導演-Leta D.Priest有自2018年9月以來一直是我們董事會的成員。Priest女士在零售和消費品行業有30多年的執行和高級領導經驗。從2003年5月到2015年11月，普里斯特在沃爾瑪食品雜貨店擴張期間一直是沃爾瑪食品領域的關鍵領導者，包括2009年至2015年擔任高級副總裁兼生鮮食品採購經理。普里斯特女士還在2007年1月至2015年期間擔任沃爾瑪其他關鍵食品領域的高級副總裁、總採購經理。普里斯特在沃爾瑪開始了她的職業生涯，擔任食品發展部副總裁。Priest女士於1998年1月至2003年4月從Safeway加入沃爾瑪，擔任北美公司品牌副總裁。在薩夫韋任職之前，普里斯特曾在Torbitt&Castleman公司和多爾食品公司(Dole Food Company)擔任品牌管理和產品開發方面的高級領導職務，擁有11年的消費品經驗。普里斯特擔任以下董事會的董事：自2019年11月起擔任Gehl Foods，自2018年4月起擔任Milo‘s茶葉公司，自2017年10月起擔任全國老齡問題理事會(National Council On Aging)。2017年，普里斯特作為美國餵養委員會的董事完成了七年。

6

在零售和消費品行業有公司領導經驗、上市公司經驗和豐富的高級管理經驗。.

導演-Craig D.Steeneck 自2014年11月以來一直是我們董事會的成員。Steeneck先生曾擔任PinnacleFoods公司的執行副總裁和首席財務官。從2007年7月到2019年1月，他負責公司的財務運作、國庫、税收、投資者關係、公司發展和信息技術。2005年6月至2007年7月，Steeneck先生擔任PinnacleFoods供應鏈財務和IT執行副總裁，幫助重新設計供應鏈以節省開支和改善財務業績。頂峯食品公司於2018年10月被康尼格拉品牌收購。2003年4月至2005年6月，Steeneck先生擔任Cendant Timeshare Resort Group(現為Wyndham Worldwide Corporation)執行副總裁、首席財務官和首席行政官，在內部流程和員工管理的廣泛組織中發揮關鍵作用。2001年3月至2003年4月，Steeneck先生擔任Resorts Condominium International(現為Wyndham Worldwide Corporation)執行副總裁兼首席財務官。1999年10月至2001年2月，Steeneck先生擔任國際家庭食品公司首席財務官。斯蒂內克自2016年11月以來一直擔任連鎖品牌公司(Hostess Brands，Inc.)審計委員會的董事和主席，並於2019年1月至12月擔任首席獨立董事。自2018年11月以來，斯泰內克一直擔任科利爾·克里克控股(Collier Creek Holdings)的董事會成員，當時他是審計委員會主席和薪酬委員會成員。斯泰內克曾在同類公司董事會任職。自2019年5月以來。Steeneck先生為董事會提供了豐富的消費品行業管理經驗以及會計和金融專業知識。

總裁、首席運營官兼聯合創始人-斯科特·莫里斯 是弗雷斯特公司的聯合創始人，自2015年7月起擔任我們的首席運營官，自2016年3月起擔任總裁。莫里斯先生於2014年1月至2015年7月擔任我們的首席營銷幹事，2010年至2013年擔任銷售和營銷高級副總裁。莫里斯先生參與公司發展和日常運營的各個方面.在加入弗雷斯特之前，莫里斯先生從2002年到2006年一直是喵混合公司的市場營銷副總裁。在此之前，莫里斯先生曾於1990年至2002年在拉爾斯頓·普利納工作，擔任銷售和市場營銷方面的各種領導職務，最近擔任寵物食品集團主管。莫里斯先生也是幾家小型初創消費品公司的顧問和投資者，這些公司具有強大的社會使命，致力於改善食品和世界。

首席財務官-Richard Kassar 自2011年1月起擔任首席財務幹事。卡薩爾先生曾於2006年7月至2011年1月擔任我們的首席執行官，並於2011年1月至2014年6月擔任主席。阿莫西·卡薩先生自2006年以來一直擔任我們的主要財務和會計幹事。在加入弗雷斯特之前，卡薩爾先生曾是Meow Mix公司的高級副總裁和首席財務官，直到2006年將其出售給Del Monte Foods。從1999年到2001年，卡薩爾先生擔任全球家庭品牌的聯合總裁和首席財務官。1986年至1999年，考克·卡薩爾先生被Chock Full O‘Nuts公司聘為各種職位，最近擔任高級副總裁、首席運營官和公司財務總監。Kassar先生自2002年以來一直是世界燃料服務公司的董事。Kassar先生在消費品牌行業有30多年的經驗。

EVP製造和供應鏈-Stephen Weise 2015年7月加入弗雷斯特，成為製造和供應鏈的副總裁。魏斯先生在消費品的製造和分銷方面有超過25年的經驗。在2013年6月至2015年7月加入弗雷斯特之前，魏斯先生是TBM諮詢公司的客户經理。TBM諮詢公司是一家專注於卓越運營和精益製造的諮詢公司。從2003年到2013年2月，魏斯在亞瑟·威爾斯集團(Arthur WellsGroup)擔任首席運營官。該集團是一家專門從事消費品和温度控制分銷的第三方PL公司。在此之前，他曾在2002年至2003年期間擔任特種食品製造商B.Manischewitz公司的運營副總裁。從2000年至2002年，魏斯曾在八進一寵物產品公司擔任首席運營官，1995年至2000年擔任Chock Full O‘Nuts的生產副總裁，1986年至1995年擔任卡夫食品公司(Kraft Foods)的多個職位。

高級副總裁兼祕書斯蒂芬·馬基亞韋納 自2006年10月起擔任高級副總裁、財務主任和祕書。在加入弗雷斯特之前，馬基亞韋納先生自2002年成立以來一直擔任草場混合公司的主計長，並於2006年向德爾蒙特食品公司出售和過渡。1999年至2001年，馬基亞韋納先生擔任維珍飲料美國公司財務副總裁兼財務主管。馬基亞維納先生在第一品牌公司(FirstBrands Corporation)開始了他的消費品職業生涯，1986年至1999年，他在那裏工作過，大部分

7

最近擔任國內所有子公司的部門總監。馬基亞維納先生在消費品財務管理方面有30多年的經驗。.

SVP，歐洲董事總經理兼創始人之一-華夏·沃爾什弗雷斯特公司的聯合創始人之一，自2011年1月起擔任歐洲高級副總裁、常務董事，前稱冷卻器業務高級副總裁，並於2006年10月至2011年1月擔任我們的首席運營官。在加入弗雷斯特寵物公司之前，沃爾什先生於2000年至2005年擔任雀巢全球區域營銷經理，1996年至2000年任雀巢寵物護理公司營銷經理。Walsh先生在包裝產品營銷、銷售和管理方面，包括在國際食品市場，有20多年的經驗。

財務執行副總裁-希瑟·波曼茨於2020年1月加入弗雷斯特，擔任財務執行副總裁。在加入弗雷斯特之前，從2019年3月至2019年12月，波美蘭茨女士擔任自然邦蒂公司北美金融副總裁。在加入自然龐蒂公司之前，波曼茨女士於2001年6月至2019年2月在聯合利華擔任各種財務和會計職務，最後擔任北美轉型副總裁。在加入聯合利華之前，波美蘭茨女士曾在普華永道會計師事務所擔任顧問，在那裏她負責企業資源規劃的實施。波曼茨女士在消費品行業在金融和系統方面有二十多年的監督和領導經驗。

家庭關係

我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。

8

公司治理和董事會結構

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會由11名成員組成，分三個班級，任期三年。在每次股東周年大會上，任期屆滿的董事的繼任人將在選舉和資格審查期間任職，直至選舉後的第三次年會為止。董事會決議可以改變董事會授權的董事人數。董事會的空缺可由董事會決議填補。諾裏斯先生是我們董事會的主席。我們相信，我們董事會的每一位成員，除了賽義德先生之外，都是獨立的，符合納斯達克的規則。布魯斯特先生、金先生和凱利女士是一級董事，他們的任期將於2021年屆滿。巴斯托先生、喬治先生、斯泰內克先生和科本先生是二級董事，他們的任期將於2022年屆滿。諾裏斯先生、普里斯特女士、貝克女士和西爾先生是三級董事，他們的任期將於2020年屆滿。馬洛先生是一名三級董事，於2019年9月26日辭去董事會職務。我們的董事會分為三個級別，交錯的三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理變更或改變控制。

馬洛先生是中洋合夥公司的董事總經理。見“項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權-某些受益所有人和管理的擔保所有權”和“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性-某些關係和關聯方交易-股東協議”。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會。每個委員會根據董事會的要求，酌情向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。今後，我們的董事會可酌情設立其他委員會，協助其履行職責。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論它們的獨立性；(3)與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果以及審計費用；(4)批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括考慮獨立審計員向我們提供的任何非審計服務是否與保持獨立審計員的獨立性相一致；(5)監督財務報告程序，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們向證券交易委員會提交的中期和年度合併財務報表；(6)審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；(7)制定保密提交關於可疑會計、內部控制或審計事項的關切事項的保密程序；(8)審查和批准相關人員交易；(9)每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績；及(10)處理不時獲董事局特別委託審計委員會處理的其他事宜。

我們的審計委員會由斯蒂內克先生(主席)、阿莫克·巴斯托先生和貝克女士組成。我們的董事會已肯定地認定，斯蒂內克先生、巴斯托先生和貝克女士符合“獨立董事”的定義，以便根據適用的證券交易委員會和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，斯蒂內克先生還可作為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在條例S-K第407項中得到了界定。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，可在我們的公司網站上查閲www.freshpet.com。我們的網站不是本報告的一部分。

9

提名及公司管治委員會

提名和公司治理委員會負責制定和建議董事會確定和評價董事職位候選人的標準，並在每次股東年度會議上就董事會選舉或連任候選人向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理準則，並就公司治理事項向董事會提出報告和建議。提名和公司治理委員會還負責就董事會及其委員會的結構、組成和職能向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會由科本先生(主席)、喬治先生和凱利女士組成。我們的董事會已確定科本先生、喬治先生和凱利女士符合“獨立董事”的定義，以便根據適用的證券交易委員會和納斯達克規則在提名和公司治理委員會任職。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的公司網站上查閲www.freshpet.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。

賠償委員會

除其他事項外，補償委員會負責：(1)檢討僱員薪酬的主要目標、政策、計劃及計劃；(2)審核及批准董事、行政總裁及其他行政人員的薪酬；(3)審核及批准僱傭協議及我們與行政人員之間的其他類似安排；及(4)管理我們的存貨計劃及其他獎勵補償計劃。賠償委員會可將其職責下放給賠償委員會組成的小組委員會。賠償委員會也可自行決定聘請法律、會計或其他顧問或專家，包括薪酬顧問，協助履行其職責。

我們的賠償委員會由副主席布魯斯特先生、金先生和普里斯特女士組成。我們的董事會已肯定地認定，布魯斯特先生、金先生和普里斯特女士符合“獨立董事”的定義，以便根據適用的證券交易委員會和納斯達克規則在賠償委員會任職。

我們的董事會通過了一份賠償委員會的書面章程，可在我們的公司網站上查閲www.freshpet.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會將重點放在我們的一般風險管理戰略和我們面臨的最重大風險上，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。董事會還獲悉與其對公司事務和重大交易的總體監督和核準有關的風險管理事項。

我們的董事會沒有一個常設風險管理委員會，而是通過我們的整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會直接管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟，我們的賠償委員會評估和監測我們的任何補償政策和方案是否有可能鼓勵不必要的風險承擔。此外，我們的審計委員會監督我們內部審計職能的履行，並考慮和批准任何相關的交易。

10

我們的管理層負責日常的風險管理.這種監督包括查明、評價和處理企業、戰略、財務、業務、合規和報告各級可能存在的潛在風險。

董事會的領導結構

董事會主席和首席執行幹事的職位目前已分開。我們相信，分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會發揮其向管理層提供諮詢和獨立監督的基本作用。我們的董事會認識到首席執行官必須投入時間、精力和精力，在當前的商業環境下履行職責，並承諾擔任我們的主席。雖然我們的章程和公司治理準則不要求我們的主席和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，在這個時候，擁有單獨的職位是適當的領導結構，表明我們對良好的公司治理的承諾。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

賠償委員會的任何成員都不是或曾經是公司的執行官員或僱員，也沒有任何關係要求公司根據條例S-K第404項予以披露。我們的執行幹事沒有一人擔任任何其他實體的董事或賠償委員會成員(或履行同等職能的其他委員會)，2019年期間，該實體的執行幹事擔任我們的董事之一或賠償委員會成員。

11

道德守則

我們通過了一項書面的“一般道德守則”(“一般守則”)，適用於我們的所有董事、官員和其他僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官和主計長。此外，我們亦為行政主任及首席會計人員通過了一份書面道德守則(“道德守則”)，適用於我們的首席行政主任、首席財務主任、主計長及其他指定的管理人員。每個代碼的副本可在我們的公司網站上查閲www.freshpet.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。我們將根據要求免費向任何人提供一份我們的一般守則或道德守則的副本。此類要求應以書面形式向我們的公司祕書提出，地址如下：弗雷斯特，公司，廣場大道400號，一樓，新澤西塞考斯，07094。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條要求公司董事、執行官員和有權擁有公司10%以上普通股(統稱為“報告人”)的人向證券交易委員會提交關於所有權和公司普通股所有權變動的初步報告。該公司僅根據對某些報告人收到或書面陳述的副本的審查，認為在2019年12月31日終了的會計年度內，所有適用於報告人員的申報要求都得到了及時滿足，但(I)諾裏斯先生、巴斯托先生、布魯斯特先生、科本先生、喬治先生、國王先生、斯泰內克先生和馬塞斯先生除外。牧師和凱利沒有及時提交一份與2019年4月1日授予普通股有關的表格4，作為公司董事賠償計劃的一部分；(Ii)卡薩、沃爾什、魏斯和馬基阿韋納先生沒有及時提交一份表格4，涉及2019年4月1日兩批期權的發放，原因是行政延誤。

12

項目11._ExecutiV補償

薪酬討論與分析(CD&A)

導言

本CD&A描述向我們指定的執行官員(或近地天體)發放、賺取或支付賠償的物質要素。本CD&A還描述了弗雷斯特的哲學背後和高管薪酬的目標，以及公司給予，我們的近地天體，這種補償的方式。最後，此CD&A旨在補充摘要薪酬表和CD&A之後的其他薪酬表中提供的數據。

下表列出了2019年我們的近地天體，這是由2019年期間擔任我們首席執行官(或首席執行官)或首席財務官的每一個人組成的組，以及我們在2019年12月31日擔任執行幹事的另外三名報酬最高的執行幹事。

*卡薩先生將辭去首席財務官的職務，並於2020年9月30日擔任副主席一職。

領導層變動

在2019年12月16日，我們與希瑟·波曼茨簽訂了一份聘書協議，根據該協議，她將從2020年10月1日起成為我們的首席財務官。波美蘭茨女士將擔任我們的財務執行副總裁，直到她接替將從2020年9月30日起辭去我們首席財務官職務的卡薩先生。

薪酬理念與目標

我們的理念是使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致，將我們更基本的薪酬決策建立在我們董事會(或董事會)認為對長期股東價值有重大影響的財務目標的基礎上。我們的高管薪酬計劃的一個重要目標是幫助我們僱傭和留住有才能和有經驗的高管，這些人有動力實現或超過我們的短期和長期公司目標。我們的高管薪酬計劃旨在強化一個強有力的績效薪酬導向，併為以下目的服務：

作為我們薪酬理念的基礎，弗雷斯特公司是一家成長中的公司，有可能對寵物食品行業產生重大影響。實現這一潛力應能為我們的股東創造價值。因此，我們認為管理層的激勵措施、我們的年度目標以及公司的薪酬委員會(或賠償委員會)和董事會制定的長期目標應該反映出這種增長方向。

13

補償策略

薪酬委員會有許多工具可供其使用，以幫助弗雷斯特公司實現其短期和長期業績目標。委員會一般選擇在管理和監督我們的行政補償方案時使用這些工具。

薪酬委員會為薪酬比較的目的選擇了一個同行小組，其中包括類似行業中規模相當的公司，包括與寵物相關的公司--我們最有可能的人才來源--支持我們的增長。但該委員會還有意增加那些經歷了顯著增長的公司，以幫助確保我們的薪酬做法與以成長型為導向的公司所處的環境具有競爭力，並與之相關，這樣它們才能為弗雷斯特公司的增長潛力做出貢獻。公司為整體薪酬和特定薪酬要素考慮同行組數據。

作為公平的補償的很大一部分

我們將很大一部分高管薪酬視為股權，因為我們認為這是一種有效的方式，可以幫助管理層專注於我們的長期目標，同時調整股東和管理層的利益。我們高管薪酬的一個有意義的部分是股票期權，除非我們的股票價格上漲，否則股票期權對接收者沒有價值。此外，更廣泛的組織內部的補充獎勵很少以現金支付，而是由股權獎勵組成。最後，在2019年，我們再次決定將公司範圍內的所有員工納入我們的權益補償計劃，包括每小時員工，以便更好地培養所有權意識，推動長期增長。對於每一筆贈款，歸屬要求通常至少為三年，或與一項特定的長期成就掛鈎。

長期目標設定

我們在2016年為管理層設定了四年增長目標，並向與這一目標相關的最高級管理人員頒發了重要的股權獎勵。對於我們的首席執行官，西爾先生，他的2016年股票期權獎取代了隨後的年度獎項，以強調實現我們長期增長目標的重要性。在2016年，Cassar、Morris和Weise也獲得了具有相同目標的股票期權，以幫助確保我們的領導團隊與公司的長期目標保持一致。此外，我們的首席運營官莫里斯先生在2017年獲得了大量股票期權(取代後來的年度補助金)，以推動類似的行為。此外，董事會還不斷加強管理層的信念，即通過規定的年度目標推動長期增長。董事會鼓勵管理層進行審慎的短期投資--甚至犧牲短期收益--以更好地推動長期增長，並使弗雷斯特公司能夠實現我們的長期增長這一總體目標。

鼓勵團隊合作

我們堅信，員工之間的團隊合作對於我們實現長期增長潛力至關重要。因此，所有符合條件的僱員--包括我們的近地天體--都用同樣的獎金公式得到補償。假設沒有突出的個人績效問題，每個員工每年都會獲得與其目標獎勵相同的百分比。我們相信，這會在弗雷斯特創造一種“一對一、一視同仁”的心態，讓每個員工都能為公司做出正確的選擇，而不考慮他們對實現不那麼重要的職能或個人目標的影響。此外，西爾先生根據自己的建議，選擇放棄加薪，而是在其領導團隊內重新分配這些美元，以加強他對我們團隊的承諾，並承認他的同事們的出色表現。

銷售增長

我們每年為管理層設定我們認為是積極的淨銷售額增長目標，我們的年度激勵計劃公式在實現這些淨銷售增長目標與盈利目標上給予同等價值--權重(50%)和經濟價值(風險中的美元)。這有助於確保我們的管理層尋求在利潤增長的同時推動銷售增長。

14

要求質量

我們相信，對我們的長期成功來説，沒有比我們每天生產的產品質量更重要的因素了。因此，每季度都會對每一位製造業員工進行調查，以實現一系列目標，其中許多目標與生產符合我們高質量標準的優秀寵物食品直接或間接相關。董事會還定期對照其質量目標審查公司的業績。

我們的行政補償計劃是如何相互聯繫的

我們的薪酬計劃的各個組成部分是相關的，但不同的是，其目的是強調“績效報酬”，其中很大一部分報酬反映了與我們的長期和短期財務和戰略目標相關的風險方面。我們的薪酬理念旨在培養組織各級的企業家精神，並通過將長期、基於公平的激勵機會作為我們高管薪酬的一個重要組成部分來關注員工價值和留住員工。每個報酬構成部分的適當水平部分，但不完全是基於內部公平和一致性、經驗和責任，以及其他相關的考慮因素，例如獎勵超常業績。賠償委員會沒有采取任何正式或非正式的政策或指導方針，在長期和目前支付的補償、現金和非現金補償之間，或在不同形式的非現金補償之間分配補償。

獨立薪酬顧問

2018年，賠償委員會聘請了Korn Ferry(或KF)為我們的9名最高官員(包括每名近地天體)的賠償做法提供諮詢意見。具體而言，KF致力於審查我們的薪酬同行小組和我們的高管薪酬結構，通過分析我們同行集團公司的薪酬結構和市場趨勢，為我們的高管薪酬計劃制定和推薦目標，並根據KF的分析，就我們的高管薪酬結構和方案向薪酬委員會提供諮詢意見。KF還受聘單獨審查適用於董事及以上級別僱員的薪酬安排，以及董事會的非僱員、獨立董事的薪酬安排。薪酬委員會在與KF協商後，決定在2019年繼續執行KF在2018年提出的高管薪酬結構，因為該委員會確定，該方案仍然有效地實現了我們的目標，即留住有才能和經驗豐富的高管，激勵他們實現或超過我們的短期和長期公司目標。

同儕組

在與KF協商後，薪酬委員會在為2018年的薪酬計劃選擇一個特定行業的薪酬同行小組時，考慮了幾個因素。考慮因素一般包括以下幾點：

基於上述考慮，賠償委員會決定，2018年我們的薪酬同行小組將由以下實體組成，委員會經與KF協商，確定在2019年仍然適用同一同行小組：

15

如前所述，我們的每個近地天體的薪酬總額(基於職位)的目標是在我們薪酬同行組中處境相似的高管薪酬總額的50%至75%範圍內(請記住，我們以長期、績效為基礎的股權獎勵形式支付了很大一部分薪酬)。我們相信，這些目標將幫助我們實現我們的高管薪酬計劃的一個重要目標，即招聘和留住有才能和經驗豐富的高管，他們有動力實現或超過我們的短期和長期目標。我們還認為，這種補償結構將有助於我們實現以下目標：使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵我們成功的近地天體長期留在我們身邊。

考慮按薪投票

我們每年都會對高管薪酬進行諮詢性股東投票，最近的一次投票是在2019年，基於股東在2019年年會上表達的偏好。在2019年的按薪投票中，超過98%的選票在諮詢的基礎上批准了對我們近地天體的補償。賠償委員會認為這次投票支持我們的近地天體補償計劃，沒有就2019年我們近地天體的賠償決定採取任何具體行動。賠償委員會打算在作出賠償決定時，繼續考慮日後按薪表決的結果。

2019年行政報酬要素

我們在2019年的高管薪酬計劃中使用了三個主要的薪酬要素：基本工資、年度激勵獎勵和長期股權薪酬。年度獎勵和長期股權薪酬代表着我們薪酬計劃的績效要素.與這些薪酬要素相關的績效目標在應用上是靈活的，可以根據我們的具體目標量身定做。某一業績期的個人年度獎勵金額旨在反映該個人在實現或超過我們的年度目標方面對公司的相對貢獻，而個人長期激勵薪酬的數額旨在反映個人在較長的績效期內對公司的預期貢獻。

基薪

我們根據每個執行幹事的經驗、技能、知識和職責向近地天體支付基薪。我們認為基本工資是我們整體薪酬計劃中的一個重要組成部分，因為基本工資提供了一個固定的薪酬要素，反映了我們的工作責任和價值。目前，我們的近地天體中沒有一個是規定基薪自動或定期增加的任何協議或安排的締約方。我們近地天體的基薪由賠償委員會決定。

下表列出近地天體2019年的年度基薪率：

**不包括62 727美元的外派人員調整數。

年度獎勵獎

董事會最初於2016年通過了我們目前的年度獎勵計劃-我們的近地天體參加了該計劃。該計劃下的獎勵按基本工資的百分比計算，旨在激勵員工根據我們的戰略、財務和經營業績目標實現我們的年度目標。2019年，西爾先生，

16

Morris、Kassar、Weise和Walsh有機會獲得相當於基薪的75%、60%、50%、40%和35%的年度目標獎勵。

我們2019年的年度激勵計劃是以公司的經營業績為基礎的，其中50%是根據調整後的EBITDA計算的，50%是根據淨銷售額計算的。我們2019年的目標如下：調整後的EBITDA為3 230萬美元；淨銷售額為2.41億美元。在獎金髮放前的基礎上，在扣除非經常性治理成本(由董事會確定)後，該公司的業績如下：經調整的EBITDA 3，345.2萬美元和淨銷售額2.4586.2萬美元。調整後的EBITDA不是按照美國公認的會計原則(或GAAP)編制的財務措施。在我們的年度報告中，“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“非GAAP財務措施”一節對此進行了更詳細的解釋，其中與最接近的GAAP標準進行了協調。

2019年，根據上述情況，我們向每個近地天體支付了以下年度獎勵：

長期股權補償

雖然我們沒有正式的政策，包括向我們的行政人員發放股權補償獎勵，但我們認為，股權補償為我們的高管提供了與我們長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於調整我們的高管和股東的利益。此外，我們相信具有時間歸屬特徵的股票期權，可促進行政人員留任，因為他們鼓勵我們的行政人員在適用的歸屬期內繼續受僱於我們。因此，賠償委員會(或董事會)定期審查我們近地天體的公平補償，並可不時作出其認為適當的獎勵。

董事會於2014年10月2日通過了與我們的首次公開發行(IPO)相關的2014年總括激勵計劃(或2014年計劃)，並得到了股東的批准。我們的每個近地天體都有資格參加我們的2014年計劃。我們的2014年計劃允許向我們的董事、官員、僱員、顧問和顧問頒發税務合格激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和其他現金獎勵。

賠償委員會(或者委員會)確定根據我們的2014年計劃作出的所有裁決的規模和歸屬條件，並管理該計劃的所有其他方面。在2019年，委員會在根據我們的2014年計劃作出獎勵時考慮了若干因素，其中包括合格僱員對公司長期成功的預期貢獻，委員會收集到的關於支付給我們薪酬同行集團中處境相似的公司高管的薪酬的信息，以及每個近地天體已經持有的未償股票期權的數額。

在2019年，我們批准Kassar先生、Weise先生和Walsh先生根據我們的2014年計劃購買我們普通股的股份，其中50%的股票計劃在授予日期的頭三個週年的每一天分期付款並可以行使，其中50%的股票將根據調整後的EBITDA績效條件的實現情況，每年按調整後的EBITDA業績情況(以及在每一種情況下都取決於NEO繼續受僱於我們的情況)進行分級授予和行使。在2019年，我們沒有向賽爾先生或莫里斯先生提供額外的股票期權，因為他們在前幾年向每一家公司提供了打算涵蓋多年的贈款。

其他補償

除了基薪及年薪制及長期表現補償外，我們的近地僱員亦有資格以與其他合資格僱員相若的基礎，獲得下列福利：

17

退休福利

我們維持一項401(K)退休儲蓄計劃(或401(K)計劃)，根據該計劃，所有僱員(包括我們的近地天體)都有資格從他們開始在我們公司工作後的第一天起參加。401(K)計劃包括一個推遲的特點，根據該計劃，參與人可選擇將其補償推遲，但不得超過法定規定的國税侷限額。目前，我們還與401(K)計劃的參與人供款相匹配，該計劃最多可佔參與人年度合格收入的4%。我們認為，通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄的工具，並作出相應的貢獻，增加了我們的高管薪酬方案的總體可取性，並進一步根據我們的薪酬政策激勵我們的近地天體。

除401(K)計劃外，我們並無為僱員或其他服務提供者的利益而維持任何退休金計劃或無資格延期補償計劃。

與近地天體的就業協議

該公司是一份僱傭協議的締約方，每一位先生，莫瑞，莫里斯，卡薩，魏斯和沃爾什。每項協議規定的初始期限為一年，並規定自初始任期屆滿之日起自動延長一年。任何自動延期可在相關近地天體或本公司至少提前90天書面通知後取消。根據他們的協議，CIR先生、Morris先生、Kassar先生、Weise先生和Walsh先生有權領取最低年薪分別為600 000美元、400 000美元、302 500美元、312 394美元和270 000美元，但須經聯委會每年審查。此外，西爾先生、莫里斯先生、卡薩先生、魏斯先生和沃爾什先生有機會獲得至少相當於基薪75%、60%、50%、40%和35%的年度目標獎金。每名行政人員亦有權以與公司其他僱員相同的基礎，不時參與公司的僱員福利計劃及附帶福利計劃。

與威廉·西爾的僱傭協議

該公司於2016年7月27日與西爾簽訂了僱傭協議。如公司無“因由”而終止Cyr先生的僱傭，或由Cyr先生以“合理理由”(按其僱傭協議所界定的每項理由)終止僱用，則他一般有資格領取，但須及時執行及不撤銷向公司提出的一般申索：(A)相等於其(X)基薪及(Y)目標獎金總額的一倍半的款額，為期18個月，並按公司的一般薪給慣例按相等的月分期付款支付，(Ii)公司支付保費(按在職僱員比率計算)，以繼續為他及其合資格受養人提供18個月的集體健康保險。如因“永久傷殘”(如其僱傭協議所界定)而終止Cyr先生的僱傭，他一般有資格領取保費(按在職僱員率計算)，但須及時執行及不撤銷向公司提出的索償要求，以便繼續為他及其合資格的受養人提供18個月的集體健康保險。

Cyr先生的僱傭協議載有一項根據“國內收入法典”(或“守則”)第280 G節削減“降落傘付款”的規定，根據該條款，他可以收到某些更改控制付款的削減，以避免任何消費税或根據“守則”第280 G節扣除的損失，如果削減將導致(在考慮到根據第280 G節可能徵收的任何消費税後)向Cyr先生繳納更大的税後付款。

西爾先生的僱傭協議載有以下限制性合約：(I)禁止他在受僱後24個月內與公司競爭的禁止競爭契約；(Ii)禁止他在受僱期間及受僱後24個月內積極向公司的僱員、客户或供應商索取合約；及(Iii)永久保密合約，以保護公司的專有資料、發展及其他知識產權。

18

與Scott Morris、Richard Kassar、Stephen W.艾爾瑟和卡斯爾·沃爾什

該公司於2014年10月31日與莫里斯、卡薩爾和沃爾什簽訂了僱傭協議，並於2015年7月與懷斯先生簽訂了僱傭協議。根據這些協議，如果公司無“因由”終止近地天體，近地天體因“正當理由”或由於“永久殘疾”(僱用協議中所界定的每一種)而終止，則每個近地天體一般有資格領取，但須及時執行和不撤銷對公司的一般索償要求：(I)按照公司的正常薪金做法，相當於近地天體基本薪金12個月的款額，(Ii)公司為繼續為近地天體及其合資格受養人提供12個月的團體健康保險而支付的保費(按在職僱員率計算)；及(Iii)只有在僱傭協議生效的任何一年內，公司無“因由”或近地天體因“好理由”而終止合約的情況下，才可獲按比例評定的年度獎勵。

與Morris先生、Kassar先生、Weise先生和Walsh先生達成的每一項僱傭協議都載有一項根據“守則”第280 G節“降落傘付款”的削減規定，根據該條款，近地天體公司可以收到某些更改控制付款的削減，以避免根據“守則”第280 G節的任何消費税或損失扣減，如果削減將導致(在考慮到第280 G節下任何可能的消費税後)向近地天體繳納更大的税後付款。

與Morris先生、Kassar先生、Weise先生和Walsh先生達成的每一項僱傭協議都包含以下限制性契約：(一)禁止近地天體在就業後12個月內與公司競爭的禁止競爭契約；(二)禁止近地天體在就業期間和就業後12個月內積極徵求公司僱員、客户或供應商的契約；(三)保護公司專有信息、發展和其他知識產權的永久保密協議。

股票所有權準則

我們的高級執行官(或被保險人)-包括我們的近地天體-制定了股票所有權準則(或指南)，以鼓勵我們的高級管理人員大量擁有我們的普通股，並進一步使我們的高級管理人員的個人利益與我們股東的利益保持一致。準則要求：(一)我們的首席執行官擁有價值四倍於年基薪的普通股；(二)我們的近地天體-而不是我們的首席執行官-擁有相當於年基薪三倍的普通股；(三)我們的其他高級執行幹事根據年資，持有價值至多兩倍於年度基薪的普通股。

被保險人必須在進入上市頭寸之日或準則通過之日起五年內實現各自的股票所有權水平。如受保人不符合指引，該受保人須保留該受保人根據公司的股票獎勵計劃而獲批予的至少50%的既得股期權及股份單位。如果被保險人完全由於我們的普通股價值下降而低於準則，被保險人將有12個月的時間來增加該被保險人的股票所有權，以符合準則的要求。儘管有指引的條款，受保人士仍可出售或以其他方式處置我們的普通股股份，以(A)在股票期權淨值交易中支付公司股票期權的行使價格；及(B)履行與行使期權或任何受限制股票單位的歸屬或支付有關的任何適用的扣繳税款義務。如果指引對受保人造成困難，賠償委員會有權為受保人制訂另一套股票所有權指引，既反映該指引的用意，又反映受保人的個人情況。

禁止套期保值的政策

我們認為，我們的董事、高級官員和副總裁級別或以上的其他僱員從事任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券價值下降的交易是不適當和不適當的。因此，我們實施了一項政策，禁止我們的董事、高級官員和副總裁以上的其他僱員從事任何投機或對衝交易或任何其他旨在抵消我們證券價值下降的交易。

19

會計考慮

我們在確定高管薪酬的數額和形式時，考慮到財務報表中反映的會計影響。我們選擇的補償形式是為了節省成本。我們對根據FASB ASC主題718以公平方式結算的所有獎勵進行核算，根據該主題718，贈款的公允價值(扣除估計的沒收額)在服務/轉歸期內根據所歸屬的期權、股份或單位的數量計算。業績獎勵的估計付款數額以及該估計數的任何變動，在執行期間在“負債”會計項下確認。我們的業績獎勵的最終費用將等於獲獎者獲得的/支付的價值。

税收考慮；補償的可扣減性；減税和就業法

在釐定行政人員薪酬時，我們會考慮很多因素，例如吸引和挽留行政人員，以及提供適當的表現激勵。我們還考慮到公司在制定行政補償計劃時的税後成本，無論是個別的還是總體的，但減税並不是我們唯一的考慮。“國內收入法”第162(M)節一般不允許向上市公司扣除聯邦所得税，向其首席執行官、首席財務官和隨後三名報酬最高的執行官員(以及2016年後若干年內被覆蓋的某些其他官員)支付100萬美元以上的年度薪酬。2017年税法取消了100萬美元扣除限額中的大部分例外，但2017年11月2日生效的某些安排除外。因此，我們的近地天體在一年內向每人支付超過100萬元的補償，大部分是不能完全扣減的。

補償風險評估

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC關於風險評估的規定.這些規則要求上市公司確定其現有的激勵薪酬計劃、計劃或安排是否會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。我們不相信我們的激勵補償計劃，計劃，或安排產生的風險，合理地有可能對弗雷斯特產生重大的不利影響。

賠償委員會報告

賠償委員會審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本年度報告和我們的委託書中。

弗雷斯特公司賠償委員會，

Daryl G.Brewster(主席)

羅伯特·金

萊塔·D·牧師

20

行政薪酬表

摘要補償表

下表列出了2019年對每個近地物體的補償。2018年和2017年的薪酬信息是為那些當年也是我們近地天體的個人提供的。

(1)等額反映本年度所賺取的基薪，包括根據我們的合資格401(K)計劃自願遞延的任何款額。

21

2019 計劃的授予-基獎

下表列出了2019年期間向我們的近地天體提供基於計劃的獎勵的某些信息。請參閲上文CD&A中的“年度獎勵獎”，以獲得下表所列的有關非股權獎勵計劃獎勵的更多信息。請參閲下面的“財政年度末傑出權益獎”表，以獲得更多關於適用於以下表中所反映的股權獎勵的歸屬參數的信息。

22

傑出E財政年度獎

下表列出了截至2019年12月31日的未償股權裁決的某些信息。表內所反映的授標的歸屬，一般須繼續向公司服務，而在某些情況下則須加速歸屬，詳情載於附表的腳註內。

23

選擇離子演習與庫存

下表列出了2019年我國近地天體行使股票期權的某些信息。我們的近地天體沒有2019年授予的任何股票獎勵。

養卹金福利

目前，除我們的401(K)計劃外，公司不支持或不打算贊助或採納任何養卹金計劃。

無保留遞延補償

目前，本公司不支持或不打算贊助或採用無保留的遞延補償計劃。

24

電勢終止付款或變更付款在……裏面控制

下表列出了有關遣散費以及如果近地天體在2019年12月31日經歷了終止僱用或控制權變化時本可向其支付的控制費用變化的資料。2019年12月31日，我們普通股的公平市價為59.09美元。該表僅包括就業終止和控制事件中觸發歸屬或遣散費的變化的信息，並假定每個近地天體將採取一切必要行動，以獲得最大可得利益，例如執行索賠釋放。如公司的控制權有所改變，須支付予近地物體的任何款項，可根據守則第280 G及4999條予以扣減。以下數額是在控制或終止僱用方面可能收到的增量數額的估計數；實際數額只能在控制或終止僱用的任何實際變化時確定。

25

首席執行官薪酬比率

為了確定首席執行官的年薪與不包括首席執行官的所有員工的年薪酬中位數的比率，我們使用目標現金總薪酬(即薪資加2019年目標獎勵)確定了截至2019年10月1日的員工薪酬中位數。我們相信，這項措施合理地反映了我們員工的典型年度薪酬，我們一貫對所有員工採用這一措施。我們估計，僱員2019年的薪酬中位數(與“簡要薪酬表”中的“總薪酬”相同)為65，462美元。Cyr先生2019年的賠償總額為$1,166,950，約為所有僱員年薪酬中位數的18：1倍。

26

董事補償

董事會根據賠償委員會的建議，在KF的協助下，按照公司的非僱員董事薪酬計劃，批准了2019年的董事薪酬。2019年，每位全年任職的非僱員董事會成員每年收到50，000美元的現金保留金(董事會主席為80，000美元)，每季度支付一次。2019年，每位董事會成員還根據我們的2014年計劃獲得了時間歸屬RSU，該計劃授予贈款日期一週年，但須繼續服務，預付補助金日期價值69 990美元(或董事會主席89 993美元)。此外，擔任董事會委員會主席的某些董事收到的2019年額外現金付款如下：公司審計委員會主席15 000美元，賠償委員會及提名和公司治理委員會主席各7 500美元。

2018年，我們的提名和公司治理委員會建議董事會積極招聘新成員，使董事會多樣化。為了開始這一過程，董事會對董事會的薪酬做法進行了研究，以確保我們的非僱員董事薪酬計劃足以吸引必要的人才來實現其多元化目標。自2014年公司上市以來，董事會的薪酬沒有變化。因此，在2018年4月，我們對董事會的薪酬做法進行了一項研究，使用的是為公司管理層挑選的同一同行小組。根據這項研究的結果，並符合我們適用於管理層的薪酬原則，董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，並於2018年第四季度支付了款項。這些變化增加了總體薪酬(現金和股本)，介於同儕組的第50%至第75%之間，並使2019年的薪酬對股本的權重大於對現金的補償(約60%的股本，40%的現金)。通過這些薪酬變動，我們成功地招聘了兩位新的、合格的董事。

下表顯示在2019年期間為我們的非僱員董事支付的薪酬。

27

非僱員董事股權指引

我們的非僱員董事制定了股權指南，以鼓勵非僱員董事對我們的普通股進行重大所有權，並進一步使我們的非僱員董事的個人利益與我們股東的利益保持一致。非僱員董事應持有的普通股價值至少為現金保持者的三倍，按每個日曆年第一個交易日的每個日曆年計算。

28

第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表按以下數據顯示了截至2020年4月20日我國普通股的實益所有權情況：

有關我們與某些股東之間的實質性交易的進一步信息，見“第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性-某些關係和相關的締約方交易”。

以下所列數字是根據截至2020年4月20日已發行普通股的40，249，807股計算的。除另有説明外，本表所列每一個人的地址為新澤西州塞考斯廣場大道400號，弗雷斯特公司，07094。

29

30

權益補償計劃資訊

該公司管理着兩個當前的股權補償計劃：我們的2014年計劃和2016年激勵股票期權授予西爾先生。該公司還管理兩個遺留股權補償計劃：我們的2010年股票期權計劃(或2010年計劃)和我們的2006年股票激勵計劃(或2006年計劃)。下表提供了截至2019年12月31日我們可能根據計劃發行的普通股的信息。

2014年總括計劃

我們的2014年計劃在我們的首次公開發行中被董事會通過，並於2014年10月得到我們的股東的批准。我們的2014年計劃允許向我們的董事、官員、僱員、顧問和顧問頒發税務合格激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和其他現金獎勵。在通過2014年計劃後，我們中止了2010年計劃，如下文所述。

對Cyr先生的誘導補助金

2016年9月6日，我們根據納斯達克市場規則授予首席執行官西爾先生一筆股票期權的獎金。Cyr先生的誘導補助金包括50萬項績效歸屬期權和50萬項時間歸屬期權。有關這些期權的歸屬條款，請參閲上文“經理薪酬-財政年度末傑出股權獎勵”。

2010年股票期權計劃

2010年12月，董事會通過了我們的2010年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2010年計劃允許向我們的員工、官員、董事、顧問和顧問授予税務合格激勵股票期權和非法定股票期權。我們於2014年3月停止了2010年計劃，此後沒有根據該計劃頒發任何新的獎勵。任何根據我們的2010年計劃在其終止時尚未執行的裁決將繼續有效，直到該裁決根據其條款被行使或到期為止。

31

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

股東協議

我們是第二份經修訂和重組的股東協議的締約國，根據該協議，我們有權享有某些習慣上的註冊權利，包括要求登記和登記的權利，其中包括要求登記和登記的權利，以及我們的某些其他股東(“股東協議”)。此外，根據“股東協議”，我們同意根據“股東協議”承擔任何登記的費用(承保折扣除外)，並同意按照慣例對此類協議作出賠償規定。截至2019年6月，在發行股票之後，MidSea Partners出售了我們普通股的幾乎所有剩餘股份，根據“股東協議”，“股東協議”的任何一方都沒有任何進一步的登記權。

原料供應商

2018年9月，該公司的原材料供應商之一佛羅裏達食品公司被當時我們最大的股東之一--中大洋公司收購。當時是我們董事會成員的喬納森·馬洛(Jonathan Marlow)也是佛羅裏達州食品公司的董事會成員。中大洋公司收購該供應商對該供應商的購買沒有影響，也沒有影響該公司從該供應商那裏購買原材料的頻率和數量。2019年6月，MidSea Partners出售了其在該公司的幾乎所有股份，因此不再被視為與該公司有關聯的一方。在中大洋夥伴收購該供應商後，該公司購買了約1，505，960美元和650，000美元的原材料。 供應商分別於2019年和2018年提供的材料。 喬納森·馬洛(JonathanMarlow)於2019年9月26日辭去董事會職務。該公司認為，向供應商支付的所有款項都是按市場價值計算的，因此是在一定的範圍內支付的。.

賠償協議

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。每項彌償協議均規定，除有限的例外情況外，除其他事項外，我們會在法律準許的範圍內，就董事或行政人員以董事或高級人員身分提出的申索，向他或行政人員提供最充分的補償。

批准關聯方交易的程序

我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。這項政策由我們的審計委員會負責管理。這些政策規定，在確定是否建議初步批准或批准一項關聯方交易時，應考慮到現有的相關事實和情況，除它認為適當的其他因素外，還應考慮到在相同或類似情況下，有關交易的條件是否不低於無關聯第三方通常可獲得的條件，以及相關方在交易中的利益程度。

董事獨立性

見“項目10.董事、執行官員和公司治理-公司治理和董事會結構”和“項目10.董事、執行官員和公司治理-董事會委員會”。

32

項目14._本金_ACCOUnting收費及服務

獨立註冊會計師事務所提供服務的費用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的財政年度，我們目前獨立註冊的公共會計師事務所提供的專業服務的費用。

  ______________________________________________

審核委員會審核及非核數服務預批核政策

由獨立註冊會計師事務所執行

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務，不聘請獨立審計師從事法律或法規禁止的非審計服務。審計委員會可採取關於特定服務的審批前政策和程序，並將預先批准權授予審計委員會成員。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定，必須在下次預定的會議上提交給審計委員會全體成員。

畢馬威有限責任公司2019年和2018年提供的所有服務均經審計委員會預先批准.

33

部分四、四

項目15-展品-財務報表附表

下列文件作為本報告的一部分提交：

34

展示索引

35

* 隨函提交。

† 作為201的證物9 10 K，於2020年2月25日提交。

36

簽名

根據1934年“外匯法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並於2020年4月29日正式授權。

37