目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的第十次年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

根據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號000-54123

PAYSIGN公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

1700 W.Horizon Ridge Parkway，套房200， Henderson，內華達州89012

(主要行政辦公室地址) (郵編)

登記人的電話號碼，包括 區號：(702)453-2221

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據“交易法”第12(G) 條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(職稱)

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是o No x

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是o No x

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，和(2) 在過去90天中一直受到這種申報要求。是x否 o

請通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明 是否已以電子方式提交，每個交互式數據文件都需要在過去12個月內根據條例S-T規則405提交和張貼 (或在較短的時間內，要求註冊人 提交此類文件)。是x否 o

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o No x

説明非聯營公司持有的 表決和無表決權普通股的總市場價值，按最後出售普通股的價格或註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的普通股的平均出價和要價計算：392，457，204美元，根據每股13.37美元的市場價格計算。

註明截至2020年4月15日登記人每類普通股的已發行股份數量：49，143，707股。

以參考方式合併的文件

沒有。

解釋性説明

本修正案第1號為表格10-K(本“修正案”)，對PaysignInc.最初於2020年4月3日提交的截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告(“原始文件”)進行了修訂。(“支付”、“公司”、“我們”、 或“我們”)。我們提交本修正案是為了提交表格10-K第III部分所要求的信息，因為我們不會在截止2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交我們的最終委託書。

除上文所述外，本修正 不修改、更新或更改原始備案中的任何其他項目或披露，因此，應與原始備案一起閲讀 。按照經修正的1934年“證券和交易法”(“交易所法”)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和主要財務官的新證書作為本修正案第四部分第15項下的證物提交給 本修正案。

目錄

第III部

項目10.董事、執行官員和公司治理。

董事

Mark R.Newcomer，首席執行官、總裁、副主席和董事。Newcomer先生擔任我們的總裁和首席執行官 ，自2006年3月以來一直擔任這一職務和董事。從2001年2月到現在，Newcomer先生繼續擔任3PEA技術公司的董事長和首席執行官，該公司是他於2001年與Spence先生共同創立的一家支付解決方案公司。Newcomer先生繼續通過技術投資、收購、新產品線、 和戰略夥伴關係來指導公司的增長。紐科姆先生參加了加州聖路易斯奧比斯波分校，在那裏他主修生物科學。我們認為，紐科莫先生應根據他作為我們的創始人和首席執行幹事向我們董事會帶來的觀點和經驗擔任我們的主席，這為我們的董事會增添了歷史知識、業務專門知識和連續性。

Daniel H.Spence，首席技術官兼主任。斯賓塞先生擔任我們的首席新聞幹事，自2006年3月以來擔任主任。斯賓塞先生負責支付寶的設計和架構。^®支付平臺。在 創建3 PEA技術公司之前。與共同創始人Newcomer先生，斯賓塞先生設計和開發了安全中間件的互聯網 金融處理系統，在不同的合同位置。斯賓塞先生從1995年至1997年擔任系統經理，1997年至1999年在世界上最大的新聞收集機構美聯社擔任技術規劃主任，在227個國家擁有4000多名僱員。1984-1994年，斯賓塞先生在澳大利亞與可口可樂公司合作，在全球範圍內實施可口可樂業務的財務和業務系統。2007年至2008年，他擔任澳大利亞澳新銀行醫療保險項目經理。EasyClaimer允許患者和醫生使用現有的EFTPOS 基礎設施提出醫療保險索賠。在2010-2011年，他是EFT和BankingStream的業務分析師，負責把POS 終端升級為澳大利亞郵政的EMV能力。之前，他為3 PEA設計和開發了EFTPOS終端和安全密鑰 注入系統，以及第三方開發人員為EFTPOS終端集成開發的軟件工具(API/SDK)。他已在ISO 8583和AS 2805標準中向美國和澳大利亞的各種EFT網絡認證了多個財務交匯處。 他在為大型國際公司部署大規模技術解決方案方面有超過25年的經驗。我們認為斯賓塞先生應根據他在互聯網金融處理系統方面的經驗擔任董事，並作為我們公司的創始人。

瓊·赫爾曼，首席運營官兼主任。赫爾曼女士自2007年9月起擔任我們的首席運營官，自2018年11月起擔任主任。赫爾曼女士在支付方面的經驗超過30年，在業務、產品開發以及信用卡業務的發行和收購方面擔任各種管理職務。赫爾曼女士以前的僱主和董事職位包括2012年6月至2017年8月的日出銀行、2010至2012年的UMB銀行和2006年至2010年的心臟銀行，1997年至2006年擔任心臟地帶支付系統的董事。Herman女士是國家品牌預付卡協會(NBPCA)董事會成員，並擔任其財務主管。赫爾曼女士在密蘇裏州聖路易斯的韋伯斯特大學(Webster University)獲得商業學士和碩士學位。

丹·亨利主席兼主任。亨利先生自2018年5月以來一直擔任董事。自2013年以來，Henry先生一直擔任私人投資者和顧問。亨利曾在2008年至2014年期間擔任NetSpend的首席執行官，NetSpend是一家領先的個人 和商業用預付費借記卡供應商。在此之前，他曾擔任Euroonet公司的總裁和首席運營官，該公司是1994年至2006年期間處理安全電子金融交易的全球領先者。他也是Euronet的聯合創始人之一，並在其董事會任職至2008年1月。Henry先生目前是Green Dot公司的首席執行官，並在PaysignandDama Financial的 董事會任職。亨利先生是一位經驗豐富的金融服務業企業家，他為董事會帶來了寶貴的高級領導、經驗和洞察力。

Bruce Mina，主任.Mina先生自2018年3月以來擔任董事。Mina，MS-taxation，CPA/ABV，CFF，CVA，BVAL是LLP公司Mina Llano Higgins集團(創建於1974年)的聯合創始人和管理成員。Mina先生是一名註冊會計師，在紐約州註冊了30多年。他有豐富的經驗，並負責有關商業估價、損害研究和評估工作的訴訟支助和估價任務。Mina先生被企業主和公司官員、律師和市政府保留為商業鑑定人、專家證人、顧問、法醫審查員、審計員、會計師和税務規劃師，以提供商業評價和企業估價、法醫檢查和訴訟支助方面的服務。2011年至2018年，Mina先生擔任煤磚公司PizzeriaInc.的首席財務官，這家內華達公司經營着Grimaldi‘s Pizzeria連鎖餐廳。自2009年起，他一直擔任紐約長島航空學院的首席財務官。米娜先生在霍夫斯特拉大學獲得學士學位，在長島大學獲得科學-税務碩士學位。

奎因·威廉斯主任。威廉姆斯先生自2018年4月以來一直擔任董事。Williams先生是Greenberg Traurig LLP公司的律師和股東，他於2002年6月加入該公司。威廉斯先生在紐約和亞利桑那州獲得律師資格，他的業務重點是合併和收購、公共和私人證券發行、風險資本交易以及就新興公司的成立和籌資提供諮詢意見。威廉斯先生的行業經驗包括技術、金融科技、銀行、製造業、分銷、房地產和特種服務業。他是私營公司的公司律師，曾是一家國際零售特許經營公司的總法律顧問，1985年在Swenson公司董事會任職。威廉斯先生擁有一長串榮譽和獎項，其中包括：美國最好的律師“公司法”；“特許管理法”；“風險投資法”，1995-2018年；商業期刊“最佳律師獎”，公司融資，2005年， ，被評為AV卓越獎^®從馬丁代爾·哈貝爾那裏得到的5箇中有5.0個。威廉姆斯先生畢業於威斯康星大學和亞利桑那大學法學院。

丹尼斯·特里普萊特主任。特里普萊特自2018年5月以來一直擔任董事。Triplett先生擔任北卡羅來納州UMB銀行保健服務公司的首席執行官(2004年3月至2015年4月)和主席(2015年4月至2017年3月)，該銀行是保健支付解決方案(包括醫療儲蓄賬户、醫療支出賬户和支付技術)的領先供應商。特里普萊特先生創立了這個部門，目前是全國第五大HSA託管人，擁有超過12.5萬美元的資產和賬户。特里普萊特先生在90年代後期開發了世界銀行的醫療儲蓄賬户產品，並將其發展成一種多用途的 卡產品，支持各種支出賬户，包括HSA、FSAS和HRAS。特里普萊特先生在銀行業有35年以上的經驗，包括擔任中西部兩家銀行的總裁和首席執行官，並有豐富的信貸和借記卡經驗。特里普萊特畢業於幾所銀行學院，並持有密蘇裏州大學MBA學位。特里普萊特先生的行業領導力包括：2007年至2014年擔任靈活薪酬僱主理事會(ECFC)主席；{Br}是美國銀行家協會(American Bankers Association)HSA理事會創始董事會成員；2009年至2013年擔任美國健康保險計劃(AHIP)HSA領導委員會主席。在公民方面，Triplett先生自2011年起擔任大堪薩斯城犯罪委員會董事會成員，自2016年起擔任教練社區主席，自2016年以來擔任UMB保健服務戰略諮詢委員會成員。

執行幹事

下表列出了截至2020年4月15日我國執行幹事的信息 。

Newcomer先生、Spence 先生和Herman先生的傳記載於上文題為“董事”一節。

Mark K. Attinger，首席財務官兼財務主任。阿廷格先生自2018年12月起擔任我們的首席財務官和財務主任。在加入PaysignInc.之前。阿廷格先生於2018年4月至2018年10月擔任創世紀金融公司總裁兼首席運營官；2016年11月至2018年3月擔任Zxerex公司首席執行官；2007年至2016年擔任管理諮詢公司客户服務解決方案公司首席執行官兼合夥人。他曾擔任阿菲納(業務流程外包商)首席執行官(2003至2007年)、保誠金融(2002至2003年)首席運營官和NextCard業務副總裁(2000至2002年)。從1987年到2000年，阿丁格先生還在美國運通公司擔任財務、業績和質量管理及運營方面的各種職務。阿丁格先生從楊百翰大學獲得金融學學士學位、會計學副學士學位和工商管理碩士學位。

Robert P.Strobo，總法律顧問、首席法律幹事和祕書。自2018年10月以來，斯特羅博先生擔任我們的總法律顧問、首席法律幹事和祕書。在2005年至2018年加入PaysignInc.之前，Strobo先生擔任共和國銀行和信託公司的副總顧問和副總裁，這是一家位於肯塔基州路易斯維爾的國有金融機構。他擅長預付卡發行和非傳統銀行業務，包括小額消費貸款、商業貸款、支付和與税收有關的金融產品。此外，斯特羅博先生還擔任聯邦劇院中心董事會主席，這是一個為肯塔基州和南印第安納州提供服務的非營利青年音樂學院和外聯項目。他在肯塔基大學獲得心理學和哲學學士學位，在伊利諾伊州芝加哥的德保羅大學法學院獲得法學博士學位。

公司治理

董事會領導結構

丹·R·亨利(Dan R.Henry)擔任我們的董事會主席，馬克·紐科納(Mark Newcomer)擔任我們的總裁和首席執行官。我們的董事會決定保持董事長和首席執行官分開的角色，使我們的首席執行官能夠集中精力制定和執行我們的業務戰略，領導公司，同時允許董事長領導董事會發揮其向管理層提供諮詢和獨立監督的基本作用。審計委員會認識到首席執行幹事必須投入時間、精力和精力，才能在目前的業務環境中擔任職務，並認識到擔任我們的主席所需的承諾。雖然我們的章程和公司治理準則不要求我們的主席和首席執行官職位分開，但董事會認為，擁有單獨的職位和一名獨立董事擔任主席是我們目前的適當領導結構。

審計委員會在風險監督方面的作用

管理層負責日常風險管理，識別我們的風險敞口，並將此類風險告知我們的董事會。我們的董事會負責設計、實施和監督我們的風險管理流程。審計委員會沒有一個常設的風險管理委員會，但直接通過整個審計委員會來管理這一職能。整個委員會審議戰略性風險和機會，並在必要時從其官員收到關於其職責領域的風險監督的報告。我們認為，委員會的結構有助於風險管理監督責任的劃分，並提高了該委員會在業務風險和減少風險做法的不同領域履行其監督職能的效率。

董事會會議

2019年期間，執行局舉行了四次會議。在2019年12月31日終了的一年中，每名董事至少出席了董事會和董事會委員會會議總數的75%(在每一案件中，他或她是董事和/或適用委員會成員)。除了參加董事會會議外，我們的董事在全年都通過個人會議和其他通訊方式履行其職責，包括就我們感興趣和關切的事項與主席和首席執行官及其他人進行相當多的個人和電話聯繫。

我們沒有正式的政策要求董事會成員參加股東年會，儘管強烈鼓勵所有董事參加。我們所有的董事會成員，不包括奎恩·威廉姆斯，都參加了我們2019年的股東年會。

非管理董事執行會議

根據我們的公司治理原則或納斯達克股票市場規則的要求，董事會的非管理董事在沒有管理層在場的情況下不時開會。主席一般主持這些會議。

管理局各委員會

2018年，聯委會設立了三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和提名和公司治理委員會。理事會還可不時為特殊目的設立各種特設委員會。 上一個財政年度的成員以及每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的職能説明如下。董事會已確定，每個審計、補償、提名和公司治理委員會的所有成員都是根據納斯達克股票市場規則所界定的獨立成員，包括在審計委員會所有成員的情況下，“交易所法”第10A-3條所設想的獨立性要求。每個常設 委員會的章程可在公司網站www.paysign.com上查閲。

下面的圖表 列出了截至本委託書發表之日，目前擔任每個董事會委員會成員的董事。

_______________________

*董事會主席

委員會成員和主席

“X”代言人成員

審計委員會的職能

根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會在2019年舉行了四次會議。審計委員會的成員是Bruce Mina(主席)、Dennis Triplett和Dan Henry。 根據適用於審計委員會成員的證券交易委員會規則，審計委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會負責監督Paysign的會計、審計和報告做法的質量和完整性。更具體地説，它協助董事會履行其監督職責：(1)我們向股東、監管者和其他人提供的財務報表、報告和相關信息的質量和完整性；(2)我們遵守法律和規章要求的情況；(3)我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格、獨立性和業績；(4)管理層和審計委員會建立的財務報告的內部控制；(5)一般的審計、會計和財務報告程序。委員會還負責審查和批准相關方交易.審計委員會確定Mina先生是證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會有權向公司徵求意見和協助，並從公司獲得適當的資金，供其認為履行職責所需的外部法律、會計或其他顧問使用。

賠償委員會職能

賠償委員會在2019年舉行了四次會議。Dan R.Henry(主席)、Dennis Triplett、Quinn Williams和Bruce Mina是賠償委員會的成員。根據適用於賠償委員會成員的SEC規則，委員會確定賠償委員會的每一名成員都是獨立的。該委員會負責審查和建議賠償 政策和方案、管理和公司目標，以及我們的執行官員和其他重要僱員的薪資和福利水平。它的職責包括監督和監督管理我們的激勵報酬 和股票計劃。因此，委員會根據“2018年薪酬計劃”負責管理對董事、官員、僱員、 顧問和顧問的贈款和獎勵。賠償委員會有權從公司獲得諮詢意見和援助，並從該公司獲得適當的資金，供其認為履行職責所需的外部法律顧問、賠償顧問或其他顧問使用。

提名及公司管治委員會的職能

提名和公司治理委員會在2019年舉行了三次會議。Dan R.Henry和Quinn Williams(主席)是提名和公司治理委員會的成員。提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦候選人或再次當選為董事，並根據美國證券交易委員會的公司治理規則審查我們的治理政策。根據其章程，委員會必須制定並建議擔任董事的標準，包括與專業技能和經驗、董事會組成、潛在利益衝突以及管理層或股東提議提名的個人的審議方式有關的事項。委員會認為，董事會候選人在作出知情的商業決定時應具有客觀性和獨立性；廣泛的知識、經驗和判斷力；最高的誠信；對Paysign及其股東利益的忠誠；願意花大量時間履行一名董事的職責；有能力對董事會審議中的各種觀點作出貢獻，並讚賞 公司在社會中的作用。委員會將審議符合這些標準的候選人，這些候選人是由董事、 管理層、股東和為確定和評價合格候選人而聘用的其他顧問提出的。該委員會還監督我們的僱員、官員和董事的道德行為。

與董事會的溝通

董事會和管理層鼓勵我們的股東溝通。股東如欲與我們的管理層或董事溝通，應直接與公司祕書(1700 W.Horizon Ridge Parkway，Suite 200，Henderson，內華達州)通信。 祕書將向董事會主席(目前為亨利先生)或(如果 為個別董事)轉交給該董事的通信。如果收到關於類似議題的多份來文，祕書 可酌情只轉交具有代表性的信函。任何濫用性、低俗或存在 安全或安保關切的通信都可能以不同的方式處理。

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們的所有董事、官員和僱員。道德守則可在我們的網站 www.paysign.com上公開查閲。我們的網站將披露道德守則的任何修正，以及道德守則中要求根據適用的SEC規則披露 的任何豁免。

有關與相關人員的事務 的策略

提名和公司治理委員會和董事會通過了一項道德守則，可查閲www.paysign.com， ，其中列出了旨在促進公司僱員、官員和董事的道德行為的各種政策和程序。“道德準則”描述了我們關於利益衝突的政策。

還要求執行幹事和審計委員會每年填寫一份調查表，要求他們披露任何有關人員的交易和潛在的利益衝突。對這些調查表的答覆由外部公司律師審查，如果一項交易由獨立董事或執行幹事報告，調查表將提交審計委員會主席審查。如有必要，審計委員會將確定這種關係 是否重要，並將對董事的獨立性產生任何影響。在作出這樣的決定後，審計委員會 將報告其關於交易是否應由整個聯委會批准或批准的建議。

某些關係和相關 事務

我們沒有參與任何公司董事、執行官員、超過我們普通股5%以上的實益所有人或其直系親屬有直接或間接物質利益的交易。

我們的審計委員會章程要求審計委員會的成員，所有這些成員都是獨立董事，對所有有關各方的交易進行適當的審查，並負責對這些交易進行持續的監督。2019年12月31日終了的會計年度內沒有關聯方 重大交易。

董事提名程序

提名和公司治理委員會，或提名委員會，除其他外，負責挑選年度董事名單候選人。

在確定和評價候選人時，提名委員會首先確定董事會是否需要某一領域的專家。提名委員會可保留一家第三方搜索公司，協助其尋找符合董事會當時需要的合格 候選人。搜索公司將提供提名委員會討論的若干候選人的資料。提名委員會主席和提名委員會的部分或所有成員 和首席執行幹事將面試提名委員會認為適當的潛在候選人。如果提名 委員會確定一名潛在候選人符合董事會的需要，具備資格，並符合NASDAQ規則所要求的獨立 標準，它將向理事會推薦候選人提名。提名委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人，如果這些建議適當地提交給公司。 希望推薦人選供提名委員會審議的股東可以寫信給PaysignInc.公司祕書，1700 W Horizon Ridge Parkway，Suite 200，Henderson，89012。 建議必須包括被提名人的姓名、履歷和資格，以及提議提名人同意提名的書面聲明，如果提名和當選，必須包括董事職務。建議還必須遵循公司關於股東提名董事的程序(見小標題下的信息)。提名 和公司治理委員會“和”標準與多樣性“)提名委員會將審議候選人和候選人的資格，其方式與評價提名委員會確定的被提名人的方式相同。提名委員會可以與作出提名的股東聯繫，討論候選人 的資格和作出提名的理由。提名委員會如認為候選人適當，可與該候選人面談。提名委員會可利用第三方搜索公司的服務，在向董事會提出建議之前提供關於候選人的額外 信息。

提名委員會的提名程序旨在確保提名委員會履行其職責，推薦有資格為公司所有股東服務的候選人，這符合提名委員會根據公司治理原則確定的標準。提名委員會沒有收到股東為2020年年度會議提出的任何董事提名建議。

標準與多樣性

在考慮是否推薦任何候選人列入董事會推薦的董事提名名單時，提名和公司治理委員會將適用治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、年齡、經驗、承諾、勤奮、利益衝突和為所有股東的利益採取行動的能力。我們的指導方針規定，董事會多樣性的價值應由提名和公司治理委員會在董事的確定和提名過程中加以考慮。委員會尋求經驗、專業、技能、地域代表性和背景廣泛多樣的被提名人。委員會不對特定標準規定具體權重， 而且沒有任何特定標準必然適用於所有可能的被提名者。我們認為，被視為一個集團的董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。被提名人不因種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧視。

審計委員會的報告

審計委員會負責對Paysign的會計職能進行獨立、客觀的監督，並對財務報告進行內部控制。審計委員會與管理層審查並討論了已審計財務報表。審計委員會還與Squar Milner LLP討論了 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項，其中包括與對本公司財務報表進行年度審計有關的事項。審計委員會還按照上市公司會計監督委員會的適用要求，收到並審查了書面披露材料和Squar Milner LLP公司的信函，內容涉及Squar Milner LLP與審計委員會關於獨立性的信函，並與Squar Milner LLP討論了其獨立於Paysign案的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將2019年財政年度的已審計財務報表 列入2019年12月31日終了年度的10-K表年度報告中。

由PaysignInc.董事會審計委員會負責。

Bruce Mina，主席

丹·亨利

丹尼斯·特里普萊特

董事補償

下表詳細列出了截至12月31日( 2019年)的非員工董事的薪酬總額。

我們還償還董事合理的旅費和其他有關費用。每年向獨立董事會成員支付21 000美元的年費，並向他們親自出席的每季度董事會會議支付1 500美元。

在2018年，我們還向我們的三名獨立董事(丹·亨利除外)發行了200，000股限制性普通股，是在他們被任命為董事會成員時發行的。該股份自其委任之日起，為期四年.Henry 先生在被任命為董事會成員時，獲得了1 500 000股普通股的股票期權，行使價格為1.34美元，因為他是獨立的 董事和董事會主席。亨利先生的選擇權自他被任命之日起，為期四年.

項目11.執行 補償

行政薪酬

我們指定的執行幹事，或近地天體，由上一個財政年度的主要執行幹事和截至2019年12月31日的兩名報酬最高的執行幹事組成：

摘要補償表

在上一個財政年度，我們沒有授予我們指定的執行官員任何股票期權或股票增值權。在上一個財政年度，我們沒有重新定價任何期權 或股票增值權。我們沒有放棄或修改任何指定的績效目標、目標或 條件，以支付包含在摘要薪酬 表中的任何獎勵計劃薪酬中的任何金額。

簡述補償表

董事會負責制定和審查我們的執行幹事的薪酬，監督我們的薪酬和福利計劃和政策，並管理我們的股權激勵計劃。下面描述我們的2019年高管薪酬計劃， 解釋我們的薪酬理念、政策和做法，主要側重於我們指定的執行官員 或近地天體的薪酬。以下是結合下表閲讀的，這些表格為我們的近地天體提供了詳細的歷史補償 信息。

補償哲學

我們相信，通過基本工資、年度業績獎金和長期股權獎勵相結合的方式，向其高管提供具有競爭力的薪酬總額。 高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

董事會認為，我們的高管薪酬計劃應包括年度和長期薪酬，包括現金和股權薪酬，並應獎勵符合或超過預期的一貫業績。審計委員會評估業績和報酬 ，以確保向執行人員提供的薪酬相對於類似 規模和發展階段的公司支付的薪酬保持競爭性，並考慮到我們的相對業績和其自身的戰略目標。

委員會過去沒有使用報酬顧問{Br}，但保留今後這樣做的權利。

指名行政主任的僱傭合約

該公司與任何近地天體組織之間沒有任何協議或諒解，以保證繼續就業或向近地天體支付任何報酬，包括獎勵或獎金。

遣散費及變更管制利益

我們與我們指定的執行幹事沒有任何 協議，其中規定，我們必須在指定的執行幹事辭職、退休或其他解僱時，或在控制發生變化後，對指定的執行幹事的職責作出改變，或支付給該名執行幹事的姓名或名稱的執行幹事 ，或與其辭職、退休或以其他方式終止職務有關的付款。

僱員福利計劃

我們贊助了一項401(K)退休計劃，我們的近地天體在與其他僱員相同的基礎上參與其中。自2017年1月起，我們的董事會批准了相當於僱員貢獻額的100%至僱員收入的3%的相應繳款，以及相當於僱員收入2%的50%的相應繳款額(br}。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，該公司對該計劃的捐款分別約為246，000美元和83，000美元。

養卹金福利

我們的近地天體不包括在退休金 計劃或類似的福利計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關的支付或其他福利。

無保留遞延補償

我們的近地天體都不包括在遞延的 繳款或其他計劃中，這些計劃規定在不符合税收條件的基礎上推遲補償。

2019年的選項練習

在2019年財政年度，近地天體沒有進行股票期權 的演習。

2019年財政年度未獲股本獎

下表列出了2019年12月31日近地天體持有的所有未償股權獎勵的資料 。沒有傑出的期權獎勵。我們董事會已經批准了未償還的限制庫存贈款。

項目 12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表 列出了截至2020年4月15日關於我們的普通股的實益所有權的某些信息：(1)我們所知的每一人有權擁有5%(5%)或5%以上的每一類流通股；(2)我們的董事和指定的執行官員每人，以及(3)我們所有的執行幹事和董事作為一個集團。

每個5%的股東、董事或執行官員有權受益者擁有的股份的數目是根據證券交易委員會或證券交易委員會的規則確定的，而且該信息不一定表示任何其他用途的實益所有權。根據 這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份，以及個人或實體在2020年4月15日之後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或轉換任何擔保而有權獲得的任何股份。除非另有説明，每個人 或實體對下表所列股份擁有唯一的表決權和投資權(或與其配偶分享這種權力)。在下表中列入任何被視為實益擁有的股份，並不構成對這些股份的實益所有權的承認。

第16(A)節-受益所有權報告遵守情況

“交易所法”第16(A)節要求董事、執行官員和有權擁有我國股票登記類別10%以上的人向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告，以及這類證券所有權的報告或變更報告，並要求這些人向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。根據對提供給我們的表格的 副本的審查和某些報告人的書面陳述，我們認為，在截至2019年12月31日的年度內，我們的執行官員、董事或受益所有人-任何一類註冊的 股本證券-的10%以上的執行官員、董事或受益所有人都沒有及時提交任何此類文件。

與股東有關的事項

權益補償計劃資訊

下表 提供了截至2019年12月31日根據我們的股票 補償計劃發行或授權發行的證券的信息。

項目13.某些 關係和相關交易以及董事獨立性。

某些關係和相關交易

相關人交易策略和程序

我們與我們的職員、董事、主要股東及其附屬公司之間的所有交易，均須根據我們的書面道德守則的規定，由董事會批准。

某些親屬交易

沒有。

董事會的獨立性

我們的董事會已經審查了每一位董事與公司的任何關係的重要性，無論是直接的還是間接的。根據 這一審查，我們董事會確定，除Newcomer先生、Spence先生和Herman女士之外，我們目前在職的所有董事都是納斯達克股票市場所界定的“獨立董事”。我們的董事會還確定，亨利先生和威廉斯先生是我們目前任職的提名和公司治理委員會的成員，他們都符合證券交易委員會和納斯達克市場規則為這類委員會設立的獨立標準。關於我們目前任職的審計委員會， 我們的董事會確定Mina先生、Henry先生和Triplett先生符合根據“交易所法”、“證券交易委員會規則”和“納斯達克市場規則”(視適用情況而定)根據規則10A-3設立的這類委員會的獨立性標準。此外，提名和公司治理委員會經董事會同意，確定Mina先生是證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。關於我們目前任職的賠償委員會，我們的董事會確定Henry、Williams、Mina和Triplett先生符合根據“交易所法”、SEC和NASDAQ市場規則(視情況而定)由規則10C-1設立的這類委員會的獨立性標準。

在作出這樣的決定時， 我們的董事會考慮了每個非僱員董事或董事被提名人與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮我們董事的獨立性時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事的協會(br})，以及我們董事會認為與決定獨立性相關的所有其他事實和情況。

項目14.主要會計費用和服務。

首席會計師費用及服務

收費及服務

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們的獨立公共會計師是Squar Milner LLP。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日會計年度這些會計師向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

__________

審批前政策及程序

我們的審計委員會通過了政策和程序，規定了審計委員會在保留審計員提供這些服務之前將審查和批准獨立審計員提供的所有服務的方式。該策略要求審核委員會 預先批准年度審計服務的聘用條款和費用，以及審計範圍或其他項目的更改導致的條款和費用的任何更改。審計委員會還每年預先核準政策中規定的其他審計服務以及與審計有關的服務和税務服務，但須按估計費用水平，以項目為基礎，並按審計委員會事先批准的年度總額計算。

由審計師執行的所有其他服務 ，如果根據SEC或其他監管機構規則不被禁止，則必須由審核委員會預先單獨批准 。超過預先批准的審計服務、審計相關服務和税務 服務的金額需要審計委員會另行預先批准。

我們的首席財務主任每季度向審計委員會報告預先批准的服務的狀況，包括預計的費用。上表所列的所有服務 均由審計委員會在2018年財政年度和2019年財政年度核準。

第IV部

項目15.證物、財務報表附表。

(1)所有財務報表：PaysignInc.的審定財務報表。截至12月31日、2019年和2018年以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的年度，包括資產負債表、損益表、現金流量表和需要提交的股東 股本變動表，均列於原始文件的表A中。

(2)按原始提交的第8項和以下(B)段要求提交的財務報表表：無。

(3)條例S-K第601項(本章第229.601條)及下文(B)段所規定的 證物。在清單 中標明根據本報告第15(B) 項要求作為本表格證物提交的每項管理合同或補償計劃或安排。

(標有星號的證物(*)附有 原始檔案。)。

(標有兩個星號的證物(**)視為隨函提交 )。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。