美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式20-F

☐依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

或

☐空殼公司根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

委託文件號：001-37723

智利S.A.

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

智利S.A.

(註冊人姓名翻譯成英文)

智利

(公司或組織的管轄權)

SantaRosa 76，智利聖地亞哥

(主要執行辦公室地址)

Nicolás Billikopf，電話：(56-9)9343 5500，nicolas.billikopf@enel.com，Av.Santa Rosa 76，Piso 15，智利聖地亞哥科莫納德聖地亞哥

(姓名、電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

_____________________

*上市，不供交易，但僅與美國保存人股份的登記有關，符合證券交易委員會的要求。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

表示截至年度報告所涉期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

普通股股份：69，166，557，220

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否無須根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。☐是否

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一份互動數據文件(或短時間內要求登記人提交此類檔案)。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 †。☐

† “新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂所作的任何更新。

通過檢查標記説明註冊會計師是否提交了一份報告，並證明註冊會計師事務所根據“薩班斯-奧克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性評估，該註冊會計師事務所編寫或發佈了其審計報告 。

通過檢查標記表明登記人用於編制本文件中所列財務報表的會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“Other”，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐是否

智利簡化組織結構(1)

截至本報告之日

目錄

術語表

導言

如本報告在表格20-F(“報告”)中所用，第一人稱人稱代詞，如“我們”、“我們”或“我們”，以及“Enel智利”或“Company”，指的是Enel智利S.A.和我們的合併子公司，除非上下文另有説明。除非另有説明，我們對主要附屬公司及聯營公司及聯營公司的興趣，以2019年12月31日的經濟利益表示。

我們是一家智利公司，通過我們的子公司和附屬公司在智利從事發電和配電業務。截至本報告之日，在實施2018年重組(項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-2018年重組)之後，我們擁有Enel Generación智利S.A.93.6%的股份。智利一家發電公司，在智利有業務，並擁有智利電力有限公司99.1%的股份。(“Enel Distribution”)，智利一家配電公司，在聖地亞哥大都會地區經營。

2018年4月2日，作為2018年重組的一部分，Enel Green Power拉丁美洲有限公司。(“EGPL”)，一家智利非常規發電公司，在智利運營，與我們合併。因此，我們現在完全擁有和鞏固Enel Green Power智利有限公司。(“EGP智利”)。關於2018年完成的公司和公司重組的更多信息，請參見“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-2018年重組”。

我們是根據智利共和國法律於2016年3月1日組建的一家公開持有的有限責任股份公司，其結果是前Enersis S.A.於2016年完成公司重組，將其智利業務與非智利業務分開。2016年10月18日，作為這一進程的一部分，(1)我們的子公司Empresa Nacional de Electricese S.A.將其名稱改為“Enel Generación智利S.A.”；(2)我們的子公司Chilectra智利S.A.改名為“Enel DiriBución智利S.A.”；(3)我們將名稱改為“Enersis智利S.A.”。致“Enel智利S.A.”

截至本報告之日，Enel S.p.A.。(“Enel”)，一家在電力和天然氣市場擁有跨國業務的意大利能源公司，擁有我們61.9%的股份，是我們的最終控股股東。

表示信息

財務信息

除非另有説明，“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的美元(“美國”)；提到“比索”或“CH$”的是智利的法定貨幣智利比索；提到“UF”的是Unidades de Fomento。UF是智利的一個通貨膨脹指數貨幣單位，每天進行調整，以反映智利國家統計研究所(Instituto Nacional de Estadístias或“INE”)的官方消費價格指數(CPI)的變化。UF按月週期調整。從當月第十天起至下一個月的第九天，每一天都對聯合陣線的名義比索價值進行指數化，以反映智利上一個日曆月消費物價指數變動的比例。截至2019年12月31日，一歐元相當於28，309.94捷克馬克。截至2019年12月31日，一個聯合貨幣基金的美元等值為37.81美元，按智利中央銀行截至2019年12月31日報告的觀察匯率計算，匯率為每美元748.74馬克。由智利中央銀行報告並每日在其網頁上公佈的美元觀察匯率(“觀察匯率”)是正式外匯市場前一個工作日交易的加權平均匯率。除非上下文另有規定，所有從智利比索換算成美元或從智利比索換算成智利比索的數額，均按2019年12月31日適用的匯率計算。

智利中央銀行可通過在正式外匯市場買賣外幣進行幹預，將觀察到的匯率維持在預期的範圍內。

除另有説明外，本報告所列與我們有關的其他財務資料以智利比索列報。我們根據國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制了合併財務報表。

在對集團內交易進行調整和沖銷後，我們的所有子公司都被整合，它們的所有資產、負債、收入、支出和現金流量都包括在合併財務報表中。我們對有重大影響的關聯公司的參與包括在我們使用權益法編制的合併財務報表中。關於合併實體、聯合控制實體和關聯公司的詳細信息，見合併財務報表附錄1、2和3。

本報告載有某些智利比索金額按規定匯率折算成美元的譯文。除非另有説明，智利比索信息的美元等值是根據“關鍵信息-A.選定的金融數據-匯率”中定義的2019年12月31日觀察匯率計算的。紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)沒有報告智利比索的中午買入率。沒有人表示，本報告所列智利比索或美元數額可以或可能按這一匯率或任何其他匯率折算成美元或智利比索。見“項目3.關鍵信息-A.選定的金融數據-匯率”。

技術術語

“TW”指的是太瓦(1012瓦或1萬億瓦)；“GW”和“GWh”分別指千兆瓦(109瓦或10億瓦)和千瓦小時；“兆瓦”和“MWh”分別指兆瓦(106瓦或百萬瓦)和兆瓦小時；“千瓦”和“千瓦”分別指千瓦(103瓦或千瓦)和千瓦時；“千伏”指千瓦，而“兆瓦”則指兆瓦安培。“BTU”和“mBtu”分別指英國熱單位和百萬英國熱單位。“BTU”是一個能量單位，約等於1，055焦耳。對“Hz”的提述是指赫茲，而對“mtpa”的提述是指每年的公噸。除非另有説明，本報告提供的關於發電設施裝機容量的統計數字以兆瓦表示。1千瓦等於1 000千瓦，1千瓦等於1 000兆瓦，1兆瓦等於1 000千瓦。我們在本報告中介紹的裝機容量對應於總裝機容量，而不考慮每個發電廠各自運行所消耗的兆瓦。

與年總髮電量有關的統計數字以千兆瓦表示，以8 760小時為基礎，但閏年除外，閏年以8 784小時為基礎。與電力工業的裝機容量和生產有關的統計數字不包括自發電機的電力。

發電公司在輸電過程中所遭受的能源損失是通過減去在某一特定時期內所產生的能量的GWh數(不包括其自身的能耗和發電廠的損失)中所出售的能量的GWh數來計算的。損失以所產生的總能量的百分比表示。

分配期間的能源損失計算為在給定期間內所購買的總能源(包括自己發電)與出售的能源(不包括通行費和能源消耗)之間的差額(也以GWh計量)。分配損失以所購總能量的百分比表示。分配上的損失是由非法開採的能源和技術損失造成的。

經濟利益的計算

本報告提到智利埃內爾公司在其相關公司中的“經濟利益”。我們可能對這些公司有直接和間接的利益。在我們不直接擁有某一關聯公司的利益的情況下，我們在這種最終關聯公司中的經濟利益是通過將直接相關公司的經濟利益百分比乘以該關聯公司所有權鏈中任何實體的經濟利益的百分比來計算的。例如，如果我們直接持有一家關聯公司6%的股權，而40%直接由我們60%擁有的子公司持有，我們在這種關聯中的經濟利益將是60%乘以40%加6%，相當於30%。

舍入

為便於列報，本報告中的某些數字已四捨五入。由於四捨五入，表中顯示的和可能與條目的和不完全相等。

前瞻性語句

{Br}本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的或可能構成前瞻性陳述的陳述。這些聲明貫穿本報告，包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，包括但不限於關於以下方面的任何聲明：

由於此類陳述受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。可能導致實際結果大不相同的因素包括，但不限於：

你不應過分依賴這種聲明，因為這些聲明只在作出之日為止。我們的獨立註冊會計師事務所沒有審查或彙編前瞻性報表，因此也沒有就這些報表提供任何保證。你應該考慮這些警告聲明，以及我們將來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明。我們沒有義務公開發布對本報告所載前瞻性聲明的任何修訂，以反映以後發生的事件或情況或意外事件的發生，但法律規定的情況除外。

對於所有這些前瞻性陳述，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

選定的財務數據。

{Br}下列選定的綜合財務數據應與本報告所列合併財務報表一併閲讀。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期間，選定的合併財務數據來自本報告所列經審計的合併財務報表。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的選定合併財務數據來自本報告未包括的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的。

表格中的 數額以百萬計，但股票和美國保存人股票(“ADS”)的比率、經營數據和數據除外。為了方便讀者閲讀，以下摘要中以美元表示的所有數據，截至2019年12月31日為止和截至12月31日的年度，均按美元觀察匯率(Dólar觀測值)折算，當日為每1美元748.74馬克。每日在智利中央銀行網頁上報告和公佈的觀察匯率相當於正式外匯市場前一個工作日交易的加權平均匯率。有關歷史匯率的更多信息，請參見下文“項目3.關鍵信息-A.選定的金融數據-匯率”。

下表列出了我們選定的年度綜合財務數據和業務數據：

(1)為了方便讀者，截至2019年12月31日，智利比索已按1美元兑換748.74馬克的匯率兑換成美元。

(2)經營費用是指所使用的原材料和用品、實體所做的其他工作、僱員福利費用、折舊和攤銷費用、當期損益確認的減值損失和其他費用。

(3)財務結果表示(+)財務收入、(-)財務成本、(+/-)外匯差額以及指數化資產和負債的淨損益。

(4)2016年的支出比率為50%，是根據我們提交CMF的2016年年度合併淨收入的年合併淨收益計算的，依據的是自我們於2016年3月1日成立公司之日起的10個月的結果，因此不同於本報告所列的12個月淨收入。

(5)本表所列資本支出(CAPEX)是指每年用於購買不動產、廠場和設備以及無形資產的現金流量。

(6)詳情請參閲綜合財務報表附註31。

匯率

智利比索與美元之間匯率的波動將影響智利比索與我們在聖地亞哥證券交易所(聖地亞哥證券交易所)和智利電子證券交易所(智利博爾薩股票交易所)普通股的比索價格的美元等值。匯率的這些波動影響到我們的美國存托股票(“ADSS”)的價格，也影響到與ADSS所代表的普通股有關的現金紅利從智利比索到美元的轉換。此外，如果我們的重大金融負債以外幣計價，匯率波動可能對我們的收入產生相當大的影響。

在智利，有兩個貨幣市場，正式外匯市場(Mercado Cambiario正式市場)和非正式外匯市場(Mercado Cambiario非正式市場)。正式外匯市場由智利中央銀行授權的銀行和其他實體組成。非正規外匯市場包括不被明確允許在正式外匯市場經營的實體，例如外匯兑換所和旅行社等。智利中央銀行有權要求在正式外匯市場上進行某些外匯買賣。自由市場力量驅動着正式和非正式的外匯市場。現行條例要求將必須通過正式外匯市場進行的交易通知智利中央銀行。

由智利中央銀行報告並每日在其網頁上公佈的美元觀察匯率是正式外匯市場前一個工作日交易的加權平均匯率。然而，智利中央銀行可以幹預，在正式外匯市場買賣外幣，試圖將觀察到的匯率維持在預期的範圍內。

非正式外匯市場反映了以非正式匯率進行的交易。非正式外匯市場的匯率可在美元觀察匯率之上或以下波動的程度沒有任何限制。用於支付和分配ADSS的外幣可能是

在正規或非正規交易所購買，但這種付款和分發必須通過正式外匯市場匯出。

紐約聯邦儲備銀行沒有報告智利比索的中午買入率。截至2019年12月31日，美元觀察匯率為每美元748.74馬克。截至2020年4月27日，美元觀察匯率為每1美元856.76馬克。

智利比索在任何特定時期對美元升值或貶值的計算方法是確定智利比索在前一期間結束時與正在計算的期間結束時相等的智利比索的倒數之間的百分比變化。例如，為了計算2019年年底智利比索的貶值，可以確定在2018年12月31日1美元與2018年12月31日之間1美元與2019年12月31日或0.0013356時1美元之間的變動百分比。在這個例子中，這兩個時期之間的百分比變化是-7.2%，這代表了2019年年底智利比索對2018年年底美元的貶值。正百分比變化意味着智利比索對美元升值，而負百分比變化意味着智利比索對美元貶值。

下表根據智利中央銀行公佈的資料，列出了截至2019年12月31日的2015年12月31日終了年度美元的期末匯率。

資料來源：智利中央銀行。

資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由。

不適用。

危險因素

智利經濟的波動、政府當局的經濟幹預措施、智利和世界各地的政治和金融事件或其他危機都可能影響我們的業務結果、金融狀況、流動性和我們證券的價值。

我們所有的行動都在智利。因此，我們的收入受到智利經濟表現的影響。智利還容易受到金融和政治事件等外部衝擊的影響，這些衝擊可能造成重大經濟困難並影響經濟增長。如果智利的經濟增長低於預期或經濟衰退，我們的客户可能會減少用電需求，我們的一些客户可能會在支付電費方面遇到困難，這可能會增加我們的壞賬。任何這些情況都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。2018年以來，中美兩國捲入了一場涉及保護主義措施的貿易戰，由於政治決策的不確定性，這些措施加劇了全球金融市場的動盪。中東或任何其他主要產油區的不穩定也可能導致燃料價格上漲。

在世界範圍內，我們的熱電廠的運營成本不斷增加，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

一場國際金融危機及其對金融業的破壞性影響可能會對我們在迄今所受益的同樣歷史條款和條件下獲得新的融資的能力產生負面影響。政治事件或金融危機或其他危機也會削弱我們進入智利和國際資本市場的能力，或提高我們可以利用的利率。流動性減少反過來可能會對我們的資本支出、長期投資和收購、增長前景和股息支付政策產生不利影響。現金流動不足可能導致我們無法履行債務義務，並需要尋求豁免以遵守限制性債務公約，從而增加了隨後融資的成本。

智利未來的消極事態發展，包括政治事件、金融或其他危機、外匯管制、管制和税收政策的變化，可能會損害我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。通貨膨脹、貶值、社會不穩定以及其他政治、經濟或外交發展也會降低我們的盈利能力。智利的金融和證券市場受到其他國家經濟和市場條件的影響，也可能受到國際事件的影響，這可能對我國證券的價值產生不利影響。

我們面臨經濟和政治動盪，包括智利的內亂，原因是經濟條件的變化、管制政策、關於對外貿易、製造業、發展和投資的法律以及各種危機和不確定因素所帶來的挑戰。這些因素，無論是個別因素還是總體因素，都會嚴重影響智利的經濟增長和我們的業務、經營結果和財務狀況。從2019年10月開始，智利開始經歷全國範圍的社會動盪，最初是因為公共交通費用上漲。幾乎立即，越來越暴力的學生和民間抗議造成了廣泛和嚴重的緊張局勢，不分青紅皂白的暴力和破壞行為，嚴重的公共和私營部門財產損失以及對機構、商業、一般安全、平民福利與和平的破壞。政府最初宣佈90天的緊急狀態，必要時可以延長.與此同時，它啟動了各種政治、社會和經濟改革，包括保障最低工資、增加政府補貼的養卹金、穩定電力成本、提高高收入者的税率、新的醫療保險計劃、智利國會議員和某些公務員的減薪。

在這方面，智利政府批准呼籲舉行全民投票，現在改在2020年10月舉行全民投票，以決定是否制定一部新的智利憲法，如果是的話，由民選產生的議會還是由現任議員和民選議會組成的組合，將起草新憲法。現行憲法自1980年起生效，任何新憲法都可能改變智利的政治局勢，影響智利的經濟和該國的商業前景。新憲法還可能改變現有的權利，包括開採自然資源的權利，以及水和財產權，其中任何權利都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到世界大流行的不利影響。

國際公共衞生危機，例如自2019年12月以來已成為全世界日益嚴重的災難根源的冠狀病毒大流行，可能對智利以及我們的貿易夥伴產生重大影響。

2020年3月，由於冠狀病毒流行，智利總統塞瓦斯蒂安·皮涅拉下令實行90天的緊急狀態，這種緊急措施可能隨後延長到2020年6月以後。在這種行政權力下，皮涅拉總統實施了夜間軍事宵禁，在受影響地區實行選擇性強制隔離，控制特定區域內的出入和交通，禁止大規模集會，關閉公立學校等措施。私營部門已自願採取進一步措施，如儘可能採用電子通勤和關閉商業辦事處。許多企業，如餐館和零售店，已自願或根據行政命令暫時關閉，與旅行、運輸和旅遊業有關的公司受到嚴重影響，許多公司可能破產。

這類措施的累積效應很可能導致衰退、高失業率，或許還會導致電力需求下降。如果在2020年沒有充分控制冠狀病毒的流行，我們的企業創造收入和保持流動資金水平以便能夠正常運作的能力可能會減弱。此外，我們亦可能更難從分銷客户收取款項，特別是那些習慣於在我們的商業辦事處按月繳交電費的住宅客户，而有些商業辦事處已關閉。這些客户可能不容易在網上獲得付款，或者在結清電費方面可能有更大的困難。我們目前無法量化冠狀病毒大流行對我們2020年結果的預期負面影響；然而，我們預計這些負面影響將是不利的，特別是在分銷業務中。

我們的企業嚴重依賴水文學，受到乾旱、洪水、風暴、洋流和其他惡劣天氣條件的影響。

我們在2019年安裝的發電能力中大約有49%是水力發電。因此，乾旱的水文條件會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。當智利的水文狀況大大低於平均水平時，我們的結果受到不利影響。

我們的附屬Enel發電公司已與智利政府和地方灌溉商就在低水位時期為水力發電目的使用水達成了某些協定。然而，如果幹旱持續下去，我們可能面臨來自智利政府或其他第三方的更大壓力，要求我們進一步限制用水。

在這些乾旱時期，與水力發電廠相比，運行費用較高的火電廠更頻繁地調度，因此，我們的業務費用增加。我們可能需要以較高的現貨價格購買電力，以履行我們的合同供應義務。購買這些電力的費用可能超過我們的合同電價；因此，這些合同可能造成損失。有關水文學對我們的業務和財務結果的影響的進一步資料，請參閲“項目5.經營和財務審查和前景-A.經營業績-1.影響公司經營業績和財務狀況的主要因素的討論-a.世代業務”。

乾旱還間接地影響到我們火力發電廠的運行，包括使用天然氣、燃料油或煤的設施，其方式如下：

從影響我們大多數水力發電廠所在地區的乾旱中完全恢復可能會持續很長一段時間，今後可能會再次出現新的乾旱時期。長期乾旱可能加劇上述風險，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生進一步的負面影響。

我們的分銷業務也受到惡劣天氣的影響。極端的温度會在很短的時間內大幅度增加需求，這可能會給我們的服務帶來壓力，並可能導致服務中斷，可能會被罰款。根據天氣情況，我們的分銷業務的結果每年都會有很大的不同。例如，由於2017年6月的暴雨，強風使部分電網癱瘓，我們的12.5萬名用户(7%)斷電。2017年7月，聖地亞哥大都會地區的暴風雪對電力基礎設施造成了巨大破壞，停電影響了342，000名顧客，佔18%，還有17%的供電商。這是最具破壞性的

自1970年以來，聖地亞哥發生暴風雪，導致首都部分地區停電超過一週。這些事件大大增加了我們的應急費用，包括與損害賠償、罰款、線路維護和樹木修剪計劃有關的付款。

我們面臨與氣候變化影響有關的實際、操作和金融風險，以及由於氣候變化立法和法規而產生的潛在商業風險，以限制温室氣體的排放。

{Br}我們的太陽能和風力發電設施產生的電力高度依賴於適當的太陽能和風能條件，即使在正常運行情況下，這種情況也可能是非常不穩定的。氣候變化也可能對風力模式和某一太陽能設施接收的太陽能量產生長期影響，從而減少設施的發電量。雖然我們對每個可再生能源設施的商業決策都以太陽能和風能研究為基礎，但實際情況可能與這些研究的結果不符。它們可能受到氣候模式變化的影響，包括氣候變化的潛在影響。此外，惡劣天氣可能會損害我們可再生發電系統的關鍵部件，包括渦輪機、太陽能電池板和逆變器。

如果我們的可再生能源產量低於預期水平，我們可能不得不派遣我們的後備火力發電廠來彌補發電的不足。我們的火力發電廠有較高的運營成本和產生温室氣體排放。此外，我們可能需要在現貨市場購買電力，以履行我們的太陽能和風力發電設施的合同供應義務，這可能是以高於合同電力銷售價格的價格。這些影響可能增加我們的成本或造成損失，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

限制或管制温室氣體排放的未來氣候變化立法和條例可能導致運營成本增加，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。通過和執行任何國際條約或任何立法或條例，對我們的業務產生的温室氣體規定新的或額外的報告義務，或限制温室氣體的排放，都可能要求我們承擔額外費用，以遵守這些要求，並可能要求減少或限制與我們的業務有關的温室氣體排放量。這些較高的遵守標準可能涉及運營和維護我們的設備和設施的額外費用，安裝排放控制，或支付與温室氣體排放有關的税收和費用，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

政府規章可能會對我們的業務產生不利影響，造成延誤，阻礙新項目的發展，或增加運營成本和資本支出。

我們的企業和我們向客户收取的關税受到廣泛的監管，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。例如，政府當局可能在乾旱或電力設施長期故障時實行配給政策，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

智利電力法的某些方面受到了重大的監管變化，任何此類變化都可能對我們今後的運作和盈利產生不利影響。例如，在2019年10月開始的社會危機背景下，政府建立了一個過渡機制，在受管制的價格制度下穩定用户的電價。這一機制消除了截至2019年7月將適用於受監管客户的9.2%的價格上漲，並推遲了根據2021年前開始的發電和配電公司之間的合同銷售電力的價格上漲。CNE實施了一項穩定價格的融資方案，由發電行業的公司，包括我們的子公司Enel發電公司，通過合同費率和穩定費率之間的差額產生的應收賬款，有效地為發電公司提供資金，預計這將使發電公司能夠在2027年12月31日前收回損失的收入。我們預計，由於這一收入延遲，發電公司將面臨財政損失，因為發電公司正被要求為這種推遲提供資金。詳情請見我們合併財務報表附註11。智利的其他電力部門條例也可能影響我們發電公司收取足以支付其運營費用的收入的能力，並對我們今後的盈利能力產生不利影響。

{Br}關於配電公司，在2019年12月，能源部第21 194號法律降低了配電公司的盈利能力，並修改了配電收費程序。除其他事項外，新法例將每年投資成本的計算率由10%減至CNE每4年計算一次的税率(即每年6%至8%的税後税率)，並規定每間分銷公司的税後回報率必須比CNE計算的税率低3個百分點至2個百分點。智利國會目前正在討論一項配電電價改革(“LeyLarga”)，如果這項改革獲得通過，可能會降低我們未來的盈利能力。最近普遍存在的社會和政治壓力可能會影響監管機構推遲到2020年調整優惠關税，否則就會產生這種影響。

我們的經營子公司還須遵守環境條例，其中除其他外，要求我們對未來項目進行環境影響研究，並獲得地方和國家監管機構的建築和經營許可。政府當局可在環境影響研究完成後才批准這些許可證。因此，它們的處理時間可能比預期的長。對現有和未來發電能力的環境管理已變得更加嚴格，並要求增加資本投資。任何延遲達到所要求的排放標準都可能違反環境條例。如果不證明這類監測系統的最初執行情況和現行排放標準要求，可能會造成重大處罰和制裁，或對損害提出法律要求。我們預期日後會設立更嚴格的排放限制。我們每年都要徵收“綠色税”，這是基於我們在前一年排放的温室氣體。這類税收今後可能會增加，並阻礙熱電廠的發展。

監管框架的變化往往提交給立法者和行政當局，其中一些變化可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務面臨着在全球和全國範圍內促進脱碳努力的風險。

2019年6月，智利政府宣佈了到2040年完全淘汰能源結構中的煤炭，到2050年實現碳中和的計劃。根據這一計劃，Enel Generation和GasAtacama智利S.A(“GasAtacama”，現併入Enel Generation)與智利能源部簽署了一項協議。該議定書確定了逐步關閉我們的燃煤發電廠Tarapacá(158 MW)、Bocamina I(128 MW)和Bocamina II(350 MW)的程序。根據這項協議，埃內爾發電公司不可撤銷地有義務關閉Bocamina I和II以及Tarapacá的煤廠。Tarapacá煤廠於2019年12月關閉。關閉Bocamina I和II的截止日期分別為2023年12月31日和2040年12月31日。

{Br}儘管智利政府實現脱碳的計劃可能與我們公司的可持續性戰略重疊，但政府目標的實際執行可能對我們和我們履行與其他清潔來源的合同義務的能力造成相當大的壓力。反過來，這可能會增加我們的開支，降低我們的盈利能力，並限制我們充分滿足電力需求的能力。

監管當局可因我們的子公司因經營失敗或任何違規行為而對其處以罰款。

我們的電力企業如果違反現行法規，包括不能供應能源，將被處以監管罰款。我們的發電子公司由當地監管實體監督，如果監管機構確定該公司應對影響系統正常能源供應的運營故障負責，包括協調問題，則可能受到罰款。條例規定，當由於影響傳輸設施的事件或故障而導致的能源中斷超過標準允許時間時，向終端客户收取補償費。

2017年，由於對2017年6月和7月與極端惡劣天氣有關的各種違規行為的各種指控，Enel分發公司被標準經濟論壇處以總計9萬歐元(45億加元)的罰款。2017年，Enel分銷公司還因違反供應質量標準而被罰款35，611歐元(合18億加元)。有關罰款的進一步資料，請參閲我們合併財務報表附註36.3。

我們依靠我們子公司的分配來履行我們的付款義務。

為了支付我們的債務，我們依靠分紅、貸款、利息支付、資本削減和我們子公司的其他分配來支付現金。對我們的這種付款和分配可能受到法律限制，例如股利限制和信託義務。

合同約束：包括在我們子公司的某些信貸協議中的分配限制，如果它們不符合規定的財務比率，可能會阻止股息和其他分配給股東。如果有持續的違約，我們的信用協議通常禁止任何類型的分發。

我們子公司的經營業績：我們的子公司向我們支付股息或貸款或其他分配的能力受到其經營業績的限制。如果我們的任何子公司的現金需求超過其可用現金，該子公司將無法向我們提供現金。

上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們正在參與訴訟程序。

我們參與了各種訴訟程序，可能導致對我們不利的決定或罰款。我們會繼續接受日後的訴訟程序，這會對我們的業務造成重大的不良後果。如果我們未能為針對我們的訴訟和訴訟進行辯護，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。關於訴訟程序的進一步資料，請見“我們合併財務報表附註36.3”。

發電廠的建設和運營可能會遇到嚴重的延誤、停運、成本超支和利益相關者的反對，這可能會損害我們的聲譽，損害我們對利益相關者的善意。

我們的電廠項目可能在獲得法規批准方面被推遲，或者可能面臨設備、材料或勞動力價格的短缺和上漲。它們可能會受到建築延誤、罷工、事故和人為錯誤的影響。任何此類事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

市場條件在項目批准和完成之間可能會發生重大變化，在某些情況下，可能會降低項目的盈利能力或使其無法實現。我們過去的許多項目都是在能源價格較高、競爭較少的情況下，最初在非常不同的市場條件下規劃的。市場狀況的偏差，例如對時間和支出的估計，可能導致成本超支和項目完成的延誤，這大大超過了我們最初的預測。反過來，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以在地理地形有時具有挑戰性的地點開發新的項目，在某些情況下，在進入有限的山坡上。這些因素也可能導致延誤和費用超支。例如，我們的48兆瓦地熱發電廠Cerro Pabellón是在海拔4 500米處建造的，目前正在建造第三臺機組，將其發電量增加33兆瓦。我們可能面臨與高空建設相關的挑戰，例如健康問題，這些可能會影響計劃和相關投資。此外，鑑於一些項目的地點，可能存在考古風險。2018年，環境監管局指控我們的子公司Geotérmica del Norte S.A.違反了Cerro Pabellón項目的考古和業務組成部分。這些費用可能導致高額罰款和撤銷我們的環境許可證。

我們的火力發電廠，特別是燃煤發電廠的運行，可能會影響我們與利益相關者的善意，因為温室氣體排放可能會對環境和附近居民產生不利影響。此外，外部利益相關者可能會影響社區對我們公司的興趣和看法。如果我們不能適當地處理所有相關的利益相關者，我們可能會面臨反對，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，阻礙我們的運作，或導致訴訟威脅或行動。我們的名譽是我們關係的基礎。

與關鍵的利益相關者和其他支持者。如果我們不有效地管理這些敏感問題，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。

損害我們的聲譽可能會對監管機構、債權人和其他利益相關者造成相當大的壓力，可能導致項目和業務的放棄。這可能導致我們的股價下跌，並阻礙我們吸引和留住有價值員工的能力。任何這些結果都可能導致我們與利益相關者之間的善意受損。

全世界任何地區的政治事件或金融或其他危機都可能對智利產生重大影響，因此可能對我們的業務和流動性產生不利影響。

智利易受可能造成重大經濟困難和影響增長的外部衝擊的影響。如果智利經濟增長低於預期或出現衰退，消費者對電力的需求很可能會減少，我們的一些客户可能難以支付電費，這可能會增加我們的壞賬。任何這些情況都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

世界其他地區的金融和政治事件也可能對我們的業務產生負面影響。例如，自2018年以來，美國和中國捲入了一場貿易戰，其中包括保護主義措施，由於政治決定的不確定性，這些措施加劇了全球金融市場的波動。此外，中東或任何其他主要產油區的不穩定可能導致全球燃油價格上漲，這將增加我們熱電廠的運營成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。國際金融危機及其對金融業的破壞性影響，可能會對我們獲得新的銀行融資的能力產生不利影響。

政治事件或金融或其他危機也會削弱我們進入智利資本市場和國際資本市場作為流動性來源的能力，或提高我們可以利用的利率。流動性減少可能會對我們的資本支出、長期投資和收購、增長前景和股息支付政策產生負面影響。

美國聯邦政府近年來經歷了關閉。2018-2019年美國政府停擺，這是美國曆史上最長的一次，持續了35天，影響到了包括美國證交會在內的許多聯邦機構。即使是暫時的或威脅到的美國政府的關閉，也可能對我們的國際融資和併購活動的時間、執行和增加的開支產生重大的不利影響。

我們可能無法進行適當的收購或成功地整合我們所收購的業務。

在不斷的基礎上，我們審查可能增加我們的市場覆蓋面或與我們現有業務的協同作用的收購前景，儘管我們無法保證我們將來能夠確定和收購合適的公司。收購和整合我們不控制的獨立公司通常是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的努力和支出。如果我們再進行收購，我們可能會招致鉅額債務，承擔未知的負債，可能會失去關鍵員工，被迫攤銷與有形資產有關的費用，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。

整合被收購的業務可能是困難的、昂貴的、耗時的，而且會給我們的資源和與員工和客户的關係帶來壓力。最終，這些收購可能不會成功或達到預期的效益。在收購和整合其業務方面遇到的任何延誤或困難都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果水權被拒絕或在有限的時間內授予水特許權，我們的業務和盈利能力可能會受到不利的影響。

{Br}我們擁有智利水務局(Dirección General de Aguas)授予的從我們生產設施附近的河流和湖泊供水的水權。目前，這些水權是(一)無限期的，(二)絕對和無條件的財產權，(三)不受進一步的質疑。智利世代公司必須

為未使用的水的權利支付年度許可費。新的水力發電設施需要獲得水權，這種水權的條件可能會影響項目的設計、時間安排或盈利能力。

智利國會自2014年以來討論了對“水法”的擬議修正案，將水的使用確定為必須由國家保障的人類基本需要，以此作為優先事項。修正案將在給予和限制行使剝削權方面優先考慮人類消費用水、家庭生活用水和衞生設施。為保護環境流量而制定的限制也將減少發電用水。迄今為止，智利國會尚未批准關於這些修正案的任何決議。

限制我們的水權、授予更多的水權或限制我們的供水特許權的期限，都可能對我們的水電開發項目和利潤產生重大的不利影響。

外匯風險可能會對我們的業績和支付給廣告持有者的股息的美元價值產生不利影響。

智利比索對美元一直受到貶值和升值的影響，將來可能會有很大的波動。例如，智利比索在2019年對美元貶值7.2%。智利比索在2020年繼續對美元貶值，美元觀察到的匯率在2020年3月19日達到每1美元867.83馬克的峯值。我們用智利比索支付股息。歷史上，我們的合併債務很大一部分是以美元支付的。雖然我們的經營現金流中有很大一部分與美元掛鈎，但由於時間上的滯後和使我們的關税與美元掛鈎的其他限制，我們面臨智利比索兑美元匯率的波動。由於比索貶值，這種風險敞口會大大降低我們以美元產生的現金的價值。我們未來收入或支出所用貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的長期電力銷售合同受某些商品、能源和其他因素的市場價格波動的影響。

在我們的世代業務，我們有風險的市場價格波動的某些商品，影響我們的長期電力銷售合同。這些合同使我們承擔作為銷售方的物質義務，幷包含與不同商品、匯率、通貨膨脹和電力市場價格掛鈎的價格。這些指數的不利變化將降低我們根據這些合同收取的費率，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在分銷市場面臨着日益自由化的增量風險。

在我們的配電業務中，我們也會受到電價波動的影響。自2016年以來，由於價格較低，一些自由選擇受監管關税的客户一直轉向不受監管的關税制度。這些客户直接或與其他客户一起投標他們的電力需求，因為受管制的電價目前高於不受管制的費率，因為前者是根據過去以較高價格投標的合同。較低的市場價格可能會減少選擇受管制關税的客户數量，因為客户可能選擇替代能源供應商。這將減少我們的客户數量，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的控股股東可能對我們施加影響，對我們的發展可能有不同於我們的小股東的戰略觀點。

截至本報告發表之日，我們的最終控股股東 Enel擁有我們61.9%的有表決權股份，並已宣佈打算在2020年年底前再收購3%，其中包括預計在2020年5月再收購的0.45%。根據智利公司法，Enel有權決定所有需要股東簡單多數票的重大事項的結果，例如選舉我們董事會的多數席位，以及在合同和法律限制的情況下，通過我們的股利政策。埃內爾也練習

對我們的業務戰略和業務有重大影響。然而，在某些情況下，它的利益可能與我們的小股東的利益不同。在這些問題上影響埃奈爾的某些利益衝突可以以不同於我們公司或小股東利益的方式加以解決。

我們的電力業務面臨自然災害、災難性事故和恐怖主義行為所帶來的風險，這可能對我們的業務、收入和現金流動產生不利影響。

我們的主要設施包括髮電廠和配電資產，這些資產可能受到災難性自然災害的破壞，如地震和火災、人為原因以及破壞、抗議、暴亂和恐怖主義行為。災難性事件可能導致我們長期無法獲得我們的資產，我們的業務中斷，由於需求減少，收入大幅下降，或我們的業務中斷保險不包括的重大額外費用。在重大事故或災難性事件與我們的保險單的最終補償之間可能會有延遲，而保險單通常是可以扣減的，而且每件事件的最高金額都是受限制的。

2019年10月中旬，聖地亞哥爆發了大規模的街頭示威和抗議活動，並迅速蔓延至智利其他地區。這些行動已經司空見慣，有時還伴隨着搶劫、縱火和嚴重的破壞。抗議者與警察和武裝部隊之間的暴力對抗造成重大人員傷亡和重傷。公共和私人財產的累積損失可能達數十億美元。對智利經濟的破壞、增長前景、對風險的認識以及失業和生產力喪失方面的直接影響也是重大的。我們在聖地亞哥的公司總部在2019年10月18日遭受了嚴重的縱火襲擊，導致我們的管理層和總部員工長期錯位。2019年11月28日，北部城市Copiapó一家無關公司的一個變電站被放火焚燒。智利公共當局對該國的戰略性電力基礎設施，包括髮電站、輸電線路和配電站表示關切。無法估計這種暴力何時會結束或對我們的業務產生最終影響，但這場社會危機可能會產生長期的實質性負面影響。

對智利電力資產的任何自然或人為災難性破壞都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨融資風險，例如與資助新項目和資本支出或為現有債務再融資有關的風險。

截至2019年12月31日，我們的綜合債務總額為26.610億捷克法郎(包括與Enel Finance International N.V.，一家相關公司的7，810億CH.)。截至2019年12月31日，我們最重要的債務義務是根據紐約州法律在美國發行的17億美元證券交易委員會註冊債券。

我們的債務協議受以下幾項條款約束：(1)金融契約；(2)肯定和消極契約；(3)違約事件；(4)違反合同的強制性預付；(5)重大合併和撤資的控制條款變更；(6)破產和破產程序契約等。

很大一部分我們的債務受到跨違約條款的制約，這些條款對可能導致交叉違約的子公司有不同的定義、標準、重要性閾值和適用性。在涉及重大或重大子公司的破產或破產程序的情況下，我們的債務也可能立即到期並支付。同樣，在涉及重大或重大子公司的交叉違約事件中，我們的一些債務承擔者可能會決定加速我們的債務，以及其他潛在的契約違約。

我們可能無法按我們可以接受的條件再融資或獲得這種再融資。在沒有這種再融資的情況下，我們可能被迫以不利的價格變現資產，以便償還我們的債務。此外，我們可能無法在適當的時機或足夠高的價格出售我們的資產，以獲得收益，使我們能夠支付這些款項。

我們也可能無法籌集必要的資金，以完成我們正在開發或建設的項目。當我們需要資金時，市場狀況或無法預見的項目成本可能會損害我們資助這些項目和支出的能力。

我們無力為新項目或資本支出提供資金，無法為現有債務再融資，或無法遵守我們的契約，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果第三方輸電設施、天然氣管道基礎設施或燃料供應合同不能為我們提供充分的服務，我們可能無法向最終客户提供我們出售的電力。

我們依靠其他公司擁有和運營的輸電設施來提供我們出售的電力。這種依賴使我們面臨多種風險。如果輸電中斷，或輸電能力不足，我們可能無法出售和提供我們的電力。如果一個地區的輸電基礎設施不足，我們的銷售成本和利潤的回收可能是不夠的。如果實施嚴格的輸電價格管制，我們所依賴的輸電公司可能沒有足夠的動機投資於擴大其基礎設施，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，或影響我們部署正在開發的項目組合的能力。建造新的輸電線路可能需要比過去更長的時間，主要是由於可持續性、社會和環境方面的要求，造成了項目完成時間方面的不確定性。此外，如果管道發生物質中斷，我們與天然氣管道相連的火力發電廠也會停運。停運可能迫使我們以現貨市場價格購買電力，這可能高於向客户提供的固定銷售合同價格。這種情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法與加入工會的僱員達成令人滿意的集體談判協議，或在發生勞資衝突時保留關鍵僱員。

我們的僱員中有很大一部分是工會成員，他們有集體談判協議，必須定期續簽。我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到未能與任何工會達成集體談判協議或與包含我們認為不利的條款的工會的協議的不利影響。智利法律規定了司法當局在雙方無法達成協議的情況下實施集體談判協議的法律機制。我們的一些子公司尤其如此，包括Enel分發公司、Colina公司和Panguipulli公司，這些協議可能會大大增加我們的成本。

我們僱用了許多高度專業化的員工，這些員工的罷工、罷工或停工等具體行動可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生負面影響。

智利立法部門目前正在分析可能增加公司勞動力成本的擬議法案，例如將每週工作時間從45小時減少到40小時，並將僱主對僱員養恤基金的繳款增加6%。如果實施這些措施，可能會降低生產率和增加開支。

智利證券市場的相對缺乏流動性和波動性可能對我們的普通股和ADSS的價格產生不利影響。

智利證券市場比美國和其他發達國家的主要證券市場要小得多，流動性也較少。智利市場流動性不足，可能損害股東在智利證券交易所出售股票的能力，或損害ADSS持有人在智利證券交易所按預期價格和時間出售我們從ADS計劃中撤出的普通股的能力。

在智利境外對我們提起的訴訟或基於外國法律概念對我們提出的申訴可能不成功。

我們所有的行動都在美國境外。我們所有的董事和官員都居住在美國以外的地方，他們的資產基本上都在美國境外。如果有投資者提起訴訟

對我們在美國的董事和官員來説，他們很難在美國境內對這些人執行法律程序，也很難在美國或智利法院根據美國聯邦證券法對他們的民事責任條款執行在美國法院取得的判決。智利是否完全根據美國聯邦證券法的民事責任條款就責任提起訴訟也存在疑問。

我們的信息技術、控制和通信系統的中斷或失敗，或對這些系統的網絡攻擊或網絡安全的破壞，都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們經營的行業需要先進的信息技術、控制和通信系統(“IT系統”)和網絡基礎設施的持續運作。我們使用我們的IT系統和基礎設施來創建、收集、使用、披露、存儲、處置和以其他方式處理敏感信息，包括公司和客户數據，以及有關客户、員工及其家屬、承包商、股東和其他個人的個人信息。在我們這一代的業務中，IT系統對於控制和監控我們發電廠的運營、維護髮電和網絡性能、為客户生成發票、實現運營效率以及滿足我們的服務目標和標準至關重要。我們的分銷業務越來越依賴IT系統來監控智能電網、數百萬客户的計費過程和客户服務平臺。我們的發電、輸電和配電系統的運行不僅取決於我們的設施與電網基礎設施的實際互聯，而且取決於與網絡相連的各方之間的通信。自智利部署智能電錶和智能電網以來，對信息技術系統的依賴大大增加，以管理這些當事方之間的信息和通信。

我們的世代、分配設施、IT系統和其他基礎設施以及在我們的IT系統中處理的信息都可能受到網絡安全事件的影響，包括人為錯誤造成的事件。我們的行業已經開始看到來自國際活動家組織、國家和個人的網絡安全事件的數量和複雜性的增加，並且是我們在規劃過程中發現的新的風險之一。網絡安全事件可能會損害我們的業務，因為它限制了我們的世代和分配能力，將我們的新設施或資本改進項目的開發和建設推遲到現有的設施上，擾亂我們的客户業務，或使我們承擔責任。我們的發電和分銷業務系統是互聯繫統的一部分。因此，由電網、網絡基礎設施、燃料來源或第三方服務提供商的運作中的網絡安全事件所造成的幹擾也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務需要收集和保留客户、員工和股東的個人身份信息，他們期望我們能夠充分保護這些信息的隱私。網絡安全漏洞可能使我們面臨丟失或濫用機密和專有信息的風險。重大盜竊、損失或欺詐性地使用可識別的個人信息可能導致通知和保護受影響人員的潛在鉅額費用，並可能導致我們受到重大訴訟、損失、責任、罰款或處罰，其中任何一種都可能對我們的經營結果和在客户、股東和監管機構等方面的聲譽產生重大和不利的影響。還可能要求我們承擔與政府應對此類入侵的行動有關的大量費用，或加強我們的信息和電子控制系統。

網絡安全威脅是動態和不斷演變的，其複雜性、規模和頻率都在增加。我們可能無法採取適當的預防措施或準確評估發生網絡安全事件的可能性。我們無法量化網絡安全事件對我們的業務和聲譽的潛在影響。這些潛在的網絡安全事件和相應的管制行動可能導致收入大幅度減少，增加額外費用，包括罰款、第三方索賠、修理費用、增加的保險費用、訴訟費用、通知和補救費用、安保費用和合規費用。

項目4.關於公司的資料

A.公司的歷史和發展。

我們是一家根據智利共和國法律於2016年3月1日成立的上市有限責任股份公司。自2016年4月起，我們已在聖地亞哥註冊，註冊編號1139。我們也是根據委員會的001-37723號文件向證券交易委員會註冊的.我們的全名是Enel智利S.A.，我們在商業上也被稱為“Enel智利”。截至本報告之日，Enel有權擁有我們61.9%的股份。Enel已經宣佈打算在2020年再收購我們3%的股份，其中包括預計將在2020年5月再收購的0.45%的股份。我們的股票在智利證券交易所上市和交易，交易代碼為“ENELCHILE”，我們的ADS在紐約證券交易所上市和交易，交易代號為“ENIC”。

我們在智利的聯繫方式是：

本報告所載或從本網站鏈接的信息不作為本報告的一部分或以參考方式納入本報告。證券交易委員會維持一個網站，其中載有報告、委託書和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，例如我們公司，網址是www.sec.gov. 。

我們是一家電力公司，通過我們的子公司和附屬公司，在智利從事發電、輸電和配電業務。截至2019年12月31日，我們擁有7303兆瓦的淨裝機容量和197萬個配電客户。我們的裝機容量包括48座發電設施，其中49%是水力發電廠。截至2019年12月31日，我們已合併資產78 580億捷克法郎，營業收入2 771萬億捷克法郎。

自2016年重組完成以來，我們一直被稱為智利能源公司(Enel)，該重組將Enersis的智利業務與非智利業務分開。然而，我們的起源可追溯到Compaía Chilena de Electricese有限公司。(“CCE”)，成立於1889年，是智利電車公司和康帕尼亞民族復興公司合併後於1921年成立的，其業務可追溯到1919年。20世紀70年代CCE國有化後，在1980年代，智利電力部門通過“智利電力法”(1982年第1號法律生效法令)進行了重組。CCE的業務分為一家發電公司、一家目前不相關的公司和兩家分銷公司，一家在瓦爾帕萊索地區擁有特許權，另一家是我們的前身公司，在聖地亞哥大都會區擁有特許權。從1982年到1987年，智利電力部門經歷了一個重新私有化的過程。1988年8月，我們的前身公司更名為Enersis S.A.。(“Enersis”，現稱Enel Américas S.A.)後來又更名為Chilectra S.A.(“Chilectra”，現名為Enel DiriBución智利S.A.)。20世紀90年代，Enersis通過增加Endesa智利股份有限公司(現稱智利Enel Generación智利S.A.)的股權，向發電領域進行了多元化經營。截至2019年12月31日，智利Enel公司擁有Enel公司99.1%的股份和93.6%的Enel發電公司的股份。

2018年重組

2017年8月25日，我們提議進行公司重組(2018年重組)，以整合Enel在智利的常規和非常規可再生能源(NCRE)業務，我們的公司Enel智利是Enel在智利投資的唯一工具。2018年的重組涉及以下交易：

智利Enel、Enel世代和EGPL各自的股東在2017年12月20日舉行的特別股東大會上批准了2018年重組的不同步驟。收購要約發生在2018年2月16日至2018年3月22日之間，與增資相關的搶先配股在2018年2月15日至2018年3月16日之間進行，2018年重組於2018年4月2日完成，並於2018年4月2日生效。

由於2018年的重組，我們對Enel發電的經濟興趣從60%增加到93.6%，而EGP智利是全資擁有的。我們繼續持有Enel分銷公司99.1%的股份。目前，我們把我們的智利傳統發電業務合併為Enel發電，我們的智利配電業務根據Enel分配，我們的智利NCRE發電業務根據EGP智利。埃內爾公司仍然是我們的母公司和大股東，截至2019年12月31日和本報告發布之日，擁有本公司61.9%的股份。

在過去的幾年裏，我們的商業戰略集中在我們的核心業務上。我們增加了與發電有關的子公司的股份，剝離了某些非戰略性資產，減少了公司數量，簡化了公司結構，主要是通過合併。

Enel生成

2019年6月，埃內爾發電公司及其子公司GasAtacama智利(現併入和併入埃內爾發電公司)與能源部簽署了一項協議，以補充我們的可持續性戰略和戰略計劃，並確定如何逐步關閉我們的燃煤發電廠Tarapacá、Bocamina I和Bocamina II，其總裝機容量分別為158兆瓦、128兆瓦和350兆瓦。

該協議須符合充分執行“權力轉讓條例”的條件。該條例界定了戰略儲備國，除其他外，規定了確保發電公司之間不歧視待遇的基本條件。根據該協定，我們正式和不可撤銷地有義務分別關閉博卡米納一號和塔拉帕卡。關閉Tarapacá的截止日期是2020年5月31日；然而，我們在獲得國家能源委員會(西班牙簡稱CNE)批准將Tarapacá關閉日期推遲到2019年12月31日後，於2019年12月關閉了該工廠。根據協議，關閉Bocamina I號的截止日期是2023年12月31日，Bocamina II號的截止日期是2040年12月31日，但我們希望關閉

博卡米納二廠在最後期限前幫助我們達到脱碳目標。這些步驟須經“電氣服務普通法”規定的授權。

在過去幾年中，我們進行了以下非核心資產的銷售：

為了簡化我們的公司結構，我們在過去幾年裏繼續減少我們的公司數量：

在2019年9月，我們完成了公司間出售我們在GasAtacama公司的2.6%的股份給Enel發電公司。2019年10月1日，GasAtacama公司併入Enel世代公司。這項交易重組並簡化了由GasAtacama集團組成的子公司的公司結構，為我們提高公司和運營效率。

資本投資、資本支出和資產剝離

我們協調我們的整體融資戰略，包括貸款的條款和條件以及我們的子公司達成的公司間預付款，以優化債務和流動性管理。一般情況下，我們的運營子公司獨立計劃資本支出由內部產生的資金或直接融資。我們的目標之一是專注於提供長期利益的投資。在分銷業務方面，我們將繼續投資，目的是讓新客户聯網，提高我們的服務質量，並引進新技術(如智能儀表)，使我們的網絡自動化。雖然我們已考慮如何將這些投資作為我們預算進程的一部分，但我們沒有承諾任何特定的籌資結構，投資將取決於在需要現金流量時的普遍市場情況。

我們的投資計劃足夠靈活，以適應不斷變化的情況，給予每個項目不同的優先考慮盈利能力和戰略適合，其中包括可持續性的考慮。我們目前的重點是代表與網絡可靠性、容量改善和新技術開發(如智能儀表)有關的配電業務進行投資，同時銘記環境。

在2020年至2022年期間，我們預計在我們的子公司中投入15，850億馬克的資本支出，用於目前正在進行的投資、維持我們的配電網絡和發電廠，以及開發其他潛在的發電和分配項目所需的研究。關於這些項目的進一步詳情，請參閲“項目4.關於公司的資料-D.不動產、廠房和設備-正在開發的項目”。

下表列出2020年至2022年期間的預計資本支出和2019年、2018年和2017年的資本支出：

雖然我們計劃的投資超過了本表所強調的三年，但我們報告説，三年將與Enel在2019年12月公佈的三年工業計劃保持一致。詳情請參閲“項目4.關於公司的資料-D.不動產、廠場和設備-項目投資”和“項目5.業務和財務審查及前景-F.合同債務的表格披露”。

2019年、2018年和2017年的資本支出

在過去三年中，我們的資本支出主要與優化350兆瓦博卡米納第二發電廠、改善塔拉帕卡á燃煤發電廠、建造150兆瓦洛斯坎多爾發電廠和維護我們目前的發電廠有關。與Bocamina II和Tarapacá發電廠有關的投資側重於改進，以減少對環境的影響。這些改進是Bocamina II的環境禁令和Tarapacá的新環境條例的結果。我們於2018年和2017年完成了對Bocamina II和Tarapacá的升級。我們隨後決定在2019年12月關閉我們燃煤的Tarapacá工廠，因為根據我們與能源部商定的脱碳計劃，關閉該工廠的最後期限即將到來。2018年期間，我們還完成了與48兆瓦Cerro Pabellón發電廠有關的投資，這是南美洲第一座地熱發電廠。

2018年，我們在分銷業務上的投資集中在新客户的連接上，加強饋線主要是為了提高我們的服務質量，增加我們變電站的容量，通過為住宅客户安裝控制遠程設備和智能儀表來實現我們系統的自動化。

{Br}在我們這一代人的業務中，正在進行的材料計劃包括Los Cóndores項目，該項目於2014年開始建設，預計於2021年完工。關於Los Cóndores項目的進一步詳情，請參閲“項目4.公司的資料-D.不動產、廠房和設備-在建項目”。

在我們的分銷業務中，我們計劃繼續擴大我們的服務，控制能源損失和提高我們的服務質量，以提高我們設施的效率和我們業務的盈利能力，並提高我們滿足我們日益增長的客户數量和日益增長的需求的能力。

我們保留一部分資本支出用於維護和保證我們的設施的質量和操作標準。正在進行的項目將由外部融資提供的資源以及內部產生的資金供資。

B.業務概述。

我們是一家在智利經營的上市有限責任公司。我們的核心業務是發電和配電。我們通過Enel代工廠和Enel分銷公司及其各自的子公司開展業務。

我們也參與其他活動，但這些不是核心業務，佔我們2019年收入的不到1%。我們不在本報告或合併財務報表中作為單獨的業務部門報告。

下表列出我們的收入：

關於與我們的收入有關的進一步財務資料，見“業務和財務審查和前景-A.經營結果”和我們合併財務報表附註28。

發電業務部門

我們通過我們的子公司Enel Gen，在本報告發表之日，我們擁有93.6%的經濟利益，我們是SEN的發電經營者，佔2019年電力市場份額的32.8%。

截至2019年12月31日，根據國家電力協調員公佈的數字(西班牙縮寫為“CEN”)，我們佔SEN總髮電量的29.7%。水電、熱能、太陽能、風能和地熱能分別佔智利總裝機容量的48.6%、35.3%、6.7%、8.8%和0.6%。

有關我們歷史容量的更多詳細信息，請參見“項目4.關於公司的信息-D.財產、工廠和設備。”

下表彙總了與我們的能力、發電和能源銷售有關的信息：

電氣數據

2019年，我們的綜合發電量為21，041 GWh，我們的銷售額為23，513 GWh，與2018年相比，發電量增加了5%，銷售額下降了4%。

將發電業務劃分為水電、熱電和其他發電是電力工業中的習慣做法，因為每一種發電類型都有明顯不同的可變成本。例如，熱電發電需要購買燃料，這通常會導致比水庫或河流的水力發電更高的可變成本，而這些水庫或河流通常具有最低的可變成本。我們的合二代

2019年，50.3%來自水力發電，34.4%來自熱源，15.4%來自太陽能和風能。

下表按能源類型總結了我們的綜合發電：

按能源類型(GWh)

下表載有按客户類型分列的每一期間的綜合電力銷售信息：

按客户類型(GWh)

將銷售按客户類型劃分為受監管和不受監管的客户，對於管理和理解業務非常有用。我們通過分銷公司向受監管的客户銷售電力，並直接向不受監管的客户銷售電力。出售給分銷公司以供應其受管制客户，即住宅、商業或其他方面，被歸類為受管制的銷售，並須受政府管制的電費所規限。發電公司向分銷公司出售以供應其不受管制的客户的行為被歸類為不受管制的銷售，並以自由談判的價格和條件受到合同的制約。我們直接銷售給大型商業和工業客户及其他發電機。對發電機的銷售被歸類為不受管制的銷售，一般由自由談判價格和條款的合同管理。最後，當發電公司超出合同義務派遣發電公司，因此必須在聯營市場出售剩餘電力時，或者當發電量低於其與客户的合同承諾，因此必須在池市場購買赤字時，就會發生聯營市場銷售。發電公司之間的這些買賣交易通常以現貨價格在聯營市場進行，不需要簽訂合同協議。

{BR}監管框架通常要求配電公司簽訂合同，支持它們對小批量客户的承諾。智利的法規還規定，哪些用户可以直接在電力池市場購買能源。

我們試圖通過將我們的合同銷售需求限制在不超過我們估計的電量的數量上，儘量減少任何一年由於水文條件差而導致的發電赤字的風險。

在乾旱的年份生產。我們考慮到關於降雨、山間雪和冰的現有統計資料，預計它們何時會融化，水文水平，以及主要水庫的能力，以確定我們在乾旱年份的估計產量。除了限制合同銷售外，我們還可以採取其他策略，包括安裝臨時熱容量，與不受監管的客户談判降低消費水平，與其他用水用户談判，並在與客户簽訂的合同中列入傳遞成本條款，以支付現貨市場購買的費用。

在2022年，在2016年8月拍賣中授予的分銷公司合同將生效，因此，由於NCRE供應商在分配公司能源拍賣中提供的較低價格，我們受監管合同的關税將降低6%。2024年，2017年11月拍賣的合同將生效，平均價格為每MWh 32.5美元，比前一次招標過程的平均價格低31%。我們經常參加能源投標，我們已經獲得了長期的能源銷售合同，其中包含了預期的可變成本，考慮到最相關變量的變化。這些合同確保了我們目前和預期的新能力的出售，並使我們能夠穩定我們的收入。

2017年11月，宣佈了最新的招標結果。這一過程每年提供2 200千瓦小時，在2024年至2043年之間交付。招標的能源總量是基於可再生能源提供的，因此是該行業的一個里程碑。通過Enel發電公司，我們獲得了投標的54%，相當於1.2千瓦時，平均價格為每兆瓦34.7美元，並混合了風能、太陽能和地熱發電。這些價格比平均價格高6.8%。

就開支而言，發電業務所涉及的主要可變費用，除了水電或熱力發電的直接可變成本，如燃料費用，還包括能源採購和運輸費用。在水文學相對較低的時期，我們的熱發電量會增加。這涉及增加所需燃料的數量以及將燃料運往熱電廠的費用。在乾燥條件下，我們合同上同意提供的電力可能超過我們能夠產生的電量。因此，為了履行我們的合同承諾，我們可能需要以現貨市場價格在池中購買電力。在某些情況下，以現貨價格購買電力的成本可能超過我們根據合同出售電力的價格，因此可能造成損失。我們試圖儘量減少惡劣的水文條件對我們在任何一年的業務的影響，方法是將我們的合同銷售需求限制在一個不超過我們在乾旱年份的估計電力產量的數量。我們考慮到關於降雨、山地雪和冰的現有統計資料，以及它們預計何時融化、水文水平和主要水庫的能力，以確定我們在乾旱年份的估計產量。除了限制合同銷售外，我們還可以採取其他策略，包括安裝臨時熱容量，與不受監管的客户談判降低消費水平，與其他用水方談判，以及在與客户簽訂的合同中包括傳遞成本條款。

季節性

雖然我們的核心業務受天氣模式的影響，但通常只有長期乾旱等極端事件會對我們的發電能力產生不利影響，而不是季節性的氣候變化，從而對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

發電業務受全年季節性變化的影響。在正常水文年中，雪融化通常發生在十月至三月較温暖的月份。這些融雪增加了水庫的水位。降水量最多的月份通常是五月到八月。

當降雨量增加時，水力發電設施可以積累更多的水用於發電。水庫水位的增加使我們能夠在邊際電費較低的幾個月內利用水力發電廠產生更多的電力。

一般説來，乾旱和降雨不足等水文條件對我們的發電能力產生了不利影響。例如，由於厄爾尼諾現象造成智利長期乾旱或降雨量減少，水庫的蓄水量減少，從而削弱了我國的水力發電能力。

發電能力為了減輕水文風險，水力發電可改為熱能發電(天然氣、液化天然氣、煤炭或柴油)和現貨市場上的能源採購，這兩者都可能導致更高的成本，以履行我們與受監管和不受監管的客户簽訂的合同規定的義務。

業務

通過我們的子公司，Enel發電公司，EGP智利公司和Pehuene公司，我們在智利擁有和運營了總共48家發電廠。在這些發電廠中，有18座是水力發電廠，總裝機容量為3 548兆瓦，佔智利總裝機容量的49%。有11座熱電廠(包括一座地熱發電廠)以天然氣、煤或石油發電，總裝機容量為2 580兆瓦，佔智利總裝機容量的35%。智利共有9座風力發電廠，總裝機容量為642兆瓦，佔我國總裝機容量的9%。智利有10座太陽能發電廠，總裝機容量為492兆瓦，佔我國總裝機容量的7%。2017年11月21日，將SIC和SING集成成一個相互關聯的系統，從而建立了SEN，這是一個新的國家互聯繫統，從智利北部的Arica延伸到智利南部的Chiloé。

關於我們每個子公司安裝的發電能力的信息，見“第4項.關於公司的信息-D.財產、工廠和設備”

2019年，智利總髮電量佔智利總髮電量的28.1%。

下表列出了我們每一家發電公司的發電量：

公司發電(GWh){Br}

(1)包括智利的所有EGP子公司。

(2)GasAtacama於2019年10月併入Enel世代。

下表按類型列出發電情況：

按類型(GWh)

(1)Canela I和Canela II風電場發電，自2018年起，智利所有EGP風力發電場。

(2)2019年的發電量指的是奧霍斯·德阿瓜迷你水力發電廠。2019年以前，這些信息還包括Palmucho工廠的發電。

水協議

水協議是指用户有權利用某一特定來源的水，例如河流、溪流、池塘或地下水。在水文條件良好的時候，水協議一般不會複雜或有爭議。然而，在水文條件惡劣的情況下，水協議保護我們利用水資源進行水力發電的權利。

通過我們的子公司，我們達成了三項有效的協議，目的是更有效地利用水資源進行灌溉和水力發電。其中兩項是埃奈爾發電公司與智利水務局(西班牙語縮寫為“DOH”)之間的協議，涉及位於智利南部的拉賈湖和毛勒瀉湖最密集灌溉期(通常從9月至4月)的耗水量。埃奈爾發電公司分別於1958年10月24日和1947年9月9日與能源部簽署了關於拉賈湖和毛勒瀉湖的第一份協議。

經過四年的研究和與不同部門的對話，利用來自拉賈湖的水，2017年11月16日簽署了“拉賈湖作業和恢復協定”，這是對1958年與衞生部簽署的協定的補充。該協議為該地區的灌溉者提供了合理的灌溉安全，在水庫處於較低水平時，優先開採灌溉，這也是用於發電的。它考慮使用一定量的水來保持該地區著名的旅遊景點Salto del Laja的美景。它還大大提高了用水的靈活性，消除了以抽水的形式存在的大多數限制，取而代之的是將根據其需要管理灌溉和發電的年度水量。2018年10月，我們的子公司Pehuene與Maule瀉湖監測委員會的灌溉者簽署了另一項協議，以便在乾旱期間優化用水。這些協議使我們能夠更有效地利用水資源，避免與當地社區，特別是與農民之間的進一步訴訟。

熱產生

我們的火力發電設施主要使用液化天然氣、煤炭，在較小程度上使用柴油。如果液化天然氣的價格相對較高，如果供應短缺，或者另一種情況使液化天然氣無法使用，我們就可以使用其他燃料。為了滿足天然氣和運輸的需要，我們與供應商簽訂了一份長期天然氣供應合同，規定了最大供應量和最高價格，並與管道公司簽訂了長期天然氣運輸協議。Gasoducto GasAndes S.A.和Electrgas S.A.是我們目前的天然氣運輸供應商。自2008年3月以來，我們所有的天然氣機組都可以使用天然氣或柴油，從2009年12月起，我們的San Isidro、San Isidro 2和Quintero發電廠使用液化天然氣運行。

液化天然氣合同是最大的供應合同，是建立在長期協議的基礎上，我們與Quintero液化天然氣碼頭的再氣化服務和英國天然氣供應。我們的液化天然氣銷售和購買協議有效期至2030年，並與亨利中心/布倫特大宗商品價格掛鈎。2019年，Enel發電公司從Quintero液化天然氣終端使用了4.41億立方米的液化天然氣，以滿足其發電和商業化需求。

在天然氣供應方面，2018年最後一個季度取得了一個里程碑。在阿根廷和智利政府和私人行動者合作和促進能源一體化的新環境中，在中斷天然氣供應11年之後，才有可能恢復從阿根廷進口天然氣。在2019年期間，埃內爾發電公司共進口了6.67億立方米的天然氣，根據與YPF和南太集團的供應協議，價格具有很大的競爭力，影響了該年的系統能源價格。

Nueva Renca熱電廠由AES Gener和Empresa Eléctrica Santiago(現稱Generadora Citiitana SpA)簽訂的協議，於2019年開始向Nueva Renca提供天然氣。在這種情況下，由Nueva Renca產生的電能

約0.5TWh，佔Enel發電的電能平衡，有助於減少我們的現貨能源購買。

從天然氣商業化的角度來看，在2019年期間，Enel發電公司進行了三次液化天然氣船運銷售交易，包括向Enel全球貿易公司出售運往聯合王國和巴西的液化天然氣，繼續進行與以下公司簽訂的合同規定的裝運貨物的國際貿易交易