美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第1號)
(第一標記)
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的過渡時期
佣金檔案編號001-09341
iCAD公司
(註冊人的確切姓名 )
| 特拉華州 | 02-0377419 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | |
| 新罕布什爾州納斯華100套房Spit Brook Road 98號 | 03062 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(603) 882-5200
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | iCAD | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐號碼
如果註冊人不需要根據 法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼
用檢查標記標明登記人 (1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，以及 (2)在過去90天內一直受到這種申報要求。是的，沒有☐
請檢查註冊人是否已以電子方式提交(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則405 要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交 的較短期限)。是的，沒有☐。
通過檢查標記表明註冊人是 大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中關於大型加速備案器、加速 備案器、小型報告公司和新興增長公司的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ 法案”規則12b-2所定義的)。是的，☐號碼
註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值，根據登記人2019年6月28日的普通股收盤價計算，為112，657，645美元。每名高級人員及董事及每名截至2019年6月30日可當作實益擁有多於10%已發行有表決權股份的人所持有的有表決權股份已不包括在內。為了計算的目的，這種關聯狀態的確定不一定是確定任何其他目的的從屬地位的結論性 。
截至2020年4月27日，註冊人共有普通股22，853，545股。
參考文件法團：無。
解釋性説明
本修訂第1號修訂表格10-K/A或修訂，修訂了iCAD公司10-K表格的年報。截止2019年12月31日的財政年度，最初於2020年3月11日向證券交易委員會(SEC)提交，或原始文件。我們提交本修正案 是為了包括原始文件第三部分所要求的和未包括的信息，因為我們不再打算在2019年財政年度結束後120天內提交我們的最終委託書。在提交本修正案時，根據證交會的規則，我們將包括由我們的首席執行官和首席財務官提出的某些新的認證。因此，第四部分第15項也作了修正，以反映提交這些新證書的情況。
除上文所述外，對原提交文件未作任何其他修改。經修正的原始文件， 在原始提交之日仍在説明，我們沒有更新其中所載的披露情況，以反映在以後某一日期發生的任何事件，但本修正中明確指出的情況除外。在本修正案中， 除非上下文中另有説明，否則以下術語指的是iCAD公司，我們、我們或類似的代詞指的是iCAD，Inc。以及它的子公司。本修正中使用的其他定義術語，但未在本修正中定義的 ，應具有原始文件中為這些術語指定的含義。
第III部
| 項目10. | 董事、執行官員和公司治理。 |
以下資料包括我們的董事及行政主任向我們提供的資料，包括他們的年齡、過去五年的職位、首席職業及業務經驗，以及過去五年內他們在或曾擔任董事的其他公營公司的資料。
以下列出的每一位董事的具體經驗、資格、屬性和技能使我們的董事會或董事會得出結論，認為 這類個人應在董事會任職。這一結論也是基於董事會的信念，即我們的每一位董事都有正直、誠實和遵守高道德標準的聲譽，並表現出商業智慧、行使正確判斷的能力以及對國際民航局和我們董事會的承諾。
iCAD的任何董事或執行幹事之間沒有家庭關係。
| 名字 |
年齡 | 主要職業或就業 |
主任/幹事 自 | |||
| 邁克爾·克萊因 |
66 | 執行主席兼首席執行官 |
2018 | |||
| 納撒尼爾·道爾頓 |
53 | 公司副經理兼高級顧問。 |
2020 | |||
| Rakesh Patel博士 |
47 | 精密癌症專家醫療集團首席執行官 |
2018 | |||
| 安迪·薩辛 |
55 | Arcturus治療公司首席財務官。 |
2015 | |||
| 蘇珊·伍德博士 |
58 | 維達診斷公司首席執行官。 |
2018 | |||
| 史黛西·史蒂文斯 |
52 | 總統 |
2006 | |||
| R.Scott Areglado |
56 | 首席財務官 |
2018 | |||
| 喬納森·戈 |
57 | 首席技術幹事 |
2019 |
先生。邁克爾·克萊因公司執行主席兼首席執行官。Klein 先生自2014年12月以來一直擔任拐點諮詢公司首席執行官，該公司是一家專注於醫療技術、生物療法和保健服務的高管輔導和諮詢公司。在此之前，他於2011年12月至2014年11月擔任SonaCare Medical，LLC(f/k/a US HIFU，LLC)的首席執行官，該公司是微創高強度聚焦超聲技術的全球領先企業。從2011年4月至2011年12月，Klein先生擔任CIVCO輻射腫瘤學部門的總裁，該公司是一家多元化的工業公司，為全球利基市場生產工程產品。他是Xoft公司的總裁兼首席執行官，Xoft公司是一家醫療設備公司，從2004年12月起一直擔任Xoft公司的總裁和首席執行官，直到2010年12月Xoft公司出售給Xoft公司為止。在2000年至2004年加入Xoft之前，Klein先生擔任乳腺癌和肺癌計算機輔助檢測公司R2技術公司的主席、總裁和首席執行官。此前，克萊因先生曾在瓦里安醫療系統公司(VAR)和貝頓迪金森公司(BDX)擔任副總裁、銷售和營銷職務。Klein先生在紐約奧爾巴尼大學獲得文學士學位。克萊因先生還從紐約理工學院獲得了工商管理碩士學位，並在哈佛大學和巴布森學院完成了研究生的行政教育研究。我們相信克萊因先生有資格在我們的董事會任職，包括他作為保健行業高管的豐富經驗，他對我們產品和市場的瞭解，以及他以前在我們董事會任職的經歷。
2
先生。納撒尼爾·道爾頓是全球資產管理公司 附屬經理集團的創始人之一。(紐約證券交易所市場代碼：AMG)，在那裏他仍然是一名董事和高級顧問。Dalton先生在AMG擔任一系列行政職務，包括總法律顧問、首席業務幹事、總裁和首席執行幹事。他也是開拓性的SD-WAN技術公司Talari Networks的創始投資者，擔任了十多年的董事會觀察員；他是幾家在技術和醫療保健交叉領域經營的成長型公司的投資者和顧問。道爾頓先生是波士頓大學的一名受託人，為投資委員會的捐贈服務。他也是可持續能源研究所諮詢委員會的成員，達爾頓先生獲得波士頓大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。我們認為，道爾頓先生在金融服務和投資管理行業的廣泛知識和經驗，以及他作為類似規模的其他公司的投資者和顧問的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。
博士。拉凱什·帕特爾自2013年7月以來擔任放射腫瘤科醫學主任和多學科乳腺護理方案主席。此外，他還擔任了TME乳房護理網絡的聯合創始人，這是一位高端醫生。點對點知識共享、研究、教育和諮詢公司，自2013年1月起。自2016年12月以來，Patel博士還擔任精密癌症專家醫療小組的首席執行官，該組織的核心任務是提高先進、有針對性的放射治療的質量和機會。他曾在Radion，Inc.董事會任職，該公司是一家改善病人和醫生獲得治療的質量的公司，擁有創新的電子協作平臺，該平臺的資產於2014年7月被該公司收購。在此之前，帕特爾博士是該公司的創始人，並在該公司的董事會任職。(由Radion公司收購)，一家遠程保健公司致力於通過定製的電子學習模塊提高全球先進近距離治療的質量和途徑。他擁有聖母院大學理學士學位和印第安納大學醫學院博士學位。帕特爾博士完成了他在威斯康星-麥迪遜大學的放射腫瘤學實習。我們相信帕特爾博士在我們董事會任職的資格包括他在醫療領域的專業知識，以及他對我們產品和市場的理解。
先生。安迪·薩辛目前擔任Arcturus治療公司的首席財務官和董事會成員，該公司是一家致力於利用mRNA治療罕見疾病的生物技術公司。1999年至2012年，Sassine先生在富達投資公司擔任各種職務，晉升為投資組合經理。在加入富達之前，他曾擔任艦隊國家銀行收購金融集團的副總裁。薩辛先生以前曾在Mynd Analytics，Inc.，Acorn Energy，Freedom Meditech，Inc.，GemphireTreeutics，Inc.和MD革命的董事會任職。Sassine 先生2009年至2018年是愛荷華州大學顧問委員會Henry B.Tippie商學院成員，2009至2014年任Clarke學院董事會成員，負責聽證和演講。薩辛先生擁有愛荷華州大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們認為，薩辛先生作為一名基金經理和其他規模類似的 公司的董事會成員的豐富知識和經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。
3
博士。蘇珊伍德自2009年9月以來，一直擔任Vida診斷公司的總裁和首席執行官，Vida診斷學公司是肺醫學精密成像和人工智能領域的領先者。2005年7月至2008年12月，她擔任重要圖像營銷和技術執行副總裁，這是一家創新軟件公司，專門為高級分析軟件提供心血管應用。伍德博士在計算機輔助檢測和定量成像領域擁有多項專利；著有許多著作 章節、同行評議的論文、摘要，並在胸部三維成像、定量成像和計算機輔助檢測領域的許多會議上擔任特邀演講者。她擁有馬裏蘭大學理學學士學位，帕克學院和杜克大學生物醫學工程碩士學位。伍德博士還擁有約翰霍普金斯大學衞生和公共衞生學院的博士學位。我們相信伍德博士在董事會任職的資格包括她在醫療領域的專業知識和對我們市場的瞭解。
女士。史黛西·史蒂文斯自2019年3月起擔任公司總裁。從2016年2月至2019年3月，史蒂文斯女士擔任該公司的執行副總裁兼首席戰略和商務官，2006年6月至2016年2月，她擔任該公司負責營銷和戰略的高級副總裁。在加入 iCAD之前，史蒂文斯女士曾在飛利浦醫療系統公司(Agilent Technologies，Inc.)擔任多個銷售、業務開發和營銷管理職位。惠普(Hewlett Packard)旗下的醫療保健解決方案集團(2001年被飛利浦醫療系統公司(Philips Medical Systems)收購)。2005年2月至2006年6月，她擔任飛利浦醫療系統公司營銷規劃副總裁，負責領導飛利浦公司醫療保健業務的所有全球營銷規劃職能。2003年至2005年1月，她擔任飛利浦心臟和監測系統業務部市場部副總裁，負責飛利浦美國分公司的所有營銷和某些直銷活動。在此之前，史蒂文斯女士曾在惠普/安捷倫和飛利浦醫療系統公司的超聲波業務部門擔任過幾個關鍵的營銷管理職位。史蒂文斯在新罕布什爾大學獲得政治學學士學位，波士頓大學管理研究生院獲得MBA學位。
先生。R.Scott Areglado自2019年5月起擔任公司首席財務官。2011年5月至2018年12月，Areglado先生擔任公司副總裁兼公司主計長，2018年12月至2019年5月和2016年9月至11月擔任臨時首席財務官。從2005年到2010年，Areglado 先生擔任AMICAS公司的副總裁和控制器。AMICAS公司是一家在納斯達克上市的為醫療行業服務的形象和信息管理解決方案公司，他在該公司領導財務報表編制和會計業務。Areglado先生在財務和會計方面有超過25年的經驗，1990年至2007年是一名執業註冊會計師。Areglado先生獲得了美國馬薩諸塞大學巴布森學院富蘭克林·奧林商學院的工商管理碩士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位。
4
先生。喬納森·戈是公司的首席技術官。Go先生給iCAD帶來了超過二十五年的醫療行業軟件開發經驗。在加入iCAD之前，Go先生曾在Merge Emed擔任工程副總裁，該公司是RIS/PACS解決方案的供應商，用於成像 中心、專科實踐和醫院。在合併EMED公司，GO先生負責軟件開發、產品管理、測試、系統集成和所有EMED產品的技術支持。在加入MergeEmed之前，Go先生是多倫多Cedara軟件公司的工程主任。Cedara軟件致力於開發定製的工程軟件應用程序和醫療成像原始設備製造商的開發工具。在Cedara，Go先生建立了 工作站程序，開發了被大量OEM合作伙伴採用的多個專業工作站。Go先生在密歇根大學獲得電氣工程理學學士學位，並從密歇根大學獲得電氣工程和生物醫學工程理學碩士學位。
違法者報告第16(A)條
“交易法”第16(A)節要求我們的某些官員和董事，以及擁有註冊證券類別10%以上的人，向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。證券交易委員會的規定要求高級官員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有 第16(A)節表格的副本。
僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們相信，在截至2019年12月31日的年度內，除下文所述的情況外，我們及時遵守了適用於我們所有高級人員、董事和大於10%的受益股東的所有備案要求。
2019年9月4日，喬納森·戈(JonathanGo)和斯科特·阿雷吉多(ScottAreglado)的4S表格遲交
道德守則
我們通過了一項涵蓋所有員工的全面的商業行為和道德準則。“商業行為和道德守則”副本可在收到以下書面請求後免費索取：
iCAD公司
斯皮特布魯克道98號， 套房100
納舒亞，NH 03062
注意：公司祕書
審計委員會和審計委員會財務專家
我們的董事會設有一個審計委員會，由道爾頓先生、伍德博士和薩辛先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合獨立董事的定義，符合 納斯達克適用的上市規則和證券交易委員會的規則和條例。審計委員會還認定，薩辛先生符合證券交易委員會規則和條例規定的審計委員會財務專家的資格。
5
| 項目11. | 行政補償。 |
摘要補償表
下表列出與下列財政年度內為我們指定的執行幹事提供的服務給予、賺取或支付的所有報酬有關的 彙總資料。
| 姓名及主要職位 |
年 | 工資 ($) |
股票獎勵(1)($) | 期權 獎勵(2) ($) |
非股權激勵計劃補償(3)($) | 所有其他 補償 ($) |
共計 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Michael Klein(4歲) |
2019 | 400,000 | | | | | 400,000 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2018 | 14,423 | | 1,617,848 | | 1,236 | 1,633,507 | |||||||||||||||||||||
| 喬納森·戈 |
2019 | 299,077 | | 45,250 | | 26,769 | 371,096 | |||||||||||||||||||||
| 首席技術幹事 |
2018 | 285,000 | | | | 28,027 | 313,027 | |||||||||||||||||||||
| 史黛西·史蒂文斯 |
2019 | 318,500 | 44,250 | | 32,800 | 395,550 | ||||||||||||||||||||||
| 總統 |
2018 | 305,000 | 95,150 | | | 32,600 | 400,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | “股票獎勵”欄中包含的金額表示根據ASC主題718計算的授予指定執行幹事的 限制性股票獎勵的授予日期公允值。有關估值假設的討論，請參閲截至2019年12月31日的 財政年度的年度報告10-K表注6。 |
| (2) | “選項獎勵”欄中包含的金額表示授予指定的執行幹事的股票 期權獎勵的授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。有關估值假設的討論，請參閲截至2019年12月31日的財政年度10-K年度年報附註6。 |
| (3) | 2020年3月，賠償委員會審查了該公司及其官員相對於賠償委員會根據2019年計劃(下文所述)確定的預定目標的業績，並確定這些目標已經實現。然而，由於與COVID有關的中斷，2019年計劃下的獎金支付尚未獲得批准或分配。 |
| (4) | 在2020年4月17日，董事會和Klein先生商定，根據Klein先生從2020年4月13日至2020年6月30日期間的僱用協議，將以每股8.96美元的購進價格，向Klein先生發放至多20，125股普通股的現金補償，自2020年6月30日起生效，至2030年6月30日止。 |
摘要補償表的敍述性披露
高管薪酬理念與目標
薪酬委員會的行政薪酬目標是：吸引和留住業績良好的高素質人員；獎勵過去的業績；為今後的業績提供獎勵；使指定的執行官員的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，我們提供了一套具有競爭力的總體薪酬方案，包括基本工資、年度非股權激勵薪酬機會、股權獎勵形式的長期激勵以及員工福利。
6
賠償委員會認為，指定執行幹事的報酬應以 我們的業績為基礎。因此，對於現任官員，賠償委員會主要根據公司的財務業績制定了可變薪酬方案。賠償委員會還考慮到我們的行業和地理位置的規範，以確定我們指定的執行官員的各種報酬要素和數額。
行政補償要素
薪酬委員會為每個指定的執行官員確定了總目標現金補償金額，其中包括基本工資和非股權激勵薪酬。這是為了激勵指定的執行官員為我們的業務實現有針對性的財務結果，並在他們成功實現這種業績的情況下給予適當的補償。我們的高管薪酬計劃的要素是為了實現這兩個目標。年復一年長期股東價值增加。高管薪酬中的 部分存在風險，基於股權的薪酬包括多種激勵措施，這些激勵措施取決於時間或公司績效和時間的組合，將高管與我們的短期和長期成功聯繫在一起。
薪酬委員會亦會考慮每一名獲提名的行政人員現時的薪酬及以往一年的獎勵薪酬，以及長期及短期獎勵措施之間的適當平衡。
我們的行政薪酬計劃 由下列年度要素組成：
| 元素 |
描述 | |
| 基薪 |
固定年度現金金額以吸引和留住頂尖人才 | |
| 年度現金獎金 |
風險可變獎勵，獎勵實現董事會設定的目標 | |
| 長期獎勵獎 |
支持保留、激勵業績和促進股東對齊的基於股權的薪酬 | |
| 選擇福利和額外津貼 |
健康保險、401(K)和汽車補貼等福利，以保持我們行業的競爭力。 | |
7
關鍵薪酬治理屬性
以下是我們的行政薪酬方案的最佳做法：
| 我們所做的 |
我們不能做的事 | |
| ✓ 諮詢獨立的薪酬顧問
✓ 對我們的薪酬做法進行年度風險評估
✓ 徵求股東的意見並將反饋納入決策過程。
✓ 使用 (br})雙觸發器來加速對現任指定執行官員的控制變更後的股權歸屬。
執行官員的✓ 收回政策
✓ 執行官員和非僱員董事的股票所有權指南
✓ 內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他僱員在停電期間和在擁有非公開信息的情況下交易公司股票。 |
× 無税收總額規定
× 無保證薪資 增加或獎金
× 近地天體無過多附加條件
* 無養老金計劃或其他離職後福利計劃
× 不超過2倍的遣散費乘數
× 公司股票無套期保值或 質押
未經股東批准，或期權回溯，無期權重新定價 |
如何確定近地天體補償
賠償委員會的作用。我們指定的執行官員的所有報酬都由只由獨立董事組成的 賠償委員會審查和推薦給董事會。補償委員會負責每年檢討我們指定的行政人員的表現，並釐定其薪酬總額。作為定期排定會議的一部分，賠償委員會討論賠償事項。
我們的首席執行官的作用。我們的首席執行官每年向薪酬委員會提出關於基薪、非股權激勵計劃薪酬和給他本人及其他指定執行幹事的股權獎勵的建議。這些建議由賠償委員會審議；但是，賠償委員會對指定的執行幹事的最後賠償決定保留充分的酌處權和權力，但須經 委員會核準。
我們獨立薪酬顧問的角色。賠償委員會有權聘請獨立的賠償顧問。賠償委員會過去和將來都可以直接委託這些顧問進行薪酬研究，以提供基準和其他數據，供賠償委員會在確定指定執行幹事的 報酬和福利時使用。
8
在2019年期間，賠償委員會聘請了珠兒邁耶和合夥人，或珠爾邁耶，一個 獨立的薪酬顧問，為一般行政人員薪酬支持。為了準備2019年的高管薪酬決定，珠兒·邁耶更新了同行公司集團，這些公司用於制定高管薪酬基準，並確定 市場薪酬做法。明珠·邁耶開發了同行集團，使該集團總體上反映了公司的行業、規模(收入和市值)和運營狀況(利潤率和員工基數)。明珠梅耶還協助 制定非僱員董事薪酬基準，規劃我們的股票池更新建議，並發展和加強我們的代理披露。
年度獎金(非股權激勵薪酬)
每年，薪酬委員會制定一項非股權激勵薪酬計劃，作為激勵 命名的執行官員在下一個財政年度實現某些公司目標的工具。2019年，薪酬委員會制定了2019年非股權激勵薪酬計劃(簡稱2019年計劃)，旨在激勵指定的執行官員實現公司目標和指標。根據2019年計劃，在公司實現預先確定的收入和調整後的EBITDA目標或目標時，每一名指定的執行幹事都有權獲得其目標獎金數額的百分比，即基於目標的50%和基於每個指定執行幹事個人業績目標的50%。2019年計劃允許發放獎金，如果業績目標超出預先確定的數額，並由賠償委員會和董事會酌情決定，則 可超過每名指定執行幹事的目標獎金數額的100%。
賠償委員會分配了最多299 000美元，用於支付指定的執行幹事以外的其他執行幹事的獎金，給首席執行幹事的獎金不超過112 500美元。2019年計劃還規定向除指定執行官員以外的公司僱員支付基於業績的獎金。在符合某些條件的情況下，包括公司將現金餘額維持在約定的水平之上，由賠償委員會和董事會酌情決定，高管和非執行僱員的獎金可增加到115萬美元。此外，審計委員會可行使酌處權，減少可能支付給一名或所有官員的任何款項。
2020年3月，賠償 委員會審查了該公司相對於目標的實際業績，確定目標已經實現，並建議審計委員會根據2019年計劃支付獎金。然而，由於與COVID有關的中斷，根據2019年計劃支付的獎金 尚未得到董事會的批准或分配。
2019年主任薪酬表*
| 名字 |
所賺取的費用或 以現金支付 ($) |
期權獎勵(1)($) | 股票獎($) | 共計($) | ||||||||||||
| Rakesh Patel博士 |
12,024 | | | 12,024 | ||||||||||||
| 安迪·薩辛 |
30,978 | 21,750 | | 52,729 | ||||||||||||
| 蘇珊伍德 |
12,636 | | | 12,636 | ||||||||||||
| 納撒尼爾·道爾頓 |
| | | | ||||||||||||
| 1) | “期權獎勵”欄中包含的金額表示根據FASB ASC主題718計算的股票 期權獎勵的授予日期公允價值。關於估值假設的討論，見2019年12月31日終了的財政年度表10-K綜合財務報表附註6。 |
| * | 關於僱員董事Michael Klein的薪酬的信息，見上文 摘要薪酬表。 |
9
董事薪酬表敍述性
董事會根據賠償委員會的建議確定董事的薪酬。董事會已批准了非僱員董事的 薪酬結構，其中包括一名現金保留人、一份年度股權獎勵和一名在委員會任職的董事會成員的額外現金保留人。員工董事作為董事的服務不會得到 補償。
2019財政年度，非僱員董事的年薪為4萬美元，董事會主席為74，285美元。在2019年擔任一個或多個董事會委員會成員的每名非僱員董事的額外留職人員如下：
| 成員 | 椅子 | |||||||
| 審計委員會 |
$ | 9,500 | $ | 19,000 | ||||
| 賠償委員會 |
$ | 7,000 | $ | 14,000 | ||||
| 提名和治理委員會 |
$ | 4,500 | $ | 9,000 | ||||
| 戰略委員會 |
$ | 1,250 | $ | 2,500 | ||||
董事可選擇以現金收取其季度董事會報酬，或以(I)基於公司普通股在每個季度最後一個交易日收盤價的現金等值的限制股票(Br})或(Ii)股票期權的形式，以每個季度最後一個交易日公司普通股的收盤價為行使價格。這種股票期權的股票數量是根據Black-Soles的估值來確定的。
這種受限制的股票 是完全歸屬的，這種股票期權在授予時是完全可以行使的。2019年，所有董事都選擇接受股票期權形式的補償。
新任命的非僱員董事可獲得一次性股票期權的初始獎勵，購買4萬股我們的普通股，每季度分期付款四次，直到授予之日一週年。連續董事每年獲得股票期權獎勵，以購買我們普通股的30，000股股票，這也是在授予之日一週年之前的四次相等的季度分期付款。
10
2019年12月31日傑出股權獎
下表列出了截至2019年12月31日未行使的期權和未歸屬股票獎勵給我們每一名指定的 執行官員的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊 |
數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動 |
期權 運動 價格(美元) |
期權 過期 日期 |
數目 股份 受限 股票 未 既得利益 (#) (2) |
市場價值 股份或 股票單位 有 非歸屬 ($) (3) |
||||||||||||||||||
| 邁克爾·克萊因 |
373,205 | (1) | 186,604 | 2.89 | 11/16/2028 | |||||||||||||||||||
| 史黛西·史蒂文斯 |
10,000 | 5.10 | 7/8/2021 | 18,333 | 142,447 | |||||||||||||||||||
| 6,667 | 2.90 | 2/7/2022 | 14,584 | 113,318 | ||||||||||||||||||||
| 40,000 | 2.27 | 9/25/2022 | | |||||||||||||||||||||
| 20,000 | 6.68 | 6/19/2024 | ||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 9.00 | 2/5/2025 | |||||||||||||||||||||
| 喬納森·戈 |
20,000 | 5.75 | 3/29/2021 | 10,000 | 77,700 | |||||||||||||||||||
| 30,000 | 3.15 | 11/10/2021 | ||||||||||||||||||||||
| 20,000 | 2.90 | 2/7/2022 | ||||||||||||||||||||||
| 45,000 | 2.27 | 9/25/2022 | ||||||||||||||||||||||
| 10,000 | 6.68 | 6/19/2024 | ||||||||||||||||||||||
| 12,500 | 9.00 | 2/5/2025 | ||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 4.37 | 1/15/2029 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 期權在第一年歸屬每季度1/12(每季度46 651股)，在第二年授予之日起每季度1/6(93 302股/季度)。 |
| (2) | 指截至2019年12月31日的時間限制股未獲或未獲獎勵.本欄所列的所有未獲限制的股票獎勵，每年分期付款三次，第一期分期付款於授予之日一週年。 |
該公司推遲了對2020年歸屬的某些史蒂文斯限制性股份的結算。
| (3) | 將公司普通股每股收盤價乘以2019年12月31日每股收盤價($7.77)，再乘以應被授予的股份數。 |
僱傭協議與控制協議的交換與變更
該公司正在準備和談判新的僱用協議與每一位現任執行官員。下面是 當前僱用協議的摘要。
11
邁克爾·克萊因先生，我們的執行主席兼首席執行官
該公司於2020年1月13日與Klein先生簽訂了擔任 公司執行主席和首席執行官的僱用協議。根據該協議，Klein先生擔任首席執行官，他的薪酬包括年薪40萬美元，如果公司實現賠償委員會確定的目標和 目標，則每年獎勵獎金為基薪的65%。
Klein先生還有權享受傳統福利，包括參加僱員福利計劃以及每月汽車津貼。Klein先生的就業協議規定，如果他的工作是無故終止的，或者如果他以正當理由終止其僱用(因為這種條件是Klein先生的僱用協議中規定的)，那麼，在他擔任首席執行官期間，每一種情況下：(1)他將繼續獲得相當於其終止之日起15個月期間的基本工資數額； (2)他將得到任何獎勵獎金(如果有的話)按比例計算的部分，如果在他被解僱的財政年度中獲得的話；和(3)他將繼續獲得15個月的健康福利。
如果在控制權變更後六個月內，克萊因先生的工作在沒有 因由的情況下被該公司終止，那麼：(1)他將繼續收到相當於他的基本工資的數額，從他被解僱之日起24個月內；(2)他將得到他在終止合同的財政年度所賺取的按比例分配的獎勵獎金(如果有的話)；和(3)公司授予的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵將立即生效並可行使，並可在此後不少於180天內行使。
Stacey Stevens女士，我們的總統
2008年6月25日，我們與史蒂文斯女士簽訂了一項就業協議，規定她的就業期限至2011年12月31日，此後自動延長一年，但須符合某些條件。史蒂文斯女士還有權享受傳統福利，包括參加僱員福利計劃以及每月汽車津貼。Stevens女士的就業協議還規定，如果公司實現董事會確定的某些目標和目的，她在根據該協議受僱的每一年都有資格獲得基薪的40%的目標年度獎勵獎金。
Stevens女士的就業協議規定，如果她的工作在沒有任何理由的情況下被終止，(1)她將在解僱之日起的12個月期間繼續領取相當於她基本工資的 數額；(2)她將得到按比例計算的任何獎勵獎金(如果有的話)，在她被解僱的財政年度，和(3)她將繼續獲得12個月的健康福利。
2016年12月22日，我們修訂了史蒂文斯女士的就業協議，規定如果她在控制權發生變化後的三個月內無故被解僱，那麼(1)她將繼續獲得相當於她解僱之日起18個月的基本工資；(2)她將從終止之日起獲得任何獎勵獎金的 比例(如果有的話)，以及(3)公司授予的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即生效，並可行使，此後不得少於180天。
2019年3月12日，公司董事會選舉史蒂文斯女士為總裁。關於史蒂文斯女士當選主席一事，董事會核準：(1)每年基薪從305 000美元增加到323 000美元；(2)目標獎金從年基薪的40%增加到45%。
12
2015年10月，該公司與史蒂文斯女士簽訂了一項“變更控制獎金協議”，即“ 獎金協議”。“獎金協議”規定，在公司控制權變更後，史蒂文斯女士將有權獲得現金獎金。控制權的改變是指出售公司的全部或實質上所有的 資產，或由任何一個人或任何一組人獲得50%以上的未償股權或所有權權益。獎金的數額將根據(I)在交易結束時 公司的未償還股本權益的數目乘以(2)交易的主要股票交易所所報告的一種這種權益的價格(2)該等權益的價格。如果金額超過1億美元，但不超過1.5億美元，公司將向史蒂文斯女士支付該金額的0.50%。如果金額超過1.5億美元，公司將向史蒂文斯女士支付其中0.75%的費用。“獎金協定”最早在(1)支付變更控制獎金時終止，(2)史蒂文斯女士在改變控制權之前終止僱用，或(3)根據公司和史蒂文斯女士的 相互協議終止。如果史蒂文斯女士因任何原因在改變 控制之前的任何時間因某些例外而離職，將不支付這種獎金的福利。
“獎金協議”還修訂了史蒂文斯女士與“內部收入法”第280 G節或“守則”有關的就業協議條款。該條規定，公司將向史蒂文斯女士支付更多的款項(1)根據“獎金協定”和公司與史蒂文斯女士之間的所有其他協議支付的所有付款和福利，作為所有權或控制權改變的結果，或(2)比這種付款和福利數額少1美元，使史蒂文斯女士須繳納“守則”第4999條規定的税款，以給史蒂文斯女士以税後淨額最高者為準。
喬納森·戈先生，我們的首席技術官
2019年11月6日，我們與戈先生簽訂了就業協議。根據協議，Go先生擔任首席技術官 ，他的報酬包括年薪300 000美元，非獎金合格薪金10 200美元，如果公司實現賠償委員會確定的目標和目標，則每年獎勵獎金為其基本工資的40%。
GO先生還有權享受傳統福利，包括參加僱員福利計劃。Go先生的僱用協議規定，如果他的僱用是無故終止的，或者如果他以正當理由終止其僱用(如Go先生的就業協議中所界定的那樣)，則在每一情況下，他在擔任首席技術幹事期間：(1)他將繼續獲得相當於其終止之日起12個月期間的基薪數額；(2)他將收到任何獎勵獎金中按比例分配的 部分，如果他在終止之日的財政年度中有任何獎金的話；(3)他將繼續獲得12個月的健康福利。
如在控制變更後6個月內，Go先生在擔任首席技術官期間被公司無故終止僱用 ，則(I)自他被解僱之日起的18個月期間內，他將繼續領取相當於其基本工資的數額；(Ii)他將收到其終止的財政年度所賺取的任何獎勵 獎金(如有的話)按比例計算的部分，以及(Iii)公司授予的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬和行使，並可在其後180天內繼續行使。
13
| 項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。 |
下表列出了截至2020年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們所知有權擁有我們普通股流通股5%以上的每一個人；(Ii)我們每名指定的執行幹事；(Iii)我們的每一名董事；以及(Iv)我們的每一名執行幹事 和作為一個集團的董事。除非下文另有説明，每個受益所有人的地址是c/o iCAD，Inc。新罕布什爾州納舒亞100號套房，斯皮特布魯克路98號。
| 實益擁有人的姓名或名稱 |
受益 擁有(1)(2)(3) |
百分比 階級 |
||||||
| 邁克爾·克萊因 |
399,538 | 1.8% | ||||||
| 納撒尼爾·道爾頓 |
187,047 | * | ||||||
| Rakesh Patel博士 |
161,564 | * | ||||||
| 安迪·薩辛 |
1,452,928 | 6.8% | ||||||
| 蘇珊·伍德博士 |
81,979 | * | ||||||
| 史黛西·史蒂文斯 |
292,982 | 1.4% | ||||||
| 喬納森·戈 |
267,268 | 1.2% | ||||||
| 所有現任執行幹事和全體董事(8人) |
2,939,385 | 13.83% | ||||||
| (1) | 一個人被認為是自2020年3月31日起60天內(一)行使選擇權；(二)受限制股票的歸屬；(三)認股權證或權利；(四)通過證券的轉換；(五)撤銷信託、酌定的 帳户或類似安排的權力；或(六)根據信託、酌定帳户或類似安排的自動終止而可獲得的證券的受益所有人。每一受益所有人的百分比所有權是通過假定上述獲得實益所有權的選擇權或其他權利 已經行使，這些選擇權或其他權利是由該人持有的(但不是由任何其他人持有的)，並可在2020年3月31日起60天內行使。該表不包括2020年4月批准的下列 股票期權： |
| 實益擁有人的姓名或名稱 |
備選方案 | |||
| 邁克爾·克萊因 |
20,125 | |||
| Rakesh Patel博士 |
5,864 | |||
| 安德魯·薩辛 |
5,448 | |||
| 蘇珊·伍德博士 |
5,656 | |||
| 納撒尼爾·道爾頓 |
2,623 | |||
| (2) | 除非另有説明，我們認為表中提到的人對其有權受益者的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。 |
14
| (3) | 包括購買普通股的可行使選擇權如下： |
| 實益擁有人的姓名或名稱 |
可鍛鍊 備選方案 |
|||
| 邁克爾·克萊因 |
373,206 | |||
| Rakesh Patel博士 |
99,347 | |||
| 安德魯·薩辛 |
78,046 | |||
| 蘇珊·伍德博士 |
79,345 | |||
| 史黛西·史蒂文斯 |
110,001 | |||
| 喬納森·戈 |
145,833 | |||
| 納撒尼爾·道爾頓 |
10,000 | |||
權益補償計劃
截至2019年12月31日，有關我們的權益補償計劃的資料如下：
| 計劃類別： |
證券數目 在行使 懸而未決的選擇， 認股權證及權利 |
加權平均 行使價格 未付 選項、認股權證 和權利 |
剩餘證券數目 可在 股權補償 計劃 (不包括反映的證券) (A)欄) |
|||||||||
| 證券持有人批准的權益補償計劃 |
1,550,662 | $ | 4.33 | 932,546 | ||||||||
| 證券持有人未批准的權益補償計劃 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 共計 |
1,550,662 | | 932,546 | |||||||||
15
| 項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
審查、批准或批准與相關人員的交易
我們已就與有關人士的交易採取書面政策和程序。我們的審計委員會的章程要求審計委員會審查並批准或不批准我們進入交易、安排和關係，在這些交易、安排和關係中，可以合理地預期在任何日曆年涉及的總額將超過120 000美元，而與 有關的人在這些交易、安排和關係中有直接或間接的利益。有關人士是(I)我們的任何董事、董事或行政人員的獲提名人、(Ii)我們任何董事的直系親屬、董事或行政總裁的獲提名人，及(Iii)在交易發生或存在時是我們任何未償還權益證券的5%或以上的受益擁有人的任何人及其直系親屬或實體，包括聯營公司。
“章程”規定，審計委員會只應批准經認定符合或不違背公司及其股東最大利益的相關人員交易，同時考慮到審計委員會真誠確定的所有現有事實和情況，這些事實和情況符合普遍適用於特拉華公司董事的特拉華州法律原則。審計委員會成員不得參與審查、審議或批准與該成員或其直系親屬有利害關係的任何相關人員交易。在審查和批准這類交易時，審計委員會獲得或指示管理層代表其獲取其認為與核準前的交易 審查相關和重要的所有信息。在收到必要的信息後，如果審計委員會認為在核準前有必要，則對相關因素進行討論。如果討論不被認為是必要的，則可經審計委員會書面同意予以批准。在某些情況下，這一批准權也可以下放給審計委員會主席。在完成這些 程序之前，不得與任何相關人員進行交易。
獨立董事
董事會確定，除Klein先生外，其所有成員均符合納斯達克資本市場適用的上市規則和證券交易委員會的規則和條例所規定的董事獨立性要求。
16
| 項目14. | 主要會計費用和服務。 |
截至截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的財政年度，BDO(其獨立註冊公共會計師事務所)為該公司提供的專業服務費用合計如下：
| 結束的財政年度 | ||||||||
| 提供的服務(1) |
十二月三十一日， 2019 |
十二月三十一日， 2018 |
||||||
| 審計費 |
$ | 413,595 | $ | 387,485 | ||||
| 審計相關費用 |
| | ||||||
| 税費 |
| | ||||||
| 所有其他費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 413,595 | $ | 387,485 | ||||
|
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| (1) | 審計費用中包括的費用總額是為本財政年度收取的費用。 |
截至2019年12月31日和2018年財政年度的審計費用涉及為審計我們的財務報表提供的專業服務、 季度審查、頒發同意書和協助審查提交給證券交易委員會的文件。
該章程規定，審計委員會的職責之一是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計、税務服務和其他服務。除非該特定服務已預先就該年度獲預先批准，否則核數委員會必須在該公司的獨立註冊會計師事務所受聘執行該服務前，批准該核準服務。 核數委員會預先批准該等服務的建議服務及費用預算。審計委員會已指定審計委員會主席或其指定人預先批准審計委員會未事先批准的年度內出現的任何服務。審計委員會主席預先批准的服務將在下次常會上通知審計委員會全體成員，審計委員會在每次此類會議上審查該財政年度的服務和費用。根據這些程序，審計委員會預先批准了BDO在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度向我們提供的所有審計服務。
17
第IV部
| 項目15. | 展品、財務報表附表。 |
| 三、 | 下列文件以表10-K作為本年度報告的證物： | |
| 10(a) | 該公司與邁克爾·克萊因之間的僱傭協議日期為2020年1月13日(參見表 10.1)，表8-K的當前報告於2020年1月17日提交證券交易委員會(SEC)。* | |
| 10(b) | 該公司與JMP證券有限責任公司之間的股權分配協議日期為2020年3月30日(參見表10.1，表8-K的當前報告於2020年3月31日提交證券交易委員會)。 | |
| 10(c) | “貸款和安全協議”，日期為2020年3月30日，該公司與西部聯盟銀行，Xoft公司。* | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。** | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。** | |
| * | 表示管理薪酬計劃或安排。 |
| ** | 隨函提交 |
| *** | 根據1933年“證券法”經修正的條例S-K第601(B)(10)(四)項，本證物中帶有括號的部分已被省略，因為它們都是(一)不重要的，(二)如果公開披露，很可能會對登記人造成競爭損害。 |
18
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| iCAD公司 | ||||||
| 日期：2020年4月29日 | 通過： | /s/Michael Klein | ||||
| 邁克爾·克萊因 | ||||||
| 首席執行官兼執行主席 (特等行政主任) | ||||||
| 日期：2020年4月29日 | 通過： | /S/R.Scott Areglado | ||||
| R.Scott Areglado | ||||||
| 首席財務官 (首席財務及會計主任) | ||||||
19