目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

的過渡時期

佣金檔案編號001-32954

克利夫蘭生物公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的“外匯法”第13(A)條規定的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

截至註冊人最近一季度(2019年6月28日)最後一個營業日，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為16，382，447美元。截至2020年4月15日，已發行普通股11403239股。

解釋性説明

克利夫蘭生物公司(在此可稱為“我們”、“我們”或“公司”)現正將本修訂第1號修訂條文提交給我們截至2019年3月31日止的財政年度的表格10-K，以包括表格10-K第III部第10、11、12、13及14項所規定的資料。這一信息以前在我們根據G(3)通用指令提交給10-K表格的年度報告的原始文件中被省略，該表格允許在公司財政年度結束後120天內提交最後委託書時，將上述參考項目中的信息以書面形式10-K合併在表格10-K中。公司正在提交本修正案第1號，以便將第III部分的信息包括在10-K表格中，因為公司不期望在該日期之前提交一份包含這些信息的最終委託書。

本修訂第1號表格10-K修訂及重述第10至14項，並修訂及補充我們於2020年4月15日提交的表格10-K年度報告(“原表格10-K”)第15項，並刪除原表格10-K的封面上提述就本公司2020年股東周年會議的最後委託書部分納入原有表格10-K的第III部份的提述。除此處明文規定外，本“第1號修正”不反映提交原表格10-K之日之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新其中所載的任何其他披露，除非反映上述修正的要求。此外，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條規則，在提交本表格10-K/A時，我們將包括某些目前已註明日期的證明文件。在2020年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的原始表格10-K的其餘部分保持不變。

克利夫蘭生物實驗室公司

表格10-K/A

截至2019年12月31日的財政年度

指數

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

管理和公司治理

董事會

我們所有董事的姓名、年齡、在公司的職位(如有的話)、過去五年的主要職業或工作、董事的任期，以及在過去5年內擔任董事或曾擔任董事職務的其他上市公司的名稱。此外，我們還提供了以下資料，説明我們的董事會(“董事會”)在每個人被提名參加選舉時，應擔任董事的具體經驗、資格、屬性或技能。在任何董事或行政官員之間或之間沒有家庭關係。

亞歷山大·安德魯舍赫金。Andryushechkin先生於2016年7月被任命為公司董事會成員，以填補一個空缺。他目前是總部設在俄羅斯聯邦的私營生物技術製藥製造公司Generium JSC的首席財務官和董事會成員。他目前還擔任IBC Generium有限責任公司的首席財務官，IBC Generium LLC是一家設在俄羅斯聯邦的私營製藥研發公司。自2017年以來，他一直擔任阿菲泰克A/S和Kirov等離子JSC的董事會成員。從2012年到2016年，Andryushechkin先生是ASG有限責任公司(ASG LLC)的財務主管。ASG LLC是一家制造公司，負責公司融資和投資管理。從2010年到2016年，Andryushechkin先生是一家房地產開發公司節日城有限責任公司的董事，他在那裏專注於商業發展活動。2012年至2014年，Andryushechkin先生擔任Astor CJSC董事會主席，重點是財務管理。Andryushechkin先生2005年畢業於鄂木斯克州立大學，獲得經濟學碩士學位，2008年獲得經濟學和管理碩士學位。Andryushechkin先生在公司財務和財務管理方面的經驗，包括投資管理和業務估值，使他成為我們董事會的重要資產。

安娜·埃瓦。Evdokimova女士於2015年被任命為公司董事會成員。Evdokimova女士自2015年5月起擔任資產管理公司Millhouse LLC的風險投資主任，並於2006年至2015年5月擔任公司財務副主管。她還自2008年起擔任俄羅斯森林產品公司董事會成員，自2015年起擔任Novotalk公司董事會成員，自2015年起擔任AnyClipLtd公司董事會成員，自2016年起擔任Storedot公司董事會成員，並自2016年起擔任SaferPlace公司、Oncotartis公司和Incuron公司董事會成員。從2018年開始。2002年至2004年，Evdokimova女士擔任俄羅斯一家主要石油和天然氣公司Slavneft的公司財務主管。1998年，Evdokimova女士加入俄羅斯上市的石油巨頭Sibneft，並在2002年期間擔任出口金融主管。Evdokimova女士擁有莫斯科國立語言大學的學士學位和Fordham大學的財務管理碩士學位。Evdokimova女士最初被任命為我們董事會的成員，隨後根據與我們的多數股東Davidovich先生簽訂的“Davidovich購買協議”(下文所界定)的條款，在其後的每一次選舉中被選為董事提名人，這使他有權指定參加董事會選舉的大多數被提名人，但須符合“Davidovich購買協議”的條款和條件。Evdokimova女士在國際金融方面的經驗，特別是在俄羅斯聯邦境內開展業務的實體的經驗，使她成為我們董事會的一項重要資產。

伊萬·費德尤寧。Fedyunin先生於2018年8月被任命為公司董事會成員，以填補空缺。自2017年以來，他一直是資產管理公司Millhouse有限責任公司(Millhouse LLC)的醫療保健和生命科學投資專家，他的職責包括評估公司的投資考慮和投資組合管理。2014年10月至2017年4月，Fedyunin先生擔任俄羅斯一傢俬營製藥公司-製藥有限責任公司的研發總監，其職責包括監督研發部門。2013年2月至2017年4月，他擔任藥物開發公司Promogen-Mab LLC的首席運營官，在該公司監督研發，並擔任高級管理職務。自2017年6月以來，Fedyunin先生一直擔任MelCap系統有限公司、BroadQ技術有限公司、Vim解決方案有限公司和Ocular DiscoveryLtd.的董事會成員，每一家公司都是設在以色列國的醫療設備、生物製藥或製藥領域的私營公司。2012年，Fedyunin先生在德國波茨坦大學獲得生物化學博士學位，同時在波茨坦大學和馬克斯·普朗克科勒茲和界面研究所工作。Fedyunin先生於2008年畢業於俄羅斯莫斯科國立大學，主修生物化學。Fedyunin先生最初被任命為我們董事會的成員，隨後根據與我們的多數股東Davidovich先生簽訂的“Davidovich購買協議”的條款，在其後的每一次選舉中被選為董事提名人，該協議賦予他指定多數被提名人蔘加我們董事會成員的權利，但須遵守“Davidovich購買協議”的條款和條件。Fedyunin先生在投資組合管理方面的經驗使他成為我們董事會的重要資產。

蘭迪·S·薩勒克。薩勒克先生曾在2013年5月至2016年4月期間擔任我們的董事之一，隨後於2016年7月再次被任命為董事會成員，以填補一個空缺。自2017年以來，薩勒克一直擔任利伯塔斯基金有限責任公司(Libertas Funding LLC)的首席執行官和董事，該公司專注於為小企業提供資金。自2015年以來，薩勒克一直擔任Convexity科學有限責任公司(Convexity Science，LLC.)的兼職首席財務官和總法律顧問，該公司是一傢俬人醫療器械公司，從2016年2月至2017年10月擔任董事。從2005年到2017年，薩勒克是灰泥石資本管理有限責任公司(LLC)的管理成員，也是一家價值導向的投資基金--灰漿巖資本有限公司的投資組合經理。自2014年以來，薩勒克一直擔任加速製藥公司的首席戰略官，該公司專注於為腫瘤學和其他適應症開發藥物的基因組技術。從2002年到2005年，薩勒克是梅森巴赫資本(meisenbach Capital，lp)投資基金的投資組合經理，2000年至2002年，薩勒克是廷德爾合夥有限責任公司(tyndall Partners，llc)的高級分析師，該公司投資於以價值為導向的股票和不良債務。從1999年到2000年，Saluck先生是海菲爾德資本管理有限公司的分析師，負責特殊情況和風險套利。在此之前，薩勒克先生是一位投資銀行家，專注於所羅門兄弟公司涉及多個行業的併購。在成為一名投資銀行家之前，薩勒克是一名公司和證券律師，先後在Cahill Gordon&Reindel LLP和Tenzer Greenblatt LLP工作。作為一名律師，Saluck先生與許多小資公司合作，協助他們執行其融資和戰略計劃。他獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位, 弗吉尼亞大學法學博士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位，金融和會計專業。薩勒克目前是反誹謗聯盟康涅狄格州董事會的成員。薩勒克先生為我們的董事會提供了股東的視角和在公共財政和投資者關係方面的經驗。

丹尼爾·塔莉安斯基。Talyanskiy先生於2016年7月被任命為公司董事會成員，以填補一個空缺。自2011年以來，他一直擔任IBC Generium有限責任公司的第一副首席執行官和首席業務官。IBC Generium LLC是一家總部設在俄羅斯聯邦的私營製藥研發公司。自2017年以來，塔利安斯基一直擔任總部位於俄羅斯聯邦的私營生物技術製藥製造公司Generium JSC的董事會成員，自2013年起擔任該公司的第一副首席執行官。他還曾擔任阿菲泰克A/S公司和Oncotartis公司的董事會成員。從2017年開始。他也是co.don AG(CNWKk.DE)監督委員會的成員，該公司是一家再生製藥公司，從2015年到2016年。在2008年至2011年加入IBC Generium LLC之前，Talyanskiy先生是UIC Oboronprom JSC公司大學的校長。2006年至2008年，Talyanskiy先生在多家投資公司擔任投資經理。Talyanskiy先生於2007年畢業於Togliatti管理學院，獲得管理碩士學位。Talyanskiy先生在醫藥業務發展方面的經驗使他成為我們董事會的重要資產。

莉婭·韋爾尼。Verny女士於2016年4月首次當選為公司董事會成員，自2016年7月起擔任董事會主席。自2008年以來，她一直與總部位於倫敦的SP天使公司金融有限公司合作開展各種項目，包括私人股本、企業融資和諮詢以及項目融資。在此之前，韋爾尼女士曾在瑞士皮克泰銀行擔任私人銀行家。2001年至2007年，Verny女士在倫敦任滙豐銀行公司財務和諮詢總監，並在俄羅斯的滙豐銀行擔任投資銀行業務主管。1997年至2001年，Verny女士是滙豐投資銀行在俄羅斯的代表。1995年至1997年，Verny女士設立並擔任了俄羅斯歐洲經濟政策中心主任，該中心是歐洲聯盟委員會的獨聯體方案資助組織，通過西方專家小組向俄羅斯當局提供經濟政策諮詢。自2016年12月以來，韋爾尼一直擔任佐爾塔夫資源公司(zoltav Resources，inc.)的董事，該公司是一家專注於俄羅斯的油氣勘探和生產公司。Verny女士擁有耶路撒冷希伯來大學的統計和國際關係學士學位，以及法國歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。Verny女士最初被選為我們董事會成員的提名人，隨後根據與我們的多數股東Davidovich先生簽訂的Davidovich購買協議的條款，在此後的每一次選舉中被選為董事提名人，該協議授權他根據“Davidovich購買協議”的條款和條件，指定多數被提名人蔘加我們董事會的選舉。Verny女士的國際銀行業經驗使她成為我們董事會和審計委員會的重要資產。

執行幹事

下表列出了有關我們的執行幹事的某些資料。董事會每年選舉主席團成員，這些執行幹事由董事會酌情決定。我們的董事或行政人員之間或之間沒有家庭關係。

蘭登·米勒、M.米勒博士自2015年以來一直擔任我們的總裁和首席醫務官。他曾在2014年開始擔任該公司的戰略顧問。米勒博士自2013年以來一直在華盛頓州西雅圖維持一家名為“健全臨牀解決方案”的藥物開發諮詢公司，並自2016年8月以來一直擔任位於加利福尼亞州聖迭戈的Onc永恆治療公司的諮詢首席醫務官。米勒博士自2013年以來一直是非營利私人組織鄧恩花園的董事會成員，並於2019年4月被任命為瑞典俱樂部董事會成員。瑞典俱樂部是一個非營利的私人組織。自2018年4月以來，米勒博士還擔任私營生物製藥公司VelosBio公司的執行副總裁和首席醫務官。米勒博士在腫瘤學(包括血液學和實體腫瘤)和孤兒疾病(包括囊性纖維化、肌營養不良和血友病)的翻譯和臨牀藥物開發項目的設計和實施方面有超過25年的經驗。他在藥物開發的各個階段(第1-4階段)工作，從人類第一次研究到關鍵的註冊導向試驗到醫療項目，並提交了多個IND、CTAs、NDAs和孤兒藥物應用程序。米勒博士在以下方面發揮了主要作用：菲格斯蒂姆和沙格拉姆；伊立替康、依西美坦、表阿黴素、德克唑西恩、蘇尼替尼和依得拉西布在幾種癌症中的調控批准；以及在驗證Duchenne肌營養不良症和囊性纖維化的新端點方面發揮了主要作用。他在藥品開發計劃的產生、分析、展示和論證方面有豐富的經驗，在監管當局、諮詢委員會、調查人員、投資者面前。, 和商業發展夥伴。他撰寫了100多份監管文件和出版物。米勒博士曾在政府以及大型和小型生物製藥公司擔任領導職務。1989年至1995年，他是國家癌症研究所的一名高級研究員，後來在藥理學公司轉行，1995年至2003年，他在該公司擔任越來越重要的職務，最終領導那裏的腫瘤學藥物開發，擔任全球臨牀研究的臨牀副總裁。他在PTC治療學公司建立了臨牀開發團隊，在2003年至2010年擔任首席醫務官，然後從2010年到2011年，他搬到Calistoga製藥公司擔任研發執行副總裁。卡利斯托加被吉列科學公司收購後，他於2011年至2013年成為吉列科學的臨牀研究腫瘤學副總裁。他擁有西北大學的醫學博士學位，並在明尼蘇達大學完成內科實習，並在斯坦福大學獲得腫瘤學獎學金。

古德科夫，博士，D.Sci.古德科夫博士自2003年6月成立以來一直擔任我們的首席科學幹事，並從2003年6月成立至2016年4月擔任主任。自2007年以來，Gudkov博士一直擔任羅斯威爾公園癌症研究所基礎科學高級副總裁和細胞壓力生物學系主任。他還擔任Everon生物科學公司、Oncotartis公司、Incuron公司的董事，以及由該公司共同擁有的抗衰老藥物開發公司Genome Protection，Inc.的首席科學官。2001年至2007年，他擔任克利夫蘭診所勒納研究所分子生物學系主任和凱斯·西儲大學生物化學系教授。在此之前，他是伊利諾伊大學芝加哥分校分子遺傳學系的終身教授，他的實驗室致力於開發新的功能基因發現方法和確定新的候選癌症治療目標。在1990年移民到美國之前，古德科夫博士在莫斯科的國家癌症研究中心工作，在那裏他領導了一個廣泛的研究項目，重點是病毒學和癌症抗藥性。古德科夫博士擁有博士和博士學位。腫瘤研究中心實驗腫瘤學學位(俄羅斯莫斯科)。

克里斯托弗·佐什自2019年1月1日起擔任公司財務副總裁，並於2019年12月被董事會指定為我們的臨時首席執行官和首席財務官。在此之前，他在2017年7月至2018年12月擔任公司代理財務主任，從2014年6月至2017年6月擔任高級會計師，職責包括監督公司的內部會計和財務報告職能。自2017年7月1日起，他還在Panacela Labs，Inc.的董事會任職。Panacela Labs Inc.是該公司與俄羅斯投資基金“Rusnano”合資成立的一家合資企業，該公司持有66.77%的股權。在加入該公司之前，佐什在索迪斯(Sodexo)14年的職業生涯中擔任過幾個職位，索迪斯是一家面向學校、大學、醫院、高級生活社區、場館和其他重要行業的設施管理和食品服務公司，其中最近的一家是財務會計分析師。此外，Zosh先生還在美國陸軍預備隊擔任骨科專家。他擁有工商管理學士學位，專攻紐約州立大學布法羅分校的會計學。

“高級行政人員和財務幹事道德守則”、“企業行為守則”、“董事道德守則”和“行為守則”

董事會通過了“高級行政人員和財務幹事道德守則”，特別適用於執行幹事和高級財務幹事，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事。此外，董事會還通過了專門適用於我們董事的“董事商業行為和道德守則”。“高級行政人員和財務幹事道德守則”和“董事商業行為和道德守則”均張貼在我們的網站www.cbiolab.com上，鏈接為“投資者”，其中題為“公司治理”。我們還通過了一項“行為守則”，以促進誠實和合乎道德的行為，並遵守我們所遵守的法律和政府規則和條例。“行為守則”適用於我們的所有僱員、官員和董事，並張貼在我們的網站www.cbiolab.com中“投資者”和其中題為“公司治理”的部分。該公司打算通過在同一網站上公佈這類信息來滿足披露對其道德守則規定的任何修改或放棄的要求。

審計委員會

我們公司有一個單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)。我們的審計委員會在2019年財政年度舉行了四次會議。該委員會目前有三名成員，即Saluck先生(主席)、Andryuscheckhkin先生和Verny女士。

審計委員會認定Saluck先生是“審計委員會財務專家”，因為證券交易委員會在條例S-K第407項中對這一術語作了定義。

審計委員會一般直接負責和監督我們的會計政策和內部控制、財務報告做法以及法律和規章的遵守情況。更具體地説，審計委員會負責與管理層和我們的獨立審計員審查和討論年度審定財務報表和披露情況；審查我們向管理層和獨立審計員提交的季度報告和定期報告中提供的財務報表和披露；監督外部審計範圍，包括任命和替換獨立審計員，以及預先批准由獨立審計員進行的所有審計和非審計服務。

項目11.行政補償

行政主任及董事薪酬

摘要補償表

下表顯示了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個財政年度對我們的(1)總裁、(2)首席科學官、(3)財務副總裁和(4)前任首席執行官所支付或應計的報酬總額。

*科根博士辭職後，於2019年12月13日生效，董事會於2019年12月13日指定克里斯托弗·佐什為臨時首席執行幹事和首席財務幹事。

(1)包括Kogan博士在辭職時獲得補償的應計休假時間。

摘要補償表的敍述性披露

Langdon L.Miller，醫學博士

2015年7月9日，該公司與公司總裁兼首席醫務官蘭登·米勒(Langdon Miller，MD)簽訂了僱傭協議(“米勒協議”)。根據米勒協議的條款，米勒博士將擔任公司的總裁和首席醫務官，直到2020年7月9日早些時候，或者按照協議的條款終止。根據米勒協議，米勒博士將被歸類為每小時免税的僱員，初步基本工資為30萬美元，由董事會(或其委員會)自行斟酌決定，但除全面減薪外，不得減少該公司所有高管的薪酬。如米勒博士在任何年度內工作超過1，000小時，經公司批准後，米勒博士在該年餘下時間內所進行的工作，須以每小時350元的每小時工資支付。此外，米勒博士將有資格以相當於米勒博士基本工資50%的基本工資率參加公司年度高管獎金計劃，但須遵守該計劃不時修訂的條款和條件。公司必須償還米勒博士在履行米勒協議所規定的服務時所發生的一切合理的業務費用。

如果米勒博士因死亡、殘疾或因由以外的原因而被公司終止僱用，或米勒博士因正當理由辭職(“米勒協議”中所界定的每一種理由)，則米勒博士將有權繼續領取在緊接終止之日之前有效的基薪，為期12(12)個月(“Severance期間”)。此外，米勒博士的已發行和未清償的期權將繼續按照其既定時間表在整個賽維朗斯期內歸屬，所有既得期權將在整個融資期內繼續行使，但在任何情況下不得遲於此類期權的到期日。如果米勒博士因死亡、殘疾或因由以外的原因而被公司終止，或米勒博士因正當理由辭職，則在控制權變更後12個月內(如公司股權激勵計劃所定義)，米勒博士的已發行和未償期權將立即歸屬，並可在贖回期內行使，但不得遲於這些期權的到期日。

Andrei Gudkov博士，D.Sci。

2015年7月9日，該公司與公司首席科學官Andrei Gudkov博士D.Sci簽訂了僱傭協議。(“古德科夫協定”)。根據古德科夫協議的條款，古德科夫博士將擔任該公司的首席科學官，直到2020年7月8日早些時候，或者根據協議的條款終止他的職位。根據Gudkov協議，Gudkov博士的初始基薪為110，941美元，由董事會(或其中的一個委員會)全權審查，但除全面減薪外，不得減少對公司所有高管的全面減薪。此外，Gudkov博士將有資格根據基薪等於Gudkov博士基本工資的2倍參加公司年度高管獎金計劃，但須遵守該計劃不時修訂的條款和條件。該公司必須償還Gudkov博士在履行“Gudkov協議”所規定的服務時所發生的一切合理的業務費用。

如果Gudkov博士因死亡、殘疾或原因以外的原因而被公司解僱，或Gudkov博士因正當理由辭職(“Gudkov協議”中所界定的每一人)，則(I)Gudkov博士將有權繼續領取他的基薪12(12)個月(“解決期”)，基薪應等於Gudkov博士在緊接終止之日和(Z)138，677美元之前有效的基薪(Y)。此外，Gudkov博士的已發行和未償期權將繼續按照其既定時間表在整個Severance期間歸屬，所有既得期權在整個Severance期間仍可行使，但在任何情況下不得遲於此類期權的到期日期。如果Gudkov博士因死亡、殘疾或原因以外的其他原因而被公司終止，或Gudkov博士因正當理由辭職，在控制權變更後12個月內(如公司股權激勵計劃所定義)，那麼，除了獲得上述離職福利外，Gudkov博士的已發放和未清償的期權將立即歸屬，並在清償期內繼續行使，但在任何情況下均不得遲於此類期權的到期日。

克里斯托弗·佐什

2019年12月13日，公司任命時任財務副總裁的克里斯托弗·佐什(Christopher Zosh)擔任公司的臨時首席執行官、首席財務官和首席會計官，而公司董事會則繼續尋找永久首席執行官。佐什接替雅科夫·高根(Yakov Kogan)，後者辭去首席執行官一職於2019年12月13日生效。

佐什先生目前是公司的一名隨心所欲的僱員，因此，他有資格參加公司的計劃和安排，這些計劃和安排在範圍、條件或業務上不歧視高級或董事的執行人員，而且一般可供公司所有受薪僱員使用。Zosh先生被任命為首席執行官、首席財務官和首席會計官的薪酬方案沒有立即改變。他目前的基薪是115，000美元。

Yakov Kogan博士，MBA

2015年7月9日，該公司與公司首席執行官Yakov Kogan博士MBA(“Kogan協議”)簽訂了僱傭協議。根據“Kogan協議”的條款，Kogan博士將擔任公司的首席執行官，直到2020年7月9日早些時候，或者根據協議的規定終止他的職務。根據“Kogan協議”，Kogan博士有權獲得276，000美元的初始基薪，由董事會(或其一個委員會)全權審查，但只能在全面減薪的情況下才能降低，影響到公司的所有執行人員。此外，Kogan博士有資格參加公司的年度行政獎金計劃，其基礎薪酬等於(Y)Kogan博士在年度獎金計量之日(即年度最後一天)和(Z)345，000美元的基本工資，但須遵守該計劃不時修訂的條款和條件。該公司被要求償還Kogan博士在履行“Kogan協議”所規定的服務時所發生的一切合理的業務費用。

由於他在沒有充分理由的情況下於2020年12月13日辭職(在“科幹協定”中作了界定)，Kogan博士有權在他辭職和支付積存的已付休假之日之前領取未付的基本工資。

財政年度末傑出股權獎

下表顯示截至2019年12月31日的財政年度最後一天未償股票期權的贈款，包括業績條件下的獎勵和不履約獎勵給“簡要薪酬表”中指定的每一名執行幹事。在截至2019年12月31日的財政年度內，我們的任何一位指定的執行官員都沒有進行股票期權操作。在截至2019年12月31日的財政年度的最後一天，沒有任何未償股票獎勵不適用於“簡要報酬表”中指定的執行官員。下表所示的所有餘額都已作了調整，以反映2015年1月28日公司普通股1：20反向拆分的情況。所有獎項全部授予。

終止或變更控制時的潛在付款

請參閲上述“敍述性披露至簡要薪酬表”一節，以瞭解每一位在“簡要薪酬表”中指定的執行官員在終止或更改控制時可能支付的款項。在“簡易補償表”中，每名行政人員的遣散費及與解僱有關的權益加速，須視乎他對我們提出的申索的解除而定。此外，“簡要薪酬表”所列的每名行政官員在受僱期間和其後的24個月內，在任何時候都受到保密限制，並受到不競爭和非邀約限制。

退休計劃、額外津貼和其他個人福利

我們的執行官員有資格參加與我們的其他受薪僱員相同的團體保險和僱員福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、視力和殘疾津貼以及人壽保險。

我們已經為符合條件的美國僱員，包括我們指定的執行官員，制定了一項符合税收標準的僱員儲蓄和退休計劃，即401(K)計劃。符合資格的僱員可選擇在401(K)計劃中推遲支付其合格補償的一定百分比，但須遵守法定規定的年度限額。我們代表401(K)計劃的所有參與者提供相應的繳款，數額相當於最高工資的4%的安全港限額。立即授予相應的供款，所有員工的供款在任何時候都完全歸屬。我們打算根據“國內收入法典”第401(A)條和第501條，使401(K)計劃和附帶的信託符合條件，使僱員對401(K)計劃的繳款和計劃繳款所得(如果有的話)不應向僱員徵税，直到從401(K)計劃中撤回為止，這樣我們就可以在作出任何繳款時扣除我們的繳款。401(K)計劃下的受託人可按每個參與人的指示，將401(K)計劃的資產投資於若干投資選擇中的任何一種。

董事補償

在2019財政年度我們董事會的董事中，Evdokimova女士和Nechaev先生、Fedyunin先生和Persiyanov先生(統稱為“Millhouse董事”)都是Millhouse LLC的僱員，Millhouse LLC是Davidovich先生擔任首席執行官的一家資產管理公司。Evdokimova女士和Fedyunin先生和Persiyanov先生是根據我們與Davidovich先生達成的購買證券協議的條款被選為董事提名人的，這使他有權指定參加董事會選舉的大多數被提名人。Persiyanov先生從2019年6月1日起辭去我們董事會的職務。米爾豪斯董事是米爾豪斯有限責任公司的每一位有薪僱員，他們在最初任命或當選為董事會成員之前曾受僱於米爾豪斯有限責任公司。Millhouse董事與Andryuscheckhkin先生和Talyanskiy先生一起，不因公司的董事會服務而獲得賠償；然而，其餘兩名董事會成員確實獲得董事會服務的賠償。以下是現金補償安排的説明，根據這些安排，其他董事目前可獲得董事會和委員會服務的報酬。

除了每年的現金補償外，公司還不時以購買我們普通股股票的期權的形式，以股權的形式補償董事會成員。2019年，自2019年年會以來，該公司沒有向董事會任何成員提供股票期權。我們的每一位董事也會因出席董事會或董事會委員會會議而產生的合理的自付費用而得到補償。

下表顯示本公司在截至2019年12月31日的財政年度內向每位董事支付或應計的薪酬總額。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2020年4月15日我們普通股的實益所有權的某些信息，(A)“執行幹事和董事報酬”一節中“簡要報酬表”中所列的執行官員，(B)我們的每一位董事，(C)我們所有現任董事和執行官員作為一個整體，(D)有權擁有我們超過5%的普通股的股東。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的表決權或投資權。我們認為，個人或團體根據行使選擇權或認股權證可在2020年4月15日60天內購買的普通股股份，為計算該個人或集團的所有權百分比而由該個人或集團實益擁有，但為計算表所示任何其他人的擁有百分比，則不視為未獲償還。除本表腳註所示外，我們認為，本表所列股東對根據這些股東提供的資料顯示為有權實益擁有的所有普通股，擁有唯一的表決權和投資權。持股比例以2020年4月15日發行的11403239股普通股為基礎。

*代表我們普通股中不足1%的實益擁有權。

(1)David Davidovich在2015年7月21日向證券交易委員會提交的一份關於附表13D的聲明中報告了我們普通股中6，459，948股的唯一投票權和決定權。Davidovich先生的地址是英國倫敦Manresa路21號，SW3 SLZ。

(2)詹姆斯·W·哈佩爾(James W.Harpel)在2020年1月24日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13G中，報告了對597 209股我們的普通股的唯一表決權和批發權，以及超過176 722股我們普通股的表決權和批發權。Harpel先生報告説，他所分享的表決權和處置權所涉及的股份由Harpel先生擁有授權委託書的六種信託所擁有，並與該等信託的受託人分享投票或處置該等信託所持有的股份的權力。哈佩爾先生的地址是33401佛羅裏達州西棕櫚灘201號南弗拉格勒大道525號棕櫚灘首都棕櫚灘。

(3)這些普通股可通過行使Saluck先生直接擁有的期權獲得。收購後，薩勒克將擁有對此類股票的唯一投票權和投資權。

(4)這些普通股可透過行使米勒博士直接擁有的期權取得。收購後，米勒博士將擁有對所有此類股票的唯一投票權和投資權。

(5)這些普通股可通過行使Zosh先生直接擁有的期權獲得。收購後，佐什將擁有對此類股票的唯一投票權和投資權。

(6)據報告，Kogan博士有權實益擁有的股份自2019年12月13日起生效，即他辭職之日。

公司控制權變更

2015年7月9日，我們與風險資本投資者戴維·達維多維奇(David Davidovich)達成了一項私人配售交易，根據該交易，該公司發行並出售了公司普通股的總計6，459，948股股份，根據公司與戴維多維奇先生2015年6月24日的“證券購買協議”(“Davidovich購買協議”)，總買入價格約為2，500萬美元，合每股3.87美元。根據Davidovich收購協議，Davidovich先生還有權提名多數董事參加董事會選舉，直至他不再持有公司已發行和未發行的普通股的過半數為止。由於根據“戴維多維奇收購協議”的條款將股票發行和出售給達維多維奇先生，達維多維奇先生通過擁有我們流通股普通股的大約60%(後來由於增發更多普通股而減少到56.65%)的所有權，以及他提名我們多數董事參加董事會的權利，有效地控制了公司。

關於Davidovich先生的收購於2015年7月9日結束，我們還與Davidovich先生簽訂了一項登記權利協定(“登記權利協議”)。根據註冊權利協議的條款，我們根據1933年“證券法”提交了一份登記聲明，對Davidovich先生所持有的股份進行轉售。證交會已宣佈該登記聲明生效，自2017年7月9日以來，戴維多維奇一直能夠自由出售我們普通股的部分或全部股份。出售或出售這些股份的結果可能是，達維多維奇不再控制該公司。

權益補償計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股的信息，其中包括克利夫蘭生物公司。2018年通過的股權激勵計劃(“公平計劃”)。公司股東批准的股權補償計劃和公司股東未批准的權益補償計劃(該計劃可追溯到公司根據“交易法”成為報告公司之前)。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

某些關係和相關人交易

根據我們的書面關聯方交易政策，審計委員會必須為任何可能涉及實際、潛在或被認為的利益衝突的交易提供書面批准，包括僱員或董事在任何競爭對手、客户或供應商中有重大財務利益的交易，或在一年內從我們的供應商、客户或競爭對手那裏收到價值超過200美元的禮物或貸款的交易。如果僱員或董事在與我們有潛在業務關係的實體中擁有相當大的權益，或者是我們的競爭對手，則該政策還需要事先書面批准任何交易。在決定是否批准任何需要根據政策審查的交易時，審計委員會考慮交易的條款是否公平，是否與適用於非關聯方的條件相同；該公司是否有商業理由進行該交易；該交易是否會損害獨立董事的獨立性；以及該交易是否會給公司董事或執行人員帶來不正當的利益衝突。以下是審計委員會在2019年12月31日終了的兩個財政年度內審查和核準的與相關人員的交易清單。不存在審計委員會在2019年12月31日終了年度內未經審計委員會審查和核準的與相關人員進行的交易，但涉及Norma投資有限公司的交易由董事會全體會議核準，有關董事不參加。

與Gudkov博士的交易和關係

我們的首席科學官Andrei Gudkov博士是羅斯韋爾公園癌症研究所(“RPCI”)基礎科學高級副總裁和細胞壓力生物學系主任。我們將Gudkov博士在RPCI的實驗室分包給了健康研究公司。為我們進行一定的研究和開發研究，並從RPCI購買某些核心產品和服務，包括小鼠、小鼠的寄養和儲存、輻照服務、DNA測序和血液分析。RPCI也是我們的臨牀站點之一。對於上述服務，我們支付了健康研究公司。2019年和2018年分別約為60萬美元和20萬美元。此外，我們還向布法羅生物實驗室公司轉移了23名研究科學家。(“bbl”)2013年下半年，Gudkov博士擁有一個部分所有權的實體，他是該實體的創始人和首席科學顧問。根據需要，我們在項目基礎上僱傭BBL來執行研究工作。在上述服務方面，我們分別在2019年和2018年向BBL支付了約0.0萬美元和50萬美元。

Gudkov博士也是Incuron，LLC(“Incuron”)董事會的一名沒有報酬的成員。根據我們與Incuron的主要服務和開發協議，公司為Incuron提供各種研究、業務開發、臨牀諮詢和管理服務。我們確認，截至2019年12月31日和2018年12月31日，Incuron的收入分別為40萬美元和60萬美元。此外，我們還確認Incuron公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的轉租和其他收入分別為2 268美元和5 178美元。

與GPI和Norma投資的交易和關係

如前所述，2018年第三季度，該公司與Everon生物科學公司進行了一系列相關交易。(“Everon”)許可並將某些知識產權轉讓給基因組保護公司。(“GPI”)，公司為與Everon成立合資企業而成立的公司。GPI目前由該公司擁有50%的股份，而Everon擁有50%的股份。該公司正在進行一項研究和開發項目，目的是對恩多莫和GP 532(我們的恩託莫德候選藥物的變體)進行臨牀測試，並開發具有抗衰老和其他與基因組損害相關的適應症的藥物。2018年8月10日，GPI、一家英屬維爾京羣島公司Norma Investments Limited(“Norma”)、該公司和Everon簽訂了一項關於未來股權的簡單協議(“外管局”)。Norma由投資人Roman Abramovich控制，他還控制Millhouse Capital，LLC，該公司董事會三名成員Anna Evdokimova，Ivan Fedyunin和Ivan Persiyanov的僱主，公司的多數股東是首席執行官。Evdokimova女士以及Fedyunin先生和Persiyanov先生沒有參加審議，也沒有投票批准該公司進入保險箱。

根據外匯局的規定，GPI授予Norma購買GPI股本股份的權利，以換取至多30，000，000美元的付款，其中10，500，000美元是在外匯局執行後不久支付的，其餘的可能隨着時間的推移分批支付。外匯局還規定，在GPI從第三方籌集3，000，000美元或更多股本的交易結束時，Norma有權要求GPI向其發行通過將截至該日為外匯局支付的購買價格除以出售給第三方的股權證券每股價格50%獲得的股份。如果GPI經歷了控制權的變化或完成了根據1933年“證券法”註冊並經修正的證券首次公開發行的堅定承諾，那麼GPI將根據Norma的選擇，(I)向Norma支付一筆款額，款額相等於Norma按每年6.33%的利率計算的保險櫃加利息支付的購買價格，或(Ii)向Norma發行其普通股的股份，其數目是將Norma支付的購買價格除以該日為止，再根據GPI普通股在緊接變更-控制事件或首次公開發行之前的估值，按GPI普通股每股價格的50%計算。如果GPI被解散，終止其業務，為其債權人的利益進行一般轉讓，或清算或結束其事務，則GPI必須在向包括公司在內的任何GPI股本持有人分發之前，向Norma支付相當於Norma通過該日期支付的購買價格的金額。外匯局的期限是永久的，只有在Norma支付給GPI的與上述事件有關的貨款全部償還或轉換後才能終止。

根據外匯局，雙方同意GPI的董事會(“GPI董事會”)由四名成員組成，其中兩名由Norma選出，一名由公司挑選，一名由Everon選出。外匯局還規定，各方同意，GPI董事會的法定人數將要求Norma選定的至少一名董事出席。此外，外匯局還規定了一些未經全球投資促進局所有成員一致同意不得采取的行動，除其他外，包括改變控制交易、終止其業務、解散或清算、修改其組織文件、轉讓或許可其知識產權或發行任何股本股份。外匯局規定了必須得到全球投資促進局多數成員批准的其他事項，包括負債超過10萬美元、給予GPI資產留置權或其他負擔、進行關聯方交易以及僱用、終止或確定執行官員的薪酬。公司和Everon各自在其作為GPI股東的權力範圍內，保證GPI按時履行其在外管局項下的所有義務，並同意在共同和多項基礎上賠償Norma因任何虛假陳述或任何重大違反外管局而造成的任何損失，但不超過Norma根據外匯局支付的購買價款的數額。

關於外管局的執行，該公司、Everon、GPI和Norma簽訂了截至2018年8月10日的“指定董事協議”(“董事指定協議”)，根據該協議，各方就表決和轉讓其在GPI和GPI治理中的股份作出了某些承諾。根據董事指定協議的條款，雙方同意GPI董事會由四名成員組成，其中兩名由Norma選定，一名由公司挑選，一名由Everon選定。“指定董事協定”的每一方還承諾：(1)為其他各方選定的指定人投票其GPI資本存量；(2)安排由其任命的董事提名其他各方的選定指定人進行選舉；(3)如果最初選定的GPI董事會成員提出要求，則投票選出其GPI資本存量；(4)使其任命的董事投票表決，以填補因一方指定的人去世、辭職或被免職而產生的任何空缺。

與外匯局類似，“指定主任協定”規定了一些未經全球投資促進局所有成員一致同意不得采取的行動，除其他外，包括改變控制交易、終止其業務、解散或清算、修改其組織文件、轉讓或許可其知識產權或發行任何股本。“指定主任協定”規定了必須得到全球投資促進局多數成員批准的其他事項，包括負債超過10萬美元、對全球投資協定的資產給予留置權或其他負擔、進行關聯方交易以及僱用、終止或確定執行官員的薪酬。

“董事指定協議”還載有以Norma為受益人的優先拒絕權，根據這項權利，如果公司或Everon希望將其在GPI中的股份出售給第三方，則必須首先通知Norma，然後Norma有權按照出售股票的股東提議將股份出售給第三方的相同條款或條件購買部分或全部此類股份。如果Norma不選擇購買公司或Everon提議出售的所有股份，那麼公司或Everon分別可以將這些股份出售給第三方。然而，Norma沒有被要求先向該公司或Everon出售GPI的任何股份，然後再將這些股份出售給第三方。

該公司分別確認了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的GPI轉租和其他收入7，409美元和1，725美元。

小型報告公司的母公司

我們沒有母公司，儘管戴維·達維維奇(David Davidovich)可能被認為是我們的母公司，因為：(I)他擁有我們56.65%的普通股流通股；(Ii)他有能力根據“戴維多維奇收購協議”的條款，挑選大多數被提名參加董事會年度選舉的個人。

獨立

由於David Davidovich擁有超過50%的選舉我們董事的投票權，因此該公司是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此不受適用於非控股公司的若干公司治理規則的約束。雖然我們沒有因為我們作為“控制公司”的地位而被要求擁有大多數獨立董事，但我們的董事會已經肯定地認定我們的所有董事都是“獨立的”。根據納斯達克股票市場規則和1934年“證券交易法”(“交易法”)，Verny女士以及Saluck先生和Andryuscheckhkin先生都是獨立的，以便在審計委員會任職。Evdokimova夫人和Talyanskiy先生以及Fedyunin先生根據這些規則為董事會服務的目的是獨立的。

項目14.主要會計費用和服務

首席會計師費用及服務

美登摩爾有限公司是我們的主要審計師，同時也提供一些與審計相關的服務。我們已經與Meaden&Moore，Ltd.簽訂了一項協議，其中規定了Meaden&Moore有限公司為我們提供審計服務的條款。該協議須遵守替代爭端解決程序和排除懲罰性賠償。

審核委員會預先批准美登摩爾有限公司向我們提供的所有服務。在預先批准的服務中，審計委員會考慮這些服務是否符合美國證交會關於審計獨立性的規則。米登摩爾有限公司向我們提供的服務費用列示如下。

審計費

2019年12月31日終了年度的審計費用為115 900美元，2018年12月31日終了的年度為118 500美元。審計費用包括對財務報表進行審計的工作以及與季度財務報表審查、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的諮詢、向證券交易委員會提交的文件和安慰函有關的工作。

與審計有關的費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，Meaden&Moore有限公司沒有收取審計相關費用。

税費

Meaden&Moore有限公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有收取任何税款。

所有其他費用

Meaden&Moore有限公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有收取其他費用。

第IV部

項目15.證物、財務報表附表

下列文件作為本報告的一部分提交：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。