美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第1號修正案

(第一標記)

截至12月31日的財政年度， 2019

或

佣金檔案編號001-36751

OCUGEN公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

5大谷公園路，160套房

賓夕法尼亞州馬爾文19355

(主要行政辦公室地址， ，包括郵政編碼)

(484) 328-4701

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券

按“證券法”第405條的定義，以勾選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的 發行者。

是 ¨ 無x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示

是 ¨ 無x

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是x否¨

通過檢查標記表明 是否已以電子方式提交了要求在過去12個月內根據條例S-T規則405提交的每個交互式數據文件(或較短的期限，要求註冊方 提交此類文件)。是x否¨

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條中“大型加速申報”、“加速申報”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，使 遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。¨

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不是x

截至2019年6月30日，即註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一天，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為1，810萬美元，根據登記人2019年6月30日的普通股收盤價計算。

截至2020年4月27日，共有74，549，048股註冊人的普通股，每股面值0.01美元。

目錄

解釋性説明

如前所述，2019年9月27日，Ocugen公司 (前稱組織科學公司)(此處稱為“Ocugen”或“Company”)完成了與Ocugen Opco公司的反向合併。(前稱Ocugen公司)(“前Ocugen”)，根據截至2019年4月5日的“合併和重組協定和計劃”的 條款，由Ocugen、前Ocugen和經修正的Ocugen全資子公司(“合併子”)(“合併協議”)組成的Ocugen、前Ocugen和 全資子公司(“合併協議”)，根據該協議，合併Sub與前Ocugen合併並併入前Ocugen，前Ocugen為Ocugen的全資子公司(“合併”)。根據美國普遍接受的會計準則(“美國公認會計準則”)，合併被視為“反向資產獲取”，而前Ocugen被認為是會計收購人。因此，前Ocugen公司的歷史經營結果將取代公司合併前所有時期的歷史經營業績，合併後的所有期間合併後公司的經營結果將列入公司的財務報表。

關於表10-K/A的第1號修正案修訂了截至2019年12月31日的財政年度Ocugen表10-K的年度報告{Br}，該報告於2020年3月27日提交給證券交易委員會(“SEC”){BR}(“原始文件”)。我們正在提交本修正案第1號，以包括所有的第三部分信息 所要求的適用的規則和條例的證券交易委員會。我們2020年股東年會的最終委託書(br}不會在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，因此，我們將以10-K/A表格提交本修正案第1號，以便在規定的時間內提供第III部分的信息。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官的新證書正以表10-K/A作為本修正案第1號的證物。

關於表10-K/A的第1號修正案涉及公司截至2019年12月31日的財政年度，其中包括完成合並的日期，因此涉及公司的第一次年度報告，其中包括合併後公司的經營結果，包括前Ocugen公司的經營結果。

除上文所述外，未對原始文件進行任何其他更改。原始文件繼續説明原始提交的日期，我們沒有更新其中所載的 披露，以反映在提交原始文件之後的某一天發生的任何事件。因此，表格10-K/A的第1號修正案應與原始文件和我們的其他SEC文件一併閲讀。

除上下文另有要求外，本報告中對 公司、“合併公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提述均指Ocugen公司。(前稱組織科學公司)及其子公司，提及“Ocugen”指合併完成後的公司 ，提及“組織學”指的是合併完成前的公司，提及“OpCo”指的是公司合併後全資擁有的子公司Ocugen OpCo，Inc.。

前瞻性陳述

關於表10-K/A的第1號修正案載有涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除本報告所載歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、管理計劃和目標的所有陳述都是前瞻性陳述。這些陳述所依據的假設和預期是， 可能無法實現，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多因素無法準確預測 ，有些因素甚至可能沒有預料到，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的 因素包括但不限於最初歸檔第34頁開始的題為 “風險因素”的第1A項中確定的因素，以及我們在提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的內容，包括我們關於表10-Q的季度報告。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性的聲明。我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務.

第III部

主任和執行幹事的背景

董事

我們有三類董事，任期三年，任期交錯.我們的董事會(“董事會”)目前由八名董事組成。第一類和第三類目前 由三名董事組成，第二類由兩名主任組成。我們三級董事的任期將在2020年股東年會上屆滿。

以下是我們現任董事自2020年4月27日起的履歷資料。我們的執行官員或董事之間沒有家庭關係。

Shankar Musuuri博士，MBA，自2019年9月以來一直擔任董事會主席和首席執行官。自2013年9月以來，穆蘇努尼博士一直擔任我們全資子公司OpCo董事會的聯合創始人、首席執行官和執行主席，並自2015年5月起擔任OpCo公司的首席執行官。Musunoi博士是Nuron生物技術公司的創始人、總裁、首席執行官和董事會成員。2010年4月至2013年5月。此前，穆蘇努伊博士在輝瑞公司工作了近15年。他在那裏擔任過各種領導和責任日益增加的職務。在輝瑞之前，穆蘇努裏博士從1993年到1996年在Amylin製藥公司工作。穆蘇布尼博士在康涅狄格大學獲得藥學博士學位，並在杜克大學福卡商學院獲得工商管理碩士學位。他是福庫創業與創新中心顧問委員會的成員。我們的董事會相信穆蘇努尼博士作為我們的共同創始人和首席執行官 的觀點和歷史，以及他的行政、運營和商業專門知識，使他有資格在我們的董事會任職。

Ramesh Kumar博士，自2019年9月以來一直是 我們董事會的成員。自2019年6月以來，庫馬爾博士一直是我們全資擁有的子公司OpCo的董事。他共同創立了Onconova治療公司。1998年擔任首席執行官，1998年至2019年2月任董事會成員，1998年至2018年6月任主席。Kumar博士於2019年1月在Onconova擔任顧問職務。他曾在普林斯頓大學布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)、DNX(後來是巴克斯特的一家子公司) 和Kimeragen(後來的Valigen)擔任過研發和管理職位，並在那裏擔任基因組學和Transgenics司司長。Kumar博士在Panjab大學獲得了微生物學學士學位和碩士學位，並在芝加哥伊利諾伊大學獲得分子生物學博士學位，並在國家癌症研究所接受了培訓。我們的董事會相信Kumar博士豐富的高級執行官和上市公司的經驗，以及對製藥業的熟悉，使他有資格在我們的董事會任職。

榮格(約翰)，張博士。，自2019年9月以來一直擔任本理事會成員。張博士自2015年5月起擔任OpCo公司董事會成員，OpCo是我們全資擁有的子公司。張博士自2010年10月成立以來，一直擔任Biopeptek製藥有限公司的創始人、總裁和首席執行官。在創立Biopeptek之前，張博士於2002年10月至2011年4月在強生公司的 Janssen製藥部門任職。在加入強生公司之前，張博士於1997年12月至2002年10月在美國愛賽市擔任高級化學家。張博士獲得德雷塞爾大學分析化學博士學位，路易斯安那大學化學碩士學位，武漢理工大學材料科學學士學位。我們的董事會相信張博士在製藥業的豐富的高級管理經驗為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

Uday B.Kompella博士，自2019年9月起擔任本理事會成員。Kompella博士自2013年9月起擔任OpCo公司的聯合創始人和董事會成員，當時他和Musuuri博士共同創建了OpCo。Kompella博士自2008年3月起擔任科羅拉多大學安舒茨醫學院藥理學、眼科、生物工程學教授。他是美國藥學科學家協會(AAPS)和視力和眼科研究協會(Arvo)的成員，也是“藥物遞送專家意見”雜誌的主編。同時，他也是“眼科藥理學和治療學雜誌”、“藥物研究”和“眼科藥理學與治療學雜誌”的編輯。Kompella博士在Birla技術和科學學院獲得了本科學位，在Jadavpur大學獲得了藥物工程碩士學位，在南加州大學獲得了藥學科學博士學位。我們的董事會認為，Kompella博士作為OpCo公司的聯合創始人，在醫藥科學和眼科方面的學術經驗，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

馬尼什·波蒂自2019年9月以來一直擔任本理事會成員。自2016年11月以來，波蒂一直擔任我們全資子公司OpCo的董事會成員，並自2016年6月起擔任Innogenix製藥公司(一家非專利和特種製藥公司)的聯合創始人和總裁。2014年12月至2016年5月，他曾任仿製製藥公司Epic製藥公司的業務發展主任，並擔任代工製造公司。在就職於Epic製藥公司之前，Potti先生於2010年8月至2014年2月在One William Street Capital擔任分析師，並於2014年3月至2014年12月擔任金融業固定收益投資組合方面的顧問。在從事製藥業之前，波蒂先生曾在金融界工作過幾年，擔任分析師和交易員，在投資銀行和對衝基金工作。波蒂先生擁有約翰霍普金斯大學的細胞科學學士學位和分子生物學學士學位，以及紐約大學的金融工程碩士學位。我們董事會認為，波蒂先生的財務知識和重要的投資經驗，以及他以前在製藥業的經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

柯爾斯滕·卡斯蒂略擁有20多年的供應鏈和物流經驗，曾在3M分拆公司擔任多個供應鏈領導職務，在該公司領導了多項重大收購和整合工作。在她擔任首席執行官的一傢俬營運輸和物流服務公司--物流規劃服務公司任職期間，該公司實現了積極的增長計劃，最終將業務出售給GlobalTranz。她繼續擔任首席運營官，負責公司的所有業務，包括北美和墨西哥的區域分支機構，提供16億美元的收入，然後再下崗尋找新的機會。Castillo女士致力於提高婦女地位，並被任命為“促進婦女在供應鏈、業務、管理和教育方面的卓越工作”組織的副總裁。她從明尼蘇達大學獲得理學士學位，並在杜克富卡商學院獲得全球工商管理碩士學位。我們的董事會認為，卡斯蒂略女士在業務運作和後勤方面的專門知識以及她的領導經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

Prabhavathi Fernandes博士在大型和小型製藥公司有超過35年的製藥發現、開發和管理經驗。Fernandes博士曾在布裏斯托爾-邁爾斯斯基布製藥研究所、阿博特實驗室和斯基布醫學研究所擔任行政領導職務。離開BMS後，她創立並領導了四家生物技術公司和CRO公司，擔任這些公司的總裁、首席執行官和董事。在2016年12月退休之前，她曾領導Cempra公司(Cempra，Inc.)12年，擔任其創始人、首席執行官和首席科學家。Fernandes博士目前擔任國家生物防禦科學委員會和全球抗生素研究與發展夥伴關係科學諮詢委員會的主席，這是一項治療被忽視疾病的藥物倡議/世界衞生組織(DNDI/WHO)倡議。她獲得了託馬斯傑斐遜大學的微生物學博士學位。我們的董事會認為，費爾南德斯博士在製藥和生物技術領域的廣泛經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

Suha Taspolatoglu，M.D.自2019年9月以來一直擔任我們董事會的成員。Taspolatoglu博士自2017年6月以來一直擔任OpCo的董事會成員，OpCo是我們全資擁有的子公司。自2013年以來，Taspolatoglu博士一直擔任製藥公司 Abdi Ibrahim Ilac Sanayi ve Ticata A.S.的首席執行官。Taspolatoglu博士於2001年加入Abdi Ibrahim，擔任銷售主管和市場部主管，並於2007年擔任銷售和營銷司總經理。2009年至2013年，塔斯波拉託格魯博士擔任羅氏土耳其公司總經理。Taspolatoglu博士畢業於安卡拉大學醫學院，1986年至1989年擔任衞生部醫生。我們的董事會認為Taspolatoglu博士在醫藥部門的營銷和銷售背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

執行幹事

下表列出了截至本報告之日，我們每一位執行幹事的姓名、職位和年齡：

Shankar Musuuri博士，MBA-關於Musuuri博士的履歷 ，見上文“主任”。

Sanjay Subramanian，工商管理碩士，自2019年10月起擔任我們的首席財務幹事、首席會計官和財務主任。在加入我們之前，Subramanian先生在一家專業製藥公司Aralez 製藥公司工作，從2019年1月至2019年9月擔任首席財務官，在此之前，他從2015年10月起擔任副總裁和財務主任。Aralez(在2019年2月更名為舊API風倒有限公司)自願在加拿大法院及其設在美國的子公司啟動重組程序，並於2018年8月根據“美國破產法”第11章提出自願的 申請，該法案於2019年5月生效。2013年至2015年10月，他是一家專業製藥公司BauschHealthCompanies，Inc.的財政部長。Subramanian先生於2008年在通用汽車公司(GeneralMotorsCompany)開始了他的財務生涯，在那裏他擔任過各種職位，然後於2012年結束了韓國通用汽車公司財務主管的職務。他在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位，在麻省理工學院和俄亥俄州立大學獲得科學碩士學位，並從印度理工學院獲得技術學士學位。

Daniel Jorgensen，M.D.，M.P.H.，MBA，自2019年9月以來一直擔任我們的首席醫務官。自2017年4月以來，Jorgensen博士一直擔任OpCo公司的首席醫務官，OpCo是我們全資擁有的子公司。在加入OpCo之前，Jorgensen博士於2016年4月至2017年4月在Cellceutix公司(現為創新制藥公司)、臨牀階段生物製藥公司 a臨牀階段生物製藥公司擔任首席醫務官。2013年5月至2014年9月。喬根森博士也在輝瑞公司工作。2000年1月至2010年1月，他擔任各種高級領導職務，1998年至2000年在巴斯德·梅里埃克斯·康諾特任職。在加入私營部門之前，Jorgensen博士是疾病控制和預防中心的流行病情報服務幹事。Jorgensen博士獲得耶魯大學本科學位、威斯康星大學博士學位、華盛頓大學碩士學位和耶魯大學工商管理碩士學位。

Rasappa Arumugham博士，自2019年9月以來一直擔任我們的首席科學幹事。Arumugham博士自2017年3月以來一直擔任OpCo公司的副總裁，該公司是我們全資擁有的子公司，自2018年3月以來一直擔任OpCo公司的首席科學官。在加入OpCo之前，Arumugham博士在Soligenix公司工作，該公司是一家後期生物製藥公司，2014年8月至2017年3月擔任生物製藥開發公司副總裁，並擔任首席調查員。此前，他曾任默克公司(Merck&Co.)製造部門微生物分析部門主管。2011年12月至2013年9月。在加入默克之前，Arumugham博士在輝瑞公司從事各種生物製劑/疫苗的研究和開發，責任日益增加。還有惠特。Arumugham博士在印度馬德拉斯大學獲得生物化學博士和碩士學位，並獲得化學學士學位。

Vijay Tammara博士自2019年12月起擔任本公司管理與質量高級副總裁，並於2019年9月至2019年12月擔任我們的副總裁。Tammara博士自2017年8月起擔任我們全資子公司 OpCo公司的副總裁。在加入OpCo之前，Tammara博士於2014年7月至2017年8月在VRT製藥諮詢有限公司擔任首席執行官和總裁。Tammara博士曾在Nuron生物技術公司擔任副總裁。2010年9月至2013年8月，默克公司監管事務主任。2004年3月至2010年9月，惠氏製藥公司高級副主任，2002年9月至2004年3月，賽諾菲-Synthelabo全球監管事務助理主任，2000年3月至2000年9月。坦馬拉博士在卡卡蒂亞大學獲得藥劑學學士學位，在那格普爾大學獲得藥劑學碩士學位，在洛杉磯路易斯安那大學獲得藥劑學博士學位。

kellybeck，mba，spHR，sHRM-scp，pmp，自2019年9月以來，一直擔任我們的副總裁，投資者關係和行政和公司祕書。貝克女士自2017年7月以來一直擔任我們全資子公司OpCo的投資者關係和管理部門的副總裁。在加入 OpCo之前，Beck女士在人力資源管理人員招聘、諮詢和臨時人員配置公司hrQ工作，於2016年8月至2017年6月擔任副總裁兼總經理。Beck女士於2015年2月至2016年8月在 PRA健康科學公司擔任高級人力資源和行政領導職務，2011年1月至2015年1月在賓夕法尼亞州DrugDev(原CFS臨牀公司)擔任高級人力資源和行政領導職務，2009年8月至2010年5月在田納西州任職。從2005年4月至2009年8月，一般光纖通信從2003年4月至2005年4月。Beck女士從賓州州立大學獲得工商管理碩士學位，專攻生物技術和保健工業管理，在Villanova大學獲得人力資源開發科學碩士學位，從Millersville大學獲得工商管理科學學士學位，重點是會計學碩士。她還擁有SPHR、SHRM-SCP和PMP認證.

公司治理與風險管理

我們致力於良好的公司治理和正直的商業交易。我們的治理做法載於我們的第六份經修訂和恢復的公司註冊證書 (“憲章”)、我們修訂和恢復的附例(“附例”)、我們的商業行為和道德守則( “行為守則”)、我們的公司治理準則和董事會各委員會(“委員會”)的章程。您可以在我們的網站www.Ocugen.com“投資者”下找到董事會每個委員會的章程和我們的行為守則(br}。

我們有一套書面的公司治理指南， 旨在幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的公司治理準則包括：董事責任、董事資格標準、董事接觸管理和獨立顧問、董事薪酬、董事情況介紹和繼續教育、董事會及其委員會的定期評價和繼任規劃。董事會的繼任規劃對我們的成功至關重要。我們的目標是建立一個董事會，通過觀點、經驗、專門知識和技能的適當平衡，對公司提供有效的監督。提名和公司治理委員會定期審查我們的公司治理準則，以評估公司治理準則是否充分，並向董事會提出任何擬議的修改建議。公司治理準則 由我們的董事會酌情修訂。我們公司治理準則的全文可在我們的網站 www.ocugen.com上查閲。

董事會在風險監督方面的作用與 我們的領導結構是一致的，管理層對評估和管理我們的風險敞口負有日常責任，而 董事會則在董事會和委員會一級積極監督我們的風險管理。風險監督程序包括從各委員會和我們的執行幹事收到定期報告，使我們的董事會能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險減輕戰略，涉及潛在重大風險領域，包括業務(包括網絡安全)、金融、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會側重於影響我們的總體風險。每個委員會都被授權負責監督屬於其責任範圍內的具體風險。例如：

雖然每個委員會負責評估某些風險 並監督這些風險的管理，但整個審計委員會通過委員會的報告定期瞭解這些風險，我們整個審計委員會都審議重大戰略風險事項。

董事會領導結構

董事會應繼續自由地配置董事會和公司的領導權，使其在當時最符合公司利益的情況下發揮領導作用，因此，在合併或分離董事會主席和首席執行官職位方面沒有固定的 政策。我們的首席執行幹事尚卡爾·穆蘇努裏博士目前擔任董事會主席。將首席執行官 和董事會主席的作用結合起來，可以促進問責制、有效的決策和董事會與管理層利益之間的一致。

如果主席不是獨立的，董事會可以但不必任命一名牽頭獨立董事，由獨立董事過半數選出，並由他主持董事會的執行會議。截至本報告之日，審計委員會尚未任命一名獨立牽頭主任。提名和公司治理委員會應定期評估董事會的領導結構和 鑑於公司的具體特點或情況，董事會的領導結構是否適當。

董事會委員會和 成員

我們的董事會設立了多個委員會，協助履行其職責：審計委員會、賠償委員會和提名和公司治理委員會。我們委員會的每個成員都是一名獨立董事，因為這一術語是由證券交易委員會和納斯達克定義的。每個委員會都有權酌情聘請法律顧問或其他專家或顧問，以協助委員會履行其職責。提名和公司治理委員會負責監督董事會的定期自我評價，以確定其及其委員會是否有效運作。每個委員會還定期對自己的業績進行自我評價，並向執行局報告其結論。

各委員會的成員資格和主要責任如下：

M=成員/C=主席

審計委員會

審計委員會協助審計委員會監督我們的財務管理、獨立審計員和會計及財務報告程序，以及審計委員會或審計委員會章程所指示的其他事項。

除其他外，審計委員會的職責 包括：

我們審計委員會的成員是Kumar博士(主席)、 Potti先生和Taspolatoglu博士。我們審計委員會的所有成員都被認為是“獨立的”，並且在證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例下是有財務知識的。Potti先生、Kumar博士和Taspolatoglu博士都有資格成為證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。

賠償委員會

薪酬委員會審查我們管理層在實現公司目標和目的方面的業績和發展情況，並確保我們的執行幹事(包括我們的首席執行官)以符合我們的戰略、競爭慣例和股東利益的方式，以及按照董事會或賠償委員會章程所指示的其他事項，得到有效的報酬。除其他外，賠償委員會的責任 包括：

我們的賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，但須考慮到納斯達克和證券交易委員會條例規定的影響獨立性的適用因素。我們的賠償委員會直接負責任命、賠償和監督任何留用的賠償顧問、法律顧問和其他顧問的工作，並授權委員會在不採取進一步行動的情況下，決定並促使我們向任何保留的賠償顧問、法律顧問和賠償委員會聘用的其他顧問支付這種報酬。我們的首席執行官每年審查其他執行官員的業績，包括其他名為 的執行幹事。然後，他建議對其他高管進行年度業績調整、薪資調整以及年度或長期激勵機會的任何變化。除了我們的高管薪酬顧問提出的數據 和建議之外，薪酬委員會還考慮我們首席執行官的建議。

自2018年6月以來，賠償委員會一直保留獨立的賠償諮詢公司Radford。2018年2月，Radford向 賠償委員會提交了一份簡要行政報酬報告。Radford以前向賠償委員會提供了關於與公司競爭行政人員的公司集團和其他僱主支付的報酬的數據，向賠償委員會通報了賠償委員會在賠償委員會管轄範圍內領域的新發展，並可就賠償委員會的所有責任向賠償委員會提供諮詢意見。顧問由賠償委員會而非公司自行決定，顧問費用由賠償委員會批准。

我們賠償委員會的成員是張博士、卡斯蒂略女士(主席)和費爾南德斯博士。董事會確定，根據納斯達克的 上市標準，所有賠償委員會成員都是獨立的，他們是“非僱員董事”，即“交易所法”第16b-3條和“國內收入法典”(“守則”)第162(M)條所指的“外部董事”。

提名及公司管治委員會

提名和公司治理委員會確定董事會成員資格，向董事會推薦被提名人填補董事會空缺，並參加下一次股東年會的選舉，為董事會制定和建議一套公司治理準則，並監督董事會的公司治理事務，以及董事會或提名和公司治理憲章所指示的其他事項。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會負責確定委員會認為有資格成為董事會成員的個人，如下文題為“董事會結構和組成”一節所述。雖然提名和公司治理委員會在確定董事人選時沒有制定關於考慮多樣性的正式政策，但我們公司治理準則中規定的有資格成為董事會成員的個人的 標準將 多樣性作為一項考慮因素。提名和公司治理委員會審議 我們的股東提出的候選人，審查和評價現有的關於股東提出的候選人的資料， 適用同樣的標準，在審議這些候選人時遵循與審議其他 候選人大致相同的程序。

我們的提名和公司治理委員會成員是Kumar博士、張博士(主席)和Kompella博士。董事會確定，根據納斯達克上市標準，所有提名和公司治理委員會成員都是獨立的。

薪酬委員會聯鎖及內幕參與

在2019年期間，截至本報告之日，賠償委員會的任何成員都不是或現在是我們的官員或僱員，我們的執行幹事也沒有在任何僱用或僱用我們的賠償委員會或董事會成員的公司的賠償委員會或董事會任職或服務於該委員會或董事會。

板結構與 組成

我們董事會的提名和公司治理委員會負責建議我們董事會的組成和結構，並制定董事會成員的標準。這個委員會定期審查董事的能力、素質和經驗，目的是確保我們的董事會由一支有效的董事會組成，他們共同發揮作用，能夠將他們的經驗用於對我們的業務戰略作出有意義的貢獻，並監督我們的業績、風險管理、組織發展和繼任規劃。

我們的章程規定，董事會的成員人數應由董事會不時確定。我們的董事會以前是四名成員，直到2019年9月27日，我們才將董事會的規模擴大到7名成員。在2020年4月5日，我們將董事會的規模擴大到8名成員。我們的董事會被分成三個班，每班為期三年.提名和公司治理委員會負責確定委員會認為有資格成為董事會成員的 個人。

董事會 成員資格標準

提名和公司治理委員會確定了在確定董事提名人選時將考慮的某些標準。董事會 成員資格的重要一般標準和考慮因素包括：

在上面的每一個董事傳記中，我們強調了 特定的經驗、資格、屬性和技能，從而使董事會得出結論，即董事有資格在我們的董事會服務 。

董事會和股東 出席會議

2019年期間，Ocugen委員會舉行了6次會議；審計委員會舉行了兩次會議，賠償委員會舉行了兩次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。組織科學委員會召開了20次會議，其審計委員會舉行了3次會議。

在他或她擔任董事或委員會成員的上一個財政年度期間，Ocugen的每名董事會成員出席了董事會和他或她所服務的委員會的會議總數的75%或以上，但出席33%這類會議的Suha Taspolatoglu除外。我們的現任董事在2019年9月或以後被任命為董事會成員，因此在2019年9月之前沒有出席任何會議。

我們鼓勵董事，但不要求他們出席我們的年度股東會議。除了Suha Taspolatoglu外，所有董事都出席了2019年年會。

行為規範

我們有一個書面的行為守則，適用於我們的董事， 官員和僱員，包括我們的首席執行官，首席財務官，首席會計官或 控制器，或履行類似職能的人。“行為守則”涵蓋基本的道德和合規相關原則 和各種做法，如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產、遵守法律和法規要求以及違反守則的內部報告程序。“行為守則”可在我們的網站www.ocugen.com上查閲，對“行為守則”的任何修正或對“行為守則”要求的任何放棄都將在我們的網站上披露，或在我們將向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中披露。

只有董事會才可對董事和執行官員免除本“行為守則”的任何具體規定。合規幹事可對董事和執行官員以外的僱員免除本行為守則的任何具體規定。如果批准的放棄涉及董事 或執行幹事的行為，則必須按照適用的法律和證券交易所規則的要求，向我們的股東作出適當和迅速的披露，包括披露放棄的理由。委員會應負責監測“行為守則”的遵守情況，並應定期評估“行為守則”是否適當，並核準對“行為守則”的任何修改。

拖欠部分 16(A)受益所有權報告

“交易法”第16條(A)款要求我們的官員和董事，以及持有註冊類別證券10%以上的人，向證券交易委員會提交證券所有權和這種所有權變動的報告。證券交易委員會規則還要求高級官員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對公司記錄的審查和提交此類報告所需人員的書面陳述，第16(A)節的所有提交要求都符合2019年財政年度的 ，但(I)Shankar Musuuri、Daniel Jorgensen、Rasappa Arumugham、Vijay Tammara、Kelly Beck、Frank Leo、Ramesh Kumar、Uday Kumpella、Suha Taspolatoglu和Manish Potti的表格3除外，這些表格是在2019年9月27日、2019和(2)分別擔任公司執行幹事或董事之後，於10月4日提出的，2019年，張俊歌因行政錯誤被遲交。

關於介紹信息的説明

2019年9月27日，組織科學公司完成了與OpCo公司的合併。在合併的有效時期，組織學的管理被OpCo公司的管理所取代。因此， 我們已根據SEC 2018年和2019年“規則”列入了組織學“指定執行官員”的賠償信息，並列入了將在2019年被“任命為OpCo執行幹事”的OpCo執行幹事(這些執行官員稱為OpCo的指定執行幹事)。

Ocugen行政補償

摘要補償表

與合併有關，自結束之日起，我們一直由OpCo的高級管理團隊領導，他成為Ocugen的管理人員。下表顯示截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日為止的年度內，我們的首席執行官和我們的另外兩名報酬最高的執行幹事(統稱為“指定執行幹事”)的報酬、支付或賺取的報酬。

“總結性補償表”某些方面的敍述性解釋

基薪

我們使用基薪來確認所有僱員，包括指定的執行官員的經驗、技能、知識和責任。基薪每年審查 ，通常與年度業績審查進程有關，並不時加以調整，以納入 帳户的市場水平、個人責任、業績和經驗。2019年12月，Ocugen董事會和 薪酬委員會授權調整行政管理人員的薪金，使基薪接近 50。^TH上市公司的市場數據百分比。截至2020年1月1日，Musuuri博士、Jorgensen博士和Arumugham博士的基薪分別增加到50萬美元、414 500美元和353 800美元。

年度現金獎金

我們不維持一項以業績為基礎的正式現金獎金計劃，但我們與指定的執行幹事簽訂的僱用協議規定，行政人員可能有資格獲得最高可達行政人員基本工資目標百分比的年度業績 獎金，下文“-Ocugen 就業協議”標題下將對此作進一步説明。我們的董事會可以根據個人業績、公司業績或其他適當的情況，不時批准指定的執行官員的年度獎金。

權益補償

對於2019年，我們沒有正式的政策授予指定的執行官員股權獎勵，也沒有適用於他們的任何正式的股權所有權準則。但是，我們認為，股權贈款為指定的執行幹事提供了與長期業績和保留(br}激勵措施密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於調整執行官員和股東的利益。因此，我們的董事會定期審查指定執行官員的股權獎勵報酬，並可不時向他們發放股權獎勵獎勵。

我們的做法是在開始僱用時並每年為業績和留用目的向每一名執行幹事頒發股票期權獎勵。股票期權也可能被授予 用於特定公司里程碑的成就。股票期權是在我們的董事會批准授予之日授予的。 期權行使價格和授予日期公允價值是根據授予日期的每股價值確定的。

2019年財政年度末未獲股本獎

下表彙總了截至2019年12月31日我們的普通股 股票的數目，這些股票是為每位指定的執行幹事頒發的未償還股權獎勵計劃獎勵， 反映了與合併有關的轉換和反向股票分割。

Ocugen就業協議

opco與Musuuri博士、Jorgensen博士和Arumugham博士都簽訂了就業協議。自2020年1月1日起，本公司董事會修訂並重申了上述每一項僱用協議，如下所述。

尚卡爾·穆蘇努裏

根據自2020年1月1日起與Ocugen簽訂的就業協議，Musuuri博士擔任我們董事會的首席執行官和主席，該協議修訂並重申了以前的僱用協議。2020年1月，穆蘇努尼博士的基薪從每年420 000美元增加到500 000美元，這將受到我們賠償委員會的年度審查和調整。此外，穆蘇努裏博士有資格獲得由我們的賠償委員會自行決定的每年基本工資的50%這一目標數額的可自由支配的 獎金。

在執行和不撤銷對Ocugen有利的索賠要求的執行和不撤銷的情況下，如果Ocugen無因由或因Ocugen的僱用協議所規定的理由終止Musunoi博士的僱用，Musunoi博士將有權(1)繼續支付他當時的 年基薪24至4個月，(2)支付他的COBRA保險費，以繼續支付最多為 24至4個月的健康福利保險。

此外，根據他經修正和重述的就業協定，如果他的工作在改變控制之前三個月或之後12個月終止(如 -經修正和重述的就業協定所界定)，則由我們無因由地或由Musu腦i博士無緣無故地(每一次在修正的 和重新説明的就業協定中定義)終止他的工作，則穆蘇布尼博士還有權(1)一次性支付相當於其目標獎金的200%； 和(2)充分加速未歸屬的股權獎勵。

丹尼爾·約根森

約根森博士擔任我們的首席醫務官，根據 與Ocugen於2020年1月1日簽訂的僱傭協議，該協議修訂並重申了先前的僱用協議。在2020年1月，Jorgensen博士的基薪從每年341 250美元增加到414 500美元，這需要我們的賠償委員會每年進行審查和調整。此外，若爾根森博士有資格領取由我們的賠償委員會自行決定的每年基薪40%的目標數額 的酌處獎金。

在執行和不撤銷有利於Ocugen的索賠的釋放的前提下，如果Jorgensen博士被Ocugen無因由地終止僱用，或因其僱用協議中所界定的理由而被終止，Jorgensen博士將有權(1)繼續支付他當時的 年基薪12個月，和(2)支付其持續健康津貼12個月的COBRA保險費。

此外，根據他經修正和重述的就業協定，如果我們無因由地或約根森博士出於正當理由(按 修正和重報就業協議的定義)改變控制後三個月或12個月終止其僱用，約根森博士也有權獲得(1)相當於其目標 獎金100%的一次總付款項；(2)充分加速未歸屬的股權獎勵。

拉薩帕·阿魯木格姆

Arumugham博士根據自2020年1月1日起與Ocugen簽訂的一項僱用協議擔任我們的首席科學幹事，該協議修訂並重申了以前的僱用協議， 在2020年1月，Arumugham博士的基薪從287，000美元增加到353，800美元，並須接受賠償委員會的年度審查和調整。此外，Arumugham博士有資格領取由我們的賠償委員會自行決定的每年基薪35%的目標數額 的酌處獎金。

Arumugham博士將有權(1)繼續支付當時年月日的基本工資12個月，但以他的執行和不撤銷對Ocugen有利的索賠的釋放為條件，如果Arumugham博士被Ocugen無因由地終止僱用，或因其僱用協議中所界定的理由而被終止僱用Arumugham博士，則Arumugham博士將有權(1)繼續支付他當時的年度基本工資12個月，以及(2)支付他的COBRA保險費，以繼續支付12個月的健康福利。

此外，根據他經修正和重新説明的僱用協議，如果他的僱用在變更管制 之前三個月或在變更控制 之後12個月終止，則由我們無因由地或由Arumugham博士無因由地或由Arumugham博士無緣無故地終止僱用，Arumugham博士也有權獲得(1)相當於其目標獎金100%的一次總付付款；和(2)充分轉歸加速發放未歸屬的權益。

組織學執行賠償

摘要補償表

下表列出截至 12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的資料，説明付給或支付給組織學首席執行官 軍官或他們所賺取的賠償金，以及每一人在合併前任職於組織學公司的另外兩名報酬最高的執行幹事。

“總結性補償表”某些方面的敍述性解釋

在2019年12月31日終了的年度內，向組織學指定的主管 幹事支付的賠償包括以下組成部分(除下文“歷史學就業協議和保險福利”下所述的離職福利外)：

基薪

在2019年12月31日終了的一年中，組織學任命的執行幹事的年度基薪如下：格里德利先生--478，065美元；肯尼迪先生--391，875美元； 豪特博士-377，415美元。格里德利先生和肯尼迪先生於2019年3月22日終止了對歷史學的僱用，霍特博士的組織學工作於2019年1月23日終止。除了為僱用新的執行幹事或提拔現有執行幹事而採取的行動外，勞工組織學賠償委員會還核準了2019年12月31日終了財政年度 新任命的執行幹事的年度基薪。

績效獎金

根據與Gridley先生、Kennedy 先生和Haut博士的僱用協議，每名指定的執行幹事都有資格獲得相當於基薪 的特定百分比的年度獎金(Gridley先生為60%，Kennedy先生為40%，Haut博士為35%)。實際獲得的獎金 是由組織學委員會根據業績確定的，幹事的目標和目標的實現情況由組織學的首席執行幹事(或Gridley先生，組織學委員會)決定。在截至2019年12月31日的年度內，沒有任何基於業績的 獎金髮放給組織科學指定的執行官員。

長期激勵報酬

歷史上，歷史學向員工提供股票期權，包括其指定的高管，作為組織科學薪酬計劃的長期激勵部分。史產學 股票期權允許其僱員在獲得贈款之日以等於 組委會普通股公平市場價值的價格購買組織科學普通股的股份。組織學股票期權一般在獎勵一週年時佔期權 股份總數的25%，並在隨後36個月每月分期付款。

2019年財政年度組織學傑出股權獎-

在合併結束之前，每個未到期和未行使的購買史系產普通股的選項，無論是既得的還是未歸屬的，都被取消，自合併生效之日起生效。因此，截至2019年12月31日，未向被任命為執行幹事的組織學獎勵計劃獎勵。

歷史經濟學就業協議與福利

亞當·格里德利

2014年4月，組織科學公司與 Adam Gridley簽署了一項信函協議，根據該協議，Gridley先生同意成為組織學公司的總裁和首席執行官，自2014年5月12日起生效。根據這項協議，格里德利先生2019年的基薪是每年478 065美元。Gridley先生有資格獲得年度現金獎金，其目標相當於其基本工資的60%，但須符合組織學委員會確定的客觀或主觀的 標準。

根據2019年3月 組織科學委員會批准的減員規定，Gridley先生在史產學的就業從2019年3月22日起終止。 Gridley先生保留了他的主席、司庫和史產學祕書的法定職務，同時為組織學提供諮詢服務，並一直擔任組織學主任，直至2019年9月27日。關於執行組織學與格里德利先生之間就解僱問題達成的分離協定，格里德利先生收到(1)478 065美元和(2)每月的保險費，直到12個月的早些時候，繼續保險的到期和格里德利先生獲得與{Br}新就業或自營職業相當的健康保險的日期。Gridley先生還根據當時生效的“組織學訂正和恢復執行幹事留用獎金計劃”收到191，200美元。組織學和Gridley先生還簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Gridley先生向組織學提供諮詢服務，直至2019年6月30日，每小時收費為250美元。

與合併結束有關的是，Gridley先生所有購買史氏股份的期權都被取消。

斯蒂芬·肯尼迪

2017年10月，斯蒂芬·肯尼迪被提拔為組織學首席運營官。與這一晉升有關的是，組織學與肯尼迪先生簽訂了一項經修訂和重申的就業協議。根據這項修正後的協議，肯尼迪2019年的基薪為391，875美元。肯尼迪先生有資格獲得相當於其基本工資40%的年度現金獎金，但須符合組織學委員會確定的客觀或主觀標準。

根據組織科學理事會於2019年3月批准的減員規定，肯尼迪先生在組織科學公司的工作於2019年3月22日終止。關於歷史學會與肯尼迪先生簽訂的離職協定的執行情況，肯尼迪先生收到(1)293 906美元，並支付每月的COBRA保險費，直到12個月的早些時候，繼續保險到期，以及肯尼迪先生在新的就業或自營職業方面獲得相當的健康保險的日期。肯尼迪先生還根據當時生效的組織學修正和恢復執行幹事留用獎金計劃收到了156，750美元。史產學 和肯尼迪先生還簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，肯尼迪先生以每小時220美元的費用向組織科學公司提供諮詢服務，直至2019年6月30日。

與合併結束有關的是，9月27日， 2019肯尼迪先生所有未行使和未行使的購買史氏股份的期權都被取消。

唐納德·豪特博士。

2017年6月，組織科學公司與唐納德·豪特博士簽訂就業協議，任命他為組織學首席商務官。根據這項協議，霍特博士2019年的基薪為377 415美元。Haut博士有資格獲得年度現金獎金，其目標數額 等於其基本工資的35%，但須符合組織學委員會確定的客觀或主觀標準。

Haut博士因2019年1月裁減部隊而被解僱。2019年1月23日，組織學和Haut博士簽訂了一項分居協議，根據該協議，Haut博士收到(1)283，061美元和(2)每月支付COBRA保險費，直到最早9個月、COBRA繼續保險到期或Haut醫生獲得與新的 就業或自營職業基本相等的健康保險的日期。Haut博士還根據當時生效的“組織學修正和恢復執行幹事留用獎金計劃”收到94 354美元，並在 分離時，為所有未付的備選辦法增加了9個月的歸屬。

與合併的結束有關，於2019年9月27日，Haut博士所有未行使的未行使的股票期權都被取消。

控制效益的組織學變化

根據上文所述於2019年終止的 合併之前生效的僱用協議，如果組織學在控制權變化後12個月內發生變化，一名指定的執行官員被組織科學公司無緣無故地解僱，或 該人有充分理由辭職，則該人的選擇將完全歸屬和行使。就股票期權協議的目的而言，控制權的改變意味着任何個人、實體或集團獲得50%或更多的組織學 有表決權股票、組織學委員會組成的某些變化、組織學的合併、合併、清算、 解散或出售全部或實質上所有組織學資產。

董事補償

介紹性説明

2019年9月27日，組織科學公司完成了與OpCo公司的合併。在合併生效時，每一位組織學董事都辭職了，每一位OpCo董事都被任命為我們的董事會成員。因此，我們對所有在2019年期間任職的組織學董事以及與合併有關的被任命為本公司董事會成員的OpCo董事提供了賠償披露。

主任補償計劃

在合併結束後，直至2019年12月31日，我們沒有正式的董事薪酬政策。與合併有關的組織學主任補償計劃被暫停。2020年1月1日，董事會批准了一項新的公司非僱員董事現金和股權補償安排。這項安排有以下特點：

Ocugen 2019年主任報酬摘要

與合併有關而獲委任的非僱員董事，在該合併於2019年9月27日及至2019年12月31日結束後的一段期間，在董事局的服務未獲補償。Musunoi博士在2019年期間擔任Ocugen公司的僱員， 以及我們的董事會成員，作為我們董事會的成員，他沒有得到任何額外的報酬。

下表列出了截至2019年12月31日我們的每個非僱員董事所持有的未完成的 期權獎勵的信息。

組織學2019年總幹事報酬

下表提供了有關2019年 對組織學非僱員董事的薪酬的彙總信息。下面列出的每一位董事都因合併而辭去了董事會職務，但孔博士、約翰遜先生、劉易斯先生和拉金先生除外，他們分別於2019年2月22日、2019年2月27日和2019年6月20日辭去了組織學董事會的職務。

在合併結束之前，每個未到期和未行使的購買史系產普通股的選項，無論是既得的還是未歸屬的，都被取消，自合併生效之日起生效。因此，截至2019年12月31日，史產科學非僱員董事 沒有傑出的股權激勵計劃獎勵。

某些受益所有者的安全所有權 和管理

下表列出了關於截至2020年4月15日普通股的實際所有權的某些信息：(A)上文簡要賠償 表中指明的每一名執行幹事，(B)每名董事和(C)所有執行幹事和董事作為一個整體。截至2020年4月15日，我們所知，沒有人是我們普通股中5%以上流通股的受益所有人。

普通股流通股的比例是根據截至2020年4月15日我國已發行普通股的52，625，228股計算的。為下表的目的，並根據證券交易委員會的規則，我們認為，目前可在2020年4月15日六十天內行使或可行使的普通股股份是未清償的，並由為計算該人的百分比而持有期權的人有權受益者，但為了計算任何其他人的 所有權百分比，我們不將其視為未清償的。除另有説明外，除另有説明外，本表中的每一個人或實體對其有權實益擁有的普通股的所有股份擁有單獨的表決權和投資權，但須遵守共同財產法(如適用的話)。 除另有説明外，每個受益所有人的街道地址為c/o Ocugen，Inc.，5 Great Valley Parkway，Suite 160， Mal文，PA 19355。

*代表不足1%(1%)的已發行普通股的實益所有權。

股權補償 計劃信息

下表提供截至2019年12月 31，有關該日生效的股權補償計劃的某些信息。

關聯方交易

政策和程序

我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策 ，規定了審查、批准或批准相關人交易的政策和程序。這一政策 包括我們曾經或將要參與的任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過(I)在任何12個月期間 或(Ii)我們在過去兩個財政年度結束時的資產平均數的1%，任何有關人員都有、有或將有直接或間接的重大利益。我們的管理層負責確定某一交易是否為受我們政策約束的關聯方 交易，並且在確定交易主體時，負責向我們的審計委員會披露有關 交易的重要事實以及相關方在我們的交易中的利益。在審查和批准任何 這類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮與 交易有關的所有相關事實和情況，並應評估所有可用的備選方案，包括批准、修訂或終止交易。本報告中描述為“-某些關係和相關方交易”的所有 交易都是按照Ocugen相關方交易政策核準或批准的。

組織學在 下采取了一種關聯方交易政策，其董事、執行官員和任何已知擁有任何類別的組織學投票證券(包括其直系親屬和附屬公司)5%以上的實益所有人的人，未經組織學會審計委員會或另一獨立委員會的事先同意，不得與組織科學進行關聯方 交易，如果其審計委員會因利益衝突不宜審查這類交易。 任何要求組織科學與執行幹事進行交易的請求，董事或任何這類人的直系親屬或附屬公司，如涉及金額超過120，000美元，必須先提交組織學審計委員會審查、審議和批准。組織學的所有董事和執行官員被要求 向其審計委員會報告任何此類關聯方交易。在核準或拒絕擬議的協議時，組織學審計委員會應考慮現有並被認為與審計委員會有關的相關事實和情況，包括組織學的成本和效益、交易條件、可供類似服務或產品使用的其他來源(如適用的話)以及對董事獨立性的影響。組織科學審計委員會只批准那些根據已知情況不違反組織學最佳利益的協議, 正如組織學審計委員會在善意行使其酌處權中所確定的那樣。本報告中在“-某些關係和關聯方事務”下描述為組織生成事務 的所有事務都是按照組織相關方事務策略批准或批准的 。

某些關係和關聯方交易

下文描述的是自2018年1月 1，2018年以來發生的任何交易，以及任何目前提議的交易，這些交易要麼是我們參與的交易，要麼是：

下面列出的歷史份額和每股金額不反映與合併有關的反向股票分割。

2018年和2019年可轉換期票融資

從2018年1月至2019年2月，OpCo發行了總額為875萬美元的可兑換本票本金，年利率為5%(“2018年票據”)。關於下文所述2019年4月的普通股發行，2018年的所有票據，包括所有本金和應計利息，按每股4.165美元的轉換價格折算為2 195 157股OpCo普通股。下表列出了相關各方作為 購買的2018年票據的本金以及在轉換2018年票據時每個相關方購買的OpCo普通股的數量：

2019年4月普通股融資

2019年4月，JSC“Lancaster Group哈薩克斯坦”和Abdi Ibrahim Uluslararasi Ilac Yaturmlari Sanayi ve Ticata A.S.每人以每股5.95美元的價格購買了84 034股OpCo普通股，總收購價為100萬美元。

2019年2月重新定價和權證的行使

2016年9月，史拓學與某些機構和認可投資者簽訂了一項證券購買協議(“證券購買協議”)，出售和發行2，596，059股組織產普通股(“普通股”)和24，158.8693股可轉換優先股(“優先股”和這類股票，即“優先股”)，其中優先股可轉換為10，737，275股總價值約為30，000，000美元(“私人安置”)的股票。

作為私募基金的一部分，組織科學公司向每個 購買者提供100%的認股權證保險，其依據是按轉換後發行和可在優先股和普通股 轉換後發行的組織化學普通股股份的折算數，並據此發行了投資者認股權證(“2016認股權證”)。 2016年認股權證的行使價格為每股2.25美元。同樣如下文所述，作為2018年10月發行計劃的一部分，組織科學公司出售併發行了2018年認股權證。2018年認股權證的行使價格為每股0.70美元，但須根據2018年認股權證第2(E)節規定的組織學權利 將行使價格降低到任何數額和在任何時期內由組織學委員會認為適當的 (“自願調整權”)。

一九一零年二月八日，組織學和2016年認股權證的某些持有人(“2016年參與權證”)訂立了一項權證修正和行使協議(“2016年運動協議”)，根據該協議，組織學同意將2016年參加認股權證的持有人持有的2016年認股權證的行使價格從2.25美元降低到0.01美元(“2016年減持價格”)，作為2016年參加權證持有人在2016年減少現金行使價格時持有的2016年認股權證的考慮，並提供 全面釋放2016年參與方就2016年認股權證對組織學持有的認股權證。組織學 還同意將參與2016年持有人持有的2016年 認股權證第2(D)(I)節第一句中的“三(3)個交易日”改為“兩個(2)交易日”。參與的2016年股東 擁有2016年認股權證，總共購買12 957 953股組織化學普通股。在2016年參加會議的持有人充分行使2016年認股權證之後，2016年購買約508 714股組織化學普通股的認股權證仍未發行。

2019年2月8日，根據“自願調整”(自願調整)，組織學決定將2018年權證的行使價格從每股0.70美元降至0.01美元( “2018年降低行使價格”)，直至2019年2月8日結束營業。此外，2月8日， 2019，組織學和2018年權證的所有持有人(“2018年參與權利人”，以及與參與2016年權證持有人一起，“持有人”)簽訂了一項“權證協議”(“2018年行使協議”)，根據該協議，2018年減價後，2018年參與權證持有人同意行使2018年參與權證持有人在2018年時持有的2018年認股權證，降低了現金操作價格，並普遍釋放了2018年參與權證持有人對2018年權證的認股權證。2018年參與計劃的持有者總共擁有2018年認股權證，總共購買了19 616 250股組織化學普通股。在充分行使2018年持有者持有的2018年權證之後，沒有2018年權證仍未得到執行。

威爾姆斯洛地產有限公司(“威爾姆斯洛”)，該公司 -一家大於5%的史史理公司普通股持有者和一名前歷史學會董事會成員-的附屬公司， 分別根據2016年“行使協議”和2018年“行使協議”行使其未繳的2016年認股權證和2018年認股權證， 。凱文·拉金，前組織學委員會成員，以及他的一些附屬信託，分別根據2016年演習協議和2018年演習協議行使尚未執行的2016年認股權證和2018年認股權證。

2018年10月公開發行

2018年10月，博會以每股0.65美元的普通股和附帶的認股權證(“證券”)結束了26，155，000股組織股票的承銷公開發行(“2018年10月發行”)，認購至多19，616，250股普通股和認股權證(“證券”)的認股權證，此次發行的總收入為1，700萬美元，扣除承銷折扣和佣金，並提供組織學應支付的 費用。認股權證(“2018認股權證”)可在發行時立即行使，其價格為每股0.70美元，自發行之日起，為期五年。

威爾姆斯洛是史產科普通股5%以上的持有者，也是組織科學委員會前成員邁克爾·劉易斯(Michael Lewis)的附屬公司，該公司在2018年10月購買了證券。凱文·拉金(KevinRkin)曾是歷史學委員會的成員，他在2018年10月的IPO中購買了證券。

與Advaite公司的合作

2020年4月，該公司與 Advaite公司(“Advaite”)簽訂了一項協議，為Advaite公司開發診斷檢測試劑盒 提供某些支助服務，該試劑盒旨在檢測冠狀病毒抗體。Advaite是聯合創立的，目前由公司首席執行官、董事會主席兼聯合創始人Shankar Musu腦i博士卡蒂克·穆蘇努尼先生管理。根據 協議，該公司將按每小時支付200至375美元的費率，用於具體僱員在Advaite 相關項目上實際工作的時間，並將根據測試 kit的累計淨銷售額收取分級使用費。截至2019年12月31日的年度未支付或發票金額。

就業協議

關於作為Ocugen幹事或Ocugen委員會的僱用安排和報酬 ，見本報告第11項下的“Ocugen行政報酬”。

賠償協議

Ocugen公司註冊證書和章程要求 ocugen在特拉華州法律允許的範圍內向其董事和高級官員提供最充分的賠償。Ocugen還與某些高級官員和董事簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議規定，在協議規定的情況和範圍內，奧庫根可就他或她因其 或作為公司董事、高級職員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或程序中的開支、損害賠償、判決、罰款和和解支付費用，或在特拉華州法律和我們的細則及修正和法團證書所允許的範圍內，向他或她支付費用。

組織學與其前任董事、執行官員和某些關鍵僱員簽訂了賠償協議。根據這些協議，組織學同意在特拉華州法律允許的最充分範圍內，賠償其董事、執行官員和某些關鍵僱員因其作為總工會董事、執行官員或關鍵僱員之一的地位而引起的與訴訟有關的任何和全部費用，但須受某些限制。此外，這些賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，組織學將支付其董事、執行官員和某些關鍵的 僱員因其為組織學服務而進行的法律訴訟所引起的一切費用。

此外，根據“特拉華州總公司法”第145節的允許，“組織學”經修訂和重述的附例規定，組織學有權與其董事和執行官員簽訂賠償協議，並授權組織學購買董事和軍官的責任保險，而組織學則保留這種保險，以涵蓋其董事和執行官員。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場(“納斯達克”) 上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合“獨立”的資格，這是由董事會確定的。我們的董事會與我們的顧問協商，以確保董事會的決定符合所有有關證券和其他法律和條例關於“獨立”的定義，包括納斯達克相關上市標準中不時生效的規定。

我們的董事會已經確定，我們的所有董事，除了 Musunoi博士，都是“獨立的”董事，根據納斯達克的規則。在作出這樣的決定時，董事會 考慮了每個非僱員董事與公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員 董事對我們普通股的實際所有權。我們的獨立董事通常在每一次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。

歷史學會董事會在合併完成之前確定，在2019年12月31日終了的財政年度，下列董事是納斯達克規則所界定的“獨立的” 董事：David Gill；John H.Johnson；Gareng Kong，M.D.博士；Kevin Rkin；Susan Washer； Michael Lewis和Josh Baltzell。組織科學公司的前首席執行官Adam Gridley曾在組織學董事會(Br})任職，由於是組織學公司的僱員，他被認為不是“獨立的”。

一般

審計委員會已任命並聘用安永有限公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計2020財政年度該公司及其子公司的合併財務報表，並提供與審計有關的服務。安永公司自2018年以來就審計了 OpCo的財務報表。均富有限責任公司自2012年以來一直是該公司獨立註冊的公共會計師事務所。

核證 會計師的變更

2019年9月27日，審計委員會批准終止該公司與均富公司的合同。該公司於2019年10月9日通知均富有限公司，它將被解僱為公司的獨立註冊公共會計師事務所，立即生效。

Grant Thornton LLP公司關於2017年和2018年終了年度公司財務報表的報告沒有包含負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作任何限定或修改。在截至2017年和2018年的財政年度、 及隨後的截至2019年10月9日的中期期間，不存在條例S-K中 項304(A)(1)(V)所指的“可報告的事件”及其相關指示。

2019年9月27日，審計委員會批准任命安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為該公司新成立的獨立註冊公共會計師事務所，自格蘭特·桑頓有限公司(Grant Thornton LLP)被解僱之日起生效。

獨立註冊會計師事務所收費

現行獨立註冊會計師事務所收費

審計委員會與我們的管理層合作，與其獨立的註冊公共會計師事務所談判適當的費用，並最終負責批准這些費用。以下是獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP在2019和2018年財政年度(包括OpCo財務報表)提供服務的費用摘要和説明。除下文所述外，在2018年和2019年財政年度，安永有限公司沒有提供任何專業服務或收費。

“審計費“指安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)因與我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的年度審計和季度審查有關的專業服務而收取的費用，以及與向證券交易委員會提交登記報表有關的收費。

“與審計有關的費用“包括支付給安永有限公司的保證和有關服務的 數額，這些費用與審計或財務報表的審查有關，但未在審計費用類別下報告。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，沒有發生此類費用。

“税費“包括支付給安永有限公司的税務合規和諮詢費用。在截至2019年12月31日的年度內，沒有發生此類費用。

其他審計員

下表分別列出了總部獨立註冊公共會計師事務所均富國際有限公司為截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日為止所提供服務而賺取的專業服務費用。

“審計費“指均富有限責任公司就以下方面提供的專業服務收取的費用：(1)2019年組織學合併財務報表的季度審查；(2)2018年12月31日終了年度組織學合併財務報表的年度審計和季度審查；(3)同意向證券交易委員會提交登記報表；(4) 使用Grant Thornton LLP的2018年在線研究工具。

上述所有費用均由組織科學審計委員會根據適用的SEC要求預先批准。

審計委員會預先批准 政策和程序

審計委員會負責任命、確定獨立註冊會計師事務所的報酬 ，並監督其工作。審計委員會章程規定由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務均由審計委員會預先批准。

審計委員會已通過一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP提供的所有 審計和允許的非審計服務。 審計委員會可以預先批准特定類別的審計服務和不超過 規定數額的審計相關服務，作為審計委員會批准安永有限責任公司聘用範圍的一部分，或在安永有限責任公司受聘提供服務之前逐案批准特定服務。Ernst&Young LLP目前不從事任何非審計服務或税務服務。

第IV部

(A)(3)證物

要求作為本報告一部分提交的證物列在本報告所附的附錄索引中，並以參考的方式納入本報告。

展示索引

簽名

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以經正式授權。

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士已簽署關於表10-K/A的第1號修正案，並在指定日期以 的身份簽署。