文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委員會檔案編號：001-15369

威利斯租賃金融公司感言

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州		68-0070656
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號)



4700里昂科技園	椰子溪	佛羅裏達	33073
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號(561) 349-9989

根據該法第12(B)節登記的證券：



各等級的職稱	交易符號	註冊交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元	WLFC	納斯達克全球市場

根據該法第12(G)節登記的證券：沒有。

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ 不 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速機	☐	加速機	☒
非加速箱	☐	小型報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐不能再作再加工☒

截至註冊人最近完成的第二財政季度(2019年6月30日)最後一個營業日，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為$178.3百萬(根據納斯達克股票市場的收盤價為每股58.32美元)。

截至二零二零年四月十五日，註冊人普通股已發行股份數目為6,023,011.

以參考方式合併的文件

沒有。

威利斯租賃金融公司

2019年表格10-K/A年度報告



		頁

解釋性説明		3

	第III部	4

項目10.	董事、執行幹事和公司治理	4
項目11.	行政薪酬	7
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	11
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	12
項目14.	首席會計師費用及服務	13

	第IV部	14

項目15.	展品	14
簽名		15

解釋性説明

關於表10-K/A的第1號修正案補充了我們於2020年3月12日向證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告(“原始文件”)。我們提出這項修訂是為了提供表格10-K第III部第10、11、12、13及14項所規定的資料。

此外，我們在此提交了下列證據：


•	31.3第13a-14(A)/15d-15(A)條首席執行官的認證；以及


•	31.4首席財務幹事的核證細則13a-14(A)/15d-15(A)。

除上文所述外，我們在2020年3月12日提交的關於10-K表格的年度報告沒有其他修改。

第III部

項目10.高級主管、高級行政人員及公司管治

董事會

我們的董事會目前由五名董事組成，分為三班，每班任職三年，每班任期連續滿年。我們的董事會目前希望在2020年股東年會上提名一名一級董事，以供選舉。第二類和第三類董事的任期在分別於2021年和2022年舉行的股東年會之前不屆滿。我們的董事會成員名單如下，以及他們在2020年4月2日的年齡和其他信息。



傳記信息
	自	年齡
一班主任：
羅伯特·莫里斯	2006	71
二級董事：
羅伯特·J·凱迪	2015	69
奧斯汀·威利斯	2008	39
三級主任：
Charles F.Willis，四年級	1985	71
漢斯·約格·亨茨克	2006	70

董事的主要職業、背景和資格

一班主任：

羅伯特·莫里斯



主任自： 2006 獨立	羅伯特·莫里斯於2006年10月當選為董事會成員。他現在是羅伯特莫里斯公司的總裁，這是他在1992年創立的一家公司。莫里斯先生於2004年加入加州聯合銀行租賃公司，成立了一個創新的設備租賃集團，並擔任其總裁至2007年3月。在加入加州聯合銀行租賃公司之前，他曾為25多家商業銀行在12年期間的設備租賃業務擔任顧問。他還曾為舊金山銀行、蒙特利爾銀行和GATX租賃公司工作。莫里斯先生擁有美國國際管理研究生院的碩士學位和丹佛大學的文學士學位，主修經濟學、政治學和歷史學。莫里斯先生向理事會介紹了航空設備租賃行業的大量專門知識，重點是財務和風險評估。

二級董事：

羅伯特·J·凱迪



主任自： 2015 獨立	Robert J.Keady於2015年2月當選為理事會成員。Keady先生創立並目前擔任東方航空諮詢集團有限責任公司的總裁，該公司為幾家航空和航空公司提供諮詢服務。在東方航空諮詢集團有限責任公司任職之前，凱迪先生曾在普拉特和惠特尼商業發動機公司工作了33年，在那裏他擔任業務發展和營銷副總裁，以及擔任許多其他高級管理職位。東方航空諮詢集團的客户名單包括主要航空製造商以及各種維修、維修和運營公司及服務供應商的客户羣。基迪先生在聖母大學獲得社會學學士學位，並在普渡大學獲得管理學碩士學位。 Keady先生向董事會介紹了對發動機、航空公司、出租人和MRO行業的深入瞭解和經驗。

奧斯汀·威利斯



主任自： 2008 高級副總統企業發展	2008年12月，奧斯汀·威利斯當選為董事會成員。威利斯先生是J.T.Power LLC的創始人。J.T.Power LLC是一傢俬營公司，從事銷售商用噴氣渦輪機發動機部件和租賃商用飛機的業務。他擔任J.T.Power公司的總裁，從2004年成立到2012年，當時日常管理部門擔任J.T.的總裁，權力被移交給另一個人，威利斯繼續擔任首席執行官。實施這一過渡是為了便利威利斯先生在2012年加入美國武裝部隊，該部隊得到了委員會的全力支持。自2013年以來，威利斯除了在J.T.Power和美國武裝部隊任職外，還在南佛羅裏達投資了商業地產。自2006年以來，威利斯還擁有航空諮詢公司航空管理有限責任公司(Aviation Management LLC)的首席執行官，並擔任該公司首席執行官，威利斯於2014年出售了該公司。從2016年2月到2016年7月被美軍特種部隊部署，威利斯擔任該公司負責企業發展的高級副總裁。2017年4月，威利斯回到公司後繼續擔任該職位。威利斯先生在倫敦經濟和政治科學學院獲得學士學位，在那裏他研究金融和勞資關係。他是查爾斯·威利斯四世的兒子。威利斯先生向董事會介紹了航空業的總體情況，重點是飛機發動機和構成公司發動機組合的零部件的市場後配置。

三級主任：

Charles F.Willis，四年級



主任自： 1985 首席執行官兼主席董事會	4歲的查爾斯·威利斯(Charles F.Willis)是Willis Less的創始人，自1985年我們成立以來一直擔任首席執行官和董事，擔任總裁至2011年7月，並自1996年起擔任董事會主席。威利斯先生在航空業有超過45年的經驗。從1975年至1985年，Willis先生擔任Willis Leases的前身Charles F.Willis公司的總裁，該公司購買、資助和出售各種大型商業運輸機，並向航空業提供諮詢服務。1974年，威利斯先生經營了一家不涉及航空業的小企業。從1972年到1973年，威利斯先生是海運世界航空公司銷售助理副總裁。從1965年到1972年，他在阿拉斯加航空公司擔任過各種職務，包括飛行業務、銷售和營銷部門的職位。作為我們的創始人和首席執行官，威利斯先生為董事會帶來了重要的高級領導、銷售和營銷、行業、技術和全球經驗，以及對公司、其業務和客户關係的深刻的機構知識。

漢斯·約格·亨茨克



主任自： 2006 獨立	漢斯·喬格·亨齊克曾在2000年11月至2003年7月1日擔任我們的董事之一。他在2006年年會上當選為二級主任。自2002年以來，Hunziker先生一直是AllJets AG(前稱HLF航空公司和Hunziker Lease&Finance)的所有者和首席執行官，該公司是他在瑞士創建的一家公司，為航空業提供獨立的商業諮詢服務。從1998年到2002年，他擔任Flight批有限公司的總裁和首席執行官，該公司是一家參與飛機租賃的上市公司，是SAirGroup的子公司，總部設在瑞士蘇黎世。1996年至1998年，他擔任SAirServicesLtd.的首席財務官，這是一批公司，包括飛機維修和大修、地勤服務、信息技術和房地產。1991年至1996年，他擔任瑞士航空聯合公司有限公司(SwissairAssociatedCompanies Ltd.)的首席財務官，該公司由150家公司組成，主要從事酒店、餐飲(門美食)和貿易業務。亨齊克先生擁有蘇黎世大學經濟學和工商管理碩士學位。他在圓滿完成關於航空業戰略規劃的論文後，還獲得了蘇黎世大學的博士學位。除了以前擔任Willis Leases的董事外，他還是SRTechnics Group AG(Zürich)董事會的成員和後來的主席。 Hunziker先生給理事會帶來了高水平的財務複雜性、廣泛的國際敞口和在商業航空和航空設備租賃行業的豐富經驗。

公司高級行政人員

截至2020年4月2日，我們的現任執行幹事及其各自的年齡如下。



名字	年齡	職位和辦公室
Charles F.Willis，第四次*	71	首席執行官
布賴恩·霍爾	42	總統
斯科特·弗萊厄蒂	54	高級副總裁兼首席財務官
Poulakidas院長	51	高級副總裁、總法律顧問和公司祕書
奧斯汀·威利斯*	39	公司發展高級副總裁
*見上文“董事局-主要職業、背景及資歷”下的商業經驗。

布賴恩·霍爾



總統	布賴恩·霍爾於2014年8月加入威利斯租賃公司，並於2016年4月1日升任總統。在被任命為總裁之前，他曾擔任高級副總裁兼首席投資官。霍爾先生以前是航空機會管理有限責任公司的所有者和總裁，他在該公司為銀行、私人股本和另類投資基金提供有關大型商用飛機和發動機投資的諮詢意見。在2008年至2012年創業之前，霍爾曾擔任聯合技術公司(United Technologies Corporation)普惠公司(Pratt&Whitney)的律師，在那裏，他與商業引擎集團(Business Engine Group)合作，協助開發下一代產品系列的發動機，特別是在空客A320neo系列飛機和IAE國際航空發動機(IAE International Aero Engine)上為PW1100G發動機提供合作伙伴關係。在該公司，他組織並談判了發動機銷售和售後服務項目，以及備件發動機和飛機融資項目。霍爾先生在喬治敦大學獲得本科學位，並在康涅狄格大學法學院獲得法律學位，成績優異。

斯科特·弗萊厄蒂



高級副總統首席財務軍官	斯科特·B·弗萊厄蒂(ScottB.Flaherty)於2016年6月加入威利斯租賃公司，擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入Willis Leases之前，Flaherty先生在2009年至2016年4月期間擔任Colt國防有限責任公司財務高級副總裁兼首席財務官。在科特防務有限公司之前，弗拉赫蒂先生是美國銀行證券有限責任公司的董事總經理，在那裏，他在股票資本市場集團內為各個行業開展了啟動工作。弗萊厄蒂也是瑞士信貸第一波士頓的投資銀行家。他在聯合技術公司的普拉特和惠特尼分部工作了八年。弗萊厄蒂在伍斯特理工學院獲得本科學位，在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得MBA學位。

Poulakidas院長



高級副總統總法律顧問兼公司祕書	DeanM.Poulakidas於2011年9月加入Willis Leases，目前擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在被任命為總法律顧問之前，他一直擔任資深律師，直至2013年3月31日。以前，Poulakidas先生是國際租賃金融公司(ILFC)的副總裁和公司顧問，在那裏他管理着與許多法域的航空公司、製造商、購買者、金融家、服務提供者和航空當局合作的各種航空交易。在加入ILFC之前，他是Pillsbury Madison&Sutro的公司律師，在那裏他的交易經驗包括國際和國內合資企業、合併和收購。Poulakidas先生在洛杉磯加利福尼亞大學獲得本科學位，在哥倫比亞大學獲得碩士學位，在加利福尼亞大學黑斯廷斯法學院獲得法學學位。

行為規範

我們通過了一項道德行為標準政策(“道德準則”)，適用於所有董事和僱員，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官。“道德守則”已在表14.1中存檔，並可在我們的網站上查閲www.willislease.com。我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或免除我們的道德守則規定的披露要求，在我們的網站上公佈上述信息，地址和地點。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們根據“外匯法案”第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的審計委員會。納斯達克的上市規則要求我們的審計委員會至少由三名獨立董事組成：羅伯特·莫里斯(主席)、漢斯·約格·亨齊克和羅伯特·J·凱迪。審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解財務報表。莫里斯還符合美國證券交易委員會(SEC)定義的審計委員會財務專家的資格，並按照納斯達克上市標準的要求，在財務上非常精良。

項目11.無償行政補償

下表和所附的敍述性披露列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日期間向我們某些執行幹事提供的報酬的信息。這些行政人員包括我們的首席行政主任及在2019年12月31日終了的財政年度結束時擔任行政總裁的兩名薪酬最高的行政主任(首席行政主任除外)。

•Charles F.Willis，IV，我們的首席執行官兼董事(我們的“首席執行官”)；

•布賴恩·霍爾，我們的總統(“總統”)；以及

•斯科特B.弗萊厄蒂，我們的高級副總裁兼首席財務官(我們的“首席財務官”)。

我們把這些人稱為“近地天體”。

補償表

下表列出了關於我們的首席執行官和除我們的首席執行官以外的兩名報酬最高的執行幹事的報酬的某些資料，這些資料是根據他們以各種身份向我們提供的服務的全部報酬計算的。

2019財政年度總薪酬表



姓名及主要職位	年	薪金($)	獎金($)	股票獎勵($)(1)	選項補助金($)	非股權激勵計劃薪酬($)	所有其他補償(美元)	共計(美元)
Charles F.Willis，四年級首席執行官	2019	1,050,000	—	5,794,620	—	3,580,231	259,287 (2)	10,684,138
Charles F.Willis，四年級首席執行官	2018	1,050,000	—	4,113,600	—	2,478,252	390,082	8,031,934
布賴恩·霍爾總統	2019	435,750	—	1,070,745	—	1,262,926	19,556 (3)	2,788,977
布賴恩·霍爾總統	2018	435,750	—	822,720	—	874,203	15,344	2,148,017
斯科特·弗萊厄蒂高級副總裁兼首席財務官	2019	391,125	—	755,820	—	666,818	164,214(4)	1,977,977
斯科特·弗萊厄蒂高級副總裁兼首席財務官	2018	391,125	—	908,420	—	461,574	391,478	2,152,597

(1)

本欄中的金額代表按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的授標日公允價值，如注13所述-基於股票的賠償計劃-我們提交給SEC的2019財政年度表10-K的年度報告。這些數額反映了2019年為實現2018年業績目標而授予的股權獎勵。由於2019年業績目標的實現，本專欄不包括2020年4月授予威利斯、霍爾和弗萊厄蒂先生的限制性股票獎勵的2，850，000美元、560，625美元和397，500美元的授予日公允價值，但須遵守基於時間的歸屬條件。有關這些獎項的更多信息，請參見下面的“2020年公平獎”。


(2)	包括：(I)一筆數額為12，500美元的401(K)相匹配的供款；(2)3，168美元，作為Charles Willis先生參加集體生活、殘疾及意外死亡和肢解保險單的費用，其中包括公司某些執行官員的費用，以及下列額外條件：


•	配偶旅費20 734美元。這個數額是根據公司的實際成本計算的


•	162美元個人使用公司的汽車。這一數額是按燃料總費用和公路通行費的比例計算的(按個人使用佔總使用的百分比計算)。


•	113 361美元，用於支付查爾斯·威利斯先生或其代表因遷往聯合王國而支付的償金。


•	109 362美元用於償還上文所列項目的税款。


•	此外，查爾斯·威利斯先生在2019年期間讓客人陪同他乘坐公司的飛機出差，沒有或很少增加成本。

(3)

包括：(1)401(K)相匹配的繳款9 500美元；(2)2 511美元用於Hole先生參加集體生活、殘疾以及意外死亡和肢解政策的分配費用，該政策涵蓋公司的某些執行官員；(3)5 174美元用於公司汽車的個人使用，按總燃料費用和公路通行費的比例計算(按個人使用佔總使用量的百分比計算)；(4)2 371美元用於公司俱樂部成員的個人使用(基於個人使用)。

(4)

包括：(1)401(K)相匹配的繳款12 500美元；(2)2 258美元用於Flaherty先生參加集體生活、殘疾和意外死亡和肢解政策的分配費用，其中包括公司某些執行官員；(3)5 445美元用於個人使用一輛公司汽車，按總燃料費用和公路通行費的比例計算(按個人使用佔總使用量的百分比計算)；(4)144 011美元用於與俱樂部成員資格和此類成員的個人使用有關的一次性費用。

2019年獎勵計劃

薪酬委員會為2019年制定了一項激勵計劃，其依據是公司各業務領域在適用的獎金業績指標方面的表現以及公司實際的獎金前和税前收入。獎金池是按税前獎金收入的15%設立的.根據獎勵計劃，參加者有權根據公司的成就和相關的業務業績指標獲得70%的報酬，並根據對每個人的貢獻的評估獲得30%的獎勵。參與獎勵池的依據是近地天體的目標獎金數額(分別為Willis先生、Hole先生和Flaherty先生年基本工資的100%、85%和50%)，即公司僱員基礎和總體激勵池目標獎金總額的百分比。如果該公司沒有實現全年獎金預算的70%、税前收入6，820萬美元或上半年EBT收入的2，850萬美元，則不會根據該計劃支付現金獎勵。近地天體根據公司2019年獎勵計劃賺取的金額列於“簡要薪酬表”“非股權獎勵計劃薪酬”欄。

2019年股權獎

賠償委員會建立了一個股權獎勵授予結構，它將基於時間的歸屬、限制性股票和目標績效股票相結合。每個近地天體都有資格根據實現最低目標、目標或最大目標獲得一系列業績份額。對於將於2019年年初頒發的裁決，委員會決定，除首席執行官以外的近地天體的業績份額，將基於截至2018年12月31日的一年期間的平均資產税前收益(税前收入，並對未編入預算的項目和不尋常項目進行調整，除以平均調整後的資產)。對於這些近地天體，如果2018年公司調整後的平均資產税前回報率達到2.1%、2.6%或3.1%，則每個近地天體將獲得50%、100%或200%的業績股票。2018年財政年度調整後的平均資產税前回報率超過3.1%.我們首席執行官的業績股票規定，如果公司的股價比2016年12月31日設定的每股17.60美元的基本價增長5%、10%或15%，首席執行官將獲得其目標業績股票的50%、100%或200%。我們的年終股價為34.60美元，比基準價格上漲了97%。

一旦獲得批准，業績股票將在三年內獲得額外的轉歸。由於該公司在上述兩項措施上的表現，賠償委員會批准批出截至2019年4月1日的最高履約股份數目：



執行員	受限股票	目標性能股份	掙來性能股份	限制共計獲批股份 2019年4月1日
Charles F.Willis，四年級	66,000	36,000	72,000	138,000
布賴恩·霍爾	8,500	8,500	17,000	25,500
斯科特·弗萊厄蒂	6,000	6,000	12,000	18,000

2020年股權獎

賠償委員會建立了一個股權獎勵授予結構，它將基於時間的歸屬、限制性股票和目標績效股票相結合。每個近地天體都有資格根據實現最低目標、目標或最大目標獲得一系列業績份額。對於將於2020年年初頒發的裁決，該委員會決定，在截至2019年12月31日的一年期間，近地天體的部分業績份額將以平均資產税前回報率(税前收入(税前收入，並對未編入預算的項目和不尋常項目進行調整，除以該期間的平均調整資產)為基礎。如果2019財政年度公司調整後的資產税前回報率達到2.1%、2.6%或3.1%，則每個近地天體將獲得其相關業績股票目標數量的50%、100%或200%。我們2019年財政年度調整後的平均資產税前回報率超過3.1%.此外，每個近地天體業績股票的一部分將以2019年的股價表現為基礎，目標股價目標為38.15美元、40.0美元和41.87美元，如果在2019年年底或2019年第四季度的平均收盤價達到，則每個近地天體將分別獲得其相關業績股票目標數量的50%、100%或200%。該公司的股價在2019年年底超過了41.87美元。

一旦獲得批准，與實現ROA目標有關的業績份額將在三年內追加歸屬，而與實現股價目標有關的股份則須歸屬一年。由於該公司在這兩項措施上的表現，賠償委員會批准給予2020年4月1日發生的最高業績份額：



執行員	受限股票	目標性能股份	掙來性能股份	限制共計獲批股份二0二0年四月一日
Charles F.Willis，四年級	44,000	54,000	108,000	152,000
布賴恩·霍爾	7,500	11,200	22,400	29,900
斯科特·弗萊厄蒂	5,200	8,000	16,000	21,200

2019財政年度未獲股本獎-年底



	期權獎勵			股票獎
名字	數目證券底層未行使備選方案可鍛鍊 (#)	期權運動價格 ($)	期權過期日期	授獎格蘭特日期	數股份或單位股票那未既得利益 (#)		市場價值股份或單位股票未既得利益 ($)
Charles F.Willis，四年級	—	—	—	3/17/2017	32,666	(1)	$	1,904,754
	—	—	—	4/1/2018	80,000	(1)	$	4,664,800
	—	—	—	4/1/2019	138,000	(1)	$	8,046,780

布賴恩·霍爾	—	—	—	3/17/2017	7,500	(1)	$	437,325
	—	—	—	4/1/2018	15,999	(1)	$	932,302
				4/1/2019	25,500	(1)	$	1,486,905

斯科特·弗萊厄蒂	—	—	—	3/17/2017	5,000	(1)	$	291,550
	—	—	—	3/30/2018	6,666	(1)	$	388,694
	—	—	—	4/1/2018	10,999	(1)	$	641,352
	—	—	—	4/1/2019	18,000	(1)	$	1,049,580


(1)	在批出日期的每一週年，限制性股份分期付款每年分期付款三次。所列數字反映了剩餘期間應歸屬的股份的剩餘數量。

就業協議和支付

與查爾斯·威利斯先生、霍爾先生和弗萊厄蒂先生簽訂了就業協議。這些協議規定了基薪(除非影響到所有高級執行官員的減薪方案的一部分)、獎金補償(如上文所述)和某些福利。如下文詳細説明的那樣，就業合同具體規定了在非自願離職情況下應支付的某些離職福利。

Charles Willis先生、Hole先生和Flaherty先生的僱用合同規定了在“非自願解僱”情況下應支付的某些遣散費(E.公司無因由地終止僱用或僱員有充分理由辭職)，如屬霍爾先生和弗萊厄蒂先生，則規定在控制變更後18個月內非自願終止僱用的情況下(“改變控制終止”)。

支付給Charles Willis先生的這些福利的最高限額為：(1)他的基本工資的三倍，加上(2)他在解僱當年應計年度獎勵中按比例計算的部分，(3)是他在非自願離職前三年期間平均每年獎勵的三倍，(4)分配未付的遞延補償，立即轉歸所有股票期權和限制性股票，繼續支付三年的俱樂部會員資格(如果有的話)和財政、税務和遺產規劃，並根據公司的僱員團體福利計劃繼續支付三年。此外，如果查爾斯·威利斯先生在合同規定不到一年的時間內被解僱，他有權獲得相當於其年度基數的一次性付款

薪金按年度中未收到通知的部分按比例計算。在控制權改變後，查爾斯·威利斯先生有權立即轉歸所有股票期權和限制性股票，不論他的工作是否終止。如果查爾斯·威利斯先生自願退休，他有權購買或承租公司的汽車，根據合同繼續支付俱樂部成員資格(如果有的話)和財務規劃服務，並在退休後一年內繼續享受公司僱員團體福利計劃下的保險。截至2014年11月，Charles Willis先生不再要求償還俱樂部成員資格。

支付給霍爾先生的這些遣散費的最高限額為：(1)非自願解僱的基本工資的6個月，或改變控制終止的一年的工資，加上(2)支付在他因非自願終止或改變控制終止而應支付的任何既得的年度獎勵，加上(3)只有在改變控制終止的情況下，他在終止之前兩年內獲得的平均年度獎勵。此外，他有權立即轉歸預定在終止日期後兩年內歸屬的所有股票期權和限制性股票，並在公司僱員團體福利計劃下繼續承保六個月的非自願終止，或在控制權終止後一年。此外，如果霍爾先生在不到六個月的合同規定的通知下被解僱，他有權獲得相當於其年薪六個月的一次性付款。

支付給Flaherty先生的這些遣散費的最高限額是：(1)非自願解僱的基本工資的6個月，或變更控制終止的一年基薪，再加上(2)支付終止非自願終止或改變控制時應支付的任何既得年度獎勵，加上(3)只有在改變控制終止的情況下，他在終止之前兩年內獲得的平均年度獎勵。此外，他有權立即轉歸預定在終止日期後兩年內歸屬的所有股票期權和限制性股票，並在公司僱員團體福利計劃下繼續承保六個月的非自願終止，或在控制權終止後一年。此外，如果Flaherty先生在不到一年的時間內被解僱，他有權獲得相當於其年薪六個月的一次性付款。

如果其中任何一項付款或福利構成經修訂的“國內收入法典”第280 G條所指的“降落傘付款”，並須繳付“國內收入法典”第4999條所規定的消費税，則查爾斯·威利斯先生、霍爾先生和弗萊厄蒂先生的僱用合同規定，在必要的情況下，向每一人支付的款項都將減少，因此這些付款的任何部分都不需繳納消費税。只有在税後淨現值高於或等於該等付款的税後現值時，才有此減讓。

除上文所述外，如果近地天體因其辭職或退休而停止受僱(根據其僱傭協議構成建設性解僱的理由除外)，我們不欠遣散費。

董事補償

下表彙總了個別非僱員董事對2019年的薪酬。

2019年終了財政年度董事薪酬



名字	賺取的費用或已付現金 ($)(1)		股票獲獎 ($)(2)		期權獲獎 ($)	所有其他補償 ($)	共計 ($)
Hans Joerg Hunziker(3歲)	$	205,054	$	157,980	—	—	$	363,034
羅伯特·J·凱迪	148,582		157,980		—	—	306,562
羅伯特·莫里斯	148,582		157,980		—	—	306,562

(1)

每位主任每季度收到21 271美元的付款(當年為85 082美元)。作為審計委員會和賠償委員會主席的服務，莫里斯先生和亨齊克先生每季度額外得到4 375美元的付款(每年17 500美元)。Keady先生作為董事會獨立委員會主席的服務，還獲得額外的4 375美元季度付款(每年17 500美元)。每名董事亦獲額外支付46，000元，作為董事局成立的獨立委員會的成員，負責檢討和談判由我們的行政總裁及其他各方提出的建議，以便在合併後收購該公司。


(2)	本欄中的數額是根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題718計算的授標日公允價值。


(3)	賠償委員會同意根據自2008年1月1日第一次當選董事會時生效的費率調整歐洲董事的薪酬。這一調整是以現金支付的。自2020年1月1日起，歐洲董事薪酬的限制性股票部分將不再調整，其薪酬的現金部分將根據12月31日的美元匯率進行調整。^聖前一年。

截至2019年12月31日，每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票如下：3，000歲的Hunziker先生；3，000歲的Keady先生；3，000歲的Morris先生。根據2018年計劃，每位非僱員董事將繼續擔任獨立董事。

被授予3，000股限制性股票。每一年度限制性股票補助金在領取人完成一年董事會服務後分期付款，從發放日期起計算。


項目12.	某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2020年4月15日我國普通股的實益所有權信息：(一)我們所知有權擁有我國普通股5%以上流通股的每一個人；(二)每一位董事；(三)“簡要報酬表”中列出的每一名官員；以及(四)所有董事和執行幹事作為一個整體。除下文另有規定外，每位個人、官員或董事的郵寄地址為威利斯租賃金融公司，地址為東弗朗西斯·德雷克大道60號，209號套房，加州拉克斯刺，94939。截至2020年4月15日，我們已發行和發行普通股6，570，164股，票面價值為0.01美元。



	普通股(1)
實益擁有人的姓名或名稱及地址	數目股份		百分比階級
Charles F.Willis，四年級	3,066,230	(2)	46.67	%
奧斯汀·威利斯	526,276	(3)	8.01	%
布賴恩·霍爾	94,799		1.44	%
斯科特·弗萊厄蒂	89,243		1.36	%
羅伯特·J·凱迪	23,529			*
漢斯·約格·亨茨克	20,444			*
羅伯特·莫里斯	7,688			*

全體董事和執行幹事(8人)	3,400,429		51.76	%

維度基金顧問有限公司	517,210	(4)	7.87	%
復興科技有限公司	463,232	(5)	7.05	%


*	不到我們現有普通股的1%。

(1)

除本表腳註所述者外，我們知道該表所列股東對所有顯示為有權實益擁有的普通股股份，均有唯一的投票權及投資權力，但須符合適用的共同產權法的規定。在限制性股票方面，個人在2020年4月15日起60天內有投票權或預期有投票權，但在這種限制性股票轉讓之前沒有投資權。在上述查爾斯·威利斯先生、奧斯汀·威利斯先生、霍爾先生、弗拉赫蒂先生、Keady先生、Hunziker先生和Morris先生的股票中，284，000股、38，699股、54，898股、42，032股、3，000股、3，000股和3，000股分別是限制性股票的未歸屬股份，各股東擁有投票權，但沒有投資權。

(2)

包括加州有限合夥公司(“CFW Partners”)CFW Partners，L.P.持有的2，134，148股股份，其中查爾斯·威利斯(Charles F.Willis，IV)作為唯一普通合夥人持有1%(1%)股權，作為有限合夥人持有80%(80%)權益。奧斯汀威利斯持有其餘百分之十九(19%)的股份作為有限合夥人。還包括(1)在一個賬户下以夏洛特·蒙太莎·威利斯的名義持有的4 318股；(2)以Wylder Grace Willis 2016信託的名義持有的584股；(3)查爾斯·威利斯先生以個人身份持有的817 402股。(根據2012年8月24日的“軍事持久檢察權”，並在2013年8月28日提交的13D修正案第6項中進一步討論，Charles Willis先生分享了對奧斯汀·威利斯先生持有的109，778股股份的表決權和對奧斯汀·威利斯先生持有的CFW合夥人19%有限合夥股權的表決權)。

(3)

(Ii)威利斯先生以個人身分持有的109，778股股份，其中50，000股為質押，及(Iii)奧斯汀·威利斯先生為受託人的信託公司所持有的下列股份：(A)以Charles F.Willis V 2016 Trust名義在一個帳户下持有的8，692股股份；(B)以Charles F.Willis V 2019信託名義持有的250股股份，(C)在Wylder Grace Willis 2019信託賬户下持有250股股份，(D)以Rooster A.Willis信託名義持有250股股份，(E)以Justin Y.Brown 2014 Trust名義在賬户下持有584股股份，(F)以Phoebe W.Brown 2014 Trust名義在賬户下持有484股股份，(G)以Justin Y.Brown信託名義持有250股股票，(H)以Phoebe W.Brown 2019 Trust名義在賬户下持有250股股份。在奧斯汀·威利斯先生認為擁有實益所有權的股份總數中，他擁有(一)獨佔投票權和對11，010股的處置權，(二)515，266股的共有表決權，以及(三)對71，079股股份的分置權。


(4)	根據多維基金顧問有限公司於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G/A。根據其附表13G/A，多維基金顧問有限公司報告擁有超過515，113股和517，210股的唯一表決權。維度基金顧問LP的郵寄地址是建築，6300蜜蜂洞路，奧斯汀，德克薩斯州78746。


(5)	根據復興科技有限公司(“RTC”)於2020年2月13日向SEC提交的附表13G/A。根據其附表13G/A，RTC報告説，它擁有438，438股以上的唯一表決權，462，708股以上的獨家處置權，524股和復興技術控股公司的分紅權，RTC的多數股東RTC擁有463，232股實益股權。RTC的郵寄地址是10022紐約第三大道800號。

權益補償計劃

我們2019財政年度10-K表的年度報告第5項中有關我們的股權補償計劃的信息在此以參考方式納入。


項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性

從2018年1月1日到現在，沒有任何交易，目前也沒有擬議的交易，其中涉及的金額超過12萬美元，我們或我們的任何子公司都是(或即將成為)一方，任何董事、執行官員、持有我們股本5%以上的人，或任何直系親屬或與其中任何個人分享家庭的人，都擁有(或將)直接或間接的實質性權益，但下文所列和上文第11項規定的付款除外。

按照納斯達克規則的要求，我們和我們的董事、執行官員或已知的主要股東(或他們各自的附屬公司)之間的所有重大自由裁量交易必須得到審計委員會的批准。審計委員會不打算批准任何此類交易，除非它認為這些交易對我們的好處不亞於從非關聯第三方那裏獲得的好處。

股票回購

2018年9月12日，在董事會特別委員會批准的一項交易中，該公司直接從公司首席執行官查爾斯·威利斯手中購買了88，000股普通股。商定和支付的每股價格為34.2972美元，是2018年9月12日成交量加權平均價格。

有關締約方交易的政策和程序

董事會通過了一項關於披露和核準關聯方交易的正式政策。該保險單可在公司網站(www.willislease.com)。根據這一政策，審計委員會審查可能需要審計委員會事先批准或批准的所有涵蓋事項的重要事實。“有擔保的交易”包括但不限於任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中包括負債和債務擔保，其中(A)在任何日曆年所涉及的總額將或可能超過120，000美元，(B)公司是參與者，和(C)任何有關的人都有或將有直接或間接利益(但僅由於是董事或另一實體的實益擁有人少於10%的結果除外)。這可能包括但不限於租賃交易、出售或購買交易、債權人/債務人交易、擔保或慈善捐款。以下包括經審計委員會預先批准的與關聯方的交易，即使金額超過12萬美元，也不受審計委員會的審查和批准：


•	涉及競爭性投標的交易；


•	任何與另一間公司的交易，而有關人士的唯一關係是該公司股份不足10%的僱員(行政人員除外)、董事或實益擁有人，但所涉及的總額不超過該公司每年總收入的1，000，000元及2%；


•	公司對慈善組織、基金會或大學的任何慈善捐款、贈款或捐贈，而在該慈善組織、基金會或大學中，關聯方的唯一關係是作為僱員或董事，但總額不超過該慈善組織每年總收入的100，000美元和2%；


•	任何涉及關聯方的交易，其條款與公司所有員工相同或相似；


•	任何交易，如果相關人的利益完全來自公司普通股的所有權，而公司普通股的所有持有者按比例獲得相同的利益，例如收取股息。


•	在下列情況下，公司僱用公司執行主任：

•

有關補償須在公司根據證券及交易委員會(“SEC”)的薪酬披露規定(一般適用於“指定執行人員”)第402項的委託書聲明中報告，而該補償已獲賠償委員會或董事會批准，或如該執行主任並非公司另一行政人員或董事的直系親屬，則如該行政人員是“指定行政人員”，而該公司的補償委員會或董事局批准該補償，則有關的補償將在該公司的委託書中根據證券交易委員會的薪酬披露規定第402項報告；或


•	支付給董事的任何報酬，如果需要在公司的委託書中根據SEC的薪酬披露要求第402項報告，並由董事會或審計委員會批准，則支付給董事。

董事的獨立性

HansJoergHunziker、RobertJ.Keady和RobertT.Morris是納斯達克上市標準中定義的獨立董事。董事會有一個審計委員會和一個薪酬委員會，這兩個委員會目前都完全由納斯達克上市標準所界定的獨立董事組成。董事會沒有一個提名委員會或委員會履行該委員會的職能。董事會已確定獨立董事充分履行提名委員會的職能。由於沒有設立這樣的委員會，該公司沒有提名委員會章程。董事會全體成員參與任何董事提名人的審議。

第14項.收費及服務

畢馬威向威利斯收取的費用

2019年和2018年財政年度，畢馬威有限責任公司向我們提供的服務費用如下：



	2019		2018
審計費(1)	$	1,557,511	$	1,657,672
審計相關費用		—		160,000
税費(2)		69,300		43,697
	$	1,626,811	$	1,861,369


(1)	畢馬威在2019和2018年財政年度向我們收取的審計費用包括對我們年度財務報表的審計，以及對我們的10-Q表季度報告和法定審計中的財務報表的季度審查。


(2)	畢馬威在2019年和2018年期間向我們收取了為提供國際税務諮詢服務和税務合規服務而提供的專業服務的費用。

上述所有費用均經審計委員會核準。審計委員會規定，我們的核數師提供的任何服務必須事先得到審計委員會的批准。如果在委員會採取行動之前需要得到批准，委員會的一名成員可以批准一項接觸，但須經委員會下一次會議批准。所有服務均經委員會或其主席事先批准。

第IV部

第15項.成品展

下列證物以表10-K/A提交。



展覽編號	描述
31.3	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第1350條對Charles F.Willis，IV的認證。
31.4	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第1350條對Scott B.Flaherty的認證。
104	本修訂第1號(表格10-K/A)的首頁，以內聯XBRL格式。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告的第1號修正案，並經正式授權。



日期：	(二零二零年四月二十九日)

		威利斯租賃金融公司

		通過：	S/Charles F.Willis，IV
			Charles F.Willis，IV
			董事會主席和
			首席執行官