美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第2號)
(第一標記)
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2019年12月31日的財政年度
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的過渡時期
佣金檔案號碼：001-38327
奎爾比菲瑪公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 47-3324577 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | |
| 馬裏蘭州伊利街21號 | 02139 | |
| (首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(617) 949-2680
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | 提示 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券 法案第405條的定義，通過複選標記指示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的，☐號碼
如果註冊人 不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼
通過檢查標記表明，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，沒有☐
通過檢查標記表明 註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條規則中關於大型快速成品油、水煤漿加速過濾器、小型報告公司HECH 和新興成長型公司的定義。(檢查一)：
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如 法案規則12b-2所定義的)：是的，☐否
截至登記人最近完成的第二財政季度最後一個工作日，登記人的非附屬公司持有的表決權 和無表決權普通股的總市值約為1.604億美元(根據2019年6月28日登記人普通股每股8.99美元的收盤價計算)。
截至2020年3月6日，共有普通股26，575，959股，票面價值0.001美元，已發行。
古生物製藥公司
目錄
| 解釋性説明 |
1 | |||||
| 第III部 |
||||||
| 項目10. |
董事、執行官員和公司治理。 |
2 | ||||
| 項目11. |
行政薪酬 |
5 | ||||
| 項目12. |
某些受益所有者的安全所有權和管理及相關的 股東事項。 |
12 | ||||
| 項目13. |
某些關係和相關事務，以及導演獨立性 |
14 | ||||
| 項目14. |
首席會計師費用及服務 |
15 | ||||
| 第IV部 |
||||||
| 項目15. |
展覽、財務報表和附表 |
16 |
解釋性説明
奎爾比菲瑪公司現將本修正案第2號修正案(第2號修正案)以表格10-K/A 提交，以修正其截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告，該年度報告於2020年3月12日提交給證券交易委員會(委員會)，經 修正案第1號修正，並於2020年3月12日提交委員會(合併原始申報)。本修訂第2號的唯一目的，是包括表格10-K第III部所規定的資料。因此，本“修正第2號”現對原提交文件的第三部分作如下修正和重申。此外，根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第12b-15條的規定，本修正案第2號修正和重新規定了原始申報文件的第四部分第15項，將首席執行官 幹事和首席財務官目前的證明列為證物。本修正案第2號沒有試圖修改或更新原始文件中提出的其他披露。本修正第2號不反映在提交原始文件 之後發生的事件，也沒有修改或更新可能受到後續事件影響的披露。因此，本修正案第2號應與原始文件和我們向委員會提交的其他文件一併閲讀。 如本修正案第2號所用，除非上下文另有要求，否則Cue、we、SUM Or.和公司指的是特拉華州Cue Bipharma公司(一家特拉華州公司)。
1
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理。
下表列明我們每名董事的姓名、該董事首次當選為董事的年份，以及 每名董事目前在本公司擔任的職位。
| 獲提名人或 董事姓名或名稱 |
第一年當上董事 | 在公司的職位 | ||
| 丹尼爾·帕塞裏 |
2016 | 首席執行官兼主任 | ||
| 弗蘭克·莫里奇 |
2018 | 主席 | ||
| 弗雷德裏克·德里斯科爾 |
2018 | 導演 | ||
| 阿倫·弗萊徹 |
2019 | 導演 | ||
| 卡梅隆·格雷 |
2015 | 導演 | ||
| 彼得·基納 |
2016 | 導演 | ||
| 巴里·西蒙 |
2016 | 導演 |
有關董事的資料
下文列出了每一位董事的背景資料，以及關於 促使董事會得出這樣的董事應在董事會任職的額外經驗、資格、屬性或技能的資料。
丹尼爾·R·帕塞裏(Daniel R.Passeri)現年59歲，於2016年8月加入Cue Bipharma，擔任首席執行官和總裁，並一直擔任這一職務，直到2019年10月，他的職位改為首席執行官。他曾是Curis公司的董事。2001年9月至2016年6月，一家生物技術公司致力於開發治療癌症的候選藥物並將其商業化。帕塞裏先生曾於2001年9月至2014年6月期間擔任Curis公司的首席執行官，並於2014年6月至2016年6月擔任Curis公司董事會副主席，並於2001年9月至2013年2月擔任主席一職。此前，從2000年11月至2001年9月，帕塞裏先生擔任Curis公司發展和戰略規劃高級副總裁。2014年12月至2015年6月，帕塞裏先生擔任傑克遜基因組醫學實驗室技術管理和業務發展主任。從1997年3月至2000年11月，帕塞裏先生受僱於生物技術公司基因邏輯公司，最近擔任公司發展和戰略規劃高級副總裁。從1995年2月至1997年3月，Passeri先生被一家制藥、生物技術和診斷公司Boehringer Mannheim僱用為技術管理主任。帕塞裏先生獲得了喬治華盛頓大學國家法律中心的法學博士學位。來自倫敦大學帝國科學、技術和醫學學院的生物技術專業和東北大學生物學學士學位。
Passeri先生擔任Cue Bipharma董事的資格包括他作為一家上市公司的董事和執行官員的廣泛服務和經驗，以及他在公司戰略和發展、知識產權戰略和監督以及技術許可方面的廣泛經驗，因為每一個要素對我們的總體商業戰略都是至關重要的。
現年66歲的弗蘭克·莫里奇(Frank Morich)於2018年7月加入我們的董事會，並於2020年4月被任命為董事長。莫里奇博士是生命科學和衞生保健行業的顧問。Morich博士自2015年以來一直是 MorphoSys AG(納斯達克市場代碼：MOR)的監事會成員，該公司是一家後期的生物製藥公司。從2011年到2014年，莫里奇博士擔任全球製藥公司武田藥業的首席商務官，2010年至2011年，他擔任武田國際業務執行副總裁。從2008年到2010年，莫里奇博士擔任NOXXON製藥公司的首席執行官，這是一家臨牀階段的藥物開發公司，2005年至2007年，他擔任國際試管診斷公司InnoGeneticN.V.的首席執行官和董事會成員。2004年，莫里奇博士擔任AM製藥B.V.的首席執行官和執行董事會主席，這是一家臨牀階段的藥物開發公司。在此之前，Morich博士曾在拜耳(一家全球製藥和生命科學公司)擔任若干職位，包括拜耳公司管理委員會成員、全球產品開發主管和 研究和開發主管。莫里奇博士畢業於德國馬爾堡大學的醫學研究。莫里奇博士在生命科學和衞生保健行業有超過35年的經驗和豐富的行政領導經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會主席。
2
現年69歲的弗雷德裏克·德里斯科爾於2018年6月加入了我們的董事會。Driscoll先生曾擔任弗勞恩治療公司的首席財務官。2013年至2017年，一家生物製藥公司專注於開發治療骨關節炎等肌肉骨骼疾病患者的局部療法，並在2014年率先進行首次公開發行(IPO)。在加入弗勞恩之前，他曾在2009至2013年擔任上市生物製藥公司Novavax公司(納斯達克市場代碼：NVAX)的首席財務官。從2008年到2009年，德里斯科爾先生擔任Genelabs技術公司(Genelabs Technologies，Inc.)的首席執行官，該公司是一家上市的生物製藥和診斷公司，後來被葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)收購。2007年至2008年，他曾擔任Genelabs公司首席財務官。從2000年至2006年，Driscoll先生擔任生物製藥公司OxiGENE公司的首席執行官。Driscoll先生還擔任OXGENE的理事會主席和審計委員會主席，並擔任Cynapsus審計委員會的成員，該委員會於2016年出售給Sunovion藥房。Driscoll先生在賓利大學獲得了會計和金融學士學位。Driscoll先生也是Cellectar生物科學公司董事會成員。(納斯達克市場代碼：CLRB)(納斯達克市場代碼：MEIP)和NantKwestInc.(納斯達克市場：NK)Driscoll先生擁有豐富的行業、執行、董事會經驗和財務專長，使他能夠很好地擔任我們的董事會成員。
現年49歲的卡梅隆·格雷(Cameron Gray)自2015年1月以來一直是我們董事會的成員，並於2015年1月至2016年8月擔任我們的首席執行官(首席執行官)。格雷博士於2019年12月創立了AlcedoCapital。他於2013年9月至2019年11月擔任MDB資本集團有限責任公司董事總經理。2013年5月至2014年1月，格雷博士擔任知識產權服務和專利許可公司Endeavor IP公司董事會首席執行官和董事。從2012年1月到2013年5月，他是自營職業者，在此之前，他是ICAP專利經紀有限公司的高級副總裁，2009年1月至2012年1月期間，他在該公司管理生命科學和亞太業務。格雷博士擁有喬治華盛頓大學法學院法學博士學位、弗吉尼亞大學生物物理學博士學位和普林斯頓大學物理學學士學位。格雷博士的廣泛的行業，執行和董事會經驗使他很好地擔任我們的董事會成員。
現年68歲的彼得·A·基納(PeterA.Kiener)於2016年3月加入了我們的董事會。基納博士擔任Sucampo製藥公司首席科學幹事和研究與開發主管。2014年10月至2018年2月，一家全球生物製藥公司。在加入Sucampo之前，Kiener博士擔任Ambrx公司的首席科學幹事。Ambrx公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於從2013年到2014年開發抗體藥物結合物。2009年至2013年，他擔任Zyngenia公司(一家早期生物製藥公司)的總裁和聯合創始人。2001年至2009年，他是阿斯利康生物製品研發部門MedImmune的研發主管。基納博士擁有蘭開斯特大學化學學士學位和牛津大學生物化學哲學博士學位。Kiener博士豐富的行政領導經驗和他對生物製藥行業的深入瞭解使他完全有資格在我們的董事會任職。
40歲的亞倫·弗萊徹(Aaron Fletcher)於2019年10月加入我們的董事會。自2012年以來，弗萊徹博士一直擔任Bios Research的創始人和總裁。Bios Research是一家金融服務公司，專門為機構公司和大型家族辦公室提供醫療保健行業的公共股權研究。自2014年以來， 博士弗萊徹還擔任Bios Partners，LP的管理合夥人，這是一家風險投資公司，專注於早期和成長階段的生物技術和醫療設備公司的投資。弗萊徹博士也是TFF製藥公司的董事。(納斯達克市場代碼：TFFP)，A膽技術醫療有限公司，急性治療學。和認知治療公司弗萊徹博士擁有科羅拉多州立大學生物化學博士學位，並擔任達拉斯浸信會大學客座教授。董事會認為，弗萊徹博士的上市公司經驗、財務專長和監督醫療行業投資的經驗為他提供了擔任我們董事會董事的資格和技能。
現年55歲的巴里·西蒙(Barry Simon)於2016年3月加入我們的董事會，並於2018年9月至2020年4月擔任董事會主席。自2008年以來，西蒙博士一直擔任免疫治療公司(納斯達克市場代碼：NK)的董事，並於2007至2015年擔任公司總裁和首席執行官，目前擔任公司總裁和首席行政官。自2017年7月以來，他一直擔任私營腫瘤學治療公司Viracta治療公司的董事，並自2015年3月起擔任Brink Biologics公司董事會主席兼首席執行官。Brink Biologics公司是一傢俬營診斷和實驗室服務提供商。西蒙博士曾在全球醫療保健公司F.Hoffmann-La Roche(VTX：Rog)、製藥公司 Roche Labs、Connetics公司(納斯達克市場代碼：CNCT)、一家專業製藥公司、一家生物製藥公司、HealthPro BioVentures、LLC、一家保健和生命科學投資銀行以及一家總部設在美國的對衝基金North聲Capital，擔任過高級職位和諮詢職位。西蒙博士在公共和私人領域擁有豐富的經驗，曾領導過產品和投資組合的剝離和收購、戰略許可和合資企業，以及商業產品的發佈、印度和BLA監管文件、人力資源項目、製造、質量。
3
控制和生命週期管理。西蒙博士已在包括希羅達在內的多個治療領域開展工作，包括腫瘤學、病毒學、眼科和皮膚科。®佩帕西斯®、FortoVase®達菲®坎波貝爾®波尼瓦®富澤®瓦爾西特®，和Accutanan®。西蒙博士參加了倫敦商學院和達特茅斯學院阿莫斯塔克商學院的企業培訓課程。西蒙博士在傳染病、麻醉學和內科方面接受過臨牀培訓，並在紐約的紐約衞生科學中心獲得了他的醫學博士學位。西蒙博士多年的管理和董事經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
關於執行幹事的資料
以下是與我們的執行幹事有關的背景資料：
| 名字 |
年齡 | 位置 | ||
| 丹尼爾·帕塞裏 | 59 | 首席執行官兼主任 | ||
| 阿尼什蘇裏 | 46 | 主席兼首席科學幹事 | ||
| 肯·皮恩塔 | 60 | 首席醫務官 | ||
| 科林·桑德科克 | 63 | 高級副總裁、總法律顧問和祕書 | ||
| 凱裏-安·米勒 | 51 | 財務副總裁 |
丹尼爾R.帕塞裏在上文關於董事的信息下進行了討論。
Anish Suri自2018年5月起擔任我們的首席科學官，從2019年10月起擔任我們的總統。在加入Cue Bipharma之前，他在強生公司(Janssen)的Janssen製藥公司擔任日益增加的職責，最近的一次是2015年7月至2018年5月擔任比利時Beerse的Janssen免疫科學高級主任，並在此之前擔任2015年1月至2015年7月的高級主任和2013年4月至2015年1月的科學主任。他的核心職責包括為新舉措提供戰略領導和指導，重點是分析免疫系統的特異性和 多樣性，以使抗原特異性免疫療法和相關應用於癌症免疫；為自身免疫性疾病提供耐受性方法；利用免疫監測使人們能夠更深入地瞭解從健康到疾病的過渡狀態。蘇瑞博士於2013年加入布裏斯托爾-邁爾斯斯基布(Bristol-Myers Squibb)的詹森(Janssen)，負責為免疫學和免疫學藥物發現項目提供戰略指導。在做BMS之前，Suri博士是聖路易斯華盛頓大學醫學院的病理和免疫學助理教授。蘇瑞博士在聖路易斯華盛頓大學獲得免疫學博士學位。
肯·皮埃塔於2017年4月加入Cue Bipharma，擔任我們的首席醫務官。他目前是約翰·霍普金斯大學醫學院泌尿外科的唐納德·S·科菲教授和腫瘤學、藥理學和分子科學教授，並擔任布拉迪泌尿研究所的研究主任。他曾在2013年3月至2017年5月期間擔任Curis董事。1995年至2013年，皮埃塔博士擔任密歇根大學前列腺卓越研究項目(孢子)主任。他曾兩次獲得美國癌症協會臨牀研究教授獎，著有450多篇同行評議文章，並在許多地方和國家臨牀試驗中擔任首席研究員。皮埃塔博士獲得了約翰霍普金斯大學的學士學位和博士學位。
科林·桑德科克自2017年12月以來一直擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書。 在加入Cue Bipharma之前，他自2010年7月以來一直是Perkins Coie LLP的合夥人，從事專利訴訟、採購、管理和執行國內外專利組合、許可糾紛、商標 糾紛以及與侵權、有效性和經營自由有關的意見。Sandercock先生擁有摩拉維亞學院的學士學位、賓夕法尼亞大學的碩士學位和天主教大學哥倫布法學院的法學博士學位。
Kerri-Ann Millar於2018年5月成為公司財務副總裁.Millar女士於2017年9月加入Cue Bipharma擔任公司主計長。在加入Cue Bipharma之前，Millar女士於2014年3月至2017年9月擔任公司屈曲主計長。2005年5月至2014年3月，Millar女士擔任Curis金融專家。Millar女士擁有波士頓大學會計和財務學士學位，是一名註冊會計師。
4
道德守則
我們有一個商業行為和道德守則(道德守則)，適用於我們的所有董事，官員和僱員。“道德守則”旨在制止不法行為，並促進：
| | 誠實和道德行為，包括在道德上處理個人關係和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突； |
| | 在我們向證券交易委員會提交或提交給證交會的報告和文件中以及在我們作出的其他公開來文中，充分、公正、準確、及時和可理解地披露； |
| | 遵守適用的政府法律、規則和條例； |
| | 及時向“道德守則”中確定的適當人員報告違反“道德守則”的情況； |
| | 遵守“道德守則”的問責制。 |
“道德守則”目前的副本可在www.cuebiopharma.com上查閲。另可免費從我們處索取一份副本，請向美國馬薩諸塞州劍橋第390509號“注意：投資者關係”(Cue Bipharma，Inc.，P.O.box.390509)索取。我們打算披露對“道德守則”條款的任何修正或放棄，該規定必須由適用的SEC規則披露，方法是在我們的網站上公佈這種 信息，網址是www.cuebifeharma.com和/或在我們向SEC提交的公開文件中。
違法者報告第16(A)條
“交易法”第16(A)條要求我們的董事、執行官員和持有註冊類別股票 證券10%以上的人向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。證券交易委員會的規定要求這些人向我們提供所有此類文件的副本。僅根據我們對我們收到的報告副本的審查和不需要其他報告的 書面陳述，我們認為，我們的執行幹事、董事和超過10%的股東在2019年期間及時遵守了所有適用的申報要求，但科林·桑德科克沒有及時提交一份關於在公開市場購買普通股的單一表格4。
審計委員會
我們的審計委員會由Driscoll先生、Kiener博士和Simon博士組成。董事會已經確定，審計委員會的每個成員都是獨立的，符合納斯達克董事獨立性標準和SEC對審計委員會成員適用的規則。董事會已任命Driscoll先生為審計委員會主席， 已確定，根據證券交易委員會的規則，他有資格擔任審計委員會財務專家。
項目11.行政補償
有關董事及高級人員的補償及其他資料
我們的薪酬理念是為我們的高管提供具有競爭力的薪酬和福利，以滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理的目標，這對於實現我們的財務和戰略目標以及為我們的股東創造長期價值是必要的。我們認為，我們提供的補償水平應該是有競爭力的，合理的，並符合我們的業務需要和情況。迄今為止，我們高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、年度績效獎金計劃和股票 期權形式的長期股權薪酬。我們認為，與短期業績相比，成功的長期公司業績對提高股東價值更為重要.因此，為了節省現金，更好地協調管理層和股東的利益，我們強調長期績效為基礎的權益補償，而不是基本工資。
5
下表列出了2019年擔任我們特等執行幹事 的個人和我們在2019年期間擔任特等執行幹事的個人以外的兩名報酬最高的執行幹事(統稱為首席執行幹事)獲得的報酬：
摘要補償表
| 名字和 主要位置 |
年 | 工資($) | 獎金($) | 股票 獲獎 ($) (1) |
期權 獲獎 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
共計(美元) | |||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·帕塞裏首席執行官 |
2019 | 395,000 | 187,625 | | 610,225 | 5,764 | 1,198,614 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | 345,000 | 103,500 | | 381,163 | 4,195 | 833,858 | ||||||||||||||||||||||
| 科林·桑德科克 |
2019 | 285,000 | 95760 | | 244,090 | 664 | 625,514 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | 275,000 | 55,000 | | | 220 | 330,220 | ||||||||||||||||||||||
| 阿尼什蘇裏 |
2019 | 366,250 | 376,524 | 753,000 | 3,059,956 | 4,084 | 4,559,814 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | (4) | 207,863 | 106,500 | | 2,854,488 | 53,085 | 3,221,156 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄所示金額表示根據FASB ASC主題718計算的主題年 授予股票獎勵的授予日期、公允價值。關於在計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲我們提交給SEC的2019年12月31日終了年度表10-K的審計財務報表附註8。 |
| (2) | 本欄中顯示的金額表示根據FASB ASC主題718計算的主題 年授予期權獎勵的授予日期、公允價值。關於在計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲我們提交給SEC的2019年12月31日終了年度表10-K的審計財務報表附註8。 |
| (3) | 本欄所列數額表明公司支付的停車費、行政殘疾津貼和/或住房及 搬遷費用。 |
| (4) | 表示部分就業年份。蘇裏先生於2018年5月加入我們。 |
2019年財政年度末未獲股本獎
下表提供了截至2019年12月31日指定執行幹事持有的股權獎勵的信息。
6
| 期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數目證券底層未行使備選方案(#)可鍛鍊 | 數目證券底層未行使備選方案(#)不可動 | 股權激勵計劃獎：數 證券底層未行使不勞而獲備選方案(#) | 期權運動價格(美元) | 期權過期日期 | 數股份或單位股票有不既得利益(#) | 市場價值股份單位
股票未既得利益 ($) (1) |
|||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·帕塞裏 首席執行官 |
408,549 | 136,183 | (1) | 2.86 | 8/29/2023 | |||||||||||||||||||||||
| 50,000 | 50,000 | (2) | 11.54 | 7/23/2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 15,625 | 109,375 | (3) | 6.42 | 3/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||
| 科林·桑德科克 高級副總統 總法律顧問兼祕書 |
75,000 | 75,000 | (4) | 7.50 | 12/27/2024 | |||||||||||||||||||||||
| 100,000 | 35,000 | (2) | 7.50 | 12/27/2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 6,250 | 43,750 | (3) | 6.42 | 3/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尼什蘇裏 主席兼首席科學幹事 |
93,750 | 156,250 | (5) | 14.32 | 5/14/2025 | 66,667 | 1,058,672 | (7) | ||||||||||||||||||||
| 7,500 | 12,500 | (5) | 8.26 | 8/14/2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 50,000 | 50,000 | (2) | 11.54 | 7/23/2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 18,750 | 131,250 | (3) | 6.42 | 3/6/2029 | ||||||||||||||||||||||||
| 400,000 | (6) | 7.53 | 10/3/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 這些未歸屬的期權從2020年2月28日起分兩期，每半年一次。 |
| (2) | 這些未歸屬的期權應根據某些基於績效的歸屬條件的實現而歸屬。 在2020年2月，這些期權完全被授予。 |
| (3) | 這些未歸屬的期權從2020年3月6日起分七期，每半年一次。 |
| (4) | 這些未歸屬的期權從2020年6月5日起分四期，每半年一次。 |
| (5) | 自2020年5月14日起，這些未歸屬的期權分五期，每半年一次。 |
| (6) | 自2020年4月3日起，這些未歸屬期權分期付款分成8期，每半年一次。 |
| (7) | 未歸屬和未獲限制股票的市值是根據2019年12月31日我們的普通 股票的收盤價(15.88美元)計算的。 |
就業協議
以下是與我們指定的行政主任的僱傭安排摘要。
丹尼爾·R·帕塞裏。我們與帕塞裏先生簽訂了一項就業協議，自2016年8月29日起生效，該協議隨後被修正為 ，並於2019年10月3日和2020年2月10日重述(經如此修正和重申，“帕塞裏就業協議”)。“帕塞裏就業協議”的期限將於2021年3月31日結束，並繼續到2021年3月31日為止。年復一年基礎，除非根據其條款提前終止。帕塞裏在2019年12月31日終了的財政年度的年薪為395，000美元，自2020年2月10日“帕塞裏就業協議”修正案和重報以來， 增加到515，000美元。在2018年財政年度，帕塞裏有資格根據我們董事會制定的基於業績的目標獲得至多30%的基薪獎金；自2019年10月3日“帕塞裏就業協議”修正案和重報之日起，這一數額增加到50%。
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如果帕塞裏先生因死亡或傷殘而被解僱，帕塞裏先生將 有權領取(1)終止之日之前的任何未付基薪，(2)終止之日前所獲但未付的任何年度獎金，(3)償還因解僱 日而發生的任何未償還的業務費用，(4)根據Cue保險單計算的任何應計但未用的休假時間，這些假期應按終止僱用的任何一年按比例計算，(5)所有其他付款，帕塞裏先生根據任何適用的補償安排或福利、公平或附帶福利計劃或方案或補助金的條款有權享受的福利或附帶福利；和(6)發生這種解僱的一年的年度獎金， 確定並支付，就好像沒有發生過這種終止一樣。如果帕塞裏先生的就業被無故終止，或他出於正當理由辭職(因為這種條件在“帕塞裏就業協定”中界定)，他將有權獲得上述第(I)-(V)條所述的每一項福利，(A)在符合“帕塞裏就業協定”的條款和規定的情況下，一次性支付相當於(1)終止年度目標年度 獎金數額的一筆總付現金，根據帕塞裏先生在該年度被僱用的天數按比例計算，到終止之日為止，再加上(2)12個月的基薪，(B)如果帕塞裏先生選擇COBRA提供健康和/或牙科保險，則須遵守“Passeri 就業協定”的條款和規定。, 按月支付保險費，直到：(1)自終止之日起18個月；(2)他獲得與Cue所提供的健康和/或牙科保險相當的新的 就業日期；或(3)COBRA繼續承保的日期將終止；和(C)將未付的股本裁決加速12個月(12個月)；但就具有基於業績的歸屬條件的股權獎勵(績效獎勵)而言，帕塞裏先生在實際終止/辭職後將被視為在實際終止/辭職後多服務12個月，條件是業績獎勵不會僅僅由於這種待遇而歸屬或賺取，所有業績獎的歸屬和收入仍將取決於所有適用的業績目標的實現，如果這些獎勵成為已獲得和既得的，則將在與適用的授標協議相同的時間內支付。如果帕塞裏先生因因由被解僱或無正當理由辭職，他將有權(1)在終止之日之前領取(1)任何未付基薪；(2)償還在終止之日之前發生的任何未償還的業務費用；(3)根據Cue政策應按比例分配的任何應計但 未使用的休假時間，在帕塞裏先生終止工作的任何一年內，(4)帕塞裏先生根據任何適用的補償安排或福利條款有權得到的所有其他付款、福利或附帶福利，股權或附帶福利計劃、計劃或贈款。
根據“帕塞裏就業協議”，如果帕塞裏先生的就業被Cue終止，但因原因或死亡或殘疾以外的原因而終止，或帕塞裏先生在改變控制前90天或當日或24個月內(如2016年總括獎勵計劃(“計劃”)所界定的)終止僱用，(1)在終止/辭職之日，其股權獎勵的100%將完全歸屬，並仍可行使(如可行使)，直至根據適用的授標協議的條款終止/辭職一年後或該等股權獎勵期滿後一年的早些時候為止；(Ii)任何績效獎以服務為基礎的歸屬條件將被視為完全滿足，適用於績效獎的業績目標將被視為在改變控制時在更大的目標或實際業績上實現，而根據適用的授標協議條款，此類績效獎勵將繼續有效(如果可以行使) ，直到一年前根據適用的授標協議終止/辭職或績效獎勵到期為止。
根據“帕塞裏就業協定”，帕塞裏先生在其就業期間須遵守保密、不競爭和非邀約條款。
阿尼什·蘇裏。自2018年4月10日起，我們與Suri博士簽訂了一項就業協議，該協議隨後於2019年10月3日修訂和重報(經如此修正和重申的“Suri就業協議”)。“蘇裏就業協定”的期限持續至2022年12月31日，除非根據其條款在 之前終止，年復一年此後的基礎。蘇瑞博士從2018年4月加入Cue公司獲得325，000美元的年薪，自2019年10月3日“蘇裏就業協議”修正案和重報生效後，他的年薪增加到40萬美元。2018年，蘇裏有資格根據我們董事會薪酬委員會確定的基於業績的目標，獲得相當於其基本工資30%的年度獎金。在2019年，他有資格獲得高達160 000美元的年度獎勵獎金，但條件是實現我們董事會的薪酬委員會所確定的基於業績的目標，而在隨後的每一年，蘇裏博士都有資格獲得不低於其基本工資40%的年度獎勵獎金，其基礎是實現我們董事會確定的基於業績的目標。在2019年10月3日對“Suri就業協議”進行修訂和重述時，Suri先生獲得了40萬股期權的贈款、100 000個限制性股票單位的贈款和13萬美元的簽約獎金(按税後淨額計算)，根據“Suri就業協議”，Suri博士於2020年3月31日收到了5萬股限制性股票單位的贈款。
如果Suri博士因死亡或殘疾而被解僱，Suri博士將有權(1)在終止之日之前獲得(1)任何未支付的基薪(br})，(2)在終止之日之前獲得但未支付的任何年度獎金，(3)
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(B)償還自終止之日起發生的任何未償還的業務費用，(4)根據Cue政策應按比例計算的任何應計但未使用的休假時間，這些假期應按比例分配給Suri博士被終止僱用的任何一年，(5)Suri博士根據任何適用的補償安排或福利、權益或附帶福利計劃或贈款應享有的所有其他付款、福利或附帶福利，以及(6)這種終止發生的一年的年度獎金，確定和支付，猶如沒有發生過這種終止一樣。如果Suri博士的僱用被無故終止，或他因正當理由辭職(因為這種條件在“Suri就業協定”中有規定)，他將有權領取上述條款(I)-(V)和(A)在符合“蘇裏就業協定”的條款和規定的情況下，領取相當於(1)解僱年度目標年度獎金加(2)12個月基薪的一筆總付現金，(B)須遵守“蘇裏就業協定”的條款和規定，如果Suri博士選擇保健和/或牙科保險的COBRA保險，每月支付此類保險的保險費，直到：(1)自終止之日起18個月；(2)他獲得與Cue所提供的健康和/或牙科保險相當的新工作日期；或(3)COBRA繼續保險的日期將終止；和(C)在某些解僱事件中，可能部分或完全加速支付某些解僱事件的未償權益賠償金的期限為12(12)個月；但就該表演獎而言，Suri博士將被視為在實際解僱/辭職後的12個月內繼續服務。, 如果業績獎勵不會僅僅由於這種待遇而歸屬或獲得，所有業績獎的歸屬和收入將繼續取決於所有適用的業績目標的實現，如果和在這些獎勵成為已獲得和既得的範圍內，這些獎勵將與適用的授標協議同時支付。如果Suri博士因因由被解僱或無正當理由辭職，他將有權獲得 (1)截止終止之日的任何未付基薪；(2)償還在終止之日之前發生的任何未償還的業務費用；(3)根據Cue 政策應按比例分配的任何應計但未使用的休假時間，在Suri博士被終止僱用的任何一年內，(4)Suri博士根據任何適用的補償安排或福利條款有權享有的所有其他付款、福利或附帶福利，股權或附帶福利計劃、計劃或贈款。
根據“蘇裏就業協定”，如果蘇裏博士的就業被Cue終止，但因原因或死亡或殘疾以外的原因而終止，或Passeri先生在改變控制後90天或當日或24個月內(如“計劃”所界定)終止僱用，(I)除 業績獎外，其股本獎勵的100%將於終止/辭職之日完全歸屬，並可繼續行使(如可行使)，直至在該項終止/辭職後一年的早些時候，或根據 適用的授予協議的條款，此種股權獎勵到期為止；(Ii)以服務為基礎的任何表演獎的歸屬條件將被視為完全滿足，適用於績效獎的業績目標將被視為在改變控制時在更大的目標或實際業績上實現 ，而根據適用的授標協議條款，此類績效獎勵將繼續有效(如果可以行使)，直到一年前根據適用的授標協議終止/辭職或表演 獎到期為止。
根據他的就業協議，Suri博士須遵守保密、不競爭和非邀約條款，這些條款在他的任期內得以延續。
科林·桑德科克.我們與桑德科克先生簽訂了自2017年11月15日起生效的就業協議，從2017年12月開始就業。就業協議的最初期限於2018年12月31日結束，但在年復一年基礎，並將繼續這樣做，除非提前根據就業協議的條款終止。Sandercock先生目前的年薪為285，000美元，根據我們董事會薪酬委員會確定的基於業績的目標，他有資格獲得至多35%的基薪獎金。在我們的首次公開募股完成後，桑德科克先生獲得了(I)購買15萬股我們普通股的七年期權，從 期權授予之日起六個月開始的八次等半年分期付款可在四年內行使，(Ii)購買我們100 000股普通股的七年期權，在桑德科克先生僱用股份的頭兩個週年之日，該期權可在報酬 委員會確定已達到某些規定目標時在每一年行使(績效補助金)。2018年12月，65，000股普通股的業績補助金可以行使，2020年2月，35，000股普通股的業績補助金可以行使。
如果Sandercock先生因其 死亡或殘疾而被解僱，Sandercock先生將有權(1)在終止之日之前領取(1)任何未付薪金，(2)在終止之日之前獲得但未支付的任何年度獎金，(3)償還在終止之日之前發生的任何企業 費用，(4)任何應計但未使用的休假時間，(5)Sandercock先生根據任何適用的補償安排或福利計劃有權享有的所有其他付款、福利或附帶福利，(6)這種解僱發生的年份的年度獎金，確定並支付，好像沒有發生這種解僱一樣，(7)三個月的基薪，並在解僱後60天以上的 第一個發薪日支付這一整筆款項。如果Sandercock先生的僱用被無故終止，或他因正當理由辭職，他將有權領取上述 條(I)-(V)項所述的每一項福利，
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在不違反僱用協議的條款和規定的情況下，一筆金額相當於(A)年度獎金的一筆總付現金付款，按該年度僱用 Sandercock先生的天數計算，至終止之日止，再加上(B)六個月的基薪加上(C)如果Sandercock先生在終止合同後六個月內選擇繼續參加COBRA的保險，則支付這種保險的保險費。如果Sandercock先生因因由被解僱或無正當理由辭職，他將有權(1)通過終止之日通過 獲得任何未支付的薪金；(2)償還在終止之日發生的任何未償還的業務費用；(3)任何應計但未用的假期時間；(4)桑德科克先生根據任何適用的賠償安排或福利計劃有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
根據他的就業協議，Sandercock先生須遵守其任職期間的保密、不競爭和非邀約條款。
董事補償
我們為我們的非僱員董事(董事薪酬 政策)維持一項薪酬政策，目的是使我們能夠在較長期內吸引及保留高質素的非僱員董事。根據董事薪酬政策，並於2018年10月30日修訂，我們的非僱員董事每年收到35，000美元的現金支付。此外，董事會主席，如果他或她是一名非僱員 董事(非僱員非僱員主席)，每年可獲得45，000美元的現金保留，常務委員會成員收到以下規定的年度委員會費用。
| 審計委員會主席： |
$ | 15,000 | ||
| 審計委員會成員(委員會主席除外)： |
$ | 7,500 | ||
| 賠償委員會主席： |
$ | 10,000 | ||
| 公司發展委員會成員(委員會主席除外)： |
$ | 5,000 | ||
| 公司發展委員會主席： |
$ | 10,000 | ||
| 科學和技術戰略委員會成員(委員會主席除外)： |
$ | 5,000 | ||
| 科學和技術戰略委員會主席： |
$ | 10,000 | ||
| 賠償委員會成員(委員會主席除外)： |
$ | 5,000 | ||
| 公司治理和提名委員會主席： |
$ | 8,000 | ||
| 公司治理和提名委員會成員(委員會主席除外)： |
$ | 4,000 |
在最初被任命為董事會成員時，一位非僱員的董事被授予購買50，000股普通股的期權，該普通股歸屬並可在每半年一次的八次分期付款中行使。在每年十二月三十一日後的首個交易日，除非僱員主席外，每名非僱員董事均獲發購買八千股普通股的期權，而非僱員主席則獲批購買九千六百股普通股的期權。該等選擇權可於批地日期一週年起生效。
下表列出了在截至2019年12月31日的一年中，我們在董事會任職的每一位獨立董事所賺取或判給的報酬的信息 。
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| 名字 |
賺取的費用或已付現金(美元) | 期權獲獎($)(1) | 所有其他補償 | 共計(美元) | ||||||||||||
| 弗雷德裏克·德里斯科爾 |
60,500 | 28,256 | | 88,756 | ||||||||||||
| Anthony Digiandomenico(2) |
26,250 | 28,256 | | 54,506 | ||||||||||||
| 卡梅隆·格雷 |
45,000 | 28,256 | | 73,256 | ||||||||||||
| 亞倫·弗萊徹(3歲) |
8,750 | 289,775 | | 298,525 | ||||||||||||
| 彼得·基納 |
66,500 | 28,256 | | 94,756 | ||||||||||||
| Christopher Marlett(4) |
35,000 | 28,256 | | 63,256 | ||||||||||||
| 史蒂文·麥克奈特(4) |
60,875 | 28,256 | | 89,131 | ||||||||||||
| 弗蘭克·莫里奇 |
50,000 | 28,256 | | 78,256 | ||||||||||||
| 巴里·西蒙 |
100,500 | 33,907 | | 134,407 | ||||||||||||
| (1) | 本欄中顯示的金額表示根據FASB ASC主題718計算的主題 年授予期權獎勵的授予日期、公允價值。關於在計算這些金額時所作假設的更多信息，請參閲我們提交給SEC的2019年12月31日終了年度表10-K的審計財務報表附註8。下表顯示截至2019年12月31日，每名非僱員董事持有的須獲發行期權獎勵的股份數目： |
| 名字 |
股份以.為限突出股票期權獎項(#) | |||
| 弗雷德裏克·德里斯科爾 |
58,000 | |||
| 卡梅隆·格雷 |
16,000 | |||
| 彼得·基納 |
203,520 | |||
| 克里斯托弗·馬利特 |
16,000 | |||
| 史蒂文·麥克奈特 |
141,920 | |||
| 弗蘭克·莫里奇 |
58,000 | |||
| 巴里·西蒙 |
143,520 | |||
| 阿倫·弗萊徹 |
50,000 | |||
| (2) | Digiandomenico先生於2019年10月辭去董事會職務。 |
| (3) | 弗萊徹先生於2019年10月加入董事會。 |
| (4) | 馬利特先生和麥克奈特先生於2020年2月辭去董事會職務。 |
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項目12.某些受益所有人和管理 及相關股東的擔保所有權事項。
某些受益所有人的證券所有權和管理
下表列出截至2020年4月23日我國有表決權股票的實益所有權的某些信息：
| | 據我們所知，每一個人或每一組附屬人都是任何類別的有表決權股票的5%以上的受益所有人； |
| | 下表所列每名執行幹事； |
| | 我們的每一位董事； |
| | 每名獲提名出任董事的人；及 |
| | 所有執行官員、董事和被提名人作為一個整體。 |
除非下文另有説明，表上所列每一個人的地址是Cue Bipharma公司。馬薩諸塞州劍橋伊利街21號02139。據 我們所知，以下所列的每個人對顯示為有權實益擁有的股份擁有唯一的表決權和投資權，但與配偶共同擁有或在下文另有説明的情況除外。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些信息不一定表明任何其他用途的所有權。 根據本規則，一個人有權獲得的股票份額(E.在2020年4月23日之後的60天內，為 計算該人所擁有股份的數目和實益擁有的百分比，被視為有權受益者和未清償的。然而，就計算任何其他人有權受益者擁有的百分比而言，這些股份不被視為有權受益和未清償的股份。截至2020年4月23日，適用的普通股百分比是根據該日發行的27，674，159股計算的。
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| 姓名及地址 受益所有人 |
普通股 | 股份底層備選方案和RSU | 股份底層認股權證 | 數目股份受益擁有 | 百分比階級 | |||||||||||||||
| 董事和執行幹事 |
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| 丹尼爾·帕塞裏 |
51,977 | 557,890 | | 609,867 | 2.2 | % | ||||||||||||||
| 科林·桑德科克 |
17,125 | 206,250 | | 223,375 | * | |||||||||||||||
| 阿尼什蘇裏 |
34,558 | 272,500 | | 307,058 | 1.1 | % | ||||||||||||||
| 阿倫·弗萊徹 |
159,819 | 6,250 | | 166,069 | * | |||||||||||||||
| 弗雷德裏克·德里斯科爾 |
| 26,750 | | 26,750 | * | |||||||||||||||
| 卡梅隆·格雷 |
667,500 | 16,000 | 253,606 | 937,106 | 3.4 | % | ||||||||||||||
| 彼得·基納 |
| 142,336 | | 142,336 | * | |||||||||||||||
| 弗蘭克·莫里奇 |
| 26,750 | | 26,750 | * | |||||||||||||||
| 巴里·西蒙 |
| 118,336 | | 118,336 | * | |||||||||||||||
| 全體董事和執行幹事(11人) |
933,979 | 1,616,312 | 253,606 | 2,803,897 | 9.5 | % | ||||||||||||||
| 百分之五的股東 |
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| Avoro Capital Advisors有限公司(1) |
1,870,000 | | | 1,870,000 | 6.8 | % | ||||||||||||||
| 彼得·阿佩爾(2) |
1,522,222 | | | 1,522,222 | 5.5 | % | ||||||||||||||
| 南塔哈拉資本管理有限責任公司(3) |
1,404,941 | | | 1,404,941 | 5.2 | % | ||||||||||||||
| 貝萊德公司(4) |
1,387,669 | | | 1,387,669 | 5.0 | % | ||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | Avoro Capital Advisors有限公司(Avoro Capital Advisors LLC)報告了對1870 000股普通股的唯一投票權和唯一的處置權。貝扎德·阿加扎德(Behzad Aghazadeh)是Avoro的投資組合經理和控制人。Avoro和Aghazadeh博士的地址是格林尼街110號，紐約800套房，紐約，10012。關於Avoro和Aghazadeh博士的信息 ，我們完全依賴於Avoro和Aghazadeh博士於2020年2月14日向SEC提交的附表13G。 |
| (2) | 彼得·A·阿佩爾報告對1，522，222股普通股的唯一投票權和唯一的決定權。 阿佩爾先生的地址是佛羅裏達州椰子樹林蔭大道3505主洛奇大道3505號。關於阿佩爾先生的信息，我們完全依賴於阿佩爾先生2018年2月13日向證券交易委員會提交的附表13G。 |
| (3) | Nantahala資本顧問公司(Nantahala Capital Advisors，LLC)報告稱，與Wilmot B.Harkey和Daniel Mack共同擁有1，404，941股普通股，後者是Nantahala的管理成員。地址南塔哈拉先生和哈基先生和麥克是130號主街，二樓，新迦南，CT 06840。關於Nantahala和Harkey和Mack先生的 信息，我們完全依賴Nantahala先生和Harkey先生和Mack先生於2020年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G。 |
| (4) | 貝萊德公司(貝萊德)報告説，1，364，355股普通股擁有唯一表決權，1，387，669股普通股擁有獨家表決權。貝萊德的地址是10055紐約東52街55號。有關貝萊德的信息，我們完全依賴貝萊德於2020年2月7日向 SEC提交的附表13G。 |
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權益補償計劃資訊
下表列出截至2019年12月31日公司股份補償計劃的資料。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。
| 計劃類別 |
證券數目在行使懸而未決的選擇，認股權證 | 加權平均演習未償價格期權、認股權證 和權利 | 證券數目剩餘可用未來發行股權補償 計劃(不包括證券)未付) | |||||||||
| 證券持有人批准的權益補償計劃 |
6,049,747 | $ | 7.20 | 465,105 | ||||||||
| 證券持有人未批准的權益補償計劃 |
| | | |||||||||
|
|
|
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|
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| 共計 |
6,049,747 | $ | 7.20 | 465,105 | ||||||||
|
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項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
某些關係和相關交易
在2017年12月，我們的董事會通過了一項關於相關人員交易的書面政策，其中規定了我們審查、批准或批准必須在我們向證券交易委員會提交的文件中報告的任何交易的程序和標準，或者我們的一名執行官員或董事有直接或間接的重大財務利益，但有有限的例外情況。我們的政策是，公司治理和提名委員會應審查所有相關人交易的材料 事實(如相關人員交易審批政策中所定義的)，並批准或不批准任何相關人員交易。如果事先獲得公司治理和提名委員會的批准是不可行的，公司治理和提名委員會應考慮相關的人交易，如果公司治理和提名委員會認為適當， 可以批准相關的人的交易。在決定是否批准或批准一項相關的人交易時，公司治理和提名委員會除它認為適當的其他因素外，還將考慮到與 相關的人交易的條件是否與在相同或類似情況下可從無關聯第三方獲得的條件相媲美，以及相關人在交易中的利益程度。如果我們的董事會發現存在利益衝突，那麼它將確定適當的行動或補救行動(如果有的話)。如果我們的董事會確定交易符合或不違揹我們的最大利益和股東的最大利益，我們的董事會就會批准或批准交易。
除了根據適用的 SEC規則在上文關於董事和官員的薪酬和其他信息標題下所述的補償協議和其他安排外，2019年沒有、目前也沒有提議任何交易或一系列類似交易，而 我們曾經或將來是涉及金額超過或將超過12萬美元的一方，任何董事、執行幹事、持有我們任何類別資本存量的5%或5%以上的股東或其直系親屬的任何成員都有或將有直接或間接的實質性利益。
獨立董事
我們的董事會已經確定，弗雷德裏克·德里斯科爾、亞倫·弗萊徹、卡梅隆·格雷、彼得·基納、弗蘭克·莫里奇和巴里·西蒙每個人都是獨立董事，因為這一術語是由納斯達克市場規則5605(A)(2)界定的。
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項目14.主要會計師費用和服務
審計費
下表列出了RSM US LLP為2019年和2018年的審計和非審計服務(包括 )收取或預計收取的總計 費用。自掏腰包。提供這些服務的費用。每個類別所提供服務的性質如下表所示。
| 費用類別 |
2019 | 2018 | ||||||
| 審計費(1) |
$ | 336,000 | $ | 287,513 | ||||
| 與審計有關的費用 |
| $ | 21,000 | |||||
| 税費 |
| | ||||||
| 所有其他費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 336,000 | $ | 308,513 | ||||
| (1) | 審計費用包括為審計我們的年度報表而提供的專業服務、季度 審查、同意、協助和審查提交給證券交易委員會的文件的費用。 |
審批前政策及程序
審計委員會已通過一項政策，規定由該公司獨立的會計師事務所提供的所有服務，包括 審計服務和允許的非審計服務，必須事先得到審計委員會的批准。審計委員會預先批准了RSM美國LLP 2018年和2019年期間提供的所有 服務。
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第IV部
項目15.證物、財務報表和附表
| (a) | 作為本報告一部分提交的文件清單： |
| 1 | 財務報表(見項目8下的財務報表和補充數據列示，並以參考的形式列入 )。 |
| 2. | 財務報表附表(財務報表附表被省略，因為其中要求列出的信息 不適用，或顯示在所附財務報表或附註中) |
| 3. | 展品 |
以下是作為本年度報告(表10-K)的一部分提交的證物清單：
| 以引用方式合併 | ||||||||||||
| 陳列品 數 |
展品描述 | 歸檔 隨函 |
形式 | 陳列品 | 歸檔 日期 |
登記 /檔案編號。 | ||||||
| 3.1 | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核 | 8-K | 3.1 | 12/27/17 | 005-90232 | |||||||
| 3.2 | 註冊官的修訂及重訂附例 | S-1 | 3.5 | 12/05/17 | 333-220550 | |||||||
| 4.1 | 代表註冊人普通股股份的證明書樣本 | S-1 | 4.1 | 12/05/17 | 333-220550 | |||||||
| 4.2 | 購買普通股的認股權證-在註冊人2015年的私募發行中向配售代理人發出的認股權證 | S-1 | 4.3 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 4.3 | 在註冊人2017年首次公開募股中向承銷商發出的書面形式 | 10-K | 4.3 | 3/29/18 | 001-38327 | |||||||
| 4.4 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊人普通股説明 | 10-K | 4.4 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 10.1 | 登記人與投資者於2015年6月15日完成發行的登記權利協議形式 | S-1 | 10.4 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.2 | 登記人與投資者於2016年12月22日完成發行的合併訴訟形式及註冊權利協議修正案 | S-1 | 10.6 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.3 | 註冊官與其董事及高級人員之間的補償協議格式 | S-1 | 10.10 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.4 | 註冊人與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院於2017年7月31日修訂和恢復許可證協議 | S-1 | 10.11 | 12/13/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.5 | 奎爾比菲瑪公司經修訂和重述的2016年總括獎勵計劃* | S-1 | 10.13 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.6 | 2016年總括獎勵計劃下的股票期權獎勵形式* | S-1 | 10.14 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.7 | 奎爾比菲瑪公司2016年非僱員股權激勵計劃* | S-1 | 10.15 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.8 | 2016年非僱員股權獎勵計劃下的股票期權獎勵形式* | S-1 | 10.16 | 9/21/17 | 333-220550 | |||||||
16
| 10.9 | 處長補償政策日期為2018年10月30日* | 10-K | 10.10 | 3/14/19 | 001-38327 | |||||||
| 10.10 | 註冊人與默克夏普公司和Dohme公司之間的獨家專利許可和研究合作協議日期為2017年11月14日。 | S-1 | 10.21 | 12/04/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.11 | 書記官長與科林·桑德科克之間的行政僱用協議，截止2017年11月15日* | S-1 | 10.22 | 12/04/17 | 333-220550 | |||||||
| 10.12 | 登記人與MIL 21 E，LLC之間的許可協議，日期為2018年1月19日 | 10-K | 10.21 | 3/29/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.13 | 2018年6月18日“註冊人與MIL 21E，LLC許可證協議”的第一修正案 | 8-K | 10.1 | 6/20/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.14 | 2018年6月22日登記人與貝瑟尼·曼西拉之間的行政僱用協議* | 10-Q | 10.3 | 8/13/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.15 | 註冊人與LG化學有限公司之間於2018年11月6日簽訂的合作、許可和選擇權協議 | 8-K | 10.1 | 12/26/18 | 001-38327 | |||||||
| 10.16 | Cue Bipharma公司第1號修正案2016年綜合獎勵計劃* | 10-K | 10.16 | 3/12/20 |
001-38327 | |||||||
| 10.17 | 2019年10月3日註冊人和Anish Suri之間經修訂和恢復的行政僱用協定* | 8-K | 10.1 | 10/7/19 | 001-38327 | |||||||
| 10.18 | 註冊官與丹尼爾·帕塞裏於2019年10月3日修訂和恢復行政僱傭協議 | 8-K | 10.2 | 10/7/19 | 001-38327 | |||||||
| 21 | 附屬公司名單 | 10-K | 21 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意 | 10-K | 23.1 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 24.1 | 委託書(包括在正本檔案的簽署頁) | 10-K | 24.1 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 31.1 | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的認證 | 10-K | 32.1 | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | 10-K | 101.INS | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | 10-K | 101.SCH | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 10-K | 101.CAL | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 10-K | 101.DEF | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | 10-K | 101.LAB | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| 101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | 10-K | 101.PRE | 3/12/20 | 001-38327 | |||||||
| * | 表示管理補償計劃、合同或安排。 |
| | 按照星號所示，對這次展覽的某些部分給予了保密待遇， 已分別提交給委員會。 |
17
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表 簽署本報告，並經正式授權。
| 奎爾比菲瑪公司 | ||||||
| 日期：2020年4月29日 | 通過： | /S/Daniel R.Passeri | ||||
| 丹尼爾·帕塞裏 首席執行官兼主任 (特等行政主任) | ||||||