TERP-201912310001599947--12-312019FY千真萬確00015999472019-01-012019-12-31iso 4217：美元00015999472019-06-30Xbrli：股票00015999472020-04-15
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________________________________________________
形式10-K/A
(修訂第2號)
____________________________________________________________________________
(第一標記)
| | | | | |
| ☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌
委員會檔案編號：001-36542
______________________________________________________________
TerraForm Power公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
____________________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | | | 46-4780940 |
| (州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | | | | (I.R.S.僱主識別號) |
| 自由街200號 | 14樓 | 紐約 | 紐約 | | 10281 |
| (主要行政辦公室地址) | | | | | (郵政編碼) |
646-992-2400
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊交易所名稱 |
| 普通股，A類，票面價值0.01美元 | | TERP | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________________________________________
按照“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | | ☒ | | 加速機 | | ☐ |
| 非加速濾波器 | | ☐ | | 小型報告公司 | | ☐ |
| 新興成長型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記説明註冊人是否提交了一份報告，並證明瞭註冊會計師事務所根據“薩班斯-奧克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)節對其內部控制的eff經濟性所作的評估，該公司編制或發佈了其審計報告。是的☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐成本-商品成本-無成本☒
截至2019年6月30日註冊人的最後一個營業日’最近完成的第二個會計季度，登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值(根據登記人在納斯達克的A類普通股的收盤價)約為美元。1.1十億美元。
截至2020年4月15日，226,521,289A類普通股已發行股份。
以參考方式合併的文件
沒有。
TerraForm Power公司及附屬公司
目錄
表格10-K/A
第2號修正案
| | | | | | | | | |
| | | |
| 解釋性説明 | | 3 |
| 第三部分.行政信息 | | 3 |
| | | |
| 項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 3 |
| 項目11. | 行政薪酬 | 6 |
| 項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 11 |
| 項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 12 |
| 項目14. | 主要會計費用及服務 | 16 |
| | | |
| 第四部分.展品 | | |
| | | |
| 項目15. | 證物、財務報表附表 | 17 |
解釋性説明
TerraForm Power公司(“TerraForm Power”或“Company”)現以表格10-K/A(本“修訂第2號”)提交本修訂第2號，以修訂其截至2019年12月31日為止提交證券交易委員會(“SEC”)的表格10-K年度報告(“初步表格10-K”)，以包括表格10-K第III部第10至14項所規定的資料。根據一般指令G(3)到表10-K，這一信息在最初的表格10-K中被省略了。本修正案第2號僅包括前一頁、本解釋性説明、第三部分所要求的資料、表格10-K第10、11、12、13和14項、簽名頁和要求作為證物提交的證明。
在首期表格10-K的首頁，凡提述將我們的最終委託書的部分納入初始表格10-K的第III部的提述，現予刪除。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的規定，現對第三部分，包括最初表格10-K的第10至14項進行修正，並重新説明全文。
此處使用的大寫術語和未定義的術語在初始形式10-K中定義。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理。
公司治理和管理
本公司擁有單一類別的股份，各有權投一票。公司董事會(“董事會”)的規模目前定為七名成員，其中四名是布魯克菲爾德指定的，三名是獨立的。根據公司的贊助安排，布魯克菲爾德而不是董事會任命公司的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是公司的僱員，他們的服務是根據與Brookfield及其某些附屬公司簽訂的管理服務協議提供的。有關更多信息，請參閲下面題為“某些關係和關聯方交易”的部分。
TerraForm Power董事履歷
以下是名單的名稱，年齡和簡要的人誰擔任公司的董事，直到下一次TerraForm Power年度會議，或，如果先前披露收購TerraForm Power的布魯克菲爾德可再生合作伙伴L.P。(“布魯克菲爾德續約”)已完成，直至其辭職或免職的較早時，或其各自的繼任者已妥為選出或任命並具備資格為止。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 位置 |
布賴恩·勞森 | | 60 | | 椅子 |
卡羅琳·伯克 | | 52 | | 獨立董事 |
方世勛 | | 43 | | 獨立董事；審計委員會主席 |
哈里·戈德古特 | | 64 | | 主任；治理委員會主席 |
理查德·勒奧 | | 61 | | 導演 |
馬克·麥克法蘭 | | 50 | | 獨立董事；衝突問題委員會主席 |
薩欽沙阿 | | 43 | | 導演 |
董事會主席Brian Lawson
勞森先生於2017年10月加入董事會。他是布魯克菲爾德的副主席，2002年至2020年擔任布魯克菲爾德首席財務官。作為首席財務官，他負責布魯克菲爾德的全球金融、財務和風險管理職能。他也是投資委員會的成員。自1988年加入布魯克菲爾德以來，勞森先生一直在布魯克菲爾德的投資和金融業務中擔任多個高級管理職位。此外，Lawson先生還擔任Partners Value Investments Inc.的董事和首席執行官。2013年，勞森被普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)、金融高管國際加拿大公司(FinancialExecutionInternationalCanada)和羅伯特·一半國際(Rober勞森先生是多倫多大學理事會成員。董事會認為，勞森先生豐富的投資和財務經驗使他完全有資格擔任董事會成員。
Carolyn Burke，獨立主任
Burke女士於2018年5月加入理事會。Burke女士是雪佛龍菲利普斯化學公司的首席財務官，自2019年2月以來一直擔任這一職務。在擔任這一職務之前，Burke女士曾在Dynegy公司工作。2011年至2018年，最近擔任戰略和管理執行副總裁，負責公司的戰略規劃和併購活動、人力資源和信息技術。在Dynegy任職期間，Burke女士還擔任過各種其他執行職務，包括業務運營和系統執行副總裁(包括工程、安全和環境、供應鏈和信息技術)、首席集成幹事和首席行政幹事，她負責投資者關係、通信、監管事務、信息技術和人力資源。2008年至2011年，伯克女士擔任摩根大通全球商品部門投資銀行全球主計長。2004年至2008年，Burke女士在NRG能源公司擔任財務規劃和分析副總裁兼公司主計長和執行主任。伯克女士擁有芝加哥大學布斯商學院金融和戰略規劃MBA學位和韋爾斯利學院經濟學和政治學文學士學位。董事會認為，Burke女士作為上述公司的執行幹事的經驗使她很有資格擔任董事會成員。
Christian S.Fong，獨立主任和審計委員會主席
方先生於2017年2月加入董事會。自2017年以來，方先生一直擔任雲杉金融公司的主席、總裁和首席執行官，雲杉金融是住宅太陽能光伏系統的主要所有者和運營商。 自2008年以來，他一直擔任Fong Management L.L.C.的管理合夥人，在那裏擔任真實資產、清潔技術和金融服務公司的執行顧問。方先生於2010年共同創立了可再生能源信託資本(Reable Energy Trust Capital，簡稱RET)，並在2016年擔任多個執行職務，其中包括RET的首席運營官、首席投資官和首席財務官，以及RET的董事。在成立RET之前，Fong先生是AEGON/Transamerica公司的董事總經理和房地產資本市場主管，並曾擔任Corridor Recovery公司的首席執行官、麥肯錫公司的顧問以及愛荷華州州長的候選人。方先生擁有達特茅斯學院塔克商學院的碩士學位和克里頓大學統計學學士學位，成績優異。他獲得了CFA和CCIM的稱號。 董事會認為，方先生在可再生能源方面的豐富經驗使他完全有資格擔任董事會成員。
哈里·戈德古特，主任兼治理委員會主席
戈德古特先生於2017年10月加入董事會。他是布魯克菲爾德可再生集團和布魯克菲爾德基礎設施小組的副主席，並提供與布魯克菲爾德開放式基礎設施基金相關的戰略建議。戈德古特先生擔任哥倫比亞第三大電力公司伊薩根公司和TransAlta公司的董事，TransAlta公司是加拿大、美國和澳大利亞各種發電資產的擁有人和經營者。從2015年到2017年，戈德古特擔任布魯克菲爾德基礎設施和可再生能源集團的執行主席。戈德古特先生
自1997年以來，布魯克菲爾德領導了布魯克菲爾德可再生能源和公用事業業務的擴展，主要負責戰略舉措和高級監管關係。他作為幾個政府委員會的成員，包括電力市場設計委員會、能源部長諮詢委員會、清潔能源工作隊和安大略省能源委員會主席諮詢圓桌會議的成員，在加拿大安大略省的電力行業重組中發揮了作用。戈德古特先生還擔任瑪格麗特公主癌症基金會主任。戈德古特先生就讀於多倫多大學，並在約克大學奧斯古德霍爾法學院獲得法學學士學位。董事會認為，戈德古特先生在可再生能源方面的豐富經驗使他完全有資格擔任董事會成員。
Richard Legault，主任
Legault先生於2017年10月加入董事會。他是布魯克菲爾德可再生集團的副主席。從2015年到2017年，Legault先生擔任布魯克菲爾德可再生集團的執行主席。勒奧曾在布魯克菲爾德集團的幾個董事會任職，其中包括全球最大的核技術和服務公司之一西屋公司(Westinghouse Corporation)、在加拿大、美國和澳大利亞擁有和運營多種發電資產艦隊的TransAlta公司，以及一直到2019年的哥倫比亞第三大電力公司伊薩根(Isagen)。從1999年到2015年，Legault先生擔任布魯克菲爾德可再生能源公司的首席執行官。 他在布魯克菲爾德的可再生業務的發展和持續增長中發揮了重要作用，該公司現已在北美、南美、歐洲和亞洲建立了良好的基礎。2000年至2001年，Legault先生是Brookfield公司的首席財務官，他在Brookfield公司工作了28年，在業務、財務和公司發展方面擔任過幾個高級職位。Legault先生還擔任部隊Avenir公司董事會主席。作為Avenir基金會的負責人，該組織是一個非營利性組織，在加拿大魁北克省的學校和大學裏促進學生的參與和毅力。 董事會認為Legault先生在可再生能源方面的豐富經驗使他完全有資格擔任董事會成員。
Mark McFarland，獨立主任和衝突問題委員會主席
麥克法蘭先生於2017年10月加入董事會。自2018年12月以來，麥克法蘭一直擔任GenOn能源公司的執行主席。(“GenOn”)，曾於2017年4月至2018年12月擔任GenOn公司的總裁和首席執行官。麥克法蘭先生還擔任Chaparral Energy董事會成員、Bruin E&P Partners經理董事會成員以及Perot自然和科學博物館董事會主席。麥克法蘭還曾在2013年至2016年期間擔任能源未來控股(EnergyFutureHoldings)子公司發光公司(Luminant)的首席執行官。2008年至2013年，麥克法蘭先生兼任發光公司首席商務官和能源未來控股公司公司發展和戰略執行副總裁。從1999年到2008年，麥克法蘭先生在Exelon公司擔任各種職務，最近一次擔任公司發展高級副總裁，2005年至2008年擔任公司發展高級副總裁，2003年至2005年擔任Exelon世代副總裁。麥克法蘭先生有25年以上的經驗，擔任過許多行政職務，職責範圍廣泛，包括業務、金融、商品風險管理以及兼併和收購。董事會認為，麥克法蘭先生作為上述公司的董事或執行官員的經驗使他完全有資格擔任董事會成員。
Sachin Shah，主任
Shah先生於2017年10月加入理事會。他是布魯克菲爾德可再生集團的管理合夥人，自2015年8月以來一直擔任布魯克菲爾德可再生能源公司的首席執行官。沙阿先生於2002年加入布魯克菲爾德，並在整個組織擔任各種高級財務職務，包括2011至2015年擔任布魯克菲爾德可再生公司首席財務官。在布魯克菲爾德任職期間，沙阿一直致力於將該平臺發展成一家跨多項技術的多元化全球企業。他是雷森大學布魯克菲爾德創新和創業研究所的董事會成員。沙阿先生持有多倫多大學商學學士學位。他是加拿大特許專業會計師協會的成員。董事會認為，Shah先生在可再生能源和金融方面的廣泛經驗使他完全有資格擔任董事會成員。
審計委員會
除其他事項外，審計委員會負責：(一)任命、保留和評價公司的獨立註冊會計師事務所，並批准其提供的所有服務；(二)監督公司獨立註冊會計師事務所的獨立性、經驗、資格和業績；(三)監督財務報告過程，並與管理層和公司獨立註冊會計師事務所討論公司向證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(四)審查和監測公司的關鍵會計政策和做法、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況，(5)審查以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的關切的程序。
公司審計委員會由Burke女士、Fong先生和McFarland先生組成。董事會已確定，按照SEC和納斯達克關於審計委員會成員的規則和條例，伯克女士、方先生和麥克法蘭先生每個人都有資格擔任獨立董事。審計委員會還確定，Burke女士和Fong先生每個人都有資格擔任“審計委員會財務專家”，因為條例S-K第407(D)(5)項對這一術語作了界定。方先生被指定為審計委員會主席。
商業行為和道德守則
董事會通過了一項“商業行為和道德守則”(“行為守則”)，適用於公司的所有官員和僱員，包括我們的首席執行官和首席財務官。該公司的“行為守則”包括一項利益衝突政策，可在其網站www.terraformpower.com上查閲。如果公司修改或放棄其“行為守則”的一項或多項規定，它打算通過在其網站上公佈所需的信息，滿足SEC和納斯達克規則中關於披露對其行為守則條款的修正或放棄的要求。
項目11.行政報酬。
公司行政人員簡歷
以下是截至2020年4月29日公司高管的姓名、年齡和業務經歷簡介：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 位置 |
| 約翰·斯坦博 | | 53 | | 首席執行官 |
| 邁克爾特布特 | | 42 | | 首席財務官 |
| 金球 | | 68 | | 首席業務幹事 |
| 威廉·費夫 | | 38 | | 總法律顧問兼祕書 |
John Stinebaugh，首席執行官
Stinebaugh先生自2017年10月以來一直擔任該公司的首席執行官，併為公司帶來了20多年的基礎設施和電力專業知識。自2005年以來，Stinebaugh先生一直是Brookfield的管理合夥人。在布魯克菲爾德任職期間，他曾擔任多個高級職位，負責尋找投資機會和監督業務，包括監督布魯克菲爾德的基礎設施債務業務。Stinebaugh先生曾擔任Brookfield Property Group首席運營官和首席財務官，以及布魯克菲爾德基礎設施集團北美首席財務官和主管。在加入Brookfield之前，Stinebaugh曾在瑞士信貸證券(CreditSuisse Securities)任職，負責併購和槓桿融資。他以優異的成績從哈佛大學畢業，獲得經濟學學位。
邁克爾·特布托，首席財務官
自2018年11月以來，特布特先生一直擔任該公司的首席財務官。特布特於2011年首次加入布魯克菲爾德，在那裏他擔任了一系列高級財務職位，最近一次是在2017年4月至2018年11月期間擔任布魯克菲爾德地產(Brookfield Properties)在美國零售業務的首席財務官。此前，他曾在2014至2017年期間擔任布魯克菲爾德亞太基礎設施業務首席財務官。在加入布魯克菲爾德之前，特布特先生在悉尼和紐約的普華永道會計師事務所工作。泰布特先生擁有悉尼技術大學商學學士學位，是一名特許會計師。
首席運營官Kimball Omars
奧斯馬茨先生自2020年3月起擔任公司首席運營官，負責公司的所有業務和管理事務。奧斯馬茨先生有超過35年的經營經驗和專門知識，以前曾在該公司和布魯克菲爾德可再生公司擔任過許多領導職務。奧斯馬茨於2017年10月加入該公司，擔任運營部高級副總裁。在此之前，奧馬茨在布魯克菲爾德可再生能源公司擔任過各種職務，最近的一次是2016年6月至2017年10月擔任業務發展高級副總裁，2014年5月至2016年6月擔任西部地區首席運營官。奧斯馬茨先生擁有湖頭大學理學士學位和約克大學工商管理碩士學位。
William Fyfe，總法律顧問兼祕書
Fyfe先生自2018年8月起擔任公司總法律顧問和祕書。他以這種身份全面負責公司的法律職能，包括監督所有公司治理、上市公司和交易執行事項。自2014年加入布魯克菲爾德(Brookfield)以來，費夫一直在布魯克菲爾德的可再生能源業務中擔任多個職位。在加入布魯克菲爾德之前，費夫曾在紐約、倫敦和多倫多的主要律師事務所工作，在那裏他專注於可再生能源行業。Fyfe先生擁有麥吉爾大學的法學學士和學士學位。
薪酬探討與分析
本薪酬討論和分析概述了2019年財政年度適用於公司“指定執行幹事”的薪酬，其中包括以下個人：
•John Stinebaugh，首席執行官；
•邁克爾·特布托，首席財務官；
•William Fyfe，總法律顧問兼祕書；
•瓦萊麗·漢娜前首席運營官。
布魯克菲爾德僱傭了Stinebaugh先生、TebButt先生和Fyfe先生。Brookfield直接確定並支付了2019財政年度中每一個人的賠償金。作為Brookfield公司僱員的公司指定執行官員所提供的服務包括在Brookfield MSA項下公司向Brookfield支付的基本管理費中(如“某些關係和相關方交易”中進一步定義和描述的那樣)。本公司不因這些服務而發生任何其他費用，而且公司不能將基礎管理費中僅歸因於公司指定的執行幹事(布魯克菲爾德僱員)的報酬部分分開。
2019年6月20日，公司召開了2019年股東年會(“2019年年會”)。在2019年的年度會議上，TerraForm Power的股東們在不具約束力的諮詢基礎上，批准了TerraForm Power公司指定的執行官員的薪酬。雖然該公司在2019年年度會議上沒有因薪酬發言權投票而對其薪酬計劃作出任何改變，但董事會在評估公司指定的執行官員今後的薪酬時，將繼續審查和審議按公司決定的薪酬的結果。
在2017年的公司年會上，公司的股東們就一項諮詢建議進行了表決，除其他事項外，還包括在薪酬投票中保持發言權的頻率。對頻率提案所投的多數票贊成每年對薪酬投票擁有發言權，這與聯委會的建議是一致的。董事會審議了有關頻率提案和其他因素的投票結果，董事會目前打算每年對薪酬投票擁有發言權，直到下一次要求就在TerraForm Power 2023年會上舉行薪酬投票的頻率進行諮詢表決為止。
2019年行政報酬要素
漢娜女士在2020年3月16日之前一直擔任該公司的首席運營官，她是該公司在2019年唯一聘用或補償的執行主管。該公司在2019年的高管薪酬計劃中使用了兩個主要的薪酬要素：基本工資和可自由支配的年度獎金。
基薪
公司根據漢娜的經驗、技能、知識和責任向她支付基本工資。公司認為基本工資是公司整體薪酬計劃中的一個重要組成部分，因為它提供了一個固定的薪酬要素，以反映公司的工作責任和價值。
可自由支配的年度紅利及受限制股票單位
在2019年，漢娜女士有資格獲得包括現金獎金和限制性股票單位(“RSU”)獎勵在內的年度獎金。本公司尚未採用正式或非正式的年度獎金安排，並有預先設定的業績目標.相反，任何支付現金獎金和/或RSU獎勵的決定都是基於對個人過去業績和公司整體業績的主觀判斷。漢娜女士2019年的酌處獎金數額是根據她在2019年期間的個人業績和成績計算的，並反映在
摘要薪酬表。在2019年，漢娜獲得了345，000美元的現金獎金和19，228盧比的長期股權獎勵。漢娜女士2019年的RSU獎是基於她在2018年的表現，但在2019年獲得的。RSU於2019年3月25日授予TerraForm Power公司。2018年修訂並重新制定了長期激勵計劃(“2018年長期激勵計劃”)。RSU從2019年2月5日起，為期三年：2020年2月5日為25%，2021年2月5日為25%，2022年2月5日為50%，一般取決於漢娜女士通過適用的歸屬日期繼續受僱。根據2018年的LTIP，如果漢娜女士在公司或其附屬公司的工作在改變控制後的12個月期間被終止，那麼她的所有未歸屬的RSU將成為既得利益。2018年猛虎組織還規定，治理委員會可酌情修改公平裁決條款。
沒有就業協定
本公司並非與任何指定行政人員或現任行政人員簽訂僱傭協議的一方。
補償風險評估
作為一家上市公司，該公司須遵守SEC關於風險評估的規則。這些規則要求上市公司確定其現有的激勵薪酬計劃、方案或安排是否會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。本公司不認為其獎勵補償計劃、方案或安排會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
摘要補償表
下表彙總了2019年財政年度向漢娜女士支付的賠償情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名及主要職位 | | 年 | | 薪金($) | | 獎金($) | | 股票獎勵($) (1) | | 共計(美元) |
| 瓦萊麗·漢娜，首席運營官 | | 2019 | | 370,800 | | 345,000 | | 234,005 | | 949,805 |
| | 2018 | | 249,231(2) | | 407,000 | | — | | 656,231 |
———
(1)本欄所列款額反映批出的RSU的總批出日期公允價值，該批款額是按照FASB ASC主題718計算的，並根據我們最初表格10-K所載的合併財務報表附註17所述的估值假設計算。
(2)漢娜女士在2018年4月之前一直是布魯克菲爾德公司的僱員，之後她成為該公司的僱員。漢娜的薪酬最初是由布魯克菲爾德設定的，直到2018年4月，該公司才為她作為首席運營官的服務支付任何直接費用。這一數額是該公司支付給漢娜女士2018年4月至2018年12月31日作為首席運營官的服務的按比例補償。
在控制權終止或變更時可能支付的款項
由於Stinebaugh先生、Teb正值先生和Fyfe先生不是公司的僱員，他們在2019年12月31日終止或變更控制權時沒有資格從公司獲得任何現金付款或福利。截至2019年12月31日，漢娜女士是該公司的僱員，但在2019年12月31日終止僱用或變更控制權時，公司無權領取任何現金付款。截至2019年12月31日，漢娜女士持有的19，228個RSU，如果在控制權變更後12個月內無故或有正當理由被終止，則可歸屬。根據2019年12月31日每股15.39美元的收盤價計算，一旦在2019年12月31日終止，這些RSU的價值相當於295，919美元。
薪酬比率披露
根據“多德-弗蘭克法案”通過的規則，美國證交會要求披露首席執行官與僱員薪酬中位數的比例。為了確定其僱員中位數，公司編制了截至2019年12月31日公司所有僱員的名單，並根據薪資數據計算了2019年財政年度其僱員中位數的現金報酬總額。截至2019年12月31日，該公司共有226名員工(包括全職和兼職員工).就本清單而言，現金補償總額包括2019年的薪金、獎金和RSU價值。2019年全年未就業的長期僱員的工資和薪金按年率計算。2019財政年度公司中位僱員的薪酬總額為109，642美元，如上文所述。
Stinebaugh受僱於布魯克菲爾德。Stinebaugh先生根據Brookfield MSA向該公司提供服務，並沒有因他作為公司首席執行官的服務而得到公司的任何直接報酬。因此，公司首席執行官的薪酬總額與僱員總薪酬中位數之間的比例將是沒有意義的，也沒有提出。
禁止套期保值和質押的政策
公司認為其董事、高級人員和僱員從事任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券價值下降的交易是不適當和不適當的。因此，該公司的內幕交易政策禁止所有董事、高級人員和僱員從事任何投機或對衝交易或任何其他旨在抵消其證券價值下降的交易。該公司的內幕交易政策亦禁止所有董事、高級人員及僱員在保證金賬户持有我們的證券，或以我們的證券作為貸款抵押品，除非在某些經首席財務主任或總法律顧問事先批准的有限情況下，而如該人員認為適當，則由管治委員會處理，而該人如欲以公司的證券作為貸款的抵押品，則屬例外。公司的任何董事或執行官員都沒有將公司證券的股份作為貸款的抵押品，也沒有將公司的證券存入保證金賬户。
治理委員會的聯鎖和內部參與
沒有。
2019年計劃獎勵
下表列出了2019年期間向我們的近地天體提供基於計劃的獎勵的某些信息。有關適用於這些獎勵的歸屬參數的附加信息，請參見下表“財政年度末傑出權益獎”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量
(#) | | 批出日期股票及期權的公允價值
($) |
| 瓦萊麗·漢娜 | | 2019年3月25日 | | 19,228 | | 234,005 |
2019年財政年度末未獲股本獎
下表列出了截至2019年12月31日的未償股權裁決的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎 | | |
| 名字 | | | 未歸屬的股份或股票單位數目(#)(1) | | 未歸屬的股份或股票單位的市值($)(2) |
| 瓦萊麗·漢娜 | | | 19,228 | | 295,919 |
———
(1)由2019年2月5日起的3年期間內，RSU歸屬如下：2020年2月5日為25%，2021年2月5日為25%，2022年2月5日為50%，一般以漢娜女士通過適用的歸屬日期繼續受僱於公司或其附屬公司為限。
(2)報告的數額是根據2019年12月31日我們普通股的公允市場價值(每股15.39美元)計算的，該交易日是2019年的最後一個交易日。
董事補償
該公司的董事，如果不是TerraForm Power或Brookfield公司的官員或僱員，則有權根據董事會根據其治理委員會的建議，作為“非僱員董事”獲得補償。董事會根據其治理委員會的建議決定，公司非僱員董事在董事會及其各委員會任職，有權收取下列費用：
•每位非僱員董事的年薪為15萬美元，按季度按比例支付；
•每年為審計委員會主席額外支付20，000美元現金，按按比例分季度支付；
•每年為衝突委員會主席額外支付2萬美元現金，按比例每季度支付。
在特拉華州法律允許的範圍內，每一名董事會成員都將因擔任董事而受到賠償。
2019年主任薪酬
下表列出2019年財政年度公司每名非僱員董事的薪酬情況。戈德古特先生、勞森先生、萊奧先生和沙阿先生是布魯克菲爾德公司的僱員，他們在2019年為董事會提供的服務沒有得到公司的任何補償。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 共計(1) |
| 卡羅琳·伯克 | | $150,000 | | $150,000 |
| 方世勛 | | 170,000 | | 170,000 |
| 馬克·麥克法蘭 | | 170,000 | | 170,000 |
———
(1)在2019財政年度結束時，公司的非僱員董事均未就公司持有未付權益獎。
委員會的報告
董事會提名和公司治理委員會
委員會已確定 它的 為了披露截至2019年12月31日的年度，治理委員會可能被視為公司的“賠償委員會”。
治理委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析。根據這些審查和討論，治理委員會建議審計委員會在此列入薪酬討論和分析。
提名及公司管治委員會
哈里·戈德古特，主席
方世勛
馬克·麥克法蘭
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
下表列出了截至2020年4月15日公司投票證券實益所有權的某些信息：
•公司所知為其任何類別有表決權證券的多於5%的實益擁有人；
•公司的每一位董事；
•公司每一位指定的行政人員；及
•所有執行官員和董事作為一個整體。
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除下文腳註所述的情況外，並在符合適用的共同產權法的情況下，下表所列人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。下表是根據高級人員、董事和主要股東提供的信息以及附表13D或13G或向證券交易委員會提交的其他報告編制的。
本表根據截至2020年4月15日公司A類普通股(“普通股”)的226，521，289股列出適用的持股百分比。在行使購買普通股股份的選擇權後，可在2020年4月15日起60天內行使的可予行使的股份，視為持有該等期權的人為計算該人的擁有百分率而實益擁有的股份，但為計算任何其他人的擁有百分率，該等股份並不視為未獲履行的股份。
除非下表或腳註另有説明，每個受益所有人的地址是紐約自由街200號(紐約，紐約10281)，TerraFormPower，Inc.，200號，c/o TerraForm Power，Inc.。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股數 | | 佔階級的百分比 |
| 受益所有人： | | | | |
布魯克菲爾德資產管理公司(1) | | 139,631,666 | | 61.64% |
| 董事和指定的執行幹事： | | | | |
| 約翰Stinebaugh.. | | 8,100 | | * |
| 邁克爾Tebbutt.. | | — | | * |
瓦萊麗·漢娜(2).............................................................................................. | | 4,807 | | * |
| 威廉·Fyfe.. | | — | | * |
| 布萊恩Lawson.. | | — | | * |
| 卡羅琳Burke.. | | — | | * |
| 克里斯蒂安S.Fong.. | | 2,000 | | * |
| 哈里·Goldgut.. | | — | | * |
| 理查德Legault.. | | — | | * |
| 馬克McFarland.. | | — | | * |
金球(3) ............................................................................................ | | 3,605 | | * |
| Sachin Shah. | | — | | * |
全體董事和執行幹事(11人)........................ | | 18,512 | | * |
———
*不足1%
(1)如2020年3月20日向證券交易委員會提交的附表13 D/A所述，Brookfield Asset Management Inc.、Partners Limited、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BHC Orion Holdco L.P.、Brookfield Asset Management私人機構資本顧問(加拿大)、L.P.、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Orion US GP LLC和Orion US Holdings 1 LP(統稱為“Brookfield Group”)持有139，631，666股普通股的投票權和不確定權。布魯克菲爾德集團的每個成員的地址是181號海灣街181號，300套房，布魯克菲爾德廣場，多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大。
(2)漢娜女士擔任公司首席運營官，至2020年3月16日。
(3)奧斯馬爾斯先生自2020年3月17日起擔任公司首席運營官。
權益補償計劃
下表列出截至2019年12月31日公司所有股權補償計劃的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(1) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券holders..批准的股權補償計劃 | | 191,936 | | N/A | | 3,734,185(2) |
| 證券holders..未批准的股權補償計劃 | | N/A | | N/A | | N/A |
| Total.. | | 191,936 | | — | | | 3,734,185 |
———
(1)包括191，936個未償還的限制性股票單位。股票數量可根據股票分割、股票分紅和類似事件的資本化變化進行調整。
(2)這些股票目前可根據2018年LTIP發行。
項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。
董事會的獨立性
為了適用納斯達克規則，TerraFormPower是一家“受控公司”。根據這些規則被控制的公司是指50%以上的董事選舉投票權由個人、一個集團或另一家公司擁有的公司。布魯克菲爾德控制着公司普通股的50%以上的綜合投票權，因此，它已經並將繼續有權指定董事會的過半數成員進行選舉提名，並有權選舉這些董事。
具體而言，作為受控公司，公司不需要(一)多數獨立董事、(二)提名/公司治理委員會、(三)薪酬委員會或(四)提名/公司治理和薪酬委員會的年度業績評估。該公司目前依賴於在設立薪酬委員會和此類委員會的年度業績評估方面的例外情況。因此，其股東沒有向受所有適用的證券交易所規則約束的公司的股東提供同樣的保護。受控制的公司豁免不改變審計委員會的獨立性要求，公司符合“薩班斯-奧克斯利法案”和適用的納斯達克規則的要求，其中要求公司的審計委員會至少由三名成員組成，每個成員都是獨立的。此外，該公司還設有一個衝突委員會，由三名獨立董事組成，提名和公司治理委員會(或稱治理委員會)由多數獨立董事組成。
董事會已經確定，按照美國證交會和納斯達克的規則和條例，伯克女士、方先生和麥克法蘭先生每個人都有資格擔任獨立董事。
布魯克菲爾德非約束性提案與重組協議的簽署
2020年1月11日，該公司收到布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司(Brookfield Upable Partners L.P.)的非邀約非約束性提議，收購該公司普通股的所有流通股，但布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司持有的大約62%的股份除外。Brookfield的提議明確規定了所設想的交易的條件是，必須獲得獨立董事組成的董事會委員會的批准，並批准該公司不附屬於Brookfield可再生及其附屬公司的股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德建議後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會，除其他事項外，審查、評價和審議布魯克菲爾德提案，如果特別委員會認為適當，則與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討替代方案。委員會設立特別委員會的各項決議明確規定，未經特別委員會事先提出有利建議，聯委會將不核準布魯克菲爾德提案或其任何備選方案所設想的交易。布魯克菲爾德可再生公司擁有大約30%的間接經濟利益在TerraForm Power。
2020年3月16日，根據布魯克菲爾德公司的提議，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司簽訂了“布魯克菲爾德可再生能源重組協議”，以收購該公司所有未償資產
普通股，不包括布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司目前擁有的大約62%的股份。根據重組協議，在交易完成前發行和未清償的普通股股份的每一位持有人，在每一名此類股東的選舉中，將收到布魯克菲爾德可再生有限合夥公司的0.381或布魯克菲爾德可再生公司的A類可交換下屬表決權股份，該公司是布魯克菲爾德可再生公司的加拿大子公司，預計將作為交易的完成而公開上市。特別委員會一致建議公司的非附屬股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於Brookfield可再生的公司大多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的結束條件。
布魯克菲爾德贊助交易的完善
在2017年10月16日完成與Brookfield子公司的合併和贊助交易(稱為“2017年合併”)之前，該公司是Sun愛迪生公司的控股子公司。2017年10月16日合併完成後，該公司的控制權發生了變化，因此，Brookfield的附屬公司Orion Holdings在截止日期持有該公司51%的有表決權證券，該公司成為Brookfield的控股子公司。2018年6月11日，獵户座控股(Orion Holdings)和NA HoldCo共同購買了60，975，609股普通股。2019年10月8日，BBHC Orion Holdco L.P.與該公司在同一天完成的承銷註冊公開募股(簡稱“2019公開募股”)有關，以2，981，514股普通股的私人配售方式購買了BBHC Orion Holdco L.P.。由於這些發行，截至2020年4月15日，布魯克菲爾德的子公司目前持有約62%的普通股。
此外，根據截至2017年10月16日修訂和重申的公司註冊證書，董事會七名成員中有四人最初由Orion Holdings和任何作為“治理協議”締約方的Brookfield及其附屬公司指認，並根據“治理協議”被指定為保證人。董事會七人中有四人目前是布魯克菲爾德及其附屬機構的僱員。
在2017年合併生效之時或之前，該公司和Brookfield及其某些附屬公司簽訂了一套協議，規定了贊助安排，詳情如下。
布魯克菲爾德總服務協定
該公司於2017年10月16日與Brookfield及其某些附屬公司(統稱為“MSA提供者”)簽訂了一項總服務協議(稱為“Brookfield MSA”)，根據該協議，MSA供應商向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據Brookfield MSA提供或安排的服務的考慮，該公司每季度支付一筆基本管理費，拖欠款項並計算如下：
•在2017年合併結束後的前四個季度，固定部分為每季度250萬美元(包括2017年合併結束日期在內的當季按比例計算)，加上該季度;市值增加額的0.3125%
•在接下來的四個季度中，每個季度的固定部分為每季度300萬美元，按通貨膨脹因素每年調整，加上該季度;和市值增加額的0.3125%。
•此後，固定部分為每季度375萬美元，按通貨膨脹率每年調整，加上該季度市值增加額的0.3125%。
為計算基本管理費的季度付款，“市值增值”一詞就任何季度而言，是指公司在該季度的市值增加額，其計算方法是將該季度最後一個交易日的普通股流通股數量乘以該季度某部分普通股股票的體積加權平均交易價格與(Y)$9.52之間的差額。如果(X)和(Y)在一個季度的市值增值計算中的差額為負數，則市值增加值為零。
根據Brookfield MSA，該公司在截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了2 680萬美元的一般和行政費用--附屬公司。截至2019年12月31日，布魯克菲爾德管理事務部的應付餘額為860萬美元。
保薦人線協議
2017年10月16日，該公司與Brookfield及其一家子公司簽訂了一項信貸協議(稱為“保薦人線”)。保薦人線設立了一項5000萬美元的有擔保循環信貸安排，並規定放款人承諾在保薦人線生效之日起不超過三年的期間內向公司提供libor貸款(但某些特定事件需加速)。
本公司只可使用循環保證人線信貸安排，以資助全部或部分的某些資金的收購或增長資本支出。保薦人線將在2022年10月16日之前終止，並支付所有債務。
擔保人項下的借款按年利率計算利息，利率等於按美元存款的資金成本在與這種借款有關的利息期內確定的利率，在每種情況下按某些額外費用調整，再加上每年3.00%。
除了在保證人線下支付未付本金的利息外，該公司須就該等未用承付款每年繳付0.50%的備用費用，每季度須繳付一次欠款。作為進入保薦人線信貸機構的考慮，該公司向Brookfield支付了500萬美元的預付費用，相當於截至2017年12月31日的年度信貸安排金額的1%，該金額記錄在合併資產負債表中的“其他資產”中。
允許本公司自願減少未使用部分承付款額，並在任何時候在保薦人線下償還未償還貸款，而不支付保險費或罰款，但慣常的“破損”費用除外。公司在保薦人項下的義務主要由公司所有資產的第一優先擔保權益擔保，其中包括TerraForm Power有限責任公司100%的股本，在每一情況下均須受關於保薦人線的信貸文件中規定的某些除外條款的約束。
截至2019年12月31日，沒有在贊助線下提取任何款項。利息支出總額，包括贊助線截至2019年12月31日年度的遞延融資費用攤銷額為420萬美元。
關係協議
該公司於2017年10月16日與Brookfield簽訂了一項關係協議(稱為“關係協議”)，該協議涉及Brookfield與公司關係的某些方面。根據“關係協定”，Brookfield同意，該公司將成為Brookfield及其某些附屬公司在北美和西歐擁有經營風能和太陽能資產的主要工具，而且Brookfield將在符合某些條款和條件的情況下，對位於這些國家並由Brookfield贊助或控制的人開發的某些經營風能和太陽能資產提供首次報價的權利。本公司根據“關係協議”享有的權利受其中規定的某些例外情況和同意權的限制。在截至2019年12月31日的一年中，該公司沒有從布魯克菲爾德收購任何可再生能源設施。
治理協議
該公司於2017年10月16日與Orion Holdings和Brookfield的任何受控附屬公司(該公司及其受控子公司除外)簽訂了治理協議(稱為“治理協議”)，根據治理協議的條款，該協議不時成為該協議的締約方。“治理協議”規定了布魯克菲爾德公司及其控股關聯公司的某些權利和義務，這些公司擁有公司的表決證券，涉及公司的治理以及Brookfield公司與公司及其受控制的附屬公司之間的關係，包括在Brookfield MSA仍然有效的情況下，規定Orion控股公司有權任命公司的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。目前，首席執行幹事、首席財務官和總法律顧問是Brookfield及其附屬公司的僱員。
2018年6月11日，Orion Holdings、NA HoldCo和該公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，NA HoldCo成為治理協議的締約方。2018年6月29日，Orion Holdings、na HoldCo、BBHC Orion Holdco L.P.和BBHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項聯合訴訟協議，根據該協議，BBHC Orion Holdco L.P.成為“治理協議”的締約方。
登記權利協議
該公司還於2017年10月16日與獵户座控股公司簽訂了一項註冊權利協議(稱為“註冊權利協議”)。“註冊權利協議”規定了公司的權利和義務，
一方面，布魯克菲爾德及其附屬公司，另一方面，就布魯克菲爾德或其成為“登記權利協定”締約方的任何聯營公司所持有的全部或部分普通股的全部或部分進行登記轉售。
2018年6月11日，Orion Holdings、NA HoldCo和該公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，NA HoldCo成為註冊權利協議的締約方。2018年6月29日，Orion Holdings、NA HoldCo、BBHC Orion HoldCo L.P.和BBHC Orion HoldCo L.P.簽訂了第二項聯合訴訟協議，根據該協議，BBHC Orion HoldCo L.P.成為“登記權利協定”的締約國。
新Terra LLC協議
該公司與Brookfield的一家間接全資子公司BRE特拉華公司於2017年10月16日簽訂了TerraForm Power，LLC的一項修訂和重述的有限責任公司協議(不時修訂，稱為“新Terra LLC協議”)。除其他外，“新Terra有限責任公司協議”重新設定了TerraForm Power，LLC的IDR閾值，以確定第一個分配門檻為普通股每股0.93美元，第二個分配閾值為普通股每股1.05美元。根據“新Terra LLC協定”，TerraForm Power，LLC按季度分配的數額如下：
•第一，支付給公司的數額等於公司在該季度的支出和開支;
•第二，對於TerraForm Power，LLC A類股(稱為“A類股”)的持有者，直到將一筆數額分配給這類A類股的持有者為止，如果將該數額分配給普通股;的所有股東，則在考慮到公司就分配應納税所得而應繳的所有税款後，分配給普通股股東每股0.93美元的股份(但須根據普通股股份的分配、組合或細分進行調整)(但須根據普通股股份的分配、組合或細分進行調整)。
•第三，15%按比例分配給IDR持有人，85%按比例分配給A類股的持有者，直到該季度進一步分配給A類股的持有者為止，如果將該數額分配給普通股;和普通股的所有股東，則在考慮到分配給普通股的所有應納税所得額之後，再分配給普通股股東每股0.12美元(但須對普通股股份的分配、組合或細分作出調整)。
•此後，A類單位持有者按比例計算的比例為75%，IDR單位持有者按比例計算的比例為25%。
該公司在截至2019年12月31日的年度內沒有支付IDR款項。
其他布魯克菲爾德交易和協議
2018年私人安置
2018年6月11日，根據Brookfield公司與該公司之間的一項支持協議，該公司與Brookfield的某些附屬公司簽訂了一項A類普通股購買協議，根據該協議，Brookfield的子公司以每股10.66美元的價格集體購買了共計60 975 609股的普通股，總考慮價值約為6.5億美元。
2019年私人安置
2019年10月3日，該公司與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)簽訂了一項承銷協議，該承銷公司代表了其中提到的幾家承銷商(統稱承銷商)，涉及發行和出售14，907，573股普通股，與2019年的發行有關，價格為每股16.77美元。關於2019年公開募股的完成，2019年10月8日，BHC Orion Holdco L.P.和該公司簽訂了A類普通股購買協議，根據該協議，BHC Orion Holdco L.P.以私募方式購買了2，981，514股普通股，每股價格為16.77美元，總考慮價值為5，000萬美元。
紐約辦事處租賃與共同租賃協議
2018年5月，隨着公司公司總部遷往紐約市，該公司與布魯克菲爾德的子公司簽訂了辦公空間租賃和相關的共同租賃協議，為期十年。該公司在截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了90萬美元的一般費用和行政費用--附屬公司。
與採購有關的服務
在截至2019年12月31日的一年中，布魯克菲爾德的一家子公司因代表該公司在西班牙進行收購而支付了140萬美元的服務費。這些費用主要是法律、估價和會計服務的專業費用。
商品合同
2018年12月31日，該公司與Brookfield的一家子公司就某些商品合同的金融互換達成協議。這些協議是在流量、費用償還的基礎上籤訂的，沒有導致公司向任何Brookfield附屬公司支付任何費用或其他數額。在截至2019年12月31日的一年中，根據這些協議，該公司向Brookfield交易對手方報銷了共計50萬美元。
應付附屬公司
截至2019年12月31日，合併資產負債表上報告的附屬公司欠款50萬美元是布魯克菲爾德某些附屬公司的應收款項，原因是該公司代表它們支付的款項主要涉及共同公司總部的專業費用和租金、對向兩家公司提供服務的某些僱員的補償以及某些信息技術服務。本報告所述的附屬公司和其他Brookfield附屬公司的應收賬款沒有權利註銷，因此，這些款項在合併資產負債表中分別向附屬公司報告。
應付附屬公司
截至2019年12月31日，合併資產負債表上報告的附屬公司應付額為1 150萬美元，即：(1)布魯克菲爾德附屬公司2019年第四季度基本管理費860萬美元；(2)布魯克菲爾德一家附屬公司代表該公司在西班牙購置的服務和費用140萬美元；(3)贊助線下應付60萬美元備用費；(4)為代表公司執行的商品合同支付50萬美元，費用償還額；(5)與租金有關的40萬美元，與公司在紐約的公司總部有關的布魯克菲爾德分公司的辦公室費用和其他服務。
在截至2019年12月31日的一年中，該公司向Brookfield公司支付了2 240萬美元的基礎管理費，其中190萬美元為保證人線下應付的備用費利息，360萬美元用於租賃改進、租金、辦公室費用和與Brookfield子公司的其他服務。
與X-Elio能源公司達成的協議
在2019年12月18日，該公司收購了大約45兆瓦的公用事業規模太陽能光伏發電資產(“光伏太陽能收購”)，從子公司的X-埃利奧能源，S.L。(“X-Elio”)與此同時，隨着光伏太陽能收購的結束，Brookfield及其某些機構合作伙伴獲得了X-Elio 50%的股權。
光伏太陽能的收購是根據與X-Elio達成的三份股份收購協議(統稱為“X-Elio温泉”)進行的。關於X-Elio的收購，在截止日期，該公司與X-Elio簽訂了一項過渡服務協議(“X-Elio TSA”)。X-Elio TSA規定，X-Elio在過渡的基礎上支持公司，提供某些會計和其他服務，最初的三個月任期可在公司選舉時再延長三個月。此外，公司在關閉日收購的子公司是與X-Elio簽訂的現有O&M協議(統稱“X-Elio&M協議”)的締約方，根據這些協議，X-Elio向收購的太陽能資產提供了O&M服務。根據X-Elio水療中心的條款，X-Elio O&M協議將在截止日期後最長12個月內繼續有效，但須在公司選舉時提前終止，每年總金額為100萬歐元(截至2019年12月31日，相當於110萬美元)。根據X-Elio水療中心，某些賠償義務和其他義務在收購案結束後仍然存在，但任何一方在通常情況下都不會支付結賬後付款。
項目14.主要會計費用和服務。
審計和非審計費用
下表是截至2019年12月31日的會計年度，由安永有限公司(Ernst&Young LLP)向該公司收取或向該公司收取的最後兩個財政年度的全部費用。安永是該公司過去兩個財政年度的主要獨立註冊公共會計師事務所。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| (單位：千) | | 2019 | | 2018 |
審計費(1)..................................................................................................................... | | $ | 11,169 | | | $ | 8,042 | |
| 審計相關fees. | | — | | | — | |
税費(2)........................................................................................................................ | | 829 | | | 714 | |
| 所有其他fees. | | — | | | — | |
| Total. | | $ | 11,998 | | | $ | 8,756 | |
———
(1)審計費用是指審計公司年度合併財務報表的費用和自付費用，這些費用和費用包括在表格10-K的公司年度報告中，以及在其關於表10-Q的季度報告中對季度合併財務的審查、簽發安慰信和同意書的費用以及對公司某些子公司的法定審計。
(2)税務費用包括合夥及國際税務服務的費用。
上述所有費用均經公司審計委員會批准，2019年的170萬美元審計費除外，這些費用須經審計委員會審查和批准。
審批前政策及程序
審計委員會的政策是預先批准安永有限責任公司提供的所有審計和允許的非審計服務，安永是該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過指定金額的税務服務，作為審計委員會批准安永有限責任公司聘用範圍的一部分，或在安永有限責任公司受聘提供服務之前逐案批准。審計委員會認為，安永有限責任公司提供審計服務以外的其他服務，與維持首席會計師的獨立性是相容的。
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表。
(A)(3)證物。
展示索引
| | | | | | | | |
陳列品
數 | | 描述 |
| 31.1 | | | 由TerraForm Power公司首席執行官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條 |
| | |
| 31.2 | | | 由TerraForm Power公司首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條 |
簽名
根據1934年“外匯法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | TerraForm Power公司 | | |
| | | | (登記人) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 日期： | (二零二零年四月二十九日) | | | 通過： | /S/John Stinebaugh | |
| | | | | 約翰·斯坦博 | |
| | | | | 首席執行官 | |