聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案

到

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)節提交的☐ 過渡報告

從_

委員會 檔案編號1-35526

Neonode 公司

(註冊人在其章程中所指明的確切 名稱)

Storgatan 23C，114 55，瑞典斯德哥爾摩

(首席行政主任辦公室地址 及郵編)

+46 (0) 8 667 17 17

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，☐No

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是的，☐No

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 必須提交給條例S-T規則405的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的)。是的，☐No

據納斯達克股票市場報道，登記人的非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股的市場總價值約為11，881，870美元。這是根據登記人普通股2019年6月30日(登記人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日)的收盤價計算的。

截至2020年4月24日，註冊人普通股的流通數量為91711154股。

引用合併的文件

沒有。

Neonode 公司

2019年表格10-K年度報告

目錄

解釋性 註釋

Neonode公司於2020年3月11日向 美國證券交易委員會(SEC)提交的2019年12月31日終了的財政年度(“2019年表格10-K”)的年度報告(“原始文件”)的第1號修正案(“修正案1”){Br}正在由Neonode公司提交。(與本修訂第1號所提述的附屬公司合稱為“Neonode”、“we”、 “us”、“Our”、“註冊人”或“Company”)只為將原提交文件修改為 包括表格10-K第III部第10至14項所規定的資料。根據一般指示G(3)提交的第10-K格式的原始文件 以前省略了這一信息，該指令允許將上述引用的 項目中的信息納入本2019年表格10-K中，如果該代理聲明在我們的財政年度結束後120天內提交，則從我們確定的代理聲明中引用。我們將提交本修正案第1號，以便將第III部分的信息包含在本表格10-K中，因為我們的最終委託書將在我們的財政年度結束後120天以上提交。

除上文所述 外，未對原始檔案作任何其他修改。原始文件繼續説明原始提交的日期 ，我們沒有更新其中所載的披露，以反映在提交原始文件之後的某一日期 發生的任何事件。因此，本修正案第1號應與原 文件一併閲讀。

第三部分

董事會

根據經修正的Neonode公司公司註冊證書 (“公司註冊證書”)，董事會完全由 決定組成董事會的董事人數。董事會通過決議將董事會的成員人數定為六名成員。

此外，根據我們的註冊證書， 董事會分為三類。每堂課都有三年的學期.目前，理事會有兩名成員在第一類任職，一名成員在第二類任職，三名成員在第三類任職。

我們的公司註冊證書進一步規定，董事會的任何空缺都可以由其餘董事中的過半數選出的人填補。董事會選出的填補某一職類空缺的董事 可在該職類全部任期的剩餘時間內任職，直至該董事的 繼任人當選並取得資格為止。

每一位被提名人和連續任董事會三類成員的 身份和履歷如下：

類別 i董事繼續任職，任期至2021年年度會議屆滿：

馬蒂亞斯·伯格曼現年52歲，目前是瑞典BIL公司的首席執行官，該協會是瑞典制造商和客車、公共汽車和卡車進口商的行業協會。他曾在NEVS擔任過六年的總裁，NEVS是一家基於薩博汽車資產的電動汽車和移動服務的開發商和製造商。在NEVS之前，Bergman先生擔任了瑞典公共關係和傳播機構Springtime副總裁的職務，他在那裏擴大了它在國際上的存在，包括中國和印度。1991年至2010年，他在瑞典貿易委員會(現稱瑞典商業協會)中擔任不同的領導職務，並在中國、日本和韓國輪流任職。

董事會的結論是，Bergman先生應該擔任董事，因為他在汽車業的經驗和他對業務發展和管理的知識，特別是在亞洲的業務發展和管理方面的知識。

安德烈亞斯·邦吉現年59歲，1994年至2019年期間擔任私人控股公司Merkatura AB的首席執行官，為科技公司提供商業諮詢服務，目前在Merkatura AG管理有限公司工作。2018年1月1日至2018年3月31日，他擔任我們的臨時首席執行官。2012年至2015年，他擔任斯帕戈納米醫學公司(前身為 斯帕戈成像公司)的首席執行官，直到該公司在納斯達克OMX北歐上市。從2005年到2012年，邦格創立並擔任加速器北歐AB公司的首席執行官，該公司於2012年剝離了斯帕戈成像公司。在進入北歐加速器之前，他創建並擔任了應用傳感器AB公司的首席執行幹事，並在Intentia AB公司擔任過各種管理職務。

董事會的結論是，邦格先生應該擔任董事，因為他有執行經驗，包括作為本公司前臨時首席執行官，以及他對工程和技術的理解。

類 II繼續任職，任期至2022年年度會議屆滿：

阿爾夫·羅斯伯格現年54歲，目前擔任UMR投資公司(一傢俬營控股公司)的首席執行官，並擔任Payair Technologies AB的董事長。1994年至2017年6月，他曾擔任北歐資本AB公司的各種領導職務，包括投資經理、董事、合夥人，以及自2012年以來最近擔任的高級顧問。在加入北歐資本之前，羅斯伯格先生曾在SEB投資銀行和Leimd rfer&Partners擔任公司財務職務。

董事會的結論是，羅斯伯格先生應該擔任董事，因為他有投資和財務經驗，他在我們公司有着重要的所有權地位，他作為董事會主席為我們公司服務。

類 III繼續任職，任期至2020年年度會議屆滿：

彼得·林德爾現年66歲，目前在幾家公司擔任董事長和董事會成員，他也是該公司的所有者。他是一傢俬營控股公司Cidro Holding的首席執行官，也是Rite Internet Ventures Holding、Innohome Oy、Frank Dandy Holding AB和Acervo AB的董事長。他同時也是PacketFrontSoftwareAB和StorevisionHoldingAB的董事會成員。林德爾先生作為投資者和董事會成員，在私人股本市場工作了20年。他曾在信息技術和計算機行業擔任各種管理職務。

董事會的結論是，林德爾先生應該擔任董事，因為他的董事會經驗，對私人股本市場的瞭解，以及他在我們公司的重要所有權地位。

林奎斯特現年62歲，自2019年6月起擔任Optomed Oy公司首席財務官。他曾在2014年8月至2019年5月期間擔任本公司副總裁、財務總監和祕書。林奎斯特先生在擔任我們 公司的執行幹事之前，曾在2011年11月至2014年8月期間擔任過Neonode董事會成員。林德奎斯特先生曾於2013年1月至2014年7月擔任LQ Consulting GmbH公司的管理顧問，2012年6月至2012年12月擔任24家移動廣告解決方案公司的臨時首席執行官，2011年4月至2012年5月擔任One Media Holding AB 公司的臨時首席執行官，2005年6月至2011年3月擔任Mankato Investments AG Group的首席財務官。此外，林奎斯特先生於2002年8月至2005年5月擔任芬蘭移動電話公司Microcell Oy的首席財務官，並於1995年5月至2002年7月擔任愛立信移動電話首席財務幹事。

董事會的結論是，林德奎斯特先生應擔任董事，因為他以前是本公司的首席財務官，而且瞭解我們公司的業務。

佩爾·洛夫格倫現年56歲，自2017年6月起擔任Telefonaktiebolaget(“愛立信”)分部網絡的副總裁兼首席財務官。愛立信是在納斯達克北歐上市的全球電信公司。自2015年1月以來， L fgren先生還擔任愛立信公司總裁。2015年1月至2017年5月，他擔任愛立信全球服務部門副總裁、全球銷售和首席財務官。2011年2月至2014年12月， 他擔任愛立信北美公司副總裁兼首席財務官。2011年之前，他曾在愛立信全球多個業務部門擔任部門首席財務官、銷售和其他管理職位。

董事會的結論是，洛夫格倫先生應擔任董事，因為他有資格擔任審計委員會財務專家、他的一般財務和商業知識以及他在通信和技術行業的30年經驗。

道德守則

董事會通過了“商業行為守則”，適用於我們的官員、董事和僱員。“商業行為守則”包含一個單獨的道德準則，專門適用於我們公司的首席執行官 和高級財務官。“商業行為守則”，包括“道德守則”，可在我們的網站上查閲http://www.neonode.com/investor-relations/corporate-governance/. 如果我們對我們的董事、首席執行幹事、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人修改或放棄“商業行為守則”或“道德守則”，我們將在我們的網站上張貼該修正或放棄。我們網站上包含的信息不是這個代理語句的一部分，也不是引用 的一部分。

股東提名

董事會提名和治理委員會將審議股東推薦的董事候選人。有關董事提名的信息，請參閲2019年代理聲明。自2019年年初以來，股東推薦董事候選人的程序沒有發生重大變化。

審計委員會

董事會根據經修正的1934年“證券交易法”第3(A)(58)(A)節設立了一個審計委員會。 審計委員會的現任成員是Löfgren先生、Rosberg先生和Lindell先生。在Lindell先生於2019年6月被任命為審計委員會和審計委員會之前，薩·赫丁於2019年擔任審計委員會成員，直至她於2019年6月辭去審計委員會職務。̈fgren先生是審計委員會主席。

審計委員會財務專家

董事會確定，löfgren先生符合證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，也是適用的納斯達克股票市場規則中定義的“獨立”。

執行幹事

2019年期間，我們的現任行政官員和執行幹事的資料如下：

福塞爾現年50歲，於2020年1月1日開始擔任本公司總裁兼首席執行官。他自2013年9月以來擔任副總統，在2011年3月至2013年8月期間擔任奧林斯賽車公司總經理。他在奧林斯賽車公司的職位包括負責MC和汽車懸架系統的銷售和營銷、研究和開發以及質量保證。在加入奧林斯競賽之前，福塞爾先生在2010年9月至2011年2月期間擔任Autoliv電子公司經理。在此之前，他在2001年5月至2010年8月期間擔任NIRA DynamicAB公司總裁兼首席執行官。

瑪麗亞49歲，自2019年6月1日起擔任財務副總裁、首席財務官、財務主管和祕書，並在2019年10月22日至2019年12月31日期間擔任本公司臨時首席執行官。在成為執行幹事之前，Ek女士在2018年12月至2019年5月期間擔任本公司的公司主計長。在加入 我們公司之前，她曾在2014年至2018年期間擔任數字線路AB全球會計主管。在此之前，Ek先生於2010年至2014年期間在24家移動廣告解決方案公司擔任集團財務經理和其他財務職務。此外，她還在媒體和國際組織擔任各種財務和會計職務。

H.KanPersson現年59歲，2018年4月1日至2019年10月22日任本公司首席執行官。在加入我們公司之前，他從2013年11月到2018年1月一直擔任精密生物識別公司的首席執行官。在此之前，他曾在2013年擔任EneaAB的 臨時管理器Linux操作。在此之前，他於2010年至2012年擔任Scalado AB. 公司的首席執行官。此外，Persson先生以前曾在各種公共和私營公司擔任行政職務，包括IBM、Aspiro AB、Telelogic AB和Telia Mobile International。

關於拉爾斯·林克維斯特的履歷 信息載於上文“董事會”一欄。

摘要 補償表

下表列出2019年12月31日終了年度本公司執行幹事(“指定的 執行幹事”)的薪酬信息 。我們的行政人員以瑞典克朗(“瑞典克朗”)支付報酬；因此，為了 本表的目的，在截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年年底，用瑞典克朗支付的薪酬按大約加權平均匯率9.4574 和8.70瑞典克朗兑換一美元折算為美元。

林德奎斯特先生在2019年擔任首席財務官直至2019年5月辭職，獲得的報酬總額不到100 000美元；因此，根據證交會規則的允許，我們已將他的報酬排除在上述簡要賠償表之外。

就業協議

2019年10月20日，Forssell先生和我公司簽訂了一項僱傭協議，預計他將被任命為首席執行官。Forssell先生開始受僱時，根據他的就業協議，他有權獲得175，000瑞典克朗(約合18，500美元)的月薪毛額。他的工資每年都要審查。Forssell先生還有權根據他作為首席執行官的業績和本公司的財務狀況，獲得最多不超過其年薪的50%的年度獎金。他還有權根據他的就業協議獲得保健、養卹金、 和其他傳統的僱員福利。

在2019年5月28日，Ek女士和我公司簽訂了一份與她擔任首席財務幹事有關的僱傭協議。根據其就業協議，Ek女士有權獲得每月工資毛額100，000瑞典克朗(約10，500美元)。她也有資格參加我們公司適用的獎金和期權計劃。她還有權根據其就業協議獲得醫療保健、養卹金和其他傳統的僱員福利。

上述僱用協議的 摘要全部參照實際協議加以限定，其中 副本作為證物列入或以參考方式納入原始檔案。

財政年度末未獲股本獎

下表提供了截至2019年12月31日指定的執行幹事持有的未償股本獎勵的資料。

截至2019年12月31日，除上述表中指定的執行幹事外，沒有其他指定的執行官員持有作為期權或認股權證的證券。

在控制終止或變更時潛在的 付款

終止付款

根據福塞爾先生僱用協議的條件，我們公司或他可以在六個月的通知下終止他的工作，在此期間，他將有權領取他的月薪和所有其他僱用津貼。

根據埃克女士僱用協議的條款，她的僱用可在雙方三個月的通知期內終止，她的僱用協議在合同上沒有使埃克女士在終止在本公司工作時獲得任何離職或其他額外福利的權利。

變更控制後的遣散費 和其他福利

Forssell先生和Ek女士在合同上無權因改變對本公司的控制權而在終止僱用時獲得任何離職或其他額外福利。

董事補償

下表列出了2019年12月31日終了的財政年度因董事擔任董事會成員而支付的薪酬。付款是用我們的當地貨幣支付的；因此，為了本表的目的，按9.4574瑞典克朗對一美元的大約加權平均匯率將補償換算為美元。

董事不收取每次會議費用.委員會成員也有資格報銷出席董事會會議的費用。

受益 所有權表

下表列出了關於我們普通股的實益所有權的某些資料：(1)每一董事；(2)上文第11項“簡要賠償表”中指明的每一名指定的執行幹事 ；(3)我們所有現任董事和執行幹事作為一個整體；和(4)我們所知道的受益於超過5%普通股的主要股東。

擁有股份的百分比是根據截至2020年4月24日我們普通股的9，171，154股計算的。在計算一個人有權擁有的股份的數目和該人的所有權百分比時，我們的普通股的股份可以在行使該人目前或在4月24日60天內可行使的未償期權和認股權證時發行；但是，在計算任何其他人的百分比所有權 時，這些股份不被視為已發行股票。

除下文另有説明的 外，表中所列每個人或實體的地址為c/o Neonode Inc.、Storgatan 23C、114 55、 瑞典斯德哥爾摩。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出截至2019年12月31日根據股票補償計劃核準發行的證券的資料：

審查、批准或批准與相關人員的交易

董事會通過了一項書面政策，處理證券交易委員會頒佈的條例S-K第404項下要求披露的相關個人交易。我們公司的相關人員包括一名董事、一名董事提名人、一名執行總裁、一名有權在本公司擁有5%以上投票權的股東，或上述任何一項的直系親屬。根據該政策，任何相關人員有直接或間接重大利益的交易都必須得到無利害關係的董事會成員的批准，其數額超過本公司最後兩個財政年度年底總資產平均數的120，000美元或1%。

在決定是否批准或批准一項相關的人交易時，董事會將考慮到 (1)條款對我們公司是否公平，以及在一般情況下可供不相關的人使用的相同基礎上，(2)我們公司有商業理由進行交易，(3)這將損害外部董事的獨立性，(4)考慮到董事會認為相關的因素， 會造成不適當的利益衝突。

自2018年年初以來，除下文所述外，在證交會頒佈的條例S-K第404(A)和404(D)項的範圍內，沒有任何相關的人交易，目前也沒有提議的此類交易 。Neonode沒有母公司。

2018年12月20日，我們與投資者簽訂了一項股票購買協議，作為私人配售的一部分，根據該協議，我們總共發行了2，940，767股普通股，每股價格為1.60美元，總收益為470萬美元。投資者包括與Neonode董事有關聯的實體，Ulf Rosberg和Andreas Bunge，管理層成員 ，包括當時的首席執行官H kan Persson和當時的首席財務官Lars Lindqwitz，以及超過5%的所有者 和現在的Neonode董事Peter Lindell。具體來説，作為個人受益所有人，羅斯伯格先生購買了1，138，796股股份， Bunge先生購買了29，000股，Persson先生購買了34，375股，Lindqwitz先生購買了4，375股，Lindell 先生購買了1，117，783股股份。

主任獨立

董事會認定，除林德奎斯特先生外，董事會的每一名成員都是適用的納斯達克股票市場規則所指的獨立董事。董事會由多數獨立董事組成。

下表列出了KMJ Corbin公司和公司 LLP公司在截至2019年12月31日和2018年財政年度向我們收取的總費用，該公司是我們公司的獨立註冊公共會計師事務所。

審計費用是為審計我們的年度合併財務報表(Br}和財務報告的內部控制而提供的專業服務收取的費用總額，是對我們季度報告所列合併財務報表的簡要審查，以及對登記報表的審查，包括所提供的同意和有關事項。

審核和非審計服務的預批准

根據適用的法律，並按照其章程的規定，董事會審計委員會負責任命、確定薪酬和監督本公司獨立註冊公共會計事務所的工作。建議進行的任何審計或非審計服務均由審計 委員會在此類服務的執行之前加以考慮，如認為適當，則由其批准。上述KMJ Corbin和Company LLP賺取的所有費用均歸因於審計委員會預先批准的服務。

第一部分 IV

原始文件的證物索引中所列的 展品作為本修正案 第1號的一部分或以引用方式納入其中。

此外，下列證物列於本修正案第1號，並隨函提交。

展品

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本修正案(第1號修正案)，並經正式授權。

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