聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

根據1934年“證券法”第14(A)節(修正案號)所作的委託書聲明。)

登記員提交的 文件[X]

註冊人以外的締約方提交的 文件[]

選中 適當的框：

研究前沿公司

(註冊人的姓名 )

(提交委託書的人(如註冊人除外)的姓名 )

支付備案費 (選中適當的方框)：

240號過路公園徑

伍德伯裏， NY 11797

(516) 364-1902

股東周年會議通知

2020年6月11日上午11點。

(B)研究前沿公司的股東：

茲通知 ，研究前沿公司(“公司”)股東年會將於2020年6月11日當地時間上午11：00在位於紐約伍德伯裏十字路口公園路240號的公司辦事處舉行，其目的如下：

董事會已將2020年4月17日的停業日期定為確定有權通知和表決會議或休會的股東的創紀錄日期。

董事會要求所有股東在隨函附上的委託書上簽名並註明日期，並將其寄回郵資已付、自地址 信封內，以方便您使用。不管你是否打算參加會議，請這樣做。如果您出席， 如果您願意，可以撤回您的代理並親自投票。因為您的經紀人可能沒有就上述所有 事項進行表決的酌處權，所以您發送代理是很重要的。

	根據董事會的命令，
	約瑟夫·哈拉里先生，祕書

紐約伍德伯裏

2020年4月29日

研究界合併

紐約伍德伯裏11797(516)364-1902

代理 語句

股東年會

定於2020年6月11日(星期四)舉行

本委託書由研究邊疆公司(“公司”)董事會提供，涉及委託代理公司於當地時間6月11日上午11：00在紐約伍德伯裏十字路口公園路240號的公司辦事處舉行的股東年度會議上投票，並全部延期。

我們目前打算親自召開年度會議。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(冠狀病毒)的情況，我們對我們的股東可能具有的公共衞生和旅行關切以及聯邦、州、 和地方政府可能實施的協議十分敏感。如果不可能或不宜親自召開年度會議，我們將在切實可行的情況下儘快宣佈會議的其他安排，其中可能包括僅通過 遠程通信舉行會議。請監測我們在https://www.cstproxy.com/smartglass/2020/的年度會議網站，以瞭解最新的 信息。如果您打算參加我們的會議，請在會議日期前一週查看我們的網站。一如既往， 我們鼓勵您在年度會議之前投票表決您的股份。

任何給出代理的 股東將有權在投票之前的任何時間撤銷該代理。委託書可通過書面通知公司撤銷 ，注意：祕書，通過執行隨後的委託書，或親自出席股東年會並進行表決。出席會議不會自動撤銷代理。由有效代理人代表 的所有股份將在股東年會上或在其任何休會時投票。除非在委託書中另有規定，由代理人代表的股份將被投票(一)選舉下列 董事會推薦的董事的被提名人；(二)批准挑選獨立註冊公共會計師； (Iii)以無約束力的表決方式批准公司的行政報酬；(四)以無約束力的 投票方式批准三年，作為股東就公司執行薪酬進行諮詢表決的頻率。代理招標的費用將由公司承擔。除了利用郵件徵求委託書外，公司的一些職員或僱員在沒有額外報酬的情況下，可以親自或通過電話徵求委託書。該公司還將要求經紀人、交易商、銀行及其被提名人酌情向其客户徵求代理，並將償還與此有關的合理費用。

該公司的執行辦公室位於240號十字路口公園路，伍德伯裏，紐約11797。公司認為 可以從與股東和其他利益相關者的建設性對話中學習，因此積極鼓勵與所有這些相關方進行交流。所有與董事@SmartGlass.com相關的電子郵件將被轉發給公司的每一位 董事。此外，在不違反美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於披露並非同時向所有股東提供的信息的規定的限制的情況下，我們將努力答覆管理層或董事會認為值得個人答覆的具體問題或建議。這份委託書及其所附的委託書，連同公司2019年12月31日終了年度報告(包括財務報表)的副本，將於2020年4月17日營業結束時郵寄給每一位股東。

關於2020年6月11日召開的股東年會代理材料供應情況的重要通知。

此 代理語句可在www.Smart Glass.com/proxy.asp上找到。

投票 證券和證券所有權

有權投票、法定人數和所需投票的股份

只有在2020年4月17日營業結束時有記錄的股東才有權在會議上投票。截至2020年4月24日， 公司已發行和發行了普通股31，411，107股，票面價值為每股0.0001美元(“普通股”)，這是該公司唯一未發行的有表決權證券。普通股的每一部分使持有人有權投一票。

作為記錄的股東，您可以在年會上親自投票，也可以通過代理投票而不參加會議。 如果您是註冊股東，可以通過郵件、電話或互聯網提供代理來投票。若要通過郵件投票您的 代理，請指明您的投票選擇，在您的代理卡上簽名並註明日期，並在所提供的已付郵資信封中退回它。 您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您通過經紀人、 銀行或其他指定人持有您的股份，該機構將分別向您發送説明投票程序的指示。

如果 您在年度會議表決結束前提供了一個正確執行的代理，代理卡上列出的人將按照您的指示投票給您的普通股股份。如果您沒有説明如何投票，代理卡上列出的 人將按照董事會的建議投票給您的股票。代理 卡上列出的人員也將擁有代表您就任何其他適當提交 年會的事項進行表決的酌處權。如果您希望將委託書交給代理卡上所列人員以外的其他人，請刪除代理卡上所列人員的姓名 ，並添加持有您代理的人的姓名。

如果 在年度會議表決結束前收到有效的代理，您的股票將按照代理卡上的指示進行表決。 如果您在代理卡上表示希望“棄權”或“保留”(視屬何情況而定)，則您的股份將不會在該項目上進行表決。

如果 您在年會召開前至少十天沒有向您的經紀人或被提名人提供投票指示，則該人有 酌處權就納斯達克資本市場已確定為例行公事的事項對您的股票進行表決。然而，沒有你的指示，經紀人或被提名人 不能在非常規問題上投票，這被稱為“經紀人不投票”。

即使是 根據目前的納斯達克資本市場規則，您的經紀人可能有酌處權，可以代表您投票表決關於批准CohnReznick LLP為2020年公司獨立註冊會計師的提議，但您的經紀人無權就董事的選舉投票，因此您投票表決您的股票 併發送代理是很重要的。

除非法定人數在場，否則我們不能在 年會上辦事。為使法定人數達到法定人數，普通股的多數股份必須親自或由代理人代表，這些股份是未清的，並有權在會議上投票。棄權和經紀人無票將被計數，以確定是否有法定人數出席。如果沒有法定人數，則年會將重新安排 的日期。

一名主任由在會議上投出的 票的多數票選出，而獲得最多票數的第三類主任的提名人將被選出。請注意 ，經紀公司或其他被提名人不得就不符合“規則”規定的“常規”事項投票。對“規則”作了修正，規定董事的選舉不再是“例行”事項。經紀公司或其他被提名人不得就董事的選舉投票，但須獲 你就你的股份的投票方式作出具體指示。經紀人不投票對投票結果沒有影響.

我國2020年獨立註冊會計師事務所的批准和任命需要獲得“贊成”和“反對”總票數的多數贊成票。根據“規則”，這一事項被視為“常規” ，因此，如果在會議之前的一段時間內沒有提供表決指示，經紀公司和其他被提名人根據規則有權就這一事項投票表決未投票的股份 。棄權 將產生與反對該提案相同的效果。經紀人不投票對投票結果沒有影響.

主要股東的所有權與管理

下表列出公司所知道的、有權享有普通股5%以上股份的個人或團體的某些資料，以及公司所有董事和執行高級人員個人和集體的資料。

選舉董事

(項目 1)

公司的一名董事將在2020年股東年會上選出。

董事會建議將Darryl Daigle作為第三類董事進行投票，其目的是將未標記為 的代理人進行投票表決。

背景

董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，其目的是儘可能使 數幾乎相等。每個班級通常服務三年，每個班級的任期在連續 年屆滿。該公司目前有四名董事，其中三名為獨立董事。其中兩個人 是第一類董事，其中一個是第二類董事，另一個是第三類董事。

董事會推薦的董事

根據提名和公司治理委員會的建議， 董事會提議選舉Darryl Daigle為第三類董事，任期三年，至2023年股東年度會議屆滿， 任期至各自繼任者的選舉和資格為止。Daigle先生(“董事會提名人”)表示願意擔任董事。如果所附委託書中沒有指明其他選擇，則其中指定為代理人的人已通知董事會，他們目前打算投票選舉董事會提名人。公司董事會的每一位現任成員都是由公司股東選出擔任這一職務的。如果董事會提名人無法接受提名或選舉，則打算由所附委託書 中指名的人根據提名和公司治理委員會的 建議，投票選舉董事會可能提名的其他人代替該董事會被提名人。目前沒有跡象表明董事會提名人 將無法接受提名。

我們相信，我們董事會的成員代表着背景、技能和經驗的理想組合。提供了關於每個董事會被提名人的下列履歷信息，包括具體經驗、資格、屬性 或技能，從而得出結論：每名董事會被提名人應擔任我們的董事之一，考慮我們的業務和 結構。

當選董事候選人

類 III-2020年股東年會任滿

戴格爾

達裏爾·戴格爾(Darryl Daigle，62歲，自1991年以來一直是研究前沿公司的股東，自2012年6月以來一直是該公司的董事。Daigle先生是公司審計委員會主席，是薪酬和股票期權委員會以及提名和公司治理委員會的成員。戴格爾先生是路易斯安那州幾家盈利家族企業的主要所有者。其中之一，SPD設備銷售公司，向海洋和石油天然氣工業銷售油田和海洋設備。另一項業務，S&D誘餌公司LLC為路易斯安那州的商業和娛樂漁業提供服務。Daigle先生從德克薩斯理工大學獲得商業學位，是路易斯安那海產促進委員會的前成員，他被總督小墨菲·福斯特任命為該委員會成員。

有關董事繼續任職的資料

下列董事將在指定任期內繼續任職，不打算在2020年股東年會上再次當選：

類 i-任期屆滿於2021年股東年會

格里高利·格里姆斯

格雷格·格里姆斯現年51歲，自1999年以來一直是研究前沿公司的股東，自2011年1月起擔任公司董事。格里姆斯先生是公司薪酬和股票期權委員會主席，也是審計和提名 和公司治理委員會的成員。格里姆斯先生是法國奢侈品零售商巴黎愛馬仕(Hermes Of Paris)銷售最熱銷的聯營公司。在為Hermes工作之前，Grimes先生是德國奢侈品製造商MCM的商店總監和地區銷售經理。他還為Kirby，Warren&Associates工作，這是一家致力於發展和支持小型企業運營的諮詢公司。Grimes先生已經在該公司投資了十多年，並已通過銷售和營銷諮詢意見以及向該公司介紹汽車、建築和航天工業的投資者和聯繫人網絡，為公司的成功作出了貢獻。

約瑟夫·哈拉里

Joe Harary，59歲，1992年4月成為公司副總裁兼總顧問，自1993年2月起擔任公司董事。1999年12月，Harary先生晉升為執行副總裁兼總法律顧問，2002年2月晉升為公司總裁兼首席運營官。2009年1月，Harary先生被提拔為公司現任總裁兼首席執行官。Harary先生還於2005年至2010年擔任該公司的財務主任和首席財務官，並自2007年起擔任公司祕書。在加入該公司之前，Harary先生的公司法實踐強調了紐約市三家著名律師事務所的技術、許可證、兼併和收購、證券法和知識產權法。Harary先生1983年畢業於哥倫比亞大學Summa cum Laude，獲得經濟學學士學位，1986年在哥倫比亞法學院獲得法學博士學位，當時他是Harlan Fiske Stone學者。在上法學院之前，Harary先生是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。Harary先生在公司工作了28年多，具有豐富的管理經驗，包括擔任執行和運營職務，這使他對公司的業務、關係、挑戰、機會和業務有了獨特的見解。

類 ii-2022年股東年會任滿

亞歷山大·卡加諾維奇

Alexander Kaganowicz，73歲，自1998年以來一直是研究前沿公司的股東，自2013年6月以來一直是該公司的董事。Kaganowicz博士是公司提名和公司治理委員會主席，也是審計和賠償委員會和股票期權委員會的成員。除了作為股東之外，Kaganowicz博士還參與了SPD產品的性能和市場測試，包括在他家裏和工作地點安裝了幾個SPD SmartGlass的示範裝置。在過去的30年裏，Kaganowicz博士一直是弗裏波特(Freeport，NY)一家成功的汽車服務公司的所有者。他擁有羅馬大學化學博士學位，擔任紐約理工學院副教授，並在紐約皇后區Booth紀念醫學中心擔任臨牀化學家，擔任化學系主任和病理系經理(1974年至1989年)。此外，1989年至2005年，他在紐約和賓夕法尼亞州擁有和經營了幾家成功的醫療供應公司。Kaganowicz博士的研究經驗導致了若干出版物和教科書的貢獻。

公司治理

董事會領導結構和風險監督

公司於2009年1月晉升公司總裁Joseph M.Harary為首席執行官。自2009年以來，公司分離了董事長和首席執行官的職位。公司創始人羅伯特·L·薩克斯(RobertL.Saxe)自公司成立之日起擔任公司董事長，直到2016年去世。由於公司認為，由於公司董事會的規模及其組成、參與程度、公司長期股東的 組成和多樣性，沒有必要將董事長和 行政長官分開，因此沒有任命新主席的必要。此外，由於董事會負責監測公司及其首席執行官的業績，加上董事會大多數成員 根據納斯達克資本市場適用的上市標準是獨立的，有助於確保管理職能 得到適當執行。董事會各委員會由一名獨立董事擔任主席。Gregory Grimes先生主持賠償委員會，Alexander Kaganowicz先生主持提名和公司治理委員會，Darryl Daigle先生主持審計委員會。董事會主席通常在公司股東年度會議之後每年進行審查和確定。

我們的董事會監督一種全公司範圍的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以提高長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分是瞭解公司面臨的風險，以及管理部門為管理這些風險而採取的步驟，同時也瞭解哪些級別的風險是合適的。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估公司現在或將來可能面臨的各種風險，以及管理層正在減輕這些風險的程度，並確定什麼構成了我們的適當風險水平。

雖然我們的委員會對風險管理進程負有最終的監督責任，但我們委員會的各委員會也對其責任領域的風險管理負有責任。審計委員會的重點是財務風險，包括 內部控制。與我們的薪酬計劃相關的風險由薪酬委員會審查，公司涵蓋所有員工的總體薪酬政策旨在激勵員工，在現金和資產補償之間保持有效平衡，注重績效，並在成本效益的基礎上改進我們的結果，而不鼓勵過度冒險。法律和法規合規風險由提名和公司治理委員會審查。委員會向審計委員會通報了重大風險和管理層通過定期更新作出的反應。

板 組成

董事的 數目目前設置為4人。董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，人數儘可能地幾乎相等。每個班的成員當選為交錯任期三年的 任期.該公司認為，分類董事會在執行公司的業務戰略和政策時提供了連續性和穩定性，並加強了公司對長期觀點的承諾，並增加了董事會在與潛在收購方打交道時的談判槓桿。如下文“獨立董事”一節所述，公司董事會的多數成員是“獨立”董事。

董事會成員和董事會成員候選人至少必須具備必要的經驗、技能和背景，以便基本瞭解公司的主要業務和財務目標和計劃、本公司及其業務部門的經營結果和財務狀況以及本公司及其業務相對於競爭對手的相對地位。此外，候選人必須有一種觀點，以加強委員會的戰略性討論，並必須能夠並致力於撥出足夠的時間履行委員會的職責，包括出席定期安排的 委員會和委員會的會議。

提名和公司治理委員會與董事會一起審查和評估董事會成員在我們的業務和當時的董事會成員中所要求的具體技能、經驗、 和背景。此評估包括對獨立性、多樣性、技能、商業經驗以及個人和行業背景的考慮。雖然公司沒有關於多樣性的正式政策，但作為一種慣例，提名和公司治理委員會努力擁有在董事會中所代表的各種技能、經驗和背景，以便提出許多不同的觀點來指導和協助公司的管理。提名和公司治理委員會和董事會一般認為下列關鍵技能和經驗對公司董事作為一個集團具有重要意義：高級領導經驗、上市公司董事會經驗、金融市場經驗、會計和財務報告流程知識、公司輕控技術、與我們產品有關的技術知識、許可證、營銷經驗和戰略規劃專門知識以及法律教育和經驗。

主任獨立

董事會決定，根據納斯達克資本市場適用的 上市標準，公司下列現任董事是“獨立的”：Grimes先生、Daigle先生和Kaganowicz先生。Harary先生受僱為公司的執行幹事，不符合獨立資格。

“納斯達克資本市場規則”規定，在下列情況下，董事不能被視為獨立董事：

此外，獨立董事必須是缺乏關係的人，董事會認為這種關係會干擾執行董事職責的獨立判斷。委員會沒有制定明確的標準或準則來作出這些主觀的決定，但考慮到所有有關的事實和情況。

除董事會一級的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事均符合證券交易委員會制定的標準 ，其中規定，為了成為該委員會的成員，審計委員會的 成員不得直接或間接地接受除其董事薪酬外的 公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

委員會

董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。董事會 已根據適用的NASDAQ資本市場上市標準確定這些委員會的每個成員都是一名“獨立董事”。審計委員會、賠償委員會、提名和公司治理委員會的現任成員是Daigle先生、Grimes先生和Kaganowicz先生。

審計 委員會。

在2000財政年度期間，董事會審計委員會為委員會制定了一份書面章程，該章程經董事會批准，於2004年更新，並於2009年2月再次更新。審計委員會目前章程的全文可在公司網站www.SmartGlass.com上查閲。

審計委員會審查並向董事會報告各種審計和會計事項，包括公司獨立註冊會計師的提名、審計程序的範圍、普通會計政策事項和公司獨立註冊會計師的業績。該公司認為，審計委員會的所有成員，由於其背景和業務經驗，都是審計委員會的“財務專家”(這一術語由適用的規則界定)，並對公認的會計原則和財務報表有充分的瞭解，能夠評估這些原則的一般適用情況，瞭解對財務報告的內部控制和審計委員會履行審計委員會職責的職能。

補償 委員會

在2014財政年度期間，董事會薪酬委員會為委員會制定了一份書面章程，董事會於2014年6月核準了該章程。賠償委員會目前章程的全文可在 公司的網站上查閲：www.SmartGlass.com。

薪酬委員會審查並向董事會報告其對所有僱員的薪酬建議，並確定公司管理層的薪酬。此外，每名委員會成員均為“交易所法”第16b-3條所界定的“非僱員董事” ，以及經修訂的“1986年國內收入法”第162(M) 條(“國內收入守則”)所界定的“外部董事”。

公司賠償委員會具有第5605(D)(3)條規定的權力，要求納斯達克上市公司的賠償委員會在賠償顧問、法律顧問、 或賠償委員會的其他類似顧問方面負有具體責任和權力。具體來説，賠償委員會必須擁有唯一的酌處權來留住這些顧問，必須直接負責監督他們的工作，並必須確定公司對 的合理賠償。第5605(D)(3)條還要求賠償委員會在考慮到下列因素後，只能選擇或接受賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見：

提名 和公司治理委員會。

提名和公司治理委員會負責監督公司的治理做法，並就對這種做法的任何修改向董事會提出建議。它還確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦下一次股東年會的提名人選和填補董事會空缺的候選人。此外，委員會建議董事會任命董事會各委員會成員。由於公司的董事會擁有多數獨立董事，這些獨立董事控制着董事會提名的董事人選。提名和公司治理委員會不需要也沒有書面章程。

提名和公司治理委員會審議其成員和其他董事會成員建議的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會也可以聘請一名董事候選人搜索顧問。 在這種情況下，董事候選人搜索顧問將尋找具有提名和公司治理委員會確定的擔任董事會成員所必需的經驗、技能和特點的候選人，然後向提名和公司治理委員會和公司管理層介紹最合格的候選人。

一旦確定了可能的候選人，提名和公司治理委員會將作為 對候選人進行全面評價。這一初步決定是根據向 委員會提供的資料，連同可能的候選人的建議，以及委員會本身對可能的 候選人的瞭解，再加上提出建議的人或其他人的詢問而作出的。初步確定 主要是根據需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模，以及預期被提名人可能滿足上文“董事會組成”標題下所述的評價因素。 委員會然後評價未來被提名人及其資格，以及可能包括 在內的其他因素，例如未來被提名人是否符合NASDAQ資本市場適用的上市標準規定的獨立要求和其他資格或標準，或根據適用的SEC規則和 條例確定的其他要求；未來被提名人的技能、經驗和觀點在多大程度上增加了適合董事會的人才 的範圍，以及這些屬性是否與公司的行業有關；潛在被提名人有能力將足夠的時間和資源用於勤奮履行董事會職責； 潛在被提名人在何種程度上擔任任何與對公司的責任相沖突的職位。

如果提名和公司治理委員會的內部評價是肯定的，委員會和可能的其他人將面試候選人。在完成這一評價和麪談過程後，提名和公司治理委員會提出建議，並向董事會全體成員報告候選人是否應由董事會提名，董事會 在審議這一建議和提出報告後決定是否批准被提名人。

此外，提名和公司治理委員會在選擇董事提名人選時，將審查股東推薦的候選人，審查方式與委員會徵聘的候選人和(或)董事會推薦的候選人使用的一般標準相同。提名和公司治理委員會還將審議股東提名的任何人是否及時地按照公司關於股東提名的法律和其他適用規定，包括下文“2020股東和董事提名”中所述的規定提名。

2020年股東和董事提名

出席董事會、委員會和年度股東會議

在2019年期間，公司董事會舉行了六次會議，也舉行了幾次非正式會議，董事會的審計委員會舉行了四次會議，也舉行了幾次非正式會議，董事會的賠償委員會舉行了十四次會議，董事會的提名和公司治理委員會舉行了六次會議。2019年期間，任何現任董事出席董事會全體會議和董事會委員會會議(該董事都是該委員會成員)的人數少於75%。 公司鼓勵並期望其所有董事參加其股東年度會議，所有現任董事 都出席了去年的股東年度會議。

執行幹事

除上文提供履歷資料的Joseph M.Harary外，該公司的唯一其他執行幹事是Seth L.Van Voorhees和Michael R.LaPointe。

塞斯·範沃希斯

Seth L.Van Voorhees，59歲，成為公司首席財務官兼副總裁-業務發展生效 2011年1月1日。在加入該公司之前，Van Voorhees博士曾擔任美國太平洋專業化學品製造商美國太平洋公司的首席財務官，並在美林公司、沃瑟斯坦·佩雷拉公司和瑞士銀行沃堡公司擔任高級金融、商業發展和投資銀行職位，在那裏他為先進的電力技術和工業客户完成了許多投資銀行業務。範·沃赫斯博士在職業生涯早期曾在太平洋西北實驗室的巴特爾工作，在那裏他為美國能源部研究先進的電池技術。VanVoorhees博士的學術資歷包括賓夕法尼亞大學化學博士學位、哥倫比亞大學MBA學位和石溪SUNY商學院學士學位。

邁克爾·拉波因特

現年61歲的邁克爾·拉波因特(Michael R.LaPointe)於2000年3月加入該公司，擔任其建築窗和顯示器營銷總監，並從2002年3月起擔任公司副總裁--市場營銷，直到2013年7月成為公司副總裁--航空航天 產品。LaPointe先生畢業於布朗大學，獲得組織行為和管理學士學位，心理學學士學位，1980年代初在IBM公司擔任營銷職務。隨後，他創立並發展了若干公司，參與各種消費品新技術的應用和許可證發放。在此期間，拉波因特先生還擔任管理顧問，1994年他開始與公司建立關係，協助公司制定營銷戰略。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

在2019年，我們董事會的賠償委員會完全由獨立董事組成。該公司的執行幹事中沒有一人擔任另一實體的董事或賠償委員會成員，該實體的執行幹事 擔任公司賠償委員會的董事或成員。公司薪酬 委員會的任何成員都不是公司的現任或前任僱員。

獨立註冊會計師

(項目 2)

2019年10月15日，研究前沿公司。辭退BDO USA LLP(“BDO”)為該公司獨立註冊的公共會計師事務所，並任命CohnReznick LLP為其新的審計師。審計委員會經董事會同意，選定CohnReznick公司擔任截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。我們期望CohnReznick的代表將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。

審計 和其他費用

下表列出公司獨立註冊會計師為審計截至2019年12月31日(BDO和CohnReznick) 和2018(僅BDO)的年度財務報表所提供的專業審計服務的已付或應計費用，以及BDO和CohnReznick在這些期間提供的其他服務的收費：

審計署已批准上述收費，並考慮上述税務服務是否與維持該等會計師行的獨立性相符，並決定提供該等服務與維持該等會計師行的獨立性是相容的。

董事會建議投票批准CohnReznick LLP會計師事務所在截至2020年12月31日的財政年度內擔任該公司註冊會計師。

關於行政人員薪酬的諮詢決議

(項目 3)

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和“交易所法”第14A條，我們為股東提供了就本委託書中報告的公司高管薪酬諮詢決議進行表決的機會。我們的高管薪酬計劃旨在支持公司的長期成功.如本委託書“薪酬討論和分析”一節所述，賠償委員會制定了我們的行政薪酬方案，以實現以下主要目標：

公司認為，我們基於業績的高管薪酬計劃提供了與我們股東的利益相一致的激勵措施，並促進了公司的業績。我們敦促股東閲讀下文的“薪酬討論和分析”，其中更詳細地描述了我們的行政薪酬政策和程序如何運作 ，並旨在實現我們的薪酬理念和目標，以及下面的“簡要薪酬表”和相關的“薪酬表”和説明，這些表格和説明提供了關於我們指定的執行官員薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論和分析”中闡述的政策和程序對實現我們的目標是有效的，並且在本委託書中報告的我們指定的執行幹事 的薪酬支持併為公司的成功作出了貢獻。

我們要求股東在2020年年會上批准以下諮詢決議：

決定， 研究前沿公司(“公司”)股東在諮詢基礎上批准薪酬討論和分析、簡要薪酬 表和公司2020年股東年度會議委託書中的相關薪酬表和説明中規定的公司指定高管的薪酬 。

這個諮詢決議，通常被稱為“按薪發言”決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，董事會和賠償委員會在評估 我們的高管薪酬計劃時會仔細審查和考慮投票結果。

董事會建議對諮詢決議進行表決，該決議批准“薪酬討論和分析”、“簡要薪酬表”和相關薪酬表 和委託書中的相關薪酬表中規定的公司任命的高管 官員的薪酬，並打算對未標明相反的委託書進行投票表決。

關於未來諮詢表決頻率的諮詢表決
關於高管薪酬
(項目4)

我們將至少每三年就行政人員薪酬進行一次諮詢表決。根據“交易法”的“多德-弗蘭克法案”和第14A條，我們為股東提供了投票的機會，決定今後關於高管薪酬的諮詢表決應該每年舉行一次、每兩年舉行一次還是每三年舉行一次。

在認真考慮之後，董事會建議今後每三年(每三年)舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。我們認為，這種頻率是適當的，原因有幾個，包括：

基於上述原因，我們鼓勵我們的股東在多年的時間範圍內評估我們的高管薪酬計劃，並按照下面的簡要薪酬 表中的報告，審查過去三個財政年度我們指定的高管的薪酬。我們認為，每三年舉行一次關於行政補償的諮詢表決，將反映正常過程中考慮因素的適當平衡，我們將定期重新評估這一觀點，如果我們的賠償方案或其他情況的變化表明這樣的表決是適當的，我們可以更經常地就行政補償進行諮詢表決。

股東 可以在委託書卡上為這一建議指定四種選擇之一：三年、兩年、一年或棄權。 股東不投票批准或不批准委員會的建議。這一諮詢表決的頻率 未來諮詢表決的執行薪酬是不具有約束力的董事會。儘管董事會提出了 建議和股東投票的結果，董事會今後可能決定或多或少地進行諮詢表決，並可根據與股東的討論和對賠償方案採取實質性改變等因素改變其做法。

董事會建議您每三年投票一次，對未來的高管薪酬進行諮詢表決，並打算對未標記為相反的委託書進行投票表決。

審計委員會報告

審計委員會報告之後的 不構成徵求材料，也不應被視為以參考方式提交或併入根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何其他公司，除非公司以提及的方式具體納入本報告。

審計委員會的審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會的職責具體包括任命、補償和監督公司的獨立註冊會計師，以及預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。管理層負責公司的內部控制和財務報告程序。獨立註冊會計師根據上市公司會計監督委員會的審計標準，負責對公司的財務報表及其財務報告的內部控制進行獨立審計，並就此發表報告。正如其章程中更詳細的規定，審計委員會的責任是監測和監督這些過程。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用的要求所要求的事項。關於這些責任，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師舉行了會議，審查和討論公司2019年12月31日終了財政年度季度和年度報告(“財務報表”)中所列的所有財務報表，並討論重大會計問題。管理層告知我們，財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的，委員會與管理層和獨立註冊會計師討論了財務報表。

審計委員會還收到了PCAOB規則第3526條關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的信函所要求的獨立註冊會計師的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師討論了該事務所的獨立性。最後，審計委員會繼續監測公司財務報告程序及其內部程序的完整性。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師的申述的審查，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表列入公司截至2019年12月31日會計年度的10-K報表，以便提交證券交易委員會。

補償 討論與分析

概述

此薪酬討論和分析(“CD&A”)概述了公司的高管薪酬 計劃，包括我們的哲學、關鍵的程序元素、根據該方案作出的決定以及在作出這些決定時被認為是 的因素。CD&A中的評註旨在促進對所附補償表 中的數據的理解。

這一報酬討論和分析主要涉及以下列出的我們指定的執行幹事的薪酬：

Joseph M.Harary，總裁兼首席執行官

Seth L.Van Voorhees，首席財務官，業務發展副總裁

Michael R.LaPointe，航空航天產品副總裁

前面提到的執行幹事包括我們所有的執行幹事。這三名執行官員在整個代理聲明中被稱為 “指定的執行官員”。

我們的高管薪酬計劃旨在推動業績，表彰對我們公司成功的貢獻，並保留 領導才能。我們的執行官員在公司專有SPD技術的開發和商業化方面表現出了堅定的領導能力。該公司相信，我們的增長戰略的持續發展將是未來為股東建立強大的財務業績的關鍵因素。

我們的薪酬理念和目標

公司力求將基本工資、股權激勵、 和基於業績的獎金結合起來，以吸引、留住和激勵對公司成功很重要的技能、經驗和知識的執行官員，並獎勵卓越的業績和鼓勵推動我們的業務戰略的行動。該方法的目標是使高管薪酬總額與 公司的長期業績及其股東的利益相一致，並使公司僱員能夠參與公司的增長。 通過擁有股票和期權，公司認為，如果公司的股東 獲得普通股價格升值的好處，則高管將得到獎勵。

薪酬委員會審查和評估了公司的執行和非執行薪酬政策和做法，具體包括薪酬和獎金、現金和股權、短期和長期獎勵之間的混合，以及對個人獎勵使用 績效衡量和酌處權。賠償委員會還評估了公司的賠償政策和做法如何能夠鼓勵過度冒險，以及公司的政策和做法是如何組織起來以減輕任何此類風險的。在這方面，賠償委員會審議了以下問題：(1)雖然基薪 是公司大多數僱員報酬總額的主要組成部分，而且這種薪金一般具有競爭性，但公司已試圖更好地協調其執行官員和股東的利益，日益強調對其執行官員的獎勵報酬；(2)賠償委員會認為，公司對高級管理人員、執行官員及其僱員的獎勵計劃包括短期和長期業績獎勵和現金和股本補償的適當組合，(3)賠償委員會認為，公司 獎勵計劃的目標和目的是合理的，不鼓勵僱員承擔過多的風險；(4)公司只有一個業務單位，因此不存在這樣的風險：(A)公司的任何一個業務單位承擔公司風險簡介的很大一部分，(B)比公司內其他業務單位的利潤要高得多，或(C)公司各業務單位之間的報酬結構不一致。作為這次審查和評價的結果, 賠償委員會得出結論認為，公司的賠償政策和做法可能造成的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

賠償委員會在賠償決定中的作用

公司執行人員(包括其指定的執行官員)的報酬由公司董事會的薪酬委員會確定。所有執行幹事的薪金也至少每年由報酬 委員會和整個董事會審查。在確定薪酬水平時，審查了許多因素。這些因素 包括：具有可比經驗和資格的執行官員的薪酬水平、可比 公司的薪酬水平、個人和公司業績、過去的薪酬水平、建築物股東價值和其他有關考慮， 包括審查適用的薪酬研究報告和其他參考材料。

賠償顧問和基準

報酬委員會認為，聘請顧問對其執行幹事的結構和 水平進行年度基準，既無必要，也不符合成本效益。然而，賠償委員會不時聘請 補償顧問為其提供諮詢意見，並將公司的賠償做法與類似的公司進行比較。2019年，公司沒有聘請一名薪酬顧問。

2011年，該公司聘請了Connell&Partners公司，以分析和比較獨立董事和 Harary先生和Van Voorhees博士的薪酬與上市公司同行集團(“同行集團”)支付的報酬。

公司使用2018年和2019年期間報告的薪酬數據更新了同儕組信息。補償委員會在評價Harary 先生和Van Voorhees博士的行政報酬時，審議了這一同儕小組的最新報酬數據。更新後的同行小組包括下列公司：

同儕集團所有 14家公司都報告了2018年的薪酬數據，但目前只有8家同行集團公司報告了2019年的薪酬數據。因此，以下薪酬分析將考慮2018年所有同行集團公司的薪酬數據 ，以及2019年8個報告同行集團公司的薪酬數據。

薪酬 分析：

報酬委員會審查並比較了Harary先生和Van Voorhees博士報酬的下列組成部分：(1)基本工資；(2)實際現金報酬總額(基本工資加實際獎金)；(3)長期獎勵報酬(股票期權的公允價值、限制性股份和業績為基礎的長期獎勵計劃、年度股權參與(以未償還股份的百分比分配的年度股份)；和(4)實際直接報酬總額(實際現金總額加長期獎勵報酬)(“ATDC”)。 以下列出與我們同齡人組相比，上述薪酬的前四個組成部分： Harary先生和Van Voorhees博士。

2018年賠償：

基薪：

Harary先生2018年的基薪是45萬美元。擔任同儕小組成員類似職務的執行幹事的基薪從99 432美元到643 012美元不等，平均336 054美元。Harary先生2018年的基本工資佔ATDC的69%。擔任同行集團CEO類似職務的高管的基本工資佔ATDC的百分比從 14%到100%不等，平均62%。

Van Voorhees博士2018年的基本工資為25.5萬美元。擔任PEAR組成員類似職務的執行幹事的基薪從156 000美元到384 841美元不等，平均249 969美元。VanVoorhees博士2018年的基本工資佔ATDC的79%。基薪在ATDC中為同行集團CFO執行類似職務的執行人員所佔百分比從37%到100%不等，平均為70%。

實際現金賠償總額：

Harary先生2018年的實際現金補償總額為654，615美元。擔任同行集團首席執行官類似職務的執行幹事的實際現金報酬總額為99 432美元至1 619 901美元，平均為471 095美元。在2018年，Harary先生的實際現金補償總額佔其ATDC的百分比是100%。為同行集團執行類似職務的執行官員實際現金報酬總額佔ATDC的百分比從14%到100%不等，平均為76%。

Van Voorhees博士在2018年的實際現金補償總額為295，770美元。為同行集團首席財務幹事執行類似職務的執行幹事的實際現金報酬總額為159 510美元至577 018美元，平均313 367美元。Van Voorhees博士在2018年的實際現金補償總額佔ATDC的百分比為91%。為同行集團首席財務官執行類似職務的執行官員的實際現金報酬總額佔 ATDC的百分比為48%至100%，平均為 83%。

長期獎勵報酬：

harary先生在2018年的長期激勵報酬是0美元。同行集團首席執行官的長期激勵薪酬從0美元到1，561，630美元不等，平均為227，688美元。在2018年，Harary先生的長期激勵報酬在他的ATDC中所佔的百分比是0%。在ATDC中，為 Peer Group首席執行官擔任類似角色的高管的長期激勵薪酬比例在0%至86%之間，平均為24%。

Van Voorhees博士在2018年的長期激勵薪酬為27，732美元。同行集團(Peer Group)首席財務官(CFO)高管的長期激勵薪酬從0美元到400，539美元不等，平均為91，202美元。VanVoorhees博士在2018年的長期激勵報酬佔ATDC的百分比為9%。為同行集團首席財務官擔任類似角色的高管提供的長期激勵薪酬佔ATDC的百分比從0%到52%不等，平均為17%。

實際直接賠償總額：

Harary先生2018年的實際直接報酬總額為654，615美元。同行集團首席執行官的實際直接薪酬總額為125，982美元至1，815，683美元，平均為698，783美元。

Van Voorhees博士在2018年的實際直接賠償總額為323，501美元。同行集團首席財務官的實際直接薪酬總額為204，000美元至853，018美元，平均404，569美元。

2019年賠償：

基薪：

Harary先生2019年的基薪為50萬美元。為同儕小組成員擔任類似職務的執行幹事的基薪從175 000美元到674 375美元不等，平均為384 297美元。Harary先生在2019年的基本工資佔他的ATDC的62%。基薪在ATDC中為同行集團執行類似職務的執行人員所佔的百分比在16%到98%之間，平均51%。

Van Voorhees博士2019年的基薪為215 000美元。擔任PEAR 小組成員類似職務的執行幹事的基薪從185 000美元到422 500美元不等，平均258 244美元。VanVoorhees博士在2019年的基本工資佔其ATDC的77%。為同行集團首席財務官(CFO)擔任類似職務的高管的基薪佔ATDC的百分比從24%到100%不等，平均為66%。

實際現金賠償總額：

Harary先生在2019年的實際現金補償總額為626 696美元。擔任同行集團首席執行官類似職務的執行幹事的實際現金報酬總額為175 000美元至2 216 264美元，平均773 879美元。在2019年，Harary先生的實際現金補償總額在ATDC中所佔的百分比是78%。為同行集團執行類似職務的執行官員實際現金報酬總額佔ATDC的百分比從35%到100%不等，平均為78%。

Van Voorhees博士在2019年的實際現金補償總額為215，000美元。為同行集團首席財務幹事執行類似職務的執行幹事的實際現金報酬總額為185 000美元至685 849美元，平均366 450美元。VanVoorhees博士在2019年的實際現金補償總額佔其ATDC的77%。為同行集團首席財務官執行類似職務的執行官員的實際現金報酬總額佔 ATDC的百分比為39%至100%，平均為 79%。

長期獎勵報酬：

harary先生在2019年的長期獎金是177，909美元。同行集團首席執行官的長期激勵薪酬從0美元到2，126，289美元不等，平均為337，701美元。在2019年，Harary先生的長期激勵報酬在他的ATDC中所佔的百分比是22%。對同行集團執行類似 角色的高管，長期激勵薪酬佔ATDC的百分比介於0%至65%之間，平均為22%。

Van Voorhees博士在2019年的長期激勵薪酬為64，694美元。同行集團首席財務官的長期激勵薪酬從0美元到1，055，700美元不等，平均221，252美元。VanVoorhees博士在2019年的長期激勵報酬在ATDC中所佔的百分比是23%。為同行集團首席財務官擔任類似角色的高管提供的長期激勵薪酬佔ATDC的百分比從0%到61%不等，平均為21%。

實際直接賠償總額：

2019年， Harary先生的實際直接報酬總額為804，605美元。同行集團首席執行官的實際直接薪酬總額為274 000美元至3 270 589美元，平均為1 111 580美元。

Van Voorhees博士在2019年的實際直接賠償總額為279，694美元。同行集團首席財務幹事執行人員的實際直接報酬總額為185 000美元至1 741 549美元，平均為587 702美元。

賠償委員會在2019年期間舉行了14次會議和審議，認為目前的賠償辦法 和公司指定的執行官員的薪酬水平是適當的，符合公司 及其股東的最佳利益。

指定執行幹事薪酬的組件

指定高管薪酬的主要組成部分是基本工資、基於績效的年度現金薪酬 和長期股權薪酬。賠償委員會力求將這些組成部分結合起來，使總報酬 在市場上具有競爭力。從歷史上看，公司的薪酬計劃側重於基本工資，以此作為補償其指定高管的主要手段。近年來，公司越來越多地依賴短期和長期激勵薪酬，以更好地使指定高管的利益與股東在短期和長期增長中的利益保持一致。該公司繼續將其薪酬計劃從其歷史基薪 導向轉變為一個日益強調獎勵薪酬的方案。薪酬委員會沒有正式的分配現金和非現金或短期和長期獎勵報酬的 政策。下表顯示指定執行幹事薪酬的組成部分 ：

基薪任何一名執行幹事的基薪數額是根據執行幹事、公司業績、執行幹事個人業績和執行幹事薪酬 與薪酬同行組中類似情況的行政人員的責任級別計算的。如前所述，公司的 薪酬計劃歷來以基本工資為主要薪酬要素。基薪是徵聘 和保留執行幹事的一個重要因素。

基於績效的 年度激勵薪酬。為了更好地使我們的薪酬做法與市場接軌，並促進實現短期業務和財務目標，薪酬委員會越來越多地強調其高管年度激勵薪酬形式的獎金機會。

Harary先生2019年報酬的一部分與在 年期間實現各種商業和財務目標有關。根據他的僱用協議，Harary先生有資格根據實現董事會確定的業績目標獲得現金獎金。如下文所述，審計委員會確定的2019年業績目標分為兩個主要的 類，在執行期間結束時，賠償委員會確定在執行期間達到預先確定的 業績目標的程度。

對於 2019年，Harary先生的目標獎金是基於：(1)實現收入目標，(2)實現其他非收入 業績目標。2019年的收入獎金在300萬美元以上或以下的收入水平上有所不同， 2019年的收入為1 564 024美元，因此2019年以收入為基礎的獎金為78 234美元。聯委會向Harary先生支付了總額為10 000美元的獎金，用於在2019年實現整個公司的某些其他業績和戰略目標及其有效實施和管理。以下“簡要薪酬表”“非股權獎勵計劃薪酬”欄中反映了2019年作為獎金髮放給Harary先生的賠償金數額 。

本公司的任何高級人員可因個人成績超常或其他原因，由董事會和賠償委員會酌情授予現金獎金。董事會向LaPointe先生支付了24，920美元獎金，用於在2019年實現整個公司的某些其他業績和戰略目標及其有效實施和管理。2019年作為獎金髮給LaPointe先生的賠償金 反映在下文“簡要薪酬表”“非股權獎勵計劃薪酬”一欄中。

長期公平補償公司使用長期股權補償來激勵那些對公司的成功負有最大責任的人，以促進公司長期財務目標的實現，並使其高管、僱員和顧問的利益與股東的利益相一致。給予長期股權補償 還有助於公司吸引和留住執行幹事人才，並減少現金補償的數額，否則 是必要的。公司已根據公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)和其前身計劃 2008年股票期權計劃(於2018年4月到期)，以股票期權 或限制性股票的形式授予高管股權。

薪酬委員會每年在授予股本 獎勵時不採用數量標準或業績計量。更確切地説，股權獎勵的形式和數額是基於賠償委員會對每名指定的執行幹事的有效性和他對公司的貢獻程度的主觀決定。該公司力求強調資產補償，以更好地協調其指定的執行官員和股東的利益，並促進保留其指定的執行官員。因此，該公司授予長期股權獎勵的水平，它認為反映了這些目標.

薪酬委員會和董事會認為，股權激勵計劃對公司的持續成功至關重要。 這種股權激勵計劃的目的是激勵公司的執行人員、其他僱員、非僱員董事和顧問獲得公司的專有權益，繼續擔任僱員、非僱員董事或顧問(視情況而定)，為公司加強努力，並促進公司 業務的成功。賠償委員會和董事會認為，頒發股權獎勵將促進 管理的連續性，有助於吸引新僱員，並鼓勵僱員、董事、官員和顧問增加他們在公司中的股份所有權，併為公司的福利提供更多的獎勵和個人利益，或可能主要負責制定和執行公司的長期計劃，並確保公司的持續增長、發展和財政成功。為進一步實現這一目的，可根據這種股權獎勵計劃授予股票期權、股票增值權、限制性股票 和限制性股票單位。該公司主要依靠股票期權(Br}贈款和根據其先前的股權獎勵計劃授予限制性股票，以補償指定的執行官員。公司 沒有授予股票增值權或限制股票單位。

在 2019年期間，賠償委員會如下表“2019年基於計劃的 獎贈款”所述，向其指定的執行幹事頒發期權獎勵。

就業安排

2009年，該公司與Joseph M.Harary簽訂了為期五年的僱傭協議，自2009年1月1日起生效，當時Harary先生被提升為公司首席執行官。根據該協議，除了公司董事會酌情授予的未來可能的股權獎勵外，Harary先生還收到了 公司15萬股限制性股票，這些股份在三年期間每月分得。本協議修正案於2019年9月26日起生效，由該公司與約瑟夫·M·哈拉里共同簽署，將協議延長至2024年12月31日。除非公司或Harary先生至少提前90天書面通知不打算在僱傭協議到期前續簽，否則協議將自動續簽一年。Harary先生在2019年從該公司獲得了500，000美元的年薪，並將在2020年獲得50萬美元的年薪。此外， Harary先生也有資格根據董事會確定的業績目標獲得獎金。 根據其僱用協議，如果Harary先生因死亡或殘疾而被解僱，Harary 先生有權領取6個月的基本工資(減去任何殘疾津貼)以及任何已賺取或應計獎金。或由於 (如協議所界定)在預定的到期日期之前，Harary先生還應領取其基薪1至3年，視終止日期而定。如果公司的控制權發生變化, 哈拉里先生應領取基薪三年以上或預定終止哈拉里先生的僱用協議的日期。除非根據股權獎勵的條款(通常在僱員死亡或殘疾的情況下)加速歸屬，否則，如果哈拉里先生的僱用被公司違反其僱用協議終止或由哈拉里先生終止 ，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬 。根據僱傭協議，Harary先生還有權享受每年四周帶薪休假，以及一般適用於公司其他僱員的其他附帶福利。根據他的僱用協議，Harary先生還同意簽訂某些限制性盟約，包括Harary先生同意在他的僱用終止後兩年內不招攬僱員或與公司競爭。

該公司與其他執行幹事Van Voorhees博士和 LaPointe先生沒有書面或非書面僱用協議。

賠償委員會報告

按照賠償委員會的報告編寫的 不構成索取材料，也不應被視為根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”( )提交的任何其他公司文件，也不應視為將 提交或併入任何其他公司，除非公司以提及的方式具體納入本報告。

公司董事會薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論、薪酬討論和分析。在審查和討論的基礎上，委員會建議 董事會將薪酬討論和分析列入本委託書，並參照 公司關於2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

本 報告是代表賠償委員會提交的。

執行 薪酬表

摘要 補償表

下表列出了有關我們向指定的高管支付或獎勵的每一項薪酬要素的信息。 公司目前沒有也沒有提供養卹金福利、非限定的 定義的繳款或遞延繳款。

2019年授予基於計劃的獎項

下表提供了關於根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)向公司指定高管支付非股權獎勵計劃薪酬和股票期權獎勵的信息。

2019年12月31日傑出股權獎

下表顯示了截至2019年年底已授予 公司指定執行官員的所有尚未執行的選項。截至2019年年底，所有選項都已完全歸屬並可行使。

2019年行使股票 期權並歸屬股票

2019年6月24日，Michael LaPointe先生行使了60，091種股票期權，行使價格為每股1美元，2019年公司任何其他指定的執行幹事都沒有行使股票期權。在根據2019年計劃授予股票時，任何指定的執行幹事在2019年沒有獲得股票 股份。在2019年年底，沒有未授予我們指定的執行官員的限制股票未獲獎勵。

在控制終止或變更時潛在的 付款

Harary先生的僱用協議規定，在終止、離職或控制權變更時支付某些報酬和福利。我們其他指定的執行幹事與我們沒有僱用協議，或在終止或與我們分離時有權領取任何種類的現金 付款。

“2019年計劃”及其前身計劃(2018年4月到期的“2008年計劃”)規定，在規定與我們離職的情況下，繼續或加快在該計劃下的某些獎勵和贈款。根據根據我們的2019年計劃和2008年計劃授予的期權的標準授予協議 ，期權持有人通常在終止日期 之後三個月行使在就業結束之日或之前可行使的期權，除非期權的到期日期 先發生(死亡或殘疾除外)。在期權持有人死亡或殘疾時，持有人或持有人的 遺產可酌情行使在僱用結束之日或之前因死亡或殘疾 而可行使的期權，為期六個月，除非期權的有效期先發生。頒發給我們指定的執行官員的所有尚未執行的選項 都被授予。

根據根據“2008年計劃”與我們指定的執行幹事簽訂的限制性股票授予協議，每名指定執行幹事的非歸屬限制性股票應在因死亡或殘疾而終止之日立即完全歸屬。此外，Harary先生的就業協議規定，根據2019年計劃和2008年計劃或其他方式向他發放的限制性股票和任何額外的股權獎勵或其他獎勵，將在公司解僱 時(不包括因其死亡或與其死亡或殘疾有關)立即授予他辭職，其辭職理由充分，或改變對公司的控制權。

約瑟夫·哈拉里

下表説明瞭在Harary先生的僱用終止時，或在2019年12月31日發生這種終止或控制權變更時，該公司可能獲得的付款和福利。

塞斯·範沃希斯

凡·沃希斯博士無權在因任何其他原因終止或公司控制權變更時獲得任何付款。

邁克爾·拉波因特

LaPointe先生無權在因任何其他原因而終止時或在公司控制權變更時獲得任何付款。

董事補償

公司認為，根據上述因素為公司董事會提供 服務，制定董事薪酬的目標水平是適當的。根據其對薪酬 Peer集團公司支付的可比董事費用的部分審查，並根據上述獨立薪酬諮詢公司的分析和建議，每名非僱員獨立董事在2019年擔任董事時將獲得總薪酬，其估值最初約為80，000美元，然後根據所取得的成果和未來的薪酬水平及其他因素對目標數額進行調整。2019年現金和股本贈款的組合是在審查了一家獨立的薪酬諮詢公司的報告和評價了公司治理和董事薪酬方面廣泛的公司治理和董事薪酬方面的普遍趨勢和最佳做法之後制定的。

該公司的非管理層 董事於2019年6月和2019年12月因在董事會任職而獲得報酬，其中包括公司共計75，000股普通股的期權獎勵(當時估計價值為121，760美元，2019年1月支付的現金費用為35，000美元)。下表彙總了2019年向公司非管理董事支付或判給的薪酬 。管理董事作為董事的服務不被單獨補償，他們作為公司僱員的薪酬顯示在 此代理語句的“簡要薪酬表”中。

關聯方 事務

公司的政策是遵循特拉華公司法規定的批准相關方交易的程序。 2019年3月14日VariGuard SmartGlass Inc.從研究前沿公司獲得許可證。在全球範圍內生產和銷售SPD-SmartGlass產品.除了VariGuard SmartGlass公司的其他僱員外，該公司的兩名軍官(Seth L.Van Voorhees， Michael R.LaPointe)是VariGuard SmartGlass Inc.的負責人。因此，這筆交易是一種關聯方關係 ，該關係已由公司董事會根據特拉華州公司 法和公司道德守則的要求加以審查和批准。Van Voorhees博士和LaPointe先生也將繼續擔任該公司的全職僱員。製造和銷售的權利：(1)用於保護光敏文件、藝術品或其他 物體的面板、框架、箱體、壁箱、家用電器或其他類似產品中使用的SPD-SmartGlass產品；(2)SPD-SmartGlass產品，用於面板、框架、外殼、牆面盒、用具或其他類似產品，以提供 “隱藏和顯示”功能；(3)用於醫療設備的SPD-SmartGlass產品，用於對可見光進行控制和 管理。許可證協議規定由VariGuard SmartGlass Inc.支付10%至15%的版權使用費。根據銷售的產品來研究前沿產品。

權益 補償計劃信息

下表列出了截至2019年12月31日根據 公司現有的“2008年股權激勵計劃”可能發行的普通股股份的資料，以及可能發放給公司高級或董事、 或公司顧問的任何其他股權的資料。沒有未經公司股東批准的股權補償計劃。

股票價格表現

下表列出了過去兩個財政年度內每個季度的普通股(由納斯達克資本市場提供)的高、低銷售價格的範圍。以下的高、低銷售價格可能反映經銷商之間的價格，沒有零售價、標價或佣金，也不一定代表實際交易。

下圖比較了2014年12月31日投資於普通股(REFR)、納斯達克綜合指數(NASDAQ CompositeIndex)和納斯達克電子元器件和設備指數(NASDAQ)的100美元總回報(假設股息再投資)。下圖所示的股票價格表現 反映了歷史數據，並不一定表示未來的價格表現。

2021年股東和董事提名

任何擬在公司 2021年度股東會議上提出行動建議，包括提名董事候選人的股東，必須遵守並符合“公司章程”和“證券交易規則”第14a-8條的要求。第14a-8條規定，除其他事項外，公司應在其首席執行官辦公室收到任何建議，地址是紐約伍德伯裏，11797橫貫公園路240號，注意：公司祕書，至遲於2020年12月31日。公司附例第2.12節 (經要求可獲得其副本)規定了就股東提名必須遵循的程序，其中包括要求提名人在通知股東會議時為記錄 的股東，並有權在會議上投票選舉董事，並應根據以適當書面形式及時通知公司祕書的方式作出這種提名，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該人的主要職業或僱用；(Iii)該人有權擁有的股份的類別及數目，以及該人須以其他方式披露的關於該人的任何其他資料，該等資料須在徵集董事委託書 中披露，(A)該股東擬提名以 選舉或再當選為董事的每一人，。(Iv)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委任董事的委託書 中披露，或須以其他方式披露，在每一種情況下，根據根據1934年“交換法”頒佈的條例14A(包括(但不限於)該人書面同意在委託書中提名 作為被提名人，如當選則同意擔任董事), 和(V)在根據“交易法”頒佈的附表13D中須披露或將會披露的任何其他資料，而不論該人是否會被要求提交附表 13D，及(B)發出通知的股東的任何其他資料(I)公司簿冊上所載的該等股東的姓名或名稱及地址，(Ii)該公司實益擁有的股份的類別及數目，以及該股東的紀錄， 及(Iii)説明該股東與該股東所提名的人之間的一切安排或諒解，以及該股東在選舉該股東所提名的人方面的任何權益，以及該股東與獲如此提名的人之間的任何關係。此外，根據本節提供通知的人應補充和 及時提供公司另有要求的其他信息。在董事局的要求下，任何獲董事局提名以選舉為董事的人，須向公司祕書提交與獲提名人有關的股東提名通知書所規定須列明的資料。

HOUSEHOLDING 信息

SEC 條例允許公司向兩個或多個共享相同地址的股東發送一組委託書材料，其中包括本委託書和年度報告 。每個股東將繼續收到他或她自己的獨立代理卡。經書面或口頭要求，本公司將迅速將一套單獨的代理材料交付給 一名股東，地址共享，而該地址今年只收到一套代理材料。如果股東希望 收到他或她自己的副本，請與Van Voorhees博士聯繫，電話：(516)364-1902，美國郵件：研究前沿公司，240號越野公園路，伍德伯裏，伍德伯裏，11797，或電子郵件：info@smartGlass.com。同樣，如果一名股東希望在今後幾年收到他或她自己的公司代理材料，或者如果一名股東與另一名股東共用地址 ，而且雙方都希望在今後幾年只收到一套公司的代理材料， 請與Van Voorhees博士聯繫。

將軍和其他事項

除上述事項外，管理層不知道將向會議提交的事項。但是，如果任何其他事項適當地提交會議或休會，投票代表的人將按照他、她或他們對這些事項的最佳判斷投票。

	根據董事會的命令
	Joseph M.Harary， 祕書

紐約伍德伯裏

2020年4月29日

公司將免費向公司每一位股東提供截至2019年12月31日為止年度10-K表的年度報告，包括財務報表及其任何附表(證物除外)，並在收到該公司辦事處收到的書面要求後，注意：祕書。受益股東 的請求必須在2020年4月17日提出關於這種所有權的陳述。

[代理 卡前端]

代理

研究界合併

紐約伍德伯裏十字路口公園路240號11797-2033年

此 代理是代表

董事會

股東年會-2020年6月11日

下面簽署的 特此任命Joseph M.Harary和Seth L.Van Voorhees或其中任何一人為下列簽名人的代理人，具有完全替代權，出席並代表下列簽署人出席將於2020年6月11日舉行的研究前沿公司股東年會及其任何休庭，並按該公司的股份數目投票，如果該公司親自出席會議，則按照對該公司反面的指示。以下署名人迄今就該股發出的任何委託書現予撤銷。

Dated： _，2020

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請與上面顯示的名稱完全相同。對於共同帳户，每個聯名所有者必須簽署。如果以代表 的身份簽名，請提供完整的標題。

請 標記，日期並簽署此代理，並在所附信封中返回它。

[代理 回卡]

請説明您是否計劃參加2020年6月11日(星期四)的年會。

[] 是[]不