美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)

(馬克一號)

2019年12月31日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-38093

韋裏通公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(888)507-1737

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制。(2)在過去90天中，已提交了所有要求由“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告。

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互數據文件。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年6月28日，即註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的普通股的總市場價值約為1.416億美元，根據納斯達克全球市場在該日報告的登記人普通股的收盤價計算。

截至2020年3月6日，註冊人普通股的27074372股已發行。

解釋性説明

本修訂第1號表格10-K/A(“修訂”)修訂了Veritone公司2019年12月31日終了財政年度的表10-K年度報告。(“公司”、“Veritone”、“我們”、“我們”和“我們”)，最初於2020年3月11日提交給證券交易委員會(SEC)(“原始文件”)。在我們提交原始文件時，我們打算在根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的條例14A規定的財政年度結束後120天內，為我們2020年股東年會提交一份明確的委託書，並參照原始文件中遺漏的第三部分信息，納入這種明確的委託書。我們提交本修正案是為了修正原始文件的第三部分，以包括原始文件第三部分所要求的信息，而不包括在原始文件的第三部分中，因為我們現在希望在120天之後為我們的2020年股東年會提交一份明確的委託書。我們還糾正了原始文件封面上有關根據“交易法”第12(B)條和第12(G)條登記的證券的資料中的錯誤。對原始文件的第四部分進行了修正，僅僅是按照美國證交會根據“交易所法”頒佈的規則13a-14添加某些新的證書作為證物，並更正某些證物編號。

除上文所述外，對原提交文件未作任何其他修改。原始提交文件在原始提交之日仍在説明，我們沒有更新其中所載的披露，以反映在提交原始文件之後的某一日期發生的任何事件，但本修正中明確指出的情況除外。因此，本修正案應與原始文件以及我們在2020年3月11日之後向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。

i

目錄

二

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

關於我們董事會的信息

董事會成員

以下人士目前在我們的董事會(“董事會”)任職：

查德·斯蒂爾伯格是我們公司的聯合創始人，自2014年6月成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。從2007年1月到2012年12月，他一直擔任科技和營銷服務公司品牌親和技術有限公司的董事會成員。在此之前，斯蒂爾伯格先生曾擔任谷歌公司音頻部門的總經理。2006年2月至2007年2月。從2002年2月到2007年2月，他是由谷歌公司收購的廣告公司DMARC廣播公司的聯合創始人和首席執行官。2006年。在此之前，斯蒂爾伯格是adForce的聯合創始人兼首席執行官。adForce是一家公開交易的集中式獨立廣告服務公司，於1999年被CMGI收購。我們認為，斯蒂爾伯格有資格在我們董事會任職，因為他在尋找新的市場機會和創造顛覆性科技公司方面有長期而成功的記錄。此外，斯泰爾伯格先生對我們公司日常管理和運營的深入瞭解，使我們的董事會對我們公司有了深入的瞭解。

傑夫·P·蓋爾自2017年5月起擔任我們的導演。自2001年以來，格勒一直是他共同創立的私人股本公司RCP Advisors的管理合夥人。希爾先生負責領導RCP的客户關係和籌資活動，以及它與美國西部私人股本基金經理的關係，他也是RCP投資基金的投資委員會和顧問委員會的成員。在聯合創立rcp之前，他參與了多傢俬人股本融資公司，在這些公司中，他擔任了金融和運營方面的高級職位。此外，科爾先生創立並擔任技術人員配置公司MMI的主席和首席執行官，並收購了一家體育營銷公司Big抽籤公司。他還擔任P10控股公司(P10 Holdings，Inc.)的董事，P10控股公司是RCP的母公司，也是領先的業餘體育平臺提供商超級聯賽遊戲公司(SuperLeague Gming，Inc.)的董事。希爾先生從南加州大學企業家計劃獲得工商管理學士學位，並於1989年獲得“年度企業家獎”。根據他在高增長技術公司的融資、開發和管理方面的豐富經驗，我們相信，高德蓋爾先生有資格在我們的董事會任職。

1

路易斯·格拉齊迪奧三世自2016年8月起擔任我們的導演。自1990年3月以來，格雷齊迪奧一直擔任第二南方公司(Second Southern Corp.)的總裁兼首席執行官。第二南方公司是吉納拉合夥有限公司(Ginarra Partners，L.L.C.)的執行合夥人，該公司是一家擁有廣泛投資和商業風險的密切控股公司。格拉齊迪奧先生也是該公司董事會主席兼消費品經銷商Boss Holdings，Inc.的首席執行官。2016年8月至2018年6月，Graziadio先生擔任領先專利許可公司Acacia Research Corporation(“Acacia”)的執行主席。從1984年到2000年，Graziadio先生擔任帝國銀行的董事，帝國銀行是帝國銀行的母公司，帝國銀行是一家總部設在洛杉磯的商業銀行，於2001年1月被Comerica銀行收購。Graziadio先生和他所屬的公司是許多不同行業的許多私營和公共公司的重要股東。自1978年以來，格拉齊迪奧一直積極參與私營和上市公司的重組，以及公司分拆和首次公開發行(IPO)。格雷齊迪奧曾在2005年5月至2013年7月出售期間擔任過一家公開交易的高檔服裝公司--真宗教服飾有限公司的董事，並在2013年8月至2017年8月期間擔任世界點碼頭有限公司(World Point Terminals)的董事，該公司以前是一家上市公司，擁有、經營、開發和收購與輕質成品油和原油儲存有關的終端資產。此外, Graziadio先生是Pepperdine大學董事會成員，也是Pepperdine大學Graziadio商業和管理學院參觀委員會成員。他也是洛杉磯消防局獎學金基金董事會的創始成員。我們認為，Graziadio先生作為幾家不同公司高級管理人員的豐富經驗，以及他在金融、投資和資本市場交易領域的專門知識，有資格在我們的董事會任職。此外，他在上市公司董事會任職的經驗，為我們的董事會提供了寶貴的技能和能力，幫助指導我們公司的治理。

克努特·P·庫爾茨自2017年6月起擔任我們的導演。在2016年6月退休之前，庫爾茨一直是普華永道(PricewaterhouseCoopers)奧蘭治縣辦事處(PricewaterhouseCoopers LLP)(“普華永道”)的合夥人。在擔任這一職務的十年期間，庫爾茨先生負責代表普華永道領導所有重要的面向市場的活動，並監督向市場上的公共和私人客户提供保證、金融/税收和諮詢服務。他是普華永道在南加州、鳳凰城和拉斯維加斯辦事處的高級領導成員，也是普華永道在該地區私人公司服務業務的市場領導者。在進入南加州市場之前，科茨曾在普華永道(PwC)擔任多個其他領導職位，整個職業生涯跨越38年，在美國各地設有6個辦公室。他的專業經驗包括擔任多個不同行業的公共和私人客户的首席顧問和審計合作伙伴，以及“財富”500強企業、高科技創業實體等不同公司的審計合作伙伴。除了財務/審計服務外，他在資本市場交易方面有豐富的經驗，包括首次公開發行、合併和收購以及債務發行。他的客户工作還包括就與公司治理、風險評估、內部控制和戰略舉措有關的事項向審計委員會和高級管理層提供諮詢意見。我們認為，科茨先生在涉及公開交易的技術公司會計和審計事務方面的廣泛經驗和知識使我們的董事會有資格擔任我們的董事會成員，這為我們董事會在這些領域對我們公司的監督提供了寶貴的見解。

Nayaki R.Nayyar自2018年10月起擔任我們的導演。自2016年10月以來，Nayyar女士一直擔任BMC軟件公司的數字服務和運營管理總裁，BMC軟件公司是一家領先的企業軟件解決方案提供商。在加入BMC Software，Inc.之前，Nayyar女士於2016年1月至2016年10月擔任企業應用軟件領先供應商SAP SE的總經理兼物聯網部門全球主管。她於2011年加入SAP SE，2011年3月至2011年12月擔任公司戰略高級副總裁，2012年1月至2015年12月擔任SAP Cloud客户參與高級副總裁。2000年8月至2011年2月，Nayyar女士還擔任國際石油公司Valero Energy Corporation的副總裁兼企業建築和應用服務首席技術官，Nayyar女士目前擔任上市農業公司Corteva公司的董事會成員。我們認為，Nayyar女士有資格在我們的董事會任職，因為她在企業雲軟件和物聯網技術方面的技術專長，以及她在通過收購、技術轉型和增長階段領導複雜的全球組織中的大型團隊方面的廣泛經驗，這些都為我們的董事會提供了關於我們的技術和增長戰略的寶貴見解。

RyanSteelberg是我們公司的聯合創始人，自2014年6月成立以來一直擔任董事，並自2015年6月以來擔任我們子公司Veritone公司的總裁。2017年3月，他被任命為我們公司的總裁，從2007年10月到2014年12月，他擔任品牌親和技術公司的總裁和首席執行官。在此之前，斯泰爾伯格先生曾擔任谷歌公司無線電部主管。從2006年2月到2007年2月，從2002年9月到2007年2月，他是由谷歌公司收購的廣告公司DMARC廣播公司的聯合創始人和總裁。2006年。我們認為，斯蒂爾伯格先生在媒體和數字技術行業企業的業務開發、營銷和管理方面具有豐富的經驗，因此有資格擔任我們的董事會成員。此外，斯泰爾伯格先生對我們的業務和技術的熟悉使我們的董事會對我們公司有了深入的瞭解。

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理查德·H·塔基塔從2019年5月起擔任我們的導演。自2018年9月以來，Taketa一直擔任私募股權投資和諮詢公司Taketa資本公司(Taketa Capital Corporation)的總裁。在此之前，他曾擔任約克風險服務公司的總裁和首席執行官。(“約克”)，2014年1月至2018年9月，為財產和傷亡保險行業提供技術支持的綜合保險服務的領先供應商，並於2014年10月至2017年7月擔任約克董事會主席。在擔任約克首席執行官之前，Taketa先生擔任各種職務，包括商業業務總裁、首席運營官和首席戰略官。Taketa先生於2006年加盟約克，收購了南加州風險管理協會(SouthernCalifornia Risk Management Associates)，後者是一家為保險公司提供第三方管理服務的地區供應商，自2004年以來一直擔任該公司的首席執行官。在此之前，他是一家小型私人股本公司安萬特資本(Evande Capital)的聯合創始人和董事總經理，此前他在全球律師事務所dla擔任公司證券律師，並在華盛頓特區的非政府組織擔任各種公共政策角色。Taketa目前在公開交易的財產災難保險供應商Palomar Holdings，inc.的董事會任職，並曾在幾家私人控股公司的董事會任職。2017年，他被美國新澤西州評為安永年度最佳企業家。他是斯坦福商學院的客座講師，也是加州律師協會的會員。, 不活動狀態。Taketa先生擁有高露潔大學文學士學位和斯坦福法學院法學學位。我們認為，Taketa先生有資格在我們的董事會任職，因為他在高增長、高科技公司的融資、開發和管理方面的豐富經驗，以及他在保險和醫療行業、公司法和治理、兼併和收購、公共政策以及在受監管市場中運作的經驗。

其他董事

Gehl先生目前在另外兩家公開報告公司P10控股公司的董事會任職。超級聯賽遊戲公司。Gehl先生目前不在任何其他公開報告公司或投資公司的董事會任職，在過去五年中也沒有任職過。

格拉齊迪奧此前曾在另兩家公開報道公司的董事會任職，即相思(Acacia)至2018年6月，以及世界點終點站(World Point Terminals)，任期至2017年8月。Graziadio先生目前不在任何其他公開報告公司或投資公司的董事會任職，在過去五年中也沒有任職過。

Nayyar女士目前在另一家公開報告公司Corteva公司的董事會任職。Nayyar女士目前不在任何其他公開報告公司或投資公司的董事會任職，在過去五年中也沒有任職過。

Taketa先生目前在另一家公開報告公司Palomar Holdings公司的董事會任職。塔基塔此前曾在另一家公開報告公司--約克風險服務控股公司(York Risk Services Holding Corp.)的董事會任職至2017年7月。Taketa先生目前不在任何其他公開報告公司或投資公司的董事會任職，在過去五年中也沒有任職過。

目前沒有其他董事在任何其他公開報告公司或投資公司的董事會任職，也沒有在過去五年中任職過。

審計委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會，由三名董事組成。現任成員是Graziadio先生、Kurtz先生和Taketa先生，Kurtz先生擔任主席。Nathaniel L.Checketts和Christopher J.Oates分別於2019年5月和2019年6月辭去審計委員會職務。我們的董事會已肯定地認定，目前或2019年期間在審計委員會任職的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據“交易所法”第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，審計委員會確定Kurtz先生有資格擔任“審計委員會財務專家”，因為條例S-K.第407(D)(5)項對這一術語作了定義。

3

有關執行幹事的資料

我們目前有四名執行幹事，他們是根據董事會的意願服務的，每年選舉產生：

查德·斯泰爾伯格的傳記載於第1頁，瑞安·斯泰爾伯格的傳記載於第2頁。

彼得·F·柯林斯(Peter F.Collins)自2017年5月起擔任我們的執行副總裁和首席財務官，並在2016年10月至2017年5月期間擔任我們的高級副總裁和首席財務官。2014年5月至2016年10月，柯林斯先生擔任J牌控股有限公司的首席財務官，該公司是一家高檔服裝公司，也是快速零售有限公司的子公司。2007年3月至2013年7月，柯林斯先生擔任真正宗教服裝公司(一家公開交易的高檔服裝公司)的首席財務官。2004年4月至2007年3月，他擔任諾德斯特羅姆公司(一家上市百貨公司)的副總裁、公司財務總監和首席會計官。從2002年到2004年，柯林斯先生在艾伯森公司(一家連鎖超市)擔任各種財務職務，其中包括集團副總裁和財務總監。在此之前，從1998年到2002年，科林斯先生是亞瑟安徒生有限公司的合夥人，為醫療、零售、分銷和製造業的客户提供服務。

Jeffrey B.Coyne自2016年10月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。從2004年7月至2016年4月，Coyne先生在新港公司擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，負責法律事務和人力資源，紐波特公司是MKS儀器公司收購的一家全球先進技術產品供應商，2001年6月至2004年7月，他擔任新港公司副總裁、總法律顧問和公司祕書。2000年1月至2001年6月，1994年2月至1999年12月擔任該事務所的協理律師，1991年11月至1994年2月，Coyne先生在Pillsbury Madison&Sutro LLP(現為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)一家國際律師事務所擔任協理律師。科恩先生是加州律師協會的成員。

家庭關係

除了查德·斯泰爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格是兄弟之外，我們的董事或執行官員之間沒有任何家庭關係。

法律程序

2014年12月15日，品牌親和技術公司。根據“破產法”提交了一份請求救濟的請願書，開始了美國加州中部地區破產法院，聖安娜分部，案件編號：8：14-bk-17244 SC。ChadSteelberg和RyanSteelberg曾擔任過品牌親和技術公司的主管、董事和實益所有者。2016年12月5日，破產法院下達了一項命令，結束了這起破產案件。

道德守則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的首席執行官、財務和會計幹事以及所有履行類似職能的人。該代碼的副本可在我們主要公司網站的投資者關係部分獲得，網址為Investors.veritone.com，標題為“治理”。我們亦會應局長的要求，免費提供道德守則的電子或書面副本。如對書面道德守則作出任何實質性修訂，或在道德守則的任何條文中給予我們的主要行政、財務及會計人員任何豁免(包括任何隱含的豁免)，我們會在我們的網站www.veritone.com或如有需要，在表格8-K上披露該等修訂或豁免的性質。

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項目11.行政報酬。

行政人員薪酬摘要

以下是我們的行政人員薪酬政策、計劃和安排的摘要。本摘要應與以下簡要報酬表和相關披露一併閲讀。我們有資格並已經選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則，正如適用的SEC規則所定義的那樣。

概述

我們的高管薪酬計劃和安排由我們的薪酬委員會監督和管理，該委員會完全由獨立董事組成，按照適用的NASDAQ和SEC規則確定。賠償委員會根據我們委員會每年通過和審查的書面章程運作。本章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Investors.veritone.com，標題為“治理”。

我們的薪酬委員會制定了一個高管薪酬計劃，旨在實現三個主要目標：第一，吸引和留住成功經營所需的高素質高管；第二，獎勵這些高管在財務和運營方面的出色表現；第三，使他們的利益與股東的利益保持一致，以激勵他們創造長期股東價值。這一高管薪酬計劃的關鍵組成部分是基本工資、現金獎勵和股權獎勵，詳見下文。這一高管薪酬計劃修改並取代了我們在2017年與查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格簽訂的僱傭協議的薪酬條款，以及我們其他高管的聘書。

2017年12月，薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問珠兒·邁耶合夥公司(“珍珠·邁耶”)對高管薪酬進行市場研究，並就我們高管的基本工資、現金獎勵薪酬和股權薪酬提出建議。珠兒·邁耶回顧了一組公開交易的軟件即服務公司公佈的薪酬數據，這些公司的年收入在5000萬至1.5億美元之間，平均收入約為1億美元。薪酬委員會認為，這批收入高於Veritone的公司是進行這一分析的合適同行羣體，因為它代表了我們競爭高管人才的公司規模。具體而言，明珠·邁耶審查了該集團公司的基本工資、目標現金獎勵和年度股權薪酬，並向賠償委員會提出了建議。2018年11月，珠兒·邁耶根據一般趨勢數據更新了這一市場數據及其建議。

賠償委員會審查了明珠·邁耶2017年提供的市場數據和建議，並利用這些數據和建議為我們的執行幹事確定2018年的薪酬水平和計劃。賠償委員會在審查2019年我國執行幹事的薪酬時，還審議了此類市場數據和建議，以及珍珠·邁耶在2018年11月提供的最新市場數據和建議。這些市場數據顯示，我們行政人員的目標現金補償總額和目標直接薪酬總額均顯著低於50元。^TH對等組的百分位數。賠償委員會已決定，必須向我們的行政人員提供相當於50英鎊的目標直接薪酬總額的整套薪酬。^TH市場的百分位數，但這種補償的組合應更多地加權於股權補償，以降低我們的現金利用率，並使我們的高管薪酬與我們股東的利益保持一致。

作為2018年對高管薪酬審查的一部分，薪酬委員會還與明珠·邁耶討論了為我們的首席執行官、總裁以及其他高管和僱員制定一個單獨的基於業績的股權激勵計劃是否符合Veritone和我們的股東的最佳利益，為他們提供額外的激勵，以推動股東價值的增長。賠償委員會確定，這樣一個方案將使每個參與者的總收益潛力很大一部分與實現具有挑戰性的股東價值目標掛鈎，這將使他們有強大的動力推動股東價值的增加，並使他們的利益與我們股東的利益密切相關。由於乍得·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格在這類方案中的潛在利益，根據賠償委員會的建議，聯委會任命了一個由獨立和無私的董事會成員(“特別委員會”)組成的特別委員會，該委員會擁有代表我們的董事會制定和談判這種基於業績的股權激勵方案的專屬權力。2018年5月，我們的董事會核準了2018年基於業績的股票獎勵計劃(“2018年計劃”)，特別委員會批准了2018年6月收到的乍得·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格的業績期權授標，但須經股東批准。“2018年計劃”和該計劃下的業績選項獎將在下文“2018年績效股票獎勵計劃”標題下更詳細地討論。

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基薪

2018年11月，賠償委員會審查了我們執行幹事的基薪，同時考慮到上文討論的從珠穆爾·邁爾收到的市場數據和建議，並決定2019年基薪不作任何變動。因此，2019年每名執行幹事的年薪定為250 000美元，與賠償委員會自2018年3月起確定的數額相同。

現金獎勵

薪酬委員會為我們的執行官員制定了現金獎勵計劃，將每位高管薪酬總額的很大一部分與實現既定的財務業績目標聯繫起來。在現金獎勵計劃下，每年為每個執行幹事確定一個目標激勵金額。賠償委員會為每項財務措施規定了目標和最高水平，目標水平對應於我們年度業務計劃中所反映的這類措施的水平，最高水平反映了目標水平的重大超額實現。實現某項措施的目標水平將導致與該財務措施掛鈎的目標獎勵金額的100%支付，而實現該措施的最高水平將導致此類措施目標獎勵的200%的支付。如果在適用的財務措施的目標和最高水平之間實現了目標，則按直線按比例分配支出。

2019年，薪酬委員會將每位高管的目標現金獎勵設定為75，000美元(基薪的30%)。對所有執行幹事的現金獎勵的支付取決於我們董事會為2019年核準的兩項財務措施的年度業務計劃中規定的目標的實現情況，這些指標加權如下：(1)淨收入6 170萬美元，(2)扣除利息支出、折舊、攤銷和以股票為基礎的補償費用前的收入(損失)，調整後不包括某些購置、整合和融資相關費用(“調整後的EBITDAS”)，損失為3 040萬美元。

我們在2019年的淨收入為4 960萬美元，我們調整後的EBITDAS 2019年的虧損為3 620萬美元。因此，我們沒有達到2019年現金獎勵方案規定的任何一項財務措施的目標水平，我們的執行幹事在2019年也沒有獲得現金獎勵。

調整後的EBITDAS是一種非GAAP測度.對調整後的EBITDAS的解釋和這一非GAAP措施與我們按照公認會計原則計算的2019年淨虧損的對賬，列在本年度報告第二部分第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)的“非GAAP財務措施”標題下。

股權激勵

我們根據股票激勵計劃，如股票期權、限制性股票和限制性股票單位，通過股權獎勵為高管提供長期激勵薪酬，這些獎勵通常會在多年內獲得。正如上文所述，賠償委員會已決定，高管薪酬的組合應更多地向股權薪酬傾斜，以減少我們對現金的利用，並使我們的高管薪酬與我們股東的利益保持一致。因此，賠償委員會會考慮行政人員的現金薪酬低於50元的數額。^TH市場百分位數(基於薪酬委員會審查的同行組數據)，並通常將年度股權薪酬設定為使目標總直接薪酬接近50%所必需的水平^TH市場的百分位數。

2014年計劃和2017年計劃

我們的2014年股票期權/股票發行計劃(“2014年計劃”)於2014年得到董事會和股東的批准，我們的2017年股票激勵計劃(“2017年計劃”)在我們於2017年5月首次公開發行(“IPO”)時得到董事會和股東的批准。根據這些計劃，賠償委員會或我們的董事會有權向我們的執行官員、董事、僱員和顧問授予獎勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和(或)限制性股票單位。我們的董事會決定在我們的首次公開募股完成後，不再根據2014年計劃作出任何進一步的裁決。2014年計劃將繼續管轄根據該計劃頒發的所有未決裁決。

根據“2014年計劃”和“2017年計劃”授予的所有股票期權，其行使價格均等於或高於授予日我們普通股的公平市場價值，並在授予日期後10年到期，但如被授予者在公司連續服務終止，則提前到期。根據“2014年計劃”和“2017年計劃”授予的所有股權裁決均符合賠償委員會在裁決時確定的歸屬時間表，

6

以獲獎者繼續為本公司服務為條件。在某些情況下，如下文“終止僱用或變更控制時付款”項下所述，授予我們的行政人員的股本獎勵的發放可能會加速進行。

2019年2月，賠償委員會根據2017年計劃向Collins先生和Coyne先生每人發放股票獎勵，其中包括股票期權和限制性股票單位。科林斯先生和科恩先生每人都獲得了購買我們普通股15，000股的無保留選擇權，行使價格為5.65美元，授予日公允價值約為53，000美元(採用Black-Schole-Merton期權定價模型確定)。這類期權的歸屬期為四年，其中25%的股票屬於該等期權的歸屬日期一週年，其餘的股票則在其後每月分期付款36次，但在下文“終止僱用或控制權變更時付款”標題下所述的某些情況下，須加速進行。此外，Collins先生和Coyne先生每一人都得到了限制性股票單位的獎勵，這是在轉讓16，845股普通股時有權獲得的，根據授予日普通股的收盤價計算，授予日總價值約為95，000美元。這類受限制的股票單位於2020年1月全部入股。

賠償委員會根據2018年計劃於2018年授予的基於業績的股票期權，在2019年沒有向乍得Steelberg或Ryan Steelberg授予股權獎勵，如下文所述。

2018年基於業績的股票激勵計劃

2018年5月，我們的董事會批准了2018年計劃，特別委員會根據2018年計劃批准了乍得斯蒂爾伯格(“首席執行官獎”)和瑞安斯泰爾伯格(“總統獎”)的基於業績的股票期權獎勵。我們的股東於2018年6月批准了CEO獎、總裁獎和2018年計劃。

根據2018年計劃授予我們的其他執行官員和僱員的CEO獎、總裁獎和所有獎項都是100%基於業績的，只有在股票價格目標實現之後，這些目標才能代表我們股價的大幅上漲。根據2018年計劃授予的所有獎勵都包括非法定股票期權，只有在實現以下股價目標的情況下，這些期權才能分三批平等行使：

如果我們的股票價格連續三十個交易日等於或超過適用的股票價格目標，每一檔將被確定為實現。根據2018年計劃授予的所有股票期權，其行使價格等於或大於授予日我們普通股的公平市場價值，並在授予日期後10年到期，但如果被授予者在公司的服務終止，則提前到期。

作為首席執行官獎和總統獎基礎的普通股數目分別為1，809，900股和1，357，425股，這種獎勵的行使價格為每股21.25美元，這是2018年5月4日我們普通股的收盤價，這是特別委員會批准裁決之日之前的最後一個交易日(不是交易日)。首席執行官獎的歸屬取決於查德·斯蒂爾伯格被僱用為我們的首席執行官，而總統獎的歸屬取決於賴安·斯泰爾伯格被聘為總裁或擔任賠償委員會可能批准的其他職位。如果查德·斯蒂爾伯格擔任首席執行官，或者瑞安·斯泰爾伯格的總裁(或其他職位)的任期被我們終止(不當行為除外)，他持有的裁決中任何未履行和不可執行的部分將仍然未履行，並有資格在終止後9個月內(或直到裁決期滿之日(如果提前)為止)。屆時，其裁決中任何尚未行使的部分將被沒收。首席執行官獎和總裁獎規定，任何在行使股票時發行的股份必須由執行幹事持有至少六個月，以進一步使執行幹事的利益與行使這些選擇權後的其他股東的利益保持一致。

2019年2月12日，賠償委員會允許科林斯先生和科尼先生根據2018年計劃購買我們普通股的26，001股。這種股票期權的行使價格為每股5.65美元，這是我們的普通股在授予日的收盤價。每一項該等裁決的歸屬，須視乎我們仍僱用的行政人員而定。如果執行幹事被我們解僱(不當行為除外)，他持有的裁決中任何未履行和不可執行的部分仍未執行，並有資格在終止後9個月內行使(如早於裁決期滿)。屆時，其裁決中任何尚未行使的部分將被沒收。

7

我們大量地利用了2018年計劃下可供贈款的所有份額。今後將不會根據2018年計劃頒發任何獎項。

由於我們的股價自2018年計劃通過以來大幅下跌，賠償委員會認為2018年計劃沒有實現其預定目標，目前正在評估可能採取的行動，以提高根據2018年計劃提供的贈款的留用和獎勵價值。

普遍可用的福利方案

第401(K)條計劃

我們提供了一個納税資格退休計劃，為符合條件的僱員，包括我們的行政人員，提供了一個機會，為退休儲蓄，在税收優惠的基礎上。參加者可推遲領取高達80%的合格補償，但須遵守經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)規定的適用年度限額。税前繳款被分配到每個參與者的個人帳户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們現時並沒有根據401(K)計劃作出任何相應的供款。

員工股票購買計劃

我們維持一項僱員股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃旨在根據“國內收入法典”第423條的規定成為“僱員股票購買計劃”，以促進僱員擁有股票。根據ESPP，符合資格的僱員可以通過扣除工資積累資金來獲得我們普通股的股份。合資格的僱員可選擇在其合資格薪酬的1%至15%之間扣除薪金。除我們作為計劃管理人的賠償委員會另有決定外，ESPP的實施是通過長達27個月的一系列提供期來實施的，每一次都有多個購買間隔，通常為6個月。

我們根據ESPP購買普通股的價格是由我們的賠償委員會在任何發行期開始前確定的，但在(I)每個發行期的第一天和(Ii)每個購買間隔的購買日期，將不低於我們普通股公平市價的85%。根據ESPP進行的購買受某些限制，包括每個參與者在每次購買日期最多可購買1 000股股份，所有參與者在每次購買日總共可購買200 000股股份的最高數量，以及“國內收入法典”規定的每年25 000美元的限額。此外，在任何情況下，如符合資格的僱員在獲批出後立即擁有或持有未獲償還的期權或其他購買股票的權利，而該等權利在任何情況下均不會授予合資格的僱員，而該等期權或其他權利所擁有的股份，佔本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票的合計投票權或價值的5%或以上。

健康福利計劃

我們的執行官員有資格參加我們的健康福利計劃，包括醫療、牙科、視力、長期殘疾、生命和意外死亡和肢解保險、靈活支出賬户和某些其他福利。我們支付100%的保險費，醫療，牙科，視力，長期殘疾和人壽保險，由柯林斯先生和科恩先生根據這些公司提供的福利(不包括自願補充殘疾保險費)。ChadSteelberg和RyanSteelberg目前沒有參加這些福利項目，但是，我們為他們各自單獨的醫療計劃支付100%的費用。

與查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格簽訂的就業協議

2017年3月，我們與查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格簽訂了就業協議。每一份僱傭協議的初始期限為三年，自動延長一年，除非我們或該官員通知另一方不打算在當時的任期屆滿前至少90天續約。與ChadSteelberg和RyanSteelberg簽訂的僱傭協議是隨意簽訂的，可以在任何時候、任何理由或沒有理由的情況下終止。但是，如果該官員不是因為“因由”或因“正當理由”而辭職(因為這些條款在其各自的僱用協議中都有定義)，該官員將有權加速某些股票期權的歸屬，就Ryan Steelberg而言，將有權獲得某些現金遣散費，如下文“終止僱用或改變控制時的付款”項下所述。

與乍得Steelberg和Ryan Steelberg簽訂的僱用協議規定了每位執行幹事的現金薪酬水平(就乍得Steelberg而言，是股權薪酬而不是基薪)，這些薪酬應由我們的董事會或賠償委員會酌情定期審查和調整，並規定在2017年向每名執行幹事提供基於時間和業績的股票期權。我們的高管薪酬計劃最初是由賠償委員會於2018年3月建立的，它修改並取代了與查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格簽訂的僱傭協議中規定的薪酬條款。

8

薪酬顧問在確定高管薪酬中的作用

賠償委員會有權聘請自己的薪酬顧問和其他獨立顧問協助設計和管理我們的行政薪酬方案。如上所述，賠償委員會於2017年12月直接聘請珍珠·邁耶對高管薪酬進行市場研究，包括對高管現金和股權薪酬進行審查和分析，並於2018年11月提供這類市場研究的最新情況。在這項市場研究中，賠償委員會要求明珠·邁耶就我們與同行公司的薪酬水平進行評估，並就薪酬水平和現金及股本補償計劃的結構提出建議。2018年3月，特別委員會與珍珠·邁耶接觸，協助其制定和談判2018年計劃，並根據該計劃向乍得·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格提供贈款。

賠償委員會已評估該公司、賠償委員會及明珠邁耶之間的關係，並考慮以下六個因素：(I)明珠邁耶(如有的話)向該公司提供其他服務；(Ii)該顧問公司收取的費用佔其總收入的百分比；。(Iii)該等顧問公司為防止利益衝突而制訂的政策及程序；。(Iv)該顧問公司與賠償委員會成員的任何業務或個人關係；。(V)該等顧問擁有的任何公司股票；。及(Vi)該顧問與該公司任何行政人員的任何業務或個人關係，並已裁定該顧問在就該公司的行政補償作出建議時所進行的工作並無引起任何利益衝突。

管理在確定高管薪酬中的作用

薪酬委員會定期與我們的首席執行官和/或其他執行官員舉行會議，以獲得有關高管和其他僱員薪酬方案的建議。我們的首席執行官就基本工資、目標激勵和業績計量，以及高管和其他關鍵員工的股權薪酬向薪酬委員會提出建議。賠償委員會審議但不一定接受管理層關於行政補償的建議。我們的首席執行官和某些其他行政人員出席了賠償委員會的大部分會議，但賠償委員會也在管理層成員之外舉行非公開會議。賠償委員會與行政總裁討論整套補償方案，但在他沒有在場的情況下，就他的薪酬作出決定。賠償委員會已授權管理層就除執行官員以外的僱員的薪酬作出某些決定。賠償委員會沒有下放其在行政官員報酬方面的任何權力。

9

摘要補償表

下表列出了我們的首席執行幹事乍得·斯蒂爾伯格、我們的首席財務官彼得·柯林斯和我們在2019年12月31日擔任執行幹事的另外兩名薪酬最高的執行幹事在2019年12月31日終了的財政年度內賺取的報酬，以及按照財務會計準則理事會會計準則編纂主題718“補償-股票補償”(“ASC主題718”)計算的此類幹事在這些財政年度內獲得的基於股票的薪酬的公允價值。這些官員在這裏被稱為“指名道姓的執行官員”。

10

2019年財政年度末未獲股本獎

下表列出了截至2019年12月31日每名指定執行幹事持有的未償股權授標的資料，包括：(I)每名指定執行主任持有的可行使及不可行使股票期權的普通股數目，以及未賺取業績的股票期權，以及行使價格及屆滿日期；及(Ii)截至2019年12月31日為止未歸屬的限制性股票單位及限制性股份的總數目，以及該等股份的市值。

11

獲指名的行政人員所持有的股本獎勵的轉歸，須視乎每名人員在本公司的持續服務而定，並須在下文“終止僱傭或更改控制權時付款”標題下所述的某些情況下加速進行。

終止僱用或變更控制時支付的款項

加速股權授予的歸屬

股票期權

根據與查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格各自簽訂的僱傭協議和股票期權協議的條款，如果執行幹事在沒有理由的情況下被解僱(如其僱傭協議中所界定的那樣)，則受時間歸屬條件限制的執行幹事持有的所有未歸屬的期權將立即歸屬，如果該執行幹事出於正當理由辭職(如其僱用協議中所定義)，則該執行幹事持有的任何未歸屬期權中，有50%將立即歸屬於基於時間的歸屬條件。此外，如果Veritone的控制權發生變化(如股票期權協議中所定義的)，如果收購者在控制權變更時不承擔任何此類未歸屬時間的股票期權，則所有這些未歸屬的期權都將立即歸屬。

根據與Collins先生和Coyne先生就須受時間歸屬條件限制的股票期權訂立的股票期權協議，如果Veritone的控制權發生變化(如股票期權協議中所界定的)，如果任何這種基於時間的未歸屬股票期權在控制權變更時沒有由收購人承擔，或者如果執行官員在控制權變更後無故被解僱(如股票期權協議中所界定的)，則所有這些未歸屬的股票期權將立即歸屬。此外，如任何該等未歸屬的股票期權是由收購人承擔的，則在緊接控制權改變前，該股票期權將變為既得的，並可就額外數目相等於(A)最初受該股票期權規限的股份數目的25%及(B)根據原來歸屬附表而轉歸的股份的數目的股份而行使，而餘下的未歸屬股票期權(如有的話)則會在控制改變後每月分期付款12期，如較短，則歸屬原有歸屬附表的剩餘部分。

根據我們2018年計劃的條款，如果Veritone的控制權發生變化，根據2018年計劃授予的基於業績的股票期權的歸屬不會自動加快。然而，在控制權發生變化時，對這種基於業績的股票期權適用的股票價格目標的實現情況，將根據以下因素中的更大來確定：(A)控制變更生效前我們普通股股票的最後收盤價，或(B)我們的股東在控制權變動中收到的每股價格(加上任何其他考慮的每股價值)，而不考慮到連續30個交易日達到或超過適用的股票價格目標的要求。此類裁決的任何可行使部分可由繼承實體承擔或取代，此類裁決在其剩餘任期內仍可行使。此類獎勵中任何不可行使的部分將在控制權變更生效時自動終止。

12

限制性股票

根據與Collins和Coyne先生簽訂的僱用要約函(經修正)和限制性股票發行協議(經修正)，如果Veritone(如協議中所定義)的控制權發生變化，如果對執行幹事持有的任何未歸屬的限制性股份的沒收限制沒有分配給收購人，沒收限制將失效，所有未歸屬的股份將在緊接變更之前完全歸屬於控制。此外，如果Collins先生或Coyne先生在沒有因由的情況下被解僱(如其聘書中所界定的那樣)，他的部分受限制股份的歸屬將加速進行，以補償他已支付或應付的股份税，否則在終止時將被沒收。

終止時的其他付款

根據他的僱用協議，如果Ryan Steelberg在沒有任何理由的情況下被解僱或因正當理由辭職，他將有權獲得相當於他在僱傭協議剩餘期間應支付的基本工資的一次總付遣散費。

董事補償

我們有資格並已選擇遵守適用於“較小報告公司”的董事薪酬披露規則，正如適用的SEC規則所定義的那樣。

概述

我們的非僱員董事薪酬計劃由以下部分組成：

每年的現金保持費按季度分期支付。我們的執行幹事查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格也是我們董事會的成員，他們在我們董事會的服務沒有得到任何額外的補償。

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2019年主任薪酬

下表列出了每個非僱員董事在2019年12月31日終了的會計年度內獲得的現金補償和授予每個非僱員董事的權益獎勵的授予日期公允價值。乍得Steelberg和Ryan Steelberg的所有補償都在第10頁的“簡要賠償表”中報告，並被排除在下表之外。

14

在控制權終止或變更時加快股權獎勵的歸屬

根據2017年計劃的自動授予條款，RSU與我們的非僱員董事簽訂的協議規定，如果Veritone(如協議中所定義)的控制權發生變化，或在董事的服務因死亡或永久殘疾而終止時，該董事持有的所有未歸屬的RSU將立即歸屬。

其他協定

董事及高級人員的彌償

我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，我們會在特拉華州法律所準許的範圍內，向董事及高級人員提供最充分的彌償，以禁止我們經修訂及重述的法團註冊證明書限制董事對以下事項的法律責任：

我們經修正和重述的公司註冊證書還規定，如果對特拉華州的法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，那麼我們的董事的責任將在特拉華州法律允許的範圍內予以消除或限制，並經如此修正。這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。

我們經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例亦規定，我們會在法律許可的範圍內，向僱員及代理人提供最充分的彌償。我們修訂及重訂的附例亦容許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就他或她以該身分所採取的行動所引起的任何法律責任投保，不論我們是否有權根據“特拉華普通公司法”就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。我們已獲得董事和高級職員的責任保險。

我們已與每名董事及行政人員分別訂立彌償協議，此外，我們亦已在經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例中訂明彌償。除其他事項外，該等協議規定，我們的董事及行政人員須就該人因擔任董事或執行主任或應我們的要求而在任何訴訟或法律程序中所招致的開支、判決、罰款及和解款額作出彌償。不過，我們不會就董事或高級人員違反“交易法”第16(B)條而購買及出售證券所產生的開支及利潤，向該等董事或高級人員作出彌償。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

賠償委員會目前由三名非僱員董事組成：Gehl先生和Taketa先生以及Nayyar女士，他們在2019年期間都在賠償委員會任職。此外，Checketts先生和Oates先生在賠償委員會任職，直到他們分別於2019年5月和2019年6月從聯委會辭職。目前或2019年期間在賠償委員會任職的成員中沒有一人是或曾經是我們的官員或僱員，每一名成員都有資格擔任“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)和(D)(2)條所界定的獨立董事。沒有任何執行幹事擔任任何實體的董事會或薪酬委員會的成員，該實體有一名或多名執行幹事在我們的董事會或賠償委員會任職。

15

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2020年4月27日我們普通股的實益所有權的具體資料，其中包括：(1)我們指定的每一位執行幹事；(2)我們的每一位董事；(3)我們所有的執行幹事和全體董事；和(4)我們所知有權享有我們普通股5%以上流通股股份的每一個人(或一組附屬人員)。

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2019年財政年度結束時的權益補償計劃信息

下表列出截至2019年12月31日根據我們的股票補償計劃核準發行的證券的資料：

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項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

與有關人士的交易

以下是自2018年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過了12萬美元的數額，即我們在上兩個財政年度結束時的總資產平均數的1%，在這些交易中，我們的任何董事、執行官員或受益持有人-我們超過5%的普通股，或其附屬公司或直系親屬-都有或將有直接或間接的重大利益。

認股權證

2016年8月15日，我們與相思達成了一項投資協議，允許Acacia在我們公司投資5000萬美元，包括債務和股權。根據“投資協議”，我們於2016年11月向Acacia發行了三份四年期認股權證(於2017年3月修訂)，每一張購買51，437股普通股，或總計購買154，311股普通股，其行使價格為每股13.6088美元，目前仍未發行。此外，在我們的首次公開募股(IPO)於2017年5月結束時，相思行使認股權證購買我們普通股的2，150，335股，以換取2，930萬美元的現金收益，我們向相思(Acacia)發行了一份認股權證，根據該權證，相思有權以每股13.6088美元的行使價格購買809400股普通股，該認股權證目前仍未發行。自發行之日起，相思就50%的股份和2018年5月50%的股份行使了這一權證。在這些交易中，Acacia實益擁有超過我們普通股的5%。到2020年3月5日，相思不再被認為擁有超過5%的普通股。

2017年3月，我們與Acacia和Veritone LOC I，LLC(“VLOC”和“貸款人”Acacia)簽訂了一項票據購買協議，提供了800萬美元的信貸額度(“橋樑貸款”)。關於橋樑貸款，我們向貸款人發出認股權證，以每股13.6088美元的行使價格購買我們的普通股中的313，440股，這些股票目前仍未清償。在進行這些交易時，VLOC的成員包括由乍得Steelberg和Ryan Steelberg控制的實體，Gehl先生是VLOC的經理，被認為有權擁有VLOC所持有的所有證券。2018年3月，VLOC將我們所有的普通股和認股權證分配給其成員購買我們持有的普通股。

表決協議

關於相思在2016年8月對我們的證券的投資，我們與相思和某些股東(“股東”)簽訂了一項投票協議，其中包括與乍得·斯蒂爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格有關聯的實體(“投票協議”)。根據“投票協議”，我們的董事會共有九名獲授權董事，在2019年5月17日(“投票期”)之前，相思有權為我們的董事會提名三名董事，而股東作為一個團體共同投票，有權提名六名董事加入我們的董事會。在投票期間，乍得·斯泰爾伯格和瑞安·斯泰爾伯格有權受益地擁有股東持有的我們普通股的大部分股份，因此能夠指定所有六名股東的董事提名人。在投票期間，相思公司和股東同意投票選出他們根據“投票協議”提名的九名董事。此外，根據投票協議，每個相思樹和持有人有權任命三名指定人以無表決權的身份出席和參加我們董事會的會議。

除表決條款外，“投票協議”還規定，只要我們的董事會包括由相思指定的三名董事，除非得到我們董事會的過半數批准，包括至少一名由相思指定的董事，我們就不能採取任何法人行動，而股東也不能採取任何股東行動，以實施任何(一)涉及我們公司的合併、合併或其他業務合併，(二)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的任何資本股票或資產，或(三)收購、許可退出正常業務，或與本公司子公司合併或其他業務合併，在(1)至(3)的每一種情況下，其交易價值均超過5 000萬美元。

投票協議於2019年5月17日到期。

投資者權利協議

2014年7月15日，我們與某些股東簽訂了“投資者權利協議”(經修正的“權利協議”)。根據“權利協定”，以前持有我們A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股股份的某些股東對在轉換這種優先股時發行的普通股有一定的要求、表格S-3和“權利協定”規定的回購登記權，但須受某些限制。我們須支付與任何該等註冊有關的所有開支。

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根據“權利協定”持有可登記證券的人，但須受某些限制。這種登記權將在(I)持有人持有我們普通股的不到1%的時間或根據1933年“證券法”(經修正的“證券法”)規定的另一種類似的豁免期內到期，在未經登記的三個月期間內不受限制地出售該持有人的股份；(Ii)2022年5月，即我們首次公開募股五週年。“權利協定”締約方包括與乍得斯蒂爾貝格和瑞安斯泰爾貝格有關聯的實體，以及以前與奧茨先生和切克茨先生有關聯的實體。

2018年9月，某些持有人行使了“權利協定”規定的登記權，當時持有的我們普通股的所有股份都根據我們2018年9月28日向證交會提交的表格S-3的登記聲明根據“證券法”進行了登記，該聲明於2018年10月5日宣佈生效。

與有關人士交易的政策及程序

我們的董事會通過了一項書面政策，規定了審查、批准或批准與相關人員的交易的政策和程序。除“證券法”條例S-K第404項規定的某些例外情況外，本保險單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何類似交易、安排或關係，而我們曾經或將要參與的任何類似交易、安排或關係，如在任何財政年度所涉及的款額超過12萬元，而有關人士有、有或將會有直接或間接的實質利益，包括(但不受限制地)由或從有關人士或實體購買貨品或服務，而有關人士有重大權益、負債、債務保證，以及由我們僱用有關人士。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易的條件是否與在一筆交易中可以獲得的條件相媲美，以及有關人士在交易中的利害關係程度。本節中描述的所有事務都發生在本策略通過之前。

獨立董事

我們的董事會已經確定，我們七名現任董事中的五名，即Gehl先生、Graziadio先生、Kurtz先生和Taketa先生以及Nayyar女士是獨立的，這是根據納斯達克和證券交易委員會的規則確定的。查克茨先生和奧茨先生分別在本委員會任職至2019年5月和2019年6月，委員會還決定按照這些規則獨立行事。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與其獨立性相關的所有其他事實和情況。

我們的董事會有三個獨立的常設委員會：審計委員會、賠償委員會和公司治理和提名委員會。目前或2019年期間在這些常設委員會任職的聯委會常設委員會成員中沒有一人是或曾經是我們的官員或僱員，每一名成員都符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事的資格。審計委員會的每一名成員也有資格擔任“交易所法”第10A(M)節和其中第10A-3條規定的獨立董事。賠償委員會的每一名成員也有資格擔任“納斯達克上市規則”第5605(D)(2)條所界定的獨立董事。

項目14.主要會計費用和服務。

均富公司收費

下表反映了均富在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度為審計、審計相關、税收和其他服務收取的總費用。

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審計費

均富兩年內收取的審計費用包括：(1)審計我們年度合併財務報表的專業服務費用；(2)審查我們關於表格10-Q的季度報告中的合併財務報表；(3)審查我們2018年向證券交易委員會提交的表格S-3和表格S-8的登記報表，以及我們在2019年向證券交易委員會提交的表格S-3的登記報表；(Iv)審查與我們收購Wazee Digital，Inc.，S Media Limited(作為表演橋媒體的業務)和Machine Box，Inc.有關的會計事項。2018年第三季度；(5)與提交給證券交易委員會的其他報告有關的審查。

與審計有關的費用

與審計相關的兩年費用與財務會計諮詢有關。

税費

均富公司在2019年或2018年沒有提供與税務有關的服務。

所有其他費用

均富2019年或2018年沒有提供任何其他服務。

審核委員會審批前的政策及程序

按照證券交易委員會的規定，審計委員會有責任為我們的獨立註冊會計師事務所的工作指定、確定薪酬和監督工作。因此，審計委員會已制訂一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務。在聘用前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務.費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層在全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現一些情況，以致有需要聘請本港獨立註冊會計師事務所，提供未經原批核可的額外服務。在這些情況下，審計委員會需要在參與之前得到具體的事先批准.均富2019年期間提供的所有審計和審計相關服務均經審計委員會根據本政策核準。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員.獲授權的成員必須向審計委員會下一次排定的會議報告任何預先批准的決定，僅供參考。

審計委員會審查和討論了除了審計服務外，均富在2019年期間提供的服務以及為此支付的費用，並確定均富提供此類其他服務以及為此支付的費用與維護均富集團的獨立性是一致的。

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第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

見我們最初提交的第二部分第8項(財務報表和補充數據)所列合併財務報表索引。

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，不重要，或者所需信息載於合併財務報表或其附註中。

下列證物作為10-K/A表格年度報告第1號修正案的一部分存檔(或在此參考)：

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23

24

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

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