美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A
(修訂第1號)

截至12月31日的財政年度， 2019

或

佣金檔案號碼：000-19756

PDL生物製藥公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

南伍德大道932號

斜坡村，內華達州89451

(主要行政辦公室地址)

登記人的電話號碼， ，包括區號

(775) 832-8500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G) 條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是x否

根據該法第13節或第15(D)節，通過檢查標記説明是否需要註冊人提交報告。是的，不是x

通過檢查標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月期間提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是x否

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了 ，在 之前的12個月內，每個交互數據文件都必須根據條例S-T規則405提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，

請以支票標記表示，如本條例第405項沒有披露違法者的資料，而據註冊人所知，該等資料並無載列於本表格10-K第III部所提述的明確委託書或資料陳述或對此表格10-K的任何修訂內。高雄

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 ：

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是的，不是x

註冊人的 non附屬公司持有的普通股的總市值，根據2019年6月28日(註冊人最近完成第二財政季度的最後一個業務日)普通股的收盤價，根據納斯達克全球選擇市場的報告，為363，090，568美元。

截至2020年4月24日，註冊人已發行普通股117，285，043股。

解釋性説明

這項關於10-K/A表格(“第1號修正案”)的第1號修正案是由PDL Biopharma公司提交的。修訂我們於2020年3月11日向證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年12月31日的年度10-K報表(“初次報告”)。我們正在修訂初次報告，以列入根據1934年“證券法”第14A條(經修正)，我們打算不遲於2020年4月29日將 提交證券交易委員會的關於我們2020年股東年度會議的最終代理聲明 中最初打算納入的信息。

由於我們不會在本財政年度結束後120天內提交我們的最終委託書 ，因此我們在此提交本修正案第1號，部分是為了提供我們最初打算以參考方式納入的資料。這些資料是“年度報告”第三部分第10至14項所要求的表格10-K所要求的資料，以及與該表格有關的高級人員證書。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第12b-15條，現將初次報告的第三部分全部刪除，改為下文所述的第三部分，第四部分由我們根據“外匯法”第906條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的首席執行幹事和首席財務幹事(作為證物提交)修正為 增加新的證書(作為證據存檔)；第18 U.S.C.第1350節(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節)規定，我們的首席執行幹事和首席財務幹事根據“外匯法”第13a-14(A)條和第18美國法典第1350條第1350條予以通過。本修正案第1號不改變我們先前報告的財務報表和初次報告中所載 的其他財務披露。

除了增加第三部分的資料、提交所需的證明和對第四部分的有關修正外，對初次報告沒有作任何其他修改，因此初次報告中的其他項目也沒有修正。本修正案第1號沒有反映初次報告 日期之後發生的事件，也沒有修改或更新受隨後事件影響的披露。

在本修正案第1號中，凡提及“PDL”、“我們”或“公司”，均係指PDL生物製藥公司。以及它的子公司，除非清楚地表明該詞僅指PDL Biopharma，Inc.。

第III部

現將初次報告第三部分全部刪除 ，代之以下文第三部分。

項目10.董事、執行幹事和公司治理

有關董事的資料

關於公司董事會(“董事會”)現任董事的某些信息列示如下。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。

繼續任職直至2020年股東年會(第一類)

戴維·格里斯卡現年64歲，於2014年3月首次被任命為該公司董事。從2014年10月至2018年12月，Gryska先生擔任英特公司副總裁兼首席財務官。2012年5月至2012年12月，他擔任生物技術公司Myrexis公司的首席運營官和董事。2006年12月至2010年10月，他擔任生物製藥公司Celgene公司的高級副總裁和首席財務官。從2004年10月到2006年12月，他是戰略諮詢集團的首席執行官，在那裏他為早期的生物技術公司提供戰略諮詢。在此之前，Gryska先生曾在Scios公司任職。(“Scios”)，生物製藥公司，2000年至2004年擔任高級副總裁和首席財務官，1998年至2000年擔任財務副總裁和首席財務官。2003年，強生公司收購了Scios公司。1993年至1998年，他在波士頓科學公司收購的一家醫療設備公司--心臟路徑公司擔任副總裁、財務和首席財務官。在“心臟途徑”之前，Gryska先生曾在Ernst &Young LLP(“EY”)擔任審計合夥人。在安永工作的十一年裏，他專注於科技產業，重點是生物技術和醫療保健公司。格里斯卡先生擁有洛約拉大學的會計和財務學士學位和金門大學的碩士學位。Gryska先生曾在Hyperion治療公司董事會任職。和Argos治療學公司目前， 他是西雅圖遺傳學公司的董事會成員。和Aerie製藥公司

Gryska先生有20多年擔任幾家上市公司首席財務官的經驗。在擔任這些職務之前，他是安永的審計合夥人。Gryska先生向委員會介紹了應用會計原則和財務報告程序的廣泛知識和經驗，特別是在保健科學行業。此外，董事會確定Gryska先生為該公司的“審計委員會財務專家”(根據適用的SEC規則)。

伊麗莎白·奧法雷爾年齡 56歲，於2018年6月首次被任命為公司董事，目前擔任董事會主席。O‘Farrell 女士曾在Eli Lilly and Company(“Eli Lilly”)任職24年，最近一次是2012年至2017年擔任首席採購幹事，直至退休。在禮來公司，她通過各種行政管理職位晉升，包括政策和金融高級副總裁；財務高級副總裁；禮來美國首席財務官；加拿大禮來首席財務官；以及總審計長。在加入禮來之前，O‘Farrell女士是Boise Cascade Office Products 的會計師，也是惠普爾公司和Price Waterhouse的審計師。目前，她在傑倫公司(Geron Corporation )和Intabkase治療公司的董事會任職。奧法雷爾女士於2006年至2017年擔任大印第安納波利斯基督教青年會理事會成員，包括2014至2016年擔任主席。她是佛羅裏達州Brevard縣Brevard聯合道路財務委員會的成員，曾在華盛頓鄉鎮學校基金會董事會任職，並保持印第安納波利斯的美麗。 O‘Farrell女士擁有印第安納大學會計榮譽學士學位和管理信息系統工商管理學士學位。

O‘Farrell女士作為一傢俱有全球業務的大型製藥公司的高級執行官，向董事會提供了豐富的經驗。此外，委員會已確定O‘Farrell 女士為 公司的“審計委員會財務專家”(如適用的證券交易規則所界定的)。

保羅·W·桑德曼現年72歲，於2008年10月首次被任命為公司董事。1993年5月至2008年2月，Sandman先生在波士頓科學公司擔任各種管理職位，最近一次擔任執行副總裁、祕書長和總法律顧問。1981年至1993年4月，他在王實驗室任職，最近任高級副總裁、總法律顧問和祕書。桑德曼先生獲得波士頓學院的A.B.學位和哈佛法學院的法學博士學位。

桑德曼先生是一家大型公開交易的醫療技術公司的前總法律顧問和執行幹事，他為董事會提供了公司治理方面的經驗和訴訟委員會在知識產權訴訟方面的寶貴經驗。

繼續任職直至2021年股東年會(第三類)

約翰·麥克勞林現年68歲，於2008年10月首次被任命為公司董事。麥克勞林先生從2008年12月起擔任我們的首席執行官，直到2018年12月退休。從2008年11月到2008年12月，他擔任公司的高級顧問。2000年1月至2008年6月，他擔任Anesiva公司(前稱Corgentech，Inc.)的首席執行官和董事，該公司是一家公開交易的生物製藥公司。從1997年12月至1999年9月，McLaughlin先生是一家生物製藥公司Tularik Inc.的總裁。從1987年9月至1997年12月，McLaughlin先生在Genentech公司擔任若干高級管理職務，該公司是一家生物製藥公司，包括執行副總裁和總顧問。1985年1月至1987年9月，McLaughlin先生是華盛頓特區一家專門從事食品和毒品法的律師事務所的合夥人。在此之前，McLaughlin先生曾擔任美國眾議院各小組委員會的律師，在那裏他起草了許多措施，成為食品和藥品管理法。McLaughlin先生共同創立並擔任Eyetech製藥公司董事會主席，Eyetech製藥公司是一家上市的生物製藥公司，隨後被osi製藥公司收購，並共同創立並擔任私營醫療設備公司匹克外科公司的董事，直到2011年被Medtronic公司收購，擔任公開交易的生物製藥公司AxoGen公司的董事，擔任公開交易的生物製藥公司Adverum BioTechnologies的董事，在2016年之前擔任西雅圖基因公司董事，該公司是一家公開交易的生物製藥公司，直到2016年。, 他在羅克韋爾醫療公司的董事會任職。他獲得了聖母大學的學士學位和美國天主教大學的法學博士學位。

McLaughlin先生對生物技術工業有很強的瞭解，並具有公司重視的抗體開發和商業化、公司許可和專利訴訟方面的經驗。

多米尼克·蒙納特現年61歲，於2018年12月首次被任命為該公司董事。Monnet先生於2017年9月以我們總裁的身份加入公司，自2018年12月31日起晉升為總裁兼首席執行官。在加入該公司之前，Monnet先生在2014年5月至2015年10月期間擔任Alexion製藥公司高級副總裁兼首席營銷官，負責美國和拉丁美洲的商業業務，並監督新產品和全球商業運作職能。2013年8月至2014年5月，他擔任生物技術諮詢公司生物技術顧問國際公司的常務董事。在此之前，他於2002年7月至2013年7月擔任安進公司的高級執行官。(“安進”)他曾在美國和國際上擔任多個重要的商業領導職務。最近，他於2011年8月至2013年7月擔任安進發炎業務部門副總裁兼總經理，負責在競爭激烈的美國市場加速Enbrel特許經營的增長。在此之前，他曾擔任安進全球營銷和商業發展公司的副總裁和主管，在那裏他領導了營銷戰略，並在全球範圍內推出了一系列治療領域的新產品。從2002年7月至2006年，Monnet先生在瑞士祖格擔任安進國際營銷和商業業務副總裁，建立安進的國際商業能力，並領導創建其在腫瘤學和腎病方面的成功的國際特許經營。在加入 安根之前, Monnet先生在Schering-Plough公司擔任了在行業商業管理和全球營銷方面日益增加的責任--包括其在英國和愛爾蘭共和國的附屬公司的總經理--Ciba-Gegy和Alza公司。 Monnet先生擁有法國裏爾EDHEC商學院的商業學位和法國楓丹白露INSEAD工商管理碩士學位。

Monnet先生使麻管局對製藥和生物技術工業以及藥品商業化方面的經驗有了深刻的瞭解。此外，Monnet先生還向我們的管理小組和董事會提供戰略指導。

柳井現年67歲，於2018年6月第一次當選為公司董事。柳井先生目前是Cambrex公司董事會主席，該公司是一家上市的生命科學公司，自2012年11月以來一直擔任董事會成員。自2020年3月以來，柳井先生還擔任Lumenis有限公司董事會主席，該公司為外科、眼科和美容市場提供微創臨牀解決方案。自2014年7月以來，柳井先生還擔任公開交易的生物製藥公司Protalix生物治療公司董事會主席。自2016年12月以來，他還擔任了QHoldco有限責任公司(QHoldco LLC)和以色列私人投資公司Clal Industries(一家總部位於以色列的私人投資公司)的非僱員管理人員。自2016年10月以來，他一直擔任投資銀行Moelis&Company的高級顧問，自2015年2月起擔任私人股本和投資諮詢公司CVC Capital Partners的諮詢董事 。此前， Yanai先生擔任Lumenis Ltd.的董事，從2012年12月至2015年10月；Sagent製藥公司，一家生物製藥公司，從2015年4月至2016年8月；Perrigo Company plc，一家公開上市的全球醫療保健供應商，從2015年11月至2017年2月；Quinpario收購公司，一家特殊用途收購公司，2014年11月至2017年7月。柳井先生曾任泰瓦製藥工業有限公司總裁兼首席執行官。(“Teva”)，一家上市的多國製藥公司，2007年3月至2012年5月，此後擔任Teva首席執行官和董事會顧問，2012年6月至2015年12月。在此之前, 柳井先生是Makhteshim-Agan Industries Ltd.(n/a ADAMA農業解決方案有限公司)的總裁和首席執行官。2003年至2006年， 在此之前，他是以色列國防軍的少將，在那裏任職32年，擔任各種職務，最後兩個職位是南方司令部指揮官和戰略規劃司司長。柳井先生是參加戴維營、謝潑斯敦和懷伊河和平談判的以色列安全代表團團長。他目前擔任以色列海法以色列技術學院理事會和以色列律師-伊蘭大學董事會成員，以及以色列赫茲利雅跨學科政策和戰略研究所(“IDC”)理事會名譽成員。柳井先生擁有特拉維夫大學政治學和經濟學學士學位，喬治華盛頓大學國家資源管理碩士學位，並畢業於哈佛商學院和美國國家戰爭學院高級管理課程(“NDU”)。柳井先生於2005年獲得以色列特拉維夫大學的Max Perlman全球商業管理卓越獎，並於2012年被以色列Bar-Ilan大學授予榮譽博士學位。

柳井先生在生命科學和製藥業的全球經營和領導經驗，包括擔任公共和私營公司的高級執行官和董事會成員，使他完全有資格擔任董事會成員。

繼續任職直至2022年年會

阿蘭·巴扎現年50歲，於2020年2月被任命為公司董事。Bazaar先生目前是Hollow Brook Wealth Management LLC的首席執行官，他自2013年11月以來一直擔任該職位，負責全公司的運營、投資研究和投資組合管理。巴扎先生曾擔任哈德遜全球公司的董事。從2015年6月至2019年5月，斯巴頓公司的一名董事，從2016年5月至2019年3月完成銷售。Bazaar先生從2015年3月起擔任LoJack公司的董事，直到2016年3月完成出售。Bazaar先生以前是NTS的主任， ，從2012年12月一直任職到2014年6月完成銷售。從2004年至2008年4月，Bazaar先生擔任國際媒體科學公司(Media Sciences International，Inc.)的董事，該公司在美國製造和分發商業彩色打印機用品和工業油墨應用程序。從1999年7月至2009年12月，Bazaar先生是Richard L.Scott Investments，LLC的董事總經理和投資組合經理，在那裏他共同管理公共股權投資組合，並負責所有應盡的努力。在此之前，Bazaar先生曾擔任航空工業公司(Airco Industries，Inc.)的董事，該公司是一傢俬營航空產品製造商，受僱於Arthur Andersen LLP公司，隸屬於保險和金融買方實踐小組以及商業欺詐和調查服務股。巴扎先生在布克內爾大學獲得歷史學士學位，在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。

Bazaar先生作為幾家上市公司的首席執行官和董事會董事，為董事會帶來了重大的財務、業務和交易經驗。

娜塔莎·赫恩迪47歲，於2019年6月第一次當選為公司董事。Hernday女士自2011年1月以來一直是西雅圖基因公司(西雅圖Genetics， Inc.)領導團隊的成員，該公司是一家上市的生物技術公司。她目前是公司發展高級副總裁，在西雅圖遺傳學公司，Hernday女士建立並領導了業務發展小組，負責採購、評估和談判許可交易、收購和合作夥伴關係。從1994年7月至2011年1月，Hernday女士在安進擔任各種增加責任的職務，包括合併和收購總監和外部合作董事。Hernday女士從聖巴巴拉加州大學獲得微生物學學士學位，並從Pepperdine大學獲得碩士學位。

Hernday女士向理事會提供了大約25年的生物技術經驗，在公司發展和公司戰略方面具有特別的專門知識。她的經驗和觀點對董事會和公司的領導團隊極為寶貴。

執行幹事

關於我們現任執行幹事 的某些資料載於下文。根據“細則”，每名執行幹事每年由董事會任命，每名執行幹事都任職，直至該 幹事辭職，否則將被取消任職資格，或該官員的繼任人當選並具有資格。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。

⁽¹⁾ Imbrogno先生於2019年6月被任命為該公司的執行幹事。

蒙奈，請參閲討論 下的“繼續任職直至2021年股東年會的董事(第三類)“關於Monnet先生的個人資料。

克里斯托弗·斯通2009年2月加入該公司，擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。他為這一角色帶來了30多年的法律經驗。在加入PDL之前，Stone先生曾在LS9擔任法律事務副總裁和公司祕書，LS9是一家先進的生物燃料開發公司，他的工作重點是知識產權保護和許可。在此之前，他曾在Danisco A/S公司擔任美國知識產權副總裁，Danisco A/S是一家全球食品配料、酶和生物解決方案生產商。1994年至2005年，Stone先生在Genencor International，一家由Danisco於2005年收購的生物技術公司工作，其中大多數人最近擔任知識產權副總裁和總專利顧問。在Genencor，他處理所有知識產權事項，包括為其國內和國際專利產業制定和實施一項總體戰略，其中包括大約3，700項專利和專利申請，並管理多項訴訟和干涉程序以及許多歐洲專利的反對意見。斯通先生在喬治華盛頓大學國家法律中心獲得法學博士學位，馬薩諸塞大學獲得生物化學學士學位。他是哥倫比亞特區律師協會、內華達律師協會(公司律師)和加利福尼亞律師協會的積極成員，並於1992年被美國專利和商標局接受執業。

愛德華·因布羅諾2018年10月加入 公司擔任我們的財務副總裁。2019年7月，他被任命為首席會計官；在2019年10月，他被任命為代理首席財務官；2020年3月，他被任命為首席財務官；從2017年5月至2018年10月，Imbrogno先生被任命為納斯達克上市的特種製藥公司BioDelivery Sciences International Inc.的高級董事兼公司財務總監。2016年6月至2017年4月，Imbrogno先生提供會計和財務報告諮詢服務。2013年9月至2014年5月，Imbrogno先生擔任國際租賃金融公司(International Leases Finance Corporation)財務報告副總裁，該公司是世界上最大的獨立飛機租賃出租人，直到其被AerCap Holdings N.V.收購為止。Imbrogno先生一直在該公司工作到2016年3月，協助該公司完成收購後財務報告的過渡，主要是在荷蘭阿姆斯特丹的AerCap總部。 2006年至2013年，他擔任Amgena Nasdaq上市的跨國生物製藥公司的會計總監。在安進之前，Imbrogno先生在幾家公司任職，財務會計和報告責任日益增加，Imbrogno先生從公共會計開始其職業生涯，在安永擔任審計經理，向公營和私營公司提供審計和與財務有關的服務。Imbrogno先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和維克森林大學碩士學位。他是一名註冊會計師，並是美國註冊會計師協會會員。

Jill Jene博士我們的業務發展部副總裁於2018年5月加入該公司。在加入PDL之前，Jene博士是TwoXAR公司的高級副總裁。2017年5月至2018年5月。在此之前，她曾在德波德公司工作。(現稱為Assertio治療學公司)從2006年4月到2017年5月，最近一次擔任商業發展副總裁。在Depome ，她幫助完成了20多項交易，包括收購了四項商業特許經營權。傑內博士擁有西北大學化學博士和碩士學位，德保羅大學化學學士學位和布拉德利大學化學學士學位。

道德守則

該公司通過了一項適用於所有高級人員、董事和僱員的業務守則(“行為守則”)。“行為守則”可在 我們的網站www.pdl.com上查閲。如果我們修改了“行為守則”的任何條款，我們將履行對任何此類修正的披露義務，在我們的互聯網網站www.pdl.com上發佈此類信息，而不是在表格8-K上提交當前的 報告。對“行為守則”的任何放棄將通過提交一份關於表格8-K的當前報告予以披露。

違法者報告第16(A)條

根據“交易法”第16(A)節，我們的董事和執行官員必須及時向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股有利的所有權的某些報告。這些人還必須向我們提供他們向證券交易委員會提交的這些報告的副本，據我們所知，僅根據我們對我們收到的 我們的董事和執行官員的這種第16節報告的審查和書面陳述，我們得出的結論是，我們的董事和執行官員在2019年7月8日遵守了根據第16(A)節對他們適用的所有申報要求，但關於2019年6月20日授予McLaughlin先生的股票期權的表格4遲交於2019年7月8日。

提名候選人

董事會提名和治理委員會通過了一項政策，對股東提出的任何董事提名人建議進行評估，我們的章程還允許股東提名董事，供年會審議，但須符合某些條件。自從該公司在2019年4月30日提交給SEC的關於2019年股東年會的最終委託書(br}中披露這些程序以來，這些程序沒有發生任何變化。

審計委員會資料

審計委員會的審計委員會是聯委會根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節設立的，負責監督公司的公司會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。審計委員會目前由Gryska先生、O‘Farrell女士和Sandman先生組成。Gryska先生是審計委員會主席。 在2020年股東年會之後，Sandman先生將不再擔任審計委員會成員，因為他將在2020年股東年會任滿後退出董事會。

董事會已確定審計委員會的所有成員都是獨立董事，這是“納斯達克資格標準”和“交易所法”第10A節所界定的。此外，理事會確定Gryska先生和O‘Farrell女士為適用的證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會通過了一份書面章程，可在公司網站www.pdl.com上查閲 。

項目11.行政補償

薪酬探討與分析

概述

此薪酬討論和分析 描述了我們的薪酬方案，因為它與“執行幹事薪酬-摘要 薪酬表”中列出的指定執行幹事有關。我們任命的2019年執行幹事包括我們的總裁兼首席執行官Dominique Monnet、我們的副總裁、總法律顧問和祕書克里斯托弗·斯通、我們的副總裁、首席財務官 和首席會計官Edward Imbrogno、業務發展副總裁Jill Jene和前副總裁兼首席財務官Peter Garcia。

我們在以下章節介紹我們的薪酬討論和分析：

此薪酬討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述是基於我們目前的計劃、考慮因素、期望和對未來薪酬方案的決定。我們今後採用的實際補償方案可能與本討論中概述的目前計劃中的方案大不相同。

執行摘要

業務概況

從2019年1月開始，我們評估了 並更新了我們的公司戰略，以追求一個長期增長計劃，其目標是通過收購、開發和潛在貨幣化一個積極管理的醫療增長資產組合來交付市場領先股東 的價值。作為這一增長戰略的一部分，我們側重於(I)具有多年增長潛力的商業階段資產，以及(Ii)背離我們以前的業務發展戰略，即臨牀晚期醫藥產品的 。根據這一戰略，我們於4月與Evofem生物科學公司簽訂了一項協議。(“Evofem”)獲得其普通股的約29%(截至該日)加上認股權證，以6 000萬美元購買其普通股的額外股份。

2019年9月，我們的董事會和管理層決定在某些獨立財務顧問的協助下，啟動對公司業務和增長戰略的戰略審查進程，在此期間，我們暫停了我們的增長戰略。2019年12月，我們宣佈審計委員會已完成戰略審查進程，因此，我們決定停止執行我們的增長戰略，停止額外的戰略投資，並通過將我們的資產 貨幣化並將淨收益返還給我們的股東，進行正式程序來解鎖價值。

在隨後的幾個月中，董事會和 管理層與外部財務和法律顧問一起，分析瞭如何根據我們的貨幣化 戰略最佳地獲取價值，並將我們投資組合中的資產的重要內在價值最好地回報給我們的股東。2020年2月，審計委員會通過了一項徹底清理結束計劃(“清理結束計劃”)。通過清算計劃 是根據該計劃向我們的股東分配資產的重要的第一步，該計劃符合清算分配的資格，根據美國聯邦税法有可能獲得更好的税收待遇。不可能保證任何這類分配 實際上將作出，或它們最終將被確定為清算分配。如果董事會得出結論 公司的整個銷售過程不太可能使我們的貨幣化 過程返回給股東的價值最大化，該公司很可能會在其股東批准的情況下，在特拉華州提交解散證書，並按照特拉華州的法律向 清盤和解散該公司。

根據清算計劃，我們正在探索各種可能的交易，包括整個公司的出售、資產的剝離、經營實體的分拆、合併機會 或兩者的結合。此外，我們還分析並繼續分析了以税收效率的方式將價值返還給 股東的最優機制，包括通過股票回購、現金分紅和其他資產分配。我們沒有確定明確的時間表，打算以一種有紀律和成本效益的方式推行清算戰略，力求使股東獲得最大的回報。然而，我們認識到，加快時間表，同時繼續努力優化 資產價值，可能會由於一般和行政費用減少而增加股東的回報，並有可能使股東獲得更快的回報。雖然我們不能為清理結束進程提供明確的時間表，但我們的目標是在2020年年底完成我們更重要資產的清理結束工作，作為清理結束計劃的一部分。然而，我們進一步認識到，與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題的持續時間和範圍使清理這些資產的時間可能推遲到2021年上半年。

根據我們的貨幣化戰略，我們設計了2020年的薪酬計劃，目標是最大限度地提高股東的回報。因此，如下文所述，我們實施了 “迎風留存計劃”，以確保保留足夠的專門知識來執行我們的貨幣化戰略。

2019財政年度業績

增長戰略收購

在2019年期間，我們積極管理醫藥、醫療設備產品和創收資產組合，同時在2019年9月之前，根據我們當時適用的增長戰略，評估新產品的獲取和投資機會。在2019年第二季度，我們收購了大約29%的Evofem流通股和認股權證，以6000萬美元的價格購買更多的普通股。

股票和票據回購計劃

自2017年以來，公司實施了四種股票回購計劃，以利用公司普通股相對於公司賬面價值相對較低的股價。此後，該公司完成了三個股票回購計劃，總額為1.55億美元；2019年12月，作為我們新宣佈的將資產貨幣化和將淨收益返還給股東的戰略的一部分，該公司啟動了一項新的回購計劃，數額高達2.75億美元，其中包括 回購我們的普通股和我們未發行的可轉換票據。截至2020年3月31日，該公司已回購(1)1.352億美元可轉換債券本金，總收購價為1.167億美元，並向這些持有者發行了1 340萬股普通股；(2)根據現行回購計劃回購了630萬股普通股，總購買額為2 030萬美元，平均成本為每股3.20美元，包括交易佣金。

股東總收益

下表顯示了我們在截至2019年12月31日的一年、三年和五年期間的總股東 回報(“TSR”)，與第14頁“比較國公司”中規定的我們的 同行組的平均數相比：

雖然與同齡人相比，我們的五年TSR性能落後於 ，但有一些因素可以解釋這一點。第一，2016年第一季度後，由於女王等人的任期屆滿，我們的收入大幅下降。專利和大多數許可付款的結論都與專利相關的 。雖然我們預計收入會下降，並告知我們的投資者我們計劃通過收購創收資產和我們最近的收購增長戰略來減輕這一下降，但收入季度的大幅度下降對我們的股票價格產生了不利影響。第二，我們在2016年8月取消了我們的股利計劃，以增加手頭現金，用於隨後收購創收資產、商業階段產品和/或成立專門從事這些產品商業化的專門公司 ，這導致了幾個對股利敏感的機構投資者出售我們的股票。我們的董事會於2020年2月通過了清算計劃，我們認為該計劃將以一種税收效率的方式以現金和(或)財產的清算分配的形式向我們的股東提供 價值。

2019財政年度行政薪酬

強調“處於危險中”，基於績效 的補償

薪酬委員會的重點是將現金 和股權補償與公司業績聯繫起來，並使這類薪酬變量或“處於 風險”的比例很大一部分。“處於風險中”的薪酬與實現公司目標、個人目標和/或股票 價格表現掛鈎。自2014年以來，根據薪酬委員會制定的年度獎金和長期激勵計劃，高管獲得的所有現金和股權薪酬都處於“風險之中”；薪酬的唯一組成部分不是 “有風險”，而是基本工資。2019年，他擔任首席執行官的第一年，向我們首席執行官支付的“風險現金”和股權贈款超過了他2019年目標薪酬總額的90%。如下表所示，我們首席執行官的“風險”補償在過去五年中每年至少佔目標報酬總額的80%：

2019年影響我們行政長官 幹事的薪酬決定：

停用保留計劃

在我們宣佈將我們的資產貨幣化並將 淨收益分配給我們的股東之後，我們認識到，我們執行我們的貨幣化計劃和向我們的 股東優化回報的能力在很大程度上取決於我們是否有能力保留必要的專門知識，以便有效地處理我們的資產。由於我們資產的獨特多樣性，我們認為，有效地處理我們的資產需要大量的專門知識和參與。因此，董事會賠償委員會於2019年12月21日通過了一項“迎風收留計劃”，該計劃的執行官員和參與該公司 Severance計劃的其他僱員有資格參加該計劃。我們認為，“剝離保留計劃”是有效實施我們的貨幣化戰略以及充分優化資產價值和隨後的股東回報的必要組成部分。

根據“抗風留用計劃”，參加者在繼續受僱於本公司時，有資格賺取留用津貼。扣減 保留福利相當於先前披露的與根據公司現有的“Severance計劃”改變 控制有關的補償金。對我們的首席執行官來説，留用津貼是一筆現金付款，相當於他的基本工資和目標獎金的三倍，再加上在COBRA下延續健康保險12個月的費用。對於其他指定的執行幹事，留用津貼等於其基本工資和目標獎金之和的兩倍，再加上在COBRA下延續12個月的健康保險費用。根據“扣壓保留計劃”，任何參與人在終止其在公司的僱用時(無因由)或 參與人因正當理由終止僱用時，將向其支付保留津貼。如果支付了保留金，將取代(而不是補充)根據公司的Severance計劃可能支付給參與人的任何其他遣散費 補償。“順風保留 計劃”在其任期內旨在取代從 公司先前存在的離職計劃中適用的任何不一致的條款或重複的利益。

“順風留存計劃”還規定，與我們修訂和恢復的2005年股權獎勵計劃(“股權計劃”)的現有條款保持一致的是，截至計劃通過之日，參與者持有的所有未償股權獎勵的歸屬 將在下列較早時加速： (I)該參與人在公司的僱用終止，或由該參與人無因由或參與人 有充分理由終止僱用；或(Ii)完成公司控制的改變(如公平計劃中的定義)。此外，所有未清股票期權的終止後作業期將延長至到期。

“順風留存計劃”進一步規定，對參與者持有的未償股票期權進行公平的 調整，以確保這些參與者在向股東支付一筆或多筆現金紅利或其他分配時，實現向 股東提供的同樣利益。按照“股權獎勵計劃”的現有條款，如果向股東支付一種或多種現金紅利或其他分配，則未償股票期權的行使價格將按一美元對一美元計算，以反映 這類紅利或分配的每股價值；條件是這種行使價格不會低於股票的面值，但須服從該期權。此外，如果公司宣佈現金股利或其他分配超過未償股票期權行使價格與標的股票票面價值之間的差額 ，則該股票 期權的持有人有權從公司領取，以代替這種公平調整，現金支付金額等於 該股票期權的股份數目乘以現金紅利的每股數額，其數額超過已發行期權的行使價格與基礎股票的票面價值之間的差額 。 考慮到如果公司提出解散申請，公司可能無法發行作為股票期權的股票，對於解散前未行使的股票，也可以支付真正的超額付款。無論情況如何，對於給定的選項 ，只應支付一次真正的支付，並應在向公司股東支付股利的同一天支付。

“迎風保留計劃”的條款規定，未經每個受影響參與者的書面同意，不得修改或終止計劃 。

股東參與及迴應2019年按薪投票

在2019年5月，我們聯繫了我們的最高股東 35名股東，他們當時總共擁有我們大約85%的未償普通股，以確定這些股東是否對2019年委託書中的表決提案有任何問題或問題。在我們於2019年6月舉行的年度會議上所投的絕大多數票(超過93%)支持每一項提案，包括“按薪發言” 提案。自從實行“按薪發言”的規定以來，我們每年都得到股東的批准票 超過93%。在審查我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了2018年的投票結果和我們從股東那裏得到的其他反饋。經過仔細考慮後，報酬委員會將我們的行政補償方案與2018年大致相同，但例外是向Monnet先生授予限制性股票，涉及他晉升為首席執行官、通過了我們的Severance計劃，以及在我們改變戰略方向以推行貨幣化戰略之後，通過了我們的“迎風留存計劃”。此外，在整個2019年和2020年早些時候，執行幹事和我們的主席都曾多次與股東直接會晤，討論各種問題，包括執行和董事一級的薪酬問題。

我們的董事會和賠償委員會重視股東的意見，我們認為，我們的股東每年有機會就薪酬發言權提案進行表決是很重要的。在公司2017年6月舉行的股東年會上，對頻發話語權提案所投的多數票是贊成年度薪酬發言權的，而 董事會已決定，在下次按薪表決之前，我們將就高管薪酬進行年度諮詢表決。

選定薪酬治理 要點

我們的執行薪酬程序由一系列薪酬治理功能和控件組成。下面我們總結一些與高管薪酬相關的做法 ，這些做法在2019年生效，我們認為這些做法符合我們股東的長期利益。

高管薪酬計劃理念、目標與過程

哲學與目標

薪酬委員會制定了 我們的高管薪酬計劃，以考慮到我們獨特的業務模式、槓桿員工數量和地點。

賠償委員會確定的行政薪酬目標有四方面：

在我們對2019年下半年的戰略評估之前，我們的業務使命是通過收購、培育和增長醫療資產投資組合(Br)，使股東價值最大化。由於這一任務將在短期和長期內完成，賠償委員會(br})建立了一個薪酬計劃，利用年度和長期激勵措施，確保管理層和僱員( )與股東的利益相一致，專注於實現公司的公司目標。薪酬 委員會沒有采用任何具體的政策分配薪酬之間的年度和長期薪酬， 現金和非現金薪酬或不同形式的非現金補償，儘管它審查與其獨立的薪酬顧問的組合每年。

賠償委員會以一種它認為不會促進我們的執行官員承擔不適當的風險的方式( )來構造我們的 執行薪酬方案，並鼓勵他們採取一種平衡的方法，重點是實現我們的公司目標和提高股東的回報。關於風險評估過程的更完整的討論見上文“賠償政策的風險評估” 。

加工過程

在作出高管薪酬 方案決定時，薪酬委員會審查：(一)公司的競爭性市場薪酬數據，(二)我們公司目標和宗旨的業績，(三)我們相對於比較國公司的業績，(四)基於具體業績指標的 個人高級人員資格和業績，以及(五) 公司的獨特情況。為了完成這些審查，賠償委員會聘請諮詢委員會就競爭性的市場做法提供諮詢意見，並就2019年財政年度我們指定的執行幹事薪酬的結構提出建議。委員會諮詢報告，並向賠償委員會負責，未經賠償委員會的授權，不得為我們進行任何其他工作。2019年，除了作為賠償事項賠償委員會的顧問之外，董事會諮詢公司沒有向我們提供任何服務。在與審計委員會 諮詢委員會審查和協商後，賠償委員會已確定審計委員會諮詢意見是獨立的，目前或2019年12月31日終了年度內保留聯委會諮詢意見不產生利益衝突。在得出這些結論時，賠償委員會考慮了“交易法”規則10C1和納斯達克股票市場 (“納斯達克”)上市標準中規定的因素。此外，我們還聘請第三方公司治理顧問為薪酬委員會2019財政年度的薪酬決策提供2018年會計年度的市場薪酬和業績度量數據。

我們的首席執行官協助薪酬委員會，每年就除他本人以外的所有執行幹事的報酬提出建議。每一名指定的 執行幹事依次參加與首席執行官進行的年度業績審查，以提供關於他或她在評估期間對公司成功所作貢獻的投入。我們的首席執行官 和執行小組作為一個小組的業績每年由賠償委員會審查。

比較公司

由於公司獨特的業務模式和情況，賠償委員會發現很難建立一個適當的同行公司集團，以評估我們的賠償做法。醫療保健產品以及產生公司收入的特許權費和債務資產的組合，跨越了更為傳統的醫療保健行業和資產 管理行業。賠償委員會在諮詢委員會的意見後確定，在2019年， 製藥業的公司仍然是執行薪酬比較的最合適的同行，因為 (1)我們的主要重點是收購面向增長的醫藥產品和公司，(2)我們所有現有的創收資產和產品都來自於醫療保健行業，(3)我們主要是從這個部門吸引我們的管理人員。為此目的，賠償委員會指示委員會諮詢委員會分析具有同樣性質的製藥行業的公司。全球行業分類標準代碼，或GICS代碼，收入在 0.4x至2.5x之間，或在公司年收入的1.2億至8.025億美元之間，特別是類似的小型、盈利的製藥公司，以推薦一個同行小組，以分析公司的賠償做法。

每年對比較國公司名單進行審查和更新，因為前一年的公司可能不再適合該公司最適當的參數。比較國公司名單的選擇部分是根據該公司在2018年秋季向賠償委員會提供的收入 的規模。以下是2019年薪酬決定比較國公司 的清單，表明賠償委員會的重點是挑選在工業部門和規模上相對類似的公司(考慮到該公司在其業務模式和 情況方面是獨特的)：

競爭市場數據

每年，審計委員會諮詢委員會對比較國公司的薪酬做法進行調查，以評估我們薪酬方案的競爭力。雖然我們為執行人員薪酬和業績參考目的維持同行 組，但比較國公司的薪酬數據僅限於公開的 現有信息，因此不一定為所有官員提供比較。與此相反，調查數據具有 的優點，即除了公開文件中提供的數據外，還包括關於高管職位的數據，但可能不特定於同行組中選定的 公司。有鑑於此，審計委員會諮詢委員會分析了(1)上文提到的比較國公司 的薪酬水平，(2)2018年Radford全球生命科學調查，用於年收入在5 000萬美元至5億美元之間的生物技術公司(“2018年Radford補償調查”)。關於向賠償委員會提交的調查 數據，調查中所列的個別公司的身份沒有向賠償委員會提供 ，賠償委員會也沒有提到這些公司的個人賠償資料。

我們認為，通過利用公開的比較器公司數據和調查數據，我們能夠開發出一套最可靠的競爭數據，可以合理地用於薪酬決策。薪酬委員會在對指定的 執行幹事進行薪酬調整時，審查可公開獲得的比較國公司集團數據和調查數據，以確保在任何薪酬調整之後，指定執行幹事的薪酬總額均在我們的準則範圍內。

薪酬委員會以比較國公司的第50%作為基準或起點，就公司執行官員的目標總直接薪酬(包括基薪、年度獎金機會和長期獎勵機會)作出決定。但是，為了吸引和留住領導公司所需的執行人才，薪酬委員會並不僅僅根據基準確定薪酬水平。相反，薪酬委員會根據其成員 的判斷，在審查了 我們的業績並仔細評估每一名被任命的執行官員在這一年中的業績、領導素質、 業務職責、在本公司的職業生涯、目前的薪酬安排和提高股東價值的長期潛力之後，作出有關基本工資、目標獎金水平和長期股權獎勵的決定。賠償委員會並不保證任何行政人員將獲得特定的市場衍生薪酬水平.

資格與獨特公司的存在

除了分析市場薪酬 和業績數據外，薪酬委員會在作出薪酬決策時還考慮到每個人的資格、經驗和對公司的貢獻，以及我們獨特的商業模式，以及難以找到願意搬遷到我們總部周圍偏遠地區的有經驗的 和合格的執行官員候選人。唯一不需要位於我們內華達州總部附近的名為 的執行幹事是我們的業務發展副總裁 ，他的職責包括廣泛的旅行，並居住在舊金山灣區，靠近關鍵利益相關者和潛在的目標公司。

沒有授權作出賠償決定

賠償委員會沒有授予 任何決定行政報酬和福利事項的專屬權力。我們的首席執行官和一名獨立的薪酬顧問協助賠償委員會，向賠償委員會提出提議和建議，介紹公司的情況和我們指定的執行幹事的個人業績，以及管理層對賠償事項的看法和建議(我們的首席執行官迴避了賠償委員會涉及他本人報酬的審議和決策的那部分會議)。賠償委員會就每一次賠償委員會會議涉及的主要項目向委員會提出報告。

補償方案要素

每年支付給我們指定的執行官員的薪酬由四個主要部分組成，目的是激勵我們指定的執行幹事實現我們的戰略目標。這四個要素是：(一)基本工資，(二)年度現金獎金，(三)長期激勵報酬和(四)僱員福利。

此外，我們還提供其他有限的額外津貼， 福利和遣散費，但這些額外津貼和福利一般適用於我們所有的僱員，條件與我們指定的執行官員相同。

下面將討論每個元素，以及我們支付它的原因。

基薪

基薪是我們指定的執行官員薪酬的基本、固定要素 ，也是每個指定執行官員薪酬總額的基礎。

基薪每年審查一次，報酬委員會可根據指定執行幹事 和整個公司的個人業績調整 。

2019年財政年度，薪酬委員會審查了我們指定的每一名執行幹事的基薪和業績、公司的業績以及董事會諮詢委員會對比較國公司的市場做法的分析和總結。根據這一審查，報酬委員會決定將Monnet先生的基薪從525 000美元提高到635 000美元，以便他晉升為公司首席執行官，並將Garcia先生、Stone先生和Jene先生2019年的基薪增加3%。因任命Imbrogno先生為首席會計官，從2019年7月1日起，他的基薪從288 400美元增加到346 000美元。

2019年財政年度-我們指定的執行幹事-的基薪列於下表：

年度現金獎金

我們指定的執行官 軍官總薪酬的第二個組成部分是年度現金獎金。年度現金獎金的目的是鼓勵高水平的個人 和公司業績，獎勵我們指定的執行官員的個人貢獻和我們的整體業績 在這一年。

薪酬委員會認為，指定執行主任薪酬的很大一部分應以公司和個人業績為基礎。因此，我們為我們指定的執行幹事提供年度現金獎金機會，這種機會是根據某些預先確定的公司的成就(br}而不是我們的首席執行官以外的被任命的執行幹事的業績目標來獲得的。

2019財政年度獎金評估

對於2019財政年度，薪酬 委員會制定了2019年年度獎金計劃。2019年年度獎金計劃由現金補償組成，現金補償完全處於風險中，視業績而定。如果業績不佳，賠償委員會可選擇不發放獎金。在 超過薪酬委員會績效預期的績效事件中，獎金金額上限為 ，最多為目標金額的200%。

作為2019年年度獎金計劃的一部分，薪酬委員會審查並建議董事會批准2019年公司的公司目標和我們指定的執行官員的個人目標，以及確定2019年財政年度獎金時公司和個人目標的權重。

在確定衡量總體業績的公司目標和個人目標的適當比率時，薪酬委員會決定，我們首席執行幹事的業績應完全根據公司在 與公司目標方面的總體業績來衡量。關於其他指定的執行幹事，賠償委員會已決定，比率 應嚴重偏向於實現公司目標，但也認識到，在一家工作人員較少的公司，如該公司，應對實現個人目標給予一定的重視，因為個人目標有助於實現公司目標。

關於年度現金獎金，報酬委員會審查了每一名指定執行幹事的目標獎金(佔基薪的百分比)，並審查了諮詢委員會對比較國公司市場做法的分析和總結。

下表列出了每名指定執行幹事的目標和最高獎金(佔基薪的百分比 )和公司與個人目標的比率：

企業目標

下表列出了我們2019年的公司目標和對這些目標的相對權重：

2019年年度獎金計劃還包括以下延伸目標：(1)在完成第二項戰略交易方面取得實質性進展，涉及到具有顯著收入增長潛力的後期或商業階段生物harma產品和/或公司；(Ii)有效管理非戰略資產組合，同時儘量減少分散管理；(Iii)超過同行公司的股票業績 50%。沒有給出拉伸目標的數字百分比或權重，而是在限額 目標下給予任何付款，由賠償委員會酌情決定。

在薪酬委員會確定2019年的目標時，它認為2019年年度獎金計劃的每一項目標都是可以實現的，但必須付出很大的努力。

個人目標

克里斯托弗·斯通

我們的副總裁、總法律顧問和祕書克里斯托弗·斯通2019年的目標包括(括號內有百分比權重)：(1)有效管理知識產權和資產收購的法律勤勉，監督收購的交易和文件部分(50%)；(2)有效管理和/或監督公司和子公司的知識產權、法律和保健合規事項(20%)；(3)新收購，管理新收購實體的法律組成部分(10%)；(4)有效管理新爭端和訴訟事項(10%)；(5)有效管理Wellstat診斷貸款違約訴訟(5%)；和(6) 管理和發展法律部門的效率和風險管理程序，並鑑於公司性質的變化(5%)，確保適當的人員配置、 和技能。

彼得·加西亞

我們的前副總裁兼首席財務官彼得·加西亞2019年的目標包括(括號內有百分比權重)：(1)監測金融 市場並評價債務和股權融資機會，並根據 公司的需要提出籌資戰略建議，包括評價現有票據的交換並採取行動，尋求直接的債務融資或 信貸額度，完成1億美元的股票回購計劃和評價潛在的新計劃(15%)；(2)管理納税申報表和 審計以獲得成功解決(10%)；(3)與審計委員會和高級管理層合作，制定一項收購計劃，其中包括兼容的收購目標，並評估對現金流動模式的影響(15%)；(4)有效管理和協調財務和薩班斯-奧克斯利遵守情況，並與審計員進行季度審查(5%)；(5)繼續滿足證交會的要求，提交可靠和及時的文件，不重述報表，包括將新投資納入 公司的合併財務報告(10%)；(6)維持和管理公司的投資，並確保遵守債務和其他可能的融資要求(5%)；(7)與審計員、税務編制者和其他第三方服務提供者保持積極的協商關係，以確保及時作出反應並適當減輕風險(10%)；(8) 建立一個可持續的投資者關係方案，在2019年期間至少完成兩次非交易路演(10%)；(9)對會計結束和報告週期進行改進，評價和實施新的軟件系統，協助 (10%)和(X)管理和領導PDL和子公司的預算過程，包括長期計劃(10%)。

吉爾·吉尼

我們負責業務發展的副總裁Jill Jene 2019年的目標包括(括號內有百分比權重)：(1)執行戰略性的 交易，以獲得收入增長潛力很大的後期臨牀階段或商業階段產品(50%)； (2)建立高績效團隊並支持團隊的專業發展，並與公司需要保持一致，並通過外部顧問和專家網絡有效地補充內部團隊的能力，以滿足交易的 時限(25%)；(3)圍繞產品和公司收購過程對公司的組織提供領導和戰略洞察力；從確定機會，包括為 公司對一項資產的利益制定戰略理由，通過密切和一體化向金融模式提供投入，成功的勤奮(15%)； (4)通過與銀行家、潛在合作伙伴和經紀人保持聯繫，有效地尋找新的機會；(5)積極主動地通過歐盟的採購努力、治療領域的篩選和評價尋求和提供機會(10%)； 和(6)在完成第二次戰略性收購後期階段或商業階段生物harma產品和(或)具有重大收入增長潛力的公司方面取得實質性進展(不給予任何權重)。

埃德·因布羅諾

我們 副總裁、首席會計官和代理首席財務官Edward Imbrogno 2019年的目標包括(括號內有百分比權重)： (1)協助首席執行幹事履行臨時財務主任職責，包括投資者關係和資本市場交易(10%)；(2)與第三方服務提供者協調 (10%)；(3)有效管理外部報告(15%)；(4)提供新獲得的收入資產的財務模型(10%)；(5)繼續積極指定註冊會計師，包括參加與金融工具會計有關的研討會和會議(5%)；(6)有效管理合並財務報告(10%)；(7)有效管理 並與外聘審計員協調財務審計和Sarbanes-Oxley審計和季度審查(10%)；(8)監測現有創收資產的業績(10%)；(9)管理薪資處理和401(K)報告和遵守情況(5%)；(10)協助 進行任何特許權使用費審計(5%)；(十一)評估、研究和記錄公司業務的適當技術會計處理(10%)。

2019年業績評價和獎金 數額

2019年年度獎金計劃要求 我們的首席執行官對我們指定的其他執行幹事進行業績評估，然後由 薪酬委員會進行審查。在進行這些評估之後，薪酬委員會將確定其他指定的執行官員實現目標的百分比( )。薪酬委員會負責評估我們首席執行官的業績。

2020年1月，薪酬委員會對照2019年公司目標評估了公司的 業績。薪酬委員會確定，2019年為2019年年度獎金計劃確定的公司目標中有85%已經實現，併為實現2019年年度獎金計劃中包括 在內的某些延伸目標，再給予15%的獎勵，詳情如下。賠償委員會根據下列因素作出決定：

薪酬委員會隨後審查了該公司每名指定執行幹事2019年的個人業績，具體而言，審查了他們為其確定的個人目標的成就水平、管理和領導、專業貢獻以及技術貢獻和組織貢獻。根據審查結果，賠償委員會確定：

在這一審查之後，賠償委員會根據上述決定核準向我們指定的每一名執行官員發放獎金 ：

⁽¹⁾由於 他在2019年12月31日不再受僱於公司，Garcia先生沒有資格根據2019年年度獎金計劃領取獎金。

長期激勵

我們的薪酬戰略的第三個組成部分是長期獎勵.我們的長期獎勵計劃旨在為管理人員提供機會，使他們能夠參與我們的股價升值，並創造未獲得的獎勵價值，這將為高管留在公司併為公司的持續成功而努力提供財政獎勵(br}。在2019年，我們的長期獎勵計劃完全由股票期權組成，我們認為，股票期權通過獎勵股東價值的增加，使管理層和股東的利益與公司當時的增長戰略相一致。

股票期權獎

鑑於該公司從2017年開始向一家更傳統的製藥公司過渡，決定主要為 公司的執行官員使用股票期權，而不是現金和限制性股票，而這些股票在公司幾年前的長期激勵計劃中一直使用。重組部分是對公司收到的某些股東的反饋意見的迴應，這些股東表示相信，與現金付款和限制性股票獎勵相比，股票期權更能使公司執行幹事的 利益與其股東的利益相一致。具體而言，我們指定的執行幹事在2019年獲得下列股票期權獎勵：

股票期權於2019年3月授予，為期四年，25%歸屬於其授予日期的一週年，其餘的則按比例每月歸屬 ，為期一週年後的36個月。所有股票期權的歸屬須受下列條件約束：(I)自歸屬日期起繼續在公司服務；(Ii)在 控制發生變化時加速歸屬。授予的股票期權自授予之日起滿十年，但在 終止僱用時提前終止。根據股票計劃授予的期權的行使價格為授予之日基礎股票 的公平市場價值的100%。執行人員不會從我們的股票期權中實現價值，除非我們的股票價格 在授予日期之後升值，因此我們的薪酬委員會認為股票期權是 “處於風險中”，基於績效的薪酬。

限制性股票獎勵

為了晉升為首席執行官，Monnet先生於2019年3月獲得了451，075股限制性股票，這些股份將在授予日期的一週年、二週年和三週年的每一次分期付款中分期付款。受限制股票的歸屬須受下列條件約束：(I) Monnet先生自該歸屬日起繼續向公司提供服務；(Ii)在控制改變 時加速歸屬。

2020年2月，由於 董事會通過了清理結束計劃，所有授予我們僱員、執行幹事和董事的股票期權和限制性股票都根據“股權計劃”中控制權定義的變化而加速和歸屬，但2016/20 LTIP規定的未決獎勵 除外(見下文)。

長期獎勵計劃獎 至2018年

根據我們2018年前在 地點的長期激勵計劃，每位指定的執行官員都獲得了獎勵，其中包括：(I)限制性股票和(Ii)現金支付。

在符合下文所述的長期激勵計劃中規定的加速規定的前提下，每個現金獎勵和限制性股票獎勵在每個計劃中指定的時間內授予，但指定的執行幹事必須在該日期之前繼續受僱於公司。2019年，其中兩項長期激勵計劃仍然有效，即2015/19年度長期激勵計劃(“2015/19 LTIP”)和2016/20年度長期激勵計劃(“2016/20 LTIP”)。根據這些長期獎勵計劃，除了公司通過適用的歸屬日期保留僱用 外，公司還必須在適用的 績效期內達到規定的最低業績目標，以授予和/或支付限制性股票和現金獎勵。根據長期獎勵計劃支付的現金將在適用的歸屬日期之後或在切實可行的範圍內儘快支付。

在受限制股票的轉歸期內對受限制股票作出的股息支付和其他分配 將在轉歸期內累積，並將在受限制股票獎勵轉歸時支付給指定的執行幹事，並支付 加利息。如果長期獎勵計劃的限制性股票獎勵的最低績效目標 未達到，則應計股息支付和其他分配 將被沒收。

長期激勵計劃在2019年支付。

關於 在2019年12月12日授予2015/19年度長期方案獎的16.67%，即五年業績期的最後一年的業績目標是，在計劃的最初兩個歷年(2015和2016年)期間獲得的創收資產產生的現金總額至少為這些資產預計數額的80%。此外，2015/19年度長期方案 規定，如果未實現最初兩個歷年業績期之後的任何日曆年的業績目標 ，則如果2017年至2019年期間累計現金流量至少佔這三年期間預計累計現金流量的80%，則仍可授予獎勵。

2019年12月，薪酬 委員會對照2019年業績期的這一目標審查了公司的業績。報酬 委員會認定，業績目標沒有實現，因為該公司在2019年從2015年和2016年購置的創收資產中收到了約1 340萬美元現金，而預計2019年從這些資產中收到的現金約為6 550萬美元。然而，在審查三年回顧準備金時，委員會確定，這一期間的累積現金流量超過了預測現金流量的80%。在2017年至2019年的三年期間，該公司從2015年和2016年購置的創收資產中收到約1.965億美元現金，而這一期間的預測為 約1.644億美元。儘管現金流量約為預測的120%， 賠償委員會在其酌處權下決定將支付額定為目標賠償金的92%。賠償 委員會基於這樣一個事實，即該計劃下2015/19年度( LTIP)最初兩年業績期間的目標僅授予92%的水平。斯通先生是2015/19年度猛虎組織唯一一名剩餘的被提名的執行幹事，他在歸屬時獲得了下表所列2015/19年度長期協議2019年歸屬期的獎項：

在2019年12月12日，即五年執行期的第四年，將2016/20年度長期方案獎勵的16.67%歸屬於 的業績目標是， 在計劃(2016和2017)最初兩個日曆年業績期間購置的創收資產產生的現金總額至少為2019日曆年此類資產預計現金流量的75%。

2019年12月，賠償委員會對照2016/20年度LTIP業績目標審查了該公司的業績，並確定業績目標未實現。賠償委員會沒有判給2016/2020 LTIP項下2019年歸屬期的任何付款。

僱員福利

公司的薪酬策略的最後一個組成部分是包含某些員工福利。我們向我們的僱員，包括我們的 命名的執行官員，提供習慣福利，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，短期 和長期殘疾保險，以及參加我們的401(K)計劃的能力，該計劃規定了一家在一定限度內與 繳款相匹配的公司。我們的保險福利的費用主要由我們承擔；然而，僱員為其中一些福利支付部分保險費。我們認為，這些福利的類型，通常提供給 僱員，由我們的同行和在我們的行業。

這一補償要素旨在保證在生病或受傷時提供財政支助，並通過401(K)計劃鼓勵退休儲蓄。

所有其他補償

由於公司獨特的業務模式，難以在公司總部周圍的偏遠地區找到有經驗和合格的執行幹事候選人，而且在大多數情況下，我們要求我們指定的執行幹事位於內華達州公司 總部附近，賠償委員會決定在2019年向Monnet先生(每月4 000美元)、 Garcia先生(每月4 000美元)和Imbrogno先生(每月4 000美元)提供住房援助。我們一般不向我們指定的執行官員提供任何其他額外津貼。

遣散費

公司已訂立一項離職計劃，涵蓋其指定的每一名執行幹事，並規定了某些補償和福利，如果指定的執行幹事的僱用在沒有“因由”的情況下被終止，或如果他或她因“正當理由”辭職， ，因為離職計劃中界定了這些條款。該公司採用離職計劃，以認識到需要吸引 ，並保留一支優秀的管理團隊到一個獨特的位置。

該公司於2019年4月通過了新的“Severance計劃”。關於“Severance計劃”的説明和2019年“ 效果離職協議”下離職福利的計算，見下文“執行幹事薪酬-在終止或變更控制權時可能支付的款項” 。

其他行政賠償事項

股票所有權準則

董事會已確定，我們的官員擁有我們的普通股，促進了對長期增長的關注，並使我們的官員的利益與我們的股東的利益相一致。因此，董事會通過了股票所有權準則，規定我們的首席執行官和其他五名報酬最高的幹事(根據年薪計算)應保持我們普通股的某些最低所有權水平。

我們的股票所有權準則要求我們指定的執行官員不遲於該人最初被任命擔任適用職位之日起五年內擁有下列級別的所有權：

截至2019年12月31日，我們所有指定的 執行幹事都符合這一要求。

如果委員會決定，由於 個人的個人情況，我們的股票所有權準則的適用將造成困難，則委員會可酌情放棄對任何被涵蓋的個人適用我們的股票所有權準則。

禁止套期保值和質押

我們的貿易合規政策禁止我們的董事、官員、 和其他被指認能夠獲得重要非公開信息的個人，無論是在他們任職期間還是在他們終止服務之後，都不得從事以下交易：(1)賣空我們的證券，(2)套期交易， 包括零成本項圈和遠期銷售合同，這限制了持有我們的證券的經濟損失；(3)將我們的 證券存入保證金帳户；(4)將我們的證券作質押。其他員工強烈不願從事這些 事務。我們禁止和(或)勸阻我們的董事、高級人員和僱員從事對衝交易，因為我們認為這種交易有損於我們的董事、高級人員和僱員與我們的股東的聯繫， 向市場發出信號，表明從事這些交易的個人對我們或我們的短期前景沒有信心，而且 可能削弱適用的個人改善我們業績的動機。

收回政策

董事會通過了一項獎勵補償政策，即回收政策。董事會通過了收回政策，以防止參與某些不法行為的執行官員不公正地受益於這種行為，並取消從事這種行為的財政獎勵。收回政策一般要求參與不法行為而導致公司財務報表重報 的執行幹事根據隨後重報的財務報表，向公司全額償還任何獎勵報酬。獎勵薪酬包括公司年度現金獎勵計劃、長期激勵計劃和股權激勵計劃下的獎金或獎勵。

税務和會計考慮

在釐定行政人員薪酬時，補償委員會除其他因素外，亦會考慮可能對公司及行政人員造成的税務後果。但是，為了在設計薪酬方案時保持最大的靈活性，薪酬委員會將不會將 薪酬限制在可扣減的薪酬級別或類型上。例如，賠償委員會審議“守則”第162(M)節和財政部有關條例的規定，這些規定限制某些“受保僱員”行政補償的聯邦所得税可扣減額，但任何這類僱員在任何一年中的這種補償 超過1，000，000美元，不符合法規或條例規定的例外規定。在2017年減税和就業法之前，涵蓋的僱員包括我們的首席執行官和除我們的首席財務官以外的其他三名薪酬最高的官員，根據第162(M)條，符合條件的 作為“以業績為基礎”的賠償不受這100萬美元的限制。作為2017年減税和就業法案的一部分，取消了依賴這一“基於業績的合格薪酬”例外的能力， 和對可扣減性的限制通常擴大到包括所有指定的執行官員。雖然我們在2017年“減税和就業法”之前保留了旨在允許根據“減税和就業法”第 162(M)節給予可扣減的補償作為符合條件的績效補償的計劃，但在不違反該法案的過渡救濟規則的前提下，我們不能再對支付給受保僱員的超過1，000美元的任何補償採取 扣減。, 千。賠償委員會已確定，在某些情況下，我們的利益最符合我們的利益，提供“守則”第162(M)(Br)條所規定的不可扣減的補償，因此，可給予可扣減的每年$1，000，000，000元的補償，包括基薪、年現金獎金及長期獎勵。

“守則”第280 G條和第4999條規定，執行官員、持有重大權益的人和某些其他高報酬的服務提供者，如因公司控制權的改變而獲得超過某些規定限額的付款或福利，則可被徵收消費税，公司(或繼任人)可喪失對須繳納這一額外税的款額的扣減。此外，“守則”第409a條對不符合“守則”第409a條規定的某些推遲補償安排的服務提供者徵收某些附加税。我們尚未同意向任何指定的執行幹事支付“毛額”或其他償還款項，以支付因適用“守則”第280 G、4999或409a條而可能欠下的任何税務責任。

賠償委員會還審議了不同賠償決定對公司的會計後果以及某些安排對股東稀釋的影響。然而，這兩種因素本身都不能迫使作出具體的賠償決定。

賠償委員會報告

賠償委員會檢討了表格10-K的薪酬問題，並與管理層討論了本年報所載的薪酬討論及分析。基於這一審查和討論，賠償委員會建議理事會將薪酬討論和分析列入本年度報告，即2019年12月31日終了的財政年度的表10-K和2020年股東年度會議的時間表 14A。

謹此提交：

賠償委員會

Elizabeth O‘Farrell(主席)

保羅·W·桑德曼

娜塔莎·赫德

摘要補償表

下表列出了我們的首席執行官 、首席財務官、我們在2019年年底任職的另外兩名薪酬最高的執行幹事以及我們前首席財務官(指定的執行幹事)在過去三個財政年度的薪酬：

斯通先生和加西亞先生於2017年8月29日獲得股票期權，但須經公司股東批准。因此，根據證券交易委員會規則 和FASB ASC主題718，由於股票期權贈款須經股東批准，為FASB ASC主題718和SEC披露規則的目的，這類獎勵的授予日期為2018年6月8日，這類期權授予的日期為股東批准的日期。 這一日期也用於確定這些股票期權的授予日期公允價值，用於FASB ASC Topic 718的授予日期，為收到這些獎勵的每一名指定的執行官員提供 ：777，555美元；此外，在2018年期間，斯通先生、加西亞先生和傑尼博士獲得了額外的股票期權，批出日期為 的公允價值：Stone先生360，000美元，Garcia先生360，059美元；Jene博士400，000美元。在計算 時使用的假設這些數額包括在我們於2020年3月11日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註18中。

2019年期間基於計劃的獎勵的授予

下表列出公司在2019年期間向我們指定的執行官員頒發的每一項基於計劃的獎勵：

2019年12月31日傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日指定執行幹事持有的股票 期權和股票獎勵的資料：

受限制的股票獎勵是 受下列長期獎勵計劃所列加速規定的限制。在受限制股票的轉歸期內對受限制股票作出的股息支付和其他 分配將在歸屬期 累計，並將在指定的執行幹事轉歸受限制股票獎勵時支付，並加利息。

2016/20年度猛虎組織上表所列 的股份數反映了截至2019年12月31日仍有資格按“目標”業績水平歸屬 適用的LTIP的受限制股票數量。

2016/20年度長期協議下歸屬於2019年12月的限制性股票 的份額沒有反映在上表中，而是在下表“選項 和歸屬於2019年”表中報告。

期權和股票歸屬 2019

2019年期間，指定的 執行幹事沒有行使任何選項。下表列出了根據2015/19年度猛虎組織授予斯通先生的股份，其中 33.34%屬於2019年12月，另一部分為Monnet先生在2019年期間以誘使 限制性股票獎勵的形式授予他的限制性股票。在2019年期間，我們指定的執行幹事中沒有一人行使股票期權：

(1)根據2019年12月12日歸屬日期的股票“收盤價”計算的 價值($3.43)。

(2)根據2019年12月16日歸屬日期的“收盤價”計算的 價值($3.33)。

終止 或控制權變更時的潛在付款

與指名行政人員的遣散費安排

2019年4月，董事會批准了一項解僱計劃，涵蓋該公司的執行人員，目的是取代Severance協議。作出這一改變是為了迴應與該公司若干股東的談話，這些股東表示關切的是，公司的管理層沒有得到適當的激勵，以便根據新通過的 計劃之前訂立的離職協議改變對控制權的控制。2019年11月，通過了一項與 4月通過的離職計劃基本一致的新的離職計劃，但它修訂了“改變控制”的定義，使之與 公司“股權計劃”中的相同定義保持一致。我們遣散費計劃的一份表格可作為本年報的一份，列於表格 10-K(“免責計劃”)。

根據“Severance計劃”，如果一名指定的執行幹事因下列任何一項理由而辭職，而未得到該指定的執行官員的書面同意(在通知和補救之後)，則“有充分理由”的辭職被視為發生：

指定執行幹事的僱用 如因指定執行幹事的“因由”而終止：

“解決計劃”規定，在指定的執行幹事無因由地終止僱用或有充分理由辭職後，該執行幹事有權在執行對公司提出的所有索償要求後，領取下列遣散費和福利：(B)\x{e76f}\x \x \x{e76f}\x{e76f}

下表列出了每一名指定的執行官員根據上述第一、第二和第三個要點領取的遣散費 ，如果 沒有改變控制，則有資格領取遣散費：

如果指定的執行官員無故被解僱，或 他在控制權變更後兩年內因正當理由辭職，這一術語在“Severance計劃”中作了界定，則每名行政官員有資格領取的遣散費數額列於下表：

根據“Severance 計劃”支付的任何遣散費將在指定的執行幹事釋放索賠的生效日期後5天內一次性支付。 在控制權發生變化的情況下，在控制變更 的日期後24個月內，不得終止“Severance計劃”。

對股權獎勵適用 的控制條款的更改

控制權的改變將觸發加速 和根據公司股權計劃授予的獎勵。根據“股票計劃”授予的股票期權和限制性股票獎勵 ，在滿足下列任何一項或更多條件之後的第一天，即視為發生了“控制權的變化”：

為上述目的，(1)間接 實益所有權應包括(但不限於)一家或多家公司或擁有公司或受讓人(視屬何情況而定)的其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的利息，可直接或通過 一個或多個附屬公司或其他商業實體獲得；(Ii)“公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

2020年2月，由於 董事會通過了清理結束計劃，所有授予我們僱員、執行幹事和董事的股票期權和限制性股票都根據“股權計劃”中控制權定義的變化而加速和歸屬，但2016/20 LTIP規定的未決獎勵 除外(見下文)。

順風留留計劃

在我們宣佈將我們的資產貨幣化並將 淨收益分配給股東之後，董事會賠償委員會於2019年12月21日通過了“風降保留 計劃”，在該計劃中，公司的執行官員和參與公司Severance 計劃的其他僱員有資格參加。有關“順風保持計劃”的説明，請參閲上文“-順風保持計劃” 。

終止 或控制權變更時的潛在付款

下表列出了在2019年12月31日假設的 終止或控制權變更時，我們現任指定的執行官員中的每一位都有資格領取遣散費的 ，但不包括解僱時支付給指定執行官員的應計工資或假期工資。下表中的計算是基於2019年12月31日生效的“Severance 計劃”和“風降保留計劃”(針對我們指定的執行官員)。由於“風降 保留計劃”在此日期生效，該計劃將管轄離職費，並在該日因正當理由而加速歸屬於行政人員解僱的事件中，而且該計劃下的福利反映在下列各欄中，以防這種終止，或者在對 這一日期的控制發生變化時反映在下面各欄中。由於加西亞先生於2019年8月離開該公司，他未列入下表。與加西亞先生的分離安排見下文“彼得·加西亞分離協定”。

彼得·加西亞分離協定

2019年8月16日，我們的前副總裁兼首席財務官彼得·加西亞(Peter Garcia)與公司簽訂了“保密協議”，並釋放了所有索賠(“協議”)。根據該協議，Garcia先生同意普遍釋放有利於公司 的索賠，並同意除其他承諾外，不起訴的契約。考慮到“協定”，包括釋放索賠和盟約，加西亞先生一次性收到1 246 285美元的付款。此外，根據“ 協定”的規定，Garcia先生持有下列股票期權：(1)575，593種股票期權，行使價格為2.94美元， (2)137，732種股票期權，行使價格為2.52美元，(3)99，666種股票期權，行使價格為3.72美元。上述説明的全部內容是參照“協定”全文加以限定的，其附件作為 表10.1附於2019年8月19日提交的關於表格8-K的當前報告中。加西亞先生留任顧問，以支持 公司過渡到新的首席財務官，直到2020年1月13日。

CEO薪酬比率

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的要求，我們提供以下資料，説明2019年期間我們僱員的年度總薪酬與Dominique Monnet、我國總統和首席執行官(“CEO”)的年度總薪酬之間的關係。本資料所列的薪酬比率是一個合理的估計數 ，其計算方式與條例S-K第402(U)項一致。

2019年，我們最後一次完成的財政年度：

根據這一信息，2019年公司所有僱員薪酬總額的中位數與我們首席執行官在2019年期間的年度薪酬總額的比值為1比65.4。

確定僱員中位數

我們確定，截至2019年12月31日，我們的僱員人數為133人，其中115人在美國，18人在歐洲。我們的員工團隊由全職和兼職員工組成。

為了衡量我們僱員的薪酬， 我們選擇2019年的年度現金補償總額作為最合適的薪酬衡量標準，這是對計算中包括的所有員工一貫適用的 。在識別“中位數 僱員”時，我們沒有做任何生活費調整.支付給非美國僱員的薪酬根據 2019年的平均匯率換算為美元。關於“僱員中位數”的年報酬總額，我們根據條例 S-K第402(C)(2)(X)項的要求，確定並計算了2019年財政年度該僱員薪酬的要素 (B)}，其年報酬總額為102，533美元。

賠償委員會聯鎖和 內幕參與

在2019年期間，薪酬 委員會的任何成員都不是公司的官員或僱員。如果有一名或多名執行幹事擔任董事會或賠償委員會成員，我們的執行幹事中沒有一名擔任董事會或薪酬委員會的成員。我們的首席執行官協助賠償委員會，向賠償委員會提出 提議和建議，提供關於公司和指定執行幹事個人業績的資料，以及管理層對賠償事項的看法和建議。我們的首席執行官迴避了賠償委員會會議中涉及他自己報酬的審議和決策的部分。

董事的補償

聯委會為外部董事制定了其薪酬政策，最近一項政策是在與賠償委員會現任薪酬諮詢人-聯委會諮詢機構協商後，於2017年3月修訂的。同時也是公司僱員的董事會成員無權就其作為董事會成員的服務獲得 任何補償。

現金補償

2019年，每名外部董事每年得到10萬美元的聘金，但主席因其在董事會的服務而每年獲得115 000美元的聘金者除外。每一名外部董事還每年收到在董事會各委員會任職的現金留言人，詳情如下：

對外部董事在董事會及其各委員會任職而支付的所有現金報酬每季度支付一次欠款。

我們還報銷董事們出席董事會和委員會會議的合理旅費。董事會每年主辦一次為期幾天的場外會議，董事會成員可帶配偶參加會議。當我們舉行這樣的會議，我們償還董事會成員的配偶 合理的旅行費用為這種場外會議。

在2020年4月，聯委會將適用於所有外部董事的保留人 從每年100 000美元減至每年50 000美元，以供他或她在董事會任職。它還將提名和治理委員會成員和主席的保留人 分別增加到每年5 000美元和每年10 000美元，以與50人保持一致。^TH公司同級組的百分位數。此外，關於於2020年2月成立的費用委員會，理事會為每個成員的 服務規定了每年5 000美元的聘金，併為主席的服務設立了每年10 000美元的聘用人。

權益補償

我們向我們的外部董事提供股本 獎勵，作為其總報酬的一部分，以確保我們的外部董事擁有公司的普通股，並確保他們的利益與我們的股東保持一致。2019年，為了更好地與公司的股東和管理層、 以及公司的增長戰略保持一致，賠償委員會和董事會決定，每位董事的初始股票贈款應以限制性股票的形式發放，但隨後的股權贈款應以股票 期權的形式發放。根據這一計劃，除Hernday女士以外，我們的每一位外部董事每年都得到一筆股票期權的贈款，批款日期價值為150，000美元，股票期權的數量是根據我們的普通股在授予日期 的收盤價發行的。這是她的第一筆贈款，Hernday女士收到的限制性股票的日期價值為150，000美元，編號 的限制性股票發行的股票，根據我們的普通股的收盤價，在授予之日。在我們的年度股東大會結束後，每年向每一現任外部董事提供這種贈款，並在每一位新的外部董事初次當選董事會成員時向他或她提供這種贈款。每次授予受限制股票或股票期權(視屬何情況而定)，只要董事在轉歸 期間繼續在董事會任職，則在授予日期一週年時授予。如屬限制性股票，則在轉歸期內，我們的外部董事有權投票表決其受限制的 股份，並有權收取在其限制性股票上支付的任何股息或分配，但根據原 獎勵的歸屬條件或3月15日的歸屬條件，在基礎股票歸屬的較早時積累或分配的股息或分配則除外。^TH該等股息或分配予所有股東後的一年。

2020年4月，鑑於 公司資產清算戰略的改變和與公司一名股東的合作協議，賠償委員會和董事會修訂了我們外部董事的股權補償結構。董事會同意使其股權 補償的形式和數額與50英鎊保持一致。^TH公司同級組的百分位數。在這樣做時，它增加了授予日期價值187 500美元的獎勵的年度股本補償額，以限制股票的形式給予50%的股份獎勵，以股票期權的形式授予50%的價值。預計這類獎勵將授予(1)2021年股東年會日期和(2)贈款日期一週年的較早的{Br}。預期 在向特拉華州提交解散證書後，這種裁決將加速進行。

2019年董事薪酬

2019年，在2019年擔任董事會成員的我們的外部董事獲得了下表所列的報酬：

董事持股指引

董事會已確定，由我們的官員和董事擁有我們的普通股，促進了對長期增長的關注，並使我們的官員和董事的利益與我們的股東的利益相一致。因此，董事會通過了股票所有權準則，規定我們的外部 董事應維持我們普通股的某些最低所有權水平。

在2019年2月之前，我們的股權準則要求每一名外部董事應持有普通股，其價值至少為我們支付給外部董事的年度現金扣繳額的一倍，不遲於該人最初擔任外部董事之日後五年。 在2019年2月，提名和治理委員會修訂了適用於我們的外部董事的股票所有權準則，將所有權要求從我們付給外部董事的年度現金的一倍增加到三倍，而不遲於該人最初成為董事之日後五年。截至2019年12月31日，我們的所有外部董事 都符合這一要求，或在合規期內按部就班。

如果審計委員會決定，由於 個人的個人情況，適用所有權準則將造成困難，則委員會可酌情放棄對任何受保個人適用我們的庫存所有權準則。2019年，我們的任何一名官員或董事均未獲批准這種豁免。

項目12.擔保某些受益所有人和管理層的所有權及相關的股東事項

權益補償計劃資訊

下表提供了截至2019年12月31日的股權補償 計劃的信息。

截至2019年12月31日，我們制定了一項以股票為基礎的激勵計劃，根據該計劃，股本獎勵或我們的普通股股份被授權發行，並向一名僱員頒發了非重疊獎勵，詳情如下：

某些 受益所有者的安全所有權和管理

除非另有規定，下表列出了截至2020年4月24日我國高級官員和董事的普通股實益所有權的某些資料，以及截至下文所述受益於我們普通股流通股5%以上的個人或集團的某些資料。該表包含以下方面的所有權信息：

除本表腳註內所示的 外，我們相信，在符合共同產權法的情況下，表中所列的人對顯示為有權受益者擁有的所有普通股擁有唯一表決權和投資權 。除非另有規定，下表所列每一名個人的地址是公司地址：

項目13.某些 關係及相關交易和董事獨立性

批准 相關人員交易的程序

審計委員會負責審查和批准所有可能發生利益衝突或其他不當行為的相關人員交易，包括與執行幹事(或董事)之間的交易。根據證券交易委員會規則，關聯人交易是指我們是或可能是一方，所涉金額超過12萬美元，以及我們的任何董事或執行幹事或任何其他有關人員有或將有直接或間接重大利益的交易，除其他事項外，不包括有關就業和董事會成員的補償 安排。如果 確定該交易符合公司的最佳利益，且條件不低於在相同或類似情況下向無關聯第三方提供的一般條款 ，審計委員會將批准相關人員交易。

審計 委員會通過了一項嚴格的書面政策，其中審計委員會將審查所有有關的人事交易 ，預計所涉金額將超過25 000美元，以供核準。我們的董事必須向董事會披露董事會或公司正在考慮的交易中任何潛在的利益衝突或個人利益。我們的執行幹事 必須向我們的合規官員披露任何相關人員事務，後者將將 事務通知審計委員會。我們定期投票我們的董事，但不少於每年，關於相關的人交易 和他們的服務作為一名官員或其他實體的董事。

任何參與正在審查或批准的相關人員交易的董事 必須迴避參與任何相關的審議或決定的 。預期將超過25 000美元的所有有關人員交易都將在交易完成後預先審查 。

相關 Person事務

2019年沒有任何交易，目前沒有任何擬議的交易，我們曾經或將要成為一方，涉及的金額超過12萬美元，而且我們的任何董事或執行幹事或任何其他有關人員都有或將有直接或間接的物質利益，但支付給我們的執行幹事的與我們的僱用關係有關的報酬和支付給我們外部董事作為董事會成員的報酬除外，而報酬 在上文“項目11.執行報酬”中披露。

董事獨立性

按照納斯達克上市標準規定的 ，上市公司董事會的多數成員必須符合“獨立”的資格，這是由董事會確定的。董事會與公司的顧問協商，以確保董事會的決定符合有關證券和其他有關“獨立”定義的法律和條例，包括不時生效的適用的納斯達克上市標準中規定的法律和條例。

本着這些考慮，在審查了每名董事或其任何一名或其家人與公司、其高級管理層和獨立審計員之間的所有相關交易或關係後，委員會肯定地認定，下列六名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：巴扎先生、格里斯卡先生、赫恩迪女士、奧法雷爾女士、桑德曼先生和柳井先生。在作出這些決定時， 董事會發現，這些董事或被提名的董事中沒有一人與 公司有實質性或其他喪失資格的關係。公司前首席執行官McLaughlin先生和公司總裁 和首席執行官Monnet先生因其在公司的僱用歷史而不是獨立董事。

董事會還確定，賠償委員會、提名和治理委員會和審計委員會的每個成員在2019年期間都是獨立的，目前是獨立的，根據納斯達克對上市公司的規則。

項目14.主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所收費及服務

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)(該公司註冊的獨立公共會計師事務所)向 公司收取的總費用如下：

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務超過獨立註冊會計師事務所提供的最低限額。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務實行預先批准的政策。根據該政策，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的 詳細説明，幷包括對相關費用的估計。審核委員會 可將預批准權限委託給其一個或多個成員。這種成員必須在下次排定的會議上向審計委員會 報告任何決定。在2019和2018年財政年度，審計委員會核準了上述所有費用。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

現對初次報告第IV部作出修訂，只為加入與本修訂第1號有關的下列證物。

(3)規例S-K第601項所規定的證物

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。