美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第1號修正案

2019年12月31日終了的財政年度

或

從 到 的過渡時期。

佣金檔案號碼：001-39102

TFF製藥公司

(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)

2600通過Fortuna，360套房

德克薩斯州奧斯汀78746

(主要行政辦公室地址)

(737) 802-1973

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o No x

根據“外匯法”第13條或第15(D)節，以複選標記表示註冊人不需要提交報告。是o No x

用檢查標記標明登記人 (1)在過去12個月內是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的約束。是x否o

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )規定必須提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是x否o

通過檢查標記表明註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長的 公司(如該法第12b-2條所界定)：

如果是一家新興的成長型公司，請用 檢查標記，説明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，o，x

登記人在最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日沒有公開浮動 ，因為截至該日登記人的 普通股沒有公開市場。

截至二零二零年四月二十二日，註冊人的普通股已發行股份總數為一萬八千六百一千六百五十八股。

以參考方式合併的文件

沒有。

目錄

解釋性説明

本修正案第1號(本“修正案”) 修訂了TFF製藥公司2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告於2020年3月27日提交證券交易委員會(SEC)(“原始表格10-K”)。本修訂的目的是修訂原表格10-K的第III部第10至14項，以包括先前因依賴一般指示G(3)而從原表格10-K略去的資料至表格10-K。因此，現對原表格10-K 的第III部分作如下修改和重述，並刪除原表格10-K的首頁中因提及我們的最終委託書而加入原表格10-K的第III部分而成立為法團 的提述。

此外，根據 規則第12b-15條的要求，經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)-我們的首席執行官 官和主要財務官-的新證書將在本修正案第四部分第15項下作為本修正案的證物提交，該修正案已被 修正，以反映這些新證書的提交。由於本修正案沒有列入財務報表，而且本修正案不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了證書的第3、 4和第5款。

除上文所述外，未對原表格10-K進行任何其他更改(br})。原來的表格10-K在原表格10-K的日期仍在繼續， 我們沒有更新其中所載的披露，以反映在提交 原始表格10-K之後的某一日期發生的任何事件，但本修正案明確指出的除外。在本修正案中，除非上下文另有説明， “Company”、“we”、“us”和“our”均指TFF製藥公司。本修正中使用但未在本修正案中定義的其他定義術語應具有原形式 10-K中為這些術語指定的含義。

警告通知

本修正案 中的所有非歷史語句均為“外匯法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 語句通常可以被識別為這樣的語句，因為聲明的上下文將包括“可能”、“ ”將、“意願”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“ 估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“機會”、“目標”、“ 或”應該“、這些詞或具有類似含義的否定詞。同樣，描述我們未來的計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的陳述。這些前瞻性的 陳述主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，也是或將在適用的情況下，受到風險和不確定因素的影響，包括但不限於原表10-K中討論的 風險因素，這些因素可能導致實際結果與預期的預期結果大不相同。我們告誡投資者，不能保證實際結果或業務條件 不會與這些前瞻性聲明中的預測或建議有很大的不同。我們的觀點和事件、條件 以及這些未來前瞻性聲明所依據的情況可能會發生變化。.

第III部

以下是截至本報告發表之日，我們的官員和董事的姓名、年齡和職位：

(A)委員會審計委員會成員。

(B)委員會賠償委員會成員。

(C)我們董事會提名和公司治理委員會成員。

以下是截至本報告發表之日我們每一名幹事和董事的履歷資料，並概述了具體的資格、特點、技能和經驗，使我們的董事會得出結論，每一位董事都應在我們的董事會任職。公司的任何董事或執行官員之間沒有家庭關係。

格倫·馬特斯自2018年5月1日以來，{Br}一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。從2015年12月到2018年4月，Mattes先生是Cornovus公司的首席執行官。Cornovus公司是一家晚期臨牀分期公司，致力於開發治療晚期充血性心力衰竭的療法。馬特斯先生還從2015年12月至今擔任Cornovus公司董事會主席。2011年4月至2014年7月，Mattes先生擔任Arno治療公司的首席執行官，該公司是一家專注於腫瘤學治療的臨牀階段公司。從2003年3月到2011年4月，馬特斯一直是強生公司(Johnson&Johnson)全資子公司Tibotec 治療公司的總裁，該公司致力於腫瘤治療學的開發。自2018年5月以來，馬特斯還擔任了私人股本公司復興醫療資本(Revival Healthcare Capital)的運營合夥人，該公司專注於醫療行業的投資和收購機會。Mattes先生在製藥業有30多年的經驗，包括在產品開發和營銷領域的幾個高級行政職位和經理職位，Mattes先生在包括Advantagene公司在內的幾家製藥公司的董事會任職。和Deck治療學公司自2015年5月以來，馬特斯還一直擔任私人股本投資公司Gores Group的高級醫療顧問。

我們認為，馬特斯先生作為我們的總裁和首席執行官的寶貴觀點和經驗、在製藥業方面的豐富經驗和廣泛的領導技能使他有資格擔任我們的董事會成員。

柯克。科爾曼自2018年1月以來， 一直擔任我們的首席財務官。自2012年以來，科爾曼還擔任鋼鐵資本管理公司(Steelhead Capital Management)、有限責任公司(LLC)和Bios Partners有限公司(Lp)的首席執行官。該公司是一家風險投資公司，專注於早期和成長期生物技術和醫療器械公司的投資。從1998年到2008年，科爾曼先生是一家家族理財公司efo Holdings，LP的財務主管。科爾曼先生在風險投資方面有20多年的經驗。科爾曼先生於1995年在德克薩斯基督教大學獲得會計學士學位。

布萊恩·温莎博士。自2018年1月起擔任董事會成員，自2019年9月起擔任首席科學幹事。2018年1月至2019年9月期間，温莎博士向我們提供了科學和技術領域的諮詢服務。温莎博士目前是他自2013年7月以來擔任的肺治療公司(LTI)的總裁、首席執行官和董事會成員。從2009年11月到2013年3月，温莎博士曾任Enuse，LLC， 一家專業製藥製造公司的總裁，在該公司的製藥藥品開發的所有方面都進行了監督。在加入Enuse之前，温莎博士指導了緊急技術公司的投資組合公司管理，這是一家早期的技術創業和管理公司，在那裏他曾擔任10家投資組合公司的總經理或總裁。他擁有得克薩斯大學奧斯汀分校分子生物學博士學位，是科技轉讓活動的特邀演講者，也是多項專利和專利申請的發明者。

我們認為，温莎博士作為包括LTI在內的製藥公司首席執行官的豐富經驗，以及在製藥藥物開發方面的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

亞倫·弗萊徹博士自2018年1月起擔任董事會成員，自2018年12月起擔任董事會主席，自2012年以來，弗萊徹博士一直擔任Bios Research公司的創始人和總裁，該公司是一家金融服務公司，專門為機構公司和大型家族辦公室提供保健行業的公共股權研究。自2014年以來，弗萊徹博士還擔任Bios Partners，LP的管理合夥人，一家風險投資公司，專注於早期和成長期生物技術和醫療設備公司的投資。弗萊徹博士還擔任LTI、Actuate治療學、A膽技術醫療、CogRx 治療學和SWK控股公司(OTCQB：SWKH)的董事。弗萊徹博士擁有科羅拉多州立大學生物化學博士學位，並擔任達拉斯浸會大學客座教授。弗萊徹博士在生物技術/醫療保健行業做了十多年的獨立顧問。

我們認為，弗萊徹博士作為研究分析員、風險投資者和學者對製藥業的豐富經驗和知識使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·S·米爾斯 自2018年1月以來一直擔任本理事會成員。米爾斯先生還在2018年1月至2018年5月1日期間擔任我們的總裁和首席執行官，並於2018年1月至2018年12月擔任我們的董事會執行主席。米爾斯先生自2015年1月1日起擔任RSM諮詢有限責任公司的創始人和總裁，並自2015年5月7日起擔任LTI董事會主席。2011年8月至2014年12月，米爾斯先生擔任肝素和胰酶的領先製造商SPL製藥公司的總裁兼首席執行官，直至將其出售給一家中國製藥公司。米爾斯先生還在2011至2014年期間擔任SPL製藥公司董事會成員。2010年5月至2011年2月，米爾斯先生擔任Qualitest製藥公司總裁和董事會成員，Endo製藥公司以12億美元收購了該公司。2006年至2010年，米爾斯先生擔任哥倫比亞實驗室公司總裁和首席運營官/執行幹事，並擔任該公司董事會成員，該公司後來更名為Juniper製藥公司。(納斯達克市場代碼：CBRX) Mills先生於2009年被安永評為新澤西年度最佳企業家。米爾斯先生擁有格羅夫市學院的學士學位和坦普爾大學的商業學分。

我們認為，米爾斯先生作為各製藥公司首席執行官的豐富經驗以及他在包括LTI董事會在內的其他幾個董事會的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。

斯蒂芬·羅坎博裏(Stephen C.Rocamboli)自2018年12月以來一直擔任理事會成員。Rocamboli先生自2015年4月以來一直擔任Advantagene公司的首席商務官、總法律顧問和公司祕書，該公司是一傢俬營免疫腫瘤學公司，總部設在馬薩諸塞州的Needham。2010年至2015年4月，Rocamboli先生擔任Integrin Partners有限責任公司的普通合夥人，該公司是一家諮詢公司，為生命科學公司、投資者和企業家提供公司發展和戰略交易諮詢及總顧問服務。2010年至2012年期間，Rocamboli先生還擔任了整合素合作伙伴的國際子公司北京國際集團的合夥人。在2014年至2015年期間，Rocamboli先生還擔任了 Wyrick Robbins Yates&Ponton，LLP的特別顧問，重點是生命科學交易。2008至2018年間，Rocamboli先生擔任Pear Tree製藥公司的聯合創始人，並擔任該公司的總裁，該公司是一家發展階段製藥公司，重點是開發創新藥品並將其商業化，以滿足老年婦女和乳腺癌婦女的獨特需求，直至出售給DaréBioscience公司。在加入梨樹之前，Rocamboli先生在2004至2007年期間擔任最高生物資本及其附屬公司的高級總經理和總法律顧問，並在1999年至2004年期間擔任 派拉蒙公司的副總法律顧問。在派拉蒙任職期間，他也是獵户座生物醫學基金的合夥人。Rocamboli先生曾擔任幾家公共和私營生命科學公司的董事會成員。, 包括Foresight生物治療學 (2015年出售給Shire製藥公司)，目前是紐約兩傢俬營生命科學公司的董事會成員。Rocamboli先生在奧爾巴尼紐約州立大學獲得學士學位，在Fordham大學法學院獲得法學博士學位。

我們認為，羅坎博裏先生作為顧問和企業家對製藥業的豐富經驗和知識，以及他在其他公司董事會的服務，使他有資格在我們的董事會任職。

作者聲明：[by]Harlan Weisman，M.D.自2018年12月以來一直擔任理事會成員。自2020年1月以來，魏斯曼博士一直擔任Flame生物科學公司的董事長和首席執行官，該公司是一家臨牀階段公司，專注於研究、開發和商業化治療炎症引起的癌症和其他炎症情況。自2012年以來， Weismann博士還擔任和-One諮詢有限責任公司的總經理，該公司從事為醫療產品公司、投資公司、政府和非政府醫療機構制定和實施推動保健產品和服務創新的戰略提供諮詢的業務。自2014年以來，Weisman博士還擔任了3 DBio治療學委員會的執行主席，該公司利用3D生物清洗技術開發完全融入人體的整個組織植入物。從2016年2月到2019年，Weisman博士擔任Mycrobiologics公司的聯合創始人和首席科學官，該公司開發諮詢和教育材料 ，幫助消費者瞭解微生物羣並改善他們的健康和福祉。2012年12月至2013年12月，韋斯曼博士擔任Coronado生物科學公司主席兼首席執行官，該公司是一家開發新的自身免疫性疾病和癌症免疫療法的生物製藥公司。2012至2019年期間，Weisman博士在ControlRad公司董事會任職，該公司是一家開發技術以減少透視過程中輻射暴露的醫療設備公司。Weisman博士也是Caelum生物科學公司董事會的成員。自2012年以來，Weisman博士還擔任CRG的高級顧問，CRG是一家投資管理公司，對醫療保健公司進行結構性債務和股權投資。自2016年以來，Weisman博士一直是以色列生物技術基金的風險顧問, 投資和發展以色列的臨牀階段生物技術公司。從2010年到2016年，魏斯曼博士擔任美國國會成立的以病人為中心的成果研究所理事會成員，該研究所是2010年“病人保護和平價醫療法案”的一部分。魏斯曼博士從2006年至2012年擔任強生醫療器械和診斷集團(Johnson&Johnson Medical Device and Diagnotics Group )的首席科學技術官，並擔任J&J全球研發委員會主席。魏斯曼博士於2004年至2006年擔任強生製藥研發有限公司董事長。

我們相信魏斯曼博士在醫療保健領域的重要教育和經驗使他有資格加入我們的董事會。

蘭迪·瑟曼自2019年4月起擔任董事會成員。自2008年以來，瑟曼一直是私募股權基金的高級顧問和運營合夥人，他在美國和歐洲共同領導了近20億美元的收購、債務交易和生命科學、工業、IT和服務公司的股權投資。他目前是BC合作伙伴的高級顧問， 是Merrimack大學研究生院的兼職教授-金融學。在2000年至2007年期間，瑟曼先生是Viasys保健公司的創始人、主席和首席執行官，該公司是一家多元化、以研究為基礎的醫療技術公司，全球收入超過7億美元。瑟曼先生領導Viasys保健公司。通過成功的首次公開募股，直到2007年被紅衣主教保健公司收購。在此之前，他曾擔任康寧生命科學公司董事會主席和首席執行官。羅恩-波倫茨羅勒製藥有限公司(現為“安萬特”)的總裁、首席執行官和董事。2007年，瑟曼被安永評為年度企業家。從1971年至1992年，瑟曼先生在美國空軍和國民警衞隊擔任戰鬥機飛行員。瑟曼先生在弗吉尼亞理工學院獲得經濟學學士學位，在韋伯斯特大學獲得管理碩士學位，並畢業於美國空軍空軍司令部和職員領導學院。

我們認為，瑟曼先生作為製藥公司首席執行官和董事的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

馬爾科姆·費爾貝恩 自2020年1月以來一直擔任本理事會成員。Fairbairn先生是Ascend Capital的創始人，Ascend Capital是一個35億美元的長/空股票基金，1999年1月至2018年12月擔任該基金的首席執行官和首席投資官。在創建Ascend Capital之前，Fairbairn先生是Citadel Investment Group的董事總經理。費爾伯恩先生擁有哈佛商學院的MBA學位和麻省理工學院的化學工程碩士和學士學位。

我們認為，費爾貝恩先生在金融和投資方面的豐富經驗，加上重要的領導才能和戰略規劃技能，使他有資格擔任我們的董事會成員。

公司治理

審計委員會

我們的審計委員會由蘭迪·瑟曼、斯蒂芬·羅坎博利和馬爾科姆·費爾貝恩組成，瑟曼先生擔任主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克股票市場上市標準和證券交易委員會規則 和條例規定的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克股票市場上市的財務素養要求。圖曼先生是經修正的1933年“ 證券法”或“證券法”規定的條例S-K第407(D)項所指的審計委員會財務專家。

股東向我們董事會發送通信的程序

由於我們總是與股東保持公開的溝通渠道，所以我們沒有一個正式的政策，為股東向我們的董事會發送信息提供了一個程序 。但是，如果股東想給我們的董事會發一封信， 請給我們的公司祕書柯克·科爾曼(Kirk Coleman)寄去這封信，並將它分發給每一位董事。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

我們的獨立董事，Aaron Fletcher，博士，Robert S.Mills，Stephen C.Rocamboli，Harlan Weisman，M.D.，Randy Thaman或Malcolm Fairbairn， 目前或一直是我們的一名軍官或僱員，但米爾斯先生在2018年1月至2018年12月期間擔任臨時執行幹事的職務除外。我們的執行幹事目前或在過去一年中都沒有擔任任何實體的董事會或賠償委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事擔任我們委員會的成員。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

證券交易委員會根據“交易法”第16(A)條通過的規則要求我們的官員和董事，以及持有我國股票證券10%以上發行股份和流通股的人，酌情以表格3、4或5向證券交易委員會提交關於其所有權和所有權變化的報告。證券交易委員會的條例要求這些人向我們提供他們根據第16(A)條提交的所有表格的副本。

僅根據我們在最近一個財政年度向我們提交的表格3、4和5及其修正案的審查以及向我們提供的任何書面陳述，我們相信，我們共同股票10%以上的股份的所有高級人員、董事和所有者都遵守了2019年12月31日終了年度的“交易所法”第16(A)條。

行為規範

我們為所有員工，包括首席執行官、首席財務官和主要會計官或財務總監，以及/或執行類似職能的人員，通過了 一項行為守則，在http://ir.tffpharma.com/corporate-governance.鏈接下可在我們的網站上查閲。

董事責任的限制及董事及高級人員的補償

“特拉華州一般公司法”規定，公司可在其成立證書中列入一項條款，解除董事因違反其董事信託責任而承擔的 貨幣責任，但此種規定不得免除或限制董事(I)因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的任何責任，或(B)(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不行為，(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任，或(Iv)任何由董事獲得 不適當的個人利益的交易。我們的註冊證書規定，在特拉華州法律允許的範圍內，董事不對我們或我們的股東因違反董事的信託義務而承擔金錢損害賠償責任。此外，除上述規定外，我們的公司註冊證書規定，我們應在法律允許的範圍內，向董事、高級人員、僱員或代理人提供最充分的賠償，我們已同意以書面賠償協議的方式向每一位執行官員和董事提供這種賠償。

上述規定在我們的公司註冊證書和細則以及書面賠償協議中可能具有減少對董事提出衍生訴訟的可能性的效果，並可能阻止或阻止股東或管理層對違反信託義務的董事提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。不過，我們認為上述條文是吸引和保留合資格人士出任董事所必需的。

關於根據“證券法”引起的責任的賠償 可根據上述規定或以其他方式允許我們的董事、高級官員和控制人員，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共 政策的，因此是不可執行的。

摘要補償表

下表 列出截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行幹事(br}所獲報酬或所得報酬。

以上選項獎勵欄中的美元金額 反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的期權價值，並根據ASC 718，薪酬-股票補償因此，不一定反映個人所獲得的實際利益 。計算這些金額所使用的假設載於我們2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表附註9，包括在我們於2020年3月27日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中。

摘要補償表的敍述性披露

Mattes就業協定

我們於2018年4月23日與馬特斯先生達成了一項協議。根據該協議，馬特斯先生一直擔任我們的總裁和首席執行官，直至2018年12月20日，當時我們與馬特斯先生達成了一項取代協議，根據2018年4月協議，我們每月向馬特斯先生支付25 000美元。根據理事會確定的業績參數，Mattes先生也有資格在2018年曆年獲得至多150 000美元的獎金。馬特斯先生得到了2018年15萬美元的全額獎金。2018年4月的協議載有關於知識產權轉讓、保密和賠償的習慣條款。

我們還與Mattes先生簽訂了2018年12月20日的高管就業協議，該協議生效，並在2019年10月首次公開發行(IPO)結束時取代並取代了2018年4月的協議。根據Mattes先生的行政僱用協議，他繼續擔任我們的總裁和首席執行幹事。我們已同意根據協議，從首次公開募股結束之日起，每月向馬特斯先生支付33 333美元。根據我們董事會確定的業績參數，Mattes先生也有資格從2019日曆年起領取其基本工資至多50%的獎金，也有資格參加我們的獎勵薪酬計劃。Mattes先生在2019年獲得了200，000美元的全額獎金。 Mattes先生的行政僱用協議使他有權得到合理和習慣的健康保險和其他福利，由我們支付費用，如果他被我們解僱而沒有理由辭職，他將得到12個月的遣散費，因為行政僱用協議對這種條件作了規定。Mattes先生的行政僱用協議是一項“隨意”協議，任何一方都可以在任何時間和任何原因予以終止。該協議載有關於知識產權轉讓、保密和賠償的習慣規定。

2018年上半年，我們授予Mattes先生購買至多20萬股普通股的期權，行使價格為每股2.50美元。2018年9月26日，我們授予馬特斯先生購買至多413，023股普通股的期權，行使價格為每股2.50美元。這些期權在贈款日期一週年時歸屬並首次成為可行使的103，255股，其餘309，768股分12期相等的季度分期付款歸屬；條件是，期權股份的歸屬將加速進行，而Mattes先生持有的這些期權將在我們2018年計劃所界定的控制權變更後完全歸屬。此外，我們同意在我們的ipo結束時給予馬特斯先生股票期權，以增加他對我們普通股的實益所有權，在實行IPO結束和A系列優先股轉換為我們當時已發行的普通股的5%之後，在充分稀釋的基礎上給予馬特斯先生股票期權。在2019年第四季度我們的首次公開募股(IPO)結束後，我們授予Mattes先生以每股5.00美元的行使價格購買我們普通股的358，082股股票的期權。

科爾曼就業協定

從2018年1月至2019年2月，科爾曼先生作為我們首席財務官的服務得到了每小時150美元的報酬。自2019年2月15日起，我們與科爾曼先生簽訂了一項就業協議，根據該協議，我們同意按每月16 666美元的費率付給科爾曼先生，並於2019年12月1日修訂，將科爾曼先生的工資提高到每月21 666美元。科爾曼先生有資格根據我們董事會設定的業績參數從2019日曆年起領取其基本工資的30%的獎金，並有資格參加我們的獎勵薪酬計劃。 Coleman先生在2019年獲得了60，000美元的全額獎金。科爾曼先生的就業協議使他有權享受合理和習慣的健康保險和其他福利，費用由我們支付。Coleman先生的僱用協議是一項“隨意”協議，任何一方都可以在任何時間和任何原因予以終止。該協定載有關於知識產權轉讓、保密和賠償的習慣規定。

關於 他的僱用協議，我們準許科爾曼先生以每股2.50美元的行使價格購買至多15萬股我們的普通股。該期權可在批地日期一週年時就37，500股行使，而餘下的112，500個期權則在其後以12期相等的季度分期付款方式歸屬。此外，我們同意在我們的首次公開募股結束時給予科爾曼先生股票期權，增加他對我們普通股的實益所有權，在完成IPO和轉換我們A系列優先股後，在充分稀釋的基礎上，將我們當時未償普通股的1.22%授予科爾曼先生。在2019年第四季度我們的首次公開募股(IPO)結束後，我們允許科爾曼先生以每股5.00美元的行使價格購買我們普通股的77，883股股票。

在12月20日， 2019年，我們給予科爾曼先生額外的選擇權，以每股5.16美元的行使價格購買50 000股我們的普通股。這些期權可在批地日期一週年當日首次行使12，500股，其餘37，500股分期付款，分期付款12期。

温莎就業協定

温莎博士根據經修正的自2018年1月24日起生效的諮詢協議，擔任我們的首席科學官。2018年1月至2019年9月期間，温莎博士每年得到115 000美元的補償，2019年9月增加到每年150 000美元。該協議的期限為五年；然而，我們可以在書面通知前180天以任何理由終止該協議。

2018年4月， 我們允許温莎博士以每股2.50美元的實際價格購買至多2萬股我們的普通股。 選項在授予日期後一年後授予並可行使。2018年9月26日，我們允許温莎博士以每股2.50美元的價格購買我們的普通股中最多72，012股。這些期權歸屬 ，並首先可在贈款日期一週年時行使18，003股，其餘54，009股 分期付款，分期付款12期；條件是，按我們2018年計劃的規定，一旦控制權發生變化，温莎博士持有的期權的歸屬將加快，而由温莎博士持有的這些期權將完全歸屬。此外，我們同意在我們的首次公開募股結束時，允許 博士在完成IPO和轉換我們的A系列優先股後，以完全稀釋的 基礎上增加他對我們普通股的實益所有權的期權，使之成為我們當時已發行的普通股的0.75%。在2019年第四季度我們的首次公開募股(IPO)結束後，我們授予温莎博士期權，以每股5.00美元的行使價格購買47，417股我們的普通股。

與我們的執行官員簽訂的僱用協議得到我們全體董事會的一致批准。我們公司的任何一名高級人員或僱員都沒有參與董事會對我們執行官員的僱用協議的審議，只有擔任本公司高級職員的董事馬特斯先生和温莎博士除外。

2019年12月31日傑出股權獎

下面是有關截至2019年12月31日由我們指定的執行官員持有的股本獎勵的信息。

董事薪酬

我們不補償 任何我們的執行董事作為董事的服務。我們已根據 採用非僱員董事補償政策，我們的非僱員董事每季度可獲8，750元現金保留，而每季度可獲額外1，250元作為董事局任何委員會的主席。羅坎博裏先生拒絕為他在我們董事會的服務收取任何現金費用。我們還償還我們的獨立董事的合理費用，以出席我們的董事會會議。

^[1]關於不可行使的期權，25%的期權授予背心和第一次可在授予日期一週年時行使，其餘75%的期權獎勵在其後每季度分期付款12次相等。

以下是我們在截至2019年12月31日的12個月內向董事支付的賠償摘要。

以上選項獎勵欄中的美元金額反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的期權價值， 符合ASC 718，薪酬-股票補償因此，不一定反映個人收到的實際利益。計算這些金額所使用的假設包括在我們2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表附註9中，該報表載於我們於2020年3月27日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告。

權益補償計劃資訊

TFF製藥公司2018年股票激勵計劃，或計劃，最初是通過於2018年1月24日，當時，我們最初保留了1，630，000股我們的普通股計劃。然而，當我們於2019年10月完成首次公開募股時，根據該計劃保留髮行的股份數量增加到3 284 480股，佔我們在首次公開發行結束時按完全稀釋的基礎計算的我們普通股流通股的15%。截至2020年4月22日，我們已根據該計劃發行了購買1，018，147股普通股的期權。

下表 列出了截至2019年12月31日有關我們股票計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股票證券被授權發行 。

下表 列出了截至2020年4月22日我國普通股實益所有權的某些信息：

每個人的受益所有權 是根據截至2020年4月22日已發行和流通的18，671，657股普通股計算的。證交會將 “受益所有權”定義為比通常意義上的所有權更多。例如，一個人不僅擁有股份的實益所有權 ，而且有權(單獨或分享)投票、出售或以其他方式處置股份。 實益所有權還包括根據 行使期權或認股權證或轉換票據、債權證或其他負債，一個人有權在60天內獲得的股份數目。兩個或更多人可以算作同一份額的 受益所有人。除非另有説明，每個報告人的地址是2600通過Fortuna，套房 360，奧斯汀，德克薩斯州78701。

*不足1%。

關聯方交易

自2018年1月1日以來，我們沒有與我們的任何董事、高級人員、5%的實益所有人或更多的普通股股東、上述任何直系親屬或其他實體進行交易，其中任何一項交易的金額超過12萬美元的數額，即截至2018年12月31日、2019年和2018年的平均資產總額的1%(1%)。除了與我們的執行幹事 和本報告其他部分所述和下文所述的董事之間的補償安排外，我們從未與上述任何直系親屬或實體進行任何交易，其中任何實體都是高級職員或董事，或與我們的執行幹事 和董事之間的補償性安排除外。

2018年1月24日，我們根據特拉華州的法律成立了肺治療公司(LTI)。2018年3月，我們與第三方投資者完成了一系列 A優先股融資，當時我們收購了lti的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些資產都與我們的TFF平臺有關，作為交換，我們的普通股( )有400萬股，根據我們A系列優先股每股2.50美元的股價計算，這些股票當時的價值為1000萬美元。LTI是一家早期公司，專注於肺領域某些技術的開發。LTI目前為我們提供免費的辦公空間和某些行政服務和設備，而且我們的三名董事亞倫弗萊徹博士、羅伯特米爾斯和布賴恩温莎博士都是LTI董事會成員。

除上文所述的 外，我們沒有與我們的任何董事、高級人員、我們的普通股5%或以上的實益所有人、上述公司的任何直系親屬或上述任何實體都是高級官員或董事或他們有重大財務利益的實體進行任何交易，但本招股説明書中在其他地方所述的補償性安排除外。我們已採取一項政策，即任何與董事、高級官員、5%以上的實益所有人(或更多的普通股)、上述公司的任何直系親屬或其中任何一人也是高級幹事或董事或他們有財務利益的實體之間的任何交易，只能以符合行業標準的條款進行，並由我們董事會多數不感興趣的董事批准。

獨立董事

我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。我們的董事會目前由八(8)名授權成員組成。 一般來説，根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須由上市公司董事會的多數成員組成。我們的董事會對其組成、其各委員會的組成和每名董事的獨立性進行了審查。我們的董事會認定，除了馬特斯先生和温莎博士之外，我們的董事被提名人中沒有一人因其執行幹事職位的 而與行使獨立判斷產生幹擾，而且每個人都是“獨立”的，因為該詞是根據證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克股票市場的上市要求和規則界定的。 在作出這一決定時，我們的董事會審議了每個非僱員董事被提名人與我們公司的現有和先前的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事被提名人對我們的股本的受益所有權。因此，在本報告發表之日，我們的大多數董事都是獨立的，按照適用的納斯達克股票市場規則的要求。關於羅伯特·米爾斯，我們董事會認定，米爾斯先生是獨立的，儘管他在2018年1月至2018年12月期間擔任本公司的高級職員，其依據是NASDAQ準則，該準則允許獨立董事過去作為執行幹事提供這種服務，這是一項為期不到一年的臨時安排。

首席會計師服務費用

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP向我們提供服務的費用總額(單位：千)。

審批前政策及程序

審計委員會負責選擇、任命、評估、補償、保留和監督獨立註冊的公共會計師事務所的工作。為認識到這一責任，審計委員會在其章程中就獨立註冊公眾會計師事務所向本公司提供的任何審計和非審計服務及其費用和條款制定了政策和程序。

審計委員會 審議了其註冊會計師提供其他服務與維持其 獨立性的兼容性。審計委員會核準了Marcum在2019年和2018年提供的所有審計服務。除了某些公司的税務合規服務外，marcum lp在2019年或2018年沒有執行任何非審計服務。

第IV部

(C)證物

表10-K/A年度報告第1號修正案的證物列示如下。展覽索引表示每項管理合同 或要求作為展覽提交的補償計劃或安排。

*表示管理補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條 或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署關於表10-K/A 的年度報告的第1號修正案，並經正式授權。