南方銅公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第1號修正案

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的

截止財政年度：2019年12月31日

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的報告

對於轉軌時期，從轉軌到轉軌，再轉軌，再轉軌，轉軌

佣金檔案號碼：1-14066

南方銅公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括 區號：(602)264-1375

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是x

如果註冊人 不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。是的 不 x

用支票標記 説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x

通過複選標記 説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則405 要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人 必須提交此類文件)。是x沒有

通過複選標記 指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果正在出現增長的 公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。¨/.\x x

截至2020年4月23日，已發行普通股773，058，869股，每股票面價值0.01美元，已發行股票773，058，869股。

非附屬公司持有的南方銅業公司普通股的總價值(根據紐約證券交易所綜合交易報告的2020年4月23日收盤價計算)約為26.49億美元。

以參考方式納入的文件：

下列文件(或其部分) 以參考方式併入：

無

南方銅公司

解釋性説明

2020年2月28日，南方銅業公司 (“SCC”、“我們”、“Our”或“公司”)提交了截至2019年12月31日的財政年度的10-K報表(“原始表格10-K”)。本修訂第1號(“修訂”) 修訂第III部原表格10至K的第10至14項，以包括原先表格 10-K以前因依賴一般指示G(3)而略去的資料。一般指示G(3)to Form 10-K，其中規定，註冊人 可參考參考從涉及選舉董事的最終委託書中納入某些信息，如果 這種明確的代理聲明在財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。公司預計其涉及董事選舉的最終委託書不會在2020年4月29日(即公司2019年財政年度結束後120天內)提交。因此，現對原 表10-K第三部分作如下修改和重述。按照第三部分的要求，表格10-K第10項至第14項所載的資料比提交給我們股東年度會議的最後委託書中所要求的資料更為有限。因此，稍後提交的最終委託書將包括與本報告所述主題有關的額外 信息和表格10-K第三部分第10至14項不需要的補充信息。

此外，根據經修正的1934年“證券交易法”第12b-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務幹事的新證書將作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。

由於本修正中沒有列入任何財務報表，而且本修正案不包含或修正關於“條例”第307和308項的任何披露，因此省略了證書的第3、第4和第5款。此外，我們正在修改 原始表格10-K的首頁，以更新公司已發行股票的數量、 非附屬公司所持有股份的市值，並從我們的最終代理聲明中刪除該信息。我們還修訂了股東年度會議的日期，由於冠狀病毒大流行造成的不確定性，會議推遲到2020年7月24日舉行。

除上文所述外，未對原表格10-K進行任何其他更改(br})。此外，除此處所述外，本修正不反映在2020年2月28日向證券交易委員會提交原表10-K之後發生的事件，也沒有試圖在本修正案中修改或更新原表10-K所載的其他披露。

第III部

項目10.高級主管、執行官員和公司治理。

有關執行主任的資料，請參閲原表格10-K第三部分第10項的“有關行政主任的資料”。

董事

下面提供的信息是關於我們每一位董事的履歷 信息，包括其他公司董事會成員。截至2019年12月31日，每個導演的傳記中的年齡和其他信息。

葛蘭·拉雷亞·莫塔-貝拉斯科， 661999年12月起任董事會主席，1999年12月至2004年10月任首席執行官，1999年11月起任董事會成員。他曾擔任董事會主席、Grupo México總裁兼首席執行官S.A.B.de C.V.。自1994年起(“墨西哥Grupo”)(控股)。{Br}ACCENT LAREA先生自1997年起擔任墨西哥鐵路公司Grupo Ferroviario墨西哥公司董事會主席和首席執行官(S.A.de C.V.)。拉雷亞先生以前是墨西哥Grupo公司的執行副主席，自1981年以來一直擔任董事會成員。他還是Empres裏奧斯工業公司董事會主席兼首席執行官，S.A.de C.V.。(“EIM”)(控股)和Fondo InMobileiario(房地產公司)，自1992年起。

拉雷亞先生主持每一次董事會的會議，自1999年以來一直為該公司作出貢獻--他的教育、領導才能、行業知識、戰略眼光、知情判斷和20多年的商業經驗，特別是在採礦部門。作為墨西哥Grupo公司董事長和首席執行幹事，Grupo Ferroviario墨西哥公司、S.A.de C.V.公司和EIM公司--一家從事各種業務，包括採礦、建築、鐵路、房地產和鑽井--的控股公司，為公司帶來了不同行業的寶貴商業經驗。

奧斯卡·岡薩雷斯·羅查82.霍桑·岡薩雷斯·羅查先生自1999年12月起擔任我國總統，自2004年10月21日起擔任我國總統兼首席執行官。他自1999年11月起擔任該公司董事。González Rocha先生自2010年8月以來一直是該公司的附屬公司Asarco LLC(美國綜合銅生產商)的首席執行幹事和董事，自2015年以來一直是Grupo墨西哥的控股公司美洲礦業公司(“AMC”)的總裁和首席執行官。此前，他於1999年12月至2004年10月20日擔任公司總裁兼總經理兼首席運營官。González Rocha先生自2002年以來一直是墨西哥Grupo公司的主任。1986年至1999年，他擔任墨西哥a de Cobre，S.A.de C.V.的總幹事，以及S.A.de Cananea，S.A.de C.V.的布埃納維斯塔·德爾科佈雷(原墨西哥人，S.A. de C.V.)的總幹事。1990年至1999年。1998年至2002年4月，他是墨西哥Grupo公司的候補董事。González Rocha先生是一名土木工程師，畢業於墨西哥墨西哥自治國立大學(“UNAM”)。

González Rocha先生是一名專業的民事工程師，在採礦業有40多年的經驗，自1976年以來一直與我們的墨西哥業務有聯繫，他對公司的貢獻包括他的專業技能、領導才能、開放的思想和聽取不同意見的意願。González Rocha先生已證明他有能力處理危機，以減少對公司的負面影響。他對公司的奉獻和對墨西哥和祕魯業務的親自管理為他對公司的有效領導做出了貢獻。González Rocha先生被公認為2015年最佳銅人，並於2016年12月進入亞利桑那州圖森的美國採礦名人堂，並於2017年10月進入墨西哥瓜達拉哈拉的墨西哥礦業名人堂。

Vicente Ariztegui Andreve先生，獨立主任，66歲。Ariztegui Andreve先生自2018年4月25日以來一直是該公司的董事。Ariztegui Andreve先生是Aonia Holding公司總經理兼董事長，Aonia Holding是他於1989年創立的一家獨資私人投資公司。Aonia在以下行業進行了投資：黃金開採、全球商品交易、零售 (例如免税商店)、基礎設施(例如機場航站樓運營)、資產管理和房地產。在過去五年中，Ariztegui先生一直在積極出售和購買非上市公司的股份，包括Pallium Trading (魚粉)和MK金屬貿易(銅、鋅、鋅)。鉛、金銀精礦)。他還出售了奧尼亞在富米薩(Fumisa)和Aerodom(分別位於墨西哥城和多米尼加共和國的機場航站樓運營公司)的股權。2013年，Ariztegui Andreve先生收購了墨西哥第五大養老基金經理InverCap的股份，從而打入了金融資產管理業務，Ariztegui Andreve先生於2017年4月出售。Ariztegui Andreve先生在紐約和墨西哥城擔任花旗銀行國際業務和貿易融資副總裁(1979-1987年)。Ariztegui Andreve先生與人共同創立了MK 金屬貿易公司，並擔任該公司的總裁和首席執行官，該公司是一家全球性的金屬和礦物(銅、鋅、鉛、金和銀精礦)貿易公司，成立18年(1994-2012年)。2012年出售了MK金屬貿易公司。Ariztegui Andreve先生目前擔任多家非上市公司的董事會成員，其中包括InverCap Holding(金融資產管理)、Reim(房地產中型住宅開發)、Alvamex(國際倉儲和物流)。他還是墨西哥大學俱樂部的理事。以前, 在過去五年裏，Ariztegui先生沒有擔任任何其他美國公共公司的董事。他曾擔任DufriAG(領先的全球零售和機場免税經營者)、拉丁美洲機場控股公司(機場基礎設施和航站樓運營商)、Satmex公司(電信公司)、墨西哥銀行、Grupo Financiero Inverlat(金融服務公司)和Minera Santa Gertrudis(採礦公司)的董事。在過去五年裏，Ariztegui先生沒有擔任任何其他美國公共公司的董事。Ariztegui Andreve先生獲得了賓夕法尼亞大學Wharton商業和金融學院的工商管理碩士學位和系統工程碩士學位 。

Ariztegui Andreve先生向該公司介紹了他在金融、採礦和商業方面的豐富經驗。他還向董事會補充了他作為其他公司董事所獲得的領導經驗和專門知識。

Alfredo Casar Pérez，66歲.Casar Pérez先生自2006年10月26日起擔任該公司董事。自1997年以來，他一直是墨西哥Grupo公司董事會成員。他還自1998年起擔任墨西哥Grupo的附屬 公司-Ferrocarl墨西哥公司董事會成員，並自1999年以來擔任其首席執行官。1992年至1999年，墨西哥Grupo的兩個附屬公司Compaía Perforadora México，S.A.de C.V. 和México Compaía Constructora，S.A.de C.V.公司總經理兼董事。Casar Pérez先生於1991年擔任國際銀行子公司ISEFI的項目主任，1985年擔任Grupo Costamex公司執行副總裁。卡薩爾·佩雷斯先生還為農業部房地產公司和墨西哥學院工作。卡薩爾·佩雷斯先生擁有墨西哥自主技術學院的經濟學學位、墨西哥阿納瓦茨大學的工業工程學位和墨西哥阿納華茨大學的工業工程學位。他還擁有伊利諾斯州芝加哥芝加哥大學經濟學碩士學位。

卡薩爾·佩雷斯先生在不同的行政職位上與墨西哥或其附屬公司有聯繫超過21年，他為該公司貢獻了他的工程和經濟學背景、廣泛的商業經驗、他的高業績標準、領導才能和成熟的信心。作為墨西哥公司的首席執行官，S.A.de C.V.，卡薩·佩雷斯先生為公司貢獻了獨特的經驗和能力，以解決具有挑戰性的問題並提出創造性的解決辦法。

恩裏克·卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達63.Castillo Sánchez Mejorada先生自2010年7月26日以來一直擔任該公司董事，從2013年5月起，Castillo Sánchez Mejorada先生一直是Ventura Capital Privado的高級合夥人，S.A.de C.V. (墨西哥金融公司)，自2013年10月以來，他一直擔任Maxcom omunicaciones公司董事會主席， S.A.B.de C.V.(墨西哥金融公司)。(墨西哥電信公司)。

從2011年4月至2013年5月，Castillo Sánchez Mejorada先生是Grupo Financiero Banorte，S.A.B.de C.V.(“GFNorte”)的高級顧問，這家金融控股機構控制着墨西哥的一家銀行、一家經紀交易商和其他金融機構，2000年10月至2011年3月， Castillo Sánchez Mejorada先生擔任Ixe Grupo Financiero， S.A.B.de C.V.董事會主席和首席執行官。2011年4月，一家墨西哥金融控股公司併入GFNorte，此外，從2007年3月至2009年3月，Castillo Sánchez Mejorada先生擔任墨西哥銀行協會(Asociación de Bancos de México)主席。自2016年11月以來，卡斯蒂略·桑切斯·梅約拉達先生擔任墨西哥國家銀行理事會主席。(Citibanamex)，墨西哥最大的銀行之一，擔任墨西哥食品製造、銷售和分銷的墨西哥控股公司Grupo Herdez，S.A.B.de C.V.的董事會獨立董事；(2)Alfa，S.A.B.de C.V.，一家總部設在墨西哥的控股公司，通過其子公司從事石化、食品加工、汽車和電信部門；(3)Medica Sur，S.A.B.de C.V.，一家總部設在墨西哥的從事醫院業務的公司；和(4)UNIFIN，一家獨立的租賃公司。他也是墨西哥大西洋將軍的高級顧問，這是一家總部位於紐約的私人股本公司。2012年4月至2016年4月，Castillo Sánchez Mejorada先生擔任主要從事飲料行業的墨西哥控股公司Organización Cultiba，S.A.B.de C.V.(前稱Grupo Embotelladoras Unidas，S.A.B.de C.V.)董事會成員。2012年4月至2014年4月, Castillo Sánchez Mejorada先生擔任董事會獨立董事和Grupo Aerportuario del Pacifico審計委員會成員，S.A.B.de C.V.是一家總部設在墨西哥的紐約證券交易所(“NYSE”)，在墨西哥太平洋和中部地區經營、維護和發展12個機場。2010年4月至2013年，Castillo Sánchez Mejorada先生是墨西哥藥品、保健、美容和其他消費品批發經銷商Grupo Casa Saba，S.A.B.de C.V.的董事會成員，並經營一家零售藥店連鎖店。Castillo Sánchez Mejorada先生自2010年以來一直是阿爾法審計委員會成員。Castillo Sánchez Mejorada先生擁有墨西哥墨西哥城Anáhuac大學工商管理學士學位。

2013年4月18日，Castillo Sánchez Mejorada先生成為我們審計委員會的成員。Castillo Sánchez Mejorada先生為該公司帶來了39年以上的金融業經驗。他還向董事會補充了他作為其他公司獨立董事的參與所獲得的領導經驗和專門知識。

Xavier García de Quevedo Topete，73歲.García de Quevedo先生自1999年11月以來擔任該公司董事。從2005年4月12日到2015年4月23日，他一直是我們的首席運營官。自2014年11月1日起，Garcia de Quevedo Topete先生擔任Grupo墨西哥基礎設施部門的總裁，該部門由Grupo墨西哥的能源、天然氣、石油和建築子公司組成。他於2001年9月至2014年11月1日擔任墨西哥南銅礦業公司總裁兼首席執行官。他於2007年9月7日至2014年10月31日擔任美洲礦業公司總裁兼首席執行官。2009年12月至2010年6月，他擔任Asarco公司董事長兼首席執行官，1999年11月至2001年9月任Asarco公司總裁。García de Quevedo 先生1969年開始在墨西哥Grupo公司從事職業生涯。他於1997年12月至1999年12月擔任墨西哥Grupo Ferroviario、S.A.de C.V.和Ferrocarl墨西哥公司總裁，並於1994年至1997年擔任墨西哥Grupo勘探和開發執行副總裁。自2002年4月以來，他一直是墨西哥Grupo公司的董事。他也是Grupo Condumex，S.A.de C.V.(電信、電子和汽車零部件生產商)副總裁八年。2006年11月至2009年8月，García de Quevedo先生擔任墨西哥礦業分庭主席。他是一名化學工程師，畢業於墨西哥墨西哥城的墨西哥大學。他還參加了位於墨西哥蒙特雷的蒙特雷技術研究所的持續商業管理和財務方案。

García de Quevedo先生為該公司貢獻了豐富的商業經驗和領導才能，他的行業知識，他激發高績效 人才的技能，以及他的一般管理技能。在他40多年在Grupo墨西哥和 子公司擔任高管期間，他負責制定Grupo墨西哥的一體化戰略。他直接負責Grupo墨西哥銅冶煉廠、精煉廠、貴金屬和棒材廠的開發。García de Quevedo先生還負責為墨西哥Grupo獲得鐵路特許權的進程。成立Grupo Ferroviario(墨西哥)公司，S.A.de C.V.及其與聯合太平洋公司的夥伴關係。以前，他曾擔任Grupo Condumex，S.A.de C.V.的銷售和營銷副總裁，除其他成就外，他還負責成立銷售部門 ，在美國和拉丁美洲的產品銷售和分銷以及他領導的電信司García de Quevedo先生還為該公司貢獻了他在墨西哥和美國不同公司的董事會和墨西哥採礦商會主席中獲得的多樣化商業經驗。

拉斐爾·麥克·格雷戈爾·安西奧拉，獨立局長，59歲。麥克格雷戈先生自2017年7月以來一直是該公司的董事。MacGregor先生自2016年以來一直擔任RMAC Asociados(墨西哥諮詢公司)的管理合夥人。自2016年以來，他一直是Grupo Financiero Citibanamex(墨西哥銀行公司)董事會獨立董事，其風險委員會主席和Citibanamex審計委員會成員。他還是墨西哥黑巖公司(資產管理)董事會的獨立成員。此外，自2016年以來，他一直是多國農業工業公司(CMI)董事會的獨立成員，從1999年2月至2015年7月，他擔任Grupo Bal公司(墨西哥公司主要從事農業、商業經營、工業經營和金融服務業務)的公司董事。1999年4月至2015年，他是墨西哥證券交易所董事會成員。2001年至2016年，他擔任墨西哥礦業公司(墨西哥礦業公司) Instituto Tecnológico AutóNomo de México(ITAM)董事會成員；2008年4月至2016年，他擔任Fresnillo PLC(墨西哥礦業公司)董事會成員。1995年4月至2015年7月，他擔任墨西哥Brokerage House和Valmex租賃公司(墨西哥租賃公司)董事會主席。

此外，從1995年4月至2015年7月，Mac Gregor Anciola先生曾擔任S.A.B省Grupo Nacional省的董事會成員。(墨西哥保險公司)，Grupo Palacio de Hierro，S.A.B.(墨西哥百貨公司)，Industrias Pe ole，S.A.B.(墨西哥礦業公司)，Crédito Afianzador， S.A.(墨西哥金融公司)，Minera Tizapa，S.A.de C.V。(墨西哥礦業公司)、Minera Penmont、S.A.de C.V.(墨西哥礦業公司)、Profuturo G.N.P.、S.A.de C.V.、Profuturo國產總值Pensiones、S.A.de C.V.。(墨西哥保險和養卹金控股公司) 和墨西哥衍生品交易所副總裁。Mac Gregor Anciola先生持有ITAM頒發的專業榮譽獎，Mac Gregor Anciola先生擁有墨西哥城Tecnológico研究所工商管理學位，並參加了在加利福尼亞州帕洛阿爾託的斯坦福大學執行方案。他還向董事會補充了他作為墨西哥股票交易所董事和其他各種公司獨立董事的領導經驗和專長。

路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉特別獨立主任，60歲。帕洛米諾博士自2004年3月19日以來一直是該公司的董事。帕洛米諾博士自2016年9月起擔任祕魯中央銀行董事會成員和副主席，自2009年7月以來擔任祕魯利馬太平洋大學金融碩士項目主任，自2017年9月起擔任葡萄牙拉博託洛斯公司(個人護理產品製造商)董事會成員，自2014年4月起擔任Summa Capital(公司諮詢公司)董事會成員。Palomino博士於2008年1月至2016年6月擔任S.A.Aventura廣場(商業房地產開發商和經營者)董事會主席，2009年4月至2016年8月任祕魯經濟研究所(經濟智庫)董事會成員和經理，2007年7月至2016年7月擔任利潤諮詢公司(一家金融諮詢公司)合夥人，2013年3月至2016年7月任利馬證券交易所(利馬證券交易所)審計委員會董事會成員和主席。2003年9月至2007年6月任ProConsula國際(金融諮詢)首席和高級顧問。2000年至2002年，他擔任美林公司拉丁美洲第一副總裁兼首席經濟學家。1995年至2000年，他擔任祕魯美林(投資銀行)高級國家和資產分析師首席執行官。帕洛米諾博士曾在銀行和金融機構擔任經濟學家、金融顧問和分析師等各種職務。他擁有費城賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融博士學位。, 賓夕法尼亞州畢業於祕魯利馬的太平洋大學經濟學課程。

帕洛米諾博士是我們審計委員會的成員，也是一位特別的獨立董事提名人。他也是我們的“審計委員會財務專家”，因為 術語是由證券交易委員會定義的。帕洛米諾博士為該公司貢獻了他的經濟和金融教育，他是從廣泛的學術研究中獲得的，其中包括費城賓夕法尼亞大學沃頓學院的金融學博士、賓夕法尼亞州的專業知識、英明的顧問以及他過去和現在擔任金融分析員(包括墨西哥和祕魯礦業部門)所獲得的廣泛商業經驗。

Gilberto Perezalonso Cifuentes特別獨立主任，77歲。Perezalonso先生自2002年6月起擔任該公司董事。目前，Perezalonso先生是Gigante，S.A.de C.V.(零售和房地產)和Blasky(墨西哥下加利福尼亞連鎖酒店)董事會成員。他也是墨西哥克魯茲共和國(紅十字會)的副總統。Perezalonso先生於2011年3月2日至2014年11月擔任Volaris Compaía de Aviación，S.A.P.I.de C.V.(航空公司)的董事會主席，2006年2月至2007年2月任副總裁。Perezalonso先生是Aeroméxico(Aerovías de México， S.A.de C.V.)的首席執行官。(航空公司)從2004年至2005年12月。1998年至2001年4月，他擔任S.A.B.Grupo Tlevisa(媒體公司)行政和財務執行副總裁。從1980年至1998年2月，Perezalonso先生在Grupo Cifra，S.A.de C.V.(零售和百貨公司)擔任各種職務，最近的職位是行政和財務總監。他也是國家銀行(銀行)諮詢委員會、銀行董事會和投資委員會(銀行)、Sieour Banamex第1號(銀行)董事會和投資委員會、Masnegocio Co.S.de R.L.de C.V.(信息技術)、Intellego(技術)、 Telefónica Méxiles México、S.A.de C.V.(無線通信)、Marhnos Construction Company(住房建設)、 和Fomento de Survey ación y Cultura Superior，A.C.(墨西哥伊比利亞-美洲大學基金會)。Perezalonso先生也是Cablevision公司S.A.de C.V.的董事，也是Grupo Tevisa審計委員會的成員。, 1998年3月至2009年9月，佩雷扎隆索先生在墨西哥墨西哥城的伊比利亞美洲大學獲得法學學位，在尼加拉瓜的中美洲工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。佩雷扎隆索先生還參加了馬薩諸塞州劍橋的哈佛大學的公司金融項目。

佩雷扎隆索先生是我們的審計委員會成員和特別獨立董事提名人。Perezalonso先生通過廣泛的學術研究向公司提供法律和金融教育，包括尼加拉瓜INCAE工商管理碩士學位，以及他在幾家公司的財務領域服務和擔任不同公司的首席執行官的商業經驗，Perezalonso先生還向董事會介紹了他的明智判斷和在不同墨西哥公司董事會任職所獲得的多樣化商業經驗。

卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦，特別獨立主任，70歲。魯伊斯·薩克里斯坦先生自2004年2月12日以來一直是該公司的董事。自2001年11月以來，他一直是Proyectos EStraticos Integrales公司的所有者和管理合夥人，該公司是一家墨西哥投資銀行公司，專門從事農業、運輸、旅遊和住房項目。魯伊斯·薩克里斯坦先生曾在墨西哥政府擔任過各種傑出的職務，最近的一次是1995年至2000年期間墨西哥通訊和運輸部長的職位。在擔任這一職務的同時，他還是墨西哥公司在 部門的董事會主席和開發銀行董事會成員。他還是Asarco公司董事會主席。魯伊斯·薩克里斯坦先生自2018年9月以來擔任Sempra‘s Energy 北美基礎設施集團董事會主席兼首席執行官。在這一任命之前，魯伊斯·薩克里斯坦先生擔任IEnova的主席和首席執行官，IEnova是Sempra Energy在2012年至2018年期間的墨西哥業務子公司，2007年至2012年任Sempra Energy董事的董事會成員。魯伊斯·薩克里斯坦先生仍然擔任IEnova主席。他是Constructora y Perforadora Latina，S.A.de C.V.的董事會成員。(墨西哥地熱勘探和鑽探公司)和S.A.Por Mas銀行的 。(墨西哥銀行)。魯伊斯·薩克里斯坦先生擁有墨西哥墨西哥城阿那瓦克大學工商管理學士學位和伊利諾伊州芝加哥西北大學工商管理碩士學位。

魯伊斯·薩克里斯坦先生是我們的特別獨立董事提名人之一。魯伊斯·薩克里斯坦先生為該公司提供了廣泛的商業研究，包括伊利諾伊州芝加哥西北大學工商管理碩士學位、投資銀行經驗和作為墨西哥石油公司(Pemex)前首席執行官的廣泛商業經驗， 與他在墨西哥政府擔任墨西哥前交通和運輸部長的傑出職業和墨西哥擁有的企業和金融機構的董事相結合，魯伊斯·薩克裏坦先生還向董事會介紹了他的明智判斷和他在擔任董事會和 審計中獲得的多樣化商業經驗，以及總部設在加利福尼亞州聖迭戈的“財富”500強能源服務公司Sempra Energy、Asarco Lal前主席和IEnova首席執行官的環境和技術委員會。

董事提名程序

在2019年財政年度，我們沒有對我們的董事會或特別提名委員會的提名程序作出任何實質性的改變，根據這些程序，股東 可以向我們的董事會推薦提名人選，正如我們最近的代理聲明所述。

有關審計委員會的資料

董事會有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會成員是Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes和Enrique Castillo Sánchez Mejorada。董事會已確定，審計委員會成員獨立於管理層，並根據紐約證券交易所和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要求具有財務知識，因為我們的董事會在其業務判斷中對這些要求作了解釋。此外，董事會認定路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生是審計委員會財務專家，因為董事會在其業務判斷中解釋了這一要求。董事會還確定，帕洛米諾先生符合紐約證券交易所所要求的會計或有關財務管理專門知識標準，因為董事會在其業務判斷中解釋了這一要求。

商業行為守則

我們制定了“商業行為守則”和“道德準則”，適用於我們的首席執行官、首席財務官、主計長、所有其他官員、董事和我們的僱員，包括履行會計或財務職能的人員。“商業行為及道德守則” 可免費瀏覽我們的網站www.southerncoppercorp.com。我們打算報告適用於首席執行官、首席財務官、主會計官、主計長、董事和其他履行“紐約證券交易所規則”規定的類似職能的“商業行為和道德守則”條款的任何修正或放棄。

違法者報告第16(A)條

根據我們的記錄和其他信息， 我們認為，除我們的一名董事外，2019年遵守了適用於我們的執行官員、董事和10%以上普通股股東的所有證交會文件要求。Enrique Castillo Sanchez Mejorada先生提交了一份遲交的報告，內容涉及2019年11月11日出售的12，825股股票。

項目11.行政補償

補償討論與分析

賠償委員會報告

我們公司於1999年底被我們的間接多數股東Grupo墨西哥收購，截至2019年12月31日，該公司擁有我們88.9%的股份。因為我們 是紐約證券交易所定義的受控公司，我們沒有一個完全由獨立的 董事組成的賠償委員會。此外，由於我們是一家受控公司，按照1934年“證券交易法”第10C-1(C)(3)條的規定，經修正後，我們不受該法案規則10C-1的約束。賠償委員會由下列人士組成：Germán Lreta Mota-貝拉斯科先生、主席Oscar González Rocha、總裁兼首席執行官Xavier García de Quevedo Topete、董事Xavier García de Quevedo Topete和獨立董事Gilberto Perezalonso Cifuentes。

委員會應有權在法律允許的範圍內將其任何權力下放給委員會指定的小組委員會。委員會可在適用的法律和條例允許的情況下，將其行政職責下放給首席執行幹事或其他高級管理人員。

薪酬委員會審查並討論了與公司管理層進行的薪酬討論和分析。在上述審查和討論的基礎上，薪酬 委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入2019年年度10-K表格報告和本報告。

這一賠償討論和分析説明瞭2019年向我們指定的執行幹事提供的賠償辦法和賠償要素，對於2019年，指定的執行幹事是Oscar González Rocha先生、Raúl Jacob先生、Ramon Leal Chapa先生、Edgard Corrales先生和Jorge Lazalde先生以及Lina Vingerhoets女士(“指定的執行幹事”)。Ramon Leal Chapa先生從高級副總裁辦公室辭職，從2019年7月31日起生效，因此Leal先生的報酬是在2019年為公司服務期間的報酬，直到他辭職為止。

此薪酬討論和分析 與“彙總薪酬表”和其他薪酬表以及本報告中有關相關方事務的信息 有關，並應一併閲讀。

執行幹事在確定報酬方面的背景和作用：

我們的主席和包括奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生在內的其他一些執行幹事協助賠償委員會，並就我們執行幹事的總體報酬問題向賠償委員會提供諮詢意見。我們的總裁兼首席執行官奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生；我們的副總裁兼財務和首席財務官勞爾·雅各布先生；我們的前高級副總裁拉蒙·萊爾·查帕先生；我們的祕書勘探和豪爾赫·拉扎爾德副總裁{Br}Edgard Corrales先生；以及我們的主計長Lina Vingerhoets女士。

為了滿足證券交易委員會適用的 規則，我們正在提供有關我們或我們的一個或多個子公司或附屬公司向我們指定的執行官員支付賠償的信息。Oscar González Rocha先生1999年底在墨西哥Grupo 有傑出的職業生涯後加入我們，自2000年3月以來一直得到我們的賠償。1992年以來，阿莫克·勞爾·雅各布先生在 公司擔任各種職務，主要負責財務規劃、公司融資、投資者關係和項目評估，2011年10月27日被任命為我們的主計長，2013年4月18日從主計長辦公室辭職後被任命為我們的財務和首席財務官(財務和首席財務官)。Ramon Leal Chapa先生從2019年4月11日起擔任公司高級副總裁，直至2019年7月31日辭職。自1983年以來，Corrales先生一直在公司祕魯分公司擔任各種職務。自2016年4月以來，我們的祕書Lazalde先生自2009年12月以來一直擔任Asarco有限責任公司執行副總裁兼總法律顧問。自2015年10月以來，他也是美洲礦業公司的總法律顧問，這是Grupo墨西哥公司的兩個子公司，S.A.B.de C.V.Lina Vingerhoets自2016年4月以來一直擔任我們的主計長。她曾於2015年4月至2016年4月擔任助理主計長。自1991年以來，Vingerhoets女士一直在該公司從事各種財務、會計規劃、內部控制和證券交易委員會的報告工作。

傑爾曼·拉雷亞·莫塔·貝拉斯科先生，我們的主席，是墨西哥Grupo公司的一名執行幹事，並得到墨西哥Grupo公司的補償。2019年，阿莫克·拉雷亞先生作為我們董事會的成員，僅因其服務而獲得收費和股票獎勵。

補償目標：

我們補償我們指定的 執行官員的目標是鼓勵我們指定的執行幹事實現我們的業務目標和卓越的公司業績。我們的業務目標包括增加生產和降低安全環境中的成本，保持客户滿意，市場領導地位和提高股東價值。我們薪酬實踐的主要目標 是獎勵和保留對我們的長期管理戰略至關重要的關鍵核心能力的管理人員。我們獎勵結果，而不是基於資歷、任期或其他權利。我們相信，我們的高管薪酬實踐使薪酬 與我們的商業價值觀和戰略相一致。

我們的報酬是多少？

我們的薪酬旨在獎勵我們指定的執行官員，他們的努力和奉獻精神，以及他們吸引、激勵和激勵一支高績效領導團隊的能力，鼓勵我們員工的創新，概念化關鍵趨勢，評估戰略決策，不斷挑戰我們的員工以提高他們的遠見和出色的履行他們的職責。我們還讚揚我們指定的執行幹事實現董事會批准的業務計劃，表彰他們取得的獨特成就和成就，並讚揚他們在我們的業務地點，主要是祕魯和墨西哥，在管理我們的事務方面發揮了領導作用。

為什麼我們選擇補償我們的高管？

我們選擇補償我們的僱員，包括我們指定的執行幹事，以便在符合當地競爭性做法的水平上給予他們基本的經濟保障。 我們相信，我們向我們的僱員提供的補償，包括我們指定的執行幹事，使我們能夠保留我們的高技能和合格的勞動力。

我們必須酌情給予祕魯和墨西哥法律規定的僱員某些補償要素。祕魯和墨西哥的法律要求我們向我們的僱員支付與每個僱員的工作要求和經驗和技能相稱的工資。我們支付工資和獎金，以獎勵和保留我們的優秀員工，包括 我們指定的執行官員。我們還提供其他公司贊助的福利，以保持在祕魯和墨西哥勞動力市場的競爭力，並獎勵我們的僱員，包括我們指定的執行官員。祕魯每服務五年增加5%的月工資，這是我們工會的一項福利，後來擴大到所有受薪的僱員。祕魯的假期獎金和假期旅行津貼是從我們補償在祕魯工作的外籍僱員的做法演變而來的，這些僱員後來擴大到某些重要的受薪僱員，包括在祕魯工作的指定執行幹事。

如何確定 補償的每個元素？

公司的管理團隊和賠償委員會在徹底分析了許多因素之後，作出決定，為公司指定的執行幹事發放加薪和獎金，其中包括在生產、安全和環境反應方面衡量的每一名指定行政幹事的職責和業績(與公司其他幹事相比)。此外，管理層和薪酬委員會還考慮了服務年限、未來挑戰和 目標、每個官員對我們公司未來成功的潛在貢獻、高管薪酬總額以及公司整體財務業績。祕魯和墨西哥法律要求我們向我們的僱員支付與每名僱員的工作要求、經驗和技能相稱的工資，並與我們的祕魯僱員分享我們祕魯分公司每年所得税前利潤的8%，並與我們的墨西哥僱員分享墨西哥業務的年度所得税前利潤的10%。

當我們增加我們指定的執行幹事的基薪時，我們使用一個表格，該表格每年都進行修訂，以適應墨西哥和祕魯的通貨膨脹。基礎 加薪考慮到個人的職位以及他/她在相關 年的結果和工作表現。基薪的加薪並不是不加區別地給予僱員的。相反，它們被授予獎勵那些促進公司實現公司目標的個人。我們的公司目標包括增加生產和降低安全環境中的 成本，保持客户滿意和市場領導地位，以及提高股東價值。

我們從公司內部提拔我們指定的執行官員，並通過招聘人員招聘新主管。我們還不時使用人力資源顧問，如 Hay集團，為我們提供從其數據庫中提取的與墨西哥和祕魯可比公司有關的職位的比較薪金數據。人力資源顧問公司不時提供的信息不是為公司定製的。雖然我們的賠償委員會擁有聘請補償 和其他顧問的權力和必要的資金，但它在2016-2019年期間沒有聘用這類顧問。

我們用人力資源顧問從其數據庫提供的薪金來表示祕魯和墨西哥的市場薪金。在祕魯，顧問向我們提供薪金，他們報告説，在祕魯經營 的採礦公司付給或提供給可能的候選人。人力資源顧問的報告在過去的薪金資料中包括祕魯公司或祕魯子公司的資料，例如：斯特拉塔Tintaya、S.A.、Minera Yanacocha祕魯、Hochschild Mining、plc、Compaía Minera Antamina、S.A.、Minera Barrick Misquichilca、S.A.、Minsur S.A.、Gold Field La Cima、S.A.A.和Sociedad Minera Cerro佛得角、 S.A.A.。人力資源顧問的報告在過去的薪金資料中列入了墨西哥公司或墨西哥子公司的資料，例如：紐蒙特礦業公司、泛美銀公司、Industrias Pe es、S.A.B.de C.V.、Grupo Bacis、S.A.de C.V.、墨西哥人、S.A.de C.V.、Minera BHP Billiton、S.A.de C.V.和Minera Pills De R.L.de C.V.。由於 使用的公司名單，人力資源顧問每年可能有所不同。此外，我們沒有對人力資源顧問報告的薪金 資料進行獨立核查。

我們將這一比較薪資信息 納入我們的決策過程，將我們的人事薪酬政策，包括指定的執行幹事的薪酬，一般地指向市場薪酬的中位數和第三位數。

2017年和2018年，標準普爾500指數(S&P 500)首席執行官的平均基薪分別為11萬美元和120萬美元。雖然2019年的報告在印刷時沒有 ，但我們認為2019年的基薪中位數將繼續保持與去年相同的趨勢。儘管我們 不是標準普爾500指數的組成公司之一，但我們有一個市場資本化，使我們能夠將自己與構成該指數的公司進行比較。我們將Oscar González Rocha先生2017年和2018年的薪酬與標準普爾500指數(S&P 500)首席執行官的基薪中位數進行了比較，並確定支付給他的薪酬低於報告的中位數。同樣，我們認為，奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生2019年的薪金將低於報告的2019年 中位數。

祕魯和墨西哥法律規定，適用於 其他福利的數額和公式適用於所有受薪僱員。我們還贊助在祕魯和墨西哥招聘和留住合格僱員的項目。

根據第162(M)條 根據經修訂的1986年“國內收入守則”，除某些例外情況外，我們不得向特等行政主任、特等財務主任及我們另外三名薪酬最高的高級人員扣除超過100萬元的補償。校長執行幹事或首席財務 幹事(按要求在我們的委託書中報告)。我們不認為第162(M)條 將對我們產生任何直接的實質性影響，因為，除其他外，我們軍官的工資不包括在美國來源應税收入的計算中。然而，我們將繼續監測我們的行政薪酬方案，以確保其有效性和效率根據我們的需要，包括第162(M)節。

每個要素和我們關於該要素的決定 如何與我們的總體賠償目標相適應，並影響有關其他要素的決定？

我們考慮到每個補償元素 ，以確定我們的高管的總體薪酬。我們的做法是，給予與祕魯和墨西哥生活費用增長相稱的相對較小的加薪額，並調整獎勵現金付款的數額，以平衡祕魯和墨西哥法律規定的補償額，主要是作為利潤參與得到的數額。在利潤參與率較高的年份，獎金或獎金將減少。在利潤參與程度相對較低的年份，如果我們的財務狀況允許，我們往往會增加現金獎勵的金額。支付 獎金是自由裁量的，我們不一定每年支付獎金。獎金的支付和任何這類獎金的數額，除其他外，取決於我們的財務業績，我們的密集資本投資計劃，我們的預計未來現金流量產生的業務，以及我們的流動性，一般。我們不提供與特定的預先確定的個人 或公司績效標準或長期激勵薪酬掛鈎的薪酬。發放給我們的管理人員 和非執行僱員的可自由支配的現金獎金並不是基於預先確定的績效目標或先前已傳達給高管或員工的目標。授予特定的獎勵和每個獎勵的金額是自由裁量的，在我們決定授予它們之前，基本上是 不確定的。在不限制這一點的情況下，不時向我們指定的某些執行幹事發放更多的可自由支配的現金獎金，以表彰這些指定的執行幹事。'年內的表現，並獎勵他們的領導、遠見和重點。.

披露不具約束力的行政補償諮詢表決結果(“按薪計算”)：

每年，我們都向我們的共同股東提供機會，就行政人員薪酬問題進行諮詢表決。在我們於2019年4月25日舉行的股東年會上，99.60%對上述提案投了贊成票。我們的賠償委員會和管理小組認為，這肯定了我們共同股東支持我們的行政補償辦法，因此我們的做法沒有發生重大變化。我們在為指定的行政人員作出未來薪酬決定時，會繼續考慮未來就行政人員薪酬進行顧問表決的結果。此外，2017年對按薪發言頻率投票方案所投的多數票，支持每年舉行按薪發言投票，因此， 我們將繼續每年舉行這一表決。

摘要：

我們的補償做法是為了遵守祕魯和墨西哥法律的要求，並符合我們保留主要行政人員的目標和宗旨，並對他們的積極成果給予適當的獎勵。我們繼續監測我們的薪酬做法，以保持在市場上的競爭力，並獎勵我們的管理人員的結果符合我們的公司和我們的股東的長期利益。

祕魯的賠償做法：

祕魯的薪酬做法考慮到了許多因素，包括個人業績和責任、服務年限、祕魯法律規定的報酬要素、未來的挑戰和目標、對我們公司未來成功的貢獻、行政部門的總薪酬和我們的財務業績。我們也可以看看可比公司的薪酬水平。

我們在祕魯指定的執行幹事Oscar González Rocha先生、Raul Jacob先生和Edgard Corrales先生和Lina Vingerhoets女士收到了現金賠償，目前正在支付。現金補償有兩個主要組成部分：基薪和獎金，這是自由裁量的；報酬 是祕魯法律規定的。我們還贊助了招聘和留住在祕魯工作的合格員工的項目。此外，Grupo 墨西哥提供某些關鍵僱員，包括我們指定的執行官員，根據股票購買計劃的資格。請參閲下面“Grupo墨西哥股票購買計劃”下的這些計劃的説明 。

向我們指定的行政長官發放獎金是自行決定的，我們不一定每年支付獎金。獎金和獎金的支付，除其他外，取決於我們的財務業績、我們的密集資本投資計劃、我們未來從業務中產生的現金流量、 和我們的一般流動資金。

我們不提供與 特定的個人或公司業績標準或長期激勵薪酬掛鈎的薪酬。

發放給 我們指定的執行幹事的現金獎勵不是基於預先確定的業績目標或先前已通知高管的目標。在我們 決定授予裁決之前，裁決書的授予和每項獎勵的金額都是自由裁量的，而且基本上是不確定的。

我們所有的祕魯僱員補償 是以祕魯鞋底計價的。我們用適用的 期的平均匯率將祕魯鞋底兑換成美元。

股票期權：

自2000年以來，我們沒有在祕魯向任何指定的執行官員授予股票期權或其他股票獎勵。股票獎勵計劃(根據該計劃可以授予期權 和股票獎勵)於2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥的股票購買計劃：

Grupo墨西哥公司提供某些合格的關鍵員工，包括我們指定的執行幹事，通過 提供股票購買計劃(“僱員股票購買計劃”)，該信託基金獲得墨西哥Grupo公司的股份，以便將來出售給我們的僱員、我們子公司的僱員和某些附屬的 公司。銷售按授予之日的大致公平市價計算。每兩年僱員將能夠購買前兩年認購的 股份。員工將支付在計劃的八年期間通過每月工資扣減 購買的股份。在八年期間結束時，Grupo墨西哥公司將為該員工購買的每10股股份發放一股 1的獎金。如果Grupo墨西哥公司在這八年期間支付股票股利，則 參與人將有權收到截至支付股息之日為止已全部購買和支付的所有股票的現金紅利。如果參與人只支付了部分股份，則應支付的有關 所購股份的股利將用於減少對這些股份所欠的其餘債務。2019年，在“員工股票 購買計劃”下沒有向我們指定的執行官員發放股票獎金。

墨西哥Grupo公司還向其執行管理層的某些成員以及其子公司和某些附屬公司的行政管理人員提供股票購買計劃(“執行股票購買計劃”)。根據這一計劃，參加者可獲得獎勵現金獎金，用於購買墨西哥Grupo公司的股票，並存入信託基金。奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生在2019年獲得了416 948美元的自由支配現金獎金，用於根據該計劃購買股票。這一獎金反映在獎金欄下的“總結性報酬表”中。

養卹金計劃：

該公司有兩個非供款定義的福利養老金計劃，涵蓋在美國的前受薪僱員和祕魯的某些前僱員。岡薩雷斯先生、雅各布先生和科拉萊斯先生以及Vingerhoets女士不在我們的非繳費退休計劃範圍之內。他們屬於祕魯私人養卹金制度(“法新社”)，這是一種強制性養卹金制度。根據祕魯法律的要求，我們每月保留他們工資的一個百分比，並存入他們的AFP個人帳户。每月保留的 和存入的薪金百分比每年不同，多年來從8%到10%不等。1995年，僱員獲得13.53%的加薪，以補償祕魯法律規定的參加強制性養卹金制度的新扣減額。Jacob 先生和Corrales先生以及Vingerhoets女士根據法新社法律的要求，分別於2019年收到6 159美元、2 290美元和2 098美元的付款，這些付款包括在向Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士報告的賠償中。

遣散費：

我們沒有向祕魯指定的執行官員提供遣散費的公司計劃。我們指定的執行官員只獲得祕魯法律規定的遣散費。如果僱員被我們解僱，並且他或她有固定的僱傭協議，祕魯法律要求我們支付僱員的工資作為他或她的僱傭協議的剩餘期限。祕魯法律還規定，如果僱員在沒有理由的情況下被解僱，他或她有權獲得相當於他或她的月薪的1.5倍，最多不超過8年或相當於12個月的工資。祕魯法律還規定，在終止僱用時，僱員可全額提取在祕魯的服務年數(稱為CTS(“Compensación por Tiempo de Servicios”)的報酬 “Compensación por Tiempo de Servicios”)。我們在祕魯任命的執行幹事沒有變更控制僱用協議。我們在祕魯任命的執行幹事，包括Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士，沒有就業協議。然而，我們的首席執行官Oscar González Rocha先生是一名僑民，他有一份僱用協議如下。

外籍僱員：

根據祕魯關於外籍僱員的法律，Oscar González Rocha先生簽訂了一項就業協議。僱用協議有效期為一年，可延長一段時間。根據就業協議的規定，公司同意向Oscar González Rocha先生(和任何其他外籍僱員)提供祕魯法律規定的福利。根據就業協議，Oscar González Rocha先生可隨時辭職，向我們提供30天通知。就業協議還規定，我們可以開除Oscar González Rocha先生，因為他犯了祕魯法律規定的嚴重罪行。被解僱的僱員也有權按照祕魯法律的要求領取遣散費。我們的非祕魯僱員及其受撫養人每年年底返回本國，在合同開始時返回祕魯。此外，這一福利還包括在合同終止時前往本國旅行。

酌情現金賠償：

(A)相應的基薪：

岡薩雷斯·羅查先生、Jacob 先生和Corrales先生及Vingerhoets女士收到的年薪分別為490 371美元、145 869美元、134 865美元和96 345美元。

祕魯任命的執行幹事 在2019年沒有一個得到加薪。González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士2019年和2018年薪金比較的微小差異是由於外匯換算率造成的。該公司的功能貨幣是美元，工資以及我們祕魯業務費用的很大一部分都是以祕魯鞋底計價的。因此，當通貨膨脹和祕魯貨幣貶值/升值發生時，報告的薪金可能受到影響。 Oscar González Rocha先生在開始為我們服務時的基本工資反映在祕魯法律規定的僱用協議中。一般而言，我們在祕魯任命的執行官員的基薪遵循公司其他主要僱員薪金的準則。

(B)獎金：

奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生在2019年獲得了416 948美元的自由支配現金獎金，以表彰他的表現，並獎勵他的領導才能、遠見和專注。這種可自由支配的現金紅利是根據執行股票購買計劃支付的獎金。雅各布和科拉萊斯先生和Vingerhoets女士在2019年沒有獲得可自由支配的現金獎勵。 Oscar González Rocha先生的自由支配現金獎金數額反映在獎金欄下的“簡要賠償表”中。

祕魯規定的現金賠償：

(A)祕魯分公司利潤的分享：

祕魯法律要求我們和祕魯所有其他礦業公司一樣，與我們所有的工人(有薪和無薪)分享我們分公司每年所得税前利潤的8%。這筆津貼以現金支付給每一名僱員，數額不超過其月薪的18倍。 超額支付給祕魯的就業基金和我們經營的地區政府，即祕魯的利馬、阿雷基帕、莫克斯瓜和塔斯納的地區政府。

2019年，González Rocha先生、Jacob 先生和Corrales先生和Vingerhoets女士分別收到170，037美元、62，816美元、61，386美元和43，809美元，作為我們祕魯分公司税前收入的參與者。這些金額反映在 “所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表”中。

(B)祕魯法定假日和其他獎金：

祕魯法律還要求每名僱員每年支付一個月的工資，作為祕魯獨立日和聖誕節的獎金，祕魯法律要求向每名僱員，包括González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士支付6天的工資，其中5月1日是星期日，如果是工作日，則為5天的工資(“勞動節獎金”)。祕魯法律還要求向每一名領薪和無薪僱員發放獎金，其中包括González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士，以慶祝礦工日。所述補償 反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表”中。

2019年，González Rocha、 Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士分別收到107 203美元、35 622美元34 733美元和23 138美元的祕魯獨立假期、聖誕節和勞動節獎金。此外，他們還收到了慶祝礦工日的獎金。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表”中 。

(C)終止僱用補償{Br}或CTS：

此外，作為對工作年數的補償，祕魯法律規定，在祕魯工作的每名僱員(無論是祕魯人還是僑民)每年必須按其年薪、假期、旅行、獨立假期、聖誕節、受撫養人和服務獎獎金的十二分之一押金。此金額存入僱員選擇的本地銀行，存入個人帳户， 該帳户產生所述銀行支付的利息。就所有法律目的而言，選定的銀行擔任存款金額的託管人。CTS基金 只能在員工終止僱用時完全撤回。

在2019年，我們為González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士分別存了99，286美元、19，198美元、18，936美元和12，478美元作為CTS的賠償金。這些金額 反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表”中。

(D)祕魯強制性住房公司：

祕魯採礦法要求我們在Toquepala、Cuajone和Ilo的業務中為我們所有有薪和無薪僱員，包括Oscar González Rocha先生提供住所。沒有其他祕魯人任命的執行幹事享有這一福利。

(E)祕魯強制提供的家庭援助：

祕魯法律要求我們向所有有薪和無薪僱員，包括已婚或有18歲以下子女的González rocha先生、Jacob和Corrales先生提供家庭援助，其中包括法定最低工資的10%。沒有其他祕魯人任命的執行幹事享有這一福利。

公司贊助的 方案下的現金補償：

(A)休假補償：

我們為所有受薪員工提供假期獎金，並向所有主要受薪員工支付假期旅行費用。

González Rocha先生2019年的假期獎金和旅費共計43 320美元，反映在“所有其他 報酬”欄下的“簡要賠償表”中。在2019年，Jacob先生和Corrales先生分別收到14，729美元和13，490美元作為假期獎金和旅費 。Vingerhoets女士還得到了休假和旅行補償。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總 薪酬表”中。

(B)額外5%的福利或“五折”：

我們還根據與當地工會的協議，自願向所有受薪僱員和無薪僱員提供福利，其中包括每五年服務期間每月工資的百分之五。在祕魯，我們把這一福利稱為“五歲大福利”。

2019年，González Rocha、 Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士分別收到73，556美元、36，467美元、47，203美元和24，086美元。這些金額 反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表”中。

(C)其他公司贊助的方案：

我們向外籍僱員和某些行政人員提供祕魯法律規定的小額家庭援助補貼。2019年，González Rocha先生、Jacob先生和 Corrales先生在這一計劃下得到了小額補貼，這些補貼反映在簡要賠償表中的所有其他賠償欄中。此外，該欄還反映了給所有受薪和無薪僱員的適度聖誕節禮物，其中包括González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士。

其他福利：

(A)公司住房、醫療福利和俱樂部成員：

我們在利馬提供一個公司住所，這是Oscar González Rocha先生在我們利馬總部進行商業活動時使用的，我們為他在祕魯利馬的商業俱樂部成員支付費用。我們在“所有其他補償”欄下的“簡要補償表”中反映了住房福利和醫療福利小額費用的34，800美元和一個俱樂部 會員資格。

(B)提供汽車和司機的公司：

向González Rocha先生、Jacob 先生和Corrales先生、Vingerhoets女士和其他領工資的關鍵僱員提供了一輛公司汽車和一名司機。我們認為，González Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生、Vingerhoets女士和其他主要受薪僱員 先生使用公司汽車不是一種個人福利，而是與他們作為祕魯最大公司之一的主要執行人員或受薪僱員的職能的執行情況有着整體和直接的關係，是出於安全原因，而且符合當地慣例。

(C)税收總額：

我們向某些關鍵僱員提供現金(br}福利，作為支付根據Grupo墨西哥股票購買計劃收到的補償金的償還款。 在2019年，Oscar González Rocha先生收到了178，692美元的税款毛額，反映在所有其他賠償欄下的“總括賠償表”中。

(D)附屬董事的費用：

González Rocha先生、Jacob先生和 Corrales先生作為Coimolache S.A公司的董事在2019年分別收到20 000美元的服務費。(“Coimolache”)， 分別反映在“所有其他補償”列下的“摘要補償表”中。該公司有44.2%的參與 Coimolache。

墨西哥的賠償做法：

我們的墨西哥薪酬做法還考慮到許多因素，包括個人業績和責任、服務年限、墨西哥法律規定的報酬要素、未來的挑戰和目標、對我們公司未來成功的貢獻、執行人員的總薪酬以及我們的財務業績。我們還可以查看類似公司的薪酬水平，如上文所述的 。

我們在墨西哥指定的執行官員，拉蒙·萊爾·查帕先生和豪爾赫·拉扎爾德先生得到現金補償，目前正在支付。現金補償 有兩個主要組成部分：基薪和獎金(這是自由裁量權)和墨西哥法律規定的補償。我們還贊助了招聘和留住在墨西哥工作的合格員工的項目。此外，Grupo墨西哥提供某些關鍵僱員， ，包括我們指定的執行官員，根據股票購買計劃的資格。見下文“Grupo墨西哥採購計劃”下對這些計劃的説明。Ramon Leal Chapa先生於2019年7月31日辭去高級副總裁一職。

向我們指定的 執行官員支付獎金是自行決定的，我們不一定每年支付獎金。獎金的支付及其數額取決於許多因素，其中包括我們的財務業績、我們的密集資本投資計劃、我們未來從業務中產生的現金流量以及我們的一般流動資金。

我們不提供與 特定的個人或公司業績標準或長期激勵薪酬掛鈎的薪酬。

發放給 我們指定的執行幹事的現金獎勵並不是基於預先確定的績效目標或目標，而這些目標或目標以前已通知了高管。在我們 決定授予裁決之前，裁決書的授予和每項獎勵的金額都是自由裁量的，而且基本上是不確定的。

我們所有的墨西哥僱員補償都是以墨西哥比索計價的。我們用適用的 期的平均匯率將墨西哥比索兑換成美元。

股票期權：

自2000年以來，我們從未在墨西哥向任何指定的執行官員授予股票期權或其他股權獎勵。股票獎勵計劃(根據該計劃可以授予期權 和股票獎勵)於2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥的股票購買計劃：

Grupo墨西哥公司提供某些合格的密鑰 僱員，包括我們指定的執行幹事，僱員股票購買計劃，通過一個信託基金獲得Grupo 墨西哥公司的股份，以便將來出售給我們的僱員，以及我們子公司和某些附屬公司的僱員。銷售在授予之日按 近似公平市價計算。每兩年，僱員將能夠購買在前兩年認購的股份 。員工將在計劃的8年期間通過每月工資扣減來支付購買的股票。在八年期間結束時，Grupo墨西哥公司將按僱員購買的每10份股份給予參與者一份紅利。如果墨西哥Grupo墨西哥公司在這八年期間支付股票股利，則該參與人將有權收到截至支付股利之日已全部購買和支付的所有股票的現金紅利。 如果參與人僅部分支付了股票，就購買的股份應支付的股息將用於減少對這些股份所欠的剩餘債務。2019年，沒有根據“員工股票購買計劃”向我們指定的 執行幹事發放股票獎金。

根據“執行股票購買計劃”，參與者獲得獎勵現金獎金，這些獎金用於購買墨西哥Grupo公司的股票，並存入信託基金；Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年沒有根據“執行股票購買計劃”獲得可自由支配的現金獎金。

養卹金計劃：

墨西哥法律規定的墨西哥社會保障制度涵蓋了我國僱員在墨西哥的退休福利。此外，我們在墨西哥的某些子公司 參加了一項確定的繳款養卹金計劃，該計劃補充了墨西哥社會保險制度下提供的退休福利。

根據墨西哥養卹金計劃，Minera México，S.A.de C.V.的非工會僱員和在參與的子公司連續受僱十年的參與子公司，包括Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生，有權在正常退休年齡70歲或提前退休或60歲以後退休時領取某些福利。Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生收到了墨西哥養卹金計劃下的繳款。這些金額反映在 “所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表”中。僱員只有在獲得參與的 公司的適當同意後才可選擇75歲退休。

僱員向計劃繳納每月 基本工資的3%，僱主將僱員的繳款與額外的3%相匹配。這些資金然後投資於國庫或有價證券。這類投資基金的信託機構是墨西哥政府授權的機構。 該計劃由由公司任命的至少三名無薪個人(可能是參與的 公司的僱員)組成的技術委員會管理。該計劃可隨時由公司酌情修改或終止，但這種修改或終止必須維護僱員的既得權利。

無論僱員的 就業以何種方式終止，他/她都有權領取他/她的僱員繳款和在他/她任職期間賺取的任何數額。被解僱僱員收到的任何離職福利將從任何僱主繳款中扣除，根據該計劃收到 。如果僱員退休，他/她有權領取根據 計劃應計的數額。

遣散費：

我們沒有向墨西哥指定的執行官員提供遣散費的公司計劃。我們指定的執行官員只獲得墨西哥法律提供的遣散費，或在我們進行業務人員裁減時由我們談判的離職福利。我們在墨西哥的指定執行幹事沒有變更控制或僱用協議。

酌情現金賠償：

(A)相應的基薪：

Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年分別收到114，667美元和180，000美元的基薪。拉蒙·萊爾·查帕先生於2019年7月31日辭去高級副總裁職務。由於外匯兑換，Lazalde先生的基薪從2018年到2019年略有下降。

(B)獎金：

Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年沒有根據執行股票購買計劃獲得可自由支配的現金獎金。拉蒙·萊爾·查帕先生在2019年獲得了88 249美元的自由支配現金獎勵獎金，而拉扎爾德先生在2019年獲得了22 500美元的自由支配現金獎勵獎金。這些 獎金反映在“獎勵”欄下的“摘要薪酬表”中。

墨西哥規定的現金賠償：

(A)墨西哥業務利潤的分享：

墨西哥法律要求我們，以及墨西哥所有其他礦業公司，與我們所有的工人分享10%的年度税前利潤。這一福利是以現金支付給每個僱員的。Leal Chapa先生在2019年沒有獲得利潤。Lazalde先生收到了28，040美元，作為我們墨西哥業務所得税前收入的一部分。此金額反映在“所有其他薪酬”欄下的“彙總薪酬表”中。

(B)墨西哥聖誕節獎金：

墨西哥法律還要求每年向每個僱員支付至少15天的工資，並至少支付一個完整的服務年限，作為聖誕節的獎金。 我們給在墨西哥的僱員一個月的工資作為聖誕節獎金。拉扎爾德在2019年獲得了1.5萬美元的聖誕獎金。LealChapa先生也在2019年獲得了聖誕節獎金。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總 薪酬表”中。

(C)休假補償：

根據墨西哥法律的要求，我們為所有領取工資的員工提供假期獎金，至少滿一年的服務，包括我們在墨西哥指定的執行官員。這一假期獎金至少佔假期期間工資的25%。Lazalde先生在2019年獲得了15，000美元的假期獎金。LealChapa先生也在2019年獲得了假期獎金。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“ 彙總薪酬表”中。

公司贊助的 方案下的現金補償：

(A)墨西哥養老金計劃：

我們向墨西哥Minera公司的員工和參與的子公司提供參加確定繳款養卹金計劃的可能性。Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年根據我們的墨西哥養卹金計劃領取了作為僱主繳款的福利。我們將這些福利 反映在“所有其他報酬”欄下的“簡要報酬表”中。關於墨西哥養卹金計劃主要特點的更詳細説明見上文“養卹金計劃”。

(B)墨西哥儲蓄計劃：

我們向員工提供最多可節省工資13%的可能性，並將這一數額與我們自己的繳款相匹配(但不超過最低月薪的十倍)。這些金額由我們投資於有價證券。在停止參與計劃後，可以隨時在適當的 通知下撤回金額。Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生收到了我們墨西哥儲蓄 計劃下的捐款，這些捐款反映在“所有其他賠償”欄下的“簡要賠償表”中。

其他公司提供福利：

Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生領取醫療保險福利和食品券的小額繳款。這些金額反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬表” 中。

(B)提供汽車和司機的公司：

Lazalde先生和其他領薪的主要僱員 得到一輛公司的汽車和一名司機。Ramon Leal Chapa先生被授予一輛汽車和一名司機，直到他於2019年7月31日辭職。我們認為，Ramon Leal Chapa先生、Lazalde先生和其他領薪的主要僱員 先生使用公司汽車不是一種個人福利，而是與他們作為墨西哥最大公司之一的主要執行人員或受薪僱員的職能的執行情況有着不可分割和直接的關係，是出於安全原因，符合當地慣例。

(C)公司祕書費用：

在2019年，Lazalde先生作為我們的公司祕書收到了32，000美元的費用。此金額反映在“所有其他薪酬”欄下的“彙總薪酬表”中。

(D)終止服務付款：

Ramon Leal Chapa先生收到了80，586美元的補償金，作為他終止在該公司服務的補償金。此金額反映在“所有其他薪酬”列下的“彙總薪酬 表”中。

行政薪酬：

以下是關於我們或我們的一個或多個子公司或聯營公司、González Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生和Lazalde先生以及Vingerhoets女士在截至 12月31日、2019、12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度以各種身份向我們提供的服務所賺取、判給或支付的某些信息。Ramon Leal Chapa先生的報酬是在2019年期間為公司服務，直到2019年7月31日他辭職為止。赫爾曼·拉雷亞·莫塔·貝拉斯科先生，我們的主席，在2019年、2018年和2017年，除了擔任董事之外，沒有得到我們的任何報酬。

摘要補償表(A)

年度薪酬毛額

(1)祕魯法律規定的現金補償：

(2)公司贊助方案下的現金補償 ：

(3)其他福利：

(4)附屬董事的費用：

對Raúl Jacob先生的所有其他賠償主要包括：

(1)祕魯法律規定的現金補償：

(2)公司贊助方案下的現金補償 ：

(3)附屬董事的費用：

對Ramon Leal Chapa先生的所有其他賠償主要包括：

(1)墨西哥法律規定的現金補償：

(2)公司贊助方案下的現金補償 ：

對Adgard Corrales先生的所有其他賠償主要包括：

(1)祕魯法律規定的現金補償：

(2)公司贊助方案下的現金補償 ：

(3)附屬董事的費用：

Jorge Lazalde先生的所有其他賠償主要包括：

(1)墨西哥法律規定的現金補償：

(2)公司贊助方案下的現金補償 ：

(3)\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}作為公司祕書：

對Vingerhoets女士的所有其他補償主要包括：

(1)祕魯法律規定的現金補償：

(2)公司贊助方案下的現金補償 ：

財政年度末未獲股本獎

自2000年以來，沒有任何購買公司股份的期權或其他股權獎勵獎勵。截至2019年12月31日，沒有任何期權、股權獎勵或基於股權的獎勵未兑現。可授予期權和股票獎勵的股票獎勵計劃於2006年1月1日到期。

期權和股票歸屬於 財政年底

自2000年以來沒有行使任何期權。截至2019年12月31日，沒有授予股票獎勵。

退休計劃

見上文“養卹金 計劃”下的説明。

遣散費

如上文在賠償討論和分析中所述，我們提供祕魯和墨西哥法律所要求的遣散費，視情況而定。

套期保值政策

2019年3月8日，SEC通過了最後的 規則，要求公司披露與員工和董事就公司證券進行某些對衝交易的能力有關的任何做法或政策。SEC規則不要求公司採用新的 套期保值政策，也不要求修改先前批准的套期保值政策。2009年4月23日，經董事會批准的“公司證券法合規政策”規定了以下套期保值政策：

套期保值

某些形式的套期保值或貨幣化 交易(如零成本項圈)是複雜的交易，可以帶來獨特的內幕交易風險。因此， 公司強烈勸阻本保險單所涵蓋的董事會成員、高級人員、僱員和代理人從事此類交易。 任何希望達成這種安排的人，必須首先與SCC總法律顧問、祕書或助理祕書預先確定擬議的交易，並強烈建議該人與其經紀人/財務顧問和税務顧問協商。任何預先批准套期保值或類似安排的請求必須在建議執行證明擬議的 交易的文件之前至少兩週提交給總法律顧問、祕書或助理祕書，並必須為擬議的交易提出理由。

薪酬比率披露

按照“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的要求，美國證交會通過了一項規定，要求我們披露我們的首席執行官年薪總額與首席執行官年薪總額的比例。根據下文所述的方法，2019年我們的 中位數僱員的薪酬為33 321美元，我們首席執行官的薪酬為1 639 870美元，導致2019年財政年度首席執行官薪酬與僱員 薪酬中位數的比率為49：1。

在2019年12月31日這一確定日期之前，我們使用了我們的全球員工總數 (CEO除外)來估算員工的中位數。在估算 僱員中位數時，我們使用了2019年年度基薪的一致性應用補償措施(CACM)，並根據2018年平均月匯率將值換算為 美元。我們編制了所有員工的年度基本工資數據，然後 從一組薪資在CACM下的中位數僱員的+/-1%的員工中選擇了我們的中間員工。我們的中位數 僱員是一名全職，每小時在墨西哥工作的僱員.在識別員工中位數後，我們使用與“簡要薪酬表”中披露的相同方法計算該員工的年薪酬總額 。

我們的薪資比率是一個合理的估計值 ，其計算方式與基於我們的薪資和僱用記錄以及上述方法的SEC規則相一致。 因為SEC規則允許使用不同的方法來確定該比率，而且由於勞動力人口可能因公司不同而有所不同，因此不應將估計的比率與其他公開交易的公司進行比較。我們合理地認為，沒有改變 會顯著影響本文所述的薪酬比率披露。

補償政策、做法和風險

我們的祕魯和墨西哥執行官員 和非執行僱員得到現金為基礎的薪酬，這是目前支付的。現金補償有兩個主要組成部分：基薪和獎金，這是酌情決定的，以及祕魯和墨西哥法律規定的補償。我們還贊助在祕魯和墨西哥招聘和留住合格員工的 計劃。

獎金的支付是自由裁量的，我們不一定每年支付獎金。獎金的支付及其數額取決於 許多因素，其中包括我們的財務業績、我們的密集資本投資計劃、我們未來從業務中產生的現金流量以及我們的一般流動資金。我們不提供與特定的預先確定的個人或公司績效標準或長期激勵薪酬掛鈎的薪酬。發放給我們的 執行人員和非執行員工的現金獎勵不是基於預先確定的績效目標或以前通知高管或員工的目標。具體獎勵的授予和每個獎勵的金額都是自由裁量權，在我們決定授予它們之前基本上是不確定的。

對公司指定的執行幹事和非執行僱員給予加薪和獎金的決定是由我們的管理團隊和我們的薪酬委員會在對許多因素進行徹底分析之後作出的，其中包括在生產、擴張和項目發展、安全和環境反應方面(與公司其他官員或僱員相比)的每一名指定執行幹事或僱員的責任和業績(與其他人員或僱員相比)。我們的做法是向我們指定的執行幹事發放與祕魯、祕魯和墨西哥的生活費用增長相稱的相對較小的加薪額，並調整獎勵現金付款的數額，以平衡祕魯法律和墨西哥法律規定的補償數額，主要是指定的執行幹事作為利潤參與者收到的數額。一般而言，在支付給指定執行幹事的利潤參與數額較高的 年，獎金或獎勵現金付款將低於利潤參與數額相對較小的年份。在這種情況下，如果我們的財務狀況允許，我們往往會增加以現金獎勵支付的數額。在不限制 這一點的情況下，不時向我們指定的執行幹事發放更大的可自由支配的現金獎金，以表彰一名指定的執行幹事在這一年中的表現，並獎勵他的領導、遠見和重點。公司的薪酬政策或做法與公司的整體風險和報酬結構沒有很大差別, 由於我們不向公司提供在收到預期收入 或相關風險到期之前顯著發生的基於業績的獎金或獎勵。我們沒有業務單位在 公司風險簡介或補償政策和做法中佔很大比例，這些政策和做法因特定業務單位而有所不同。我們不斷監測我們的薪酬政策和做法，以避免風險--由執行人員和非執行僱員承擔增加其 報酬的費用。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

格曼·拉雷亞·莫塔-貝拉斯科先生和阿爾弗雷多·卡薩爾·佩雷斯先生是代表墨西哥克魯博公司的執行官員和/或董事，是墨西哥或其附屬公司的執行官員和/或董事，格曼·拉雷亞·莫塔-貝拉斯科先生、奧斯卡·岡薩雷斯·羅查先生、澤維爾·加西亞·德奎韋多·託皮特先生和吉爾貝託·佩爾扎隆索·西夫滕特斯先生組成董事會賠償委員會。另見“關聯方交易”。

董事薪酬

2019年主任薪酬表

(A)所報告的美元價值是基於2019年5月7日授予日在紐約證券交易所的SCC普通股的收盤價，即36.51美元。

每位非僱員董事每年領取20，000美元的報酬，出席董事會每次會議的報酬為8，000美元。委員會出席會議的費用是6，000美元，如果是電話會議，每次會議的報酬是1，000美元。所有董事均由我們償還所有會議相關費用。

我們有一項董事股票獎勵計劃，該計劃規定，在當選為董事會成員時，沒有作為我們的僱員獲得報酬的董事有權獲得1，600股普通股的獎勵，此後在每次股東年會之後再獲得1，600股普通股的獎勵。裁決不受歸屬要求的限制。

下文所列資料反映了截至2019年12月31日，根據董事股票獎勵計劃發放的我們普通股的股份，每名董事 持有的股份除外，但向Casar Pérez先生提供的截至2020年4月27日的信息除外。

南方銅公司

項目12.某些 受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權

某些受益所有人的擔保所有權

以下是我們所知道的截至2019年12月31日為止，我們所知道的超過5%的未清普通股的受益所有人的某些信息 。

(A)如Grupo墨西哥、S.A.B.de C.V.和美洲礦業公司於2011年10月31日向證券交易委員會提交的附表13D第16號修正案所述， amc和Grupo墨西哥，S.A.B.de C.V.分享處置和表決我們普通股股份的權力。美洲礦業公司是Grupo墨西哥公司(S.A.B.de C.V.)的全資所有。

安全管理所有權

下文所列資料説明瞭下列所有被提名人、董事和執行官員有權受益者擁有的我們的普通股份額，以及所有被提名人、董事和執行幹事作為一個團體的情況，截至2019年12月31日，除向Casar Pérez先生提供的截至2020年4月27日的資料外。

此外，還提供了下列信息 ，以滿足證券交易委員會適用的規則。墨西哥Grupo公司是該公司的間接多數股東，是一家墨西哥公司，其主要執行辦事處位於墨西哥墨西哥城Loma de Chapultepec上校，Campos Eliseos No.400，Edificio Parque Reforma，Col.Loma de Chapultepec，C.P.11000。墨西哥Grupo公司的主要業務是作為其他公司股份的控股公司，從事採礦、加工、購買和銷售礦物及其他產品和鐵路服務。Grupo墨西哥股票在墨西哥證券交易所(GMEXICO)上市。

Grupo墨西哥公司的最大股東是墨西哥公司EIM。EIM的主要業務是作為其他公司股份的控股公司，從事各種業務，包括採礦、建築、鐵路、房地產和鑽井。拉雷亞家族，包括Germán Lreta先生，直接控制着EIM的大部分資本存量，直接和間接控制着Grupo墨西哥資本存量的多數選票。

Grupo墨西哥股份的實益所有權
截至2019年12月31日

項目13.某些關係和相關的 交易和主任獨立性

關聯方交易

2019年，我們在正常業務過程中與控股股東或其附屬公司的各方進行了某些交易。這些交易包括租用辦公空間、空運和鐵路運輸、建築服務、能源供應以及與採礦和煉油有關的其他產品和服務。我們借入和借入附屬公司的資金，用於收購和其他公司用途。這些財務交易與所有關聯方交易一樣，都有利息，並須經高級管理層審查和批准。

Grupo墨西哥是我們的最終母公司和我們的多數間接股東及其附屬公司，直接或間接通過子公司向我們提供各種服務。2019年，這些服務主要涉及會計、法律、税務、財政、財政、人力資源、價格風險評估和套期保值、採購、採購和後勤、銷售和行政及其他支助服務。2018年AMMINCO Apoyo管理，S.A.de C.V.(“AMMINCO”)是墨西哥Grupo公司的一家子公司，開始向我們祕魯的業務部門提供這種服務。我們向Grupo墨西哥公司和AMMINCO公司支付這些服務。我們在2019年向墨西哥Grupo和AMMINCO支付的此類服務總額為2 780萬美元。該公司收到了AMMINCO的10萬美元。我們期望今後繼續支付這些支助服務的費用。

2018年12月，根據公司與母公司的税收分享協議，該公司祕魯業務向AMC預付1 100萬美元，用於支付該公司後來確定不需要的 GILTI税。這一數額已於2019年第一季度償還給該公司。

在2019年，我們的墨西哥業務主要支付了4 410萬美元，主要用於墨西哥Ferrocarl墨西哥公司提供的貨運服務，由 Ferrocarl公司支付10萬美元，支付7100萬美元用於墨西哥Proyectos y Desarrollos公司、S.A.de C.V.公司及其附屬公司提供的工程和建築服務，以及墨西哥Generadora de Energia S.de R.L.公司提供的電力費用2.022億美元。(“MGE”)，Grupo墨西哥的所有子公司。2019年，該公司從MGE收到了4 740萬美元的天然氣和服務費用。2014年8月4日，墨西哥Generadora de Energia Eolica S.de R.L.de C.V，墨西哥Grupo的一家間接子公司，位於墨西哥瓦哈卡，收購了Eolica el Retiro。Eolica el Retiro(“Eolica”)是一個風電場，有37個風力渦輪機。該公司於2014年1月開始運營，並於2014年第三季度開始向墨西哥Minera工業公司、S.A.de C.V.和{Br}子公司(“IMMSA”)和Grupo墨西哥的其他子公司出售電力。Eolica目前正向IMMSA提供大約18.2%的電力輸出，IMMSA是該公司的子公司。我們的墨西哥業務於2019年以290萬美元從Eolica購買了 Power。

2012年，該公司與MGE簽署了一項電力採購協議，根據該協議，MGE將在2032年之前向該公司的一些墨西哥業務提供電力。MGE擁有兩臺天然氣燃氣聯合循環發電機組，總髮電量為516.2兆瓦，自2013年12月以來一直在向我們供電。目前，mge正在向第三方能源用户提供約5.2%的電力輸出.

2019年，該公司在墨西哥的業務採購了3 760萬美元的廢料和其他殘餘銅礦物，並向Grupo墨西哥分公司Asarco LLC出售了1 140萬美元的銅陰極和棒，以及 硫酸、銀和黃金。

2019年9月，Asarco有限責任公司簽署了一份期票，向該公司墨西哥業務支付 6200萬美元，不遲於2021年10月31日支付利息，季度付款額為50萬美元。該票據的年利率為Libor+200個基點(4.08513%)，將每年進行審查。作為2019年12月31日的 ，在 公司的綜合資產負債表中記錄了5950萬美元的長期關聯方應收賬款。與這張期票有關，該公司在2019年記錄了230萬美元的利息收入。

2019年，該公司向墨西哥基金會捐款960萬美元，該基金會是一個致力於促進該公司墨西哥業務附近社區的社會和經濟發展的組織。

拉雷亞家族控制着墨西哥Grupo公司資本存量的大多數，並在其他企業有廣泛的興趣，包括運輸、航空、娛樂和房地產。我們在正常業務過程中與拉雷亞家族控制的其他實體進行與辦公空間租賃、空運和娛樂服務有關的某些交易。在2019年，我們向墨西哥Transportes Aereos S.A.de C.V.支付了230萬美元，用於向我們的墨西哥業務提供航空服務；該公司墨西哥業務分別支付了40萬美元和20萬美元，分別支付給Bowling de墨西哥S.A.de C.V.和 Operadora de Cinemas S.A.de C.V.娛樂服務。這些公司由拉雷亞家族控制。此外，該公司還分別從墨西哥Transportes Aereos S.A.de C.V.、Bowling de墨西哥S.A.de C.V.和Operadora de Cinemas S.A.de C.V.收到180萬美元、10萬美元和10萬美元，用於我們的墨西哥子公司提供的建築租金和 維修服務。該公司的墨西哥業務還因提供保安服務而從墨西哥工業企業公司獲得20萬美元。

在2019年，我們沒有與與我們的執行官員有關係的公司採購活動 。

該公司有44.2%的人蔘加了Compa ia Minera Coimolache S.A.。(“Coimolache”)，按權益法計算。Coimolache擁有位於祕魯北部的一座金礦--Tantahuatay。Gonzalez Rocha先生、Jacob先生和Corrales先生是Coimolache公司的董事。

此外，該公司在Apu Coropuna S.R.L.的參與率為30.0%。(“Apu Coropuna”)，它對權益法作了説明。APU Coropuna公司是一家在祕魯阿雷基帕的Pucay前景進行勘探活動的公司。Edgard Corrales先生是Apu Coropuna管理委員會成員。

Asarco LLC是墨西哥Grupo公司的一家子公司，該公司的母公司AMC僱用了Oscar González Barron，他是我們首席執行官Oscar González Rocha的兒子。González Barron先生在Asarco LLC擔任首席財務官一職，他的基本工資為47，856美元，以及Asarco公司該管理層僱員的標準其他僱用福利，例如使用該公司價值4，005美元的汽車。González Barron先生在2019年沒有從Asarco LLC獲得可自由支配的現金獎金。Oscar González Barron先生在 AMC擔任公司行政和內部控制主任，2019年從AMC獲得186 900美元的基薪。他還在2019年從AMC那裏獲得了39，061美元的現金自由支配獎金。González Barron先生在2019年還從墨西哥Grupo收取了10，383美元的費用。Oscar González Rocha先生沒有參與Asarco LLC或AMC招募或僱用Oscar González Barron先生，也沒有參與任何影響González Barron先生在Asarco LLC或AMC的報酬的決定，Oscar González Barron先生的 報酬分別由Asarco LLC和AMC根據其適用於具有同等資格和職責並擔任類似職位的 僱員的賠償做法確定。

預計今後我們將與這些當事方進行類似的交易。

2017年2月28日，AMC公司與該公司簽訂了一項自2017年2月20日起生效的税務協議(“税務協議”)，根據該協議，AMC作為公司所屬的合併集團的母公司，將共同提交一份美國聯邦所得税申報表， (A)將負責並解除，因公司的任何增量税 負債而欠國税局的任何和所有債務和付款，與國税局考慮的與2012年判決的利息 有關的可能調整有關，(B)不要求公司償還、分擔或收取與該公司有關的任何數額的款項或任何其他資產，(C)將補償、辯護和保持公司不受任何此類責任的損害，包括這種辯護的 費用。

審計委員會審查了本報告所報告的2019年與 方交易有關的事項，不反對其中任何事項。我們的審計委員會認識到，關聯方 交易具有更高的利益衝突風險和(或)估值不當的風險(或對此的看法)，並於2007年1月24日通過了一項針對關聯方交易的書面政策，並於2007年2月23日和2008年4月24日對其進行了修訂。在2019年期間，審計委員會應審查所有相關的當事方交易。關聯方 是SEC定義的相關方。根據會計要求，我們必須在我們向SEC和 提交的文件中報告所有相關的交易。

我們的證書第九條特別規定：“本公司不得從事任何重要的關聯交易，除非董事會的一個委員會至少有三名成員，每名成員都是獨立董事(任何此類委員會， 一個”附屬交易委員會“)對其進行審查。就本條而言，“實質性附屬交易” 係指Grupo México或其附屬公司(公司或任何附屬公司除外)、公司或公司的一家子公司之間的任何交易、業務交易或重大財務利益，或涉及總額超過10，000，000美元的任何一系列相關交易。“

在2019年期間，我們的政策規定， 審計委員會可授權審計委員會的一名或多名成員在 下一次排定的會議上向審計委員會的一名或多名成員提交根據這種授權作出的任何決定。

此外，在2019年期間，政策規定了 ，即在高級官員與我們的任何貨物或服務供應商有關聯的交易中，審計委員會主席 被授予批准交易的權力，除非交易總額超過500 000美元。在後一種情況下，必須事先得到審計委員會成員的批准。

在2019年期間，我們的政策規定，在審查關聯方交易時，審計委員會必須考慮與交易有關的所有相關因素， 包括：

(1)中轉站是否有正當的商業理由使我們進行符合公司和股東最大利益的關聯方交易；

(2)較準的準核交易，不論是按照與不相關的第三方提供的條件相比較的條件，還是按與一般僱員所提供的條件相當的條件，按一定的條件談判的交易，不論是在一定的條件下進行的交易；

(3)中轉站

(4)轉嫁性較高，不論交易中涉及的費率或費用是由競爭性投標決定的，還是交易涉及將 作為公共或合同載體或公用事業，按法律規定的費率或收費或政府 當局確定的費率或收費；

(5)轉帳交易是否涉及銀行存款機構、轉賬代理人、登記員、信託契約下的受託人，或類似服務；及(或).

(6)準直接轉嫁的，不論是關聯方的利益，還是關聯方直系親屬的利益，都是由我們這類股權證券的所有權(br}而產生的，我們股權證券的所有持有者按比例獲得同樣的利益。

在2019年期間，管理層在每次會議上向審計委員會報告了所有相關的 方交易，包括需要批准或批准的重大交易。2017年4月25日，審計委員會設立了一個關聯方交易小組委員會，由其三名成員組成， 有權審查關聯方交易，包括重要關聯方交易。與 方交易有關的材料將報告給董事會全體成員。在2019年期間，我們的政策提供了一個假設，即審計委員會 已經批准或批准了相關方交易，如果它已經審查了該交易，並且沒有對該交易提出任何意見或反對意見。

2019年下半年，在審計委員會 的指導下，在關聯方交易小組委員會的投入下，管理層承諾修訂我們的內部政策和程序，為相關的 方交易建立報告、審查和批准要求的渠道。制定這一修訂政策是為了補充我們現有的做法，包括包括上述審計委員會政策在內的有關各方交易的做法。雖然經修訂的政策涉及關聯方交易 的主題及其普遍存在的潛在利益衝突問題，但訂正政策的一個特別重點是協助我們的僱員 基儘早查明我們證書第九條所述的潛在交易，並建立一個內部報告鏈，以幫助確保我們不從事任何實質性關聯交易(如“證書”第九條所界定的)，除非該交易已由我們的董事會三名獨立成員組成的委員會事先審查。修訂後的政策在2020年2月20日的董事會會議上獲得批准。

作為修訂後的政策加強控制職能的一個例子，我們的總法律顧問和首席財務官將預先批准8，000，000至10，000，000美元之間的關聯方交易。如果總法律顧問和首席財務官對審議金額有任何疑問，他們可將擬議的關聯方交易提交三名獨立董事組成的委員會審議。

獨立主任

路易斯·米格爾·帕洛米諾·博尼拉先生、吉爾貝託·佩雷扎隆索·西夫恩特斯先生和卡洛斯·魯伊斯·薩克里斯坦先生是我們的特別獨立董事。Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生和Rafael Mac Gregor Anciola先生是我們的第四、第五和第六位獨立董事。董事會還認定，Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生和Rafael Mac Gregor Anciola先生根據紐約證券交易所的要求獨立於管理層，因為我們的董事會在其業務判斷中對這些要求作出瞭解釋。

項目14.主要會計費用和服務

以下是德勤圖切Tohmatsu有限公司(“DTT”)為 2019和2018財政年度提供的專業服務收取的費用摘要。

審計費

審計費包括DTT為審計我們在墨西哥和祕魯的子公司以及我們在阿根廷的子公司以及我們在祕魯和智利的分支機構的財務報表提供的專業服務費用，這些費用包括在我們關於表10-K的年度報告、審查我們關於表10-Q的季度報告中所列財務報表的費用，以及通常與法定和監管文件有關的 提供的服務費用，包括與審計 有關的服務-根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年和2018年財政年度，該公司分別支付了1，712，445美元和1，670，687美元的審計費用。

與審計有關的費用

與審計有關的費用包括DTT在審查和審計公司季度和年度財務報表方面所提供的 保證和相關服務的費用，未在上文“審計費”項下説明的費用、法規或條例未要求的盡職調查服務和證明服務費用，以及關於財務會計和報告準則的協商，2019年財政年度為241，124美元，2018年財政年度為112，171美元。

税費

2019年財政年度的税金為69 084美元，用於就各種税務問題提供援助，包括墨西哥Minera公司的税收獎勵分析。2018年財政年度的税金為99 595美元，用於就各種税務問題提供援助，包括在墨西哥米內拉轉讓定價方面。

所有其他費用

2019年，該公司支付了52，854美元，主要用於諮詢費用，以獲得關於Toquepala社會責任問題的諮詢意見。2018年財政年度，該公司為 所有其他費用支付了11 500美元。

審核委員會審批前政策 及程序

我們的管理層定義和溝通 特定項目和服務類別，並請審計委員會預先批准。如果審計委員會批准聘用獨立會計師，審計委員會將審查這些請求，並向管理層提供諮詢意見。2010年7月19日，審計委員會決定，管理部門可聘請獨立會計師為特別項目提供至多30 000美元的服務，條件是這些服務將在下一次審計委員會會議上核準。管理部門只能為每個日曆年最多兩個特別項目僱用獨立會計師的 服務，不超過60 000美元。對於30 000美元至60 000美元之間的服務，這些服務必須由審計委員會主席核準，並必須在下次預定的審計委員會會議上向審計委員會全體會議報告，如果服務超過60 000美元，則在聘用之前必須得到整個審計委員會的充分批准。2019年，DTT 提供的所有服務都事先得到審計委員會的批准。

第四部分

項目15.證物、財務報表、時間表

下列證據作為本報告的一部分提交：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，經修正的證券交易法登記人已正式安排由下列簽名人代表 簽署這份關於表10-K/A的報告，並經正式授權。