美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據第13條或 15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期 )：2020年4月28日(2020年4月28日)

太平洋總理銀行

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

登記人的電話號碼，包括區號：(949)864-8000

不適用

(前 名稱或前地址，如果自上次報告以來更改的話)。

如果表格8-K的提交意圖是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務(見一般指示 A.2)，請選中下面的適當方框。(見下文)：

通過檢查 標記表明註冊人是否是1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。

根據該法第12(B)條登記的證券：

2020年2月3日，特拉華州的一家公司(“PPBI”或“太平洋總理”)太平洋總理銀行公司宣佈，它及其全資子公司-一家加利福尼亞特許商業銀行-太平洋總理銀行(“太平洋總理銀行”)與一家加州特許商業銀行(“Opus”或“Opus Bank”)簽訂了一項協議和重組計劃，日期為2020年1月31日( “協議”)。根據“協定”的規定，PPBI提議通過將Opus與太平洋總理銀行合併並併入太平洋總理銀行，並以太平洋總理銀行作為倖存機構(“擬議合併”)來收購Opus。

這份關於表格8-K的目前 報告(本表格8-K)補充了聯合委託書聲明/招股章程 (“聯合委託書/招股説明書”)中的披露，該聯合委託書/招股説明書載於2020年3月16日關於表格S-4的登記聲明(檔案號333-237188)，並經2020年4月6日第1號修正案(“登記聲明”)修訂，由PPBI向美國證券交易委員會(SEC)提交，並於2020年4月7日由證券交易委員會宣佈生效。PPBI和Opus於2020年4月7日或左右向各自的股東發送了聯合委託書/招股説明書。 此表格8-K中所載的信息以引用方式納入聯合委託書/招股説明書，並應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀，該聯合委託書/招股説明書應全部閲讀。在此表格8-K 與聯合代理聲明/招股説明書所載信息不同或更新的情況下，此表格 8-K所載信息取代聯合代理聲明/招股説明書中的信息。在此表格8-K中使用的大寫術語， ，但沒有其他定義，應具有聯合委託書/招股説明書中對這些術語的含義。

截至2020年3月31日終了季度的業務和財務狀況

2020年4月28日， PPBI報告稱，2019年第四季度淨收益為4，110萬美元，或稀釋後每股淨收益為0.69美元，而2019年第一季度淨收益為3，870萬美元，即每稀釋後每股淨收益為0.62美元。PPBI 2020年第一季度的財務業績包括當期貸款損失2 550萬美元，原因是PPBI採用了新的當前預期信貸損失(“CECL”) 模型，以及PPBI預測了與冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)有關的未來損失和與合併有關的170萬美元費用。

截至2020年3月31日的三個月內，PPBI的平均資產回報率(“ROAA”)為0.89%，平均股本回報率(“ROAE”)為5.05%，平均有形普通股回報率(ROATCE)為9.96%，而2019年第四季度的平均資產回報率(“ROAA”)為1.42%、8.20%和15.89%，2019年第一季度分別為1.34%、7.78%和15.45%。截至2020年3月31日，PPBI的總資產為120億美元，而2019年12月31日為118億美元，2019年3月31日為116億美元。投資持有的PPBI貸款在2020年31馬赫時為88億美元，而2019年12月31日為87億美元，2019年3月31日為89億美元。截至2020年3月31日，PPBI的存款總額為91億美元，相比之下，2019年12月31日的存款總額為89億美元，而2019年3月31日的存款總額為87億美元。在2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日期間，PPBI的股東權益總額分別為20億美元。

截至2020年3月31日終了季度的銀行經營業績和財務狀況

2020年4月28日， Opus報告稱，2020年第一季度淨虧損8480萬美元，即每股稀釋後淨虧損2.34美元，而2019年第四季度淨利潤為2 030萬美元，即每股稀釋後淨收益為0.53美元，而2019年第一季度淨利潤為1 090萬美元，即每股稀釋後淨收益為0.28美元。2020年第一季度的淨虧損包括9，620萬美元的非現金減值(br}費用，以註銷部分商譽餘額，以及290萬美元的合併相關支出。這些項目加起來對Opus 2020年第一季度的收益產生了負面影響，每股稀釋後的收益為2.69美元。opus 2020年第一季度的財務結果包括本期貸款損失760萬美元，與無資金承付款有關的120萬美元，總額870萬美元，反映出Opus採用了CECL模式和與冠狀病毒流行有關的經濟前景。

在截至2020年3月31日的3個月中，Opus的ROAA為4.26%，ROAE為30.79%，ROATCE為47.74%，而2019年第四季度的ROAA為1.02%、7.37%和11.54%，2019年第一季度分別為0.60%、4.19%和6.76%。截至2020年3月31日，OPUS的總資產為84億美元，而2019年12月31日為80億美元，3月31日為77億美元( 2019年)。截至2020年3月31日，OPUS的貸款總額為60億美元，而2019年12月31日為59億美元，2019年3月31日為55億美元。截至2020年3月31日，OPUS的存款總額為67億美元，而2019年12月為65億美元，2019年3月31日為61億美元。截至2020年3月31日，OPUS股東權益總額為10億美元，而2019年12月31日為11億美元，2019年3月31日為10億美元。

關於預測、預測 和其他預期財務信息的免責聲明

當然，PPBI或Opus， 都不會公開披露關於其各自未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，除其他原因外，除其他原因外，還應不時在其各自的定期收益新聞稿和其他投資者資料中公佈某些預期財務業績和業務指標的估計範圍。

然而，就合併而言，正如聯合委託書/招股説明書所述，公開公佈的PPBI截至2020年12月31日和2021年12月31日的每股收益估計數(考慮到中歐和加勒比合作中心會計準則的某些調整)分別為D.A.Davidson和Piper Sandler所依賴的、與PPBI管理層討論和(或)確認的每股收益2.40美元和2.49美元。可公開獲得的平均是Opus截至2020年12月31日和2021年12月31日的每股收益估計(計入對中東歐會計準則的某些調整)，這是由PPBI管理部門提供、討論和(或)確認的，由D.A.Davidson依賴，分別為1.65美元和1.82美元。與PPBI管理層討論和/或經PPBI管理層確認並由D.A.Davidson 和Piper Sandler所依賴的PPBI的長期年增長率估計為2025年12月31日之後的7.5%(以Piper Sandler為例，至2024年12月31日止)。與PPBI管理層討論和/或經D.A.Davidson所依賴的Opus在此後幾年的長期每股收益估計為5.0%。據估計，截至12月31日、2022年、12月31日、2023年12月31日和2024年12月 31、2024年12月，PPBI的長期資產增長率為4.0%。PPBI管理公司 還提供了截至2020年12月31日至12月31日的年度派息比率估計值， 2024為42.0%。, 戴維森和派珀·桑德勒的每個人在各自的財務分析中都依賴這些信息。這份預期的財務資料已獲PPBI批准，供D.A.Davidson‘s和Piper Sandler’s(視情況而定)在執行與D.A.Davidson的公平性意見有關的財務分析時使用和信賴，如題為聯合代理聲明/招股説明書的一節所述。“太平洋總理財務顧問的合併意見”和Piper Sandler的公平意見，如聯合委託書/招股説明書 節所述“Opus‘s Financial Advisor的合併意見”.

此外，在合併方面，如聯合委託書/招股説明書所述，Opus在2020年12月31日和2021年12月31日終了年度和2021年12月31日(考慮到對CECL會計準則的某些調整後)的公開可用分析師每股收益分別為1.65美元和1.82美元。Opus管理層提供的、由Piper Sandler依賴的長期每股收益分別為1.65美元和1.82美元；Opus在截至12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日的長期每股收益估計數分別為1.65美元和1.82美元。由Opus管理層提供，由Piper Sandler提供，佔7.5%。據估計，截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，由Opus 管理層提供並由Piper Sandler依賴的年度資產增長率為5.0%。Opus的管理層還指示Piper Sandler為了 的目的，承擔Opus每股0.04美元的年度股息增加額，假定增加後，Opus在2020年12月31日至2024年12月31日終了的年度內的估計每股股息為0.48美元、0.52美元、0.56美元、0.60美元和0.64美元。Opus批准了這一預期的財務信息，供Piper Sandler根據Piper Sandler的公平意見進行財務 分析時使用和信賴，如聯合代理聲明/招股説明書 題為Opus財務顧問的合併意見.

我們將前兩段中描述的信息 統稱為“預期的財務信息”。這一預期財務信息的某些重要內容的摘要 被列入，以補充聯合代理聲明/招股説明書 ，其唯一目的是使PPBI和Opus股東能夠獲得某些公開和非公開的信息，使D.A.Davidson和Piper Sandler能夠獲得 提供給D.A.Davidson和Piper Sandler的信息。

無論是 PPBI還是Opus都不認可預期的財務信息，因為它們必然會預測未來的實際結果。此外，儘管 具有數量上的特殊性，但預期的財務信息反映了在D.A.Davidson和Piper Sandler編寫、討論或核準使用這些預期財務信息時， PPBI和Opus高級管理層所作的許多估計和假設。預期的財務信息代表PPBI高級管理層對PPBI和Opus的預期未來業績的評價，以及Opus高級管理層對Opus的預期 未來財務業績的評估，在每種情況下都是獨立的，而不涉及合併。此外，由於預期的財務信息涵蓋多年，這類信息因其性質而不斷受到更大的不確定性 的影響。這些和其他作為未來財務信息基礎的估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場條件以及未來業務 決定的判斷，這些決定可能無法實現，並固有地受制於重大的業務、經濟、競爭和監管方面的不確定性和意外情況，除其他外，包括影響PPBI和Opus經營的行業的業務和經濟條件的固有不確定性，以及題為 代理聯合聲明/招股説明書中所述的風險和不確定性。“風險因素”和“前瞻性 聲明”而在報告中，PPBI文件與SEC和Opus文件不時向FDIC提交，所有難以預測的 文件，其中許多文件不在PPBI和Opus的控制範圍內，將超出 合併公司的控制範圍。不能保證基本假設或預測結果將得到實現，無論合併是否完成，實際結果 可能與預期財務信息中所反映的結果大不相同。此外，這些假設不包括PPBI和Opus高級管理層在這些時期內可以或可能採取的所有潛在行動。在聯合委託書/招股説明書中添加未經審計的預期財務信息 不應被視為表明PPBI和Opus或其各自的董事會或顧問 考慮或現在認為，這一預期財務信息是對任何PPBI或Opus股東(視屬何情況而定)的重大信息，特別是鑑於與這些預期財務信息相關的固有風險和不確定性， 或應將其解釋為財務指導，而且不應以此為依據。這一資料僅供內部使用，在許多方面是主觀的，因此可以根據實際經驗和業務發展進行多種解釋和定期修訂。預期的財務信息不是事實，不應依賴 作為未來實際結果的必然指示。預期的財務信息也反映了許多變量。, 在編寫時對某些可能發生變化的業務決定的預期和假設，這些決定可能會改變 ，並且沒有考慮到在其編制之日之後發生的任何情況或事件，包括合併協議所設想的交易 或合併對PPBI或Opus可能產生的財務和其他影響，也不試圖預測或建議合併公司未來的實際結果或使合併生效，包括談判 或執行合併協議的效果，以及與完成合並有關的可能發生的費用，合併後的公司可能實現的潛在協同效應，任何企業或戰略 決定或行動對PPBI或Opus的影響，這些企業或戰略 決定或行動已經或將因合併協議的執行而已經或將要採取，或任何 業務或戰略決定或行動的效果，如果合併協議尚未執行，則可能會採取，而 在合併之前被改變、加速、推遲或不採取。此外，預期的財務 信息沒有考慮到合併可能失敗的影響。不能保證 如果預期的財務資料和基本假設是在聯合代理聲明/招股説明書之日編制的，則使用 類似的假設。此外，預期的財務信息可能不反映合併後合併的 公司的運作方式。

預期的財務信息不是為了公開披露或遵守美國註冊會計師協會為編制和提交預期財務信息而制定的準則、SEC或FDIC公佈的關於前瞻性報表或普遍接受的會計原則的準則而編制的。Crowe LLP(PPBI‘s獨立註冊公共會計師事務所)、RSM US LLP(Opus’s獨立註冊公共會計師事務所)和任何其他獨立註冊公共會計師事務所都沒有審計、審查、審查、彙編或適用任何與未來財務信息有關的程序，因此，Crowe LLP和RSM US LLP都沒有對其 或其可實現性發表任何意見或給予任何其他形式的保證，Crowe LLP和RSM US LLP對未來財務信息不承擔任何責任，並否認與預期財務信息的任何關聯。

關於 D.A.Davidson公平意見的補充資料

如 聯合委託書/招股説明書所述，在執行協議方面，D.A.Davidson向PPBI董事會提供了關於截至2020年1月31日的公平性的意見，並根據所作的假設、所遵循的程序、審議的事項和對審查的限制，從財務角度來看，從財務角度來看，擬議合併對太平洋總理是公平的。在發表意見時，D.A.Davidson在相關部分對PPBI和Opus進行了淨現值分析，分析了可與PPBI相比較的公司，並分析了先例 交易。隨後的討論，其中大部分是對公開信息的背誦，補充了聯合委託書/招股説明書中題為“聯合代理聲明/招股説明書”一節中的討論 。“太平洋總理的財務顧問的合併意見”

PPBI的淨現值 分析如聯合委託書/招股説明書所述，D.A.Davidson進行了一項分析，估計在各種情況下PPBI普通股每股淨現值為 。這些披露的補充如下：截至2020年12月31日和12月31日截止的年份 由D.A.Davison依據並與PPBI管理層討論並得到PPBI管理層確認的公開的、平均一致的“街道估計數”分別為2.40美元和2.49美元( )。據D.A.Davidson估計，此後幾年的長期增長率為7.50%，經與PPBI管理層討論和證實。為了近似於2025年12月31日PPBI普通股的最終價值，D.A.Davidson(Br})將市盈率定為10.0x至24.0x，有形賬面價值倍數為120.0%至240.0%，這是基於可比公司的分析和D.A.戴維森的專業判斷。下表説明瞭 有形帳面價值的收益倍數和倍數的價格，以及相應的最終價值。

以收益為基礎的終端價值

基於有形賬面價值的終端價值

Opus的淨現值 分析。正如聯合委託書/招股説明書中所述，D.A.Davidson進行了一項分析，估計在各種情況下Opus普通股每股淨現值是 。這些披露的補充如下：截至2020年12月31日和12月31日截止的年份 由D.A.Davison依據並與PPBI管理層討論和確認的公開的、平均一致的“街道估計數”分別為1.65美元和1.82美元， 。據D.A.Davidson估計，此後幾年的長期增長率為5.00%，經與PPBI管理層討論和證實。為了近似於2025年12月31日Opus普通股的最終價值，D.A.Davidson(br}將價格應用於收益倍數為10.0x至24.0x，有形賬面價值倍數為120.0%至240.0%，這是基於可比公司的分析和D.A.Davidson的專業判斷。下表説明瞭 有形帳面價值的收益倍數和倍數的價格，以及相應的最終價值。

以收益為基礎的終端價值

基於有形賬面價值的終端價值

太平洋地區首屈一指的可比公司分析。如聯合委託書/招股説明書所述，D.A.Davidson利用公開獲得的 信息比較太平洋總理和D.A.Davidson選定的10家金融機構的選定金融和市場交易信息，其中：(1)總部設在亞利桑那州、加利福尼亞、科羅拉多州、愛達荷州、蒙大拿、內華達、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓或懷俄明州；(2)其普通股在紐約證券交易所或納斯達克進行交易；(3)資產在100億至300億美元之間；而且(Iv)不是待決的合併目標或以種族為重點的銀行。下表 總結了D.A.Davidson在此分析中使用的公開數據。

先例事務 分析。正如聯合委託書/招股説明書中所述，D.A.Davidson使用公開獲得的信息來審查三組類似的併購交易。這些合併和收購包括：(1)“2018年以來全國 交易”、(2)“自2019年以來全國範圍內的交易”和(3)“美國西部交易” 後面的表格總結了D.A.Davidson在D.A.Davidson審查的合併和收購 交易方面使用的公開數據。

2018年以來全國範圍內的交易

自2019年以來全國範圍內的交易

美國西部交易

關於 Piper Sandler公平意見的補充信息

如 聯合委託書/招股説明書所述，Piper Sandler從財務角度向Opus董事會提供了關於擬議合併對Opus普通股持有人的交易比率是否公平的意見。 隨後的討論，其中大部分是對公開獲得的信息的背誦，補充了Piper Sandler的 分析的披露和摘要，這些分析載於聯合代理聲明/招股説明書中題為“聯合代理聲明/招股説明書”的某些小節中。“合併 --Opus財務顧問的意見”

可比公司 分析。如聯合委託書/招股説明書所述，Piper Sandler利用公開獲得的信息，將Opus的選定財務信息與Piper Sandler選定的兩組金融機構進行比較，在聯合代理聲明/招股説明書中將 稱為“Opus西海岸同行小組”和“Opus National多家族 貸款人Peer Group”。下表總結了Piper Sandler在其分析中為每個Opus西海岸同儕小組和Opus全國多家庭貸款同儕組使用的公開數據。

西海岸同行羣

全國多家族貸款同行集團

Piper Sandler 還利用公開獲得的信息，將太平洋總理選定的金融信息與Piper Sandler選定的一組金融機構進行比較，在聯合委託書/招股説明書中稱之為 “太平洋總理同行小組”。下表概述了Piper Sandler在其對太平洋主要同行集團的分析中使用的公開數據。

先例 事務分析。正如聯合代理聲明/招股説明書中所述，Piper Sandler使用公開獲得的信息來審查一組全國性的合併和收購交易，在聯合代理聲明/招股説明書 中稱為“全國先例交易”。下表概述了 Piper Sandler在分析全國先例交易時公開使用的數據。

淨現值 分析。正如聯合委託書/招股説明書所述，Piper Sandler進行了一項分析，在各種情況下估計了Opus普通股每股 淨現值，並利用Opus管理層提供的某些預期財務信息 。Piper Sandler還進行了一項分析，在各種情況下並利用太平洋總理管理層提供的某些預期財務信息，估計了太平洋地區主要普通股的每股淨現值。對於每個Opus和Pacific Premier淨現值分析，Piper Sandler根據Piper Sandler對某些公司 的交易倍數的審查，選擇了收益的價格和有形的賬面價值倍數，除其他事項外，Piper Sandler認為這些公司的交易倍數分別可與Opus和Pacific Premier相媲美。

下表 描述Piper Sandler為Opus普通股和太平洋高級普通股編制的貼現率計算。在其正常業務過程中，Piper Sandler使用Capital Navigator的Duff&菲爾普斯成本來確定適當的 貼現率，其中貼現率等於無風險利率、股本風險溢價、規模溢價和 行業溢價之和。

PRO Forma事務 分析。如聯合委託書/招股説明書所述，Piper Sandler利用太平洋總理高級管理層提供的某些假設，分析了合併對太平洋總理的某些潛在的形式效應。關於太平洋總理提供的用於Piper Sandler的形式分析的某些假設的更多 信息，見太平洋總理提交的投資者報告，作為其在2020年2月 3向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告的一個展覽，該報告以引用方式納入聯合委託書/招股説明書。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的分析表明，截至2020年至2023年，合併可能會增加太平洋總理的每股收益(不包括一次性交易成本和費用)5.1%、14.3%、10.2%和7.3%，並稀釋太平洋總理在2020年12月31日和12月31日以及12月31日、2021年12月31日、20日和12月31日的每股有形賬面價值估計數(分別為5.1%、14.3%、10.2%和7.3%)。

關於合併中某些Opus官員和董事 利益的補充信息

聯合委託書/招股説明書 在標題為合併--合併--合併中某些Opus官員和董事的利益--金降落傘補償假定基於業績的限制性庫存單位的Opus指定的執行幹事的股本 獎勵的估計付款將被視為最高水平 (即目標業績水平的175%)。雖然業績的最終決定將在完成合並前不久作出，但Opus目前預計，根據適用的股權計劃和授予協議的條款，以業績為基礎的受限制股票單位將在大約 目標水平上賺取。 在聯合委託書/招股説明書中，Opus任命的執行幹事持有的股本獎勵的估計價值在“黃金降落傘報酬表”附註3下披露。

訴訟

Anschutz訴訟

在2020年4月2日，PPBI及其董事被指定為被告，這起訴訟是在美國加州中區地區法院提起的，訴訟的標題是 Anschutz訴太平洋總理銀行，Inc.等。(第8：20-cv-00650號案件)：這起訴訟是由ppbi股東Bennett Anschutz提起的。Anschutz先生指稱，PPBI遺漏了在PPBI登記聲明中所載的某些陳述所需的實質性事實，該聲明於2020年4月7日被SEC宣佈為 有效，不存在虛假或誤導性。被告打算提出一項訴訟動議。訴狀未具體説明任何損害，但要求在作出進一步披露之前，有權禁止PPBI收購Opus，或者，另一種辦法是，追回與指稱的 不作為以及利息、律師費和訴訟費用有關的未具體説明的損害賠償。

股東訴訟

在2020年4月21日，兩起訴訟中的第一起被指控Opus股東在美國聯邦地區法院對Opus及其董事提起訴訟，標題如下：Parright訴Opus Bank等人案。(案件編號：1：20-cv-536，D.Del.)；2020年4月24日，第二次訴訟提交，標題為Klein訴Opus Bank等人案。(案件1：20-cv-536，C.D.Cal.).這兩起訴訟均指稱相當類似的指控，聲稱聯合委託書/招股説明書違反了1934年“證券交易法”第14和20節，遺漏或歪曲了某些據稱具有重大意義的信息。最高法院申訴的目的是代表處境類似的Opus股東採取這一行動，還聲稱對PPBI和太平洋總理銀行提出了一項 索賠，聲稱這些實體對被質疑的Opus的“控制人”負有責任。除其他事項外，一項命令禁止 完成擬議的合併，並要求披露更多或經更正的信息，或未指明的錢 損害賠償或其他貨幣救濟。

上述每一個案件的被告都認為，這些訴訟是沒有根據的。本表格8-K不應視為承認在訴訟中提出的任何索賠的是非曲直，或根據適用的 法律承認本文件所列任何披露的法律必要性或重要性，所有這些都被PPBI和Opus明確否認。

前瞻性評論

本表格8-K、聯合委託書/招股説明書和我們在其中引用的文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性報表”，內容涉及太平洋總理和Opus的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績。“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞語和表達方式都是為了識別這些前瞻性的語句。這些前瞻性聲明基於太平洋總理和Opus當前對太平洋總理和Opus的業務、經濟和其他未來 條件的預期和假設。由於前瞻性語句與未來的結果和事件相關，它們受固有的不確定性、 風險和難以預測的環境變化的影響。許多可能發生的事件或因素可能會影響太平洋總理的 或Opus的未來財務業績和業績，並可能導致實際結果或業績與 預期的結果或業績大相徑庭。這些風險和不確定因素除其他外包括：任何事件、變化或 其他情況的發生，可能導致一方或雙方有權終止太平洋總理和Opus之間的最終協議和重組計劃、可能對太平洋總理或Opus提起的任何法律訴訟的結果、完成交易的拖延。, 未能獲得必要的監管批准(以及 此類批准可能導致施加可能對合並公司或交易預期收益 產生不利影響的條件的風險)和股東批准，或未能及時滿足交易的任何其他條件，或根本沒有實現預期交易的預期利益的可能性，包括由於交易的影響或由此產生的問題而產生的 的可能性，這兩家公司的合併，或由於太平洋總理和Opus開展業務的地區的 經濟實力和競爭因素，交易可能比預期更昂貴，包括由於意外因素或事件、管理層的 注意力轉移到正在進行的業務活動和機會、對業務或僱員關係的潛在不良反應或變化，包括宣佈或完成交易所產生的不良反應或變化、完成交易的能力以及太平洋總理和Opus成功地整合 ，由於太平洋總理髮行與交易有關的資本 股的額外股份以及冠狀病毒的爆發及其對太平洋總理和Opus經營的經濟和商業環境 的影響而造成的稀釋，這可能對太平洋總理和Opus所從事的業務產生不利影響。除適用的法律或規章所要求的情況外，太平洋總理和Opus均不承擔任何更新 這類因素的義務，或公開宣佈對其中任何前瞻性聲明的任何修改的結果，以反映 今後的事件或事態發展。關於太平洋總理的進一步資料, 本報告所載的觀點和可能影響前瞻性聲明的因素載於太平洋總理關於截至2019年12月31日的財政年度10-K表的年度報告及其提交給證券交易委員會的其他文件，以及Opus關於截至2019年12月31日會計年度的10-K表格的年度報告及其向聯邦存款保險公司(FDIC)提交的其他文件。

太平洋總理和 Opus明確拒絕任何更新任何因素的義務，或公開宣佈對本報告所載的任何前瞻性 聲明的修訂結果，以反映未來的事件或事態發展。

重要的其他信息

鼓勵投資者和證券持有人閲讀登記聲明和聯合委託書/招股説明書(以及向證券交易委員會或FDIC提交的與交易有關的任何其他文件，或以參考方式納入聯合代理聲明/招股説明書) ，因為這些文件載有關於擬議合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以獲得註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及太平洋證券交易委員會免費向證券交易委員會提交的任何其他文件，即http://www.sec.gov或在“投資者”鏈接下訪問太平洋總理的 網站，然後在“SEC文件”標題下訪問太平洋總理的 網站。投資者 和證券持有人可以獲得這些文件，任何其他文件Opus Bank已向FDIC提交，在Opus Bank網站www.opusbank.com的“投資者關係”項下免費提交，然後在“Presns &filings”標題下提交。此外，太平洋總理向證券交易委員會提交的文件或Opus銀行向FDIC提交的文件將免費提供：(1)寫信給太平洋總理，地址是：17901 Von Karman Avenue，Suite 1200，Irvine，CA 92614，注意：投資者關係， 或(2)書寫Opus，麥克阿瑟大道19900號，加利福尼亞州歐文，92612，注意：投資者關係：投資者關係。

太平洋總理的董事、執行幹事和某些其他管理人員和僱員可被視為參與與太平洋總理股東提議的交易有關的代理人的徵集。關於太平洋總理的董事和執行官員的信息包括在2020年4月8日提交給SEC的太平洋總理股東大會2020年年度會議的委託書中，以及太平洋總理於2020年4月3日提交的10-K/A表格中。

Opus銀行的董事、執行幹事和某些其他管理人員和僱員也可被視為參與與提議的Opus銀行股東的交易有關的代理人的徵集。關於Opus銀行董事和執行官員的信息包括在Opus銀行於2020年3月24日向FDIC提交的10-K/A表格中。關於可能被視為交易參與者的參與者和其他人的利益的補充信息 可通過閲讀關於擬議收購的聯合代理聲明/招股説明書獲得 。如上文所述，本文件的免費副本可獲得 。

在作出任何表決 或投資決定之前，促請太平洋總理和Opus銀行的股東仔細閲讀整個登記聲明(br}和聯合委託書/招股説明書，包括其中的所有修正案，因為其中載有關於擬議的 交易、太平洋總理和Opus Bank的重要信息。如上文所述，可獲得這些文件的免費副本。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

太平洋總理銀行