假的--12-31FY2019000132442400013244242019-01-012019-12-3100013244242019-06-300001324424exch：XNGS2019-01-012019-12-310001324424美國-公認會計原則：共同：2020-04-130001324424一般公認會計原則：StockMenger2020-04-13Xbrli：股票iso 4217：美元
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K/A
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☑ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：001-37429
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Expedia集團公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 20-2705720 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
1111 Expedia Group Way W
西雅圖, 瓦 98119
(首席行政辦公室地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：
(206) 481-7200
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根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.0001美元 | | 費用 | | 納斯達克全球精選市場 |
Expedia集團公司2.500%高級債券到期 | | EXPE 22 | | 紐約證券交易所 |
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 þ/.¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨ 不 þ
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 þ/.¨
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 þ/.¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
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大型加速箱 | | ☑ | | 加速機 | | ☐ |
非加速濾波器 | | ☐ | | 小型報告公司 | | ☐ |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☑
截至2019年6月30日，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值約為$15,872,910,000。僅為上述計算的目的，登記人的所有董事和執行官員均假定為登記人的附屬機構。
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班級 | | 2020年4月13日的流通股大約是， | |
普通股，每股面值0.0001美元 | | 134,465,673 |
| 股份 |
B類普通股，每股面值0.0001美元 | | 5,523,452 |
| 股份 |
解釋性説明
Expedia集團公司(“Expedia Group”或“Company”)將本修正案第1號提交給我們截至2019年12月31日的財政年度的第10-K號表格，最初於2020年2月14日提交證券交易委員會(SEC)(“2019 Form 10-K”)，目的是提供第三部分所要求的信息，我們打算參照我們關於2020年股東年度會議的委託書(“2020年度會議”)將其納入。然而，我們的2020年委託書將不會在允許以參考方式納入的必要時間內提交。
本“第1號修正案”述及2019年表格10-K的原始提交日期，僅反映對封面、第三部分第10、11、12、13和14項以及第四部分第15項的改動，2019年表格10-K中所載的其他資料，包括第一部分和第二部分所列資料，均未作任何修改或更新。
我們還將2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條所要求的證書列為證物。由於本修正案中沒有任何財務報表，我們不包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條提出的證明。
Expedia集團公司
表格10-K/A
截止年度2019年12月31日
內容
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第III部 |
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 3 |
項目11 | 行政薪酬 | 11 |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 37 |
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 41 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 45 |
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第IV部 |
項目15 | 證物、合併財務報表和財務報表附表 | 46 |
簽名 | 53 |
第三部份.附屬法例第10條董事、執行幹事和公司治理
前受控公司地位
Expedia集團受納斯達克股票市場上市規則的約束。這些規則豁免“受控制公司”或50%以上由個人、團體或另一公司擁有投票權的公司不受某些要求的限制。在2019年7月26日之前，根據Diller先生和自由Expedia控股公司提交的附表13 D/A提供的信息。(“自由Expedia“)在2019年4月16日，Diller先生和Free Expedia共同有權受益地擁有大約13%的流通股普通股(或約20%假定將B類普通股全部轉換為普通股)和100%B類普通股的流通股，因此截至2019年4月19日，Expedia集團已發行股本的合併投票權約佔55%。在此基礎上，Expedia集團於2019年7月26日結束了自由Expedia交易(如下所定義)，一直依賴於受控制的公司不受某些納斯達克要求的限制(見“涉及重要股東、指定執行幹事和董事的關係“在項目13中，”某些關係和相關人員交易，以及董事獨立性”).
2019年7月26日，該公司收到納斯達克的通知，確認該公司不再遵守納斯達克市場規則5605(B)(1)，該規則要求公司董事會成員佔多數。板“或”董事會”) 由“獨立董事”組成(如納斯達克市場規則5605(A)(2)所界定)。截至2019年7月26日，在自由Expedia交易結束後，Expedia集團不再是一家受控制的公司，並被要求在下文所述的分階段時間表上遵守納斯達克的所有公司治理要求。賠償委員會必須由至少兩名成員組成，其中一名成員在不再是“受控公司”時是獨立的，其中大多數在停止成為“受控公司”後90天內獨立，其所有成員在停止成為“受控公司”後一年內獨立。提名委員會必須包括至少一名在不再是“受控公司”時獨立的成員，其所有成員必須在停止成為“受控公司”後一年內獨立。此外，在停止成為“受控公司”後的12個月內，我們必須在董事會中擁有多數獨立董事。該公司目前符合納斯達克的所有公司治理要求。目前，賠償委員會和提名委員會都由兩名成員組成，所有成員都是獨立的，董事會的11名董事中有7名是獨立的(如納斯達克市場規則5605(A)(2)所界定)。
有關董事的資料
我們的董事。Expedia集團的董事會目前由11名董事組成。以下是每一位董事的姓名和某些背景資料。除了如前所述，Expedia集團的董事或執行官員之間沒有家庭關係。
除了下面介紹的關於每一位董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息外，每一位董事都表現出了商業頭腦和做出正確判斷的能力。我們的幾位董事在複雜的組織中也有豐富的管理經驗。我們每一位董事的任期將在下一次股東年會上屆滿。
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名字 | 年齡 | 附屬於Expedia集團公司。 |
巴里·迪勒 | 78 | 主席兼高級行政人員 |
彼得·克恩 | 52 | 董事、副主席兼首席執行官 |
塞繆爾·奧爾特曼 | 34 | 導演 |
蘇珊·艾西 | 49 | 導演 |
A.喬治·斯基普戰役 | 76 | 導演 |
切爾西·克林頓 | 40 | 導演 |
喬恩·T·吉塞爾曼 | 51 | 導演 |
克雷格·A·雅各布森 | 67 | 導演 |
達拉·科斯羅沙希 | 50 | 導演 |
亞歷山大·馮·弗斯滕貝格 | 50 | 導演 |
朱莉·瓦倫 | 49 | 導演 |
巴里·迪勒
自Expedia集團於2005年8月9日從IAC/InterActiveCorp(“IAC”)分拆(IAC/Expedia Group分拆)完成以來，Diller先生一直擔任Expedia集團董事會主席和高級執行官，自Expedia集團前首席執行官2019年12月離職以來，他還與Kern一起管理Expedia集團的日常運營。Diller先生自1995年8月以來擔任IAC及其前任的董事會主席和首席執行官，並於2010年11月停止擔任首席執行官。2013年4月至2017年3月，在線旅遊公司TripAdvisor，Inc.的特別顧問一直是TripAdvisor的特別顧問，從2011年12月起擔任TripAdvisor的董事會主席兼高級執行官，2011年12月從TripAdvisor分拆公司(“TripAdvisor分拆”)到2012年12月，一直擔任TripAdvisor董事會成員，直至2013年4月。Diller先生曾擔任Ticketmaster娛樂公司董事會的非執行主席.從2008年到2010年，當時它與LiveNationalInc.合併。成立LiveNationalEntertainment，Inc.Diller先生曾擔任LiveNationalEntertainment，Inc.的非執行主席.從2010年1月至2010年10月，一直擔任其董事會成員，直至2011年1月。他還擔任QVC公司董事會主席和首席執行官。1992年12月至1994年12月擔任福克斯公司董事會主席和首席執行官。從1984年到1992年。在加入福克斯公司之前。, 阿莫克·迪勒先生曾擔任派拉蒙電影公司董事長兼首席執行官十年。2013年11月至2017年1月，Diller先生擔任Graham Holdings Company(原華盛頓郵報公司)董事會成員。Diller先生目前是可口可樂公司董事會成員.Diller先生也是商業理事會的成員，並在紐約大學Tisch藝術學院院長理事會、南加州大學電影電視學院理事會和Peter G.Peterson基金會顧問委員會任職。
董事會成員資格：由於他與Expedia集團的合作是在IAC內部運作，而且自從IAC/Expedia集團分拆以來，Diller先生對Expedia集團及其業務有着豐富的知識和經驗。Diller先生擁有豐富的管理經驗、廣泛的國際接觸和新興市場經驗以及創新和技術經驗，包括擔任媒體和互動商業公司首席執行官，以及擔任包括主席在內的其他上市公司董事會董事的經驗。Diller先生也是Expedia集團的重要股東。
彼得·克恩
克恩自IAC/Expedia集團分拆以來一直是Expedia集團的董事，自2018年6月起擔任Expedia集團副主席，自2020年4月起擔任Expedia集團首席執行官。在被任命為首席執行官之前，克恩和迪勒一起管理Expedia集團的行政領導團隊，管理日常業務，自該公司前首席執行官2019年12月離職以來。克恩先生從2016年10月起擔任論壇傳媒公司董事會成員，完成了論壇傳媒與Nextstar媒體集團公司的合併。在2019年9月，並擔任論壇媒體首席執行官從2017年3月至2019年9月。Kern是一傢俬人股本公司InterMediaPartnersVII，LP的管理合夥人。在加入InterMedia之前，科恩先生是阿爾卑斯資本有限公司的高級董事總經理和首席執行官。在阿爾卑斯資本成立之前，科恩先生於1996年創立了雙子座協會，並在2001年與阿爾卑斯資本公司合併後擔任公司總裁。在創立Gemini Associates之前，科恩曾供職於家庭購物網絡和惠特爾通信公司。克恩目前也是西半球媒體集團公司董事會主席，該公司是一家公開交易的西班牙語媒體公司，也是Expedia集團控股的子公司trivago N.V.的監事會主席，以及幾家私營公司的董事會成員。克恩先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位。
董事會成員資格：克恩先生在私人股本領域有豐富的背景，是一家上市公司和私營公司的董事，並有擔任高級行政職務的經驗，因此他在分析投資和戰略交易方面具有很高的財務和管理專門知識和背景。
塞繆爾·奧爾特曼
Altman先生自2019年9月以來一直是Expedia集團的董事。Altman先生是OpenAI的首席執行官和董事會成員，OpenAI是一個致力於確保人工智能造福全人類的組織。2014年2月至2019年3月，他擔任Y Combinator公司總裁，該公司為初創企業提供諮詢和種子資金。在職業生涯的早些時候，阿特曼共同創立了移動定位服務提供商loopt，並擔任首席執行官，直到2012年3月被綠點公司收購，之後他在綠點公司擔任了多個高級高管職位，包括2013年12月期間的移動產品和技術執行副總裁，並從2013年3月至2016年4月擔任公司董事會成員。Altman先生
自2012年4月以來，一直是一家早期風險投資公司肼資本的普通合夥人。他投資了許多私人公司，包括經營社交分享和聚合網站Reddit，Inc.和Helion Energy公司。以及Oklo，Inc.，這兩家公司都在開發清潔能源解決方案。他目前是三家公司的董事會成員，也是赫利翁和奧克洛的董事長。
董事會成員資格*Altman先生擁有豐富的技術經驗和專門知識，包括移動技術和人工智能領域的經驗和專門知識。他還為正在實施快速技術變革的公司帶來了寶貴的視角。
蘇珊·艾西
艾西教授自2015年12月以來一直是Expedia集團的董事。阿西教授是斯坦福商學院技術經濟學教授。她的研究和教學內容包括互聯網和數字市場的經濟學、市場設計、拍賣、平臺業務、在線廣告、人工智能以及因果推理的統計方法。她曾在麻省理工學院、斯坦福大學和哈佛大學的經濟系任教。2007年，艾西教授獲得了美國經濟協會頒發的約翰·貝茨·克拉克獎章，授予“被認為對經濟思想和知識做出了最大貢獻的四十歲以下的美國經濟學家”。她於2012年當選為國家科學院院士，2008年當選為美國藝術和科學院院士。她在金融服務技術初創公司Ripple、點對點寵物護理市場Rover、點對點汽車租賃市場Turo以及非營利扶貧行動創新公司(InnofiesforFancedAction)的董事會任職。艾西教授自2018年3月以來一直是LendingClub公司的董事。艾西教授獲得杜克大學經濟學、計算機科學和數學學士學位，斯坦福大學經濟學博士學位。她擁有杜克大學榮譽博士學位。
董事會成員資格：：艾西教授作為互聯網和技術經濟學領域的領先專家，曾為政府和企業提供市場設計、平臺戰略和人工智能方面的諮詢，這些都與Expedia集團的業務直接相關。Ahe教授獨特的觀點有助於董事會為Expedia集團制定戰略。
A.喬治·斯基普戰役
自IAC/Expedia集團分拆完成以來，喬治·斯基普·巴特(A.George“Skip”Batta)一直是Expedia集團的主管。巴特先生曾擔任阿克吉夫斯公司的執行主席。2004年1月至2005年7月，2000年12月至2004年1月擔任首席執行官。巴特先生是一名商業顧問和投資者，並擔任幾家技術公司的董事會成員。在此之前，貝特先生曾在安徒生諮詢公司擔任各種職務，包括全球市場開發管理合夥人，直到1995年從安徒生諮詢公司退休。巴特先生現任公平艾薩克公司賠償委員會主席，他自2002年以來一直擔任該職位。他也是Workday公司的董事。還有一個非營利組織。巴特先生也是PeopleSoft公司的董事。從1995年到2004年被甲骨文公司收購，巴拉公司。從1996年到2004年，Advent軟件公司。從2006年至2011年5月，大師選擇基金家族(所有註冊投資公司)從1996年8月至2012年12月，萬壽保險公司。從2010年2月到2013年1月，LinkedIn公司從2010年12月到2016年12月，OpenTable，Inc。從2006年1月到2014年7月，Netflix公司。2005年6月至2018年12月。貝特先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
董事會成員資格：：巴特先生擁有豐富的財務、戰略、運營和公司治理經驗，這是他作為一名商業顧問30多年來獲得的，也是他以前擔任首席執行官時獲得的。巴特先生也有擔任其他上市公司董事會董事的經驗。
切爾西·克林頓
克林頓女士自2017年3月以來一直是Expedia集團的董事。她是世界各地最暢銷的作家，也是提高婦女和兒童地位的倡導者。2013年3月以來，克林頓女士一直擔任克林頓基金會的副主席，她的工作重點是改善全球和國內健康，創造服務機會，增強下一代領導人的權能。在擔任這一職務之前，克林頓女士從2011年9月起擔任克林頓基金會董事會成員。自2011年9月以來，克林頓女士還擔任“克林頓健康獲取倡議”董事會成員。克林頓女士還在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院任教。從2010年3月至2013年5月，克林頓女士在紐約大學擔任助理副教務長，她的工作重點是宗教間倡議和大學的全球擴張計劃。2011年11月至2014年8月，克林頓女士還擔任NBC新聞的特別記者。在此之前，克林頓女士於2003年8月至2006年10月在麥肯錫諮詢公司(McKinsey&Company)擔任合夥人，並在AveneCapital集團擔任合夥人。
投資公司，2006年10月至2009年11月。克林頓女士目前還擔任IAC、美國芭蕾舞團、三葉草健康和護士學院董事會成員；威爾康奈爾醫學院和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院監督委員會；非洲中心董事會；以及紐約大學許多研究所諮詢委員會共同主席。她目前是LiveSafe公司的顧問。克林頓擁有斯坦福大學(Stanford)的學士學位、哥倫比亞郵政學院(Columbia‘s Mailman School of Public Health)的碩士學位、牛津大學(Oxford University)的碩士學位和國際關係博士學位。
董事會成員資格*克林頓女士廣泛的公共政策經驗、敏鋭的智慧和年輕的視角增強了董事會代表的經驗、背景和意見的多樣性。
喬恩·T·吉塞爾曼
自2019年12月以來，Gieselman一直是Expedia集團的董事。Gieselman先生曾在蘋果公司擔任服務營銷副總裁。自2016年5月以來，他負責蘋果服務支持集團(包括Apple Music和iTunes)的全球營銷和銷售職能。從2015年10月到2016年1月，吉塞爾曼在DirecTV公司擔任營銷高級副總裁。DirecTV公司是一家直接廣播衞星服務提供商，曾在西爾斯控股公司(Sears Holding Corporation)、家庭購物網絡(Home購物網)和雷·班太陽鏡公司擔任過高級營銷職務。吉塞爾曼擁有波士頓學院(Boston College)的學士學位和聖約翰·費舍爾學院(St.John Fisher College)的MBA學位。2008年，他被美國廣告聯合會(American廣告聯合會)的廣告成就感廳錄取。
董事會成員資格：Gieselman先生在營銷、廣告和銷售領域提供了寶貴的專業知識，並具有領導全球營銷組織的豐富經驗。
克雷格·A·雅各布森
Jacobson先生自2007年12月以來一直是Expedia集團的董事。阿莫克·雅各布森是漢森律師事務所(Hansen)、雅各布森律師事務所(Jacobson)、泰勒律師事務所(Teller)、霍伯曼律師事務所(Hoberman)、紐曼律師事務所(Newman)、沃倫律師事務所(Warren)、裏奇律師事務所(Rush)、卡勒律師事務所(Kaller&Gellman)阿莫克·雅各布森先生目前是特許通信公司、橡樹專業貸款公司和橡樹戰略收入公司董事會成員，曾任論壇傳媒公司董事(從2010年12月起至與Nexstar媒體集團公司合併)。在2019年9月，Ticketmaster公司(從2008年8月到與LiveNationalInc.的合併)。(2010年1月)，以及私人公司Aver Media，一家加拿大貸款機構和一家數字媒體公司EventfulInc.。曾與探索通信公司(DiscoveryCommunications)合資成立的新形式數字公司(NewFormDigital)的聯合創始人雅各布森專注於短格式數字內容和精品投行/諮詢公司WhisperAdvisors。
董事會成員資格：：Jacobson先生在公司治理問題上擁有豐富的法律和商業知識和經驗。雅各布森先生在從事法律和為媒體公司提供諮詢服務的30年中也獲得了大量的財務知識，同時他還擔任過公共和私營公司董事會的董事。
達拉·科斯羅沙希
Khosrowshahi先生自IAC/Expedia集團分拆完成以來一直是Expedia集團的董事。科斯羅沙希先生曾擔任優步技術公司的首席執行官。自2017年8月以來。此前，Khosrowshahi先生擔任Expedia集團的首席執行官和總裁，從IAC/Expedia集團分拆到2017年8月。Khosrowshahi先生從2005年1月起擔任IAC旅行部門的首席執行官，直到IAC/Expedia集團分拆之日。Khosrowshahi先生在擔任IAC旅行首席執行官之前，於2002年1月至2005年1月擔任IAC執行副總裁和首席財務官，2000年7月至2002年1月擔任IAC負責業務和戰略規劃的執行副總裁，1999年至2000年擔任IAC下屬的美國網絡互動公司總裁。Khosrowshahi先生於1998年加入IAC，擔任戰略規劃副總裁，並於1999年晉升為高級副總裁。1991年至1998年，科斯羅沙希先生在阿倫公司工作，1995年至1998年擔任副總裁。Khosrowshahi先生也曾擔任TripAdvisor公司的董事，從TripAdvisor剝離到2013年2月，紐約時報公司從2015年5月到2017年9月。
董事會成員資格：科斯羅沙希先生擁有豐富的在線旅遊業經驗和知識，他曾擔任IAC旅行社首席執行官、Expedia集團首席執行官和TripAdvisor公司董事。Khosrowshahi先生在合併、收購、投資和其他戰略交易方面也有很高的金融知識和專業知識。
亞歷山大·馮·弗斯滕貝格
馮·弗斯滕伯格先生自2015年12月以來一直是Expedia集團的董事。馮·弗斯滕伯格目前是蘭格全球顧問有限責任公司(LLC)的首席投資官，該公司是一家專注於基於價值的投資的家族辦公室，於2011年6月成立。在創建Ranger之前，馮·弗斯滕伯格先生創建了Arrow Capital Management，LLC，一家專注於全球公共股票的私人投資公司，自2003年起擔任該公司的聯合管理成員和首席投資官。馮·弗斯滕伯格自2008年以來一直擔任IAC董事會成員，自2016年11月起擔任自由Expedia公司董事會成員，自2016年12月起擔任意大利金融控股公司La Scogliera公司董事會成員，並擔任百慕大資產管理公司W.P.Stewart&Co.有限公司董事會成員，直到2013年12月該公司被收購。自2001年以來，他一直擔任Arrow Investments，Inc.的首席投資官。Arrow Investments是為他的家人服務的私人投資辦公室。馮·弗斯滕伯格先生也是戴安·馮·芙絲滕貝格工作室有限責任公司董事會的合夥人和共同主席。除了通過擔任迪勒-馮·弗斯滕貝格家庭基金會主任而完成的慈善工作外，馮·弗斯滕貝格先生還擔任“高線之友”董事會成員。
董事會成員資格: 馮·弗斯滕貝格先生擁有私人投資和董事會經驗，董事會認為，這些經驗使他對資本市場和投資戰略有了特別深入的瞭解，並具有較高的金融知識水平。馮·弗斯滕伯格先生是迪勒先生的繼子。
朱莉·瓦倫
Whalen女士自2019年6月以來一直是Expedia集團的董事。瓦倫女士是威廉斯-索諾瑪公司(Williams-Sonoma，Inc.)的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家全球性的專業零售商。她負責監督威廉姆斯-索諾瑪的全球金融部門，包括監理、公司財務規劃和分析、税務、國庫、投資者關係、風險管理和內部審計，並分擔品牌融資職能的責任。她於2001年加入威廉斯-索諾瑪公司財務規劃組織，並通過從副總裁、公司主計長到高級副總裁和財務主任等日益增加的職責取得進展，並於2012年被任命為執行副總裁和首席財務官。瓦倫的職業生涯始於畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick LLP)。Whalen女士是一名註冊會計師，擁有會計學士學位和Pepperdine大學法學博士學位。
董事會成員資格：Whalen女士在上市公司財務、會計和SEC報告事務方面有豐富的經驗。作為另一家大型上市公司的高級領導，她還為董事會帶來了公司治理、風險管理、投資者關係和運營專長。
關於執行幹事的資料
截至2020年4月13日，Expedia集團的每一位執行官員都沒有擔任Expedia集團的董事，他們的背景信息如下。
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名字 | 年齡 | 在Expedia集團公司任職。 |
羅伯特·J·切拉克 | 49 | 首席法律幹事兼祕書 |
埃裏克·哈特 | 44 | 首席財務官和首席戰略幹事 |
蘭斯公司 | 47 | 高級副總裁、首席會計官和主計長 |
羅伯特·J·德齊拉克自2018年3月起擔任Expedia集團首席法律幹事和祕書，自2012年4月起擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書。Dzielak先生自2011年10月以來一直擔任高級副總裁和代理總法律顧問。自2006年4月以助理總法律顧問的身份加入該公司以來，並在2007年2月至2011年10月期間擔任副總裁和協理總法律顧問，Dzielak先生對公司及其品牌的全球訴訟組合負有主要責任。在加入Expedia集團之前，Dzielak先生是Preston，Gates和Ellis，LLP(現為K&L Gates LLP)律師事務所的合夥人，他的業務重點是商業和知識產權訴訟。Dzielak先生從John Marshall法學院獲得法學博士學位。Dzielak先生目前是N.V.Trivago監事會成員。
埃裏克·哈特自2020年4月起擔任Expedia集團首席財務官，負責Expedia集團的會計、財務報告和分析、投資者關係、國庫、內部審計、税務和房地產團隊。哈特先生自前首席財務幹事2019年12月離職以來一直擔任代理首席財務幹事。Hart先生自2019年11月1日以來一直擔任Expedia集團的首席戰略官，負責公司的戰略和業務發展以及全球併購和投資。在擔任首席戰略之前
Hart先生擔任公司CarRentals.com品牌總經理近三年。在此之前，他監督公司的公司戰略，領導公司的一些最大的收購。在加入Expedia集團之前，哈特曾擔任萊克資本(LakeCapital)副總裁、波士頓諮詢集團(BostonConsulting Group)項目負責人和埃森哲(Accenture)顧問。哈特先生擁有喬治亞州立大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。
Lance A.Soliday自2017年2月起擔任Expedia集團高級副總裁、首席會計官和主計長，2011年9月至2017年2月擔任副總裁、首席會計官和主計長，在此之前，自2009年2月起擔任財務報告高級主任。Soliday先生自2006年12月起擔任公司財務報告總監，自2006年5月加入公司以來擔任會計研究總監。在加入Expedia集團之前，Soliday先生曾在Amazon.com和微軟公司的財務部門擔任過各種職務。此前，Soliday先生是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的會計師。Soliday先生在中央華盛頓大學獲得學士學位，是一名註冊會計師。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
根據經修正的1934年“證券交易法”第16(A)條(““外匯法”“)Expedia集團的高級人員和董事以及有權擁有Expedia集團股票證券註冊類別10%以上的人必須向證券交易委員會提交初始實益所有權聲明(表3)和實益所有權變動表(表4和表5)。美國證券交易委員會的規定要求這些人向Expedia集團提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給公司的此類表格副本的審查和/或書面申述不需要額外表格，我們相信公司所有董事、高級人員和10%的受益持有人都遵守了2019年期間適用於他們的所有報告要求。
道德守則
我們已通過董事及高級財務人員的商業行為及道德守則(“道德守則“)這適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長，也是證券交易委員會適用規則所界定的”道德守則“。“道德守則”刊登在我們公司的網站上，網址是：www.expDiagroup.com/Investors，位於“公司治理”標籤下。如果我們對“道德守則”作出任何實質性修正，或給予任何放棄，包括任何默示放棄，從道德守則的一項規定到我們的首席執行官、首席財務官、或首席會計官和主計長，我們將在該網站或向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告中披露該修正或放棄的性質。
董事會委員會
目前，董事會有以下常設委員會：審計委員會、賠償委員會、提名委員會和執行委員會。在2019年7月26日之前，該公司還成立了第16節委員會，該委員會因自由Expedia交易的結束而被解散。
審計、賠償和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在該公司公司網站“投資者”部分的“公司治理”網頁上查閲，網址是：www.egDiagroup.com。下表列出各常設委員會的成員。
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名字 | 審計 委員會 | 補償 委員會(4) | 執行員 委員會 | 提名 委員會(7) |
巴里·迪勒 | — | — | X | — |
彼得·克恩 | — | — | X | — |
塞繆爾·奧爾特曼(1)(2) | — | — | — | — |
蘇珊·艾西(1) | — | — | — | — |
A.喬治·斯基普戰役(1) | X(主席) | — | — | — |
切爾西·克林頓(1) | — | X(主席) | — | X |
喬恩·T·吉塞爾曼(1)(3) | — | | — | — |
克雷格·A·雅各布森(1)(4) | X | X | — | X(主席) |
達拉·科斯羅沙希(5) | — | — | — | — |
亞歷山大·馮·弗斯滕貝格 | — | — | — | — |
朱莉·瓦倫(1)(6) | X | — | — | — |
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(2) | 奧爾特曼先生當選為理事會成員，自2019年9月10日起生效。 |
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(3) | Gieselman先生當選為理事會成員，自2019年12月3日起生效。 |
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(4) | 阿莫克·雅各布森先生自2019年9月10日起辭去賠償委員會共同主席職務。 |
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(5) | Khosrowshahi先生自2020年3月12日起辭去提名委員會成員職務。 |
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(6) | Whalen女士當選為聯委會成員，並被任命為審計委員會成員，自2019年6月5日起生效。 |
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(7) | 提名委員會於2019年7月26日成立，每名成員的任期自該日起生效。 |
董事會已經確定每個MES。艾西、克林頓和沃倫以及阿爾特曼、貝特、吉塞爾曼和雅各布森是納斯達克上市規則所定義的“獨立董事”。在作出獨立決定時，提名委員會(提名委員會成立後提出的提名)和理事會審議了適用的法律標準和任何相關交易、關係或安排，包括：
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• | Ashe女士向該公司提供的諮詢服務，但她沒有得到額外補償；以及 |
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• | 由Jacobson先生是合夥人的律師事務所向IAC的一家子公司提供法律服務。 |
審計委員會。董事會的審計委員會目前由三名非僱員董事組成：巴特先生、雅各布森先生和瓦倫女士。巴特先生是審計委員會主席。董事會認定：(I)我們審計委員會的每一位董事都是證券交易委員會和納斯達克規則所指的獨立董事，能夠按照納斯達克規則的要求閲讀和理解基本財務報表；(Ii)巴特先生和瓦倫女士都是“審計委員會財務專家”，按照證交會規則的定義。
審計委員會根據聯委會通過的書面章程運作，根據該章程，審計委員會有權履行“交易所法”第10A-3條的規定。目前的審計委員會章程全文可在我們公司網站的公司治理部分查閲，網址為www.Exceproup.com。審計委員會由董事會任命，協助委員會處理章程中詳細討論的各種事項，包括監測：(1)公司財務報告程序的完整性；(2)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(3)公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；(4)公司遵守法律和監管要求的情況。
審計委員會在2019年舉行了8次會議。審計委員會關於2019年12月31日終了年度的正式報告列於“審計委員會報告“下面。
賠償委員會。董事會賠償委員會目前由兩名董事組成：兼任董事會主席的克林頓女士和阿莫西·雅各布森先生。2018年6月20日，克林頓女士被任命為賠償委員會成員。
委員會和Jacobson先生被任命為賠償委員會共同主席。2019年6月5日，克林頓女士被任命為賠償委員會共同主席。隨後，阿莫西·雅各布森先生於2019年9月10日辭去副主席職務，克林頓女士成為賠償委員會的唯一主席。2019年，賠償委員會舉行了六次會議，並以一致的書面同意採取了三次行動。Dolgen先生和Coe女士都是賠償委員會的成員，直到他們分別於2019年6月5日和2019年7月26日從董事會辭職。
在2019年期間擔任賠償委員會成員的每一位董事(COE女士除外)和賠償委員會現任成員都滿足了根據美國證交會和納斯達克規定的標準在賠償委員會成員任職期間的獨立性要求。2019年擔任薪酬委員會成員的董事和現任賠償委員會成員都不是Expedia集團在這種服務期間的僱員。
賠償委員會除其他事項外，負責(1)管理和監督公司的行政薪酬方案，包括薪金事項、獎金計劃和股票補償計劃，以及(2)批准所有股權獎勵(除下文所述範圍外)。第16條委員會“到2019年7月26日為止，(3)監督公司與首席執行官以外的高級管理團隊成員有關的繼任計劃，(4)監督和管理適用於公司高級管理層的薪酬相關政策，(5)監督和指導公司的戰略多樣性和包容性舉措，建立公司的總體薪酬理念和薪酬和福利方案監督。上文第(3)至(5)項所述的責任是擴大賠償委員會以前的作用，聯委會於2019年9月10日核準了這一職責。以下一節介紹了公司考慮和確定高管薪酬的過程和程序，標題為“薪酬探討與分析“在項目11中，”行政薪酬.”
第16條委員會。在2019年，雅各布森先生擔任共同主席，克林頓女士是第16節委員會的成員，直到該委員會於2019年7月26日因自由Expedia交易的結束而解散。奧爾肯·多爾根先生也是第16節委員會的成員，在2019年6月5日辭職之前，他一直是該委員會的成員。2019年，第16科委員會舉行了四次會議。
在2019年7月解散後擔任第16節委員會成員的每一名董事都是納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”，並符合“交易所法”第16條在此類服務期間的定義。第16節委員會被授權在“交易法”第16b-3條規定的事項上行使董事會的所有權力，包括批准給予Expedia集團的執行官員股權獎勵。
薪酬顧問獨立性。2019年期間，管理層保留了薪酬諮詢公司Compensia公司(Compensia“)對Expedia集團的薪酬同行小組進行審查，並彙編來自同行公司的委託書和其他SEC文件中關於某些執行官員職位薪酬的數據，並提供Compensia指示和指示，與此相一致。賠償委員會審議了影響Compensia獨立性的各種因素，包括但不限於，Compensia從Expedia Group收取的費用佔Compensia總收入的百分比，Compensia旨在防止利益衝突的政策和程序，以及可能影響Compensia獨立性的任何商業或個人關係。在審查了這些因素和其他因素後，賠償委員會確定Compensia是獨立的，它的參與不存在任何利益衝突。
補償政策和做法風險評估。根據證券交易委員會的披露要求，管理層評估了公司僱員的薪酬政策和做法，並得出結論認為，此類政策和做法不會產生相當可能對公司產生重大不利影響的風險。
提名委員會。董事會提名委員會於2019年7月26日成立，目前由兩名董事組成：克林頓女士和雅各布森先生，各自被任命為提名委員會成員，自2019年7月26日起生效。同時於2019年7月26日被任命為提名委員會成員的科斯羅沙希隨後於2020年3月12日辭去提名委員會的職務，以遵守納斯達克有關董事獨立性的公司治理要求。提名委員會根據董事會通過的書面章程行使職能。董事會任命提名委員會是為了協助董事會：(1)確定、審查和評價有資格成為董事會成員的個人；(2)推薦董事人選參加下一次股東年會，並在必要時提名填補董事會空缺的被提名人；(3)就董事的薪酬和福利提出建議。2019年，提名委員會以一致的書面同意行事一次。
執行委員會。董事會執行委員會目前由兩名董事組成：Diller先生和Kern先生。奧克斯特羅姆先生於2019年擔任執行委員會成員，直至2019年12月3日辭去首席執行官和董事會成員職務。2019年，執行委員會舉行了四次會議。執行委員會擁有董事會的所有權力和權力，但特拉華州法律專門為董事會保留的權力除外。
其他委員會。正如Expedia集團在2019年11月7日提交的10-Q表格季度報告中所述，與Expedia集團收購自由Expedia有關，Expedia集團股東在特拉華州法院對該公司以及當時的所有現任和前董事會成員提起了三起訴訟，除其他外，指控個別被告違反了他們的信託義務，錯誤地導致公司與Diller先生就Expedia集團於2019年7月26日收購自由Expedia一事達成某些協議。2019年9月20日，法院任命了一名首席原告及其律師，並下令提交經修訂的綜合申訴。2019年10月，原告提交了一份經修訂的綜合申訴。訴訟的標題為Expedia集團股東訴訟，合併案件編號2019-0494-JTL(“訴訟”).
2019年12月3日，委員會成立了一個特別訴訟委員會，根據特拉華州法律，調查和評估訴訟中提出的索賠，編寫報告，作出決定，並就訴訟採取特別訴訟委員會認為必要或適當並符合公司及其股東最佳利益的其他行動。特別訴訟委員會的決定是最終的，對公司有約束力，不受董事會的審查。特別訴訟委員會有權保留它認為必要或適當的獨立法律顧問、財務顧問或其他諮詢人和顧問，以調查和評估訴訟指控。
董事會任命Julie Whalen和Jon T.Gieselman擔任特別訴訟委員會成員，這兩人都是獨立的、非管理層成員，在被質疑的交易發生時都沒有在董事會任職。
第三部份.再税項目11行政薪酬
薪酬探討與分析
概述
2019年任命的執行幹事。本薪酬討論和分析描述Expedia集團的高管薪酬計劃，因為它涉及到Expedia集團在2019年12月31日終了的財政年度中“被任命為高管”的以下個人：
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名字 | 在Expedia集團公司任職。 |
巴里·迪勒 | 主席/高級行政主任 |
彼得·克恩 | 副主席兼首席執行官 |
羅伯特·德齊拉克 | 首席法律幹事兼祕書 |
埃裏克·哈特 | 首席財務官和首席戰略幹事 |
蘭斯 | 高級副總裁、首席會計官和主計長 |
馬克·奧克斯特羅姆 | 前總裁兼首席執行官 |
阿蘭·皮克里爾 | 前執行副總裁、首席財務官和財務主任 |
2019年首席執行幹事和首席財務幹事變動。2019年12月3日，董事會接受馬克·奧克斯特羅姆(Mark Okerstrom)辭去Expedia集團總裁、首席執行官和董事會成員，艾倫·皮克里爾(Alan Pickerill)辭去Expedia集團執行副總裁、首席財務官和財務主管，每次辭職立即生效。董事會還核準任命Eric Hart為代理首席財務幹事，接替Pickerill先生，同時繼續擔任Expedia集團首席戰略幹事。與這些變化有關，董事會主席兼高級執行官巴里·迪勒和董事會副主席彼得·克恩同意共同主持公司的日常業務。與這些變化有關的Okerstrom先生和Pickerill先生的賠償安排，將在下面題為“Okerstrom先生和Pickerill先生”的“塞弗蘭斯--奧克斯特羅姆和皮克里爾·塞弗蘭斯。”
薪酬計劃的理念及目標
Expedia集團的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵具有商業經驗和智慧的高技能高管，我們認為這是實現Expedia集團長期業務目標所必需的。我們支持員工因個人、企業和整個公司的成功而獲得報酬的績效文化。高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使高管的財務利益與我們股東的利益保持一致。為此，我們認為，向高管提供的薪酬總體上應包括年度現金(包括基於業績的獎金機會)和一個重要的長期股權部分。我們評估業績和薪酬水平，以確保：
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• | Expedia集團保持其吸引和留住優秀員工擔任高管職位的能力； |
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• | 向Expedia集團高管提供的薪酬與同類公司類似情況的高管的薪酬相比，仍具有競爭力；以及 |
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• | Expedia集團的薪酬計劃是以內部一致的方式實施的，屬於預先確定的現金和股權補償預算。 |
賠償委員會和第16條委員會的作用
從歷史上看，Expedia集團有一個薪酬委員會和一個第16部門委員會，這兩個委員會共同負責確定Expedia集團指定的執行官員的薪酬。賠償委員會負責：(一)管理和監督Expedia集團的行政薪酬方案，包括薪金事項、獎金計劃和股權補償計劃，以及(二)批准所有股權獎勵，但不包括“交易法”第16b-3條規定的事項。第16節委員會負責管理和監督“交易法”第16b-3條規定的事項，包括批准授予執行官員股權。董事會於2019年7月26日解散了第16節委員會，並於2019年9月10日批准了賠償委員會章程修正案。關於經修訂的賠償委員會章程的更多細節，以及賠償委員會組成的變化，見“董事會委員會-賠償委員會“和“董事局委員會-第16條委員會“在項目10中，”董事、執行幹事和公司治理.”
賠償委員會由董事會任命，除COE女士任職期間的COE外，每一名成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規則規定的賠償委員會成員的獨立性要求。第16節委員會也是由董事會任命的，完全由“非僱員董事”組成，根據“交易所法”第16b-3條的規定，這些董事是“非僱員董事”。為討論和分析賠償問題，我們將賠償委員會和第16節委員會統稱為“賠償委員會”。
執行幹事的作用
Expedia集團管理層參與審查和完善Expedia集團的高管薪酬計劃。2019年第一季度，Diller先生和當時的公司首席執行官Okerstrom先生會見了薪酬委員會，討論了他們對公司業績、個別執行幹事業績和高管團隊整套薪酬方案的看法。奧克斯特羅姆先生與薪酬委員會審查了Expedia集團和除他本人、Diller先生和Kern先生以外的每一位指定的執行官員的業績，並就適當的基本工資、年度現金獎金和長期股權獎勵的授予提出了建議。Diller先生分別會見了賠償委員會，討論了他自己的、Kern先生和Okerstrom先生的表現，併為Kern先生和Okerstrom先生提出了適當的一攬子賠償建議。賠償委員會隨後討論了每項建議，迪勒先生和奧克斯特羅姆先生在討論各自的賠償問題時缺席。在審議了這些建議和下文討論的其他考慮之後，賠償委員會確定了每個執行幹事的年度整套報酬。
在2020年第一季度，在批准執行幹事2019年年度現金獎金方面也採用了類似的程序，但Diller先生和Kern先生討論了公司業績、個別執行幹事業績和建議賠償問題。
賠償顧問的作用
在2019年和2020年公司的年度薪酬審查會議上，保留了獨立薪酬諮詢公司Compensia公司，以便對前一年高管所擔任職位的薪酬同行小組進行獨立審查，並彙編委託書和SEC其他同行文件中的數據
公司對高管職位的薪酬，如果有的話。Compensia還就2019年3月授予kern先生的基於業績的限制性股票單位獎勵向賠償委員會提供了諮詢意見，下文將在題為“評級”的一節中對此進行討論。薪酬計劃要素-公平補償“Expedia集團還定期使用來自多家薪酬諮詢公司的非定製調查或其他數據。關於薪酬同行小組審查和使用薪酬顧問提供的調查和其他數據的更詳細説明，見下文題為“同行小組、調查和基準的作用.”
股東按薪投票的作用
Expedia集團為其股東提供了對高管薪酬進行三年期諮詢投票的機會，這反映了我們的股東在2017年對薪酬發言權投票頻率的偏好。在2017年6月召開的Expedia集團股東年會上，76%的股東投票支持該提案。賠償委員會認為，此次投票反映了股東對Expedia集團高管薪酬方法的支持，因此沒有根據2017年的投票結果做出改變。股東們將再次有機會在2020年年會上投一票。Expedia集團管理層繼續與該公司的許多最大股東進行對話，各賠償委員會將繼續考慮股東的反饋和公司薪酬發言權投票的結果，以便為公司高管做出未來的薪酬決策。
同行小組、調查和基準的作用
在審查薪酬信息時，要考慮多種數據來源，以確保數據反映相關公司在規模、行業和地理位置方面的薪酬做法。除其他因素外，在確定執行幹事薪酬時，還考慮到以下信息：
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• | 關於可比執行幹事職位薪酬的數據來自最近的委託書和證券交易委員會提交的同行公司的其他文件，其中包括： |
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◦ | 與Expedia集團共同競爭人才的非工業公司(包括地區和國家競爭對手)，以及 |
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• | 基於市值、收入和其他因素的薪資和股權薪酬調查數據，其中包括規模類似的公司。 |
鑑於他兼任Expedia集團董事長和高級執行官的角色，考慮到Diller先生的薪酬問題，另有一個由擔任大致類似角色的高管組成的同行小組。
在可用的情況下，將考慮到其他同行集團公司支付的競爭性市場報酬，但薪酬委員會並不試圖在同行組內維持某一目標百分位數，或以其他方式僅依靠這類數據。管理層和薪酬委員會努力在薪酬方案和評估過程中納入靈活性，以應對和調整不斷變化的商業環境和執行官員提供的價值。
此外，我們每年對每個同齡人小組進行審查。在2019年和2020年，我們與Compensia進行了一次初步審查，並就同齡人組的變化提出了建議。在每一種情況下，賠償委員會在核準下一年的同行小組之前，都會審議任何擬議的變動。
2019 同儕組
關於賠償委員會在2019年期間核準執行幹事基薪和衡平法薪酬的問題，下文將在題為“補償計劃 要素-基本工資“和”薪酬計劃要素-公平補償“審議了下列同行公司可比執行官員職位的薪酬數據：
執行幹事同行小組(主席/高級行政人員除外):
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動視暴雪公司 | 英圖伊特公司 |
聯盟數據系統公司。 | 萬豪國際公司 |
預訂控股公司 | 貝寶控股公司 |
易趣公司 | Salesforce.com公司 |
電子藝術公司 | TripAdvisor公司 |
第一數據公司 | VMware公司 |
希爾頓環球控股公司 | 齊洛集團 |
主席/高級行政同儕小組:
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訂房公司 | 萬豪國際公司 |
查爾斯·施瓦布 | 新聞公司 |
DISH網絡公司 | 推特公司 |
東道酒店和度假村公司 | 星巴克公司 |
凱悦酒店公司 | 齊洛集團公司 |
2020同儕組
關於賠償委員會批准2019年執行幹事現金獎金的問題，這些獎金是在2020年第一季度核準的，下文將在題為“薪酬計劃要素-現金獎金，“賠償委員會審議了來自同一同行組的數據，但以下更改除外：
執行幹事同行小組(主席/高級行政人員除外)：
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• | 第一數據公司因其最近的收購而被撤職，以及貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)。和Salesforce.com公司更好地配合相對市值，以及 |
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• | 增加了CenturyLink公司、狂歡節公司和皇家加勒比郵輪公司、CBS公司、探索公司、Live National娛樂公司、Twitter公司。和優步技術公司加強集團規模，以確保一系列高管職位的強勁市場數據，並更好地調整相對規模和價值，包括收入和市值等標準。 |
主席/高級行政同儕小組:
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• | 取消預訂控股公司、星巴克公司和齊洛集團公司。在每一個案例中，執行主席和推特公司都已經脱離了這個角色。因為Twitter不再公開為其執行主席提交薪酬數據； |
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• | 百思買公司、嘉年華公司和墨西哥奇波特爾燒烤公司的加盟。因為每一位成員都有類似的執行主席角色，並確保同行小組保持穩健。 |
補償方案要素
一般
高管薪酬方案的主要內容是基本工資、現金紅利、股權補償，在某些情況下，還包括額外津貼和其他福利。補償委員會在每年第一季度根據公司和個人業績、管理層的建議和其他相關信息，包括以往的薪酬歷史和尚未完成的長期薪酬安排，對這些要素進行審查。管理層和賠償委員會認為，在個人和企業層面上，有多種動態因素有助於成功，因此避免採用嚴格的公式，主要依靠一種自由裁量的辦法，允許賠償委員會在考慮到賠償委員會認為相關的所有因素的情況下，逐案確定行政薪酬水平。
根據管理層的建議，賠償委員會可在該年的其他時間，包括在行政人員被僱用或任命時，在其職責發生重大變化時，在簽訂新的或延長的僱用協議方面，或在賠償委員會認為適當的其他情況下，調整對執行官員的薪酬。
基薪
基薪是高管薪酬的固定部分，旨在為預期的日常績效提供薪酬。首席執行官的基本工資最初是根據執行幹事的職責、以前的經驗和Expedia集團內其他高管以及類似公司中類似情況的高管的職責、經驗和薪資水平確定的。克恩自2018年6月被任命為該公司高管以來，一直沒有得到過基本工資。
基薪通常在行政人員僱用、晉升或擴大職責或簽訂多年僱用協議時每年進行審查，屆時管理部門根據各種因素向賠償委員會提出建議，其中包括：
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• | 行政人員的職責，有經驗，包括任何額外的補償，如簽署獎金或搬遷福利； |
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• | 副主席/首席執行官或主席/高級行政人員的建議，但與其本身的報酬無關 |
2019年度薪酬檢討。2019年2月，賠償委員會批准將皮克雷爾的基薪從52.5萬美元提高到57.5萬美元，這反映了他自2017年9月最初被任命為公司執行副總裁和首席財務官以來的表現，以及將Soliday先生的基薪從329，600美元提高到339，488美元，這反映出標準的基於市場的增長。Diller、Okerstrom和Dzielak先生的基薪保持不變。哈特先生被任命為代理首席財務幹事時的基薪為425 000美元，並沒有因他擔任該職務而改變。
年度現金獎金
現金獎金用於表彰和獎勵個人對公司業績的年度貢獻。除主席/高級執行官、副主席/首席執行官外，高管的獎金目標百分比一般由薪酬委員會根據管理層的建議，在行政人員聘用、晉升、擴大職責或簽訂多年僱傭協議時確定，並通常考慮到高管職責的範圍和比較市場數據。
主席/高級行政人員、副主席/首席執行官以外的其他行政人員的獎金目標百分比一般由副主席和首席執行官在主席/高級執行官和薪酬委員會的批准下進行審查。除與業績有關的年度獎金外，管理部門還可建議賠償委員會向新聘用的執行幹事或晉升或與合同遣散權有關的現有執行幹事發放獎金。Expedia集團利用新的僱傭獎金來幫助吸引高技能的高管加入Expedia集團，並抵消高管失去的前僱主的激勵報酬。
在薪酬委員會於2020年2月批准向高管發放2019年現金獎金時，Dzielak先生的目標現金獎金為基本工資的100%，哈特的目標現金獎金為基本工資的80%，而Soliday先生的目標現金獎金為基本工資的50%。在2019年12月辭去公司首席財務官職務時，皮克里爾的目標現金獎金為基本工資的80%。迪勒先生沒有，奧克斯特羅姆先生在擔任首席執行官期間也沒有目標現金獎金百分比，因為他們的基本工資往往低於擔任類似職務的高管，而且他們的年度獎金數額變化很大。克恩自2018年6月被任命為該公司高管以來，一直沒有收到過工資或現金獎金。
在批准執行幹事的年度獎金時，賠償委員會考慮到各種因素，包括：
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• | Expedia集團的業務和財務業績，包括全年業績； |
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• | 副主席/首席執行官和董事長/高級執行官的建議，其中不包括關於他們自己的報酬的建議。 |
2019年年度現金獎金
2020年2月28日，薪酬委員會批准了與2019年業績相關的Dzielak先生、Hart先生和Soliday先生的年度現金獎金。按照他被任命為副主席以來的薪酬結構，克恩先生沒有得到2019年的現金獎金，迪勒先生向賠償委員會表示，他不希望被考慮獲得2019年的年度獎金。
薪酬委員會在批准2019年獎金時考慮了各種因素，包括上述因素，特別側重於該公司2019年全年的財務業績，包括收入增長8%、調整後EBITDA增加8%和調整後每股收益增長6%，與前一年相比，這兩種情況下的增長都明顯減速。賠償委員會還考慮到每年每一名獲發現金獎金的指定執行幹事所作的相對貢獻，包括：(1)Dzielak先生在高級管理層發生重大變化時的一貫行政領導，同時繼續在動態和不斷變化的環境中監督公司的法律和監管職能；(2)Hart先生，他在被任命為執行幹事之前領導的業務部門的業績；(3)關於Soliday先生，他監督公司全球會計職能的堅實業績。根據這些考慮的總體情況，2019年對每名指定執行幹事的獎金獎勵在其目標獎金價值中所佔百分比不同，但鑑於該公司2019年的財務執行情況，在所有情況下都大大低於前一年。此外，根據他的就業協議，Pickerill先生獲得了2019年與其終止僱用有關的現金獎金，他在下文題為“遣散費-Okerstrom and Pickerill 2019 Severance.”
高管獎金的年際變化往往取決於公司的業績和個人因素，包括個人業績、職責變化或基本工資以及目標獎金百分比。因此，我們相信我們的高管獎金計劃為實現公司的目標提供了強有力的激勵措施。下表反映2019年目標獎金百分比和數值(考慮到2019年期間薪金和目標獎金百分比的變化)，以及為每名指定執行幹事支付的2019年實際獎金：
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| 目標獎金 百分比 | 目標獎金 價值 | 2019 年度現金獎金 |
巴里·迪勒 | -- | -- | $0 |
彼得·克恩 | -- | -- | $0 |
羅伯特·德齊拉克 | 100% | $700,000 | $700,000 |
埃裏克·哈特 | 80% | $210,042 | $100,000 |
蘭斯 | 50% | $168,920 | $127,000 |
馬克·奧克斯特羅姆 | -- | -- | $0 |
阿蘭·皮克里爾 | 80% | $422,419 | $336,000 |
上述現金獎金反映在題為“獎金”的表格“獎金”欄中。2019摘要報酬表“在下面題為”行政薪酬.”
權益補償
股權薪酬旨在使高管薪酬與我們股東的利益和Expedia集團的長期業績保持一致。股權補償獎勵將薪酬與財務業績聯繫起來，因為股權獎勵的價值最終取決於Expedia集團的股價。2020年，為進一步加強股權薪酬與公司績效的協調，公司採用了基於業績的限制性股獎勵制度。
高級管理人員。股權補償獎勵也是一種重要的員工留用工具，因為它們通常在多年的時間內授予，但仍需受獎人繼續服務。
在公司的年度薪酬審查或簽訂多年僱傭協議時，通常會向高管授予股權獎勵、晉升。2018年之前，股票期權通常被用作Expedia集團高管的主要股權補償工具，但受限制的股票單位(RSU“)還不時在租用時，根據個別談判的安排和特殊情況，用以取代先前僱主被沒收的權益。在2017年年度薪酬審查過程中，該公司推出了一個新方案，允許高級管理層以下的僱員選擇以股票期權、RSU或兩者結合的形式獲得股權報酬，並將股權選擇方案擴大到包括公司的高級管理人員，但主席和首席執行官除外，這與2018年的年度薪酬審查進程有關。
在2019年，該公司過渡到使用RSU作為所有員工，包括高管的主要股權補償工具。這一轉變部分是為了迴應員工在股權選擇計劃下所表達的偏好，以確保公司在招聘、激勵和留住有才能的高管和僱員方面保持競爭力，特別是針對關鍵的本地勞動力競爭對手，並減少向我們的高管發放的股權獎勵(相對於股票期權)的稀釋性影響，同時仍然使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致。
不時地，股票期權和RSU授予我們的高級管理人員的獎勵也受到股票價格績效目標的限制，以進一步使我們的高管的利益與我們的績效支付目標和我們的股東的利益保持一致。最近，高級管理人員以業績為基礎的限制性股票單位獲得了2020年財政年度股權薪酬的50%(“PSU“)向每名執行人員通報了PSU的基數，最終結算是基於複合年股價增長率，以公司普通股在授予日的收盤價作為起始價格，並根據截至2021年12月31日50%的PSU和剩餘50%的PSU的30天后的平均收盤價確定收盤價。以下是2020年PSU獎勵的支付百分比，通過線性插值確定各點之間的支付百分比：
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複合年增長率 | 支出% |
| Kern先生0% 除Kern先生外，其他行政人員佔50% |
5% | 50% |
10% | 100% |
15%或以上 | 150% |
我們預計，隨着市場條件的變化，我們將繼續評估基於股權的激勵獎勵的適當形式。
年度評審公平獎勵程序。管理層一般建議在每年第一季度薪酬委員會開會時給予年度股權獎勵，以確定上一個已完成的財政年度的年度獎金，並確定本財政年度的薪酬水平。賠償委員會批准這些裁決的會議通常提前幾個月舉行，時間安排在Expedia集團上一年度財務報表公開披露之後。
賠償委員會審查管理層在建立Expedia集團的股權贈款池時所考慮的各種因素，其中包括：
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• | 潛在稀釋率，考慮到預計的人員數量變化和員工更替； |
對於給予執行幹事的具體贈款，管理層根據各種因素提出建議，其中包括：
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• | 用於評估內部薪酬公平的相對於其他公司高管的個人獎勵價值； |
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• | 以往贈款的授予日期和可變現價值以及未付的未歸屬權益賠償金的數額； |
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• | 主席、副主席/首席執行官的建議，但與其本人的報酬無關。 |
2019年7月26日之前，第16節委員會批准了對執行官員的股權補償，賠償委員會批准了對非執行官員的權益補償。自2019年7月26日以來，賠償委員會批准了所有股權補償贈款，但在2019年7月26日至2019年9月10日期間沒有撥款。與設定獎金金額相關的年度公司績效因素，雖然被考慮在內，但在確定股權獎勵的類型和水平時，通常不太相關，因為獎勵往往更具有前瞻性，是相對於我們的年度獎金而言的長期留用和獎勵工具。
2019年2月，向Kern先生以外的執行官員頒發年度回顧股權獎。2019年2月，該公司完成了2019年的年度薪酬審查過程，克恩以外的每一位指定的高管都獲得了RSU獎勵，該獎項在2020年2月15日授予25%，在15歲時再授予6.25%。TH未來12個財政季度中每個季度的第二個月的日期。關於授予指定執行幹事的年度審查股票獎勵，第16節委員會在Okerstrom先生(Dzielak和Soliday先生)和Diller先生(Okerstrom先生)的情況下，審查了每名執行人員的個人業績以及上述與建立Expedia集團有關的因素-全股權贈款池和具體的股權授予贈款。由於哈特當時不是該公司的執行官員，賠償委員會僅根據管理層的建議批准哈特先生的年度股權獎勵。
克恩先生2019年3月年度審查股權獎。2019年3月，第16款委員會還核準向克恩先生提供下列長期股權贈款，這些贈款的歸屬取決於克恩先生繼續受僱或向公司提供服務：
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• | 在2022年2月28日授予30，000個RSU，但須滿足180美元的股票價格目標(相對於授予之日Expedia集團普通股的收盤價增加48%)，根據緊接2022年2月28日之前6個月或12個月期間公司普通股收盤價的平均值計算(2022年2月28日之前的六個月或十二個月期間)首屆克恩獎“)；及 |
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• | 在2022年2月28日授予20，000個RSU，但須滿足200美元的股票價格目標(相對於授予之日Expedia集團普通股的收盤價增加64%)，根據緊接2022年2月28日之前六個月或十二個月期間公司普通股收盤價的平均值計算(2022年2月28日之前的六個月或十二個月期間)第二屆克恩獎再加上第一個克恩獎，克恩RSU獎”) |
克恩先生在公司無因由(死亡或傷殘除外)或克恩先生有充分理由辭職的情況下終止僱用時，克恩RSU獎將在從授予之日起至終止日期一週年的每一個完整月內給予按比例評定的基礎，並以實現適用的股票價格目標為前提。僅為克恩RSU獎的目的，良好理由的定義包括(除其他觸發因素外)現任主席和高級行政人員不再擔任該職位或類似角色。
在批准克恩RSU獎時，第16節委員會審議了上述有關建立Expedia集團範圍內的股權贈款池和特定股權授予贈款的因素，以及Kern先生參與對該公司的戰略監督，以及他既沒有基本工資也沒有得到現金獎金的事實。. 由於適用於代表科恩2019年整個Expedia集團高管薪酬方案的克恩RSU獎的股票價格表現目標以及該公司隨後的股價表現，科恩先生2019年薪酬的可變現價值為0美元，進一步證明瞭高管薪酬與股東利益和Expedia集團的長期業績相一致。
2019年12月向哈特先生頒發RSU晉升獎，為Dzielak先生頒發RSU留用獎。2019年12月6日，Dzielak先生和Hart先生分別獲得了與公司組織結構調整有關的2年和3年的懸崖背心RSU獎。哈特先生的RSU獎與他被任命為首席戰略官有關，而Dzielak先生的獎項是一個留用獎，承認他在公司新的組織結構中的關鍵行政領導作用。
上文所述給指定執行幹事的2019年股權贈款列於題為“2019年計劃獎勵“在下面題為”行政薪酬.”
其他補償
除上述主要報酬要素(基本工資、現金獎金和股權獎勵)外，指定的執行幹事還可獲得以下形式的報酬：
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• | 401(K)匹配：所有參與Expedia集團401(K)退休計劃的國內Expedia集團員工，包括高管，都有資格獲得公司相應的繳款。Expedia集團與參與者貢獻的每一美元的50%相匹配，最高可達到合格補償的前6%，但須遵守適用的國內收入服務限額。 |
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• | 私人使用公司飛機：：高管可因個人使用某些飛機而獲得好處，包括Expedia集團和IAC共同擁有的飛機。根據公司政策，Diller先生必須乘坐公司飛機進行商業和個人目的的旅行，公司的首席執行官和其他高級管理人員也被鼓勵乘坐公司飛機進行商業和個人目的的旅行，這樣做符合公司的利益。除了為一般的安全利益服務外，這種旅行方式還允許Diller先生和其他管理人員不加拖延地不間斷地旅行，在旅行期間與Expedia集團保持聯繫，在公司業務需要時迅速改變計劃，並在飛行期間通過電話、電子郵件或親自進行保密公司業務。這些興趣在商務和私人航班上都得到了進一步的發展，迪勒和其他高管通常在兩種情況下都會為Expedia集團提供服務。然而，Expedia集團在2019年期間為個人目的旅行的增量成本反映為Expedia Group的薪酬，並在確定每位高管的總體薪酬時予以考慮。對於2019年期間公司擁有的飛機的個人使用情況，奧克斯特羅姆先生償還了公司因他個人使用飛機而增加的費用。見本節下的披露“涉及重要股東、指定高管和董事的關係--涉及Okerstrom先生的關係“在項目13中，”某些關係和相關人員交易，以及董事獨立性.” |
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• | 保安。公司可根據保安人員的建議，不時為行政人員提供個人保安服務。在2019年期間，該公司曾向Okerstrom先生提供過一次私人旅行方面的此類服務。 |
此外，鑑於Diller先生在兩家公司擔任高級職務，Expedia集團和IAC同意分擔與向Diller先生提供個人福利有關的某些費用，包括將汽車用於個人目的，以及為Diller先生工作的個人使用的某些辦公空間和信息技術設備。Expedia Group和IAC各承擔了50%的成本，這反映了Diller先生目前在兩家公司之間實際花費的時間分配情況。
其他行政補償做法和政策
股權政策
為了進一步協調Expedia集團高級管理層和Expedia集團股東的利益，該公司採取了一項股票所有權政策，其中規定了公司首席執行官和高級領導團隊成員(董事長和副主席除外)在僱用或晉升為合格職位之日起五年內積累和持有的若干股份(“所有權目標日期“)未行使的股票期權和未歸屬的RSU不被計算為符合最低持股目標。
股權政策還包括股票保留條款。在所有權目標日期之前，如果符合資格的高管沒有達到其持股要求，他們必須保留從任何行使的期權或任何既得的限制性股票單位獲得的淨股份的25%，直到他們達到其持股目標為止。“淨份額”是指在支付行使價格和(或)扣繳税款後剩餘的股份。如果受“股票所有權政策”約束的高管沒有在所有權目標日期達到其持股要求，則在他們達到最低持股目標之前，可以提高淨持股比例。
2019年對指定執行官員實行的股票所有權政策最低持股目標是，奧克斯特羅姆先生為20萬股，Dzielak先生、Hart先生和Pickerill先生為60 000股，Soliday先生為15 000股。Dzielak先生和Soliday先生沒有達到各自的最低持股目標，因此需要保留從任何行使的期權或授予RSU獎勵中獲得的淨股份的25%。
套期保值與質押政策
Expedia集團證券交易政策禁止僱員，包括執行官員和董事，從事Expedia集團證券的短期銷售或購買、出售或發行與Expedia集團證券有關的期權或權利。這項禁令適用於各種形式的套期保值或貨幣化交易。雖然不被禁止，Expedia集團證券的員工承諾，包括執行官員和董事，需要公司的法律部門事先批准。
激勵薪酬回收政策
2018年3月，董事會通過並授權薪酬委員會管理一項獎勵追回政策，該政策適用於2018年1月1日以後發放給現任和前任高管的薪酬。獎勵追回政策規定，如果(一)重大不遵守財務報告要求導致的重大會計重述，或(二)涉及重大違法行為或公司政策對公司造成重大損害的不當行為，賠償委員會有權收回某些僱員，包括現任和前任執行官員收到的任何超額獎勵，同時考慮到賠償委員會認為適當的因素。此外，為所有僱員，包括指定的執行官員訂立的股權獎勵協議，規定在僱員因事業終止僱用之前的兩年中，收回基於股權的補償。
補償的可扣税性
經修訂的1986年“國內收入法典”第162(M)條(“電碼“)一般對上市公司可扣減的賠償金額施加100萬美元的限額，以支付給該公司適用的指定高管的賠償。在2017年減税和就業法案之前(“税法“)這一限制不適用於符合税法規定的”以業績為基礎的合格賠償“的賠償。在“税法”頒佈後，向我們適用的執行官員支付的超過100萬美元的補償金不得扣減，但根據2017年11月2日生效的、符合祖輩待遇要求的具有約束力的書面合同提供的具體補償除外。此外，根據適用的國內收入服務規則，個人使用公司飛機將導致Expedia集團為税務目的而扣除某些與飛機有關的費用。賠償委員會打算繼續審議“守則”第162(M)條對賠償決定的潛在影響，但認為，如果不限制股東在給予賠償方面的酌處權和靈活性，即使某些賠償裁決可能導致不可扣減的賠償費用，股東的利益也得到了最好的服務。
控制變化
根據Expedia集團第四次修訂和恢復2005年股票和年度獎勵計劃(“Expedia集團2005計劃“)如果Expedia集團的控制權發生變化，指定的執行官員有權加速授予股權。賠償委員會批准了對Expedia集團2005計劃的修改，該計劃將限制執行官員有權在控制權發生變化時加快未來股權裁決歸屬的情況。董事會打算在2020年年度會議上提交Expedia集團2005年計劃的修正案，包括作為股東批准建議的修改。
遣散費
就業協議。Dzielak先生和Hart先生以及Okerstrom先生和Pickerill先生在終止僱用前都與Expedia集團簽訂了僱用協議，根據這些協議，在符合資格的解僱情況下，並須由執行機構執行解除索賠協議：
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• | Expedia集團將繼續向(I)Okerstrom先生和Pickerill先生支付基薪，直至僱用協議期滿(僅限Okerstrom先生最多36個月)和(Ii)Dzielak先生12個月，但Expedia集團可自行決定將付款期限延長至18個月(無論是12或18個月)。齊拉克延續期“)，和(3)向哈特先生支付12個月，在每種情況下，每隔兩週分期付款，但此種付款將由主管人員在有關期間從另一僱主賺取的任何數額抵銷； |
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• | Expedia集團將真誠地考慮按比例支付終止僱用當年的酌情發放獎金，如果不這樣做，則應一次性支付這種年度獎金； |
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• | Expedia集團將為Okerstrom先生、Pickerill先生和Hart先生支付相當於COBRA健康保險12個月的保險費，併為Dzielak先生支付Dzielak先生的續延期，在每種情況下，均一次性支付； |
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• | 除下文就某些長期激勵股票期權獎勵所述者外，所有在終止僱用後12個月內本應歸屬的股權將加快，但授予頻率低於每年一次的股權獎勵將被視為每年授予的此類獎勵；以及 |
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• | Okerstrom先生、Pickerill先生、Dzielak先生和Hart先生在終止之日後有18個月的時間行使任何既得股票期權(包括根據執行人員僱用協議的條款加速的股票期權)，如果更早，則通過預定的期權到期日。 |
非競爭與非邀約條款。Okerstrom先生、Pickerill先生、Dzielak先生和Hart先生在因任何原因終止僱用後的一段時間內不得與公司競爭，也不得招攬公司僱員和商業夥伴。對Okerstrom先生和Pickerill先生來説，適用的禁止競爭和非邀約期是他們僱用協議的期限和18個月，對Dzielak先生來説，是Dzielak先生的延續期，而Hart先生是12個月。
抵銷規定。與上述遣散費有關的任何現金付款，將由適用期間內從其他僱主賺取的任何現金數額抵銷。
股權獎勵協議。行政人員在公司無因由(死亡或傷殘除外)或行政人員有充分理由辭職的情況下終止僱用時，某些股本獎勵按比例給予，從授予之日起至適用的終止日期止的每一個月(如只限於Okerstrom先生和Kern先生，則為終止日期的一週年)；如屬須符合股票價格目標的股權授予，則須以該股票價格目標的實現為限。有特別每月按比例分類的遣散費條款的股本獎勵包括：
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• | 2016年3月7日授予奧克斯特羅姆先生基於業績和服務的股票期權； |
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• | 2017年9月15日授予奧克斯特羅姆先生基於業績的期權； |
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• | 2018年3月2日授予Okerstrom先生、Dzielak先生和Pickerill先生基於業績的期權； |
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• | 2018年3月2日授予Dzielak先生和Pickerill先生的懸崖背心期權；以及 |
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• | 克里夫背心RSU授予克恩先生於2018年8月17日和2019年3月7日。 |
上述安排的目的是吸引和留住合格的行政人員，他們可能有其他可能在沒有這些安排的情況下具有較低風險的其他就業選擇。
死亡或殘疾。2019年8月，賠償委員會修訂了所有未償股權裁決的條款，包括指定的執行幹事持有的裁決，以便在因死亡或殘疾而終止僱用時，加速歸屬僱員持有的未歸屬權益賠償金(如Expedia Group 2005計劃所述)，但僱員在其死亡或殘疾時持有的所有此類加速獎勵的總價值不得超過1 000 000美元。
Okerstrom和Pickerill 2019 Severance。Okerstrom先生和Pickerill先生各自於2019年12月終止資格，他們各自執行了一項索償釋放協議，並獲得了上述合同福利。Pickerill先生真誠地考慮了按比例支付可支配獎金的問題，他得到了2019年336 000美元的現金獎金，比前一年減少了34%，而Okerstrom先生沒有得到2019年的現金獎金。對於Okerstrom先生和Pickerill先生來説，2019年的業務付款反映了他們各自的角色以及公司2019年的財務和經營業績。
關於這些終止和控制福利變化的描述和量化，請參見下面題為“高管薪酬-在終止或變更控制權時可能支付的款項.”
最近的發展。2020年第一季度，考慮到冠狀病毒流行，迪勒先生選擇放棄其2020年剩餘時間的基薪，克恩先生同意繼續放棄基薪。此外，Diller先生沒有在2020年年度薪酬審查進程中獲得年度股權獎勵。如上所述，Diller先生和Kern先生都沒有收到2019年的現金獎金。
2020年4月23日，Expedia集團董事會一致批准任命Peter Kern為Expedia集團首席執行官，任命Eric Hart為Expedia集團首席財務官。克恩先生繼續擔任公司董事會的副主席和成員，哈特先生也繼續擔任公司的首席戰略官。同一天，該公司還宣佈，Expedia集團高級管理人員的基本工資將在2020年剩下的時間裏降低25%。
賠償委員會報告
薪酬委員會曾與管理層檢討及討論薪酬的討論及分析。基於這一審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2019年12月31日會計年度的10-K表年度報告和公司2020年委託書中。
賠償委員會成員：
切爾西·克林頓(主席)
克雷格·A·雅各布森
2019摘要報酬表
下表列出了關於我們指定的執行幹事在2019年獲得的總薪酬的某些信息，以及在2019年期間給予我們指定的執行幹事的股權獎勵。
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名稱和主要職位 | 年 | 工資
($)(1) | 獎金
($)(2) | 股票
獲獎
($)(3) | 期權
獲獎
($)(3) | 所有其他
補償
($)(4) | 共計
($) |
巴里Diller | 2019 | 465,000 | — | 5,093,844 | — | 833,228 | 6,392,072 |
主席兼高級 執行員 | 2018 | 465,000 | 2,500,000 | — | — | 652,100 | 3,617,100 |
2017 | 465,000 | 1,000,000 | — | 6,840,950 | 560,895 | 8,866,845 |
彼得·克恩 | 2019 | — | — | 1,879,500 | — | 45,000 | 1,924,500 |
副主席兼首席執行官 | 2018 | 43,764 | — | 6,809,927 | — | 45,000 | 6,898,691 |
| | | | | | |
埃裏克·哈特 | 2019 | 374,731 | 100,000 | 1,712,312 | — | 8,804 | 2,195,847 |
首席財務官和首席戰略幹事 | | | | | | | |
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羅伯特·J·德齊拉克 | 2019 | 700,000 | 700,000 | 3,495,107 | — | 8,231 | 4,903,338 |
首席法律幹事兼祕書 | 2018 | 680,769 | 925,000 | 1,295,223 | 4,290,208 | 5,788 | 7,196,988 |
2017 | 595,193 | 600,000 | — | 2,007,402 | 5,683 | 3,208,278 |
蘭斯 | 2019 | 337,587 | 127,000 | 458,401 | — | 9,568 | 932,556 |
高級副總裁、首席會計官和主計長 | 2018 | 327,754 | 175,000 | — | 437,747 | 6,202 | 946,703 |
2017 | 313,269 | 132,530 | — | 336,641 | 6,052 | 788,492 |
馬克·D·奧克斯特羅姆 | 2019 | 980,769 | — | 10,187,688 | — | 94,095 | 11,262,552 |
前總裁兼首席執行官 | 2018 | 1,000,000 | 3,000,000 | — | 9,078,946 | 10,616 | 13,089,562 |
2017 | 824,039 | 1,250,000 | 3,480,000 | 25,158,318 | 8,100 | 30,720,457 |
艾倫·皮克里爾 | 2019 | 554,327 | — | 2,292,129 | — | 379,717 | 3,226,173 |
前行政副總裁、首席財務官、財務主任 | 2018 | 510,577 | 512,500 | 1,028,801 | 3,253,570 | 7,087 | 5,312,535 |
2017 | 346,654 | 325,000 | — | 2,009,143 | 6,202 | 2,686,999 |
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(2) | 為相關財政年度的業績向指定的執行幹事支付年度現金獎金。 |
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(3) | 按FASB ASC主題718計算，並按照公司最近一份表格10-K中的合併財務報表附註中的“基於股票的賠償”一節中的“説明2-重大會計政策”中所述的假設，反映在所述年度授予的賠償金總額公允價值。獎勵的授予日期公允價值反映了截至授予日期的估計數，可能與指定的執行幹事確認的實際價值不符。在終止僱用時，Okerstrom先生和 |
Pickerill先生於2019年沒收了45，680個RSU(其公允價值在授予之日為5，730，637美元)和10，278個RSU(其公允價值在授予之日為1，289，393美元)。
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(4) | 關於“公約”所列數額某些組成部分的補充資料所有其他補償“如下： |
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| 巴里
迪勒 | 彼得M.
克恩 | 埃裏克·哈特 | 羅伯特J.
齊拉克 | Lance A.Soliday
| 馬克D.
奧克斯特羅姆 | 艾倫河
皮克里爾 |
公司飛機(a) | $762,705 | — | — | — | — | — | — |
401(K)公司匹配(b) | — | — | $8,804 | $8,231 | $9,568 | $7,192 | $8,659 |
雜類(c) | $70,523 | $45,000 | — | — | — | $31,672 | — |
遣散費(d) | — | — | — | — | — | $55,231 | $371,058 |
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(a) | 反映了Expedia集團個人使用Expedia集團和IAC共同擁有的公司飛機的增量成本(或在聯合擁有的飛機暫時無法使用的情況下包機)。2019年，Expedia集團個人使用這些飛機的增量成本是基於Expedia集團的平均可變運營成本。可變業務費用包括燃料、某些維修費、航行費、船上餐飲、着陸費、船員旅費和其他雜項可變費用。年度可變成本總額除以此類飛機飛行的年度時數，得出平均每小時可變成本。然後，每小時平均可變成本乘以用於個人使用的飛行時數(包括重新定位飛行，通常稱為“死衚衕”航班)，從而得出增量成本。我們不包括固定費用，不改變根據使用，如飛行員的工資，購買費用，保險，定期維修和非旅行相關機庫費用的情況下，共同擁有的飛機。在2019年期間，對於公司飛機的個人使用，Okerstrom先生向公司償還了聯邦航空管理局條例允許他個人使用該飛機的一筆款項。執行官員偶爾會有家庭成員或其他客人陪同他們出差和私人旅行，對公司來説是最低限度的增量成本。雖然家庭成員或其他客人的旅行不會給公司帶來任何增加的費用，但這種旅行確實導致將應納税所得歸給這些執行官員，其數額是根據適用的國內收入服務條例計算的。見上面標題為 “薪酬討論與分析.薪酬計劃要素-其他補償“以瞭解公司執行人員對公司飛機的個人使用的政策。 |
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(b) | 代表Expedia集團在公司401(K)退休儲蓄計劃下的相應貢獻。根據截至2019年12月31日的這一計劃，Expedia集團按參與者繳納的每一美元支付0.50美元，最高可達到合格補償的前6%，但須受“國內收入法典”規定的限制。 |
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(c) | 對Diller先生來説，“雜項”是指向Diller先生提供的其他福利總額，其中沒有一個單獨超過所有額外津貼和個人福利總值的10%。關於IAC/Expedia集團的分拆，Expedia集團和IAC同意，鑑於Diller先生在這兩家公司擔任高級職務，以及他預計將為兩家公司使用某些資源，Expedia集團和IAC將分擔與這種使用有關的某些費用。向Diller先生提供某些用於商業和個人目的的汽車，以及某些IAC擁有的辦公空間和信息技術設備，供為Diller先生個人工作的某些個人使用。2019年，Expedia集團和IAC分別承擔了50%和50%的費用。對奧克斯特羅姆來説，“雜項”是指該公司在美國境外旅行時為奧克斯特羅姆及其家人支付的某些個人安保服務的費用。對克恩來説，“雜項”是指2019年因在北V.監事會(trivago N.V.)任職而收到的現金補償。 |
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(d) | 對Okerstrom先生來説，“Severance”是2019年持續支付的19 231美元的一筆薪金，以及用於支付COBRA下繼續醫療保險費用的36 000美元。對皮克里爾而言，“Severance”是2019年連續支付的11，058美元工資，支付的是24，000美元，用於支付COBRA下的持續醫療保險費用，以及2019年按比例發放的336，000美元現金獎金。看見“2019年期權行使和股票歸屬”與加速向Okerstrom先生和Pickerill先生各自終止僱用有關的股票獎勵有關的數額。 |
2019年計劃獎勵
在2019年財政年度，賠償委員會或第16節委員會酌情核準了RSU對指定執行幹事的獎勵如下：
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| | | | |
名字 | 批地日期
| 關閉
市場價格
.class=‘class 2’>日期
補助金($) | 估計值
未來
支出
基於股權
激勵計劃
獎項(#)(2) | 批地日期
公允價值
獲獎
($)(5) |
巴里·迪勒-增量歸屬RSU | 02/28/2019 | 123.31 | 40,604 | 5,093,844 |
彼得·克恩-性能RSU(1) | 03/07/2019 | 123.16 | 30,000 | 1,248,900 |
彼得·克恩-性能RSU(1) | 03/07/2019 | 123.16 | 20,000 | 630,600 |
埃裏克·M·哈特-增量歸屬RSU | 02/28/2019 | 123.31 | 4,060 | 509,334 |
埃裏克·M·哈特-增量歸屬RSU | 12/06/2019 | 107.58 | 11,828 | 1,202,978 |
羅伯特·J·德齊拉克-增量歸屬RSU | 02/28/2019 | 123.31 | 18,271 | 2,292,129 |
羅伯特·J·德齊拉克-增量歸屬RSU | 12/06/2019 | 107.58 | 11,828 | 1,202,978 |
蘭斯A.團結-增量歸屬RSU | 02/28/2019 | 123.31 | 3,654 | 458,401 |
馬克·D·奧克斯特羅姆-增量歸屬RSU | 02/28/2019 | 123.31 | 81,208(3) | 10,187,688 |
艾倫·R·皮克里爾-增量歸屬RSU | 02/28/2019 | 123.31 | 18,271(4) | 2,292,129 |
| |
(1) | 代表Expedia集團普通股在滿足歸屬條件後將於2022年2月28日發行的股票數量，包括繼續使用和滿足RSU獎勵180美元的股票目標，但不考慮為支付税款而預扣的股份30 000股和RSU獎勵200美元的股份(如果有的話)。 |
| |
(2) | 代表Expedia集團普通股在滿足歸屬條件後發行的股份數，而不考慮為支付税款而預扣的股份(如果有的話)。2019年2月28日授予Diller、Hart、Dzielak先生和Soliday先生的增量歸屬RSU於2020年2月15日授予25%，並將在未來12個財政季度的第二個月的第15天授予6.25%，但須取決於該高管是否繼續受僱於該公司。2019年12月6日授予哈特先生和Dzielak先生的增量歸屬RSU於2021年12月15日授予50%，2023年12月15日授予50%。 |
| |
(3) | 代表Expedia集團2019年2月28日授予Okerstrom先生的普通股數量，其中35，528股於2019年12月6日加速並歸屬，其中45，680股在終止僱用之日被沒收。 |
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(4) | 代表Expedia集團2019年2月28日授予Pickerill先生的普通股數量，其中7，993股股票於2019年12月6日加速並歸屬，10，278股股票在終止僱用之日被沒收。 |
| |
(5) | 這些數額反映了授予日期公允價值的估計數，可能與指定的執行幹事確認的實際價值不符。 |
2019年年底未獲股本獎
下表提供了截至2019年12月31日指定執行幹事持有股票期權和RSU的情況。RSU的市值是基於Expedia集團普通股2019年12月31日納斯達克股票市場的收盤價，這是今年最後一個交易日，交易日為108.14美元。
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| | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 |
| | | | | | | | 股權激勵獎勵計劃獎勵： |
| | 名字 | 批地日期(1) | 電話號碼
證券
底層
未行使
備選方案
(#)
可鍛鍊 | 電話號碼
證券
底層
未行使
備選方案
(#)
不可動 | 期權
運動
價格
($) | 期權
過期
日期 | 電話號碼
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
沒有
既得利益(#) | 市場或
支付價值
非贏取
股份，單位
或其他
權利
沒有
既得利益($) |
| |
| | 巴里·迪勒 | 03/13/2013 | 100,000(2) | — | 65.75 | 03/13/2020 | — | — |
| | | 02/26/2014 | 100,000(2) | — | 78.52 | 02/26/2021 | — | — |
| | | 02/27/2015 | 150,000(3) | — | 91.75 | 02/27/2022 | — | — |
| | | 02/25/2016 | 112,500 | 37,500(3) | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| | | 02/28/2017 | 75,000 | 75,000(3) | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| | | 02/28/2019 | | | | | 40,604(5) | 4,390,917 |
| | 彼得·克恩 | 03/06/2017 | 49,424 | 24,711(15) | 12.14 | 12/20/2024 | — | — |
| | | 06/01/2017 | — | — | — | — | 580(13) | 62,721 |
| | | 12/20/2017 | 41,840 | 83,680(15) | 7.17 | 12/20/2024 | — | — |
| | | 06/01/2018 | — | — | — | — | 1,377(13) | 148,909 |
| | | 08/17/2018 | — | — | — | — | 50,000(14) | 5,407,000 |
| | | 02/08/2019 | — | — | — | — | 33,389(16) | 87,479 |
| | | 03/07/2019 | — | — | — | — | 30,000(17) | 3,244,200 |
| | | 03/07/2019 | — | — | — | — | 20,000(17) | 2,162,800 |
| | 埃裏克·哈特 | 02/26/2014 | 20,000(2) | — | 78.52 | 02/26/2021 | — | — |
| | | 02/27/2015 | 18,000(3) | — | 91.75 | 02/27/2022 | — | — |
| | | 02/25/2016 | 15,000 | 5,000(3) | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| | | 02/28/2017 | 6,521 | 6,522(3) | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| | | 03/02/2018 | 4,751 | 14,253(3) | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| | | 05/30/2017 | — | — | — | — | 1,030(4) | 111,384 |
| | | 02/28/2019 | — | — | — | — | 4,060(5) | 439,048 |
| | | 12/06/2019 | — | — | — | — | 11,828(6) | 1,279,080 |
| | 羅伯特·J·德齊拉克 | 03/13/2013 | 25,232(2) | — | 65.75 | 03/13/2020 | — | — |
| | | 02/26/2014 | 65,000(2) | — | 78.52 | 02/26/2021 | — | — |
| | | 02/27/2015 | 65,000(3) | — | 91.75 | 02/27/2022 | — | — |
| | | 02/25/2016 | 52,500 | 17,500(3) | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| | | 02/28/2017 | 35,000 | 35,000(3) | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| | | 03/02/2018 | 20,251 | 60,753(3) | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| | | 03/02/2018 | — | 40,502(10) | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| | | 03/02/2018 | — | 51,280(11) | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| | | 03/02/2018 | — | | | | 9,561(3) | 1,033,927 |
| | | 02/28/2019 | — | | | | 18,271(5) | 1,975,826 |
| | | 12/06/2019 | — | | | | 11,828(6) | 1,279,080 |
| | Lance A.Soliday | 03/13/2013 | 3,000(2) | — | 65.75 | 03/13/2020 | — | — |
| | | 02/26/2014 | 9,000(2) | — | 78.52 | 02/26/2021 | — | — |
| | | 02/27/2015 | 7,500(3) | — | 91.75 | 02/27/2022 | — | — |
| | | 02/25/2016 | 5,793 | 1,932(3) | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
|
| | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 |
| 02/28/2017 | 5,869 | 5,870(3) | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| 03/02/2018 | 4,275 | 12,828(3) | 104.50 | — | — | — |
| 02/28/2019 | — | — | — | — | 3,654(5) | 395,144 |
馬克·D·奧克斯特羅姆 | 03/13/2013 | 100,000(2) | — | 65.75 | 03/13/2020 | — | — |
| 02/26/2014 | 100,000(2) | — | 78.52 | 02/26/2021 | — | — |
| 03/06/2014 | 50,000(2) | — | 74.71 | 03/06/2021 | — | — |
| 02/27/2015 | 115,000(3) | — | 91.75 | 02/27/2022 | — | — |
| 02/25/2016 | 115,000(3) | — | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| 03/07/2016 | 219,375(7) | — | 105.39 | 03/07/2023 | — | — |
| 03/07/2016 | 151,164(8) | — | 105.39 | 03/07/2023 | — | — |
| 02/28/2017 | 101,250(3) | — | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| 09/15/2017 | 225,000(2) | — | 142.13 | 09/15/2024 | — | — |
| 09/15/2017 | 237,500(9) | — | 142.13 | 09/15/2024 | — | — |
| 03/02/2018 | 154,765(11) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| 03/02/2018 | 100,000(12) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
艾倫·皮克里爾 | 02/26/2014 | 4,500(2) | — | 78.52 | 02/26/2021 | — | — |
| 02/27/2015 | 6,350(3) | — | 91.75 | 02/27/2022 | — | — |
| 02/25/2016 | 8,750(3) | — | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| 02/28/2017 | 10,326(3) | — | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| 09/15/2017 | 37,500(2) | — | 142.13 | 09/15/2024 | — | — |
| 03/02/2018 | 20,251(3) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| 03/02/2018 | 29,092(10) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| 03/02/2018 | 25,010(11) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| |
(2) | 選項，或RSU，視情況而定，從授予日期一週年開始，每年分期付款四次。 |
| |
(3) | 選項，或RSU，視情況而定，從2月15日起，在授予日期後的頭四年中每年分期付款四期。 |
| |
(4) | RSU分別於2019年3月15日和2020年3月15日分期付款。 |
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(5) | RSU在授予日期後的第一年於2月15日歸屬25%，此後每個財政季度獲得6.25%，直到完全歸屬為止。 |
| |
(6) | RSU分別於2021年12月15日和2023年12月15日分期付款。 |
| |
(7) | 期權分別於2019年3月7日和2021年3月7日分期付款。 |
| |
(8) | 期權於2021年9月30日分期付款一次，但須以收盤價平均值為基礎，以達到180美元的股價目標為前提。公司普通股在緊接2021年9月30日之前的六個月或十二個月期間的價格。 |
| |
(9) | 期權在2021年9月15日完全分期付款，但須符合200美元的股票價格目標，該目標是根據公司普通股在緊接2021年9月15日之前的六個月或十二個月期間的收盤價平均值計算的。 |
| |
(10) | 期權在2020年3月2日和2022年3月2日分期付款。 |
| |
(11) | 期權分期付款分為兩期：(A)2021年9月15日50%，但須符合200美元的股票價格目標，該目標是根據公司普通股在緊接2021年9月15日之前六個月或十二個月期間的收盤價平均值計算的；(B)2021年9月30日為50% |
對180美元的股票價格目標的滿意程度，以2021年9月30日之前六個月或十二個月期間公司普通股收盤價的平均值來衡量。
| |
(12) | 期權全部歸屬於2022年3月2日，即贈與日期四週年。 |
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(13) | RSU從授予日期一週年開始，分三次相等的分期付款。 |
| |
(15) | 代表根據trivago N.V.2016 Omnibus獎勵計劃授予的購買Trivago N.V.美國保存人股份的期權。期權分別分期付款於2017年1月3日(1)到2017年3月6日((Ii)2018年1月2日)(對2017年12月20日授予的期權)的前三個週年紀念。 |
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(16) | 代表根據Trivago N.V.2016 Omnibus獎勵計劃授予的受美國保管人持有的Trivago N.V.股份的RSU。RSU於2020年1月2日授予三分之一，此後每季度授予十二分之一，直到獎勵完全授予為止。 |
| |
(17) | RSU於2022年2月28日獲得全部股份，但須符合RSU獎勵的股票價格表現目標180美元，但須符合30，000股的股票業績目標和以20，000股為條件的RSU獎勵的股票價格績效目標200美元。 |
2019年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關Expedia Group股票期權以及Expedia Group RSU在2019年期間授予指定執行幹事的獎勵的信息。
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| | | | |
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| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
名字 | 電話號碼
股份
獲得
運動
(#) | 價值實現
論再鍛鍊
($)(1) | 電話號碼
股份
獲得
歸屬
(#)(2) | 價值實現
論歸屬
($)(3) |
巴里·迪勒 | — | — | — | — |
彼得·克恩 | — | — | 2,016 | 231,840 |
埃裏克·哈特 | 27,500 | 2,111,872 | 1,030 | 124,424 |
羅伯特·J·德齊拉克 | 10,000 | 694,396 | 6,084 | 771,208 |
Lance A.Soliday | 10,000 | 623,708 | — | — |
馬克·D·奧克斯特羅姆(4) | 25,000 | 2,338,792 | 54,278 | 5,736,099 |
艾倫·皮克里爾(5) | 500 | 31,425 | 14,140 | 1,559,094 |
| |
(1) | 表示已行使期權的價值，其計算方法是：(I)Expedia集團普通股的股份數目乘以(Ii)Expedia集團普通股的市價與期權的行使價格之差。 |
| |
(2) | 代表在歸屬RSU時獲得的股份總額，而不考慮為履行適用的税收義務而可能扣繳的任何股份。 |
| |
(3) | 表示既得RSU的價值，其計算方法是將既得RSU的總數量乘以Expedia集團在納斯達克股票市場截止日期的收盤價，或者如果歸屬發生在納斯達克股票市場因交易而關閉的某一天，即緊接前一個交易日。 |
| |
(4) | 根據Okerstrom先生的僱用協議，在終止僱用之日，51，930個RSU和345，946個股票期權被沒收，並加快了對某些股權裁決的歸屬，其中包括立即歸屬的54，278個RSU，終止之日的價值為5，839，227美元，以及已歸屬並可立即行使的887，804種股票期權，其價值在終止之日為1，420，219美元。 |
| |
(5) | 根據Pickerill先生的僱用協議條款，在終止僱用之日，15 341個RSU和73 873個股票期權被沒收，並加快了對某些股權裁決的歸屬，其中包括立即歸屬的11，067個RSU，終止之日的價值為1，190，588美元，以及在終止之日已歸屬和立即行使的82，670種股票期權，其價值在終止之日為203，947美元。 |
在控制權終止或變更時可能支付的款項
我們的某些僱傭協議、薪酬計劃和股權授予協議使我們一些指定的高管有權在公司控制權發生變化和(或)在特定情況下終止與Expedia集團的僱用時，繼續薪金，加快股權獎勵和其他離職福利的歸屬。這些計劃和協議如下所述，因為它們適用於我們指定的執行官員。
就業協議條款
資格終止。每一位Hart先生和Dzielak先生都與Expedia集團簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，如果該名高管無故(因其死亡或殘疾除外)或因正當理由終止該公司的僱用(合在一起)合格終止“)並須經行政機關執行一項解除索賠協議的規定：
| |
• | Expedia集團將繼續向Hart先生和Dzielak先生支付12個月的基薪，但Expedia集團可自行決定將Dzielak先生的支付期限延長至18個月(無論是12個月還是18個月)。齊拉克延續期“)在每種情況下，每隔兩週分期付款，但此種付款將由主管人員在有關期間從另一僱主賺取的任何數額抵銷； |
| |
• | Expedia集團將為Hart先生和Dzielak先生支付相當於COBRA健康保險12個月的金額，在每一種情況下，Dzielak先生將一次性支付； |
| |
• | 除非如下所述“Dzielak長期股權獎“所有本可在僱傭終止後12個月期間內歸屬的股本，均會加速，但如以每年較少批出的方式批出的權益，則須視為每年給予該等補償；及 |
| |
• | Hart先生和Dzielak先生在終止之日後有18個月的時間行使任何既得股票期權(包括根據行政人員僱用協議的規定加速的股票期權)，如果更早，則到預定的期權到期日為止。 |
此外，Hart和Dzielak先生在因任何原因終止僱用後的一段時間內，不得與公司競爭，不得招攬公司僱員和商業夥伴。對Hart先生而言，適用期限為12個月，而就Dzielak先生而言，則為Dzielak延續期。與上述遣散費有關的任何現金付款，應由適用期限內從另一僱主賺取的任何現金數額抵銷。
根據“哈特和德齊拉克就業協定”的定義：
| |
• | “合理理由”是指在未經行政人員同意的情況下發生下列任何情況：(一)公司重大違反行政人員僱傭協議的任何重要規定，(二)大幅減少行政人員的職銜、職責或報告責任，(三)大幅削減行政人員的基本工資，或(四)在對公司有利的必要通知和治療期限後，將行政人員的主要就業地點遷往西雅圖大都會地區50英里以上；以及 |
| |
• | “因由”係指行政人員(一)認罪或不認罪、定罪或犯有重罪罪；(二)重大違反對公司或其任何子公司承擔的信託責任；(三)重大違反根據行政人員僱傭協議訂立的任何契約；(四)故意或嚴重忽視行政人員僱傭協議所要求的重大職責；或(五)明知和重大違反公司有關道德操守、遵守法律、不當行為或利益衝突的任何政策，但須符合某些資格。 |
Diller、Kern和Soliday先生與公司沒有僱傭協議。
Expedia集團2005年計劃變更控制股權加速
根據Expedia集團2005年計劃，在控制權發生變化時，擁有高級副總裁或以上職稱的員工所持有的股票期權和RSU，包括我們指定的每一位執行官員，都將完全歸屬，並在期權的情況下可充分行使(“單觸發事件“)對於單一觸發事件，適用於受限股票和RSU的任何限制都將失效，RSU將被視為已賺到並應全額支付，並將在切實可行範圍內儘快以現金或Expedia集團普通股的股份結算，除非這種結算必須根據“守則”第409a節的規則和條例推遲。
Expedia 2005年集團計劃將“控制方面的變化”定義如下：
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• | 除Diller先生、自由Expedia或其各自的附屬公司外，另一方獲得至少50%公司未償表決權股票的實益所有權，但有某些例外； |
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• | 截至董事會通過Expedia 2005年小組計劃之日的董事會成員(“現任董事會成員“)不再構成董事局的過半數成員(接替董事須獲公司過半數的董事認可，而該等董事一般是現任董事局成員，通常計算為現任董事局成員)； |
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• | 公司完成與另一方的合併、重組或合併，或出售或以其他方式處置公司全部或實質上的所有資產，或購買另一實體的資產或股票(企業合併“，除非(A)公司在緊接該業務合併之前的所有或實質上所有實益股東均保留該商業合併所產生的該實體未清有表決權證券的50%以上的合計表決權，其比例與緊接該業務合併之前其對有表決權股份的擁有權大致相同，(B)沒有人(不包括Diller先生、Free Expedia及其各自的附屬公司)，公司或該實體因這種業務合併而產生的任何僱員福利計劃(或相關信託)實益地擁有該實體當時未清償的表決證券的合併表決權的過半數，除非該公司的這種所有權在業務合併之前就已存在，和(C)由於業務合併而產生的該實體董事會至少有過半數成員(或類似的理事機構)在最初的協議或董事會行動規定這種業務合併時是公司董事會的現任成員；或 |
遞增歸屬權益獎勵
除新聘補助金或特別權益授予金外，在2019年之前批予僱員的股票期權及RSU獎勵，包括指定的行政人員，歷來須接受遞增轉歸，使25%的股票期權或RSU獎勵獲轉歸，如屬股票期權，則可在批出後的4年中每年行使，但須透過每一適用的歸屬日期繼續在公司服務(“)遞增歸屬權益獎勵“)在2019年授予僱員的RSU獎勵，包括指定的執行官員，在授予後的第一年將享受25%的歸屬，此後每季度將獲得6.25%，直至完全歸屬為止，但2099年12月給予Hart先生和Dzielak先生的獎勵除外，這兩筆款項分別於2021年12月15日、2021年12月和2023年12月15日分期付款。
除了克恩先生之外，我們的每一位被指名的執行官員都舉行了遞增的歸屬股權獎勵，這些獎勵在2019年12月31日被取消。在控制權發生變化的情況下，這些股權獎勵歸屬於上文標題為“Expedia集團2005年計劃變更控制股權加速“，如適用的話，在上文標題為”就業協議條款“在符合條件的終止時。
克恩股權獎
最初的RSU獎。關於公司副董事長的任命，克恩先生於2018年8月17日獲得5萬股限制股獎勵，生效日期為2021年6月20日，條件是克恩先生繼續受僱於該公司。2018年克恩克里夫-背心RSU”).
2019年RSU獎。209年3月7日，克恩先生獲得了30，000盧比的獎勵，這取決於克恩先生繼續受僱於該公司，並於2022年2月28日達到180美元的股價目標，並獲得了20，000股RSU的獎勵，這取決於科恩先生繼續受僱於該公司，並於2022年2月28日達到了200美元的股價目標(“這是”-)2019年Kern性能RSU”).
如果符合資格的解僱，或由於克恩先生的死亡或傷殘，2018年克恩克利夫背心RSU和2019年克恩績效RSU將在從授予之日起至終止日期一週年的每一個完整月內按比例分配，2019年克恩績效RSU則以實現適用的股價目標為前提。為了2018年克恩克利夫背心RSU和2019年克恩性能RSU的目的，“很好的理由”還包括Diller先生不再擔任公司的主席和高級執行幹事(或類似的職位和高管領導)。
主任RSU。克恩先生在被任命為公司副董事長之前，根據公司為董事會制定的薪酬政策和慣例，有權獲得標準的非僱員董事薪酬，
其中包括每年6月1日批出的限制性股票單位，在授予日期的頭三個週年時分期付款相等，但須以克恩先生繼續擔任董事局成員為限。Kern主任RSU“)如果控制發生變化(如Expedia集團2005計劃中所定義的那樣)，Kern總監RSU將授予全部控制權。如果克恩先生不再是董事會成員或以其他方式向公司提供服務，則克恩董事將被沒收。
Dzielak長期股權獎
2018年3月2日，德齊拉克除了獲得增量歸屬股權獎勵外，還獲得了以下長期股權獎勵，行使價格為104.50美元：
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• | 40，502種股票期權，在授予日期的每一個二週年和第四週年上給予50%，但在任何情況下均須由行政人員繼續受僱於公司(2018年Dzielak Cliff-背心選項“)；及 |
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• | 51，280種股票期權，須符合Dzielak先生繼續受僱於公司的條件，並須符合2021年9月15日200美元的股票價格目標，其餘50%須符合2021年9月30日180美元的股票價格目標，並符合根據公司普通股收盤價平均值計算的股票價格目標，即在緊接適用的歸屬日期之前的6個月或12個月期間(“2018年Dzielak性能選項加上2018年的Dzielak Cliff背心選項，2018年Dzielak長期股票期權獎”). |
在符合資格終止的情況下，2018年dzielak長期股票期權獎將授予從授予之日至終止日期的每一個月的按比例評級的基礎上，而2018年的dzielak業績期權則取決於適用的股價目標的實現情況。
如果控制權發生變化(如Expedia集團2005計劃中的定義)，2018年Dzielak長期股票期權獎將全額授予。
估計在終止或變更控制時可能增加的付款
下表描述並量化了在某些終止僱用或控制事件改變時將支付給我們指定的執行幹事的某些金額，假設相關事件發生在2019年12月31日。這些數額不包括任何適用税的影響，其依據是：
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• | 截至2019年12月31日的被提名行政人員基薪； |
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• | 截至2019年12月31日仍未執行的股票期權或RSU數目；及 |
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• | Expedia集團普通股於2019年12月31日收盤價(108.14美元)。 |
這些數額是在這種相關事件發生時將向行政部門支付的增量數額的估計數。實際支付的金額只能在相關事件發生時確定(如果有的話)。除這些款項外，某些其他金額和福利通常在公司其他僱員終止僱用時支付，並提供給其他僱員，包括應計但未付薪金的付款，一般將支付給我們指定的行政人員。
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名稱和福利 | 資格賽
終止(1) ($) | | 資格賽
終止和終止 股票價格
績效目標
滿足感 ($) | | 改變
控制(2) ($) |
巴里·迪勒 | | | | | |
遞增歸屬權益獎勵 | — | | — | | 4,503,792 |
估計增值總額 | — | | — | | 4,503,792 |
彼得·克恩 | | | | | |
2018年克恩克里夫-背心RSU | 4,505,869 | | — | | 5,407,000 |
2019年Kern性能RSU(3) | | | 3,304,218 | | 5,407,000 |
主任RSU | — | | — | | 211,630 |
估計增值總額 | 4,505,869 | | 3,304,218 | | 11,025,630 |
埃裏克·哈特 | | | | | |
現金週轉(薪金) | 425,000 | | — | | — |
健康和福利 | 24,440 | | — | | — |
遞增歸屬權益獎勵 | 655,554 | | — | | 1,896,443 |
估計增值總額 | 1,104,994 | | — | | 1,896,443 |
羅伯特·J·德齊拉克 | | | | | |
現金週轉(薪金)(4) | 1,050,000 | | — | | — |
健康和福利(4) | 25,584 | | — | | — |
遞增歸屬權益獎勵 | 1,655,164 | | — | | 4,562,648 |
2018年Dzielak Cliff-背心選項 | 125,817 | | — | | 147,427 |
2018年Dzielak性能選項(3) | — | | 148,767 | | 186,659 |
估計增值總額 | 2,856,565 | | 148,767 | | 4,896,734 |
Lance A.Soliday | | | | | |
現金週轉(薪金) | — | | — | | — |
健康和福利 | — | | — | | — |
遞增歸屬權益獎勵 | — | | — | | 447,653 |
估計增值總額 | — | | — | | 447,653 |
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(1) | 資格終止在上面題為“就業協議條款-符合條件的解僱“就2018年克恩克利夫背心RSU而言，符合資格的終止還包括因死亡或殘疾而終止，以及Diller先生不再擔任公司主席和高級執行幹事(或類似職位和行政領導)。“健康和福利“涉及在Hart先生和Dzielak先生終止僱用後12個月內支付相當於COBRA健康保險的一筆款項。 |
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(2) | 一旦控制權發生變化(如Expedia集團2005計劃中的定義)，所有由指定執行官員持有的未歸屬股權獎勵全部授予。 |
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(3) | 反映截至2019年12月31日按比例歸屬的增量價值。然而，這些期權只有在2022年2月28日達到每股180美元或每股200美元的適用股價目標時才能行使。 |
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(4) | Cash Severance(工資)以及Dzielak先生的健康和福利假定Expedia集團選擇將Dzielak的延續期延長到18個月。 |
薪酬比率披露
根據“多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法”第953(B)條及有關規例的規定，我們現提供以下資料，説明我們的薪酬中位數僱員的年薪酬總額與行政總裁的薪酬中位數的比率(“CEO薪酬比率”).
找出我們的薪酬中位數
“證交會規則”允許公司每三年確定一次其薪酬將用於年度薪酬總額計算的僱員中位數，條件是該公司的僱員人數或僱員薪酬安排沒有發生任何變化，人們合理地認為，這將導致薪酬比率披露方面的重大變化。雖然該公司的僱員人數或僱員補償安排並無任何改變，但合理地相信會令公司的薪酬比率有重大改變，但其後，在2017年確定的僱員中位數已獲晉升，使該僱員不再代表中位數。因此，根據SEC高管薪酬披露規則，我們在2018年的披露中，根據選擇2017年員工中位數所用的薪酬措施，選擇了一名薪酬與我們2017年僱員中位數基本相似的員工。我們確定2018年選定的僱員中位數仍然代表2019年披露的中位數。
如前所述，在確定我們的薪酬中值時，我們為除我們的總裁和首席執行官以外的全球僱員包括2017年11月1日我們合併子公司的僱員包括以下薪酬要素(確定日期“)在確定非住宅僱員的日期時使用的外匯匯率：
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• | 年薪，每小時僱員按確定日期時薪和2017年總計劃時數計算，而所有其他僱員則根據確定日生效的薪金計算； |
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• | 年度現金獎金(包括現金獎勵計劃付款)，根據確定日期生效的僱員目標百分比乘以基薪計算； |
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• | 股權補償，根據截至確定日期的目標權益獎勵水平計算，同時考慮到員工的角色和級別。 |
在確定日期，我們的全球僱員人數為22，152名僱員(包括10，227名國內僱員和11，925名國際僱員)，其中包括全職和兼職僱員、實習生、受訓人員和由公司直接支付工資的固定期限承包商。這一確定過程由幾名僱員和一名有代表性的僱員組成的中間組確定，考慮到最能代表Expedia集團典型僱員的人口學特徵，包括任期、地點、角色和責任。
2019年僱員薪酬總額中位數
在確定了我們的薪酬中位數後，我們根據美國證交會關於報告指定高管薪酬的要求，計算出該僱員2019年的實際年薪總額。2019摘要報酬表，導致2019年年度報酬總額69 854美元。
首席執行官2019年薪酬總額
為公佈2019年CEO薪酬比率，我們採用了摘要補償表(其中包括按年計算的基薪和現金遣散費)，共計11 262 552美元。
2019年首席執行官薪酬比率
上文所述，奧克斯特羅姆先生2019年的年度薪酬總額與僱員年薪酬中位數之比為161：1。
其他考慮
由於奧克斯特羅姆先生辭去首席執行官一職，加速了2019年RSU裁決的一部分歸屬，其餘部分被沒收。根據Expedia集團普通股在終止日期2019年12月6日的收盤價計算，RSU獎勵的加速部分的實際價值為3，822，102美元。奧克斯特羅姆先生2019年的年度薪酬總額將計算為4，896，966美元，用加速2019年RSU獎勵的實際價值代替2019年RSU獎勵的授予日公允價值，而Okerstrom先生的年度薪酬總額與僱員年總薪酬中位數的比率為70：1。
上述薪酬比率披露是根據上述方法和假設，以符合證券交易委員會適用規則的方式計算的合理估計數。證交會關於確定僱員中位數和確定相關薪酬比率的規則允許公司使用範圍廣泛的方法、估計和假設。因此，其他公司所報告的薪酬比率，可能是基於其他獲準的方法和/或假設，因此，可能與我們的薪酬比率不相若。
董事薪酬
董事會自2019年7月26日起，根據提名委員會的建議，主要負責制定非僱員董事薪酬安排，這些安排旨在提供必要的競爭性薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並鼓勵公司擁有股份，以進一步使董事的利益與我們的股東的利益保持一致。
Expedia集團員工一般不會因擔任董事而獲得薪酬。每一位在2019年期間在董事會任職的Expedia集團非僱員董事都有權獲得以下報酬：
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• | 一筆價值250，000美元的RSU贈款(根據授予前一天Expedia Group在納斯達克股票市場上的普通股的收盤價)，在該董事初次當選或該董事首次有資格獲得董事服務補償時，或在該董事首次有資格獲得董事服務補償時，每年6月1日，這些RSU將分拆三期，從授予日期一週年開始，這些RSU應有權在授予期內就普通股的基本股份得到申報和支付的股息。如果控制發生變化(如Expedia 2005計劃中所定義並在上面題為“Expedia Group 2005計劃”的章節中所述)高管薪酬-在終止或變更控制權時可能支付的款項“)RSU應自動全部歸屬； |
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• | 審計委員會每名成員(包括主席)每年聘用20 000美元，賠償委員會每名成員(包括主席)每年15 000美元； |
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• | 增加審計委員會主席每年10，000美元和賠償委員會主席10，000美元；以及 |
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• | 特別訴訟委員會每名成員每季度收取20，000美元的酬金。 |
提名委員會成員和第16科委員會成員在解散前，不因其在該委員會的服務而獲得額外補償。Expedia集團償還董事出席董事會和委員會會議的所有合理費用。
關於自由Expedia的交易，根據下文所述的合併協議(見下文)(見“涉及重要股東、指定執行幹事和董事的關係“在項目13中，”某些關係和相關人員交易，以及董事獨立性“)在合併(如下文所定義)結束之前，分別被自由Expedia提名為董事會成員的Courtnee A.Chun、Pamela L.Coe和Christopher W.Shean都辭去了董事會的職務。在他們辭職後，自2019年7月26日自由Expedia交易結束之時起生效--由Coe女士、Pamela L.Coe女士和Sheen先生持有的該公司RSU的未償授標，即以Expedia Group普通股的股份結算。
董事股權指引
董事會為董事制定了股權指南，以進一步使董事的利益與公司股東的利益保持一致。董事持股指引適用於所有董事，但董事亦須遵守公司執行股權指引(覆蓋董事”).
鼓勵被覆蓋董事在任期內持有Expedia集團普通股的若干股份，相當於年度現金保持人的三倍(目前為45，000美元，因此目前的持有要求為135，000美元)。被保董事有三年的時間才能達到控股要求。如在受保董事的服務期間，每年的現金保留額有所增加，則受保董事須有3年的時間，由每年的現金留存額增加之日起，以獲取額外的存貨。根據該公司普通股在2020年4月13日的收盤價，除2019年6月當選為董事會成員的Whalen女士和2015年12月當選為董事會成員的Ahe女士外，每一位董事都持有價值大於13.5萬美元的Expedia Group普通股股份。
非僱員董事遞延薪酬計劃
根據公司董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以推遲全部或部分董事費用。符合資格的董事如延遲其董事費用，可選擇將這種遞延費用(一)適用於購買股票單位，即Expedia集團普通股的股份數目，而這些股份本來可在支付此種費用的日期購買，或(二)記入現金基金的貸項。如果Expedia集團普通股支付任何股息，股利等價物將計入股票單位。現金基金將以相當於美國聯邦儲備統計數據所確定的“銀行主要貸款”年平均利率的年利率貸記現金基金。在終止公司董事的服務後，董事將獲得(1)就股票單位而言，Expedia Group普通股所代表的股份數目，以及(2)現金基金的現金支付。終止時的付款將一次性支付，或最多分五次支付，由符合資格的董事在推遲選舉時選擇。馮·弗斯滕伯格和科斯羅沙希各自選擇推遲2019年的導演費，克林頓女士則選擇推遲2019年導演費的50%。
套期保值政策
Expedia集團公司證券交易政策禁止董事從事Expedia集團證券的短期銷售，或購買、出售或發行與Expedia集團證券有關的期權或權利。這項禁令適用於各種形式的套期保值或貨幣化交易。
2019年主任薪酬
作為僱員董事，Diller先生、Kern先生和Okerstrom先生在2019年擔任董事時沒有得到補償。下表顯示2019年收到董事會服務報酬的所有其他董事的薪酬信息。
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名字 | 賺得的費用或其他費用
以現金支付
($)(1) | 股票獎勵
($)(2)(3) | 所有其他
補償
($) | 共計
($) |
塞繆爾·奧爾特曼(4) | 13,815 | 249,955 | — | 263,770 |
蘇珊·艾西(17) | 45,000 | 249,895 | — | 294,895 |
A.喬治·斯基普戰役(5) | 75,000 | 249,895 | — | 324,895 |
切爾西·克林頓(6),(17) | 65,725 | 249,895 | — | 315,620 |
喬恩·T·吉塞爾曼(7) | 9,844 | 249,961 | — | 259,805 |
克雷格·A·雅各布森(8) | 86,955 | 249,895 | — | 336,850 |
達拉·科斯羅沙希(9)(17) | 45,000 | 249,895 | — | 294,895 |
亞歷山大·馮·弗斯滕貝格(17) | 45,000 | 249,895 | — | 294,895 |
朱莉·瓦倫(10) | 43,513 | 249,912 | — | 293,425 |
喬納森·多爾根(11) | 58,550 | 249,895 | — | 308,445 |
庫特妮春(12) | 25,684 | 249,895 | — | 275,579 |
帕梅拉(Pamela L.Coe)(13) | 34,245 | 249,895 | — | 284,140 |
維克託·考夫曼(14) | 45,000 | 249,895 | — | 294,895 |
斯科特·魯丁(15) | 9,750 | — | — | 9,750 |
克里斯托弗·W·謝恩(16) | 25,684 | 249,895 | — | 275,579 |
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(1) | 本專欄報告2019年為董事會和委員會服務賺取的現金補償數額，包括在當選董事時遞延的數額。 |
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(2) | 按FASB ASC主題718計算，並按照公司最近一份表格10-K中的合併財務報表附註中的“基於股票的賠償”一節中的“説明2-重大會計政策”中所述的假設，反映在所述年度授予的賠償金總額公允價值。獎勵的授予日公允價值反映了截至授予日期的估計數，可能與董事確認的實際價值不符。股票獎勵包括在批出日期前的第一個交易日使用Expedia集團普通股在納斯達克市場的收盤價估值的RSU。 |
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(3) | 截至2019年12月31日，阿什女士和巴特先生、多爾根先生、雅各布森先生和馮·弗斯滕貝格先生各有4130個RSU未交。截至2019年12月31日，克林頓有4773個RSU未清；2019年12月31日，Altman先生有1 905個RSU未清；截至2019年12月31日，Gieselman先生有2481個RSU未清；Whalen女士有2080個RSU未繳。截至2019年12月31日，Khosrowshahi先生有4，112個RSU未清和770，000個股票期權未清。截至2019年12月31日，考夫曼先生有4，130個RSU未完成，37，500個備選方案尚未完成。在她辭去董事會職務之前，尚欠4913個RSU，其歸屬已於2019年7月26日加速。在各自從董事會辭職之前，COE女士和Shean先生各有4 130個RSU待決，其歸屬於2019年7月26日加速。 |
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(4) | 奧爾特曼先生於2019年9月10日被任命為董事會成員。 |
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(5) | 巴特先生在2019年期間擔任審計委員會主席。 |
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(6) | 克林頓女士於2019年6月5日被任命為賠償委員會共同主席，隨後於2019年9月10日被任命為唯一主席，並於2019年7月26日被任命為提名委員會成員。 |
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(7) | 吉塞爾曼先生於2019年12月3日被任命為董事會和特別訴訟委員會成員。 |
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(8) | 2019年期間，馬克·雅各布森先生擔任審計委員會、賠償委員會和第16節委員會的成員，直至2019年7月26日解散，擔任賠償委員會的共同主席，直至2019年9月10日，並擔任第16節委員會的共同主席，直至該委員會解散。 |
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(9) | Khosrowshahi先生在2019年期間是提名委員會成員。 |
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(10) | Whalen女士於2019年6月5日被任命為聯委會和審計委員會成員，並於2019年12月3日被任命為特別訴訟委員會成員。 |
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(11) | Dolgen先生於2019年擔任賠償委員會共同主席，直至2019年6月5日辭職。 |
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(12) | 春女士辭去董事會職務，自2019年7月26日起生效。 |
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(13) | 科伊女士於2019年擔任賠償委員會成員，直至2019年7月26日辭去董事會職務。 |
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(14) | 考夫曼先生於2020年3月5日辭去董事會職務。 |
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(15) | 魯丁先生從2019年3月19日起辭去董事會職務。 |
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(16) | Shean先生於2019年7月26日辭去董事會職務。 |
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(17) | Khosrowshahi先生和von Fursten berg先生都根據“推遲補償計劃”選擇推遲2019年董事費用，克林頓女士根據上文所述推遲賠償計劃，選擇推遲2019年董事費用的50%。馮·弗斯滕貝格先生此前根據“董事遞延補償計劃”，選擇推遲他的2015、2016、2017和2018年董事費用。每一個都是。阿什、克林頓和科斯羅沙希曾根據“董事遞延補償計劃”選擇推遲2018年董事費用。2019年12月31日，阿什女士共持有387.209股，克林頓女士共持有723.148股，科斯羅沙希先生持有755.719股，馮·弗斯滕貝格先生總共持有1537991股。 |
賠償委員會聯鎖及內幕參與
2019年，董事會設立了一個賠償委員會，成員包括克林頓女士和雅各布森先生全年以及科伊女士和多爾根先生，直到他們各自於2019年7月和2019年6月從董事會辭職；第16科委員會由多爾根先生至2019年6月辭職，克林頓女士和雅各布森先生組成，直至2019年7月第16節委員會解散。在截至2019年12月31日的一年時間內，沒有一家醫院。克林頓或科伊先生或多爾根先生或雅各布森先生是Expedia集團的官員或僱員，以前是Expedia集團的官員，或Expedia集團的一名執行幹事擔任賠償委員會成員或董事的實體的執行幹事。
第III部.另一項某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
權益補償計劃資訊
下表彙總了截至2019年12月31日有關Expedia股權補償計劃的信息，根據該計劃，可以不時授予股票期權、限制性股票、RSU或其他收購股票的權利。
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計劃類別 | 電話號碼
證券轉讓
發於
行使.
突出
各種選擇，
認股權證及
權利
(A)(1) | 加權-
平均
演習價格
傑出人才
各種選擇，
認股權證及
權利
($)(B) | 電話號碼
證券
殘存
可供使用的
下發額
衡平法
補償
圖則(不包括)
證券反映
列內
(A)(C) |
證券持有人批准的權益補償計劃(2) | 13,053,273 | 102.945(3) | 7,451,740(4) |
證券持有人未批准的權益補償計劃(5) | 3,404 | —(6) | 96,315 |
共計 | 13,056,677 | | 7,548,055 |
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(1) | 不包括61，504種證券，其加權平均行使價格為108.488美元，將在行使未償股票期權時發行，這些股票是根據公司在收購HomeAway公司時所承擔的計劃授予的。 |
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(2) | 與Expedia集團2005計劃和Expedia Group公司有關的信息。僱員股票購買計劃(“ESPP”). |
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(3) | 不包括下列截至2019年12月31日未付的股權獎勵：(I)4，130，355種與RSU無關的可發行證券；(2)33，581宗非典，加權平均演習價格為105.431美元；(3)贈款17，364元現金結算的RSU。 |
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(4) | 包括根據Expedia集團2005計劃可供發行的6，844，939種證券和根據ESPP可供發行的606，801種證券。 |
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(5) | 包括主任遞延補償計劃，如“非僱員董事遞延薪酬計劃”在項目11中. |
受益所有權表
下表列出了截至2020年4月13日Expedia集團資本存量的實益所有權的信息：(I)公司所知的每個人或實體有權擁有Expedia集團普通股和B級普通股的5%以上的流通股；(Ii)Expedia集團現任董事；(Iii)每一位指定的高管；(Iv)Expedia集團的所有高管和董事。除非另有説明，表中列出的受益所有者可在Expedia集團公司總部聯繫，電話：Expedia Group Way W.，西雅圖，華盛頓98119。截至2020年4月13日，Expedia集團普通股和B類普通股的流通股分別為135，454，247股和5，523，452股。
對於每個上市的受益所有者，Expedia Group普通股的股份數量和每一種上市類別的百分比都假定轉換或行使Expedia集團所擁有的、正在或將成為可行使的任何Expedia集團權益證券，以及任何Expedia Group股票期權和/或RSU在2020年4月13日起60天內歸屬，但不承擔任何其他所有者所擁有的任何此類權益證券的轉換、行使或轉歸。Expedia集團B級普通股的股票可根據持有人的選擇，按一對一轉換為Expedia集團普通股的股份。Expedia集團所有類別股本的得票率是根據每股普通股一票和B類普通股每股十票計算的。見“新的治理協定“項目13”某些關係和相關人員交易，以及董事獨立性-涉及重要股東、指定執行官員和董事的關係-涉及迪勒先生的關係“以下是購買/交換權的描述(如下所示)及其對公司所有權結構的潛在影響。
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| 普通股 | B類普通股 | 百分比(%)
投票
(所有課程) |
受益業主 | 股份 | % | 股份 | % |
先鋒集團 100先鋒大道。 馬爾文，PA 19355 | 15,569,130(1) | 11.49 | — | — | 5.9 |
貝萊德公司 55東52Nd街道 紐約，紐約10055 | 9,802,061(2) | 7.2 | — | — | 3.7 |
Par Investment Partners，L.P. 克拉倫登街200號FL 48 波士頓，馬裏蘭州02116 | 7,898,413(3) | 5.8 | — | — | 3.0 |
梅爾文資本管理有限公司 麥迪遜大道535號，22Nd地板 紐約，紐約10022 | 6,835,486(4) | 5.0 | — | — | 2.6 |
巴里·迪勒 | 523,595(5) | * | 12,799,999(5) | 100.0 | 48.7 |
實益所有權(不包括受新治理協議約束的股份)-購買/交換權 | 523,595(6) | * | 5,523,452(6) | 100.0 | 29.2 |
彼得·克恩 | 92,174(7) | * | — | — | * |
塞繆爾·奧爾特曼 | 20,000(8) | * | — | — | * |
蘇珊·艾西 | 3,454(9) | * | — | — | * |
A.喬治·斯基普戰役 | 46,362(10) | * | — | — | * |
切爾西·克林頓 | 5,768(11) | * | — | — | * |
喬恩·T·吉塞爾曼 | 2,393(12) | * | — | — | * |
克雷格·A·雅各布森 | 32,472(13) | * | — | — | * |
達拉·科斯羅沙希 | 900,999(14) | * | — | — | * |
亞歷山大·馮·弗斯滕貝格 | 9,972(15) | * | 439,552(14) | 3.4 | 1.7 |
朱莉·瓦倫 | 693(16) | * | — | — | * |
羅伯特·J·德齊拉克 | 348,941(17) | * | — | — | * |
埃裏克·哈特 | 83,011(18) | * | — | — | * |
蘭斯 | 48,304(19) | * | — | — | * |
馬克·奧克斯特羅姆 | 760,625(20) | * | — | — | * |
阿蘭·皮克里爾 | 85,347(21) | * | — | — | * |
所有現任執行幹事、董事和董事被提名人以及2019年任職的前執行幹事作為一個整體(16人) | 2,964,110(22) | 2.2 | 12,799,999 | 100.00 | 49.3 |
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(1) | 根據先鋒集團於2020年2月12日就附表13G第6號修正案向證券交易委員會提交的信息，報告了唯一表決權超過216，034股普通股，分享投票權超過44，612股普通股，唯一處置權超過15，321，487股普通股，以及對247，643股普通股的股份處置權。 |
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(2) | 根據貝萊德公司於2020年2月5日向SEC提交的附表13G第2號修正案提交的信息。報告唯一表決權超過8，615，112股普通股和超過9，802，061股普通股的獨家經營權。 |
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(3) | 根據2020年2月14日提交給SEC的關於附表13G第2號修正案提交的信息，PAR Investment Partners，L.P.，PAR Group II，L.P.和PAR Capital Management，Inc。報告唯一表決權和唯一決定權超過7，898，413股普通股。 |
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(4) | 根據梅爾文資本管理有限公司(Melvin Capital Management LP)於2020年3月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的信息，共有6，835，486股普通股，6，835，486股普通股和6，835，486股普通股。 |
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(5) | 包括：(1)直接持有的8，558股普通股；(2)Diller先生持有的、可在2020年4月13日60天內行使的購買Diller先生持有的512，500股普通股的期權，以及自2020年4月13日起60天內歸屬的2，537股RSU；(3)Diller先生持有的B類普通股的5，083，900股；(4)Diller先生持有的由一傢俬人基金會持有的B類普通股的439，552股，迪勒先生有權在4月13日後60天內購買的7，276，547股B類普通股，根據“新治理協定”，2020年。不包括普通股和購買Diller先生配偶持有的普通股的期權，Diller先生對此放棄實益所有權。 |
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(6) | 根據“新治理協議”，Diller先生可能有權在2020年4月13日之後60天內收購的B類普通股除外。不包括普通股和購買Diller先生配偶持有的普通股的期權，Diller先生對此放棄實益所有權。 |
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(7) | 由科恩持有的90，906.723股(未四捨五入)普通股組成，所有這些股份都是作為抵押品的一部分，目的是為摩根士丹利私人銀行(Morgan Stanley Private Bank，N.A.)獲得一個貸款賬户，以及將於2020年4月13日起60天內授予的1，268個RSU。克恩還持有Trivago N.V.的25459股美國存託憑證，以及購買Trivago N.V.的157，815股美國存託憑證的期權，這些股票可在2020年4月13日起60天內行使，佔Trivago N.V.的流通Ap級股票的不到1%。 |
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(8) | 由Altman先生持有的20，000股普通股組成。 |
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(9) | 由Ahe女士持有的1462股普通股和1992股RSU組成，後者將於2020年4月13日起60天內歸屬。 |
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(10) | 包括44，370股持有的普通股，1992股RSU，將於2020年4月13日起60天內歸屬。 |
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(11) | 由克林頓女士持有的3776股普通股和1992股RSU組成，後者將於2020年4月13日起60天內轉讓。 |
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(12) | 包括由Gieselman先生持有的2393股普通股。 |
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(13) | 共有30480股普通股，由亞克·雅各布森先生持有，1992股RSU將於2020年4月13日起60天內轉讓。 |
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(14) | 由Khosrowshahi先生持有的427，677股普通股組成，其中346，198股被質押為抵押品，以保證向N.A.摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)提供一個循環信貸賬户，其中21，910股普通股由Khosrowshahi先生所持有的信託基金持有，其中Khosrowshahi先生不主張實益所有權，購買45萬股普通股的期權，可在2020年4月13日起60天內行使，以及1412個RSU，將在2020年4月13日之後的60天內歸屬。 |
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(15) | 包括馮·弗斯滕貝格先生持有的7，980股普通股、2020年4月13日起60天內歸屬的1，992股RSU和馮·弗斯滕貝格先生擁有一定表決權和處置權的私人基金會持有的B類普通股439，552股。 |
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(16) | 包括693個授予Whalen女士的RSU，將於2020年4月13日起60天內授予。 |
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(17) | 包括Dzielak先生持有的34，546股普通股、購買自2020年4月13日起60天內可行使的313，253股普通股和將於2020年4月13日起60天內轉讓的1，142個RSU。 |
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(18) | 包括哈特先生持有的5474股普通股，購買自2020年4月13日起60天內可行使的77284股普通股和將於2020年4月13日起60天內轉讓的253股RSU。 |
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(19) | 包括Soliday先生持有的6，496股普通股，購買自2020年4月13日起60天內可行使的41，580股普通股的期權，以及將於2020年4月13日起60天內轉讓的228股RSU。 |
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(20) | 包括奧克斯特羅姆先生持有的購買760，625股普通股的期權，這些普通股可在2020年4月13日起60天內行使。 |
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(21) | 包括2798股由皮克里爾先生持有的普通股和在2020年4月13日起60天內可行使的購買82 549股普通股的期權。 |
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(22) | 包括：(I)708，826股普通股；(Ii)購買自2020年4月13日起60天內可行使的2，237，791股普通股的期權；(Iii)將於2020年4月13日起60天內轉讓的17，493股RSU。 |
第三部份.再税項目13某些關係和相關交易，以及董事獨立性
審查、批准或批准相關人員交易
一般而言，只有根據審計委員會章程，經董事會審計委員會批准後，公司才能簽訂或批准一項“關聯人交易”。有關人士包括公司的執行主任、董事、我們普通股的5%或以上實益擁有人、該等人士的直系親屬，以及其中一人有直接或間接物質利益的實體。關聯人交易是指符合證券交易委員會相關規則規定的委託書中披露的最低限度的交易(通常指涉及金額超過12萬美元的交易，其中涉及直接或間接的重大利益)。雖然我們沒有書面政策，但當確定一項潛在的相關人員交易時，管理層會將其提交審計委員會，以決定是否批准或批准。在決定是否批准、批准、不批准或拒絕任何相關人交易時，審計委員會將考慮所有相關因素，包括相關人員在交易中的利益範圍、交易條款是否在商業上合理以及相關人員交易是否符合公司及其股東的最佳利益。
法律和會計部門與整個公司的業務單位合作，在執行前確定潛在的相關人員交易。此外，公司對有關人士的交易採取下列步驟：
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• | 本公司的每名董事、董事提名人及執行主任每年填寫一份董事及高級人員問卷，要求披露在上一財政年度與公司的任何交易、安排或關係，而該等交易、安排或關係是董事或執行主任或其直系親屬的任何成員有直接或間接重大利益的。 |
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• | 預計每名董事、董事被提名人和執行官員應立即將該人或該人的直系親屬在公司參與的交易中的任何直接或間接利益通知公司法律部門。 |
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• | 公司對其應付款、應收賬款和其他數據庫進行季度搜索，以確定可能需要披露的任何其他潛在的相關人員交易。 |
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• | 公司法律部門確定的任何已報告的交易可能符合相關人員交易的資格，提交審計委員會。 |
如任何有關人士的交易未獲批准，核數委員會可為公司及其股東的最佳利益而採取其認為必要或適當的行動。
涉及重要股東、指定執行幹事和董事的關係
涉及Diller先生的關係
迪勒先生是Expedia集團的主席兼高級執行官。在加入以下所述合併協議的同時，“-Expedia集團與自由Expedia的關係“:
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• | 巴里·迪勒，迪勒基金會d/b/a迪勒-馮·弗斯滕貝格家庭基金會家庭基金會)，自由Expedia和Expedia集團簽訂了一項交換協議(外匯協定”); |
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• | Expedia集團和Diller先生簽署了第二份經修正和恢復的治理協議(“新的治理協定“)家庭基金會於2019年8月8日簽署了對”新治理協議“某些章節的合併協議，隨後於2020年4月10日修訂了”新治理協議“； |
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• | Diller先生、自由Expedia和自由Expedia的某些全資子公司簽訂了一項“股東協議終止協議”，根據該協議，Diller先生和自由Expedia之間的前股東協議在自由Expedia交易結束後於2019年7月26日終止； |
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• | Diller先生、Expedia集團、Free Expedia和自由Expedia的某些全資子公司簽訂了“治理協議終止協議”，根據該協議，截至2011年12月20日修訂的“治理協議”修訂後，Expedia集團、自由Expedia、H.Diller先生和自由Expedia的某些全資子公司(“自由Expedia”)前治理協定)，在自由Expedia交易結束後於2019年7月26日終止。 |
2019年7月26日，根據交易所協議，在自由Expedia交易結束前，Diller先生和家庭基金會與自由Expedia集團普通股交換5，523，452股Expedia集團普通股，換取相同數量的B類普通股(此類B類普通股，統稱為原始股份“)由自由Expedia持有。此後，自由Expedia的交易立即結束，自由Expedia成為Expedia集團的間接全資子公司，隨後合併為Expedia集團的全資子公司。
新的治理協定。根據“新治理協定”，Diller先生有權(購買/交換權(1)與Expedia集團(或其全資子公司)交換相當於7 276 547股Expedia集團普通股的股份，或(2)從Expedia集團(或其全資子公司)購買Expedia Group(或其全資子公司)的股票，每股價格相當於Expedia集團普通股在緊接行使通知前5個交易日的平均收盤價，但不得超過相當於7 276 547股的B類普通股股份(根據購買/交換權獲得的任何股份，“額外股份”).
2020年4月10日，Expedia集團和Diller先生加入了“新治理協議”第1號修正案(“修正案”)(經修正後，“治理協議"). 該修正案是根據特拉華州法院於2020年3月30日作出的規定和命令(“命令)，並獲2019年12月3日成立的董事會特別訴訟委員會批准，除其他事項外，調查和評估在合併行動中對公司現任和前任董事會成員和高級人員提出的索賠在Expedia集團股東訴訟中，合併案件編號：2019-0494-JTL(“特拉華州訴訟“)根據“新治理協定”，Expedia集團的多數獨立董事(如“新治理協定”所界定)也批准了該修正案。根據該命令，Diller先生不得在特別訴訟委員會通知Diller先生它已完成對特拉華州訴訟中提出的索賠的調查之前行使購買/交換權。竣工日期“)修正案將迪勒先生行使購買/交換權的最後期限延長至完成日期後第四十五天營業結束。
假設Diller先生充分行使購買/交換權，截至2020年4月13日，原股份和增發股份將佔Expedia集團普通股和B類普通股所有流通股總投票權的50.0%。上述假設假定Diller先生充分行使其購買額外股份的權利，僅通過交換Expedia集團在公開市場上收購的普通股(或從Expedia集團以外的其他方面獲得的股票)。如果迪勒通過現金直接從Expedia集團(或其全資子公司)購買額外股份，那麼截至2020年4月13日，Expedia集團普通股和B級普通股的總投票權將佔全部流通股的大約48.6%。
在轉讓任何額外股份之前，受讓人必須交付一份委託書，授予Diller先生對此類股份的唯一表決權控制權，並提交一份聯合協議，同意受“治理協議”某些條款的約束。除有限的例外情況外，任何轉讓的額外股份，如果Diller先生沒有單獨的投票權控制，將自動轉換為Expedia集團普通股。
所有增發的股份將在最早(A)Diller先生死亡或傷殘後立即自動轉換為Expedia集團普通股；(B)Diller先生不再擔任Expedia Group董事長或高級執行官的時間，但因他被免職(治理協議中定義的“因由”除外)或在他願意擔任該職位時未被提名或當選的原因除外；(C)Diller先生(或Diller先生的某些有限許可轉讓人)將超過Expedia集團已發行投票權的5%的原始股份轉讓。此外，除有限例外情況外，除有限例外情況外，任何涉及Expedia集團至少50%的流通股或股本表決權的變更，或任何涉及Expedia集團普通股或B類普通股股權的變更，均不得參與、贊成或投標任何控制權交易，除非該交易規定對Expedia集團普通股和B類普通股的每股考慮和混合考慮(或選擇權)相同，並對Expedia集團普通股和B類普通股的股份享有相同的參與權。特別委員會談判並經Diller先生根據“新治理協定”同意的這些要求在前“治理協定”下不存在。
新治理協議還規定，Expedia集團股東在自由Expedia交易結束後舉行的第一次年會上，在自由Expedia交易結束前尚未提交初步代理聲明的Expedia集團將提議修改Expedia Group的InCorporation證書，以反映上述轉讓限制和Expedia集團B級普通股的某些股份的自動轉換，以及新治理協議中所反映的對控制交易的某些變化的限制，在公司2019年12月3日召開的股東年會上，哪一項提案得到了股東們的批准。
Expedia集團與自由Expedia的關係
前治理協定。2018年至2019年7月26日，自由Expedia(作為Qurate零售公司的受讓人)。(“古拉特“)是前治理協議的締約方，該協議於2019年7月26日自由Expedia交易結束後終止。根據以前的治理協議，自由Expedia有權提名多達20%的董事，相當於董事會總人數的20%(如果董事會的董事人數不是5人的偶數倍，則再加到下一個整數)，並在委員會參與方面享有某些權利，只要自由Expedia滿足某些股權要求。前治理協議還規定，自由Expedia在Expedia集團普通股和B類普通股的發行和擬議發行方面享有先發制人的權利，這些股票一般有權以現金形式購買若干股股票，但須設置上限，以保持在發行或擬議發行之前自由Expedia集團持有的相同所有權權益。
自由Expedia交易。2019年4月15日，Expedia集團簽訂了一項合併協議和計劃，該協議和計劃經“協議和合並計劃”第1號修正案修訂，日期為2019年6月5日。合併協議)與自由Expedia、LEMS I LLC、特拉華有限責任公司和Expedia集團全資子公司(合併有限責任公司)和LEMS II公司，一家特拉華州公司，合併有限責任公司的全資子公司。合併子“)，以及某些其他相關協定(”自由Expedia交易”). “合併協議”除其他事項外，還規定(一)與自由Expedia合併和合併為自由Expedia(“合併)，自由Expedia作為合併有限責任公司的全資子公司在合併後得以生存，以及(Ii)在合併後立即與自由Expedia合併(作為合併中倖存的公司)與LLC合併併合併為LLC(以下簡稱LLC)上游兼併，再加上合併，組合)合併後，LLC作為Expedia集團的全資子公司在上游合併中倖存下來。
在Expedia集團加入合併協議的同時，還簽訂了一些額外的相關協議，包括：
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• | Expedia集團、自由Expedia集團和Qurate集團之間和由Expedia集團、自由Expedia‘s和Qurate簽署的關於税務分享協議的假設和合並協議，根據該協議，Expedia集團同意在合併結束時承擔自2016年11月4日起由自由Expedia和自由Expedia共同承擔的自由Expedia根據“分税協議”享有的權利和義務，日期為Qurate和Free Expedia； |
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• | 一項關於Expedia集團、自由Expedia集團、Qurate集團和Malone集團之間的交易協議義務的假定協議，根據該協議，Expedia集團同意在合併結束時承擔Expedia根據交易協議享有的某些權利和義務，這些權利和義務在交易協議終止後仍然存在； |
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• | Expedia集團、自由Expedia集團和Qurate集團之間關於重組協議的假設和合並協議，根據該協議，Expedia集團同意在合併結束時承擔自2016年10月26日起由自由Expedia和自由Expedia共同承擔的自由Expedia根據重組協議享有的權利和義務。 |
2019年7月26日，這一組合完成。在合併生效之時(“有效時間)自由Expedia A系列普通股的每股面值為0.01美元自由Expedia系列普通股)和B系列普通股，每股面值0.01美元，自由Expedia(自由Expedia B系列普通股“)在緊接生效時間之前已發行和發行的股票(除自由Expedia持有的股票作為國庫股或Expedia集團直接持有的股份外)轉換為接受Expedia集團普通股若干股的權利，因此，自由Expedia A系列普通股或自由Expedia B系列普通股的記錄持有人總共有權接受，Expedia集團普通股的若干股，等於該系列自由Expedia A系列普通股和自由Expedia B系列普通股的股份總數的乘積，由該等持有人在緊接合並前持有記錄，乘以等於0.36的交換比率，再加上這類產品
總計到Expedia集團普通股的下一個完整份額。合併後支付的總價值約為2070萬股Expedia集團普通股。
Expedia Group和IAC的關係
概述。自IAC/Expedia集團於2005年完成分拆以來，Expedia Group和IAC一直是關聯方，因為迪勒在每一家公司擔任高管職務，在Expedia集團擁有上述投票權，以及他和他家族的某些成員對IAC B級普通股的所有上市股份擁有單獨的投票權和/或投資權，從而對這兩個實體產生了重大影響。與IAC/Expedia集團分拆相關並在此之後，Expedia集團和IAC達成了某些安排，包括關於分擔某些成本和公司飛機的使用和所有權的安排，以及各種商業和其他關係，其中某些關係如下所述。
費用分攤安排。Diller先生目前兼任Expedia集團和IAC公司的主席和高級執行官。Expedia Group和IAC已經同意，鑑於Diller先生在這兩家公司擔任高級職務，以及他預計將為兩家公司使用某些資源，將分擔與這類使用有關的某些費用，以及IAC在向Diller先生提供某些福利方面發生的某些費用(“Expedia Group”和IAC)。分擔費用“)2019年期間實行的成本分擔安排，前提是Expedia Group和IAC各自承擔50%的分擔成本，這兩家公司都認為，這最好地反映了迪勒先生目前在兩家公司之間實際花費的時間(以及要花的時間)。分擔的費用包括專用於迪勒先生的汽車和設備的個人使用費用，以及與迪勒先生的輔助人員有關的費用。2019年期間，根據這些安排，IAC向Expedia集團收取約476 000美元的費用。
飛機安排。Expedia集團和IAC目前各持有兩架飛機50%的所有權，這兩家公司都可能使用這兩種飛機(“飛機”)。根據修訂和重報的運營協議，Expedia Group和IAC與飛機相關的股本成本和運營成本按實際使用情況按比例分攤。這些費用通常由每一家公司按照經修訂和重報的經營協議的條款支付給第三方。飛機機組成員受僱於一個實體，Expedia集團和IAC各擁有50%的所有權。Expedia集團和IAC根據每一公司各自對飛機的使用情況按比例分攤與機組人員薪酬和福利有關的費用，並由上述實體單獨收取費用。2019年，Expedia集團向該實體支付了約270萬美元的機組人員薪酬和福利。
在迪勒先生停止擔任Expedia集團或iac的主席的任何時候，雙方都將對其並非主要用户的共同擁有的飛機的利益(根據在緊接該事件之前的12個月內有關飛機的相對使用情況作出的決定)進行糾正，每一次都以公平的市場價值計算。
2019年4月，Expedia集團和IAC達成協議，共同購買一架新的公司飛機，預計總成本為7 230萬美元(包括採購價格和相關費用)，這兩家公司將平均分攤。Expedia集團和IAC分別於2019年支付了2 300萬美元購買協議，並各自在新飛機交付時應支付的餘額中所佔份額，預計將於2021年年初交付。
商業協議。自IAC/Expedia集團分拆以來，Expedia集團繼續根據各種商業協議與IAC的一些業務合作，包括將IAC辦公空間租賃給Expedia集團。Expedia集團認為，這些安排是普通的過程，並已在一定範圍內談判。除了租賃IAC辦公空間(根據租賃協議，IAC在2019年向Expedia集團收取約353 000美元)外，這些協議，無論是單獨簽訂還是與類似協議一起，都不涉及Expedia Group業務在2019年的收入(或來自Expedia集團業務的付款)。
涉及Khosrowshahi先生的關係
2019年10月，我們的公司旅遊業務Egencia與優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)簽訂了一項公司旅行服務協議。Khosrowshahi先生是Uber的首席執行官，也是Uber董事會的成員。優步公司旅行協議的條款對於優步的客户來説是標準的，到目前為止，根據該協議支付的費用不到12萬美元。
涉及Okerstrom先生的關係
如上文題為“薪酬討論與分析-其他補償Expedia集團的首席執行官被鼓勵乘坐公司飛機進行商務和個人使用。Okerstrom先生在2019年償還Expedia集團私人使用公司飛機的費用約163，000美元。
第三部份.另一項主要會計費用及服務
審計委員會報告
審計委員會是根據一份書面章程運作的，該章程可在我們公司網站的公司治理部分查閲，網址是：www.expDiagroup.com。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告過程。管理層對財務報表、公開報告程序以及建立和維持有效的財務報告內部控制制度負有首要責任。公司獨立註冊會計師事務所負責審計公司財務報表是否符合公認的會計原則和適用的規章制度，並就公司財務報告內部控制的有效性進行審計和發表意見。
在這方面，審計委員會與管理層和安永有限公司一起審查和討論了2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和相關腳註，以及內部財務報告控制評估結果。審計委員會還與安永有限責任公司討論了在上市公司會計監督委員會(PCAOB)準則下需要討論的事項。此外，審計委員會還按照PCAOB規則的要求，收到了安永有限責任公司的書面披露和信函，並與安永有限責任公司討論了它們獨立於公司及其管理層的問題。最後，審計委員會審議了安永有限責任公司向該公司提供審計和非審計服務的問題，並得出結論認為，提供此類服務與安永有限公司的獨立性是相容的。
根據上述審查和討論，審計委員會一致建議董事會將2019年12月31日終了的會計年度經審計的合併財務報表列入公司截至2019年12月31日的年度10-K報表，以便提交證券交易委員會。
審計委員會成員：
A.喬治·斯基普戰役(主席)
克雷格·A·雅各布森
朱莉·瓦倫
向我們的獨立註冊會計師事務所繳付的費用
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止安永公司提供的專業服務的總費用。
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| 2019 | | 2018 |
審計費(1) | $ | 14,607,000 |
| | $ | 13,858,000 |
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與審計有關的費用(2) | 62,000 |
| | 429,000 |
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審計和審計相關費用共計 | 14,669,000 |
| | 14,287,000 |
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税費(3) | 1,394,000 |
| | 289,000 |
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其他費用(4) | 33,000 |
| | 30,000 |
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費用總額 | $ | 16,096,000 |
| | $ | 14,606,000 |
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(1) | 審計費用包括與公司合併財務報表的年度審計有關的費用和費用，以及對財務報告的內部控制、法定審計、對公司定期報告的審查、會計諮詢、對證券交易委員會登記報表和同意的審查以及與證券交易委員會事項有關的其他服務。2019和2018年的審計費用分別包括2，728，000美元和3，244，000美元的費用和費用，由Trivago N.V.支付，Trivago N.V.是納斯達克上市的公司控股子公司，與向trivago N.V公司提供的財務報表審計和審查服務有關。 |
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(2) | 與審計有關的費用包括與收購有關的盡職調查的費用和費用，以及相關的會計諮詢。 |
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(3) | 税費一般包括與納税合規和報税準備、税務規劃和諮詢有關的費用。2019年，税收費用包括1 324 000美元的國際税收結構諮詢費。 |
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(4) | 其他費用包括向公司員工提供專業教育的費用和費用，以及獲得安永公司在線研究工具的費用。 |
獨立註冊會計師事務所收費審核及預批
審計委員會審議了安永會計師事務所提供的審計和非審計服務，並認為這些服務與維持安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的獨立性是相容的。
審計委員會已通過一項政策，規定公司獨立註冊會計師事務所對所有審計進行預先批准，並允許其提供非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所對公司及其管理的獨立性。除非公司獨立註冊會計師事務所提供的某一種服務已獲得審計委員會的一般預先批准，否則須經審計委員會具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平的建議服務的付款，須經審核委員會特別預先批准。
根據其預先批准政策，審計委員會可將其預先批准服務的權力下放給其一名或多名成員，目前已將這一權力下放給其主席，但每次批准不得超過50萬美元。審計委員會主席(或任何其他成員可獲授權給予預先批准的決定)必須提交審計委員會下次排定的會議。審計委員會不得將其預先批准服務的職責下放給管理層.向Expedia集團提供的所有審計和允許的非審計服務，如上表所示，都是由審計委員會根據本文所述的預批准政策預先批准的。
第四部分.第15項證物、合併財務報表和財務報表附表
(A)(1)和(A)(2)：本報告沒有以表10-K/A提交財務報表或附表。
(a)(3) 展品：
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陳列品 沒有。 | | | | 歸檔 隨函 | | 以引用方式合併 |
展品描述 | | 形式 | | 證交會檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 |
1.1 | | 截至2015年5月28日的承銷協議，Expedia，Inc.作為擔保人，法國巴黎銀行(BNP Paribas，Goldman，Sachs&Co.，J.P.Morgan Securities plc)作為幾家保險公司的代表(與表4.6的第四次補充義齒有關) | | | | 8-K | | 000-51447 | | 1.1 | | 6/3/2015 |
2.1 | | 截止2012年12月21日，Expedia公司、Trivago GmbH公司、Expedia全資子公司Trivago GmbH公司及其股東之間的股票購買協議。 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 2.1 | | 12/21/2012 |
2.2 | | 截至2012年12月21日由Trivago GmbH公司和Trivago GmbH公司之間簽訂的股東協議，Expedia公司是Expedia的全資子公司，也是Trivago GmbH的某些股東。 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 2.2 | | 12/21/2012 |
2.3 | | 購買和銷售協議(郵輪)，日期為2015年3月10日，由免疫公司和克魯斯公司及郵輪公司之間簽訂 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 10.1 | | 4/2/2015 |
2.4 | | “關於購買和銷售的第一修正案”，日期為2015年3月25日，由免疫公司和克魯斯公司及克魯斯公司共同制定，日期為2015年3月25日 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 10.2 | | 4/2/2015 |
2.5 | | 日期為2015年5月22日的股票購買協議，日期為Expedia，Inc.，Expedia Asia Pacific-Alpha Limited，Ctrip.com International，Ltd.，C-旅遊國際有限公司，豪華控股有限公司，Keystone Lodging控股有限公司和Plateno集團有限公司 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 2.1 | | 5/22/2015 |
2.6 | | Expedia集團公司、LEMS II公司、LEMS I有限責任公司和自由控股公司之間的協議和合並計劃，截止日期為2019年4月15日 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 2.1 | | 4/16/2019 |
2.7 | | Expedia Group，Inc.，LEMS I LLC，LEMS II Inc.的“協議和合並計劃”第1號修正案。自由控股有限公司，截止日期為2019年6月5日 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 2.1 | | 6/5/2019 |
3.1 | | 截至2019年12月3日的Expedia Group，Inc.公司註冊證書 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 3.1 | | 12/4/2019 |
3.2 | | Expedia集團公司的法律修訂和恢復。截止2019年4月15日 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 3.1 | | 4/16/2019 |
4.1 | | 截至2010年8月5日的契約，日期為Expedia，Inc.，作為Issuer，其附屬擔保人，以及紐約銀行梅隆信託公司，作為託管機構，管理Expedia公司2020年到期的5.95%高級債券 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 4.1 | | 8/10/2010 |
4.2 | | 第九次補充義齒，日期為2016年9月30日，由Expedia公司、其附屬擔保人Issuer和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司組成 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.1 | | 10/3/2016 |
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4.3 | | 截至2014年8月18日，Expedia公司作為附屬擔保人的Expedia公司、其附屬擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2014年8月18日。 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 4.1 | | 8/18/2014 |
4.4 | | 第一次補充義齒，日期為2014年8月18日，由Expedia公司(其附屬擔保方Expedia，Inc.)和紐約銀行信託公司(N.A.)作為受託人管理Expedia公司4.500%的高級債券到期日期為2024年。 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 4.2 | | 8/18/2014 |
4.5 | | 截至2015年6月3日，Expedia公司(Expedia，Inc.)作為其附屬擔保人的Issuer公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(BankofNewYorkMellon Trust Company，N.A.)管理Expedia公司2.500%高級債券(到期2022年)的第四次補充義齒。 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 4.2 | | 6/3/2015 |
4.6 | | 截至2015年12月8日，Expedia公司、其附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管機構，管理Expedia公司到期的5.000%高級債券的契約。 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.1 | | 12/8/2015 |
4.7 | | 截至2017年9月21日，Expedia，Inc.、擔保人和美國銀行全國協會之間的契約 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.1 | | 9/21/2017 |
4.8 | | 截至2019年9月19日，Expedia Group，Inc.、擔保人和美國銀行全國協會之間的契約。 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.1 | | 9/20/2019 |
4.9 | | 截止2019年9月19日，Expedia集團(Expedia Group，Inc.)與美銀證券(BofA Securities，Inc.)、摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co.，LLC)簽訂了註冊權利協議。 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.2 | | 9/20/2019 |
4.10+ | | 證券説明 | | | | | | | | | | |
4.11 | | 截止2020年4月23日，由Expedia集團公司和Expedia集團公司之間簽訂的投資協議。美聯社福特控股有限公司。 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.1 | | 4/23/2020 |
4.12 | | 截止2020年4月23日，由Expedia集團公司和Expedia集團公司之間簽訂的投資協議。和SLP要塞聚合器II，L.P.和SLP V FortHoldings II，L.P. | | | | 8-K | | 001-37429 | | 4.2 | | 4/23/2020 |
10.1 | | 截至2011年12月20日Expedia公司、自由互動公司和Barry Diller之間的修正和恢復治理協議 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 10.1 | | 12/27/2011 |
10.2 | | 自由Expedia控股公司、LEXE Marginco公司、LLC公司、LEXEB公司、LLC公司、自由互動公司、Barry Diller公司和Expedia公司之間的治理轉讓和承擔協議，截止日期為2016年11月4日 | | | | 8-K*† | | 001-37938 | | 10.6 | | 11/7/2016 |
10.3 | | 2011年12月20日自由互動公司與巴里·迪勒簽署的經修正和恢復的股東協議 | | | | 10-K | | 000-51447 | | 10.11 | | 2/10/2012 |
10.4 | | 自由Expedia控股公司、自由互動公司和Barry Diller公司之間的“股東協議”的轉讓和承擔，日期為2016年11月4日 | | | | 8-K*† | | 001-37938 | | 10.7 | | 11/7/2016 |
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10.5 | | 自由Expedia控股公司對股東協議的第1號修正。和巴里·迪勒，2016年11月4日 | | | | 8-K*† | | 001-37938 | | 10.8 | | 11/7/2016 |
10.6 | | 截至2018年3月6日，自由Expedia控股公司、自由互動公司、Barry Diller、John C.Malone和Leslie Malone簽署的信函協議。 | | | | 8-K*† | | 001-37938 | | 10.1 | | 3/7/2018 |
10.7 | | 自由互動公司、自由Expedia控股公司、Barry Diller、John C.Malone和Leslie Malone於2016年9月22日修訂和恢復交易協議 | | | | S-4/A*† | | 333-210377 | | 10.13 | | 9/23/2016 |
10.8 | | 巴里·迪勒和自由Expedia控股公司之間的轉讓協議，日期：2016年11月4日 | | | | 8-K*† | | 001-37938 | | 10.10 | | 11/7/2016 |
10.9 | | Expedia公司和Expedia公司之間的税務分享協議。和TripAdvisor公司，截至2011年12月20日 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 10.2 | | 12/27/2011 |
10.10 | | HomeAway.com公司和HomeAway.com公司之間的服務協議。和Keystone戰略有限責任公司，日期為2017年4月1日 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.1 | | 7/28/2017 |
10.11 | | 截至2014年9月5日修訂和恢復的信貸協議：Expedia，Inc.，一家特拉華公司，Expedia，Inc.，一家華盛頓公司，Travelscape，LLC，一家內華達有限責任公司；Hotwire，Inc.，一家特拉華公司，貸款人方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，J.P.Morgan歐洲有限公司，作為倫敦代理。 | | | | 8-K | | 000-51447 | | 10.1 | | 9/11/2014 |
10.12 | | 截至2016年2月4日的第一修正案，其中Expedia公司、特拉華州公司、Expedia公司、華盛頓公司、Travelscape公司、LLC公司、內華達州有限責任公司、Hotwire公司、特拉華州公司、貸款人和開證行之間，摩根大通銀行擔任行政代理，J.P.Morgan歐洲有限公司擔任倫敦代理。 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.1 | | 2/8/2016 |
10.13 | | 第二修正案日期為2016年12月22日，其中Expedia，Inc.，一家特拉華公司，Expedia，Inc.，一家華盛頓公司，Travelscape，LLC，內華達州有限責任公司，Hotwire，Inc.，一家特拉華公司，其他借款子公司，不時向該公司借款，貸款人不時向其提供貸款，摩根大通銀行擔任行政代理，J.P.Morgan歐洲有限公司擔任倫敦代理。 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.14 | | 2/10/2017 |
10.14 | | 截至2017年4月25日的“第三修正案”，日期為截至2014年9月5日的Expedia公司、特拉華州公司、Expedia公司、華盛頓公司、Travelscape、LLC、內華達有限責任公司、Hotwire公司、特拉華公司、其他借款子公司不時參與其中、貸款人不時以行政代理人身份、摩根大通銀行擔任行政代理、J.P.Morgan Europe有限公司作為倫敦代理 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.1 | | 4/28/2017 |
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10.15 | | 截至2018年5月31日，Expedia集團公司、特拉華州公司、Expedia公司、華盛頓公司、Travelscape公司、LLC公司、內華達有限責任公司、Hotwire公司、特拉華州公司、貸款銀行和發行銀行簽署了截至2014年9月5日的“第四修正案”。 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.1 | | 6/1/2018 |
10.16 | | 截至2018年9月10日對截至2014年9月5日Expedia集團公司、特拉華州公司、Expedia公司、華盛頓公司、Travelscape公司、LLC公司、內華達有限責任公司、Hotwire公司、特拉華公司、特拉華州公司、其他借款子公司不時簽署的經修訂的信貸協議的第五修正案。 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.1 | | 10/26/2018 |
10.17 | | 截至2018年12月28日對截至2014年9月5日Expedia集團公司、特拉華州公司、Expedia公司、華盛頓公司、Travelscape公司、LLC公司、內華達有限責任公司、Hotwire公司、特拉華公司、特拉華州公司、其他借款子公司不時簽署的經修訂的信貸協議的第六修正案。 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.17 | | 2/8/2019 |
10.18 | | 截至2019年3月7日對截至2014年9月5日Expedia集團公司、特拉華州公司、Expedia公司、華盛頓公司、Travelscape公司、LLC公司、內華達有限責任公司、Hotwire公司、特拉華州公司、其他借款子公司的修訂和恢復的第七修正案。 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.16 | | 5/3/2019 |
10.19 | | 特拉華有限責任公司塔333有限責任公司與華盛頓Expedia公司之間的辦公大樓租賃日期為2007年6月25日 | | | | 10-Q | | 000-51447 | | 10.1 | | 8/3/2007 |
10.20 | | Expedia集團公司之間的投票協議。以及截至2019年4月15日的股東(按其中的定義) | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.1 | | 4/16/2019 |
10.21 | | 巴里·迪勒、迪勒-馮·弗斯滕貝格家族基金會、自由Expedia控股公司和Expedia集團公司之間的交換協議，日期為2019年4月15日 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.2 | | 4/16/2019 |
10.22 | | Expedia集團公司第二次修訂和恢復治理協議。和巴里·迪勒，截至2019年4月15日 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.3 | | 4/16/2019 |
10.23 | | 自2019年4月15日起，Qurate零售公司、自由Expedia控股公司、Barry Diller、John C.Malone和Leslie Malone公司修訂和恢復交易協議的第2號修正案 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.4 | | 4/16/2019 |
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10.24 | | 股東協議終止協議，由Barry Diller和Barry Diller簽署，自由Expedia Holdings，Inc.，LEXEB，LLC和LEXE Marginco，LLC，截至2019年4月15日 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.5 | | 4/16/2019 |
10.25 | | 截止2019年4月15日，由Barry Diller、Expedia Group，Inc.、Free Expedia Holdings，Inc.、LEXEB、LLC和LEXE Marginco公司簽訂的“治理協議終止協議” | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.6 | | 4/16/2019 |
10.26 | | Expedia集團(Expedia Group，Inc.)、自由Expedia控股公司(Free Expedia Holdings，Inc.)之間的税務分享協議的承擔和合並協議以及截至2019年4月15日的Qurate零售公司(Qurate Retail，Inc.) | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.7 | | 4/16/2019 |
10.27 | | 自由互動公司和自由Expedia控股公司之間的税務分享協議，日期為2016年11月4日 | | | | 8-K*^ | | 001-33982 | | 10.1 | | 11/7/2016 |
10.28 | | Expedia集團公司、自由Expedia控股公司、Qurate零售公司、Barry Diller、John C.Malone和Leslie Malone公司於2019年4月15日簽署的關於交易協議義務的假定協議 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.9 | | 4/16/2019 |
10.29 | | Expedia集團(Expedia Group，Inc.)和自由Expedia控股公司(Free Expedia Holdings，Inc.)對重組協議的承擔和合並協議以及截至2019年4月15日的Qurate零售公司(Qurate Retail，Inc.) | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.10 | | 4/16/2019 |
10.30 | | 自由互動公司與註冊人之間的重組協議，截止2016年10月26日 | | | | pos-AM*† | | 333-210377 | | 2.1 | | 11/4/2016 |
10.31* | | 第四次修改和恢復Expedia，Inc.2005年股票和年度激勵計劃 | | | | DEF 14A | | 001-37429 | | 應用程序A | | 8/23/2016 |
10.32* | | Orbitz全球公司2007年公平和獎勵計劃 | | | | S-8 | | 333-206990 | | 99.1 | | 9/17/2015 |
10.33* | | HomeAway公司2011年股權激勵計劃 | | | | S-8 | | 333-208548 | | 99.1 | | 12/15/2015 |
10.34* | | Expedia集團公司2013年員工股票購買計劃，經修訂和重新安排 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.22 | | 2/8/2019 |
10.35* | | Expedia集團公司2013年國際僱員股票購買計劃，經修訂和重新安排 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.23 | | 2/8/2019 |
10.36* | | Expedia公司的形式限制股協議(董事) | | | | 10-Q | | 000-51447 | | 10.1 | | 8/1/2014 |
10.37* | | Expedia公司的形式限制股協議 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.22 | | 2/10/2017 |
10.38* | | Expedia Group，Inc.限制股協議 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.1 | | 4/27/2018 |
10.39* | | Expedia公司的形式股票期權協議 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.23 | | 2/10/2017 |
10.40* | | Expedia Group，Inc.股票期權協議 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.2 | | 4/27/2018 |
10.41* | | Expedia公司的形式2018年績效股票期權協議 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.3 | | 4/27/2018 |
10.42* | | 修正和恢復Expedia，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，2009年1月1日起生效 | | | | 10-K | | 000-51447 | | 10.13 | | 2/19/2009 |
10.43* | | 修正和恢復Expedia，Inc.行政遞延薪酬計劃，自2009年1月1日起生效 | | | | 10-K | | 000-51447 | | 10.17 | | 2/19/2009 |
10.44* | | “行政遞延補償計劃”第一修正案，2014年12月31日生效 | | | | 10-K | | 000-51447 | | 10.20 | | 2/6/2015 |
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10.45* | | Mark Okerstrom與Expedia公司之間的就業協議，2017年9月15日生效 | | | | 8-K/A | | 001-37429 | | 10.1 | | 9/21/2017 |
10.46* | | Expedia公司截至2016年3月7日的馬克·D·奧克斯特羅姆股票期權協議 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.2 | | 3/9/2016 |
10.47* | | Expedia公司截至2016年3月7日的Mark D.Okerstrom股票期權協議(業績期權) | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.3 | | 3/9/2016 |
10.48* | | Mark Okerstrom與Expedia公司的股票期權協議，自2017年9月15日起生效(業績期權) | | | | 8-K/A | | 001-37429 | | 10.2 | | 9/21/2017 |
10.49* | | Mark D.Okerstrom和Expedia公司之間的股票期權協議，自2018年3月2日起生效(基於業績的期權) | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.4 | | 4/27/2018 |
10.50* | | Alan Pickerill和Expedia公司之間的就業協議，2017年9月15日生效 | | | | 8-K/A | | 001-37429 | | 10.3 | | 9/21/2017 |
10.51* | | Alan R.Pickerill和Expedia公司之間的股票期權協議，自2018年3月2日起生效(基於業績的期權) | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.5 | | 4/27/2018 |
10.52* | | Robert J.Dzielak和Expedia公司之間的經修訂和重新安排的就業協定，自2018年3月3日起生效 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.1 | | 3/7/2018 |
10.53* | | Robert J.Dzielak和Expedia公司的股票期權協議，2018年3月2日生效(基於業績的期權) | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.6 | | 4/27/2018 |
10.54* | | Robert J.Dzielak和Expedia公司的股票期權協議，2018年3月2日生效(Cliff Vest Options) | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.7 | | 4/27/2018 |
10.55* | | Dara Khosrowshahi和Expedia公司之間的股權處理協議，2017年9月20日生效 | | | | 8-K/A | | 001-37429 | | 10.4 | | 9/21/2017 |
10.56* | | Expedia公司Dara Khosrowshahi股票期權協議，截止2015年3月31日(業績期權) | | | | 8-K | | 000-51447 | | 10.3 | | 4/1/2015 |
10.57* | | Expedia集團公司Peter M.Kern和Expedia Group，Inc.之間的限制性股票單位協議，截止2018年8月17日 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.45 | | 2/8/2019 |
10.58* | | Form Expedia，Inc.股票期權協議 | | | | 10-K | | 001-37429 | | 10.46 | | 2/8/2019 |
10.59* | | Form Expedia Group，Inc.股票期權協議 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.2 | | 5/3/2019 |
10.60* | | Form Expedia Group，Inc.限制股協議 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.3 | | 5/3/2019 |
10.61* | | Expedia集團公司Peter M.Kern和Expedia Group，Inc.之間的限制性股票單位協議，截止日期為2019年3月7日 | | | | 10-Q | | 001-37429 | | 10.4 | | 5/3/2019 |
10.62*+ | | 埃裏克·哈特與Expedia集團公司之間的就業協議，自2019年11月1日起生效 | | | | | | | | | | |
10.63 | | 截至2020年4月10日對Expedia集團公司第二次修訂和恢復治理協議的第1號修正案。巴里·迪勒 | | | | 8-K | | 001-37429 | | 10.1 | | 4/10/2020 |
10.64 | | Expedia Group，Inc.2020年限制性庫存單位協定 | | X | | | | | | | | |
10.65 | | Expedia Group，Inc.2020年績效庫存單位協定 | | X | | | | | | | | |
21+ | | 註冊官的附屬公司 | | | | | | | | | | |
23.1+ | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
31.1+ | | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的主席和高級行政人員的認證 | | | | | | | | | | |
31.2+ | | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的副主席(聯席首席執行幹事)認證 | | | | | | | | | | |
31.3+ | | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的代理首席財務幹事(特等財務幹事)認證 | | | | | | | | | | |
31.4 | | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的主席和高級行政人員的認證 | | X | | | | | | | | |
31.5 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證副主席和首席執行官(特等執行幹事) | | X | | | | | | | | |
31.6 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務幹事(特等財務幹事) | | X | | | | | | | | |
32.1***+ | | 2002年“薩班斯法案”第906節主席和高級行政人員的認證-奧克斯利法案 | | | | | | | | | | |
32.2***+ | | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節副主席(聯席首席執行幹事)認證 | | | | | | | | | | |
32.3***+ | | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的代理首席財務幹事(特等財務幹事)認證 | | | | | | | | | | |
101.INS+ | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | |
101.SCH+ | | 內聯XBRL分類法擴展模式 | | | | | | | | | | |
101.CAL+ | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫 | | | | | | | | | | |
101.DEF+ | | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫 | | | | | | | | | | |
101.lab+ | | 內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase | | | | | | | | | | |
101.PRE+ | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫 | | | | | | | | | | |
104.1+ | | 封面頁，格式為內聯XBRL，載於表101 | | | | | | | | | | |
104.2 | | 首頁格式為內嵌XBRL文件內嵌的公司截至2019年12月31日的年度報告第1號修正案(表10-K)的行內XBRL。 | | X | | | | | | | | |
|
| |
* | 指示管理合同或補償計劃或安排。 |
*† | 指示引用提交自由Expedia控股公司。 |
*^ | 指示對Qurate零售公司備案的引用。 |
*** | 隨函提供 |
+ | 之前提交或提供了公司的年度報表10-K，提交於2020年2月14日. |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
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| Expedia集團公司 |
| |
| 通過： | /s/ |
| | 彼得·克恩 副主席兼首席執行官 |
(二零二零年四月二十九日)