美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案號碼：001-38268

Allena製藥公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(617) 467-4577

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人一直受到這類申報要求的限制。生產成本-無成本☐

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每一份交互數據文件(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內提交了每一份交互數據文件)。生產成本-無成本☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐/.

截至2019年6月28日，也就是註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，註冊人持有的非關聯公司持有的普通股的總市場價值是93，291，474美元。

截至2020年4月10日，共有24，742，146股註冊普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。亞細亞

以參考方式合併的文件

沒有。

Allena製藥公司

指數

2

解釋性説明

本修正案第1號(本“修正案”)修訂了Allena製藥公司2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告於2020年3月16日提交證券交易委員會(SEC)(“原始表格10-K”)。本修訂的目的，純粹是將原來表格10-K的第III部第10至14項，包括先前因依賴一般指示G(3)而從原表格10-K略去的資料，修訂為表格10-K，容許上述參考項目以最終委託書的提述方式納入表格10-K的週年報告內，但該委託書須在2019年12月31日後不遲於120天提交。此時，Allena正在提交本修正案，以便將第III部分信息納入我們的10-K表格年度報告，因為我們不打算在2019年12月31日起120天內提交一份明確的委託書。因此，現對原表格10-K的第三部分作如下修改和重述。按照第三部分的要求，表格10-K第10至14項所包含的信息比提交與我們的股東年度會議有關的最終委託書中所要求的信息更為有限。因此，稍後提交的最終委託書將包括與本報告所述主題有關的補充資料和表格10-K第三部分第10至14項不需要的補充資料。

在正本表格10-K的首頁，凡提述將我們的最終委託書納入原表格10-K第III部的提述，現予刪除。

此外，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書將作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。由於本修正中沒有列入財務報表，而且本修正不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此，第3、第4和第5款的證明被省略。

除此處所述外，本修正不反映提交原表格10-K後發生的事件，也沒有試圖修改或更新原表格10-K中所列的其他披露。

關於公司參考資料的説明

除非上下文另有要求，本修正案中的“Allena”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等術語指的是Allena製藥公司。以及合併後的子公司。

3

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

下表列出了我們每一位高管和董事的姓名、年齡(截至2020年4月10日)和職位。

執行小組

路易斯·布倫納博士(LouisBrenner)自2019年2月起擔任我們的董事會成員和首席執行官，自2017年2月起擔任我們的總裁。他還在2015年4月至2019年2月期間擔任我們的首席業務幹事。布倫納博士具有十多年的行業領導經驗，包括製藥發展戰略、監管事務、商業發展和市場營銷。從2014年1月到2015年4月，Brenner博士擔任Idera製藥公司的高級副總裁和首席醫務官。(納斯達克市場：IdrA)Brenner博士是Radius健康公司的首席醫務官。(納斯達克市場代碼：RDUS)，生物製藥公司，2011年11月至2014年1月。Brenner博士設計、計劃和指導了所有階段和多種適應症的成功臨牀試驗。他還在一傢俬營生物技術公司GoldfinchBipharmaInc.的董事會任職。布倫納博士在耶魯大學獲得學士學位，杜克大學獲得博士學位，哈佛商學院獲得碩士學位。他在布里格姆婦女醫院完成了內科住院治療，在布里格姆婦女醫院和馬薩諸塞州總醫院完成了腎病研究。Brenner博士在布里格姆婦女醫院接受臨牀任命。

愛德華·沃利漢自2016年6月起擔任我們的首席財務官。Wholihan先生在醫療保健、生命科學和技術部門為我們帶來了25年以上的金融、運營和全球商業發展領導地位。2015年1月至2016年6月，Wholihan先生向醫療、生命科學、技術和服務行業的成長型公司提供諮詢和臨時首席財務官以及企業發展服務。2011年6月至2014年7月，Wholihan先生擔任醫療專業分銷商有限責任公司(醫療服務提供商MSD)的首席財務官。在MSD之前，他於2010至2011年擔任醫療保健管理公司世代Health，Inc.的首席財務官，並於2002年至2009年擔任一家醫療設備公司InovieMedicalInc.的首席財務官和業務發展副總裁。沃利漢先生從麥肯錫公司開始他的職業生涯。Wholihan先生在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，在耶魯大學獲得經濟學學士學位。

4

非執行董事

羅伯特·亞歷山大博士自2016年6月以來一直擔任我們董事會的成員。自2017年4月以來，亞歷山大博士一直擔任Allakos公司的首席執行官。2013年3月至2017年3月，Alexander博士擔任ZS製藥公司(ZS pharma，Inc.)的首席執行官。他還於2013年3月至2015年12月擔任ZS製藥公司董事會成員，當時該公司被阿斯利康公司收購，包括2013年3月至2014年3月擔任董事會主席。2005年11月至2013年3月，亞歷山大博士擔任生命科學風險投資公司Alta Partners的董事。此外，他還擔任SARcode生物科學公司執行主席和臨時首席執行官。(2013年4月被Shire plc收購)，一家生物製藥公司。亞歷山大博士是斯坦福大學病理學系的博士後.他還擁有北卡羅萊納大學免疫學博士學位和俄亥俄邁阿密大學動物學學士學位。根據亞歷山大博士在生命科學領域的背景和經驗，我們相信他有資格在我們的董事會任職。

自2019年4月以來，艾琳·迪亞茲一直擔任我們的董事會成員。她目前擔任葛蘭素史克公司研發投資組合管理的高級副總裁。在此之前，她曾擔任TESARO公司全球商業發展和項目戰略高級副總裁。自2015年5月以來。在擔任TESARO公司成員之前，Diaz女士曾在德國Darmstadt的默克公司的EMD/Merck Serono工作7年，擔任各種職務，包括高級副總裁、管理市場和高級副總裁、美國腫瘤學商業主管。她還曾擔任默克塞羅諾公司全球戰略規劃主管和全球腫瘤學業務部門負責人。此外，Diaz女士還在幾家領先的生物製藥公司擔任管理職務，其中包括Amylin製藥公司、生物原公司和輝瑞公司。迪亞茲還在2016年9月至2019年9月期間擔任Erytech製藥公司的獨立董事，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，研發癌症創新療法。Diaz女士擁有佛羅裏達州立大學的學士學位。我們認為，迪亞茲女士在製藥公司的經驗和她的行政領導、管理和商業經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

安德魯·哈克，博士，博士，自2018年6月以來一直擔任我們董事會的成員。哈克博士目前是貝恩資本生命科學公司的董事總經理。哈克博士曾擔任EditasMedicine，Inc.的首席財務官。(納斯達克：編輯)，或編輯，從2015年7月至2019年3月。在2011年5月至2015年6月加入Editas之前，Hack博士是一家機構資產管理公司千年管理有限責任公司(MillenniumManagement LLC)的投資組合經理，他在那裏經營着一家專注於生物技術、製藥和醫療設備公司的保健基金。在加入千年之前，Hack博士是HealthCor Management，L.P.的醫療分析師，註冊投資顧問，或HealthCor，從2008年12月到2011年5月。在HealthCor之前，哈克博士曾擔任對衝基金凱雷-藍波合夥人(CarlyleBlueWave Partners)的醫療分析師，並擔任MPM生物基金(MPM BioEquity Fund)的首席執行官，該對衝基金隸屬於MPM Capital。哈克博士的投資生涯開始於投資銀行美國銀行證券有限公司和羅德曼和倫肖投資銀行的生物技術部門。此前，哈克博士是生命科學主任和生命科學工具和藥物發現公司Reify公司的聯合創始人。哈克博士共同創立了生命科學工具和藥物發現公司Reify公司.Hack博士是Mersana治療公司的董事。(納斯達克市場：MRSN)哈克博士獲得了芝加哥大學生物學專業的學士學位，並獲得了博士學位和博士學位。我們認為，哈克博士的經濟背景以及在生命科學行業的豐富和豐富的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Alexey Margolin博士是我們的共同創始人，自2011年9月起擔任我們董事會的成員，並自2019年2月起擔任董事會主席。2011年9月至2019年2月，他擔任我們的首席執行官。2011年9月至2017年2月，馬戈林博士還擔任我們的主席。從2011年9月到2014年4月，馬戈林博士擔任Alcresta治療公司的首席執行官，Alcresta也是他共同創立的公司，他目前在董事會任職。2011年9月至2013年7月，Margolin博士還擔任Alcresta主席。在Alcresta之前，Margolin博士於2008年共同創建了Alnara製藥公司(Alnara製藥公司)，在此之前，他曾擔任Alnara公司的總裁和首席執行官，直到2010年Alnara被Eli Lilly&Co.或Eli Lilly收購。在此之前，馬戈林博士還擔任Altus製藥公司的首席科學官，直到2007年，他在那裏發起並領導了幾個基於蛋白質結晶技術的治療學項目。2003年，馬戈林博士當選為美國醫學和生物工程研究所院士。他是60多本出版物的作者，也是多項專利的發明者。馬戈林博士擁有化學碩士學位和生物有機化學博士學位。

5

莫斯科大學。我們相信馬戈林博士有資格在我們的董事會任職，因為他在蛋白質、藥物開發和酶學領域有豐富的經驗和知識。

吉諾·桑蒂尼自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Santini先生是AMAG製藥公司(納斯達克市場代碼：AMAG)董事會主席，同時也是Horizon製藥公司(納斯達克市場代碼：HZNP)、Intercept製藥公司(納斯達克市場代碼：ICPT)、學院製藥公司(納斯達克代碼：COL)、Intarcia治療公司和ArtaxBipharma公司的董事會成員。他曾在索林水療公司(SRN.MI)和Vitae製藥公司(納斯達克市場代碼：VTAE)的董事會任職，直到收購。桑蒂尼自2011年以來一直是歐洲和美國風險資本基金、製藥和生物技術公司的顧問，當時他在禮來公司幹了27年，之後退休。Santini先生在Eli Lilly擔任首席副總裁，負責公司戰略和業務發展。Santini先生擁有博洛尼亞大學的機械工程學位和羅切斯特大學西蒙商學院的碩士學位。我們相信Santini先生在禮來公司的長期職業生涯以及豐富的國內和國際商業、企業戰略、商業發展和交易經驗是我們董事會的寶貴技能。

羅伯特·泰珀，醫學博士，自2011年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Tepper博士是Third Rock Ventures，L.P.或Third Rock的合夥人，他於2007年3月共同創建了該公司，專注於第三巖投資組合公司的形成、發展和科學戰略，並積極識別和評估新的投資。在加入Third Rock之前，Tepper博士曾在千年製藥公司擔任研發總裁。Tepper博士是哈佛醫學院和馬薩諸塞州總醫院的兼職教員，並擔任若干醫療機構的顧問委員會成員，其中包括個性化遺傳醫學夥伴保健中心、哈佛醫學院和塔夫茨醫學院。Tepper博士是Jance治療公司的董事會成員。(納斯達克市場代碼：JNCE)和霓虹燈治療(納斯達克代碼：NTGN)和各種私人生命科學公司。泰珀博士以前是上市公司藍鳥生物公司的董事會成員。(納斯達克市場代碼：藍色)和卡拉制藥公司。(納斯達克市場：卡拉)Tepper博士還曾在塔夫茨大學監事會和國立衞生研究院國家推進翻譯科學中心理事會任職。泰珀博士擁有普林斯頓大學生物化學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。我們認為，泰珀博士在風險投資業的經驗，特別是在生物技術和製藥公司的經驗，再加上他在公共和私營生命科學公司董事會以及幾個保健機構的教員和顧問委員會的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

JamesN.Topper，M.D.博士，自2011年9月以來一直擔任我們董事會的成員。自2005年以來，Topper博士還在風險投資公司Frazier Healthcare Partners擔任管理普通合夥人，2003年至2005年期間，他一直是該公司的合夥人。在此之前，從2002年到2003年，Topper博士擔任了千禧年製藥公司心血管研究和發展司司長，這是一家生物製藥公司。自2016年6月以來，Topper博士一直擔任生物技術公司阿爾卑斯公司(納斯達克市場代碼：ALPN)董事會成員，自2016年5月以來，Topper博士一直擔任生物製藥公司Aptinyx Inc.(納斯達克市場代碼：aptX)董事會成員，自2018年1月起，Topper博士一直擔任生物製藥公司Phathom製藥公司(納斯達克市場代碼：Phat)董事會成員，自2007年以來，Topper博士一直擔任AnaptysBio公司董事會成員。一家生物技術公司(納斯達克市場代碼：Anab)。自2018年10月以來，他一直是一家制藥公司Amunix製藥公司的董事會成員。此外，從2014年4月至2017年3月，Topper博士擔任塞拉利昂腫瘤公司董事會成員。(原為ProNAi治療公司)，一家腫瘤學公司(納斯達克市場代碼：DNAi)，從2016年3月至2019年6月，Topper博士擔任一家制藥公司(納斯達克市場代碼：ETTX)董事會成員。topper還擔任Mavupharma(2016至2019年)董事會成員，並擔任Amunix製藥公司(2018年10月至今)和拉森治療學公司(2018年7月至今)的董事會成員。2011年3月至2013年12月，Topper博士擔任生物製藥公司Portola製藥公司(納斯達克市場代碼：PTLA)董事會成員。, 從2004年到2015年4月，作為一家生物製藥公司(納斯達克市場代碼：F倍)的董事會成員。Topper博士在密歇根大學獲得生物學學士學位，斯坦福大學獲得生物物理學博士學位和博士學位。我們相信，Topper博士在監督Frazier醫療保健在生物技術方面的投資方面的經驗，在我們這個行業的高級管理經驗，在醫學和科學方面的重要知識

6

影響我們業務的事項，以及對我們行業的瞭解，為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

董事會

董事會監督我們的業務，並監督我們管理層的表現。根據我們的公司治理程序，董事會不參與公司的日常運作。我們的執行官員和管理層負責日常業務.我們的董事通過出席不時舉行的董事會會議來履行他們的職責。

在截至2019年12月31日的一年中，董事會舉行了7次會議。我們現時的每名董事，在(I)他擔任董事期間所舉行的董事局會議，以及(Ii)該名董事在該段期間所擔任的委員會會議中，最少出席了75%的會議，但羅伯特·亞歷山大除外，他出席了董事局及其委員會會議總數的73%。我們的政策是鼓勵我們的董事參加年會，我們的每一位董事都參加了2019年的年會。

董事會獨立性

根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每個成員必須在適用的納斯達克規則意義上獨立。審計委員會成員還必須符合“交易所法”第10A-3條規定的獨立標準。我們的董事局曾檢討每名董事的獨立性，並考慮是否有任何董事與我們有實質關係，會影響他在履行職責時作出獨立判斷的能力。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的現有和先前的關係，以及董事會認為與其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。作為這次審查的結果，我們的董事會決定，除Brenner博士和Margolin博士之外，所有董事都有資格成為納斯達克規則意義上的“獨立”董事。根據適用的納斯達克規則，我們的獨立董事定期開會，只有獨立董事出席。

交錯板

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條款，我們的董事局分為3個交錯的董事類別。在每一次股東年會上，將選出一批董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一級別的董事。在2020年召開的股東年會上，第三級董事、第一級董事和第二類董事的任期將於繼任董事的選舉和資格確定時屆滿。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，以及經修訂和重訂的附例，規定我們的董事人數須不時以董事會過半數的決議決定。將我們的董事會分成三個級別，交錯的三年任期可能會延遲或阻止股東努力改變我們的管理或改變控制。

7

董事會委員會

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除重大承諾或特殊情況外，連續董事和我們當選董事的人選必須出席股東年度會議，並須參加他們所服務的委員會的會議。下表提供截至2020年4月10日各委員會的成員資料：

*委員會主席

†財務專家

審計委員會

我們審計委員會的成員包括亞歷山大博士、哈克博士和桑蒂尼先生。哈克博士擔任審計委員會主席。桑蒂尼先生已決定不再競選連任，並將從我們的董事會，包括審計委員會退休，自年度會議起生效。從年會開始，艾琳·迪亞茲將加入審計委員會。審計委員會根據符合證券交易委員會和納斯達克的適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.allenapharma.com上查閲。將我們的網站地址包括在本修正案的這裏和其他地方，並不包括或以參考方式將我們網站上的信息納入本修正案。審計委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行了四次會議。

我們的董事會已確定Alexander博士、Hack博士和Santini先生以及Diaz女士是獨立董事，因為目前“納斯達克上市標準規則”第5605條和“交易所法”第10A-3條規定了獨立性。此外，我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都具備財務知識，哈克博士和亞歷山大博士每一人都有資格成為適用的證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。在作出這個決定時，我們的董事局已考慮過他們以前的經驗的正規教育、性質和範圍，以及過去和現在在各審計委員會的服務。我們的審計委員會的職責包括：

8

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務，除小額非審計服務外，必須事先得到我們的審計委員會的批准。

提名及公司管治委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是Diaz女士、Tepper博士和Topper博士。泰珀博士擔任提名和公司治理委員會主席。年度會議之後，迪亞茲女士將退出提名和公司治理委員會，該委員會將完全由Tepper博士和Topper博士組成。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，因為目前納斯達克上市標準第5605節規定了獨立性。提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.allenapharma.com上查閲。提名和公司治理委員會在截至2019年12月31日的一年中舉行了一次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會定期確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並在董事會全體成員批准的情況下，制定甄選董事人選時應考慮的標準。除其他外，提名和公司治理委員會考慮董事會是否反映了委員會認為適當的知識、經驗、技能、專門知識、誠信、進行分析查詢的能力和多樣性的平衡。提名和公司治理委員會在確定董事提名人選時沒有通過一項考慮多樣性的政策。提名和公司治理委員會確定和評價董事候選人的過程包括要求現任董事和其他人提出建議，不時舉行會議，評價與潛在候選人有關的履歷和背景材料，以及委員會和董事會成員對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會可利用外部顧問協助確定或評價候選人。董事候選人的最終批准由董事會全體成員決定。

9

提名和公司治理委員會將審議股東推薦的合格董事提名。一般而言，股東建議的評估依據與董事會成員或公司管理層的任何建議相同。建議應發送給我們的祕書，c/o Allena製藥公司，一個牛頓行政公園，202號套房，牛頓，馬裏蘭州02462。有關董事提名要求的更多資料，請參閲“股東建議書及提名”及我們修訂及重訂的附例。

賠償委員會

我們賠償委員會的成員是Diaz女士、Santini先生和Topper博士。桑蒂尼先生擔任賠償委員會主席。桑蒂尼先生已決定不再競選連任，並將從我們的董事會中退休，包括從年度會議起生效的賠償委員會。年度會議之後，賠償委員會將完全由Diaz女士和Topper博士組成，由Diaz女士主持委員會。我們賠償委員會的所有成員都是獨立的，因為目前納斯達克上市標準第5605節界定了獨立性，並根據“交易所法”第16b-3條和1986年“國內收入法典”第162(M)條，即“守則”，有資格擔任非僱員董事。賠償委員會根據符合納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.allenapharma.com上查閲。在截至2019年12月31日的一年中，賠償委員會舉行了兩次會議。

我們的賠償委員會的職責包括：

薪酬委員會履行董事會與公司董事和高管薪酬有關的職責，監督公司的總體薪酬結構、政策和方案，審查公司審議和確定董事和高管薪酬的過程和程序，並根據適用的規則和條例，負責編制一份年度報告，供列入本委託書或關於表10-K的年度報告。作為批准除我們的首席執行官以外的執行幹事的薪酬程序的一部分，賠償委員會審查和審議我們的首席執行官提出的建議。在履行其職責時，賠償委員會可以將其任何或全部責任委託給賠償委員會的一個小組委員會，但只能在符合我們經修正和重新聲明的公司註冊證書、修正和重聲明的章程、納斯達克規則和其他適用法律的範圍內。此外,

10

根據其章程，賠償委員會有權保留薪酬顧問，以協助評估執行和董事薪酬。2019年，賠償委員會聘請Aon Hewitt協助審查官員和董事的薪酬。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

2019年期間，Bolte先生、Diaz女士、Santini先生和Topper博士擔任我們賠償委員會的成員。博爾特先生從我們的董事會退休，包括薪酬委員會，從2019年6月5日起生效。桑蒂尼先生已決定不再競選連任，並將從我們的董事會退休，包括從賠償委員會，從年度會議起生效。年度會議之後，賠償委員會將完全由Diaz女士和Topper博士組成，由Diaz女士主持委員會。

在2019年期間，賠償委員會的任何成員都不是公司的僱員或高級人員，也不是公司的前任官員，或與我們有任何其他需要在此披露的關係。

在上一個財政年度，我們沒有一名執行幹事擔任：(1)另一實體的賠償委員會成員(或執行同等職能的董事會其他委員會，或在沒有此類委員會的情況下擔任整個董事會)，其中一名執行幹事曾在我們的賠償委員會任職；(2)另一實體的一名董事，其執行官員之一在我們的賠償委員會任職；或(3)另一實體的補償委員會(或執行同等職能的董事會其他委員會)的成員，或在沒有任何該等委員會的情況下，另一實體的整個董事會成員，其中一名執行幹事曾在本公司董事會任職。

風險監督

風險是每個企業固有的，一個企業如何管理風險最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的業務和戰略方向有關的風險，因為在我們關於表10-K和其他SEC文件的年度報告中，我們在“風險因素”項下進行了更全面的討論。風險評估和監督是我們治理和管理進程的一個組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推廣一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運作的文化。管理層在定期管理會議上討論戰略和運營風險，並在這一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，包括集中討論和分析公司面臨的風險。在這一年中，高級管理人員在與公開披露和證券交易委員會文件有關的定期委員會會議上，與董事會審計委員會一起審查這些風險及相關的緩解戰略和計劃，並作為管理層向董事會提交的側重於特定業務職能、業務或戰略的報告的一部分。

我們的董事會沒有一個常設風險管理委員會，而是通過我們的整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會直接管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險暴露，我們的審計委員會負責監督我們的重大財務和操作風險風險，以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟。

審計委員會還監測法律和規章要求的遵守情況，包括管理違反我們的商業行為守則和道德規範的行為。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理指導方針的有效性，並考慮和批准任何相關的人交易。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

項目11.行政補償

薪酬概述

這項薪酬討論，應連同下面列出的薪酬表格一併閲讀，為我們指定的2019年行政官員提供有關我們的行政薪酬計劃的資料。

11

我們的前首席運營官兼現任總裁兼首席執行官路易斯·布倫納(Louis Brenner)、現任首席財務官愛德華·沃利漢(Edward Wholihan)和前首席執行官兼董事會現任董事長亞歷克謝·馬戈林(Alexey Margolin)為博士。我們將這三人稱為2019年指定的執行幹事。2019年1月4日，Margolin博士簽署了一項過渡協議，根據該協議，他辭去首席執行官一職，從2019年2月1日起生效。2019年1月4日，我們當時的總裁兼首席運營官布倫納博士簽署了一項經修正和重新聲明的僱傭協議，根據該協議，他成為我們的總裁和首席執行官，併成為我們董事會的成員，從2019年2月1日起生效。

我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬理念。我們指定的執行官員的薪酬主要由以下主要部分組成：基本工資、獎金和長期股權激勵。我們指定的行政人員和所有全職僱員一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。

設置行政薪酬

我們的薪酬委員會負責檢討和決定所有行政人員的薪酬。

我們並沒有採用任何正式指引，在長期及短期補償、現金補償及非現金補償之間，或在不同形式的非現金補償之間，分配總補償額。

賠償委員會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責檢討我們指定的行政人員的整套薪酬，包括對所有薪酬要素的分析。

在審查和批准這些事項時，我們的薪酬委員會審議它認為適當的事項，包括我們的財務和經營業績、我們的執行官員和股東利益的一致、我們吸引和留住合格和忠誠的個人的能力，以及每一位執行幹事在類似公司擔任類似職位的業績、經驗、責任和報酬。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會已聘請Aon Hewitt，一位獨立的行政薪酬顧問，為我們的薪酬計劃的制定和實施提供指導。

我們的賠償委員會章程要求其薪酬顧問獨立於公司管理層。在2019年期間，Aon Hewitt除了向我們的賠償委員會提供本委託書中描述的服務外，沒有向我們提供其他服務。我們的賠償委員會每年都會評估薪酬顧問的獨立性，以決定顧問是否獨立。我們的賠償委員會已經確定Aon Hewitt是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

12

2019年總表

下表提供資料，説明我們指定的執行幹事在本財政年度內以各種身份提供的服務的報酬總額。

簡述補償表

基薪

我們的薪酬委員會不時檢討我們的行政人員的基薪，並會作出合理和必要的調整，以反映行政人員的表現範圍、貢獻、責任、經驗、先前的薪金水平、職位(如屬晉升情況)及市場情況。我們使用基本工資來確認所需的經驗、技能、知識和責任。

13

我們所有的員工，包括我們指定的執行官員。目前，我們指定的執行幹事中沒有一人是規定基薪自動或定期增加的僱用協議或其他協議或安排的締約方。

年度現金獎金

我們認為，我們的管理人員現金報酬的很大一部分應該建立在實現董事會確定的業務目標的基礎上。我們每年為我們指定的執行官員制定和審查目標，這是確定潛在年度獎金的基礎。我們的董事會審查和批准年度目標和支付年度獎金給我們的行政人員。我們與我們指定的執行官員簽訂的僱傭協議規定，他們將有資格獲得以業績為基礎的年度獎金，但以其工資的特定百分比為限，但須經我們的董事會批准。以業績為基礎的獎金與我們指定的執行官員的一套特定的公司目標相聯繫，我們每年進行一次業績評估，以確定這些目標的實現情況。我們的管理層可能會向我們的董事會提出獎金獎勵，主要是基於這樣的審查過程。我們的董事會最終確定了具體的公司目標和這些獎金的資格要求和金額。Brenner博士和Wholihan先生參加了我們的2019年獎金計劃。在2019年12月，我們的董事會決定不向Brenner博士和Wholihan先生支付2019年業績的現金獎勵。相反，Brenner博士和Wholihan先生每人都得到了保留限制的股票單位，可以在2020年6月2日和2020年12月2日分期付款。

股權補償

以股權為基礎的薪酬是我們整體薪酬計劃的組成部分。雖然我們沒有正式的政策授予我們的執行官員股權獎勵，或任何適用於他們的正式股權擁有準則，但為指定的執行官員提供通過股票所有權創造大量財富的機會是吸引和留住高素質高管、實現強勁的長期股價表現和使我們的高管與我們的股東的利益相一致的有力工具。此外，股權獎勵將隨時間的推移而歸屬，取決於高管是否繼續受僱於公司，而這一歸屬特徵有助於高管的留用。歷史上，我們在每一位高管和其他員工開始工作時都會授予股票期權獎勵。根據Aon Hewitt的建議，並經我們的賠償委員會批准，我們開始每年向我們的執行幹事發放額外股權，這一做法於2018年2月開始。在截至2019年12月31日的年度內，我們向每一位指定的執行官員授予購買普通股的選擇權，詳見下文“財政年度末傑出股權獎”。

與我們指定的行政主任的僱傭安排

我們已與每一位指定的行政人員簽訂僱傭協議。除下文所述外，這些就業協定將規定“隨意”就業，並載有以下補充條款：

布倫納醫生。2019年1月4日，Brenner博士與該公司簽訂了一項經修訂和重新聲明的僱傭協議(“A&R就業協議”)，從2019年2月1日起生效，成為公司總裁、首席執行官和董事會成員。

根據他的A&R僱傭協議，Brenner博士的初始基本工資應等於50萬美元，他的最初年度目標獎勵報酬應相當於其基本工資的50%，並有資格參加公司不時生效的福利計劃。“A&R僱用協議”還規定授予購買公司普通股305，000股的選擇權，該期權應在四年以上，25%歸屬於2019年2月1日的一週年紀念日，其餘股份則在其後每月分期付款，但每一次均須由Brenner博士繼續受僱於該公司。此外，如果我們沒有“因由”(如“A&R就業協定”所界定)終止他的僱用，或他以“正當理由”(如“A&R就業協定”所界定)終止其僱用，並在完全有效地解除索賠要求的情況下，他有權獲得相當於當時基薪12(12)個月的數額，再加上12(12)個月的目標年度獎勵補償金，在上一財政年度按基本相等的分期支付，為期12次。

14

(12)在他終止僱傭後的幾個月內，再加上我們繼續向僱主支付12個月的健康保險費部分，如較早，則直至Brenner博士的COBRA期限屆滿或他有資格從另一僱主領取團體健康保險為止。如果我們無緣無故地終止Brenner博士的工作，或者他有充分理由終止他的工作，在每一種情況下，在控制權改變後12個月內，代替上述遣散費，並在完全有效地解除索賠要求的情況下，Brenner博士將有權獲得(I)相當於他當時基本薪金的18(18)個月的數額的一次總付金額，再加上他終止合同的一年的目標年度獎勵補償，(2)在終止日期發生之年目標年度獎勵補償中按比例分攤的部分，在否則本可支付年度獎勵補償的情況下支付，(3)在緊接解僱日期發生之年之前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及(4)僱主繼續支付18(18)個月的醫療保險費部分，或(如較早時，直至Brenner博士的COBRA期限屆滿或他有資格從另一僱主領取團體健康保險)為止。此外，授予布蘭納博士的所有基於時間的股票期權或其他基於時間的股票獎勵都將加速並完全授予。

沃裏漢先生。根據沃利漢2017年10月17日的僱傭協議，沃利漢的初始基本工資相當於350，600美元，他最初的年度目標激勵薪酬相當於他基本工資的35%，他有資格參加公司不時生效的福利計劃。此外，如果我們沒有“因由”(如他的僱用協議所界定)而終止他的僱用，或他因“正當理由”(如他的僱傭協議所界定)而終止其僱用，並在完全有效地解除索償要求的情況下，他有權獲得相當於當時基薪的9(9)個月的款額，另加他上一財政年度目標年度獎勵補償的9(9)個月，在他終止僱用後9(9)個月內分期支付，再加上我們繼續支付僱主部分的醫療保險費9個月，如果更早，直到Wholihan先生的COBRA期限屆滿或他有資格從另一個僱主獲得團體健康保險。如果我們無因由地終止Wholihan先生的工作，或他有充分理由終止其僱用，在每一次情況下，在控制權改變後12個月內終止僱用，則代替上述遣散費，並在提出充分有效的索償要求後，Wholihan先生有權獲得(I)相當於當時基薪12(12)個月的一筆總付款項，另加其解僱發生的年度的目標年度獎勵補償，(2)終止日期發生之年目標年度獎勵按比例分配的部分，在否則本可支付年度獎勵補償時支付，(3)任何已賺得的部分。, 但在緊接終止日期發生之年的前一年未支付年度獎金，和(Iv)繼續支付僱主部分的醫療保險費12個月，如果更早，直到Wholihan先生的COBRA期限屆滿或他有資格從另一僱主獲得團體健康保險為止。此外，所有基於時間的股票期權或其他基於時間的股票獎勵授予沃利漢先生將加速和充分歸屬。

馬戈林醫生。2019年1月4日，Margolin博士簽署了一項過渡協議，根據該協議，他辭去首席執行官一職，從2019年2月1日起生效。根據過渡協議，馬戈林博士將擔任董事會主席，並有資格根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得報酬，如下文“非僱員董事薪酬政策”所述。馬戈林博士將繼續授予他的股權獎勵，並有資格在2019年獲得相當於80 000美元的額外保留金，作為其主席的服務。如果控制權發生變化，或者馬戈林博士在2021年任期結束後沒有再次獲得提名或連任，馬戈林博士的傑出股權獎勵將加速並獲得全部。

我們還與每一位指定的執行官員簽訂了員工保密、發明、非邀約和非競爭協議。根據這些協議，每一名指定的執行官員都同意(1)在僱用期間和在Brenner博士的情況下，在終止僱用後一年(9(9)個月)不與我們競爭；(2)在僱用期間不徵求我們的僱員；在Brenner博士的情況下，在終止僱用後的一年(9個月)內不與我們競爭；(3)保護我們的機密和專有信息；(4)將在他或她受僱期間開發的有關知識產權轉讓給我們。

15

401(K)計劃

我們維持Allena製藥公司。401(K)計劃，這是一項符合税收條件的員工退休計劃。我們的401(K)計劃旨在符合“守則”第401(K)條的規定，使僱員或我們對我們的401(K)計劃所作的供款，以及有關的投資收益，在從我們的401(K)計劃中撤回之前，不得向僱員徵税，使我們在作出任何供款時，如有任何供款可予扣除。根據我們的401(K)計劃，僱員可選擇將現時的補償削減至法定的每年限額，並將削減的款額撥入我們的401(K)計劃。401(K)計劃與100%的僱員供款相匹配，最多不超過僱員工資的4%。相應的供款在繳款時完全歸屬。

保健和福利福利

我們指定的執行幹事有資格參加我們提供給僱員的所有僱員福利計劃，包括我們的醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險計劃，每個計劃的基礎與其他同等地位的僱員相同。

財政年度末傑出股權獎

下表提供了截至2019年12月31日我們每名指定執行幹事持有的未償期權獎勵和限制性股票單位(RSU)的信息。下表所列2017年10月31日後授予的股權獎勵是根據我們的2017年股票期權和激勵計劃或2017年計劃授予的。下表中的所有其他股權獎勵都是根據經修正的2011年股票激勵計劃或2011年計劃授予的。

16

17

18

董事補償

2019年主任薪酬

下表列出2019年擔任我們董事會非僱員成員的每個人的薪酬總額。亞歷克西·馬戈林(Alexey Margolin)，我們的前首席執行官和董事會成員，在2019年2月1日(即他辭去公司首席執行官職務的生效日期)之前，作為我們董事會成員的服務沒有得到補償。Margolin博士對2019年僱員服務的報酬，直到他辭職之日，都包括在上面的“2019年簡要薪酬表”中。

19

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會採用了一項非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非僱員的董事將按以下規定獲得現金補償：

此外，每名非僱員董事均獲發一份非合資格的股票期權，在該董事當選或獲委任為董事局成員之日購買28，000股我們的普通股，而該等股份在批出日期後的3年內，每年分期付款相等，但須繼續以董事身分服務；但如該等股票期權仍未歸屬，則該股票期權須在授予日期後的第三次股東周年會議當日歸屬及充分行使。在本公司每一次股東周年會議舉行之日，每名連續擔任董事六個月的非僱員董事，均獲批出購買14，000股普通股的非合資格股票選擇權，而該等股份將於批出日期一週年或批出日期後的下一次股東周年會議的較早日期歸屬及充分行使，但須繼續擔任董事一職至該日為止。

作為董事會的非僱員非僱員成員，馬戈林博士參加了非僱員董事薪酬政策，根據他的過渡協議，馬戈林博士在2019年因擔任董事會主席而額外獲得了80，000美元的現金保留金。在他繼續在董事會任職的情況下，馬戈林博士持有的所有未償股票期權應繼續按照其現有的歸屬時間表歸屬。

補償風險評估

我們相信，雖然我們向行政人員和其他僱員提供的部分薪酬是以業績為基礎的，但我們的高管薪酬計劃並不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不認為我們的賠償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

下表列出我們所知的截至2020年4月10日我國資本存量實益所有權的某些信息：

20

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。如某人擁有或分享表決權(包括投票或指示我們普通股的表決權)，或投資權(包括處置或指示處置該等股本的權力)，則該人即當作是我們普通股的實益持有人。除腳註所述外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，我們認為，根據向我們提供的資料，下表所列個人和實體對顯示為有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

該表列出了截至2020年4月10日已發行普通股24，742，146股的適用百分比。除非下文另有説明，在表上列出的每個人的地址是c/o Allena製藥公司，一牛頓行政公園，202號套房，牛頓，MA 02462。

在計算一個人實益擁有的普通股股份的數量和該人的所有權百分比時，我們認為流通股須受該人持有的期權和認股權證的約束，這些期權和認股權證目前可在2020年4月10日以後60天內行使或可行使。然而，我們認為這些股票並不是為了計算任何其他人的所有權百分比而發行的。

21

22

23

權益補償計劃資訊

下表提供了截至2019年12月31日可能根據公司權益補償計劃發行的普通股的信息，這些計劃包括我們的2011年計劃、2017年計劃和2017年員工股票購買計劃，或ESPP。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

某些相關人交易

除薪酬安排外，在上一財政年度，我們與董事、執行主任及持有超過5%的有表決權證券及董事聯營公司的人士、執行人員及5%的股東進行下列交易，其中所涉及的款額超過或將會超過截至2019年12月31日的12萬元或總資產的1%。我們相信，以下所描述的所有交易都是以對我們有利的條件進行的，而不是從沒有關聯的第三方那裏獲得的。

賠償協議

我們已達成協議，在特拉華州法律允許的最大限度內向我們的董事和執行官員提供賠償。在不違反這些協議的規定的情況下，這些協議除其他外，賠償這些個人的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，這些費用、判決、罰款和和解金額是該人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的，包括該人代表我們或以我們的權利採取的任何行動，或該人作為我們董事會成員的身份。

與股東的協議

在我們的優先股融資方面，我們簽訂了一項投資者權利協議，或投資者權利協議，一項優先購買和共同出售協議，以及投票協議，在每一種情況下，我們的優先股購買者和我們普通股的某些持有者。這些股東協議規定的權利在我們的首次公開發行(IPO)結束時終止，但“投資者權利協議”中規定的某些優先股持有人的某些登記權利除外，下文對此作了説明。

24

登記權

如“投資者權利協議”所述，我們的可註冊股份持有人有權根據“證券法”對這些股票進行登記，包括要求登記權、短期登記權和揹回登記權。保險註冊的一切費用、費用和費用將由我們承擔，所有銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金，將由被註冊股票的持有人承擔。

需求登記權

我們普通股的某些股東有權要求登記。根據“投資者權利協議”的條款，我們將被要求在我們的優先股轉換後發行的至少60%的普通股持有人的書面請求下，如果發行的預期淨收入將超過1 500萬美元，我們將被要求對這些普通股進行登記，但某些例外情況除外。根據“投資者權利協議”的這一規定，我們只需進行一次登記。

表格S-3登記權

我們普通股的某些持有人也有權享有短期登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，應持有我們普通股至少40%的股東的書面要求，將我們的優先股轉換為至少2，000，000美元的總髮行價進行登記，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力對這些股份進行登記，但某些例外情況除外。根據“投資者權利協議”的這一規定，我們必須在任何十二個月內生效兩次註冊。

背馱登記權

我們普通股的某些持有人也有權獲得登記權。如果我們建議將任何證券登記為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户，這些股票的持有人有權在登記中包括他們的股份。除某些例外情況外，管理承銷商可以限制參與承銷發行的股份的數量，如果它得出結論認為營銷因素需要這樣的限制。

賠償

“投資者權利協議”載有慣常的交叉補償條款，根據該條款，我們有義務在可歸因於我們的登記聲明中發生重大錯報或遺漏時，向可登記證券的持有人提供賠償，他們有義務對可歸因於他們的重大錯報或遺漏向我們提供賠償。

註冊權利屆滿

根據“投資者權利協議”授予的登記權利最早將於(I)“投資者權利協定”所界定的被視為清算事件和(Ii)2022年11月5日終止。

有關人士交易的政策及程序

我們採用了一項相關的人員交易政策，要求所有相關人員交易都必須由我們的審計委員會或董事會的另一個獨立機構審查和批准。本審查涵蓋任何實質性交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中我們曾經或即將是參與者，而有關的人曾經或將要有直接或間接的物質利益，包括由或從有關個人或實體購買貨物或服務，而該人在其中有重大利益、負債、債務擔保以及我們僱用有關人員。“親屬”是指任何是或曾經是我們的執行官員、董事或董事被提名人，或持有我們普通股5%以上的人，或其直系親屬或由上述任何人士擁有或控制的任何實體的人。

25

項目14.主要會計費用和服務

向獨立註冊會計師事務所繳付的費用

我們聘請安永有限公司為截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度提供審計服務。在下表中，審計費反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的審計服務費用。

審批前政策及程序

我們的審計委員會預先批准我們的審計師提供的所有審計和允許的非審計服務.這些服務可包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.預批准可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以逐案批准。以下所述的所有服務均經我們的審計委員會批准。

26

第IV部

項目15.證物、財務報表附表

財務報表和附表

我們的合併財務報表及其附註，以及附表，必須在我們的10-K表格的年度報告中提交，幷包含在原始的10-K報表中。

27

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年4月29日

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

28