定價條款表

2020年4月28日

根據第433條提交

註冊編號333-222963

日期：2020年4月28日

西南航空公司

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同時提供

普通股70，000，000股，每股面值1美元

(普通股發行)

和

2025年到期的1.250%可轉換高級債券本金總額

(可轉換債券發行)

本定價條款表中的信息涉及普通股發行和可轉換債券發行(共發行) ，並應與(I)2020年4月28日關於普通股發行(普通股初步招股説明書補編)有關的初步招股説明書補編(普通股初步招股説明書補編)一併閲讀，包括其中引用的 號文件，(Ii)2020年4月28日的初步招股説明書補編(可轉換債券初步招股説明書補編和普通股 初步招股章程補編)，包括其中參考的文件，(3)所附2018年2月9日的招股説明書，每一份都是根據規則 424(B)根據經修正的1933年“證券法”提交的。對簽發者的提及，對我們、對我們和我們的直接引用指的是西南航空公司，而不是它的合併子公司。這份 來文中的資料取代“普通股初步招股章程補編”和“可轉換票據初步招股章程補編”(視屬何情況而定)中的資料，以及隨附的招股説明書，但每一份資料在不符合其中 資料的範圍內。所有提到美元的都是美元。

發行人： 西南航空公司，德克薩斯州的一家公司。
股票/股票交易所： Luv/紐約證券交易所(紐約證券交易所)。
定價日期： 2020年4月28日
貿易日期： 2020年4月29日
結算日期： 2020年5月1日(T+2)。
紐約證券交易所最近一次公佈的銷售價格為2020年4月28日： 普通股每股29.69美元，每股面值1.00美元(普通股)。
交易總額(折扣和費用前的產品收益總額)：

普通股發行：收益毛額1，995，000，000美元，即2，294，250，000美元，如果普通股的承銷商行使其全部購買更多普通股的選擇權，則為2，294，250，000美元。

可轉換債券發行：收益毛額$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。

普通股發行和可轉換債券發行都不是以完成另一種發行為條件的，反之亦然。

收益的使用： 我們估計，如果購買更多普通股的選擇權和購買額外債券的超額配售權得到充分行使，我們將獲得3，880，000，000美元的淨收益，即4，462，772，500，000美元，其中包括約1，934，500，000美元，或約2，224，772，500，000美元(如果承銷商為

普通股發行行使其選擇權，全部購買更多普通股股份，從普通股發行和 大約1，945，500，000美元，或約$2，238，000，000，如果在可轉換債券發行中的承銷商行使他們的超額配售選擇權，從可轉換債券發行，在每一情況下，在 扣除承保折扣和估計的發行費用後，我們應支付與這種發行有關的。

我們打算將這些產品的淨收益用於一般的公司用途。

普通股發行
發行的普通股： 70，000，000股(如果承銷商選擇行使全部購買更多股份的選擇權，則為80，500，000股)。
普通股發行後立即發行的普通股： 578，885，530股(589，385，530股，如果普通股的承銷商選擇行使全部購買額外股份的選擇權)。
公開發行價格、承銷折扣及收益： 下表顯示了普通股發行的公開發行價格、承銷折扣和在費用前給我們的收益。

每股 共計

公開發行價格

 $ 28.500 $ 1,995,000,000

承保折扣(一)

 $ 0.855 $ 59,850,000

西南航空公司收益(支出前)(一)

 $ 27.645 $ 1,935,150,000

(I) 見“普通股初步招股説明書補編”中關於共同股票發行中支付給承銷商的 補償的説明。

 

我們估計，除上表所列的承銷折扣外，我們發行普通股的總費用約為650，000美元。
聯合賬務經理：

摩根士丹利有限公司

美國銀行證券公司

摩根證券有限公司

法國巴黎銀行證券公司

花旗全球市場公司

高級聯席經理：

高盛有限公司

富國銀行證券有限責任公司

共同管理人員：

學院證券公司

班克羅夫特資本有限公司

Comerica證券公司

Evercore集團L.L.C.

循環資本市場有限公司

雷蒙德·詹姆斯公司

Siebert Williams Shank&Co.有限責任公司

可轉換債券發行
提供的證券： 1.250%可轉換高級債券將於2025年到期(摺合票據)。
提供的本金總額： 債券本金總額為2，000，000，000元(如承銷商選擇行使超額分配選擇權以購買額外債券，則合計本金為2，300，000，000元)。
到期日： 2025年5月1日，除非提前購回或改裝。
利率： 每年1.250%，自結算日起計。
利息支付日期： 每年的5月1日和11月1日，從2020年11月1日開始。

公開募股價格： 債券本金的100%，以及自結算日起應計利息(如有的話)。
轉換溢價： 比普通股公開發行價格高35%。
初始轉換價格： 普通股每股約38.48美元。
初始換算率： 每1，000元債券本金持有普通股25.9909股。
公開發行價格、承銷折扣及收益： 下表顯示了可轉換債券發行的公開發行價格、承銷折扣和在支出前給我們的收益。

每注 共計

公開發售價格(I)

 $ 1,000 $ 2,000,000,000

承保折扣(二)

 $ 25 $ 50,000,000

西南航空公司收益(支出前)(一)

 $ 975 $ 1,950,000,000

(I) +應計利息(如有的話)，自結算日起計算。

(Ii)  見“可轉換債券初步招股章程增訂本”中有關可轉換債券發行中須支付給承銷商的補償的 説明。

 

  

我們估計，除上表所列承銷折扣外，我們發行可轉換債券的總費用約為4，500，000元。
在完全基本變化的情況下，在轉換後提高換算率： 下表列出每種股票價格和生效日期，每1 000美元本金轉換債券的轉換所需的額外股份數(如“可轉換債券初步招股章程補編”中所界定的 )：

股票價格

生效日期

 $28.50 $34.00 $38.48 $45.00 $55.00 $70.00 $85.00 $100.00 $120.00 $160.00

(二零年五月一日)

 9.0968 6.4359 4.9704 3.5136 2.1705 1.1361 0.6244 0.3465 0.1479 0.0000

2021年5月1日

 9.0968 6.3350 4.7830 3.2731 1.9280 0.9444 0.4876 0.2541 0.0983 0.0000

2022年5月1日

 9.0968 6.1000 4.4561 2.9051 1.5918 0.7047 0.3302 0.1548 0.0486 0.0000

2023年5月1日

 9.0968 5.6765 3.9246 2.3542 1.1380 0.4254 0.1705 0.0662 0.0116 0.0000

2024年5月1日

 9.0968 4.9132 3.0049 1.4827 0.5395 0.1460 0.0452 0.0113 0.0000 0.0000

2025年5月1日

 9.0968 3.4209 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

  如果上表中的股票價格介於 兩種股票價格之間，或生效日期介於上表中的兩個生效日期之間，則根據適用的365天年份或 366日年，將通過 為較高和較低的股票價格而設定的額外股票數與適用的早或晚生效日期之間的直線插值來確定將增加轉換率的額外股票數。

  如果股票價格大於每股160.00美元(但須按上文表列標題中所列股票價格(如“可轉換債券初步招股説明書補編”所述的那樣進行調整)，則轉換率將不增加任何額外的股份。

  如果股票價格低於每股28.50美元(但須按上文表列標題中所列股票價格按“可轉換票據初步招股章程補編”所述的方式調整)，則將不向轉換率 增加任何額外的股份。

儘管如此，在任何情況下，每1，000美元本金債券的轉換率不得超過35.0877股普通股，但其調整方式與“可轉換票據初步招股章程補編”中關於票據轉換權轉換率調整的 説明中規定的轉換率相同。
CUSIP： 844741 Bg2
ISIN： US 844741BG22
預期評級(穆迪/標準普爾/惠譽)：* Baa 1/BBB/BBB+
聯合賬務經理：

摩根證券有限公司

美國銀行證券公司

摩根士丹利有限公司

法國巴黎銀行證券公司

花旗全球市場公司

高級聯席經理：

高盛有限公司

富國銀行證券有限責任公司

共同管理人員：

學院證券公司

班克羅夫特資本有限公司

Comerica證券公司

Evercore集團L.L.C.

循環資本市場有限公司

雷蒙德·詹姆斯公司

Siebert Williams Shank&Co.有限責任公司

渣打銀行

*

注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，任何時候都可能被 修改或退出。

我們已向證券交易委員會(SEC)提交了一份登記聲明(包括2020年4月28日的初步招股説明書(每一份)以及相應的招股説明書，日期為2018年2月9日)。在你投資之前，你應閲讀“普通股初步招股説明書補編”和“可轉換票據初步招股章程補編”(視何者適用而定)，以及我們向證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件中所附的招股説明書，這些文件通過引用“普通股初步招股章程補編”和“可轉換票據初步招股章程補編”(視適用情況而定)併入證券交易委員會，以獲得更完整的有關我們、普通股發行和可轉換債券 發行的信息(視情況而定)。你可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問Edgar，免費獲得這些文件。另外，亦可與摩根士丹利有限責任公司聯絡，免費致電1-866-718-1649;摩根證券有限公司，在 1-212-834-4533;或美銀證券1-800-294-1322或發電子郵件至dg.prospectus_reques@bofa.com。

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