假的假的--12-31--12-31Q1Q1202020202020-03-3110-Q00009218250001033128假的假的大型加速機加速機第一工業地產信託公司假的假的FRFI00459700045970000.230.230.250.250.010.01225000000225000000126994478127207645126994478127207645一個月libor0.06500.04030.06500.04032028-08-012020-07-011269944781272076452422744270676000009218252020-01-012020-03-310000921825FR:第一產業2020-01-012020-03-3100009218252020-04-2800009218252019-12-3100009218252020-03-3100009218252019-01-012019-03-310000921825一般公認會計原則:StockMenger2019-03-3100009218252018-12-310000921825美國-公認會計原則:非控制成員2019-01-012019-03-310000921825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000921825us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310000921825美國-公認會計原則:非控制成員2019-03-310000921825us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-03-310000921825美國-GAAP:添加劑2019-01-012019-03-310000921825美國-公認會計原則:非控制成員2018-12-310000921825一般公認會計原則:StockMenger2019-01-012019-03-3100009218252019-03-310000921825美國-GAAP:添加劑2019-03-310000921825一般公認會計原則:StockMenger2018-12-310000921825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000921825us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-03-310000921825美國-GAAP:添加劑2018-12-310000921825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000921825us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-03-310000921825美國-GAAP:添加劑2020-01-012020-03-310000921825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000921825美國-公認會計原則:非控制成員2020-01-012020-03-310000921825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000921825一般公認會計原則:StockMenger2020-01-012020-03-310000921825一般公認會計原則:StockMenger2019-12-310000921825美國-公認會計原則:非控制成員2019-12-310000921825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000921825美國-GAAP:添加劑2019-12-310000921825us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-03-310000921825美國-公認會計原則:非控制成員2020-03-310000921825一般公認會計原則:StockMenger2020-03-310000921825美國-GAAP:添加劑2020-03-310000921825us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310000921825FR:第一產業2019-12-310000921825FR:第一產業2020-03-310000921825Fr:OtherRealEstate 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
|
| |
☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度2020年3月31日
或
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| |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期到轉軌時期,從轉軌、轉軌
委員會檔案編號:1-13102(第一工業地產信託有限公司)
333-21873(第一工業,L.P.)
_______________________________
第一家附屬工業不動產信託公司。
第一工業,L.P.
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | | |
第一工業地產信託公司 | | 馬裏蘭州 | | 36-3935116 |
第一工業,L.P. | | 特拉華州 | | 36-3924586 |
| | (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號)
|
1 N.Wacker大道,4200套房
芝加哥, 伊利諾斯州, 60606
(主要行政辦公室地址,郵編)
(312) 344-4300
(登記人的電話號碼,包括區號)
_______________________________ |
| | | | |
每班的職稱: | | 交易符號: | | 在其上註冊的每個交易所的名稱: |
普通股,每股面值$.01 | | Fr | | 紐約證券交易所 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
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| | | | | |
第一工業地產信託公司 | 是 | ☑ | 不 | ☐ | |
第一工業,L.P. | 是 | ☑ | 不 | ☐ | |
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話),説明在過去12個月內,每個交互數據文件都必須根據條例S-T(本章第232.405節)的規則405提交和張貼(或在較短的時間內,註冊人必須提交併發佈此類文件)。
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| | | | | |
第一工業地產信託公司 | 是 | ☑ | 不 | ☐ | |
第一工業,L.P. | 是 | ☑ | 不 | ☐ | |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
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第一工業地產信託公司: | | | | | | | |
大型加速箱 | | ☑ | | | 加速機 | | ☐ |
非加速濾波器 | | ☐ | | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | | ☐ |
新興成長型公司 | | ☐ | | | | | |
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| | | | | | | |
第一工業,L.P.: | | | | | | | |
大型速動成型機 | | ☐ | | | 加速過濾器 | | ☑ |
非加速濾波器 | | ☐ | | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | | ☐ |
新興成長型公司 | | ☐ | | | | |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
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| | | | |
第一工業地產信託公司 | 是 | ☐ | 不 | ☐ |
第一工業,L.P. | 是 | ☐ | 不 | ☐ |
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
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| | | | | |
第一工業地產信託公司 | 是 | ☐ | 不 | ☑ | |
第一工業,L.P. | 是 | ☐ | 不 | ☑ | |
在…2020年4月28日, 127,207,645第一工業地產信託有限公司普通股(面值0.01美元)的股票已發行。
解釋性説明
本報告綜合了馬裏蘭公司(“公司”)第一工業不動產信託公司(“公司”)和特拉華有限合夥公司(“經營合夥公司”)2020年3月31日終了期間第10-Q號表格的季度報告。除非另有説明或上下文另有要求,“我們”、“我們”和“我們”是指公司及其子公司,包括經營夥伴關係及其合併子公司。
本公司是一家房地產投資信託公司,是經營夥伴關係的普通合夥人。截至2020年3月31日,該公司在運營夥伴關係中擁有約97.9%的共同普通合夥權益。其餘約2.1%的共同有限責任合夥權益由有限合夥人所有。經營合夥的有限合夥人是指根據公司的股份激勵計劃,將其直接或間接財產權益貢獻給經營夥伴關係,以換取經營夥伴關係中具有有限合夥利益的共同單位和(或)區域合作伙伴關係單位(見注6)的個人或實體。作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人,本公司對運營合夥公司的日常管理和控制行使獨家和完全的酌處權,並可使其進行某些重大交易,包括收購、處置和再融資。公司的管理層與經營合夥企業的管理人員組成相同的成員。
公司和經營夥伴關係作為一個企業來管理和運作。經營夥伴關係的財務結果合併為公司的財務報表。該公司除了投資於經營夥伴關係外,沒有其他重大資產。實質上,公司的所有資產都由經營合夥公司及其子公司持有,並通過經營合夥公司及其子公司進行運營。因此,本公司與營運合夥公司的資產及負債大致相同。
我們認為,在公司和運營夥伴關係作為相互關聯、合併的公司運作的背景下,瞭解公司和運營夥伴關係之間的差異是很重要的。公司合併財務報表與經營夥伴關係合併財務報表的主要區別領域是:
| |
• | 股東權益、非控股權益與合夥人資本。公司以外的實體在經營合夥企業中持有的2.1%的股權,在經營合夥公司的財務報表中列為合夥人的資本,並在公司財務報表中列為非控制權權益。 |
| |
• | 與其他房地產合作伙伴關係。該公司的業務主要通過運營夥伴關係及其子公司進行,但業務也是通過其他八家有限合夥公司進行的,這些合夥企業被稱為“其他房地產合夥企業”。經營合夥公司是一家有限合夥人,持有至少99%的權益,而該公司是普通合夥人,通過八家獨立的全資公司持有至少.01%的普通合夥權益,每一家都是房地產合夥企業。其他房地產合作伙伴關係是可變的利益實體,公司和經營夥伴合併。公司在其他房地產合作伙伴關係中的直接普通合夥利益反映為經營合夥企業財務報表中的非控制利益。 |
| |
• | 與服務子公司的關係。本公司有一個直接全資子公司,不擁有任何房地產,但提供服務的各種其他實體的公司所擁有的。由於經營夥伴關係在該實體中沒有所有權利益,其業務反映在公司的綜合業績中,而不反映在經營夥伴關係中。此外,該實體欠經營合夥公司一定數額,其中一筆應收款項列在經營合夥公司的資產負債表中,但在公司綜合資產負債表中被沖銷,因為該實體和經營夥伴關係都由公司完全合併。 |
我們相信,將公司和運營合夥公司的季度報告合併到這份單一報告中,將產生以下好處:
| |
• | 提高投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解,使他們能夠以與管理層相同的方式看待整個業務並經營業務; |
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• | 通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告,創造時間和成本效益;以及 |
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• | 消除重複披露,併為我們的投資者提供一個更精簡和可讀的報告,以審查,因為公司披露的很大一部分適用於公司和經營夥伴關係。 |
為幫助投資者瞭解公司與經營夥伴關係的不同之處,本報告為公司和經營夥伴各提供下列單獨的披露:
| |
• | 此類財務報表的一套合併説明,其中酌情分別討論每個實體的股東權益或合夥人的資本; |
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• | a聯合管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析,其中包括與每個實體有關的不同信息。 |
本報告還包括單獨的第一部分,第4項,控制和程序部分,以及關於公司和運營夥伴關係的單獨的表31和32證明,以確定已作出必要的認證,公司和經營夥伴關係都符合經修正的1934年“證券交易法”第13a-15條和規則15d-15以及“美國法典”第18編第1350節。
第一工業地產信託公司第一工業,L.P.
表格10-q
截至2020年3月31日止期間
指數
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| | 頁 |
第一部分:財務資料 | 3 |
第1項 | 財務報表 | 3 |
| 第一工業地產信託公司 | |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合業務報表 | 4 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入綜合報表 | 5 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益變動合併報表 | 6 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動合併報表 | 7 |
| 第一工業,L.P. | |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 | 8 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合業務報表 | 9 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入綜合報表 | 10 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的合作伙伴資本變動合併報表 | 11 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動合併報表 | 12 |
| 第一工業地產信託公司第一工業,L.P. | |
| 合併財務報表附註 | 14 |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第4項 | 管制和程序 | 39 |
第II部:其他資料 | 40 |
第1項 | 法律程序 | 40 |
第1A項. | 危險因素 | 40 |
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 41 |
第3項 | 高級證券違約 | 41 |
第4項 | 礦山安全披露 | 41 |
第5項 | 其他資料 | 41 |
第6項 | 展品 | 41 |
展示索引 | 42 |
簽名 | 43 |
第一部分:財務資料
第一工業地產信託公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
資產: | | | |
房地產投資: | | | |
土地 | $ | 1,060,358 |
| | $ | 957,478 |
|
建築物和改善 | 2,813,421 |
| | 2,782,430 |
|
在建 | 125,666 |
| | 90,301 |
|
減:累計折舊 | (813,345 | ) | | (804,780 | ) |
房地產淨投資 | 3,186,100 |
| | 3,025,429 |
|
不動產和其他出售資產,扣除累計折舊和攤銷費用4 597美元和0美元 | 4,857 |
| | — |
|
經營租賃使用權資產 | 25,854 |
| | 24,877 |
|
現金及現金等價物 | 129,117 |
| | 21,120 |
|
限制現金 | 5,887 |
| | 131,598 |
|
租客應收帳款 | 7,876 |
| | 8,529 |
|
合資投資 | 18,509 |
| | 18,208 |
|
遞延租金應收賬款 | 79,924 |
| | 77,703 |
|
遞延租賃無形資產淨額 | 27,760 |
| | 28,533 |
|
預付費用和其他資產淨額 | 176,890 |
| | 182,831 |
|
總資產 | $ | 3,662,774 |
| | $ | 3,518,828 |
|
負債和權益 | | | |
負債: | | | |
負債: | | | |
應付抵押貸款淨額 | $ | 172,510 |
| | $ | 173,685 |
|
高級無擔保債券,淨額 | 694,144 |
| | 694,015 |
|
無擔保定期貸款淨額 | 458,129 |
| | 457,865 |
|
無擔保信貸貸款 | 320,000 |
| | 158,000 |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 | 103,212 |
| | 114,637 |
|
經營租賃負債 | 23,370 |
| | 22,369 |
|
遞延租賃無形資產淨額 | 12,088 |
| | 11,893 |
|
預收租金及保證金 | 55,483 |
| | 57,534 |
|
應付股息及分配 | 32,857 |
| | 30,567 |
|
負債總額 | 1,871,793 |
| | 1,720,565 |
|
承付款和意外開支 | — |
| | — |
|
公平: | | | |
第一工業地產信託公司股東權益: | | | |
普通股(面值0.01美元,授權股份225,000,000股,發行和發行股票127,207,645和126,994,478股) | 1,272 |
| | 1,270 |
|
額外資本支付 | 2,138,298 |
| | 2,140,847 |
|
超過累積收益的分配 | (365,050 | ) | | (370,835 | ) |
累計其他綜合損失 | (21,054 | ) | | (6,883 | ) |
第一工業地產信託公司股東權益合計 | 1,753,466 |
| | 1,764,399 |
|
非控制利益 | 37,515 |
| | 33,864 |
|
股本總額 | 1,790,981 |
| | 1,798,263 |
|
負債和股本共計 | $ | 3,662,774 |
| | $ | 3,518,828 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業地產信託公司
綜合業務報表
(未經審計;單位:千,但每股數據除外)
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
收入: | | | |
租賃收入 | $ | 108,375 |
| | $ | 103,638 |
|
其他收入 | 1,968 |
| | 903 |
|
總收入 | 110,343 |
| | 104,541 |
|
費用: | | | |
財產費用 | 29,081 |
| | 30,168 |
|
一般和行政 | 9,251 |
| | 6,802 |
|
折舊和其他攤銷 | 30,931 |
| | 30,055 |
|
總開支 | 69,263 |
| | 67,025 |
|
其他收入(費用): | | | |
房地產銷售收益(虧損) | 13,993 |
| | (208 | ) |
利息費用 | (12,804 | ) | | (12,767 | ) |
發債成本攤銷 | (788 | ) | | (831 | ) |
其他收入(費用)共計 | 401 |
| | (13,806 | ) |
合資經營前經營收入(虧損)和所得税優惠(備抵) | 41,481 |
| | 23,710 |
|
合營企業股權(虧損)收益 | (29 | ) | | 844 |
|
所得税福利(備抵) | 77 |
| | (214 | ) |
淨收益 | 41,529 |
| | 24,340 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | (895 | ) | | (537 | ) |
第一工業地產信託公司普通股持有人及參股證券的淨收益 | $ | 40,634 |
| | $ | 23,803 |
|
每股基本收益和稀釋收益: | | | |
第一工業地產信託公司普通股股東的淨收入 | $ | 0.32 |
| | $ | 0.19 |
|
加權平均股票 | 126,934 |
| | 126,194 |
|
加權平均股 | 127,111 |
| | 126,456 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業地產信託公司
綜合收入報表
(未經審計;單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
淨收益 | $ | 41,529 |
| | $ | 24,340 |
|
衍生工具市價損失 | (14,590 | ) | | (6,354 | ) |
衍生工具攤銷 | 102 |
| | 24 |
|
綜合收入 | 27,041 |
| | 18,010 |
|
非控制權益綜合收益 | (582 | ) | | (397 | ) |
第一工業地產信託公司的綜合收益 | $ | 26,459 |
| | $ | 17,613 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業地產信託公司
股東權益變動綜合報表
(未經審計;單位:千,但每股數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日的三個月: | 共同 股票 | | 額外 已付- 資本 | | 分佈 超過. 累積 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 非控制 利息 | | 共計 |
截至2019年12月31日的結餘 | 1,270 |
| | 2,140,847 |
| | (370,835 | ) | | (6,883 | ) | | 33,864 |
| | 1,798,263 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | 40,634 |
| | — |
| | 895 |
| | 41,529 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (14,175 | ) | | (313 | ) | | (14,488 | ) |
股票補償活動 | — |
| | (1,233 | ) | | (2,975 | ) | | — |
| | 2,373 |
| | (1,835 | ) |
普通股股利和單位分配(每股0.25美元) | — |
| | — |
| | (31,874 | ) | | — |
| | (614 | ) | | (32,488 | ) |
有限責任公司轉換為普通股 | 2 |
| | 2,062 |
| | — |
| | — |
| | (2,064 | ) | | — |
|
重新分配-額外的資本支付 | — |
| | (3,378 | ) | | — |
| | — |
| | 3,378 |
| | — |
|
重新分配-其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | (4 | ) | | — |
|
截至2020年3月31日的餘額 | 1,272 |
| | 2,138,298 |
| | (365,050 | ) | | (21,054 | ) | | 37,515 |
| | 1,790,981 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日的三個月: | 共同 股票 | | 額外 已付- 資本 | | 分佈 超過. 累積 收益 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 非控制 利息 | | 共計 |
截至2018年12月31日的餘額 | 1,263 |
| | 2,131,556 |
| | (490,807 | ) | | 3,502 |
| | 34,397 |
| | 1,679,911 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | 23,803 |
| | — |
| | 537 |
| | 24,340 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (6,190 | ) | | (140 | ) | | (6,330 | ) |
股票補償活動 | 2 |
| | (611 | ) | | (1,696 | ) | | — |
| | 270 |
| | (2,035 | ) |
普通股股利和單位分配(每股0.23美元) | — |
| | — |
| | (29,258 | ) | | — |
| | (664 | ) | | (29,922 | ) |
重新分配-額外的資本支付 | — |
| | (3,238 | ) | | — |
| | — |
| | 3,238 |
| | — |
|
重新分配-其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | (7 | ) | | 7 |
| | — |
|
截至2019年3月31日的結餘 | 1,265 |
| | 2,127,707 |
| | (497,958 | ) | | (2,695 | ) | | 37,645 |
| | 1,665,964 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | |
第一工業地產信託公司 現金流量表 (未經審計;單位:千) |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收益 | $ | 41,529 |
| | $ | 24,340 |
|
調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額: | | | |
折舊 | 24,906 |
| | 24,376 |
|
發債成本攤銷 | 788 |
| | 831 |
|
其他攤銷,包括股票賠償 | 7,920 |
| | 7,022 |
|
合營企業虧損(收益)權益 | 29 |
| | (844 | ) |
合資公司的分配 | — |
| | 568 |
|
房地產銷售(收益)損失 | (13,993 | ) | | 208 |
|
直線租金收入和費用淨額 | (2,898 | ) | | (2,690 | ) |
租户帳户應收和預付費用及其他資產的增加額,淨額 | (4,452 | ) | | (6,390 | ) |
應付帳款、應計費用、其他負債、預付租金和保證金減少 | (13,560 | ) | | (5,692 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 40,269 |
| | 41,729 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
購置不動產 | (142,380 | ) | | (18,499 | ) |
增加房地產投資和非購置租户改善和租賃費用 | (55,813 | ) | | (43,402 | ) |
房地產投資銷售淨收益 | 26,030 |
| | 9,793 |
|
對合資企業的捐款和投資 | (339 | ) | | — |
|
合資公司的分配 | — |
| | 2,175 |
|
未來收購和其他投資活動的存款 | (10,550 | ) | | (7,048 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (183,052 | ) | | (56,981 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | |
扣繳股份税 | (5,944 | ) | | (4,384 | ) |
支付的普通股股利和單位分配 | (29,730 | ) | | (28,042 | ) |
應付抵押貸款的償還 | (1,257 | ) | | (73,806 | ) |
無擔保信貸機制的收益 | 232,000 |
| | 121,000 |
|
無擔保信貸貸款的償還 | (70,000 | ) | | (19,000 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 125,069 |
| | (4,232 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (17,714 | ) | | (19,484 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金,年初 | 152,718 |
| | 50,373 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 135,004 |
| | $ | 30,889 |
|
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
第一工業地產信託公司 現金流量表(續) (未經審計;單位:千) |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
現金流量表的補充資料: | | | |
與發展活動有關的資本化利息費用 | $ | 1,558 |
| | $ | 944 |
|
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 727 |
| | $ | 268 |
|
非現金經營活動的補充附表: | | | |
因取得使用權而產生的經營租賃負債 | $ | 1,208 |
| | $ | 12,400 |
|
非現金投資及融資活動的補充時間表: | | | |
應付普通股股利和單位分配 | $ | 32,857 |
| | $ | 30,139 |
|
普通股有限合夥單位交易所: | | | |
非控制利益 | $ | (2,064 | ) | | $ | — |
|
普通股 | 2 |
| | — |
|
額外資本支付 | 2,062 |
| | — |
|
共計 | $ | — |
| | $ | — |
|
與購置地產有關的法律責任承擔 | $ | 3,385 |
| | $ | — |
|
與在建工程有關的應付款和房地產投資的增加 | $ | 34,307 |
| | $ | 43,002 |
|
全部折舊資產的核銷 | $ | (6,195 | ) | | $ | (11,176 | ) |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業,L.P.
合併資產負債表
(單位數據除外)
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
資產: | | | |
房地產投資: | | | |
土地 | $ | 1,060,358 |
| | $ | 957,478 |
|
建築物和改善 | 2,813,421 |
| | 2,782,430 |
|
在建 | 125,666 |
| | 90,301 |
|
減:累計折舊 | (813,345 | ) | | (804,780 | ) |
房地產投資淨額(包括與合併可變利益實體有關的242,214美元和240,847美元,見附註5) | 3,186,100 |
| | 3,025,429 |
|
不動產和其他出售資產,扣除累計折舊和攤銷費用4 597美元和0美元 | 4,857 |
| | — |
|
經營租賃使用權資產 | 25,854 |
| | 24,877 |
|
現金及現金等價物 | 129,117 |
| | 21,120 |
|
限制現金 | 5,887 |
| | 131,598 |
|
租客應收帳款 | 7,876 |
| | 8,529 |
|
合資投資 | 18,509 |
| | 18,208 |
|
遞延租金應收賬款 | 79,924 |
| | 77,703 |
|
遞延租賃無形資產淨額 | 27,760 |
| | 28,533 |
|
預付費用和其他資產淨額 | 186,550 |
| | 192,852 |
|
總資產 | $ | 3,672,434 |
| | $ | 3,528,849 |
|
負債和合夥人資本 | | | |
負債: | | | |
負債: | | | |
應付抵押貸款淨額(包括與合併可變利息實體有關的10,928美元和11,009美元,見附註5) | $ | 172,510 |
| | $ | 173,685 |
|
高級無擔保債券,淨額 | 694,144 |
| | 694,015 |
|
無擔保定期貸款淨額 | 458,129 |
| | 457,865 |
|
無擔保信貸貸款 | 320,000 |
| | 158,000 |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 | 103,212 |
| | 114,637 |
|
經營租賃負債 | 23,370 |
| | 22,369 |
|
遞延租賃無形資產淨額 | 12,088 |
| | 11,893 |
|
預收租金及保證金 | 55,483 |
| | 57,534 |
|
應付分配 | 32,857 |
| | 30,567 |
|
負債總額 | 1,871,793 |
| | 1,720,565 |
|
承付款和意外開支 | — |
| | — |
|
合夥人資本: | | | |
第一工業,L.P.的合夥人資本: | | | |
普通夥伴單位(127,207,645和126,994,478個未完成單位) | 1,757,222 |
| | 1,750,656 |
|
有限合夥人單位(2,706,760個和2,422,744個未完成單位) | 64,208 |
| | 63,618 |
|
累計其他綜合損失 | (21,501 | ) | | (7,013 | ) |
第一工業有限公司合夥人資本總額 | 1,799,929 |
| | 1,807,261 |
|
非控制利益 | 712 |
| | 1,023 |
|
合夥人資本共計 | 1,800,641 |
| | 1,808,284 |
|
負債和合夥人資本共計 | $ | 3,672,434 |
| | $ | 3,528,849 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業,L.P.
綜合業務報表
(未經審計;千,單位數據除外)
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
收入: | | | |
租賃收入 | $ | 108,375 |
| | $ | 103,638 |
|
其他收入 | 1,968 |
| | 903 |
|
總收入 | 110,343 |
| | 104,541 |
|
費用: | | | |
財產費用 | 29,081 |
| | 30,168 |
|
一般和行政 | 9,251 |
| | 6,802 |
|
折舊和其他攤銷 | 30,931 |
| | 30,055 |
|
總開支 | 69,263 |
| | 67,025 |
|
其他收入(費用): | | | |
房地產銷售收益(虧損) | 13,993 |
| | (208 | ) |
利息費用 | (12,804 | ) | | (12,767 | ) |
發債成本攤銷 | (788 | ) | | (831 | ) |
其他收入(費用)共計 | 401 |
| | (13,806 | ) |
合資經營前經營收入(虧損)和所得税優惠(備抵) | 41,481 |
| | 23,710 |
|
合營企業股權(虧損)收益 | (29 | ) | | 844 |
|
所得税福利(備抵) | 77 |
| | (214 | ) |
淨收益 | 41,529 |
| | 24,340 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | (50 | ) | | (26 | ) |
可供大學及參與證券公司使用的淨收益 | $ | 41,479 |
| | $ | 24,314 |
|
單位基本收入和稀釋收入: | | | |
大學可用淨收入 | $ | 0.32 |
| | $ | 0.19 |
|
加權平均單位 | 129,070 |
| | 128,818 |
|
加權平均單位-稀釋 | 129,400 |
| | 129,178 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業,L.P.
綜合收入報表
(未經審計;單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
淨收益 | $ | 41,529 |
| | $ | 24,340 |
|
衍生工具市價損失 | (14,590 | ) | | (6,354 | ) |
衍生工具攤銷 | 102 |
| | 24 |
|
綜合收入 | $ | 27,041 |
| | $ | 18,010 |
|
非控制權益綜合收益 | (50 | ) | | (26 | ) |
可歸因於大學的綜合收入 | $ | 26,991 |
| | $ | 17,984 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業,L.P.
合夥人資本變動綜合報表
(未經審計;千,單位數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日的三個月: | 一般 合夥人 單位 | | 有限 合夥人 單位 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 非控制利益 | | 共計 |
截至2019年12月31日的結餘 | $ | 1,750,656 |
| | $ | 63,618 |
| | $ | (7,013 | ) | | $ | 1,023 |
| | $ | 1,808,284 |
|
淨收益 | 40,584 |
| | 895 |
| | — |
| | 50 |
| | 41,529 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | (14,488 | ) | | — |
| | (14,488 | ) |
股票補償活動 | (4,208 | ) | | 2,373 |
| | — |
| | — |
| | (1,835 | ) |
單位分配(每單位0.25美元) | (31,874 | ) | | (614 | ) | | — |
| | — |
| | (32,488 | ) |
將有限合夥人單位轉換為普通合夥人單位 | 2,064 |
| | (2,064 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
非控股權供款 | — |
| | — |
| | — |
| | 5 |
| | 5 |
|
對非控制利益的分配 |
|
| |
|
| | — |
| | (366 | ) | | (366 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | $ | 1,757,222 |
| | $ | 64,208 |
| | $ | (21,501 | ) | | $ | 712 |
| | $ | 1,800,641 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日的三個月: | 一般 合夥人 單位 | | 有限 合夥人 單位 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 非控制利益 | | 共計 |
截至2018年12月31日的餘額 | $ | 1,619,342 |
| | $ | 66,246 |
| | $ | 3,574 |
| | $ | 857 |
| | $ | 1,690,019 |
|
淨收益 | 23,777 |
| | 537 |
| | — |
| | 26 |
| | 24,340 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | (6,330 | ) | | — |
| | (6,330 | ) |
股票補償活動 | (2,305 | ) | | 270 |
| | — |
| | — |
| | (2,035 | ) |
單位分配(每單位0.23美元) | (29,258 | ) | | (664 | ) | | — |
| | — |
| | (29,922 | ) |
對非控制利益的分配 | — |
| | — |
| | — |
| | (43 | ) | | (43 | ) |
截至2019年3月31日的結餘 | $ | 1,611,556 |
| | $ | 66,389 |
| | $ | (2,756 | ) | | $ | 840 |
| | $ | 1,676,029 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | |
第一工業,L.P. 現金流量表 (未經審計;單位:千) |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收益 | $ | 41,529 |
| | $ | 24,340 |
|
調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額: | | | |
折舊 | 24,906 |
| | 24,376 |
|
發債成本攤銷 | 788 |
| | 831 |
|
其他攤銷,包括股票賠償 | 7,920 |
| | 7,022 |
|
合營企業虧損(收益)權益 | 29 |
| | (844 | ) |
合資公司的分配 | — |
| | 568 |
|
房地產銷售(收益)損失 | (13,993 | ) | | 208 |
|
直線租金收入和費用淨額 | (2,898 | ) | | (2,690 | ) |
租户應收賬款、預付費用和其他資產增加額,淨額 | (4,091 | ) | | (6,347 | ) |
應付帳款、應計費用、其他負債、預付租金和保證金減少 | (13,560 | ) | | (5,692 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 40,630 |
| | 41,772 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
購置不動產 | (142,380 | ) | | (18,499 | ) |
增加房地產投資和非購置租户改善和租賃費用 | (55,813 | ) | | (43,402 | ) |
房地產投資銷售淨收益 | 26,030 |
| | 9,793 |
|
對合資企業的捐款和投資 | (339 | ) | | — |
|
合資公司的分配 | — |
| | 2,175 |
|
未來收購和其他投資活動的存款 | (10,550 | ) | | (7,048 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (183,052 | ) | | (56,981 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | |
扣繳單位税款 | (5,944 | ) | | (4,384 | ) |
已付單位分配額 | (29,730 | ) | | (28,042 | ) |
非控股利益的貢獻 | 5 |
| | — |
|
分配給非控制利益 | (366 | ) | | (43 | ) |
應付抵押貸款的償還 | (1,257 | ) | | (73,806 | ) |
無擔保信貸機制的收益 | 232,000 |
| | 121,000 |
|
無擔保信貸貸款的償還 | (70,000 | ) | | (19,000 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 124,708 |
| | (4,275 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (17,714 | ) | | (19,484 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金,年初 | 152,718 |
| | 50,373 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 135,004 |
| | $ | 30,889 |
|
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
|
| | | | | | | |
第一工業,L.P. 現金流量表(續) (未經審計;單位:千) |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
現金流量表的補充資料: | | | |
與發展活動有關的資本化利息費用 | $ | 1,558 |
| | $ | 944 |
|
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 727 |
| | $ | 268 |
|
非現金經營活動的補充附表: | | | |
因取得使用權而產生的經營租賃負債 | $ | 1,208 |
| | $ | 12,400 |
|
非現金投資及融資活動的補充時間表: | | | |
應付普通及有限責任合夥人股分配額 | $ | 32,857 |
| | $ | 30,139 |
|
將有限合夥人單位兑換為普通合夥人單位: | | | |
有限合夥人單位 | $ | (2,064 | ) | | $ | — |
|
普通夥伴單位 | 2,064 |
| | — |
|
共計 | $ | — |
| | $ | — |
|
與購置地產有關的法律責任承擔 | $ | 3,385 |
| | $ | — |
|
與在建工程有關的應付款和房地產投資的增加 | $ | 34,307 |
| | $ | 43,002 |
|
全部折舊資產的核銷 | $ | (6,195 | ) | | $ | (11,176 | ) |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
第一工業地產信託公司第一工業,L.P.
合併財務報表附註
(未經審計;千美元,但每股和單位數據除外)
1. 組織
第一工業地產信託公司(“公司”)是一家擁有、管理、收購、銷售、開發和重新開發工業房地產的自營和完全一體化的房地產公司。該公司是1993年8月10日成立的馬裏蘭公司和1986年“國內收入法”(“守則”)所界定的房地產投資信託基金(“REIT”)。除非另有説明或上下文另有規定,“我們”、“我們”和“我們”是指公司及其子公司,包括其經營夥伴關係,第一工業,L.P.(“經營合夥”),及其合併子公司。
我們於1994年7月1日開始作業。公司的業務主要通過經營夥伴關係進行,其中公司是唯一的普通合夥人(“普通合夥人”),大致為97.9%所有權權益(“普通合夥人單位”),2020年3月31日。業務夥伴關係還通過八其他有限合夥企業(“其他房地產合夥企業”)、許多有限責任公司(“LLC”)和某些應税REIT子公司(“TRSS”),其經營數據連同經營合夥公司的經營數據與本公司的經營數據合併在一起。運營夥伴關係至少持有一個99%有限合夥企業在其他房地產合作伙伴關係中的權益。其他房地產合夥公司的普通合夥人是由公司全資擁有的獨立公司,每個公司至少有一個.01%一般合夥企業對其他房地產合夥企業的興趣。本公司並無任何重大資產或負債,但其投資於營運合夥及其100%其他房地產合作伙伴的所有權權益。公司在經營合夥企業中的非控股權2.1%截至2020年3月31日,代表其有限合夥人(“有限合夥人單位”和與普通合夥人單位、“單位”)持有的全部合夥權益。經營合夥的有限合夥人是指根據公司的股票獎勵計劃,將其直接或間接財產權益捐給經營合夥企業,以換取經營合夥的共同有限責任合夥人單位和/或經營合夥的區域有限合夥人單位(見附註6)的個人或實體。
我們也擁有一個49%通過經營合夥公司全資擁有的TRS,對合資企業(“合資企業”)持有股權,並提供各種服務。合營企業按股權會計方法核算。合營企業的經營數據不與本公司或經營合夥企業的經營數據合併。有關合資企業的更多信息,請參見附註5。
經營夥伴關係、LLC、其他房地產夥伴關係、TRSS和合資企業的利潤、虧損和分配,根據其各自組織文件中的規定,酌情分配給這些實體的普通合夥人和有限合夥人、成員或股東。
截至2020年3月31日,我們擁有436工業地產21狀態,包含約為62.6百萬平方英尺的總可租面積(“GLA”)。 在綜合擁有的436個物業中,沒有一個是由公司直接擁有的。
2. 重要會計政策摘要
提出依據
所附未經審計的臨時合併財務報表是根據我們關於2019年12月31日終了年度的表10-K年度報告(“2019表10-K”)中所述合併財務報表和相關附註中所述的會計政策編制的,應與這些合併財務報表和相關附註一併閲讀。本表格10-Q中所列2019年年終綜合資產負債表數據來自我們2019年表10-K中經審計的合併財務報表,但未包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的所有披露。這些臨時合併財務報表的下列附註突出了2019年12月31日經審計的合併財務報表中所列附註的重大變化,這些附註載於我們2019年表10-K中,並按證券和交易委員會的要求提供了目前的臨時披露。
改敍
列入2019年綜合財務報表的某些數額已重新分類,以符合2020年財務報表列報方式。
估計數的使用
為了符合公認會計原則,在編制合併財務報表時,我們必須對截至2020年3月31日和2019年12月31日的報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日的報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們認為,所附未經審計的臨時合併財務報表反映了為公允列報截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業務結果和綜合收入以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量所需的所有調整。所有調整都是正常的經常性調整。
3. 房地產投資
收購
在截至2020年3月31日的三個月內,我們獲得了四工業屬性約由0.8百萬平方英尺的GLA和二地塊。我們將這些財產和土地作為資產收購,因此將交易成本資本化,以獲得的資產為基礎。下表彙總了在截至2020年3月31日的三個月內取得的工業財產和土地的每一主要資產類別的確認數額:
|
| | | |
土地 | $ | 83,511 |
|
建築和改進/在建工程 | 56,048 |
|
就地租賃 | 981 |
|
以上市場租賃 | 134 |
|
市場租賃 | (770 | ) |
其他資產(租賃佣金) | 37 |
|
總採購價格 | $ | 139,941 |
|
與採購有關的收入和淨收入 工業地產和地塊,由於各自的收購日期,對截至2020年3月31日的三個月來説並不重要。
房地產待售
到2020年3月31日,我們二工業屬性約由0.2百萬平方英尺的GLA待售。
銷售
在截至2020年3月31日的三個月內,我們出售了九工業屬性約由0.2百萬平方英尺的GLA銷售收入總額為$26,500。出售物業所得收益如下:$13,993.
4. 負債
下表披露了有關我國債務的某些信息:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 未清餘額 | | 利息 利率 2020年3月31日 | | 有效 利息 利率 發行 | | 成熟期 日期 |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) | |
應付按揭貸款毛額 | $ | 173,103 |
| | $ | 174,360 |
| | 4.03% – 6.50% | | 4.03% – 6.50% | | 2020年7月 2028年8月 |
未攤銷債務發行成本 | (593 | ) | | (675 | ) | | | | | | |
應付抵押貸款淨額 | $ | 172,510 |
| | $ | 173,685 |
| | | | | | |
高級無擔保債券,毛 | | | | | | | | | |
2027注 | 6,070 |
| | 6,070 |
| | 7.15% | | 7.11% | | 5/15/2027 |
2028 | 31,901 |
| | 31,901 |
| | 7.60% | | 8.13% | | 7/15/2028 |
2032注 | 10,600 |
| | 10,600 |
| | 7.75% | | 7.87% | | 4/15/2032 |
2027私人安置債券 | 125,000 |
| | 125,000 |
| | 4.30% | | 4.30% | | 4/20/2027 |
2028私人安置債券 | 150,000 |
| | 150,000 |
| | 3.86% | | 3.86% | | 2/15/2028 |
2029私人安置債券 | 75,000 |
| | 75,000 |
| | 4.40% | | 4.40% | | 4/20/2029 |
2029 II私人安置債券 | 150,000 |
| | 150,000 |
| | 3.97% | | 4.23% | | 7/23/2029 |
2030私人安置債券 | 150,000 |
| | 150,000 |
| | 3.96% | | 3.96% | | 2/15/2030 |
小計 | $ | 698,571 |
| | $ | 698,571 |
| | | | | | |
未攤銷債務發行成本 | (4,357 | ) | | (4,485 | ) | | | | | | |
未攤銷折扣 | (70 | ) | | (71 | ) | | | | | | |
高級無擔保債券,淨額 | $ | 694,144 |
| | $ | 694,015 |
| | | | | | |
無擔保定期貸款毛額 | | |
|
| | | | | | |
2014年無擔保定期貸款(A) | $ | 200,000 |
| | $ | 200,000 |
| | 3.39% | | N/A | | 1/29/2021 |
2015年無擔保定期貸款(A) | 260,000 |
| | 260,000 |
| | 2.89% | | N/A | | 9/12/2022 |
小計 | $ | 460,000 |
| | $ | 460,000 |
| |
| |
| |
|
未攤銷債務發行成本 | (1,871 | ) | | (2,135 | ) | | | | | | |
無擔保定期貸款淨額 | $ | 458,129 |
| | $ | 457,865 |
| | | | | | |
無擔保信貸貸款(B) | $ | 320,000 |
| | $ | 158,000 |
| | 2.09% | | N/A | | 10/29/2021 |
_______________
(A)
(B) $1,986和$2,300截至2020年3月31日和2019年12月31日,分別列入項目預付費用和其他資產淨額.
應付抵押貸款淨額
截至2020年3月31日,應付按揭貸款按工業物業抵押,在某些情況下是交叉抵押貸款,其淨賬面價值為$262,852。我們相信,截至2020年3月31日,運營合夥公司和該公司遵守了與抵押貸款有關的所有契約。
負債
以下為截至三月三十一日及其後五年內,本港債務的規定到期日及已付本金的附表,但不包括保費、折扣及發債成本:
|
| | | |
| 金額 |
2020年剩餘時間 | $ | 18,556 |
|
2021 | 587,294 |
|
2022 | 336,954 |
|
2023 | 321 |
|
2024 | 335 |
|
此後 | 708,214 |
|
共計 | $ | 1,651,674 |
|
我們的無擔保信貸安排(“無擔保信貸安排”)、我們的無擔保定期貸款(“無擔保定期貸款”)、我們的私人安置票據和管理我們高級無擔保票據的契約包含某些金融契約,包括對債務和償債範圍的限制。根據無擔保信貸機制和無擔保定期貸款,如果放款人以誠信判斷確定發生了重大不利變化,從而妨礙及時償還或嚴重損害我們履行貸款協議規定的義務的能力,就可能發生違約事件。我們相信,截至2020年3月31日,經營合夥公司和該公司遵守了與無擔保信貸貸款、無擔保定期貸款、私人安置票據和管理我們高級無擔保票據的契約有關的所有契約。然而,這些財務契約是複雜的,我們不能保證這些條文不會被我們的放款人及持票人以可能造成及引致實質成本的方式解釋。
公允價值
截至2020年3月31日及2019年12月31日,本港負債的公允價值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 載運 金額 (A) | | 公平 價值 | | 載運 金額 (A) | | 公平 價值 |
應付抵押貸款淨額 | $ | 173,103 |
| | $ | 176,544 |
| | $ | 174,360 |
| | $ | 179,287 |
|
高級無擔保債券,淨額 | 698,501 |
| | 701,948 |
| | 698,500 |
| | 756,351 |
|
無擔保定期貸款 | 460,000 |
| | 455,796 |
| | 460,000 |
| | 460,902 |
|
無擔保信貸貸款 | 320,000 |
| | 317,372 |
| | 158,000 |
| | 158,141 |
|
共計 | $ | 1,651,604 |
| | $ | 1,651,660 |
| | $ | 1,490,860 |
| | $ | 1,554,681 |
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_______________
(A)
我們應付按揭貸款的公允價值,是根據未來的現金流量,根據同類貸款的剩餘期限,按現時利率折現而釐定的。我們使用的當前市場匯率是內部估計的。高級無擔保債券的公允價值是根據銀行人士所建議的利率來決定的,這些利率是根據近期在同一系列高級無擔保債券內進行的交易、最近就可比較到期日的高級無擔保債券進行的交易、最近來自與我們類似的公司的固定利率無擔保債券的交易,以及整體經濟狀況而釐定的。無擔保信貸機制和無擔保定期貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似的借款人提供類似貸款的當前利率和在同一剩餘期限內向借款人提供類似貸款的當前利率折現來確定的,前提是在到期之前不還款。我們的結論是,我們對每一筆應付抵押貸款、高級無擔保票據、無擔保定期貸款和無擔保信貸貸款的公允價值的確定,主要是基於三級投入。
5. 可變利益實體
其他房地產夥伴關係
其他房地產夥伴關係是業務夥伴關係的可變利益實體(“VIEs”),業務夥伴關係是主要受益者,從而使其他房地產夥伴關係被業務夥伴關係合併。此外,經營夥伴關係是公司的競爭對手,公司是主要受益者。
下表彙總了我們綜合資產負債表中包括的其他房地產夥伴關係的資產和負債,減去公司間的數額:
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
資產 | | | |
資產: | | | |
房地產淨投資 | $ | 242,214 |
| | $ | 240,847 |
|
其他資產,淨額 | 45,039 |
| | 69,982 |
|
總資產 | $ | 287,253 |
| | $ | 310,829 |
|
負債和合夥人資本 | | | |
負債: | | | |
應付抵押貸款淨額 | $ | 10,928 |
| | $ | 11,009 |
|
其他負債淨額 | 19,669 |
| | 21,088 |
|
合夥人資本 | 256,656 |
| | 278,732 |
|
負債和合夥人資本共計 | $ | 287,253 |
| | $ | 310,829 |
|
合資企業
透過營運合夥公司全資擁有的儲税券,我們擁有49%與第三方合作伙伴在合資企業中的權益,目的是開發、租賃、經營和潛在銷售532位於亞利桑那州鳳凰城的可開發土地。那塊土地的收購價是$49,0002018年,我們和我們的合資夥伴以現金出資收購了合資公司。
根據合資企業的經營協議,我們作為合資企業的管理成員,有權獲得向合資企業提供管理、租賃、開發、建築監督、處置和資產管理服務的費用。此外,合資企業的經營協議使我們能夠根據合資企業的最終財務業績賺取獎勵費。
合資企業有0.6在2020年3月31日,正在開發的百萬平方英尺的建築(“項目”)。與該項目有關,合營企業獲得了一筆具有以下能力的建築貸款:$28,000在截至2020年3月31日的三個月內,與第三方貸款機構(“合資貸款”)合作。截至2020年3月31日,合資貸款$0未清餘額。關於合資貸款,我們向貸款人提供擔保,如果貸款違約,我們將需要支付最多6個月的利息和項目運營費用,最高義務為$500。此外,我們還向貸款人和我們的第三方合資夥伴提供了保證,這些擔保要求及時完成項目的建設,並在某些例外情況下支付項目開發過程中發生的費用超支。該項目的估計投資總額為$42,800合資企業正利用第三方承包商根據保證的最高價格合同開發該建築。最後,我們為貸款人提供了與典型的無追索權例外和環境賠償有關的擔保。我們不可能估計我們可能為第三方貸款人和/或我們的合資夥伴提供的完工擔保以及無追索權例外和環境賠償擔保的額外費用,如果有的話,我們預計我們將不必支付任何重大的付款以滿足這些保證。
在截至2020年3月31日的3個月內,我們承認$60從與資產管理和開發服務有關的合資企業中,我們向合資企業提供服務。在2020年3月31日,我們從$670.
作為我們評估合資企業的適當會計處理辦法的一部分,我們審查了合資企業的經營協議,以確定我們的權利和我們合資夥伴的權利,包括這些權利是保護還是參與。我們發現,經營協議包含一定的保護權利,例如要求成員雙方批准出售、資助或再融資財產,並在核定預算之外支付資本支出和經營支出。然而,我們還發現,我們和我們的合資夥伴共同(一)批准年度預算,(二)批准某些支出,(三)在申報前審查和批准合營企業的納税申報表,以及(四)批准每一項已開發財產的租賃。我們認為後一種權利--實質性參與權--對影響合資企業業績的活動具有共同的、共同的權力。因此,我們得出的結論是,我們根據股權會計方法對合資企業的投資進行核算。
6. 公司股東權益與合夥企業合夥人資本
公司的非控制權利益
將其財產捐給經營夥伴關係以換取有限合夥人單位的各種個人和實體的股權,以及根據該公司的股票激勵計劃授予限制有限合夥人單位(“RLP單位”)而發放的有限合夥人單位持有人的股權,統稱為“非控制利益”。RLP股是經營夥伴關係的一類有限合夥權益,為美國聯邦所得税目的而構成“利潤權益”,是根據我們的股票獎勵計劃授予的獎勵。見注9.除歸屬及其他某些例外情況(包括RLP單位的“入賬”規定)外,非控股權益持有人可在公司選舉時將其單位轉換為相等數目的普通股或現金等量股,淨收益按該期間加權平均所有權百分比分配給非控制權益。
ATM程序
在二零二零年二月十四日,我們與某些銷售代理商簽訂了銷售協議。14,000,000公司普通股的股份$500,000總銷售收入,不時在“市場上”的產品(“2020年自動取款機計劃”)。根據2020年自動取款機計劃的條款,銷售將通過被認為是“市面上”產品的交易進行,包括直接在紐約證券交易所進行的銷售。,通過非交易所做市商進行的銷售或通過私下談判交易進行的銷售。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司沒有根據2020年自動取款機計劃發行任何普通股。
7. 累計其他綜合收入
下表彙總截至二零二零年三月三十一日止三個月公司及營運夥伴關係累積其他綜合收益的變動:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具 | | 業務夥伴關係累計其他綜合損失 | | 公司非控股權綜合虧損 | | 公司累計其他綜合損失 |
截至2019年12月31日的結餘 | $ | (7,013 | ) | | $ | (7,013 | ) | | $ | 130 |
| | $ | (6,883 | ) |
複核前的其他綜合損失 | (14,972 | ) | | (14,972 | ) | | 317 |
| | (14,655 | ) |
從累計其他綜合(損失)收入中重新分類的數額 | 484 |
| | 484 |
| | — |
| | 484 |
|
當期淨虧損 | (14,488 | ) | | (14,488 | ) | | 317 |
| | (14,171 | ) |
截至2020年3月31日的餘額 | $ | (21,501 | ) | | $ | (21,501 | ) | | $ | 447 |
| | $ | (21,054 | ) |
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月公司和經營夥伴關係累計其他綜合收益的改敍情況:
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| | | | | | | | | | |
| | 從累計重新分類的數額 其他綜合損失 | |
累積的詳細資料 其他綜合收入構成部分 | | 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 | | 控件中受影響的行項。 綜合業務報表 |
衍生工具: | | | | | | |
已結算衍生工具的攤銷 | | $ | 102 |
| | $ | 24 |
| | 利息費用 |
支付給我們對手方的結算付款(收據)淨額 | | 382 |
| | (576 | ) | | 利息費用 |
共計 | | $ | 484 |
| | $ | (552 | ) | | |
指定的、符合現金流量套期保值條件的衍生產品公允價值的變化記錄在其他綜合收入中,並隨後在衍生產品壽命或債務期限內通過利息費用重新歸類為收益。在接下來的12個月裏,我們預計大約攤銷。$410通過增加衍生工具的利息費用,我們進入淨收益,我們在前幾個時期結算。此外,2014年互換、2015年互換和2020年互換的經常性結算金額(如附註10所定義)也將重新歸類為淨收入。
8. 每股收益和單位收益(“每股收益”/“每股收益單位”)
公司基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下:
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| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
分子: | | | |
第一工業地產信託公司普通股持有人及參股證券的淨收益 | $ | 40,634 |
| | $ | 23,803 |
|
可撥予參與證券的淨收益 | (59 | ) | | (60 | ) |
第一工業地產信託公司普通股股東的淨收入 | $ | 40,575 |
| | $ | 23,743 |
|
分母(千): | | | |
加權平均股份-基本 | 126,934 |
| | 126,194 |
|
稀釋證券的效果: | | | |
附屬產品 | 177 |
| | 262 |
|
加權平均股份-稀釋 | 127,111 |
| | 126,456 |
|
基本和稀釋後每股收益: | | | |
第一工業地產信託公司普通股股東的淨收入 | $ | 0.32 |
| | $ | 0.19 |
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業務夥伴關係基本和稀釋EPU的計算如下:
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| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日止的三個月 | | 截至2019年3月31日止的三個月 |
分子: | | | |
可供大學及參與證券公司使用的淨收益 | $ | 41,479 |
| | $ | 24,314 |
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可撥予參與證券的淨收益 | (123 | ) | | (76 | ) |
大學可用淨收入 | $ | 41,356 |
| | $ | 24,238 |
|
分母(千): | | | |
加權平均單位-基本 | 129,070 |
| | 128,818 |
|
稀釋證券的效果: | | | |
業績單位和某些績效RLP單位(見附註6) | 330 |
| | 360 |
|
加權平均單位-稀釋 | 129,400 |
| | 129,178 |
|
基本和稀釋EPU: | | | |
大學可用淨收入 | $ | 0.32 |
| | $ | 0.19 |
|
在2020年3月31日和2019年3月31日,該公司的參與證券包括210,886和287,273分別為服務獎(見注9),參加不可沒收的發放.在2020年3月31日和2019年3月31日,參與運營夥伴關係的證券包括445,735和407,457分別為服務獎和某些表演獎(見注9),它們參與不可沒收的分發.根據這兩種方法,參與的證券持有人根據申報的淨收入或普通股股利或單位分配,按加權平均股份或未發行單位的比例分配收入。
9.長期補償
有業績計量的獎勵
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司59,263業績單位(“業績單位”)和322,477RLP單位,根據基於業績的標準(“業績rlp單位”,與績效單位一起,統稱為“績效獎勵”),其公允價值約為$7,883基於蒙特卡羅模擬的點陣-二項式期權定價模型所確定的授予日期。每個業績獎的一部分是根據公司普通股的股東總回報(“TSR”)計算的,與富時NAREIT全股權指數的TSRs相比,其餘部分則是基於該公司普通股的TSR,而其他9家同行工業房地產公司則是如此。這些獎項的演出期分別為一年、兩年及三年。補償費用記在“績效獎勵”適用的歸屬期內的收入項下。在計量期結束時,既得利益單位轉換為普通股。
基於服務的獎勵
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司授予75,261限制性股票單位(“服務單位”)和109,761根據基於服務的標準(“服務rlp單位”)向某些僱員和外部董事提供的按服務標準(“服務rlp單位”和與服務單位一起統稱為“服務獎勵”)的單位,這些單位的總公允價值約為$8,102在董事會賠償委員會核準這類獎勵之日。授予僱員的服務獎按比例授予三年基於持續就業。授予外部董事的服務獎一年期間。經營合夥公司以與限制股獎勵相同的金額和基本相同的條款,向本公司頒發限制股獎勵。補償費用記作服務獎勵的歸屬期內的收入。
退休資格
自2020年1月1日起,所有頒發的基本業績獎和服務獎的授予協議都包含至少10年連續服務且至少60歲的僱員的退休福利。對於符合年齡和服務資格要求的員工,他們的獎勵是不允許的。-可沒收。因此,在截至2020年3月31日的三個月內,我們將發放給符合領取退休金資格的僱員的獎勵的100%支出在補助金髮放日,猶如已完全歸屬。對於在正常轉歸期內符合年齡和服務資格要求的僱員,補助金按較短的服務期攤銷。
未獲批准的受限制存貨/受限制單位獎勵、業績單位和限制性經營方案單位
我們認識到$3,641和$1,762在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,分別支付與服務獎和績效獎攤銷有關的補償費。與開發活動有關的資本化的服務獎和業績獎攤銷$982和$203截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。在2020年3月31日,我們$21,563在與未授予的服務獎和績效獎勵相關的未識別薪酬中。未獲確認的補償的加權平均期為1.15好幾年了。
10. 衍生物
我們使用衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性,並管理我們的現金流波動和利率波動風險。為了實現這些目標,我們主要使用衍生工具作為利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流量對衝的衍生工具涉及從交易對手處收取可變利率金額,以換取在協議有效期內的固定利率支付,而無需交換相關的名義金額。
現金流邊緣
在截至2020年3月31日的三個月內,我們進入了一為期一年的利率互換,名義價值為$150,000以管理我們對一個月libor匯率(“2020年互換辦法”)。2020年互換將從2020年4月1日起生效,將一個月的libor利率部分固定在$150,000我們在無擔保信貸機制上的未清餘額0.42%。我們指定2020年互換為現金流對衝。
在截至2020年3月31日的三個月內,由於預計將在2021年1月為我們的2014年定期貸款(見注4)再融資,我們還進入了三5年期利率掉期,其合計名義價值為$200,000若要修復一個月libor匯率(“2021年互換”)。從2021年2月1日起生效的2021年互換,將一個月的libor利率定為0.99%。我們已指定2021年互換為現金流對衝工具。
與無抵押定期貸款的來源有關(見注4),我們採用利率掉期辦法來管理我們對無擔保定期貸款變化的風險敞口。一個月libor費率。這個四利率互換固定了2014年無擔保定期貸款的可變利率,其名義總價值為$200,000,將於2021年1月29日到期,並將libor利率固定在加權平均利率2.29%(“2014年互換”)。這個六利率互換固定了2015年無擔保定期貸款的可變利率,其合計名義價值為$260,000,將於2022年9月12日到期,並將libor利率固定在加權平均利率1.79%(“2015年互換”)。我們指定2014年互換和2015年互換為現金流對衝工具。
我們與我們的衍生對手方達成的協議包含了某些交叉違約條款,如果我們的其他債務違約,這些條款可能會受到某些門檻的制約。截至2020年3月31日,我們沒有公佈任何與這些協議有關的擔保品,也沒有違反這些協議的任何條款。如果我們違反了這些協議,我們就可能被要求按照協議的終止價值履行我們的義務。
下表列出了與2014年互換、2015年互換、2020年互換和2021年互換有關的金融負債,這些都包括在細目中應付帳款、應計費用和其他負債截至2020年3月31日,按公允價值核算:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量: |
描述 | | 公允價值 | | 報價 活躍市場 相同資產 (1級) | | 重要的其他 可觀測輸入 (第2級) | | 看不見 投入 (第3級) |
指定為套期保值工具的衍生品: | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | |
2014年互換 | | $ | (3,218 | ) | | — |
| | $ | (3,218 | ) | | — |
|
2015年互換 | | $ | (9,501 | ) | | — |
| | $ | (9,501 | ) | | — |
|
2020年全部門辦法 | | $ | (116 | ) | | — |
| | $ | (116 | ) | | — |
|
2021年互換 | | $ | (4,944 | ) | | — |
| | $ | (4,944 | ) | | — |
|
在截至2020年3月31日的三個月內,2014年互換、2015年互換、2020年互換或2021年互換均無無效記錄。有關我們的衍生品的更多信息,請參見附註7。
2014年互換、2015年互換、2020年互換和2021年互換的公允價值估計數是採用扣除貼現固定現金付款和折現預期可變現金收入的市場標準方法確定的。可變現金收入是根據可觀察的市場利率曲線得出的利率預期(前向曲線)計算的。此外,信用評估調整納入公允價值,以考慮潛在的不履行風險,包括我們自己的不履行風險和各自的對手方的不履約風險。我們確定,用於對2014年互換、2015年互換、2020年互換和2021年互換進行估值的重要投入屬於公允價值等級的第2級。
2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈,它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。替代參考利率委員會(“ARRC”)提議,擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是替代libor的最佳做法,用於目前與libor掛鈎的衍生品和其他金融合同。ARRC已經從libor向Sofr提出了一項有節奏的市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和特定公司的過渡計劃,因為該計劃涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。我們有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同,並正在監測這一活動並評估相關風險。
11. 關聯方交易
截至2020年3月31日和2019年12月31日,業務夥伴關係的應收餘額為$9,670和$10,031分別來自公司的直接全資子公司。
12. 承付款和意外開支
在正常的經營過程中,我們會參與因擁有工業物業而採取的法律行動。我們認為,這些法律行動可能最終產生的負債(如果有的話)不會對我們的綜合財務狀況、業務或流動資金產生重大不利影響。
隨着工業物業的發展,我們已與一般承建商簽訂協議,興建工業物業。在2020年3月31日,我們九工業地產總額約1.5百萬平方英尺的GLA正在建設中。截至2020年3月31日,估計投資總額約為$154,400。在這個數額中,大約$82,000仍有待供資。不能保證實際完工成本不會超過估計的總投資。
13. 後續事件
由2020年4月1日至2020年4月28日,我們賣了二工業特性$13,455,不包括交易費用。此外,在同一時期,我們獲得了一工業產權購買價格為$9,125,不包括交易費用。
在2020年4月9日,我們償還了$15,115二0二0年七月到期的按揭貸款。
在2020年3月31日之後,美國繼續受到冠狀病毒大流行和政府應對措施的經濟影響的嚴重影響,例如“待在家中”的命令和對某些商業活動的各種限制,這些都極大地擾亂了經濟。在2020年4月,我們收到了房客的一些減免租金要求,其中最常見的形式是由於冠狀病毒而提出的延期租金要求。我們現正考慮多項因素,按個別情況評估每名租客的租金寬減要求。並非所有租客的寬免要求最終都會導致我們批出任何形式的租金或其他寬免,我們亦不打算放棄我們根據租契協議對任何此類要求所享有的合約權利。雖然我們目前無法估計冠狀病毒大流行病的影響,但這一大流行病可能對我們今後的財政和業務成果產生重大影響。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與合併財務報表及其其他形式的附註一併閲讀。除非另有説明或上下文另有要求,“我們”、“我們”和“我們”指的是第一工業不動產信託公司。(“公司”)及其附屬公司,包括第一工業有限公司(“營運合夥”)及其合併附屬公司。
前瞻性陳述
以下討論可能包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述是基於某些假設和描述我們未來的計劃、戰略和期望,通常可以通過使用“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“尋求”、“目標”、“潛力”、“焦點”、“可能”、“意志”、“應該”或類似的詞語來識別。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是基於合理的假設,但我們不能保證我們的期望會實現,或結果不會有重大差異。
我們認為可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素概述如下。然而,最重要的因素之一是當前新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發對美國、區域和全球經濟以及更廣泛的金融市場的持續影響。目前冠狀病毒的爆發也影響並可能繼續直接或間接地影響以下許多其他重要因素。
新的因素不時出現,我們不可能預測會出現哪些因素。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。特別是,目前很難充分評估冠狀病毒的影響,原因包括國內和國際疫情的嚴重程度和持續時間的不確定性,以及聯邦、州和地方政府遏制冠狀病毒傳播和應對其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響的效力。
可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:
| |
• | 國家、國際、區域和地方經濟狀況的總體變化,特別是房地產市場的變化; |
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• | 修改立法/規章(包括對房地產投資信託徵税法律的修改)和管理當局的行動; |
| |
• | 我們的能力,以符合資格和保持我們的地位,作為一個房地產投資信託; |
| |
• | 融資(包括公共和私人資本)的可得性和吸引力以及利率的變化; |
| |
• | 本港現有及潛在市場範圍內工業物業及土地供應、需求及估價的轉變; |
| |
• | 我們在有利條件下識別、獲取、開發和/或管理物業的能力; |
| |
• | 流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況的不確定性和經濟影響,或對這類事件的恐懼,例如最近爆發的冠狀病毒; |
| |
• | 潛在的自然災害和其他潛在的災難性事件,如戰爭行為和(或)恐怖主義行為; |
| |
• | 訴訟,包括與起訴或辯護索賠和任何不利後果有關的費用; |
| |
• | 與我們在合資企業的投資有關的風險,包括我們缺乏唯一的決策權;以及 |
本報告第1A項“風險因素”和2019年12月31日終了年度10-K表的其他年度報告中所述的其他風險和不確定因素,以及我們在其他“交易法”報告和提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。
我們告誡你不要過分依賴前瞻性的發言,因為它只反映我們的前景,並且只在本報告之日發言。我們不承擔更新或補充前瞻性聲明的義務.
一般
本公司是一家擁有、管理、收購、銷售、開發和再開發工業房地產的自主經營、全面整合的房地產公司。該公司是1993年8月10日成立的馬裏蘭公司和1986年“國內收入法”(“守則”)所界定的房地產投資信託基金(“REIT”)。
我們於1994年7月1日開始作業。該公司的業務主要通過運營夥伴關係進行,其中公司是唯一的普通合夥人(“普通合夥人”),在2020年3月31日擁有大約97.9%的所有權權益(“普通合夥人單位”)。經營夥伴關係還通過其他八個有限合夥公司(“其他房地產夥伴關係”)、許多有限責任公司(“LLC”)和某些應税REIT子公司(“TRSS”)開展業務,這些公司的經營數據連同經營夥伴關係的經營數據與本公司的經營數據合併在一起。運營合夥公司在其他房地產合夥企業中至少持有99%的有限合夥權益。其他房地產合夥公司的普通合夥人是由本公司全資擁有的獨立公司,每個公司在其他房地產合夥企業中至少擁有.01%的一般合夥權益。本公司除對經營合夥公司的投資及對其他地產合夥公司普通合夥人的100%擁有權益外,並無任何重大資產或負債。截至2020年3月31日,經營合夥企業的非控股權約為2.1%,這是其有限合夥人(“有限合夥人單位”)以及與普通合夥人單位、“單位”共同持有的合夥企業的總權益。經營合夥公司的有限合夥人是指根據公司的股票獎勵計劃,將其直接或間接財產權益貢獻給運營夥伴關係的個人或實體,以換取經營夥伴關係的共同單位和/或接受經營夥伴關係的RLP單位(見注6)。
我們還擁有49%的股權,並通過經營夥伴關係的全資擁有的TRS向合資企業(“合資企業”)提供各種服務。合營企業按股權會計方法核算。合營企業的經營數據不與經營合夥公司或本公司的經營數據合併。有關合資企業的更多信息,請參見合併財務報表附註5。
經營夥伴關係、LLC、其他房地產夥伴關係、TRSS和合資企業的利潤、虧損和分配,根據其各自組織文件中的規定,酌情分配給這些實體的普通合夥人和有限合夥人、成員或股東。
截至2020年3月31日,我們在21個州擁有436個工業地產,總面積約為6260萬平方英尺(“GLA”)。 在綜合擁有的436個物業中,沒有一個是由公司直接擁有的。
可得信息
我們有一個網址:www.FirstIndustrial.com。本網站上的信息不構成本表格的一部分。表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、目前關於表格8-K的報告以及對此類報告的修正,在向SEC提交或提供報告之後,只要合理可行,我們的網站上就會免費提供這些報告的副本。你也可以閲讀和複製在美國證交會的公共參考設施中提交的任何文件,地址是華盛頓特區20549,N.E.街100號。有關公眾參考設施的進一步資料,請致電(800)SEC-0330。這些文件也可以通過證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov)上的交互式數據電子應用程序訪問。此外,公司的“公司治理準則”、“商業行為和道德守則”、“審計委員會章程”、“賠償委員會章程”和“提名/公司治理委員會章程”,以及我們編寫的補充財務和運營信息,均可免費在公司網站上或應公司要求免費查閲。對適用於我們的執行官員或董事的“商業行為和道德守則”的修正或放棄也將張貼在我們的網站上。我們還定期在我們的網站上發佈或以其他方式提供投資者可能感興趣的其他信息。請直接提出以下要求:
第一工業地產信託公司
1部副機N.瓦克路,套房4200
芝加哥,伊利諾伊州60606
注意:投資者關係
管理概況
我們相信,我們的財務狀況和經營成果主要取決於我們在四個關鍵領域的表現:租賃工業產權、購置和發展更多的工業產權、處置工業產權和獲得外部資本。
我們的收入主要來自租金收入和租户從我們工業地產的經營租約中收回的收入。這些收入被某些特定於財產的業務費用所抵消,例如房地產税、修理和維修、財產管理、公用事業和保險費用,以及某些其他費用和費用,如折舊和攤銷費用以及一般和行政及利息費用。我們的收入增長在一定程度上取決於我們是否有能力:(I)增加租金收入,方法是提高物業的入住率和租金;(Ii)儘量收回租户;及(Iii)儘量減少營運及其他開支。我們的租約產生的收入是一個重要的資金來源,除了從出售我們的財產(如下文所討論的)收益產生的收入,為我們的流動資金。一般來説,物業的出租,特別是入住率、租金、營運開支及某些非經營開支,都會受到物業、市場、一般經濟及其他情況的不同影響,其中很多都是我們無法控制的。出租財產也會帶來各種風險,包括房客違約的風險。如果我們不能維持或提高物業的入住率及租金,或無法收回租户的租金,以及維持與歷史水平及比例相符的某些其他開支,我們的收入便會下降。此外,如果我們有相當多的租户無法支付租金(包括收回房客),或者如果我們不能以優惠的條件出租我們的財產,我們的財務狀況,業務結果,現金流量和向我們的股東和Unitholers分配股票的能力,將對公司普通股的市場價格和單位的市場價值產生不利影響。
我們的收入增長也在一定程度上取決於我們是否有能力在有利的條件下獲得現有的和發展新的工業地產。我們尋求在有利條件下獲得現有工業產權的機會,並在條件允許的情況下,尋求以優惠條件獲得和發展新的工業產權。現有財產,即已購置的財產,以及租賃的已購置和開發的財產,從租金收入、房客收回和費用中產生收入,正如上文所討論的那樣,這些都是我們向我們的股東和Unitholers分配資金的資金來源。房地產的收購和發展受到房地產的特殊性、市場的特殊性、一般的經濟條件和其他條件的影響,其中許多條件是我們無法控制的。物業的購置和發展也帶來各種風險,包括我們的投資可能無法按預期運作的風險。例如,購置、現有、購置和開發的新財產可能無法維持和(或)達到預期的佔用率和租金水平。關於購置和開發的新物業,我們可能無法按時或在預算範圍內完成建造工作,導致償債費用和建築費用增加,以及租賃房產方面出現延誤。此外,我們還面臨着來自其他資本雄厚的房地產投資者(包括公開交易的房地產投資信託基金和私人投資者)吸引人的收購和發展機會的巨大競爭。此外,如下文所述,我們可能無法為我們確定的獲取和發展機會提供資金。如果我們不能以優惠的條件獲得和開發足夠的額外財產,或者如果這些投資沒有按預期進行,我們的收入增長將受到限制,我們的財務狀況和運營結果也將受到限制。, 現金流量和分配給我們的股東和Unitholers的能力,公司普通股的市場價格和單位的市場價值都會受到不利的影響。
我們亦透過出售物業(包括現有樓宇、已發展或重建的樓宇及土地)而賺取收入。出售這些物業所得的損益及費用,包括在我們的收入內,除了租金收入及收回租客的收入外,亦可作為重要的資金來源。銷售所得用於償還未償債務,在市場條件允許的情況下,可用於購買現有工業財產以及購置和開發新的工業產權。房地產的銷售受到不同的影響,具體的房地產,具體的市場,一般的經濟和其他條件,其中許多是我們無法控制的。出售物業亦會帶來各種風險,包括來自其他賣主的競爭,以及為我們物業的潛在買家提供有吸引力的融資。此外,我們出售物業的能力受到根據守則適用於REITs的安全港規則的限制,這些規則涉及每年可處置的物業數目、其税基及改善物業的成本,以及其他使REIT能夠避免對出售資產徵收懲罰性税項的測試。如果我們不能以優惠的條件出售房產,我們的收入增長將受到限制,我們的財務狀況、經營結果、現金流量和向股東和Unitholer分配股票的能力,都會對公司普通股的市場價格和單位的市場價值產生不利影響。
我們利用部分出售財產所得的淨收益、根據我們的無擔保信貸安排(“無擔保信貸機制”)借款以及在必要時發行額外債務和股票證券的收益,為債務再融資,併為未來的收購和發展提供資金。以優惠條件獲得外部資本對我們的財務狀況和經營成果起着關鍵作用,因為它影響到我們的資本成本,影響到我們在現有債務成熟時再融資的能力和成本,也影響到我們為收購和發展提供資金的能力。我們以優惠條件獲得外部資本的能力取決於各種因素,包括一般市場條件、利率、對我們債務的信用評級、市場對我們增長潛力的看法、我們目前和潛在的未來收益和現金分配以及公司普通股的市場價格。如果我們不能以優惠的條件獲得外部資本,我們的財務狀況,經營結果,現金流量,以及向我們的股東和銀行進行分配的能力,公司普通股的市場價格和單位的市場價值就會受到不利的影響。
COVID的影響-19
以下討論旨在向股東提供關於冠狀病毒大流行對我們企業和管理層應對這些影響的努力的影響的某些信息。儘管我們2020年第一季度的結果與我們的預期一致,但冠狀病毒大流行以及美國和世界各地區國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局作出的重大和廣泛的反應,包括隔離、“在家逗留”命令和許多個人的類似任務--大幅限制日常活動和許多企業限制或停止正常經營,以及由此產生的不穩定的經濟、商業和金融市場狀況--都可能對我們在2020年剩餘時間和未來時期的業務結果產生不利影響。
除非另有説明,否則有關我們的投資組合及租户的統計及其他資料,是根據我們截至二零二零年四月二十八日的資料而作出的估計。由於圍繞這一局勢的迅速發展、流動性和不確定性,我們預計,這種統計和其他信息可能會發生重大變化,並可能表明冠狀病毒流行病對我們的業務、業務、現金流量和2020年第二季度及今後各期財務狀況的實際影響。
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• | 我們已經收到了大約94%的投資組合4月份的租金。到目前為止,4月份的收款可能並不代表未來任何時期的收款情況. |
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• | 我們已接獲物業租户的一些寬減租金要求,大部分是以延期租金的形式提出。我們相信其中一些要求是由有能力繳交租金的租户提出的。不過,我們預期當局會批准一些寬減租金的要求。此外,即使不給予租金寬免,我們亦預期某些租户不會繳交租金,而我們亦無法向某些司法管轄區的法院尋求根據我們的租契協議所採取的補救措施。我們不打算放棄我們在租賃協議下與任何此類請求有關的合同權利。 |
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• | 在截至2020年3月31日的三個月內,我們核銷了80萬美元的進口一號碼頭延期應收租金,因為我們估計,未來合同租賃付款不太可能全部收回。 |
我們已採取多項積極措施,以維持我們的業務實力,並管理冠狀病毒對我們的運作和流動資金的影響,包括:
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• | 我們僱員及其家屬的健康和安全是當務之急。我們調整了我們的業務以保護員工,包括通過實施家庭政策的工作,我們的IT系統使我們的團隊能夠無縫地工作。 |
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• | 我們經常與我們的租户溝通,我們正在協助他們確定在大流行期間可用於支持其企業和僱員的州和聯邦資源,包括根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”提供的刺激資金。 |
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• | 我們有2億美元的定期貸款將於2021年1月到期,約6300萬美元的抵押貸款將於2021年10月到期。截至2020年4月28日,我們有大約7000萬美元的現金和現金等價物,還有4.043億美元可在我們的無擔保信貸機制下用於支付這些債務。我們的無擔保信貸貸款也將在2021年10月到期;不過,我們可以選擇延長一年,這使我們能夠將這一期限推遲到2022年10月。 |
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• | 我們已在可預見的將來暫停所有新的垂直髮展計劃,但現時正在進行的九項發展物業及兩項重建物業的落成工程及所需的開支除外。取得許可證及其他橫向建築工程。我們完成建設和穩定正在建設的九項發展項目、已完成但資金不足的發展項目和兩項計劃的再開發以及在我們的一個土地場址完成正在進行的允許和其他計劃中的橫向建築工程的預計費用總額在2020年剩餘時間約為1億美元,2021年約為3 500萬美元。 |
進一步討論我們的業務面臨的冠狀病毒大流行的潛在風險,見下文第二部分,項目1A-風險因素。
截至2020年3月31日的三個月內的重大交易摘要
在截至2020年3月31日的三個月內,我們完成了以下重大房地產交易和融資活動:
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• | 我們收購了四個工業地產,包括位於巴爾的摩、洛杉磯和北加利福尼亞市場的約80萬平方英尺的GLA,總採購價格為8,900萬美元,不包括交易費用。 |
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• | 我們收購了位於邁阿密和南加州市場的約72.4英畝土地用於開發,總購買價格為5 090萬美元,不包括交易費用。 |
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• | 我們完成了9個工業地產的投資組合銷售,其中包括約20萬平方英尺的GLA,銷售收入總額為2,650萬美元。 |
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• | 我們與某些銷售代理商簽訂了銷售協議,出售多達1400萬股我們的普通股,總銷售額高達5億美元,不時出現在“atm”(Atm)產品中,取代了我們在2017年推出的atm項目。 |
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• | 我們宣佈,第一季度每股普通股或單位每股現金股息為0.25美元,比2019年季度利率增長8.7%。 |
業務結果
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月按不同類別分列的收入、財產支出和折舊及其他攤銷情況。同一商店財產是在2019年1月1日之前擁有的,並在2020年3月31日之前作為在業財產持有,以及在2019年1月1日之前投入使用的開發和再開發。購置時至少佔75%的房產將投入使用,除非我們預計房客在兩年內遷出所有權後的入住率將降至75%以下。在購置、開發和再開發之日佔用少於75%的收購,在達到a)穩定佔用(一般定義為90%佔用)或b)購置或開發/再開發完成一年後較早時才投入使用。購置時入住率超過75%的物業,但我們預期會在擁有後兩年內遷出的租户,將在入夥後較早時或遷出十二個月後才開始使用。當某項工程的資本開支估計超過物業未折舊的賬面總值的25%時,物業便會由同一商店類別移至重建類別。收購財產是指在2018年12月31日之後收購的財產,並作為經營財產持有至2020年3月31日。出售的房產是指2018年12月31日之後出售的房產。(再)發展包括未:a)在2019年1月1日之前12個月大量完成的發展和再開發;或b)在2019年1月1日前穩定的再開發。其他收入來自未按上文所述類別之一提供服務的財產的經營。, 我們維修公司的運營和其他雜項收入。其他物業開支則來自上述其中一類物業的營運、維修公司的運作、空置土地開支及其他地區雜項開支。
我們未來的財務狀況和經營結果,包括租金收入,可能會受到未來物業的收購、(再)開發和銷售的影響。我們未來的收入和開支可能與歷史匯率大不相同。
截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們的淨收入分別為4150萬美元和2430萬美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們同一家商店的平均日入住率分別為97.4%和97.6%。
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| 三個月到3月31日, | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 美元兑換 | | %變化 |
| (千美元) |
收入 | | | | | | | |
相同的存儲屬性 | $ | 96,337 |
| | $ | 94,578 |
| | $ | 1,759 |
| | 1.9 | % |
獲得性質 | 1,044 |
| | — |
| | 1,044 |
| | 100.0 | % |
出售物業 | 1,504 |
| | 8,828 |
| | (7,324 | ) | | (83.0 | )% |
(再)發展 | 9,158 |
| | 47 |
| | 9,111 |
| | 19,385.1 | % |
其他 | 2,300 |
| | 1,088 |
| | 1,212 |
| | 111.4 | % |
總收入 | $ | 110,343 |
| | $ | 104,541 |
| | $ | 5,802 |
| | 5.5 | % |
同一商店物業的收入增加了180萬美元,主要是由於租金的增加被房客追償額的減少所抵消,以及由於我們評估未來合同租賃付款不太可能全額收取,所以80萬美元註銷了與1號碼頭進口有關的遞延應收租金。由於2018年12月31日之後收購的13處工業地產,獲得的房產收入增加了100萬美元,總計約130萬平方英尺的GLA。由於2018年12月31日之後售出的49處工業地產,銷售的房產收入減少了730萬美元,GLA的總面積約為610萬平方英尺。(再)發展項目的收入增加910萬美元,原因是與2016年因火災毀壞的財產的最後保險結算有關的入住率和其他收入增加了110萬美元。其他收入增加120萬美元,主要是因為2018年期間購置了部分佔用的房產,但這些房產尚未穩定在2018年12月31日,因此尚未包括在同一商店池中,以及在2019年期間購置了一個我們打算在未來開發工業建築的土地,但目前我們正在向租户出租,並收取地租。
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| 三個月到3月31日, | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 美元兑換 | | %變化 |
| (千美元) |
財產費用 | | | | | | | |
相同的存儲屬性 | $ | 23,466 |
| | $ | 24,352 |
| | $ | (886 | ) | | (3.6 | )% |
獲得性質 | 351 |
| | 51 |
| | 300 |
| | 588.2 | % |
出售物業 | 492 |
| | 2,671 |
| | (2,179 | ) | | (81.6 | )% |
(再)發展 | 2,101 |
| | 527 |
| | 1,574 |
| | 298.7 | % |
其他 | 2,671 |
| | 2,567 |
| | 104 |
| | 4.1 | % |
財產費用共計 | $ | 29,081 |
| | $ | 30,168 |
| | $ | (1,087 | ) | | (3.6 | )% |
物業費用包括房產税、維修保養、物業管理、水電費、保險及其他與物業有關的開支。同一商店物業的物業開支減少了90萬元,主要是因為除雪費用減少,但因地產税的增加而略為抵銷。由於2018年12月31日之後購置的房產,購置物業的支出增加了30萬美元。由於2018年12月31日之後出售的房產,房產支出減少了220萬美元。(再)開發項目的財產支出增加了160萬美元,主要原因是開發工作大量完成。其他方面的物業開支則維持相對不變。
一般和行政費用增加了240萬美元,即36.0%,主要是因為在截至2020年3月31日的三個月內,我們印第安納波利斯地區辦事處關閉的遣散費(90萬美元),以及截至2020年3月31日的三個月內發生的以股票為基礎的加速補償費用(30萬美元),這些費用與新的退休福利有關,在發放給符合條件的僱員後導致獎勵不可沒收,以及在截至2020年3月31日的三個月內,獎勵報酬比截至2019年3月31日的三個月有所增加。
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| 三個月到3月31日, | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 美元兑換 | | %變化 |
| (千美元) |
折舊和其他攤銷 | | | | | | | |
相同的存儲屬性 | $ | 26,033 |
| | $ | 26,353 |
| | $ | (320 | ) | | (1.2 | )% |
獲得性質 | 737 |
| | 47 |
| | 690 |
| | 1,468.1 | % |
出售物業 | 79 |
| | 2,257 |
| | (2,178 | ) | | (96.5 | )% |
(再)發展 | 3,103 |
| | 637 |
| | 2,466 |
| | 387.1 | % |
公司傢俱、固定裝置和設備及其他 | 979 |
| | 761 |
| | 218 |
| | 28.6 | % |
折舊和其他攤銷總額 | $ | 30,931 |
| | $ | 30,055 |
| | $ | 876 |
| | 2.9 | % |
同一商店物業的折舊和其他攤銷保持相對不變。由於2018年12月31日之後收購的房產,折舊和其他資產攤銷增加了70萬美元。由於2018年12月31日之後售出的房產,折舊費和其他攤銷額減少了220萬美元。(再)開發項目的折舊和其他攤銷增加了250萬美元,主要原因是與已完成的開發項目有關的折舊和攤銷增加。公司傢俱、固定裝置和設備及其他設備的折舊增加了20萬美元,主要原因是2018年期間購置的財產的折舊尚未穩定在2018年12月31日,因此尚未列入同一存儲池。
在截至2020年3月31日的三個月中,我們確認了與出售9個工業地產有關的1,400萬美元的房地產收益,其中包括約20萬平方英尺的GLA。在截至2019年3月31日的三個月中,我們確認了與出售一個工業地產有關的20萬美元的房地產損失,其中包括大約10萬平方英尺的GLA。
利息支出保持相對不變。然而,小幅增加的原因是,截至2020年3月31日的三個月未償加權平均債務餘額(15.203億美元)比截至2019年3月31日的三個月(13.17億美元)大幅度增加,而截至2020年3月31日的三個月的加權平均利率(3.80%)與截至2019年3月31日的3個月相比(4.22%)增加了60萬美元,原因是在截至2020年3月31日的三個月內,符合資本化條件的發展費用增加了60萬美元,而截至3月31日為止的三個月則為3.80%,2019年。
債券發行成本的攤銷保持相對不變。
在截至2020年3月31日的三個月中,合資企業虧損的股本並不顯著。在截至2019年3月31日的三個月中,合資企業的收益為80萬美元,其中包括我們按比例計算的與合資企業出售土地有關的收益份額。
所得税福利(費用)在這兩個時期都不顯著。
租賃活動
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的已開始租約。本表不包括月租或期限少於十二個月的租約.
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三個月結束 | 電話號碼 租賃 開始 | | 平方尺 開始 (單位:千) | | 淨租金 平方尺 (A) | | 直線基 租金增長(B) | | 加權 平均租賃 術語(C) | | 租賃費用 每平方 腳(D) | | 加權 平均租户 留着(E) |
新租約 | 23 |
| | 459 |
| | $ | 7.11 |
| | 24.8 | % | | 5.2 |
| | $ | 5.59 |
| | N/A |
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續期租約 | 34 |
| | 1,254 |
| | $ | 6.78 |
| | 27.1 | % | | 5.9 |
| | $ | 1.65 |
| | 68.9 | % |
開發/購置租賃 | 4 |
| | 925 |
| | $ | 5.76 |
| | N/A |
| | 10.3 |
| | N/A |
| | N/A |
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總/加權平均數 | 61 |
| | 2,638 |
| | $ | 6.48 |
| | 26.5 | % | | 7.3 |
| | $ | 2.70 |
| | 68.9 | % |
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(A) | 淨租金是指在租賃期限內按照公認會計原則計算的平均基本租金。 |
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(B) | 直線基礎租金增長是指新租賃或續約租賃的淨租金(包括直線租金調整)與可比租賃的淨租金(包括直線租金調整)的變化之比。不包括以前沒有類似租約的新租約。 |
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(C) | 租約期限以年數表示。假定不行使租賃延期選項(如果有的話)。 |
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(D) | 租賃費用包括為改善空置和更新空間而發生或資本化的費用,以及為租賃交易支付的佣金和資本化的費用。每平方英尺租賃費用是指該期間開始的租約預計發生的總週轉費,而不反映該期間的實際支出。 |
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(E) | 表示更新各自租約的租户的加權平均平方英尺。 |
下表提供了我們在截至2020年3月31日的三個月內開始的租約摘要,其中包括租期內的租金優惠。
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三個月結束 | 電話號碼 租賃 有租金優惠 | | 平方尺 (單位:千) | | 租金優惠($) |
新租約 | 17 |
| | 348 |
| | $ | 485 |
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續期租約 | 2 |
| | 59 |
| | 44 |
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開發/購置租賃 | 3 |
| | 824 |
| | 1,826 |
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共計 | 22 |
| | 1,231 |
| | $ | 2,355 |
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流動性與資本資源
截至2020年3月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金分別約為1.291億美元和590萬美元。截至2020年3月31日,我們還有404.3美元可用於我們的無擔保信貸貸款項下的額外借款。
我們已考慮短期(至2021年3月31日)的流動資金需求,以及我們從營運及其他預期流動資金來源所得的估計現金流量是否足以應付這些需要。我們將在2021年1月到期的一筆2億美元的定期貸款中,我們將在2021年3月31日前還清,在2020年3月31日到期的抵押貸款中,有1,510萬美元是我們在2020年4月9日償還的(見後續事件)。我們期望通過發行長期債務、根據我們的無擔保信貸貸款借款和/或處置選定的資產來履行這些付款義務。除這些付款義務外,我們認為我們的短期流動性需求主要是用於支付正常的經常性費用、財產購置、開發、翻新、擴建和其他非經常性資本改善、償債要求、根據“守則”維持公司REIT資格所需的最低分配額和公司董事會批准的分配。我們預計,這些需求將通過業務活動提供的現金流量以及特定資產的處置來滿足。這些需要也可通過發行額外的股本或債務證券來滿足,但須符合市場條件和根據我們的無擔保信貸機制的合同限制或借款。
我們預計將滿足長期(2021年3月31日以後)的流動性要求,如房地產收購、開發、預定債務到期日、重大翻新、擴張和其他非經常性的資本改善,方法是處置選定的資產、長期無擔保和有擔保的債務,以及發行額外的股本證券,但須視市場情況而定。
截至2020年3月31日,我們無擔保信貸貸款貸款的利息加權平均利率為2.09%。截至2020年4月27日,我們有大約4.043億美元可用於在我們的無擔保信貸貸款下的額外借款。 我們的無擔保信貸貸款包含某些金融契約,包括對債務和償債範圍的限制。如果我們未能履行上述任何一項公約,我們獲得貸款的機會可能會受到限制。我們相信,截至2020年3月31日,我們遵守了我們的金融契約,我們預計在2020年剩下的時間裏,我們將能夠按照我們的金融契約運作。
如上文所述,冠狀病毒大流行的爆發對各州和城市產生了不利影響,我們的租户經營着自己的企業,我們的財產也在這裏。冠狀病毒的流行可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響,因為經濟活動減少嚴重影響了我們某些租户的業務、財務狀況和流動性,並可能使某些租户無法充分履行對我們的義務。為了善用我們的資本,並在短期內以維持流動資金為重點,我們已在可預見的將來暫停新的垂直髮展項目,而現時正在進行的九項發展物業和兩項重建物業,以及所需的開支,則屬例外。取得許可證及其他橫向建築工程。我們完成建設和穩定正在建設的九項發展項目、已完成但資金不足的發展項目和兩項計劃的再開發以及在我們的一個土地場址完成正在進行的允許和其他計劃中的橫向建築工程的預計費用總額在2020年剩餘時間約為1億美元,2021年約為3 500萬美元。
我們的高級無擔保債券分別被標準普爾、穆迪和惠譽評級為BBB/穩定器、Baa 2/穩定器和BBB/穩定器的信用評級。如果評級下調,我們相信我們將繼續獲得足夠的資本;然而,我們的借貸成本將會增加,我們進入某些金融市場的能力可能會受到限制。
現金流量活動
下表彙總了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流量活動:
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| | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (單位:千) |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 40,269 |
| | $ | 41,729 |
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用於投資活動的現金淨額 | | (183,052 | ) | | (56,981 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | 125,069 |
| | (4,232 | ) |
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日為止三個月的業務夥伴關係現金流量活動:
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| | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | (單位:千) |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 40,630 |
| | $ | 41,772 |
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用於投資活動的現金淨額 | | (183,052 | ) | | (56,981 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | 124,708 |
| | (4,275 | ) |
截至2020年3月31日的三個月的現金流量與上一年可比期間的變化情況如下:
業務活動:業務活動提供的現金減少了150萬美元(業務夥伴關係減少了110萬美元),主要原因如下:
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• | 應付帳款、應計費用、其他負債、預付租金和保證金減少,租户應收賬款、預付費用和其他資產因現金付款和現金收入的時間而減少; |
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• | NOI的增加來自同一商店的財產、購置的財產和最近開發的財產1 090萬美元,但由於處置不動產510萬美元而使NOI減少,抵消了NOI的增加。 |
投資活動:用於投資活動的現金增加1.261億美元,主要原因如下:
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• | 與2019年相比,2020年購置和開發房地產以及支付裝修和租賃佣金的費用共計增加1.363億美元; |
| |
• | 與2019年相比,2020年處置房地產所得淨收入增加1,620萬美元; |
籌資活動:融資活動提供的現金為公司增加了1.293億美元(業務夥伴關係增加了1.29億美元),主要原因如下:
| |
• | 與2019年相比,2020年無擔保信貸貸款淨收益增加6 000萬美元; |
| |
• | 與2019年相比,2020年應付抵押貸款償還額減少7 250萬美元。 |
市場風險
以下關於我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。實際結果可能與前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。我們的業務使我們面臨來自利率的市場風險,如下所述。
利率風險
下面分析了我們在2020年3月31日持有的對利率變化敏感的金融工具和衍生工具的收益、現金流或公允價值的假設損益。雖然這種分析可能有一些作為基準的用途,但不應將其視為一種預測。
在正常的業務過程中,我們也面臨非財務或不可量化的風險.這類風險主要包括信貸風險和法律風險,在下文的分析中沒有反映出來。
截至2020年3月31日,固定利率債務為13.316億美元,佔債務總額的80.6%,不包括未攤銷的債務發行成本。截至同日,3.2億美元債務(不包括未攤銷債務發行成本)為可變利率債務,佔債務總額的19.4%。截至2019年12月31日,13.329億美元的債務(不包括未攤銷的債務發行成本)為固定利率債務,佔債務總額的89.4%。截至同日,1.58億美元債務(不包括未攤銷債務發行成本)為可變利率債務,佔債務總額的10.6%。
在2020年3月31日和2019年12月31日,固定利率債務數額包括4.6億美元的可變利率債務,這些債務通過使用名義未清總額為4.6億美元的衍生工具有效地轉換為固定利率,從而減輕了我們對貸款協議中定義的無擔保定期貸款變動利率的風險敞口。目前,我們並不是為交易或其他投機目的而購買金融工具。
對於固定利率債務,利率的變化通常會影響債務的公允價值,而不是我們的收益或現金流。相反,對於可變利率債務,基準利率的變化通常不會影響債務的公允價值,但會影響我們未來的收益和現金流。利率風險和固定利率債務公允市場價值的變化通常不會對我們產生重大影響,直到我們需要再融資這些債務。關於我們各種固定利率債務的到期日,見綜合財務報表附註4。
我們的可變利率債務受市場利率的影響。如果與我們的可變利率債務相關的libor利率增加了10%,我們估計,在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的利息支出將根據截至2020年3月31日的三個月的平均未償浮動利率,增加約70萬美元。此外,如果在截至2020年3月31日的三個月內,由於再融資,我國加權平均固定利率債務的加權平均利率增加了10%,那麼在截至2020年3月31日的三個月內,利息支出將增加約130萬美元。
截至2020年3月31日,根據我們對當時市場利率的估計,我們的債務估計公允價值約為16.517億美元。
利用衍生金融工具,我們可以管理利率上升的風險,因為這些波動會對我們的收入和現金流動產生影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們有衍生工具(“定期貸款互換”),其名義未償總額為4.6億美元,可減輕我們對基於libor的無擔保定期貸款浮動利率的風險敞口。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們進行了為期一年的利率互換,名義價值為1.5億美元,以管理我們對一個月期libor利率變化的敞口(“2020年互換”)。自2020年4月1日起生效的2020年互換,將我們的無擔保信貸貸款未償餘額中1.5億美元的一個月LIBOR利率部分定為0.42%。此外,在截至2020年3月31日的三個月內,由於預期我們的2億美元無擔保定期貸款將於2021年1月到期,我們進行了三個5年期利率互換(“2021年互換”),其名義總值為2億美元,使一個月的libor利率固定在0.99%。2021年互換的有效期從2021年2月1日開始。我們指定2020年互換和2021年互換作為現金流對衝。
補充收入計量
房地產行業的投資者和行業分析師利用運營資金(“FFO”)和淨營業收入(“NOI”)作為股本REIT的補充經營業績衡量標準。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),不動產資產的歷史成本核算含蓄地假定,隨着時間的推移,不動產資產的價值可通過折舊而減少。由於房地產價格在歷史上一直隨市場狀況而上升或下跌,許多行業分析師和投資者更願意補充使用歷史成本核算的運營業績,包括FFO和NOI等指標。我們提供有關FFO和同一商店NOI(“SS NOI”)的信息,這既是因為這些行業分析師對這些信息感興趣,也是因為我們的管理層認為FFO和SS NOI是重要的性能衡量標準。FFO和SS NOI是管理層在衡量我們的業績時使用的因素,包括根據我們2020年的激勵薪酬計劃確定我們執行官員的薪酬。
無論是FFO還是SS NOI,都不應被視為替代淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他措施。FFO和SS NOI既不代表根據公認會計原則開展的業務活動產生的現金,也不應被視為業務活動現金流量的替代辦法,以衡量我們的流動資金,也不代表可用於我們現金需求的資金,包括我們分發現金的能力。
業務資金
全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)承認併為房地產業確定了一項對REIT經營業績的補充計量,即FFO,其中除其他項目外,不包括根據公認會計原則確定的淨收入中的歷史成本折舊。FFO是一種非GAAP財務措施.FFO由我們根據NAREIT理事會通過的定義計算,可能無法與其他公司的其他類似名稱的措施相比較。根據重報的NAREIT對FFO的定義,我們計算FFO等於第一工業不動產信託公司的普通股股東和參與證券的淨收入,加上不動產的折舊和其他攤銷,加上房地產的減值,減去出售房地產的損益,扣除與出售房地產有關的任何所得税規定或收益,我們也不包括從一家非合併合資企業的淨收入中所作的同樣調整。
管理層認為,使用普通股東和參與證券的FFO,再加上淨收入(這仍然是衡量業績的主要指標),可以提高投資公眾對REITs經營結果的理解,並使比較REIT經營結果更有意義。管理層認為,不包括與房地產資產出售、房地產資產減值以及房地產資產折舊和攤銷有關的損益,投資者和分析師能夠識別構成REIT活動核心的長期資產的經營業績,並利用這些經營結果來幫助比較不同時期或不同公司的經營業績。
下表顯示了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,普通股股東和參與證券的淨收入與可供普通股股東和參與證券使用的FFO計算結果的對賬情況。
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| 三個月到3月31日, |
| 2020 | | 2019 |
| (單位:千) |
第一工業地產信託公司普通股持有人及參股證券的淨收益 | $ | 40,634 |
| | $ | 23,803 |
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調整: | | | |
不動產折舊和其他攤銷 | 30,737 |
| | 29,855 |
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房地產銷售(收益)損失 | (13,993 | ) | | 208 |
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從合資企業看房地產銷售的收益 | — |
| | (967 | ) |
所得税--聯營企業出售房地產的收益 | — |
| | 218 |
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調整中的非控制權益份額 | (364 | ) | | (649 | ) |
第一工業地產信託公司普通股持有人及參與證券的營運基金 | $ | 57,014 |
| | $ | 52,468 |
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同店營業淨收入
SS NOI是一種非GAAP財務措施,它提供了一種對租賃業務的度量,並且根據我們的計算,它不考慮折舊和攤銷、一般和行政費用、利息費用、所得税收益和費用以及我們合資企業的損益。我們將NOI定義為收入減去房地產税、維修和維護、物業管理、公用事業、保險和其他費用等財產費用,減去不屬於同一商店財產的財產的NOI,減去直線租金的影響,高於或低於市場租金攤銷和租賃終止費。在計算SSNOI時,我們不包括直線租金和(以下)市場租金,因為我們認為它提供了一個更好的衡量實際現金基礎租金同比增長的指標。按照這樣的定義,SS NOI可能無法與其他REITs報告的相同存儲淨營業收入或其他REITs報告的不同定義相同的存儲屬性或NOI相比較。影響SS NOI的主要因素是入住率、租金增減和房客追償增加或減少。我們的成功在很大程度上取決於我們能否從租户那裏租賃空間和收回與這些租約有關的經營成本。
下表顯示了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,同一商店收入和財產支出在業務結果(並與業務報表中反映的收入和支出進行調節)與NOI的對賬情況。
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| 三個月到3月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | %變化 |
| (單位:千) | | |
同一商店收入 | $ | 96,337 |
| | $ | 94,578 |
| | |
同一商店財產費用 | (23,466 | ) | | (24,352 | ) | | |
相同商店調整前的淨營業收入 | $ | 72,871 |
| | $ | 70,226 |
| | 3.8% |
相同的商店調整: | | | | | |
直線租金 | 154 |
| | (2,840 | ) | | |
市場租金以上/以下攤銷 | (257 | ) | | (259 | ) | | |
租約終止費 | (616 | ) | | (571 | ) | | |
同店營業淨收入 | $ | 72,152 |
| | $ | 66,556 |
| | 8.4% |
後續事件
由2020年4月1日至2020年4月28日,我們以1,350萬美元的價格出售了兩處工業地產,其中不包括交易成本。此外,在同一期間,我們以910萬美元的收購價購買了一處工業產權,不包括交易費用。
2020年4月9日,我們償還了1,510萬美元的抵押貸款,這些貸款在2020年7月到期。
在2020年3月31日之後,美國繼續受到冠狀病毒大流行和政府應對措施的經濟影響的嚴重影響,例如“待在家中”的命令和對某些商業活動的各種限制,這些都極大地擾亂了經濟。在2020年4月,我們收到了房客的一些減免租金要求,其中最常見的形式是由於冠狀病毒而提出的延期租金要求。我們現正考慮多項因素,按個別情況評估每名租客的租金寬減要求。並非所有租户的要求最終都會導致我們給予任何形式的租金或其他減免,我們也不打算放棄我們根據租賃協議對任何此類要求所享有的合同權利。雖然我們目前無法估計冠狀病毒大流行病的影響,但這一大流行病可能對我們今後的財政和業務成果產生重大影響。關於冠狀病毒大流行對我們業務的影響和潛在風險的進一步討論載於第一部分-管理部門對業務財務狀況和結果的討論和分析,以及第二部分,項目1A-風險因素。
對這一項目的答覆載於上文第2項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
第一工業地產信託公司
截至本報告所述期間結束時,公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,對公司的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據“交易法”第13a-15(B)條或第15d-15(B)條對這些控制和程序的評估,公司的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至該期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
本報告所涵蓋的會計季度發生的公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第一工業,L.P.
截至本報告所述期間結束時,公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,代表作為經營合夥公司普通合夥人的公司,對經營合夥公司的披露控制和程序的有效性進行了評估(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定)。根據對“交易法”第13a-15(B)條或第15d-15(B)條所要求的這些控制和程序的評估,公司的首席執行官和首席財務官代表作為經營合夥的普通合夥人的公司得出結論認為,截至該期間結束時,運營合夥的披露控制和程序是有效的。
業務夥伴關係對財務報告的內部控制沒有發生變化,這種控制發生在本報告所涵蓋的財政季度,對業務夥伴關係財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第II部:其他資料
沒有。
以下風險因素反映了我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中所包含的風險因素。有關這些風險因素的詳細描述,請參閲我們截至2019年12月31日的表格10-K年度報告中的“1A項.風險因素”。
當前流行的新型冠狀病毒,或COVID-19,以及未來其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對我們的業務產生不利影響。
自從2019年12月被報道以來,冠狀病毒已經在全球範圍內傳播,包括在美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行,而在2020年3月13日,美國宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。
冠狀病毒大流行已經對區域和全球經濟及金融市場產生了影響,今後也可能產生影響。冠狀病毒在包括美國在內的許多國家爆發,嚴重影響了全球經濟活動,並造成金融市場的重大波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,隨着其他國家繼續發現冠狀病毒病例,包括美國在內的許多國家作出了反應,實行隔離,強制關閉企業和學校,並限制旅行。
某些州和城市,包括我們擁有財產、有開發地點和我們的主要營業地所在的州和城市,也作出反應,實行隔離、限制旅行、“就位”規則、限制可能繼續經營的商業類型和(或)限制可能繼續進行的建築項目類型。因此,冠狀病毒大流行正直接或間接影響幾乎每一個行業,包括我們的租户經營的行業。在這場大流行期間,我們的一些租户要求減免租金。此外,許多城市和州已經發布了暫緩遷離令,這可能會對租金徵收產生不利影響。此外,為了響應大多數州發佈的行政命令,我們大多數員工目前正在遠程工作。行政命令的影響,包括長時間的遠程工作安排,可能會使我們的業務連續性計劃吃緊,引入業務風險,包括但不限於網絡安全風險,並損害我們管理業務的能力。冠狀病毒大流行或未來的大流行也可能對我們成功運作的能力和我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響,原因除其他外包括:
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• | 經濟活動減少可能嚴重影響租户的業務、財務狀況和流動資金,並可能使我們的某些租户無法全額或完全履行對我們的義務,或以其他方式尋求修改這些義務和(或)提前或不續約; |
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• | 這一流行病,或今後的大流行病,可能會進一步拖延或停止與我們正在進行的發展和重建項目有關的建築活動,以及房客改善工作; |
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• | 進入資本和貸款市場的困難(或這樣做的成本大幅增加)、對我們的信用評級的影響、或全球金融市場的嚴重破壞或不穩定,或信貸和融資條件的惡化,都可能影響我們獲得必要的資本,以便為業務活動提供資金,或及時處理到期的債務問題; |
| |
• | 大流行病或未來大流行病的財政影響可能會對我們今後遵守無擔保信貸機制的金融契約和其他債務協議產生不利影響,導致違約,並可能加速負債,這種不遵守可能會對我們在無擔保信貸貸款下進行額外借款並支付紅利的能力產生不利影響; |
| |
• | 由於較弱的經濟狀況而可能記錄的有形或無形資產的任何減值; |
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• | 商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能對我們出售或購買房產的能力產生不利影響; |
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• | 由於各種法院的關閉和(或)暫停某些類型的活動,我們可能無法提起或提起訴訟; |
| |
• | 對我們人員健康的潛在負面影響,特別是如果大量人員受到影響,可能導致我們在這一中斷期間確保業務連續性的能力下降,或今後的中斷,並可能對我們的財務報告披露控制和程序產生負面影響。 |
冠狀病毒大流行在多大程度上影響我們和我們租户的業務,將取決於未來的事態發展,這些事態發展非常不確定,無法有信心地預測,包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制這一流行病或減輕其影響而採取的行動以及該大流行病的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。由於這一局勢的迅速發展和流動性,無法對冠狀病毒大流行的全部不利影響作出任何預測。我們在截至2019年12月31日的年度10-K表格報告中提出的許多風險因素應被解釋為由於冠狀病毒大流行的影響而增加的風險。
沒有。
沒有。
沒有。
沒有。
本項所要求的展品列於附件所附的展品索引。
展示指數
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展品 | | 描述 |
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10.1 | | 截至2020年2月14日第一工業不動產信託公司、第一工業公司L.P.和富國銀行證券有限責任公司之間的分配協議(參照本公司表格8-K表表10.1和運營夥伴關係提交,公司檔案編號1-13102和運營夥伴關係文件編號333-21873) |
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31.1* | | 第一工業地產信託公司首席執行主任證書根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條 |
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31.2* | | 第一工業地產信託公司首席財務主任認證。根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條 |
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31.3* | | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則13a-14(A),第一工業不動產信託公司首席執行官以第一工業有限公司唯一普通合夥人L.P.的身份認證 |
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31.4* | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A),第一工業不動產信託公司首席財務官以第一工業有限公司唯一普通合夥人L.P.的身份認證 |
| | |
32.1** | | 第一工業地產信託公司首席執行主任及首席財務主任的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350款 |
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32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第一工業不動產信託公司首席執行幹事和首席財務幹事的認證,該公司是第一工業有限公司的唯一普通合夥人,根據“美國法典”第18條,第1350節。 |
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101.1* | | 以XBRL格式編制的第一工業不動產信託公司和第一工業有限公司2020年3月31日終了的季度報告表10-Q的財務報表如下:(1)合併資產負債表(未經審計);(2)綜合業務報表(未經審計);(3)綜合收入綜合報表(未經審計);(4)股東權益變動綜合報表/合夥人資本變動表(未經審計);(5)現金流動綜合報表(未經審計);(6)合併財務報表(未經審計) |
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104 | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中) |
_______________
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| 第一工業地產信託公司 |
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| 通過: | /S/CCT |
| | 斯科特·A·穆希爾 首席財務官 (首席財務主任) |
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| 通過: | /S/SPA/SPA E.Niemiec |
| | Sara E.Niemiec 首席會計官 (首席會計主任) |
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| 第一工業,L.P. |
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| 通過: | 第一工業地產信託公司 |
| | 作為普通合夥人 |
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| 通過: | /S/CCT |
| | 斯科特·A·穆希爾 首席財務官 (首席財務主任) |
| | |
| 通過: | /S/SPA/SPA E.Niemiec |
| | Sara E.Niemiec 首席會計官 (首席會計主任) |
日期:2020年4月28日