美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
 
☑
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字
或
 
◻
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
 
佣金檔案號碼：001-37763
 
轉折點品牌公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
  
20-0709285
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國税局僱主識別號碼)
     
5201換乘方式，路易斯維爾，肯塔基州
  
40229
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(502) 778-4421
(登記人的電話號碼，包括區號)
自上次報告以來更改的前姓名、前地址和前財政年度：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPB
紐約證券交易所

用支票標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否一直受這類申報要求的約束。

請檢查註冊人是否以電子方式提交了規則S-T(本章第232.405節)在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)要求提交的每個交互數據文件。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱
  
☐
  
加速過濾器
  
☑
非加速濾波器
  
☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
  
小型報告公司
  
☐
新興成長型公司
  
☑
        

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法案”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

截至2020年4月20日，共有19，556，158股註冊人的有表決權普通股，票面價值為每股0.01美元。

轉折點品牌公司
目錄
     
頁碼
第一部分-財務資料
  
   
 
項目1
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表
5
       
   
截至3月31日、2020年和2019年三個月的合併收入報表
6
       
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入綜合報表
7
       
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動合併報表
8
       
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益變動(赤字)合併報表
9
       
   
合併財務報表附註
10
       
 
項目2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 29
   


 
項目3
市場風險的定量和定性披露
37
       
 
項目4
管制和程序
38
       
第二部分-其他資料
  
   
 
項目1
法律程序
39
       
 
項目1A
危險因素
39
       
 
項目2
未登記的股本證券出售和收益的使用
39
       
 
項目3
高級證券違約
39
       
 
項目4
礦山安全披露
39
       
 
項目5
其他資料
40
     
 
項目6
展品
40
       
 
簽名
  
41

2
目錄
關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-Q的季度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述.前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“意志”等詞來識別，或者在每種情況下，它們的否定詞，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的問題.根據其 性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。因此，實際事件可能與前瞻性語句中表示的事件或 表示的事件大不相同。拐點品牌公司發表的任何前瞻性聲明。(“城規會”)，本季報表格10-Q只在本季報的日期發言。新的風險和不確定性不時出現， ，TPB不可能預測這些事件或它們如何影響它。除聯邦證券法要求外，tpb沒有義務也不打算在本合同日期之後更新任何前瞻性陳述。 可能導致這些差異的因素包括但不限於：


 •
煙草產品銷售下降，預計煙草行業整體銷售持續下降；

•
我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；

•
在供應或產品中斷時，我們無法確定新供應商或生產商或與其簽訂合同的可能性；

•
我們的業務可能受到我們供應商無法控制的事件的破壞，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動亂或自然災害的影響；

•
我們使用某些品牌或商標的許可將被終止、質疑或限制的可能性；

•
未能維護消費者品牌認知度和客户忠誠度；

•
美國的監管力度越來越大；

•
由FDA監管我們的產品，FDA擁有廣泛的監管權力；

•
我們的產品受制於發展和不可預測的監管，例如，目前的法院行動推進了某些實質性的市場前煙草申請義務；

•
我們的一些產品含有尼古丁，它被認為是一種非常容易上癮的物質；

•
與新一代產品的監管和税收有關的不確定性；

•
可能大幅增加聯邦、州和地方市政煙草和蒸汽相關税；

•
可能加強國際管制和管制；

•
我們依靠與幾家大型零售商和全國性連鎖店的關係來銷售我們的產品；

•
我們的債務數額；

•
我們的信貸條件，這可能會限制我們目前和未來的業務；

•
激烈的競爭和我們的有效競爭能力；

•
包含我們新一代產品的市場的不確定性和持續演變；

•
重大產品責任訴訟；

•
科學界缺乏關於我們某些產品中某些物質的長期健康影響的信息；

•
要求遵守主結算協議代管賬户；

•
來自非法來源的競爭；

•
我們對信息技術的依賴；

•
侵犯安全和隱私；

•
污染我們的煙草供應或產品；

•
侵犯我們的知識產權；

•
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；

•
未能管理好我們的成長；

•
未能成功整合我們的收購，或無法從收購中獲益；

•
結果的波動；

•
匯率波動；

•
不利的美國和全球經濟狀況；

•
終端客户對增加的銷售税和經濟狀況的敏感性；

•
不遵守某些規定；

•
主要管理人員的離職或我們無法吸引和留住人才；

•
對美國進口產品徵收重大關税；

•
降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而可能降低我們的股價；

3
目錄

 •
未能保持我們作為新興成長型公司的地位，在五年的最長期限內，一家公司可以保留這樣的地位；

•
我們的主要股東將能夠對提交給我們的股東的事項施加重大影響，並可能採取某些行動來防止收購；

•
我們的公司註冊證書和細則，以及特拉華州的法律和某些條例，可能會阻止或禁止收購投標或合併提議，這可能對我國普通股的市場價格產生不利影響；

•
我們的註冊證書限制了限制投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能影響我們普通股的流動資金，並可能導致受限制的投資者被要求以虧損出售或贖回其股票，或放棄其投票權、股利和發行權；

•
今後在公開市場上出售我們的普通股可以降低我們的股價，我們通過出售股票或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋你對我們的所有權；

•
我們可能發行優先股，其條款可能會對我們的普通股的投票權或價值產生不利影響；以及

•
我們作為“控股公司”的地位可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力，或以其他方式損害我們的股價。

4
目錄
第一部分-財務資料
 
項目1.財務報表
 
轉折點品牌公司
合併資產負債表
(除共享數據外，以千美元計)

資產
  
(未經審計)
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
流動資產：
            
現金
  
$
99,406
    
$
95,250
  
應收賬款，扣除2020年的256美元和2019年的280美元
    
4,310
      
6,906
  
盤存
    
69,195
      
70,979
  
其他流動資產
    
18,868
      
16,115
  
流動資產總額
    
191,779
      
189,250
  
財產、廠房和設備，淨額
    
13,404
      
13,816
  
使用權資產
    
13,036
      
12,130
  
遞延籌資費用淨額
    
860
      
890
  
善意
    
154,282
      
154,282
  
其他無形資產淨額
    
33,044
      
33,469
  
主結算協議(MSA)託管存款
    
32,074
      
32,074
  
其他資產
    
10,841
      
10,673
  
總資產
  
$
449,320
    
$
446,584
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
17,348
    
$
14,126
  
應計負債
    
28,754
      
26,520
  
長期債務的當期部分
    
12,000
      
15,240
  
循環信貸設施
    
-
      
-
  
流動負債總額
    
58,102
      
55,886
  
應付票據及長期債務
    
267,977
      
268,951
  
遞延所得税
    
1,495
      
1,572
  
租賃負債
    
11,673
      
11,067
  
其他長期負債
    
4,762
      
2,523
  
負債總額
    
344,009
      
339,999
  
                 
承付款和意外開支
                
                 
股東權益：
                
優先股；0.01美元票面價值；40，000，000股授權股票；已發行和流通股-0-
    
-
      
-
  
普通股，有表決權，面值0.01美元；授權股票，190，000，000；19，723，080，已發行股票，19，588，950股，截至2020年3月31日，和19，680，673，已發行和流通股，截至12月31日， 2019
     197
      197
 
普通股，無表決權，面值0.01美元；授權股票，10，000，000股；已發行和流通股-0-
    
-
      
-
  
額外已付資本
    
126,151
      
125,469
  
回購普通股的成本(2020年3月31日為134 130股，2019年12月31日為0股)
    
(2,627
)
    
-
  
累計其他綜合損失
    
(5,379
)
    
(3,773
)
累積赤字
    
(13,031
)
    
(15,308
)
股東權益總額
    
105,311
      
106,585
  
負債和股東權益共計
  
$
449,320
    
$
446,584
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

5
目錄
轉折點品牌公司
綜合收入報表
(除共享數據外，以千美元計)
(未經審計)

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
             
淨銷售額
  
$
90,689
    
$
91,628
  
銷售成本
    
49,258
      
51,164
  
毛利
    
41,431
      
40,464
  
銷售、一般和行政費用
    
32,394
      
28,429
  
營業收入
    
9,037
      
12,035
  
利息費用，淨額
    
4,994
      
3,856
  
投資收入
    
(91
)
    
(144
)
定期收入淨額，不包括服務費用
    
(87
)
    
(11
)
所得税前收入
    
4,221
      
8,334
  
所得税費用
    
946
      
1,774
  
合併淨收益
    
3,275
      
6,560
  
                 
共同份額基本收入：
                
合併淨收益
  
$
0.17
    
$
0.34
  
攤薄每股收益：
                
合併淨收益
  
$
0.16
    
$
0.33
  
已發行加權平均普通股：
                
基本
    
19,689,446
      
19,559,596
  
稀釋
    
20,106,800
      
20,045,964
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。
 
6
目錄
轉折點品牌公司
綜合收益報表
(千美元)
(未經審計)

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
合併淨收益
  
$
3,275
    
$
6,560
  
                 
其他綜合收入(損失)，扣除税後
                
未實現養卹金和退休後收益(損失)攤銷，2020年扣除2美元税額，2019年攤銷1美元
    
9
      
(4
)
投資未實現收益，扣除2020年的0美元和2019年的93美元
    
-
      
402
  
利率掉期未實現損失，扣除2020年税額624美元和2019年182美元税額
    
(1,615
)
    
(476
)
     
(1,606
)
    
(78
)
                 
綜合綜合收入
  
$
1,669
    
$
6,482
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

7
目錄
轉折點品牌公司
現金流動合併報表
(千美元)
(未經審計)
 
   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
業務活動現金流量：
            
合併淨收益
  
$
3,275
    
$
6,560
  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
                
財產、廠房和設備的銷售損失
    
-
      
23
  
折舊費用
    
851
      
531
  
其他無形資產攤銷
    
425
      
359
  
債務貼現攤銷和遞延融資費用
    
2,237
      
237
  
遞延所得税
    
545
      
(29
)
股票補償費用
    
455
      
466
  
非現金租賃費用
    
13
      
-
  
經營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
2,596
      
(1,726
)
盤存
    
1,784
      
366
  
其他流動資產
    
(2,420
)
    
2,984
  
其他資產
    
(130
)
    
(427
)
應付帳款
    
3,210
      
8,229
  
應計退休後負債
    
(27
)
    
(9
)
應計負債和其他
    
1,913
      
(3,539
)
經營活動提供的淨現金
  
$
14,727
    
$
14,025
  
                 
投資活動的現金流量：
                
資本支出
  
$
(877
)
  
$
(886
)
受限制現金、特派任務生活津貼代管存款
    
-
      
1,702
  
投資活動(用於)提供的現金淨額
  
$
(877
)
  
$
816
  
                 
來自籌資活動的現金流量：
                
2018年第一留置權定期貸款付款
  
$
(2,000
)
  
$
(2,000
)
2018年循環信貸機制付款
    
-
      
(12,000
)
IVG票據的支付
    
(4,240
)
    
-
  
股息的支付
    
(886
)
    
(880
)
融資費用的支付
    
(168
)
    
-
  
選項的行使
    
227
      
187
  
贖回期權
    
-
      
(12
)
回購普通股
    
(2,627
)
    
-
  
用於籌資活動的現金淨額
  
$
(9,694
)
  
$
(14,705
)
                 
現金淨增額
  
$
4,156
    
$
136
  
                 
現金，期初：
                
無限制
    
95,250
      
3,306
  
受限
    
32,074
      
2,361
  
期初現金總額
    
127,324
      
5,667
  
                 
現金，期末：
                
無限制
    
99,406
      
1,741
  
受限
    
32,074
      
4,062
  
期末現金總額
  
$
131,480
    
$
5,803
  
                 
非現金籌資活動補充時間表：
                
因融資費用而產生的應計費用
  
$
13
    
$
-
  
宣佈未支付的股息
  
$
998
    
$
887
  
 
所附附註是合併財務報表的組成部分。

8
目錄
轉折點品牌公司及其子公司
股東赤字變動綜合報表
2018年和2017年12月31日終了的年份
(千美元)

   
投票
股份
    
共同
股票，
投票
    
額外
已付
資本
    
成本
購回
普通股
    
累積
其他
綜合
損失
    
累積
赤字
    
共計
  
                                           
2020年1月1日
    
19,680,673
    
$
197
    
$
125,469
    
$
-
    
$
(3,773
)
  
$
(15,308
)
  
$
106,585
  
                                                         
未獲確認的退休金及退休後費用調整，扣除税款$2
    
-
      
-
      
-
      
-
      
9
      
-
      
9
  
利率掉期未變現損失，扣除税額624美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,615
)
    
-
      
(1,615
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
455
      
-
      
-
      
-
      
455
  
選項的行使
    
42,407
      
-
      
227
      
-
      
-
      
-
      
227
  
回購普通股的成本
    
(134,130
)
    
-
      
-
      
(2,627
)
    
-
      
-
      
(2,627
)
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(998
)
    
(998
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,275
      
3,275
  
2020年3月31日
    
19,588,950
    
$
197
    
$
126,151
    
$
(2,627
)
  
$
(5,379
)
  
$
(13,031
)
  
$
105,311
  
                                                         
2019年1月1日期初餘額
    
19,553,857
    
$
196
    
$
110,466
    
$
-
    
$
(2,536
)
  
$
(25,503
)
  
$
82,623
  
                                                         
未確認的養卹金和退休後費用調整，扣除税款1美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(4
)
    
-
      
(4
)
未實現的生活津貼投資損失，扣除93美元税後
    
-
      
-
      
-
      
-
      
402
      
-
      
402
  
利率掉期未實現損失，扣除税收182美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(476
)
    
-
      
(476
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
449
      
-
      
-
      
-
      
449
  
限制性股票沒收
    
(47
)
    
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
-
      
(1
)
選項的行使
    
22,588
      
-
      
187
      
-
      
-
      
-
      
187
  
贖回期權
    
-
      
-
      
(12
)
    
-
      
-
      
-
      
(12
)
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(887
)
    
(887
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,560
      
6,560
  
2019年3月31日
    
19,576,398
    
$
196
    
$
111,089
    
$
-
    
$
(2,614
)
  
$
(19,830
)
  
$
88,841
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

9
目錄
轉折點品牌公司
合併財務報表附註
(千美元，但指定數據和每股數據除外)

説明1.組織和列報依據

各組織

轉折點品牌公司(“公司”)是一家控股公司，擁有北大西洋貿易公司。(“NATC”)及其子公司、轉折點品牌、LLC(“TPLLC”)及其 子公司和轉折點品牌(加拿大)公司。(“TPBC”)。除上下文另有説明外，提及本公司的包括本公司；NATC及其子公司-國家煙草公司，L.P。(“NTC”)，國家煙草金融， LLC(“NTFLLC”)，北大西洋經營公司。(“NAOC”)，北大西洋捲煙公司。(“NACC”)和RBJ銷售公司。(“RBJ”)；TPLLC及其子公司Intrepid Brands，LLC(“Intrepid”)，TPB Beast，LLC(“VaporBeast”)，TPB Shark， LLC及其子公司(統稱為“Vapor Shark”)，TPB International，LLC及其子公司(統稱為“IVG”)，Nu-X Ventures LLC(“Nu-X”)，Nu-Tech Holdings LLC(“Nu-Tech”)，South-Tech Holdings LLC(“南海灘”)，以及TPBC。

提出依據

所附的未經審計的中期合併財務報表是根據公司截至2019年12月31日終了年度經審計、合併的財務報表中所述的會計慣例編制的。管理層認為，本報告所列未經審計、中期、合併的財務報表載有所有必要的調整，以公允列報公司在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。除單獨披露的非經常性調整外，這類調整具有正常和經常性的性質。中期的業務結果 不一定表示一整年或未來中期的預期結果。未經審計的中期合併財務報表應與公司截至2019年12月31日終了年度的經審計、合併的財務報表和所附附註一併閲讀。所附的臨時合併財務報表是按照證券和交易委員會的規則和條例列報的，因此， 不包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)對年度財務報表所要求的所有披露。

前一年的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些變化對公司的合併財務狀況、業務結果或所列任何時期的現金流量都沒有影響。

附註2.重要會計政策摘要

固結

合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，所有這些都是全資擁有的。所有重要的公司間交易都已被取消。

收入確認

本公司根據“會計準則最新更新”(“ASU”)(“ASU”)、“與客户簽訂合同的收入”(主題606)確認收入，其中包括消費税以及向客户收取的運費和手續費，扣除及時付款的現金折扣、銷售退貨和獎勵措施-在向客户交付貨物時-履行公司的履約義務-該數額是公司期望 有權根據第606節概述的五步分析換取這些貨物的數額：(I)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易 價格，(4)將交易價格分配給履約義務，(5)在履行(或作為)履約義務時確認收入。該公司不包括在銷售時徵收的交易價格、銷售税和增值税(不包括對向客户收費的無煙煙草、雪茄或汽化產品徵收的消費税)。

公司記錄銷售退貨備抵，主要依據歷史成交量和回報率，這包括在合併資產負債表上的應計負債中。該公司記錄銷售獎勵，其中包括消費者獎勵和貿易促進活動，主要是根據歷史數量和利用率減少收入(其中一部分是根據估計在 期末應付給批發商、零售商和消費者的數額計算的)。預期的銷售獎勵付款包括在綜合資產負債表上的應計負債中。

10
目錄
ASU 2014-09年的另一項要求是，各實體將與客户簽訂的合同確認的收入按類別分類，以描述收入和現金流量的性質、數量、時間、 和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司管理層通過與主要產品線的表現非常相似的細分來看待業務績效。因此，用於決策目的的公司合同收入的主要和最有用的分類是按部門分列，見綜合財務報表附註18。另一個按銷售 渠道分列的合同收入也可在注18中找到。

運輸成本

公司將運輸成本記錄為銷售、一般和行政費用的一個組成部分。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的運費分別約為530萬美元和430萬美元。

公允價值

GAAP建立了衡量公允價值的框架。該框架提供了公平價值等級，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀測的投入給予最低優先級(第3級)。

公認會計原則下的三個公允價值等級如下：


 •
第1級-對估價方法的投入是在計量日對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

•
第2級-對估價方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場相同或類似資產或負債的報價、對資產或負債可觀察到的報價以外的投入 ，以及主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或證實的投入。

•
第三級--無法觀察的投入，反映管理層對市場參與者在計量日對資產或負債定價時所使用的最佳估計。

衍生工具

外幣遠期合同：該公司簽訂外幣遠期合同，以對衝其在庫存購買承諾方面外匯匯率 變化的風險敞口。該公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值的規定，對其遠期合同進行了核算。根據公司的政策，公司可在不超過12個月的遠期期限內，對以 計價的發票貨幣購買的存貨進行100%的套期保值。該公司也可以，不時，對衝高達百分之九十的非庫存購買，以計價的發票貨幣。根據計量日市場價格確定的其他綜合收益，對 合格為套期保值的遠期合同進行公允價值調整，但目前在收益中確認的任何套期保值無效除外。隨着收到相關庫存，這些 遠期合同的損益將從其他綜合收入轉入淨收入。不符合套期保值會計條件或未指定為套期保值的任何合同的公允價值變動，目前在收入中確認為 。

利率互換協議：公司簽訂利率互換合同，以管理利率風險，減少未來現金流的波動。該公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值的規定，對其利率互換合同進行了記賬。符合套期保值資格的掉期合約通過 計量日的市場價格確定的其他綜合收入調整其公允價值，但目前在收益中確認的任何套期保值無效除外。這些掉期合約的損益在結算衍生頭寸或利率掉期合約 到期時，由其他綜合收益轉為淨收益。不符合套期保值會計條件或未被指定為套期保值的合同的公允價值變動目前在收入中得到確認。

11
目錄
風險和不確定性

煙草產品的製造商和銷售商受到聯邦、州和地方各級的監管。這些條例除其他外，包括標籤要求、限制 廣告和禁止向未成年人出售。煙草行業可能繼續受到嚴格管制。不能保證任何聯邦、州或地方立法或管理機構對煙草產品的任何管制的最終內容、時間或效果，也不能保證任何此類立法或條例不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。最近，多個州長對有關尼古丁蒸氣產品的問題作出了單方面的反應，不顧立法程序，宣佈禁止蒸汽產品，特別是那些有味道的產品，其中許多行政長官的行動受到質疑和暫時限制，但無法保證這些州或地方風味禁令不會頒佈或最終得到遵守。事實上，在一些州，有針對性的風味禁令，特別是關於 蒸氣產品的禁令，已經在立法上頒佈。根據此類禁令的數量和地點，該立法或條例可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。食品和藥品管理局(“FDA”)繼續考慮圍繞我們的產品實施各種限制性規定，包括有針對性的風味禁令；然而，這些措施的細節、時間和最終執行情況尚不清楚。
 
煙草行業已經並正在經歷重大產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是針對香煙製造商和銷售商提起的，理由是據稱吸煙或吸煙造成的傷害。然而，已經對無煙產品的製造商和銷售商提起了幾起訴訟，理由是據稱使用無煙產品對健康造成傷害。通常，這類 聲稱使用無煙產品會使人上癮，並導致口腔癌。此外，由於設備故障，對NewGen產品的製造商和分銷商提起了幾起訴訟。不能保證 公司不會因此類訴訟而蒙受損失，而且這種損失不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。
 
主結算協議(MSA)：根據1998年11月簽訂的“主結算協議”(“MSA”)，大多數州(由其檢察長代表通過全國總檢察長協會行事)和隨後各州的章程規定，“香煙製造商”(其定義包括自制煙草製造商(“MYO”){Br}香煙煙草)可以選擇成為MSA的簽字國或開放、供資，並維持一個代管帳户，以便為某些潛在的煙草相關負債提供資金，並代表每一個 結算狀態的子賬户。這類公司有權直接投資於濃縮基金並收回任何增值，但不得從每年存款的年份起提取25年的本金，除非提取根據某一州代管法規存入的資金，以便在對該公司作出最後判決時向該州的原告支付最後判決。該公司選擇開立一個代管帳户併為其提供資金，作為其遵守規定的方法。公司的政策是將以前幾年的代管賬户中的金額記錄為非流動資產。每年的債務必須在下一年的4月15日前存入代管賬户。在年度存款之外，許多州選擇要求前一季度的銷售按季存款。截至2020年3月31日，該公司存款約3 210萬美元，公允價值約為3 210萬美元。截至2019年12月31日，該公司存款約3 210萬美元，公允價值約3 210萬美元。2017年第三季度生效, 本公司不再銷售MSA所涵蓋的任何產品。 因此，如果不改變立法，公司將不再需要將存款存入MSA代管帳户。

該公司選擇不時地將一部分MSA託管投資於美國政府債券，包括TIPS、國庫券和國庫券。這些投資被歸類為可供出售的 ，並按公允價值進行.已實現的損失在生活津貼下是禁止的；任何未實現虧損頭寸的投資都將保持到收回價值為止，或者直到到期為止。2020年3月31日和2019年12月31日的所有款項都存入貨幣市場儲蓄賬户。

12
目錄
以下是按銷售年度分列的MSA代管賬户存款數額：

   
截至.的存款
  
銷售
年
  
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
             
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
83
      
83
  
                 
共計
  
$
32,074
    
$
32,074
  

食品和藥物管理局：2009年6月22日，“家庭預防吸煙和煙草控制法”(“TCA”)授權FDA立即管制四類煙草產品的製造、銷售和銷售-香煙、香煙煙草、捲煙廠自己的煙草和無煙煙草。

根據“煙草管制條例”，煙草產品的使用費是按六類受規管的煙草產品評定的。用户費用的計算方法類似於美國農業部用於計算煙草過渡支付計劃(“TTPP”，也稱為“煙草收購”)評估的方法。首先，每年由國會確定的用户費用評估總額分配給各類煙草產品，使用受管制的聯邦消費税加權煙草產品市場份額。然後，將每一類煙草產品的評估分為個別製造商和進口商。
 
2016年8月，食品和藥品管理局根據“煙草管制法”規定的監管權限擴大到以前未涵蓋的所有煙草產品，包括：(I)某些NewGen產品(如電子香煙、汽化器和 e液體)及其部件或部件(如罐體)，(2);(Ii)雪茄及其部件或部件(如雪茄煙草);(III)煙鬥煙草;(Iv)鈎子製品;和(V)食品和藥品管理局“新認定”的任何其他煙草產品 本“規定”適用於所有由擬供人類消費的煙草製造或衍生的產品，但不包括煙草產品的附件(如打火機)。因此，FDA已經對我們的煙鬥煙草、雪茄和 雪茄包裝產品以及含有煙草衍生尼古丁的蒸汽產品以及預期或合理地用於消費此類電子液體的產品進行了監管。
 
根據“條例”，FDA有責任對“新煙草產品”進行市場前審查-即截至2007年2月15日未在美國銷售的產品。 獲得市場前授權的途徑有三條，包括提交市場前煙草產品申請(“PMTA”)。
 
當食品和藥物管理局最初頒佈這一條例時，它認識到，許多已在市場上被認定為“新煙草產品”的被認定類別的產品沒有銷售令。在2017年8月 2017年8月，食品和藥物管理局簽發了一項授權，直到規定的最後期限通過為止。在2017年8月的指導下，合規日期因提交的申請類型而異，但所有新認定的產品都要求在2021年8月8日之前對“易燃”產品(如雪茄和煙鬥)申請 ，對“非易燃”產品(例如蒸汽產品)要求提交申請，但“孫輩”產品除外(截至2007年2月15日的商業產品) 除外。

13
目錄
2018年3月27日，幾個公共衞生組織提起訴訟(“馬裏蘭訴訟”)，挑戰2017年8月的指導方針。原告聲稱，除其他論點外，2017年8月指南中對 明條例的修改與TCA相沖突，超出了FDA的法定權限。原告還表示擔心，2017年8月的指南允許蒸汽產品在不需要進行市場前審查的情況下，在相當長的一段時間內繼續銷售。
 
法院在2019年5月做出了有利於原告的判決，並取消了2017年8月的指導意見。2019年7月12日，法院發佈了補救令(“補救令”)。具體而言，法院命令：(1)對於所有被認定為新的煙草產品，營銷人員必須在補救令發出後10個月內提出申請，以便繼續銷售此類產品；(2)在FDA審查及時提出的申請之前，此類產品可繼續在市場上銷售，自提交申請之日起不超過一年；(3)林業發展局可酌情對營銷人員未在10個月內提出申請的此類產品實施市場前審查要求；(4)fda將有能力根據具體情況，因正當理由豁免被認定的新煙草產品不受這些申請提交要求的影響，在2019年10月24日，FDA提交了一份上訴通知，不受補救令和其他不利於 fda的行動的影響。法院命令對合規政策的修改仍將因其他地方可能提起的上訴或訴訟而發生變化。
 
在2020年1月，FDA表示，它打算維持這一期限，而不管在馬裏蘭訴訟中的上訴結果如何。然而，在2020年3月30日，以全球範圍內的 冠狀病毒大流行對FDA和行業的影響為理由，FDA要求修改補救令，將2020年5月12日，即提交上市前申請的截止日期延長120天，至2020年9月9日。經過幾個程序步驟後，補救 令於2020年4月22日進行了修改，以反映新的最後期限，此後，林業發展局表示將更新相關指導文件，以反映這一新的時間表。
 
2019年9月11日，美國總統唐納德·特朗普(Donald Trump)和衞生和公共服務部(Department Of Health And Human Services)部長亞歷克斯·阿扎爾(Alex Azar)表示，FDA將通過一項監管政策，限制蒸汽在2020年1月，食品和藥物管理局發佈了一份指導文件(“2020年1月指南”)，其中指出，它將優先執行幾類電子尼古丁釋放系統(“Ends”)產品：(1)調味的、以墨盒為基礎的終端產品(煙草或薄荷味終末產品以外的其他 )；(2)製造商未採取(或未能採取)適當措施防止未成年人進入的產品；(三)終止以未成年人為目標的產品，或者其市場營銷可能促進未成年人使用終端的產品；和(四)終止在2020年5月12日，即未提交市場前申請的市場前申請截止日期之後提供銷售的產品。該政策概述了該機構在今後執行香雪茄時將考慮的幾個因素，但並沒有像它在2019年3月的指導建議中所考慮的那樣對這些產品進行嚴格限制。FDA對這些和其他受監管產品的政策可能會隨着時間的推移以未知的方式改變或擴大 ，並可能對我們的產品或PMTA文件產生重大影響。例如，如上文所述，FDA最近採取行動，將市場前申請的截止日期從2020年5月12日改為2020年9月9日。
 
由於實施了修改後的補救令，我們將不能繼續銷售我們現有的蒸汽產品系列產品，FDA在2020年9月9日以後將其規定為煙草產品，除非我們在該日期之前為每一種此類產品提出申請。我們希望能夠在截止日期前提出適當的PMTA申請，並在FDA的酌定時限內補充和完成申請。成功的PMTA 必須證明主題產品“適合保護公眾健康”，同時考慮到該產品的營銷對所有亞羣體的影響。在2019年9月25日，FDA公佈了一項擬議的規則，概述了PMTA文件中某些必需的元素。這一規則尚未最後確定，其要求可能會在最後確定之前發生變化。我們相信，我們的產品符合必要的標準，我們將能夠有效地生產令人滿意的PMTA文件。然而，不能保證林業發展局的指導或最終規定不會改變，補救令不會進一步改變，或不會出現無法預見的情況，使我們無法提出申請或增加我們需要花費的時間和金錢，以便成功地提交所有必要的PMTA。即使我們成功地及時地提交了所有PMTA，也無法保證應用程序最終將獲得 成功。由於補救令規定的時限較短，如果不加以修訂或成功上訴，可能會通過在我們的庫存狀況中選擇高度優先的SKU來確定在必要期限內的優先次序，而且 今後的收入可能受到不利影響。
 
此外，我們目前分發許多第三方製造的蒸汽產品，我們將完全依賴製造商遵守預市場備案要求。沒有任何 保證，我們目前分發的某些產品將能夠出售給最終消費者在2020年9月之後。雖然我們將採取措施對我們自己的私人品牌或專利蒸汽產品進行監管，這些產品 與這些第三方產品競爭，但我們無法保證這些專利產品在市場上同樣成功，或完全取代我們目前正在分銷的第三方產品，這可能對我們的運營和流動性產生不利影響。

14
目錄
最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13旨在改進財務報告，要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。本ASU適用於按攤銷成本計量的 金融資產，包括貸款、持有至到期債務證券、租賃淨投資、應收貿易賬户以及某些表外信用敞口，如貸款承諾。ASU 用反映當前預期信貸損失(CECL)的方法取代了以前發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以解釋信貸損失 估計數。在採用期間，通過對留存收益/(赤字)的累積效應調整，採用了修正的回顧性過渡方法。ASU自2020年第一季度起對該公司生效。ASU對公司的財務報表和相關披露沒有影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-固特異和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排中發生的客户的實施成本會計。ASU 2018-15將雲計算安排服務合同中資本化實現成本的 要求與用於內部使用軟件許可證的實現成本資本化的要求相一致。該指南適用於2019年12月15日以後的臨時 和年度期，並允許早日通過。公司自2020年1月1日起採用ASU 2018-15號。ASU對公司的財務報表和相關披露沒有影響。
 
最近的會計公告尚未通過
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，以簡化ASC 740中的所得税核算。本指南刪除了與下列方面有關的某些例外情況：期間內的税收分配辦法、過渡時期所得税的計算方法以及對外部税基差異的遞延税負債的確認。本指南還澄清並簡化了ASC 740的其他領域。這個 ASU將從公司2021年財政年度的第一季度開始生效。允許提前收養。本更新中的某些修正必須在預期的基礎上適用，某些修正必須在追溯 的基礎上適用，而某些修正必須通過對收養期間留存收益/(赤字)的累積效果調整而適用於修改後的追溯基礎上。公司目前正在評估ASU對 財務報表和相關披露的影響，以及採用的時間。
 
説明3.購置
 
安慰技術

2019年7月，該公司以940萬美元的總價收購了E-VAPE 12公司和Solace Technologies LLC(“Solace”)的資產，其中包括770萬美元的現金、110萬美元的 外公允價值和50萬美元的扣留18個月，並因週轉資金不足而調整了20萬美元。盈利包括公司普通股的44，295股，在實現某些年度里程碑後，將發行給前所有者。收購後立即向成為僱員的前業主發放了價值462萬美元的以業績為基礎的限制性股票單位。有關詳細信息，請參閲附註15“股票獎勵 計劃”。Ssolace是一家創新的產品開發公司，它已經從業內領先的蒸氣果汁品牌之一的創建者成長為替代成分產品開發的領導者。該公司計劃將Solace的創新產品以及遺留的蒸汽產品整合到我們的Nu-X開發引擎中。截至2020年3月31日，該公司尚未完成收購的會計核算。下列收購價和商譽及其他無形資產是根據購置價格超過所購有形資產估計公允價值計算的，並以管理部門的初步估計數為依據：

15
目錄

轉來的考慮總額
  
$
9,405
  
對考慮的調整轉移：
        
獲得的現金
    
(45
)
營運資本
    
(235
)
調整後的代價轉移
    
9,125
  
購置的資產：
        
週轉資本(主要是應收賬款和庫存)
    
1,132
  
固定資產和其他長期資產
    
414
  
無形資產
    
1,352
  
其他負債
    
(209
)
獲得的淨資產
  
$
2,689
  
         
善意
  
$
6,436
  

640萬美元的商譽包括預期合併業務的協同作用和規模，目前可從税收中扣除。

附註4.衍生工具

外幣

該公司的政策是管理與外匯匯率變動相關的風險。該政策允許在不超過 12個滾動和連續幾個月的遠期期內，對其預期庫存購買量進行100%的套期保值。本公司可不時對非存貨採購(如生產設備)的貨幣進行套期保值，但不得超過採購價格的90%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有執行任何遠期合同。

利率互換

該公司的政策是管理利率風險，通過減少未來現金流量波動與債務工具的浮動利率。2018年3月，該公司執行了各種 利率互換協議，名義金額為7 000萬美元，截止日期為2022年12月。互換協議將libor固定在2.755%。掉期協議符合套期會計要求；因此，公允價值的任何變化都記錄在其他綜合收入的 項下。公司使用快捷方式對掉期協議進行核算。快捷方法假定套期保值是完全有效的；因此，不需要在收益中記錄無效。在2020年3月31日和2019年12月31日，互換協議的公允價值導致其他長期負債中分別包括480萬美元和250萬美元的負債。

附註5.金融工具的公允價值

估計的公允價值金額是由公司使用以下方法和假設確定的。然而，需要作出相當大的判斷，才能解釋市場數據，以編制公允價值的 估計。因此，此處提出的估計數不一定表明公司在當前市場交易所可以實現的數額。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計的公允價值數額產生重大影響。

現金及現金等價物

根據定義，現金和現金等價物是短期的.因此，賬面金額是公允價值的合理估計。

16
目錄
應收賬款

由於應收賬款的短期性質，應收賬款的公允價值與其賬面價值相近.

2018年循環信貸機制

2018年循環信貸貸款的公允價值接近其賬面價值，因為利率隨市場利率的變化而波動。

長期債務

該公司2018年信貸貸款利率隨市場利率波動而浮動，長期債務工具的賬面價值接近其各自的公允價值。作為2020年3月31日的 ，2018年首次抵押貸款的公允價值接近1.44億美元。截至2019年12月31日，2018年首次抵押貸款的公允價值接近1.46億美元。

可轉換高級債券的年利率為2.50%，公允價值約為1.416億元，截至2020年3月31日的賬面價值為1.725億元。截至2019年12月31日，可轉換高級債券的公允價值接近1.401億美元，賬面價值為1.725億美元。

有關公司長期債務的進一步資料，請參閲附註11，“應付債券及長期債務”.

利率互換

該公司在2020年3月31日和2019年12月31日簽訂了價值7000萬美元的互換合同。掉期合同的公允價值是根據報價計算的，截至2020年3月31日和2019年12月31日的負債分別為480萬美元和250萬美元。

説明6.清單

清單的組成部分如下：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
原材料和在製品
  
$
6,574
    
$
7,050
  
煙葉
    
36,900
      
32,763
  
製成品.無煙產品
    
5,907
      
5,680
  
成品.吸煙產品
    
11,081
      
13,138
  
成品-新一代產品
    
13,535
      
17,111
  
其他
    
950
      
989
  
總庫存
    
74,947
      
76,731
  
LIFO準備金
    
(5,752
)
    
(5,752
)
淨庫存
  
$
69,195
    
$
70,979
  
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，存貨估價備抵分別為1 920萬美元和2 150萬美元。2019年第四季度的庫存儲備有所增加，這主要是因為我們的NewGen部門增加了產品所需的儲備，主要是由於監管的加強。
 
17
目錄
附註7.其他流動資產

其他流動資產包括：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
庫存存款
  
$
5,616
    
$
4,012
  
預付税
    
3,250
      
3,673
  
其他
    
10,002
      
8,430
  
共計
  
$
18,868
    
$
16,115
  

附註8.財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建築物和改善
    
2,655
      
2,655
  
租賃改良
    
2,511
      
2,567
  
機械設備
    
15,087
      
14,516
  
傢俱和固定裝置
    
8,307
      
8,502
  
不動產、廠房和設備毛額
    
28,582
      
28,262
  
累計折舊
    
(15,178
)
    
(14,446
)
淨資產、廠房和設備
  
$
13,404
    
$
13,816
  

附註9.其他資產

其他資產包括：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
股權投資
  
$
5,421
    
$
5,421
  
養老金資產
    
1,753
      
1,686
  
其他
    
3,667
      
3,566
  
共計
  
$
10,841
    
$
10,673
  

2019年7月，該公司以100萬美元的收盤價獲得了加拿大分銷實體“娛樂營銷”(“娛樂”)30%的股份。該公司還獲得了在娛樂活動中獲得 50%所有權地位的選擇權。

附註10.應計負債

應計負債包括：
   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
應計薪金及有關項目
  
$
6,144
    
$
5,267
  
客户申報表及免税額
    
5,537
      
6,160
  
應付税款
    
1,508
      
705
  
租賃負債
    
2,531
      
2,218
  
應計利息
    
928
      
1,909
  
其他
    
12,106
      
10,261
  
共計
  
$
28,754
    
$
26,520
  

18
目錄
附註11.應付票據及長期債務

應付票據和長期債務按優先順序排列如下：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
             
2018年第一次留置期貸款
   $
144,000
     $
146,000
  
可轉換高級債券
    
172,500
      
172,500
  
應付票據-IVG
    
-
      
4,240
  
應付票據及長期債務總額
    
316,500
      
322,740
  
減去遞延財務費用
    
(6,190
)
    
(6,466
)
減去債務貼現
    
(30,333
)
    
(32,083
)
減現到期日
    
(12,000
)
    
(15,240
)
應付債券及長期債務淨額
  
$
267,977
    
$
268,951
  

2018年信貸機制

2018年3月7日，該公司達成了一項2.5億美元的信貸安排，其中包括2018年第三銀行作為行政代理和 其他貸款人提供的1.6億美元第一留置權定期貸款，以及2018年循環信貸貸款5 000萬美元(統稱為“2018年第一聯營信貸貸款”)，以及2018年第二留級貸款(“2018年第二聯立信貸貸款”)，以及2018年 第一Lien信貸貸款機制和“2018年信貸機制”，以及展望資本公司作為行政代理和其他貸款機構。2018年信貸融資機制包含一項耗資4 000萬美元的手風琴功能。

2018年信貸安排包含了慣常的違約事件，包括支付違約、違反陳述和擔保、契約違約、對某些特定數額超過 的其他重大債務的交叉違約、某些破產和破產事件、某些ERISA事件、超過規定金額的判決以及控制違約的變更。2018年信貸貸款機制還載有這些類型的 設施的某些消極契約，包括除2018年信貸機制所述例外情況外，限制公司及其附屬擔保人的能力的契約：(一)資產質押；(二)產生額外負債；(三) 支付股息；(四)分配；(五)出售資產；(六)投資。關於股利限制的進一步信息，見注19，“股利和股份回購”。

2018年第一次抵押貸款貸款：2018年第一次抵押貸款定期貸款和2018年循環信貸貸款在倫敦銀行同業拆借利率加上根據 公司高級槓桿比率計算的2.75%至3.50%的利差。2018年第一次定期抵押貸款要求從2018年6月30日開始支付200萬美元，到2020年6月30日增加到300萬美元，到2022年6月30日增加到400萬美元。2018年第一個 lien信用工具的到期日為2023年3月7日。2018年第一留置權定期貸款主要由借款人及其擔保人的所有資產作為第一優先留置權擔保，其中包括公司的 股本質押，但不包括某些排除在外的資產(“抵押品”)。關於可轉換的高級債券發行，公司與第五第三銀行、 作為行政代理、其他貸款人和其他貸款人及其某些其他貸款人簽訂了第一項“聯名信貸協議”第一修正案(“修正案”)。該修正案的主要目的是允許該公司發行至多2億美元的可轉換高級票據，與發行此類票據有關的某些有上限的呼叫交易 ，並將發行這些票據的收益用於償還2018年第二聯利信貸機制下的未清款項，並將剩餘收益用於收購和投資。與修正案有關的費用為70萬美元。2018年第一留置權信貸機制包含了某些金融契約，並與2019年第三季度的可轉換高級債券發行相關聯進行了修正。 契約包括最高高級槓桿率為3.00倍，階梯下降為2.50倍，總槓桿率最高為5.50倍，階梯下降為5.00x。, 最低固定收費覆蓋率為1.20倍。在2020年第一季度，對財政契約進行了修正，允許在2019年10月1日至2020年9月30日的“綜合EBITDA”的定義中對與PMTA有關的某些補充進行修改。與修訂有關的費用為20萬元。根據該設施的超額現金契約，2019年第二季度應支付本金450萬美元。所有各方同意放棄支付，因此同意費用為10萬美元。到2020年3月31日，2018年第一次抵押貸款的加權平均利率為3.74%。截至2020年3月31日，該公司在2018年循環信貸貸款機制下沒有未償還的借款。2018年循環信貸機制5 000萬美元未使用部分因第五第三銀行共計370萬美元的信用證而減少，導致2018年循環信貸機制在2020年March 31下提供4 630萬美元。

19
目錄
2018年第二抵押貸款機構：2018年第二抵押貸款機構利率為libor+7.00%，到期日為2024年3月7日。2018年第二次抵押貸款由擔保品的第二優先利息擔保，並由與2018年第一次抵押貸款相同的實體擔保。根據該機制的超額現金契約，2019年第二季度支付了450萬美元的本金，導致債務清償損失20萬美元。該公司利用發行可轉換高級債券的部分收益，在2019年第三季度預付了與2018年第二留置權貸款機制有關的所有未清款項。第三季度支付的本金為3 550萬美元，這筆交易造成110萬美元的債務清償損失。
 
可轉換高級債券
 
2019年7月，該公司完成了一筆總額為1.725億美元的發行，本金總額為2.50%的可轉換高級債券，應於2024年7月15日到期(“可轉換高級債券”)。可兑換高級債券的利息為每年2.50%，自2020年1月15日起，每半年應於每年1月15日和7月15日到期。可轉換的高級債券將於2024年7月15日到期，除非提前回購， 贖回或轉換。可轉換高級債券是公司的高級無擔保債務。
 
可轉換的高級債券可轉換為大約3，202，808股我們有表決權的普通股，在到期前的某些情況下，轉換率為每1，000美元可轉換高級債券本金18.567股，轉換價格約為每股53.86美元，但須在某些條件下作出調整，但不會就任何應計利息和未付利息作出調整。在 轉換，公司可以支付現金，普通股或現金和股票的組合，由公司自行決定。允許持有人轉換可轉換高級債券所需的條件不符合2020年3月31日的 。
 
根據公認會計原則，某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具必須以反映發行人不可轉換債務借款率的方式分別作為票據的負債和權益部分入賬。因此，在對可轉換高級債券的發行進行會計核算時，公司將可轉換的高級債券分為負債部分和權益部分。負債構成部分的承載 數額是通過計量沒有相關可轉換功能的類似負債的公允價值來計算的。股本部分的賬面金額被確認為債務貼現， 表示發行可轉換高級票據所得收益與可轉換高級債券負債部分公允價值之間的差額。負債構成部分的本金超出其賬面金額(“債務折扣”)3 500萬美元，將按可轉換高級債券預期壽命內7.5%的實際利率攤銷利息開支。只要股本組成部分繼續 符合股權分類標準，就不會重新計量。利息支出包括截至2020年3月31日的三個月的攤銷額180萬美元。
 
在核算與發行可轉換高級債券有關的發行成本時，公司根據其 相對公允價值將發生的總額分配給負債和權益部分。負債構成部分的債務發行費用在可轉換高級票據預期壽命期間使用有效利息法攤銷為利息費用470萬美元，股票部分的債務發行 費用120萬美元與股東權益(赤字)的權益部分淨計。
 
在可轉換高級債券發行方面，該公司與某些金融機構進行了私下談判的上限呼叫交易。上限買入交易的成交價格為53.86美元，上限為82.86美元，可在轉換可轉換高級債券的時間和條件下行使。該公司為這些有上限的電話支付了2，053萬美元，並收取了額外的已付資本。

應付票據-IVG

2018年9月，該公司發行了一張應付IVG前股東的票據(“IVG票據”)。IVG票據的本金為400萬美元，年息為6.0%，於2020年3月5日到期。根據截至2018年9月5日的“國際蒸汽集團股票購買協議”，所有本金、應計利息和未付利息均須由賣方承擔賠償義務。IVG票據的賬面金額為420萬美元，已存入代管帳户，等待賣方同意任何賠償義務。

20
目錄
附註12.租賃
 
截至2019年1月1日，公司採用ASU 2016-02租賃(主題842).對財務報表的主要影響是確認租賃、 負債和資產使用權。該公司的租約主要包括用於製造倉庫、總部和零售場所的租賃財產以及車輛租賃。一般來説，公司不承認在租賃期限內的任何續約期，因為在最初期限結束租約沒有重大障礙。租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬。
 
初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。這些租約的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
 
租賃費用的組成部分包括：
 
   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
             
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
233
    
$
192
  
銷售、一般和行政
    
398
      
555
  
可變租賃成本(1)
    
312
      
245
  
短期租賃費用
    
83
      
54
  
分租收入
    
(30
)
    
(30
)
共計
  
$
996
    
$
1,016
  
                 
(1)可變租賃費用包括不代表貨物或服務但由承租人負責支付的合同要素。
  

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
資產：
            
使用權資產
  
$
13,036
    
$
12,130
  
租賃資產總額
  
$
13,036
    
$
12,130
  
                 
                 
負債：
                
流動租賃負債(2)
  
$
2,531
    
$
2,218
  
長期租賃負債
    
11,673
      
11,067
  
租賃負債總額
  
$
14,204
    
$
13,285
  
                 
(2)在資產負債表上應計負債內報告的
          
 
   
截至3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
加權平均剩餘租賃期限
  
7.8歲
    
9.0年
  
加權平均貼現率-經營租賃
    
5.84
%
    
6.49
%
 
該公司幾乎所有的租賃合同都沒有提供一個隨時可確定的隱含費率。對於這些合同，該公司根據ASU 2016-02通過時可用的信息 估算增量借款利率。該公司在ASU 2016-02通過後的時期內採用了一種一致的方法來估算遞增借款利率。

21
目錄
截至2020年3月31日和2019年12月31日，租賃債務的到期日包括：

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
2020
  
$
2,431
    
$
2,924
  
2021
    
3,174
      
2,730
  
2022
    
2,595
      
2,165
  
2023
    
2,199
      
1,782
  
2024
    
1,063
      
1,028
  
此後數年
    
6,297
      
6,297
  
租賃付款總額
  
$
17,759
    
$
16,926
  
減：估算利息
    
3,555
      
3,641
  
租賃負債現值
  
$
14,204
    
$
13,285
  
 
在第一季度，該公司簽訂了一些與商業用途車輛有關的額外經營租約。由於這些變化，截至2020年3月31日，租賃負債增加了160萬美元。

附註13.所得税

該公司在截至2020年3月31日的三個月內的實際所得税税率為22.4%，其中包括2020年3月31日終了的三個月內與股票期權有關的70萬美元的單獨減税額。該公司在截至2019年3月31日的三個月內的實際所得税税率為21.3%，其中包括截至2019年3月31日止的三個月內與股票期權有關的離散減税90萬美元。

該公司遵循ASC 740-10-25的規定，其中規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取 的税收狀況的確認閾值和計量屬性。要確認這些利益，税務當局必須更有可能--而不是--在税務當局審查後不維持這種狀況。確認的金額是最大的福利數額，大於50%的可能在最終結算時實現。該公司已確定，該公司沒有任何不確定的税收立場，需要承認根據ASC 740-10-25的規定。該公司的政策是確認利息和罰款，如果不確定的税收立場，如果有的話，作為利息開支的一部分。該公司在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內提交所得税申報表。一般來説，該公司在2016年之前不再接受美國聯邦和州税務考試。

附註14.退休金和退休後福利計劃

該公司有固定的福利養老金計劃。每小時僱員的福利是根據每一年規定的服務福利計算的，減少了以前計劃中賺取的數額。領取工資的 僱員的福利是根據年資和僱員的最後報酬計算的。規定的養卹金計劃被凍結。公司的政策是規定聯邦所得税可以扣除的最低繳款額。 公司預計在2020年不會為養老金計劃繳款。2019年10月，該公司選擇終止確定的養卹金計劃，從2019年12月31日起生效，最終分配將在2020年進行。

該公司贊助了一項針對每小時僱員的固定福利退休計劃。該計劃提供醫療和牙科福利。這一計劃是繳款的，退休人員繳款每年調整 。公司的政策是提供相當於當年支付的福利的繳款。該公司不希望在2020年為支付福利而為其退休後計劃作出貢獻。2019年10月，該公司修訂了計劃 ，從2020年6月30日起停止發放福利。

22
目錄
下表列出了定期養卹金和退休後福利費用淨額的構成部分以及計劃的總費用：

   
三個月到3月31日，
  
         
養卹金
福利
    
退休
福利
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
服務成本
  
$
-
    
$
26
    
$
-
    
$
-
  
利息成本
    
95
      
130
      
-
      
25
  
計劃資產預期收益
    
(161
)
    
(161
)
    
-
      
-
  
(收益)損失攤銷
    
36
      
37
      
(57
)
    
(42
)
定期淨收益(收入)成本
  
$
(30
)
  
$
32
    
$
(57
)
  
$
(17
)

附註15.股票獎勵計劃

2016年4月28日，該公司董事會通過了“轉折點品牌公司2015年股權激勵計劃”(“2015年計劃”)，根據該計劃，員工、非僱員 董事和顧問可以獲得獎勵。此外，2015年計劃還規定向公司或公司任何子公司的僱員授予不合格的股票期權。根據2015年計劃，公司投票權普通股的140萬股將作為獎勵發放給員工、非僱員董事和顧問，作為過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2015年計劃將於2026年4月27日終止。 2015年計劃由公司董事會的一個委員會(“委員會”)管理。委員會確定裁決的歸屬標準，並在裁決協議中具體規定這些標準。截至2020年3月31日，淨沒收額為16，159股限制性股票，440，232股業績為基礎的限制性股票單位，以及613，832種根據2015年計劃授予的期權。根據2015年計劃，可獲得贈款的份額為329 777份。

2006年2月8日，該公司董事會通過了北大西洋控股公司2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)，根據該計劃，員工可以獲得獎勵。 2006計劃規定向僱員授予不合格股票期權和限制性股票獎勵。在公司通過與其首次公開募股有關的2015年股權激勵計劃後，該公司決定不會根據2006年計劃提供任何額外贈款。然而，根據“2006年計劃”發放的未被終止或沒收的所有裁決仍未得到執行，仍未受到影響。

根據2006年計劃，沒有可獲得贈款的股份。2006和2015年計劃的股票期權活動概述如下：

   
股票
期權
股份
    
加權
平均
運動
價格
    
加權
平均
授予日期
公允價值
  
未繳，2018年12月31日
    
659,574
    
$
9.00
    
$
3.34
  
                         
獲批
    
180,780
      
43.89
      
14.34
  
行使
    
(129,067
)
    
5.72
      
2.58
  
被沒收
    
(14,571
)
    
34.55
      
11.10
  
未決，2019年12月31日
    
696,716
      
18.13
      
6.17
  
                         
獲批
    
155,000
      
14.85
      
4.41
  
行使
    
(42,407
)
    
5.36
      
2.50
  
被沒收
    
(406
)
    
34.27
      
11.07
  
待定，2020年3月31日
    
808,903
    
$
18.16
    
$
6.03
  

根據2006年和2015年的計劃，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內行使的期權的內在價值總額分別為90萬美元和80萬美元。

截至2020年3月31日，根據2006年計劃，273，247種期權的未償股票期權行使價格為每股3.83美元，所有這些都是可行使的。行使價格為3.83美元的未償股票期權剩餘壽命的加權平均數約為3.28年。該公司估計，這些股票期權的預期壽命是從授予之日起十年。對於每股3.83美元的期權，採用布萊克-斯科爾斯模型確定了期權的加權平均公平 值，假設期權自授予之日起滿十年，當前股價和操作價格為3.83美元，無風險利率3.57%，波動率40%，且不假定股利收益率。 基於這些假設，這些期權的公允價值約為每股2.17美元。

23
目錄
在2020年3月31日，根據2015年計劃，無風險利率是基於美國財政部在贈款時的預期壽命利率。預期波動率是基於對等公司的長期歷史波動率。我們打算繼續始終如一地使用同一組公開交易的同行公司來確定預期的波動性，直到我們的股價波動或 有足夠的信息，直到選定的公司不再適合這一目的為止。由於我們的交易歷史有限，我們正在使用證交會第107號工作人員會計公報提出的簡化方法來計算預期持有期，這代表了預期未兑現期權的期限 。我們將繼續使用這一方法，直到我們有足夠的歷史經驗，使我們對我們的計算的可靠性有信心。這些期權的公允價值 是用Black-Schole期權定價模型確定的。
 
下表概述了根據“2015年計劃”提供的備選方案數量所作的假設。
 

  
2月10日，
2017
    
5月17日，
2017
    
3月7日，
2018
    
三月十三日，
2018
    
三月二十日，
2019
    
十月二十四日
2019
    
3月18日，
2020
  
授予的選項數
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
26,000
      
155,780
      
25,000
      
155,000
  
2020年3月31日待決的備選方案
    
28,700
      
66,572
      
86,792
      
26,000
      
147,592
      
25,000
      
155,000
  
2020年3月31日可鍛鍊的人數
    
28,700
      
66,572
      
58,298
      
26,000
      
50,262
      
8,250
      
-
  
行使價格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
21.49
    
$
47.58
    
$
20.89
    
$
14.85
  
剩餘生命
    
6.87
      
7.13
      
7.94
      
7.96
      
8.98
      
9.57
      
9.97
  
無風險利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.62
%
    
2.34
%
    
1.58
%
    
0.79
%
預期波動率
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
31.93
%
    
35.72
%
預期壽命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
5.495
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股利收益率
    
-
      
-
      
0.83
%
    
0.82
%
    
0.42
%
    
0.95
%
    
1.49
%
授予日期的公允價值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
6.18
    
$
15.63
    
$
6.27
    
$
4.41
  
 
該公司根據ASC 718的規定記錄了與期權有關的補償費用，根據該規定，這種費用的固定部分被確定為在 授予之日的期權公允價值，並在歸屬期內攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司記錄了與期權有關的大約20萬美元和20萬美元的補償費用。截至2020年3月31日，與期權有關的未確認的 補償費用總額為150萬美元，將在2.14年內支出。

以表現為基礎的受限制股票單位(“公屋單位”)
 
PRSU是受基於性能和基於服務的歸屬條件限制的股票單位.在PRSU歸屬時，接收者將收到的普通股數將通過 參考與公司在五年期間的業績有關的某些業績指標來計算。PRSU將歸屬於測量日期，該日期不超過績效期後的65天(只要滿足適用的服務和 性能條件)。截至2020年3月31日，仍有440，232個PRSU未獲批准。下表概述了截至2020年3月31日已批准和尚未執行的減貧戰略單位。

   
三月三十一日，
2017
    
3月7日，
2018
    
三月二十日，
2019
    
三月二十日，
2019
    
七月十九日，
2019
    
3月18日，
2020
  
獲批的公屋單位數目
    
94,000
      
96,000
      
92,500
      
4,901
      
88,582
      
90,000
  
截至二零二零年三月三十一日止的公屋單位
    
83,000
      
93,000
      
85,650
      
-
      
88,582
      
90,000
  
授予日期的公允價值
  
$
15.60
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
47.58
    
$
52.15
    
$
14.85
  
剩餘生命
    
1.75
      
2.75
      
3.75
      
-
      
2.75
      
4.75
  

根據業績狀況的可能性，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月收入綜合報表中分別記錄了與PRSU有關的賠償費用約20萬美元和20萬美元。截至2020年3月31日，與這些獎勵有關的未確認賠償費用總額為900萬美元，將根據 達到業績狀況的概率在服務期間支出。

24
目錄
附註16.意外開支

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在其中一些案件中，所要求的懲罰性和補償性損害賠償數額很大，可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

該公司面臨幾起訴訟，指控其因汽化器裝置故障或電子液體消費而造成人身傷害，並可能在今後受到與 其他NewGen產品有關的索賠。該公司仍在評估這些索賠及其可能的抗辯，例如，該公司沒有設計或製造所涉產品；相反，該公司只是經銷商，但不能保證公司在這些情況下會佔上風，它們可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

特許經營人在正常的經營過程中不時是被告。在其中某些情況下，所要求的懲罰性和補償性損害賠償數額很大。 公司的一家子公司是一家特許經營人提起的訴訟中的被告，該公司已提出索賠，但尚未送達。在這種情況下，特許經營人要求賠償和懲罰性賠償，並撤銷其特許經營協議， 聲稱，該公司的子公司未能在特許經營權披露文件中作出某些披露。該子公司正在評估這些索賠、對它們的潛在抗辯以及可用的反訴。該子公司認為，終止特許經營協議是適當的，不應支付任何損害，特許經營人根據其特許經營協議和特許經營權披露文件的條款受仲裁協議的約束(因此，提起訴訟是不適當的)。在這種情況下，不能保證子公司將佔上風，而且它可能對公司的業務和經營結果產生重大的不利影響。

該公司有幾個子公司，從事製造、分銷和零售(在線和實體)蒸汽產品。由於圍繞蒸汽行業的總體宣傳和爭議，許多公司收到了來自各監管機構的信息傳票，在一些法域，已經就營銷做法和可能的未成年銷售提起了監管訴訟。公司 有附屬公司，它們受某些信息請求的限制。在收購蒸汽業務的過程中，公司通過談判達成了財務“回扣”，希望能夠用這些資金來支付與信息(br}生產相關的費用，以及為任何此類訴訟以及特許人訴訟辯護的成本。在有必要進行訴訟的情況下，公司認為子公司對其銷售蒸汽產品的不公平的説法有強有力的事實和法律辯護。

附註17.每股收益

以下是計算淨收益的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬：

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
   
收入
    
股份
    
每
分享
    
收入
    
股份
    
每
分享
  
合併淨收益
  
$
3,275
                
$
6,560
              
                                         
基本EPS：
                                        
加權平均
            
19,689,446
    
$
0.17
              
19,559,596
    
$
0.34
  
                                                 
稀釋EPS：
                                                
稀釋證券的影響：
                                                
股票期權
            
417,354
                      
486,368
          
             
20,106,800
    
$
0.16
              
20,045,964
    
$
0.33
  

在截至2020年3月31日的三個月內，可轉換的高級債券轉換後發行的3，202，808股股票的影響被排除在稀釋後每股淨收入計算之外，因為該公司在這些期間的平均股價不超過53.86美元。

25
目錄
附註18.部分信息

根據ASC 280，分部報告，公司有三個可報告的部分：無煙產品，吸煙產品和新一代產品。無煙產品部門(一)製造和銷售潮濕鼻煙，(二)承包和銷售咀嚼煙草產品。吸煙產品部門(1)銷售捲煙紙、煙管和相關產品；(2)銷售和分銷成品雪茄和MYO雪茄包裝；(3) 加工、包裝、市場和分銷傳統煙管煙草。NewGen產品部門(一)通過VaporBeast、Vapor Shark、IVG和Solace向非傳統零售店銷售和分銷電子煙、電子液體、汽化器和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(Ii)市場和 通過VaporBeast、Vapor Shark、IVG和Solace向非傳統零售店分銷各種各樣的蒸汽產品和相關產品；(3)通過Vapor Shark和VaporFi品牌零售商店，向個人用户銷售各種各樣的蒸汽和相關產品。無煙和吸煙產品主要通過美國批發分銷商銷售，而NewGen產品主要通過電子商務向非傳統零售店分銷，並直接向美國消費者銷售。另一部分包括公司未分配給三個應報告部門之一的成本和資產，如公司間轉讓、遞延税、遞延融資費用和子公司投資。

這些部門的會計政策與公司的會計政策相同。在正常運作過程中，公司費用不直接記入三個應報告的部分。 公司評估其分部的績效，並根據營業收入分配資源。

下表列出了所報告部分的財務信息：

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
             
淨銷售額
            
無煙產品
  
$
26,495
    
$
22,544
  
吸煙產品
    
28,914
      
25,519
  
Newgen產品
    
35,280
      
43,565
  
共計
  
$
90,689
    
$
91,628
  
                 
毛利
                
無煙產品
  
$
13,874
    
$
12,073
  
吸煙產品
    
16,132
      
13,484
  
Newgen產品
    
11,425
      
14,907
  
共計
  
$
41,431
    
$
40,464
  
                 
營業收入(損失)
                
無煙產品
  
$
9,746
    
$
7,487
  
吸煙產品
    
12,417
      
9,946
  
Newgen產品
    
477
      
2,838
  
公司未分配(1)
    
(13,603
)
    
(8,236
)
共計
  
$
9,037
    
$
12,035
  
                 
利息費用，淨額
    
4,994
      
3,856
  
投資收入
    
(91
)
    
(144
)
定期收入淨額，不包括服務費用
    
(87
)
    
(11
)
                 
所得税前收入
  
$
4,221
    
$
8,334
  
                 
資本支出
                
無煙產品
  
$
860
    
$
577
  
吸煙產品
    
-
      
-
  
Newgen產品
    
17
      
309
  
共計
  
$
877
    
$
886
  
                 
折舊和攤銷
                
無煙產品
  
$
519
    
$
357
  
吸煙產品
    
-
      
-
  
Newgen產品
    
757
      
533
  
共計
  
$
1,276
    
$
890
  
                 
(1)包括未分配給三個應報告部分中任何一個的公司費用。
  

26
目錄
   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
資產
            
無煙產品
  
$
128,406
    
$
120,723
  
吸煙產品
    
142,850
      
145,831
  
Newgen產品
    
86,650
      
90,899
  
公司未分配(1)
    
91,414
      
89,131
  
共計
  
$
449,320
    
$
446,584
  
                 
(1)包括未轉讓給三個應報告部分的資產。所有善意都分配給應報告的部分。
  

收入分類-銷售渠道

無煙和吸煙部分的收入主要包括對批發商的銷售，而NewGen銷售則通過在線和通過我們的公司零售店對企業和消費者進行業務。Newgen的淨銷售額按下面的銷售渠道細分。

   
Newgen段
  
   
三個月結束
3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
             
商業對企業
  
$
25,279
    
$
32,463
  
商務對消費者-在線
    
8,134
      
8,219
  
商業對消費者-企業商店
    
1,793
      
2,799
  
其他
    
74
      
84
  
共計
  
$
35,280
    
$
43,565
  

淨銷售額-國內與國外

下表顯示了國內和國外客户之間合併淨銷售額的細目。

   
三個月結束
三月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
國內
  
$
87,568
    
$
88,769
  
外國
    
3,121
      
2,859
  
共計
  
$
90,689
    
$
91,628
  
 
附註19.股息和股份回購

最近一次每股0.05美元的股息是在2020年4月10日支付給在2020年3月20日營業結束時創下紀錄的股東的。

股息被歸類為2018年信貸機制內的限制性支付。一般允許公司進行限制付款，但條件是在付款時或由於付款， 公司沒有拖欠其債務契約。另外的限制將一個財政年度內受限制的季度股息總額限制在財政年度對優先 期貸款支付的強制性和自願性本金總額。

27
目錄
2020年2月25日，公司董事會批准了一項價值5000萬美元的股票回購授權，該授權旨在基於包括市場動態在內的多種因素進行機會主義的執行。在截止的三個月內回購的股票總數為134 130股，總費用為260萬美元，平均每股價格為19.59美元。

附註20.隨後的活動
 
標準多元化公司(“SDI”)重組
 
在2020年4月8日，該公司和SDI宣佈了一項最終協議，根據該協議，SDI將合併為TPB的全資子公司，進行免税的下游合併。根據協議的條款，SDI的A類普通股和SDI的B類普通股(統稱“SDI普通股”)的持有者將總共得到SDI普通股，作為交換，TPB投票普通股(“TPB普通股”)的比率為TPB普通股在合併時所持有的TPB普通股的每股份額的0.97。SDI將在結束前剝離其資產，使其在結束時的淨負債不超過25，000美元，而它應保留的 唯一資產是其剩餘的TPB股票。SDI的合併須符合慣例的結束條件，包括獲得SDI普通股總投票權的過半數持有人的批准，以及收到任何適用的法定批准。該公司預計該交易將於2020年夏季完成。

28
目錄
項目2.管理部門對財務狀況和 業務結果的討論和分析
 
請閲讀以下關於歷史財務狀況和經營結果的討論以及我們的歷史合併財務報表和所附附註，這些説明載於本季度10-Q表報告的其他部分。此外，這一討論包括前瞻性的陳述，風險和不確定因素可能導致與我們所做的聲明 不同的實際結果。參見“關於前瞻性陳述的指導説明”。可能導致實際結果不同的因素包括“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。

以下討論涉及拐點品牌公司未經審計的財務報表，本季度報告的其他部分包括表10-Q。在這次討論中， 除非上下文另有要求，否則提及“我們的公司”、“我們”或“我們”是指轉折點品牌公司及其合併子公司。提及“TPB”指的是轉折點品牌公司，沒有任何其 子公司。我們於2004年以北大西洋控股公司的名義成立。2015年11月4日，我們更名為轉折點品牌公司。為了便於表示，本討論中的許多金額和百分比已四捨五入。

組織結構

我們，轉折點品牌公司，是一家擁有北大西洋貿易公司的控股公司。(“NATC”)，及其子公司，轉折點品牌，LLC(“TPLLC”)，及其子公司，和{Br}轉折點品牌(加拿大)公司。(“TPBC”).NAT公司包括國家煙草公司的子公司，L.P.(“NTC”)，國家煙草金融有限公司(“NTFLLC”)，北大西洋經營公司。(“NAOC”)、北大西洋捲煙公司(“NACC”)和RBJ銷售公司。(“RBJ”)。TPLLC包括Intrepid Brands、LLC(“Intrepid”)、TPB Beast、LLC(“VaporBeast”)、TPB Shark、LLC及其子公司(統稱為“Vapor Shark”)、TPB International、LLC及其子公司 (統稱為“IVG”)、Nu-X Ventures LLC(“Nu-X”)、Nu-Tech Holdings LLC(“Nu-Tech”)以及南部海灘控股公司(LLC)。

概述

轉折點品牌公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是其他煙草產品(“OTP”)和成年消費者替代品的領先、獨立供應商。我們估計OTP行業在2019年創造了大約115億美元的製造商收入。根據煙酒税和貿易局(TTB)公佈的數據，幾十年來捲煙銷量一直在下降，與之形成對比的是，OTP 行業正表現出越來越大的消費者吸引力，正如管理科學協會(Management Science Associates，Inc.)報告的那樣，該行業的消費單位增長率為低至中等個位數。(“MSAI”)，一家第三方分析和信息公司。我們是第六大競爭對手 在總OTP消費單位銷售在2019年。我們在OTP範圍內銷售各種各樣的產品，但我們不銷售香煙。我們的品牌組合包括OTP行業中一些被廣泛認可的名稱，如Zig-Zag、Beech-Nut、Stoker‘s、Trofe、VaporBeast 和VaporFi。目前，我們向大約900家分銷商發貨，並在美國增加了100家二級間接批發商，這些批發商負責運輸和銷售我們的產品。我們經營三個部分：(一)無煙產品，(二)吸煙產品，和(三)新一代產品。在一支平均有24年煙草行業經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品 的推出、擴大類別和收購，同時提高業務效率，實現了業務的增長和多樣化。
 
我們已經在新興的替代產品市場找到了更多的增長機會。在2019年1月，我們成立了我們的子公司Nu-X，一家新公司和全資子公司，致力於開發、生產和銷售替代產品，並在相關領域進行收購。Nu-X的創建使TPB能夠利用其在傳統OTP管理方面的專門知識來替代產品。TPB管理團隊在聯邦、州和地方法規方面具有100多年的經驗，直接適用於日益增長的替代品市場。在2019年7月，我們收購了Solace技術(“Solace”)的資產。安樂是一家創新的產品開發公司 ，它建立了一個頂級的電子液體品牌，並已發展成為一個領先的替代產品。安慰的遺產和創新將加強Nu-X的強大和靈活的發展引擎。在2019年7月，我們收購了娛樂營銷(“娛樂”)30%的股份。娛樂公司是一家專門的營銷和分銷公司，專注於在加拿大吸煙、汽蒸和替代產品類別中建立品牌。這項投資將利用娛樂公司在加拿大各地營銷和分銷煙草和大麻產品方面的重要專門知識。這項投資是Nu-X的一部分，我們計劃進行更多的投資、合作和收購，以推動Nu-X的業務。這些努力將使我們能夠繼續查明未滿足的客户需求，並提供高質量的產品，我們相信這些產品將導致真正的客户滿意，並促進收入的增長。

29
目錄
我們相信，在所有產品類別中，都有通過收購和合資來實現增長的有意義的機會。截至2019年12月31日，我們的產品可在大約185，000家美國零售網點銷售，加上在加拿大的零售商店，使我們在北美的總零售業務達到了估計21萬個分銷點。我們的銷售團隊的目標是向所有傳統的零售渠道，包括便利店廣泛分銷。

產品

我們經營三個部分：無煙產品，吸煙產品和新一代產品。在我們的無煙產品部分，我們(一)製造和市場潮濕鼻煙和(二)合同和市場的鬆葉咀嚼煙草產品。在我們的吸煙產品部門，我們主要(一)銷售和銷售捲煙紙、煙管和相關產品；(二)銷售和銷售成品雪茄和MYO雪茄包裝。在我們的NewGen產品部門，我們(I)銷售和分銷CBD、液體蒸汽產品和某些其他不含煙草和/或尼古丁的產品；(Ii)通過VaporBeast向非傳統零售部門分發各種各樣的產品；(Iii)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者銷售各種產品。我們的品牌組合包括OTP行業中一些最廣為人知的名字，比如Stoker‘s® 在無煙區，Zig-Zag®在吸煙區，和VaporBeast®、VaporFi® 和慰藉©在NewGen分部。

操作

我們的核心煙草業務(無煙和吸煙部分)主要通過將我們的產品銷售給批發商而產生收入，而批發商又將產品轉售給零售部門。2016年，我們收購VaporBeast，擴大了我們的收入來源，因為我們開始直接向非傳統零售店銷售產品。我們在2018年收購IVG，增加了Vapor-Fi在線平臺，增強了我們對消費者的業務收入流。我們的淨銷售額，包括聯邦消費税，包括現金折扣、退貨、銷售和營銷津貼的銷售總額。

我們依靠與高品質、久負盛名的製造商建立長期的合作關係，為我們生產的大部分產品提供服務。按淨銷售額計算，我們80%以上的生產是外包給供應商的。剩下的產品包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的潮濕鼻煙業務，以及位於肯塔基州路易斯維爾的專有電子液體業務。我們的主要業務費用包括用於製造有限數量的內部產品的原材料成本；一般購買產品的成品成本；聯邦消費税；法律費用；以及補償費用，包括受薪人員的福利和費用。我們的其他主要費用包括利息費用和其他費用。

影響我們操作效果的關鍵因素

我們認為以下是影響我們行動結果的關鍵因素：


 •
我們有能力用我們現有的產品進一步打入市場；

•
我們有能力引進新的產品和產品線，以補充我們的核心業務；

•
消費者對某些煙草產品的興趣下降；

•
我們終端市場的價格敏感性；

•
營銷和宣傳活動，這些舉措導致我們的結果發生變化；

•
一般經濟狀況，包括消費者獲得可支配收入的機會；

•
宣傳和廣告活動的成本和日益增加的管制；

•
遵守規章的費用，包括“遵守條例”；

•
假冒偽劣和其他非法產品在我們的終端市場；

•
貨幣波動；

•
我們有能力在OTP物色有吸引力的收購機會；及

•
我們整合收購的能力。

30
目錄
最近的發展

COVID-19衝擊

由於我們所面臨的特殊情況，我們的重點是我們的同事以及我們所服務的社區和客户的安全和福祉。作為一個組織，我們實施了幾項改變，以提高安全和減輕健康風險的 在我們的工作環境。對於我們的倉庫和製造業務，這些包括分裂輪班，温度掃描，額外的非接觸手消毒站，保護設備，社會距離 指導方針，以及增加清潔和消毒。

我們取消了所有不必要的旅行，並在可能的情況下為遠程辦公提供便利。像許多公司一樣，我們已經通過增加使用視頻會議來改變我們的通信方式，並且通過我們的銷售團隊實施了遠程銷售計劃。其中一些被證明是有效的改變，即使在這場危機之後也很可能保持不變，並導致持續的成本節約。除合同規定的員工外，我們還推遲了公司僱員的年度薪酬增加。我們在審慎處理這個環境時，亦已擱置新的開支承諾。

我們的工作人員為滿足這一需求而作出的貢獻是非常顯著的。我們在路易斯維爾工廠僱用了更多的僱員，併為我們的每小時僱員實施了工資增長，以滿足 增加的需求。我們將生產能力轉移到生產洗手液，並向當地社區的醫院、療養院和急救人員捐贈了瓶子。

我們確實預計冠狀病毒會影響未來的結果。我們在多米尼加共和國的第三方雪茄包裝生產暫時關閉了三個星期，並且正在慢慢恢復。面對面的銷售受到了極大的抑制，這將減緩新產品的發佈速度。選定的預算年度價格上漲將被推遲。我們預計這些問題將被我們日益增長的B2C平臺所抵消。我們將繼續密切監測這一具有挑戰性的 環境，並將根據需要作出必要的調整，以確保我們為我們的僱員和客户服務，同時也保護僱員和社區的安全。

標準多元化公司(“SDI”)重組
 
在2020年4月8日，我們和SDI宣佈了一項最終協議，根據這項協議，SDI將在一項免税的下游合併中合併為tpb的一家全資子公司，這是兩家公司在2019年11月首先宣佈的交易。根據協議條款，SDI A類普通股和SDI B類普通股(統稱“SDI普通股”)的持有者將總共獲得SDI普通股、TPB普通股(“TPB普通股”)在合併時持有的TPB普通股的0.97%。SDI將在結束前剝離其資產，使收盤時的淨負債不超過25，000美元，其應保留的唯一資產是剩餘的TPB股票。

售前煙草申請期限延長
 
2020年4月3日，美國馬裏蘭州地區法院同意了FDA於2020年3月30日提出的請求，要求將市場前煙草申請(“PMTA”)的截止日期延長120天，用於多個電子煙、雪茄和其他煙草產品。食品和藥物管理局説，由於冠狀病毒的爆發，這一延長是必要的。美國第四巡迴上訴法院仍然必須發佈一項允許修改原命令的命令。延長期限將從2020年5月12日推遲到2020年9月9日。我們將在這額外的時間內工作，以加強我們的市場前申報。

股份回購授權

2020年2月25日，TPB董事會批准了一項價值5000萬美元的股票回購授權，該授權旨在基於各種因素，包括 營銷動態，進行機會主義的執行。該計劃將由董事會自行決定。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化，因為我們在2019年表格10-K的年度報告中列入了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的資料，其中包括 。

31
目錄
最近的會計公告

請參閲本季度報告所載綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”，以瞭解最近發佈的會計聲明，包括最近通過的聲明。

業務結果

截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較

下面的表格和討論顯示了我們的綜合業務結果(以千計)：

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
    
%變化
  
業務數據綜合結果：
                  
淨銷售額
                  
無煙產品
  
$
26,495
    
$
22,544
      
17.5
%
吸煙產品
    
28,914
      
25,519
      
13.3
%
Newgen產品
    
35,280
      
43,565
      
-19.0
%
總淨銷售額
    
90,689
      
91,628
      
-1.0
%
銷售成本
    
49,258
      
51,164
      
-3.7
%
毛利
                        
無煙產品
    
13,874
      
12,073
      
14.9
%
吸煙產品
    
16,132
      
13,484
      
19.6
%
Newgen產品
    
11,425
      
14,907
      
-23.4
%
毛利總額
    
41,431
      
40,464
      
2.4
%
                         
銷售、一般和行政費用
    
32,394
      
28,429
      
13.9
%
營業收入
    
9,037
      
12,035
      
-24.9
%
利息費用，淨額
    
4,994
      
3,856
      
29.5
%
投資收入
    
(91
)
    
(144
)
    
-36.8
%
定期收入淨額，不包括服務費用
    
(87
)
    
(11
)
    
690.9
%
所得税前收入
    
4,221
      
8,334
      
-49.4
%
所得税費用
    
946
      
1,774
      
-46.7
%
合併淨收益
   $
3,275
     $
6,560
      
-50.1
%

淨銷售額：截至2020年3月31日的3個月，合併淨銷售額從截至3月31日的3個月的9，160萬美元下降到9，070萬美元，減少了90萬美元，即減少了1.0%。淨銷售額下降的主要原因是新一代市場在2020年的銷量下降。

在截至2020年3月31日的三個月內，無煙產品部門的淨銷售額從截至2019年3月31日的3個月的2 250萬美元增至2 650萬美元，增長了400萬美元，即17.5%。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，總成交量上升百分之十六點七，價格/組合上升百分之零點八。淨銷售額的增長主要是由於斯托克的銷售量持續兩位數的增長所致。®MST部分抵消了咀嚼煙草銷量下降的影響，這主要是由於長期的市場份額減少，以及繼續轉向價格較低的產品。

截至2020年3月31日的三個月內，吸煙產品部門的淨銷售額從截至2019年3月31日的3個月的2，550萬美元增加到2，890萬美元，增長了340萬美元，增幅為13.3%。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，總成交量上升百分之十點九，價格/組合上升百分之二點四。淨銷售額的增長主要與美國卷軸紙的兩位數增長有關，部分原因是非焦點雪茄和MYO煙鬥減少了50萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，NewGen產品部門的淨銷售額從截至2019年3月31日的3個月的4，360萬美元下降到3，530萬美元，減少了830萬美元，即19.0%。淨銷售額下降的原因是蒸汽市場中斷和V2業務萎縮的持續影響，而CBD、Solace和其他Nu-X產品的積極貢獻部分抵消了這一影響。

32
目錄
毛利：截至2020年3月31日的三個月，綜合毛利潤從截至2019年3月31日的3個月的4050萬美元增加到4140萬美元，增長100萬美元，增幅2.4%。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利佔總收入的百分比上升至45.7%，而截至2019年3月31日的三個月則為44.2%。

截至2020年3月31日的三個月內，無煙產品部門的毛利潤從截至2019年3月31日的3個月的1，210萬美元增至1，390萬美元，增長了180萬美元，增幅為14.9%。在截至2020年3月31日的三個月裏，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2019年3月31日的三個月的53.6%下降到了淨銷售額的52.4%，這主要是由於混合因素造成的。

截至2020年3月31日的三個月內，吸煙產品部門的毛利潤從截至2019年3月31日的3個月的1，350萬美元增加到1，610萬美元，增長了260萬美元，增幅為19.6%。在截至2020年3月31日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2019年3月31日的3個月的52.8%上升到了55.8%，這是由於美國捲紙銷量的增加和低利潤率雪茄業務的持續下滑。截至2020年3月31日的三個月內，雪茄銷售額為70萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則為110萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，NewGen產品部門的毛利潤從截至2019年3月31日的3個月的1 490萬美元降至1 140萬美元，減少了350萬美元，即23.4%。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2019年3月31日的3個月的34.2%降至淨銷售額的32.4%。在截至2020年3月31日的三個月中，毛利包括280萬美元的關税支出，而截至2019年3月31日的三個月則為200萬美元。

銷售、總務和行政費用：在截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用從截至2019年3月31日的3個月的2 840萬美元增加到3 240萬美元，增加了400萬美元，增幅為13.9%。在截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用包括50萬美元的股票期權、限制性股票和獎勵費用、100萬美元的交易費用和590萬美元與防止母嬰健康有關的費用。截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用包括股票期權70萬美元、限制性股票和激勵費用、90萬美元的交易費用、100萬美元的公司和蒸汽重組費用以及Nu-X產品的新產品推出費用40萬美元。

利息費用淨額：截至2020年3月31日的三個月內，由於可轉換高級債券的債務貼現攤銷額為180萬美元，利息支出淨額從截至2019年3月31日的390萬美元增至500萬美元。

投資收入：在截至2020年3月31日和 2019年的三個月內，與特派任務生活津貼存款投資有關的直接投資收入約為10萬美元。

定期淨收入：截至2020年3月31日的三個月的淨定期收入為10萬美元，截至2019年3月31日的三個月的淨定期收入不足10萬美元。

所得税支出：截至2020年3月31日的3個月，90萬美元的所得税支出佔所得税前收入的22.4%，而截至2019年3月31日的3個月，這一比例為21.3%。

合併淨收入：由於上述因素，截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併淨收入分別為330萬美元和660萬美元。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了補充我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務措施，包括EBITDA和調整後的 EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用調整後的EBITDA將我們的業績與以往期間的業績進行比較，以進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當標準，因為它們消除了與經營績效無關的支出的影響。此外，我們的信貸協議包含使用調整的EBITDA計算的金融契約。

33
目錄
我們將“EBITDA”定義為利息支出前淨收入、債務清償損失、所得税備抵、折舊和攤銷。我們將“調整後的EBITDA”定義為利息支出前淨收入、債務清償損失、所得税備抵、折舊、攤銷、其他非現金項目以及其他我們在評估持續經營業績時不考慮的項目。

非美國GAAP措施不應被視為替代或優於按照美國GAAP計算的財務措施。調整後的EBITDA不包括美國公認會計準則(GAAP)在我們的財務報表中記錄的大量費用，並且受到固有的限制。我們行業中的其他公司可能計算這種非美國GAAP的方法不同於我們，或者根本不計算它，這限制了它作為比較 度量的有用性。下表提供了淨收入與調整後的EBITDA之間的對賬情況。

(單位：千)
  
三個月結束
3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
合併淨收益
  
$
3,275
    
$
6,560
  
加：
                
利息費用，淨額
    
4,994
      
3,856
  
所得税費用
    
946
      
1,774
  
折舊費用
    
851
      
531
  
攤銷費用
    
425
      
359
  
EBITDA
  
$
10,491
    
$
13,080
  
調整後的EBITDA的組成
                
其他(A)
    
(87
)
    
(79
)
股票期權、限制性股票和激勵費用(B)
    
455
      
715
  
往來業務費用和戰略舉措(C)
    
1,049
      
910
  
新產品推出成本(D)
    
-
      
442
  
公司和蒸氣結構調整(E)
    
-
      
1,004
  
FDA PMTA(F)
    
5,874
      
-
  
調整後的EBITDA
  
$
17,782
    
$
16,072
  
                 
(A)指LIFO調整數、非現金養卹金費用(收入)和外匯套期保值。
  
(B)非現金股票期權、限制性股票、獎勵費用和解決方案股.
  
(C)交易費用和戰略舉措費用。
          
(D)表示我們新產品線的產品推出成本。
                
(E)與公司和蒸氣重組有關的費用，包括離職和庫存準備金。
  
(F)與林業發展局預防MTA申請有關的費用。
          

流動性和資本儲備

我們現金的主要用途是營運資本、還本付息和資本支出。我們認為，2018年循環信貸貸款機制下的業務現金流和借款情況足以滿足我們在可預見的未來的業務現金需求。

34
目錄
我們的流動資金，即流動資產減去流動負債，在2020年3月31日增加了30萬美元，達到1.337億美元，而2019年12月31日為1.334億美元。

   
截至
  
(單位：千)
  
三月三十一日，
2019
    
十二月三十一日，
2019
  
             
流動資產
  
$
191,779
    
$
189,250
  
流動負債
    
58,102
      
55,886
  
營運資本
  
$
133,677
    
$
133,364
  

業務活動現金流量

在截至2020年3月31日的三個月中，業務活動提供的現金淨額為1 470萬美元，而截至2019年3月31日的三個月業務活動提供的現金淨額為1 400萬美元，增加70萬美元，主要原因是週轉資本賬户發生變化。

投資活動的現金流量

在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為90萬美元，而2019年3月31日終了的三個月投資 活動提供的淨現金為80萬美元，減少170萬美元，主要原因是託管存款從投資轉為持有現金。

來自融資活動的現金流量

在截至2020年3月31日的三個月中，用於籌資活動的現金淨額為970萬美元，而2019年3月31日終了的三個月用於融資活動的現金淨額為1 470萬美元，增加了500萬美元，主要是由於2019年支付了循環信貸機制。

股息及股份回購

最近一次每股0.05美元的股息是在2020年4月10日支付給在2020年3月20日營業結束時創下紀錄的股東的。

在2020年2月25日，我們的董事會批准了5000萬美元的股票回購授權，這是基於包括市場動態在內的多種因素的機會主義執行。 授權取決於審計委員會正在進行的酌處權。在截止的三個月內回購的股票總數為134 130股，總費用為260萬美元，平均每股價格為19.59美元。

長期債務

截至2020年3月31日，我們遵守了2018年信貸安排的金融和限制性公約。下表列出了我國債務工具的未清餘額。

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
2018年第一次留置期貸款
  
$
144,000
    
$
146,000
  
可轉換高級債券
    
172,500
      
172,500
  
應付票據-IVG
    
-
      
4,240
  
應付票據及長期債務總額
    
316,500
      
322,740
  
減去遞延財務費用
    
(6,190
)
    
(6,466
)
減去債務貼現
    
(30,333
)
    
(32,083
)
減現到期日
    
(12,000
)
    
(15,240
)
應付債券及長期債務淨額
  
$
267,977
    
$
268,951
  

35
目錄
2018年信貸機制

2018年3月7日，我們達成了一項2.5億美元的信貸安排，其中包括2018年第三銀行作為行政代理和其他貸款人提供的1.6億美元第一留置權定期貸款，以及2018年循環信貸貸款5000萬美元(統稱為“2018年第一聯調信貸貸款機制”)，以及2018年第二次留置權貸款(2018年第二留置權貸款，以及2018年第一聯營信貸貸款，2018年“2018年信貸貸款機制”)，以及作為行政代理的展望資本公司和其他貸款機構，2018年信貸機制保留了2017年信貸機制4 000萬美元的手風琴功能。

2018年信貸安排包含了慣常的違約事件，包括支付違約、違反陳述和擔保、契約違約、對某些特定數額超過 的其他重大債務的交叉違約、某些破產和破產事件、某些ERISA事件、超過規定金額的判決以及控制違約的變更。2018年信貸貸款機制還載有這些類型的 設施的某些消極契約，包括除2018年信貸機制所述例外情況外，限制我們能力的契約：(1)質押資產，(2)產生額外負債，(3)支付股息，(4)分發， (V)出售資產，(6)投資。關於股利限制的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註19，“股息和股票回購”。

2018年第一次抵押貸款貸款：2018年第一次抵押貸款定期貸款和2018年循環信貸貸款在倫敦銀行同業拆借利率加上2.75%對3.50%的利差，根據我們的高級槓桿比率。2018年第一次定期抵押貸款要求從2018年6月30日開始支付200萬美元，到2020年6月30日增加到300萬美元，到2022年6月30日增加到400萬美元。2018年第一次抵押貸款機構 的到期日為2023年3月7日。2018年第一留置權定期貸款的擔保主要是對借款人及其擔保人的所有資產給予第一優先權留置權，包括除某些 除外的資產(“擔保品”)以外的我國資本存量的質押。關於高級票據的發行，我們簽訂了第一項留置權信貸協議的第一修正案(“修正案”)，第五第三銀行作為行政代理人，其他放款人和某些其他貸款方。該修正案的主要目的是允許我們發行至多2億美元的可兑換高級票據，與發行這類票據 有關的某些有上限的呼叫交易，並將發行這些票據的收益用於償還2018年第二留置權信貸機制下的未清款項，並將剩餘收益用於收購和投資。與修正案有關的費用為70萬美元。2018年第一留置權信貸機制包含了某些金融契約，並與2019年第三季度的可轉換高級債券發行相關聯進行了修正。這些契約包括最高高級槓桿率為 3.00x，階梯下降為2.50倍，總槓桿率最高為5.50倍，階梯下降為5.00x。, 最低固定收費覆蓋率為1.20倍。在2020年第一季度，對金融契約進行了修正，允許在2019年10月1日至2020年9月30日期間在“綜合EBITDA”的定義中對與PMTA有關的某些補充(br}進行修正。與修訂有關的費用為20萬元。根據該設施的超額現金契約，將於2019年第二季度支付450萬美元的本金。所有各方同意放棄支付，因此同意費用為10萬美元。到2020年3月31日，2018年首次抵押貸款的加權平均利率為3.74%。截至2020年3月31日，我們在2018年循環信貸貸款機制下沒有未償還的借款。2018年循環信貸機制5 000萬美元未使用部分因第五第三銀行共計370萬美元的信用證而減少，導致2018年循環信貸機制在2020年3月31日提供4 630萬美元。

2018年第二抵押貸款機構：2018年第二抵押貸款機構利率為libor+7.00%，到期日為2024年3月7日。2018年第二次抵押貸款由擔保品的第二優先利息擔保，並由與2018年第一次抵押貸款相同的實體擔保。根據該機制的超額現金契約，2019年第二季度支付了450萬美元的本金，導致債務清償損失20萬美元。我們利用發行可轉換高級債券的部分收益，預付2019年第三季度2018年第二留置權信貸機制的所有未清款項。2019年第三季度支付的本金為3 550萬美元，這筆交易導致債務清償損失120萬美元。
 
可轉換高級債券
 
2019年7月，我們完成了2.50%可轉換高級債券(“可轉換高級債券”)本金總額為1.725億美元的發行。可轉換高級債券年利率為2.50%，自2020年1月15日起，每半年應於每年1月15日和7月15日支付一次欠款。可轉換的高級債券將於2024年7月15日到期，除非提前回購、贖回 或轉換。可轉換高級債券是高級無擔保債務。
 
可轉換的高級債券可轉換為大約3，202，808股我們有表決權的普通股，在到期前的某些情況下，轉換率為每1，000美元可轉換高級債券本金18.567股，轉換價格約為每股53.86美元，但須在某些條件下作出調整，但不會就任何應計利息和未付利息作出調整。當 轉換，我們可以支付現金，我們的普通股，或現金和股票的組合，由我們自行決定。截至2020年3月31日，允許持有人轉換可轉換高級債券所需的條件未得到滿足。

36
目錄
根據公認會計原則，某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具必須以反映發行人不可轉換債務借款率的方式分別作為票據的負債和權益部分入賬。因此，在對可轉換高級債券的發行進行會計核算時，我們將可轉換高級債券分為負債部分和權益部分。計算 負債部分的賬面金額的方法是測量沒有關聯轉換功能的類似負債的公允價值。股本部分的賬面金額被確認為債務貼現，是發行可轉換高級債券所得收益與可轉換高級債券負債部分公允價值之間的 差額。負債部分本金超出其賬面額 (“債務折扣”)3 500萬美元，將按可轉換高級債券預期壽命內7.5%的實際利率攤銷利息費用。只要股本組成部分繼續符合股本分類的 標準，就不會重新計量。利息支出包括截至2020年3月31日的三個月的攤銷額180萬美元。
 
在計算與發行可轉換高級債券有關的債務發行成本時，我們根據負債和權益部分的相對 值，將發生的總額分配給它們。負債構成部分的債務發行費用在可轉換高級票據的預期壽命期間使用有效利息法攤銷利息費用470萬美元，股票部分的債務發行費用 120萬美元與股東權益(赤字)的權益部分淨計。
 
在可轉換高級債券發行方面，我們與某些金融機構進行了私下談判的上限呼叫交易。有上限的買入交易價格為53.86美元，上限為82.86美元，可在轉換可轉換的高級債券時行使。我們為這些有上限的電話支付了2，053萬美元，並收取了額外的已付資本。

應付票據-IVG

2018年9月，我們發行了一張應付IVG前股東的票據(“IVG票據”)。IVG票據的本金為400萬美元，年利率為6.0%，於2020年3月5日到期。根據截至2018年9月5日的“國際蒸汽集團股票購買協議”，IVG票據下的所有本金和應計利息及未付利息均須由賣方承擔賠償義務。IVG 説明的賬面金額為420萬美元，已存入一個代管帳户，等待與賣方就任何賠償義務達成協議。

無擔保貸款

在2020年4月6日，2018年第一留置權信貸機制被修正，允許根據2020年的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關心”)提供無擔保貸款。2020年4月17日，公司全資子公司國家煙草有限公司與小企業管理局擔保的地區銀行簽訂了一項750萬美元的無擔保貸款協議。貸款收益已於2020年4月27日收到。 貸款定於2022年4月17日到期，利率為1.00%。


表外安排

在截至2020年3月31日和2019年12月31日終了的三個月內，我們沒有執行任何遠期合同。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有任何遠期合同。該公司在2020年3月31日和2019年12月31日的名義金額為7000萬美元。掉期合約的公允價值是以市價為基礎的，截至2020年3月31日和2019年12月31日，其負債分別為480萬美元和250萬美元，包括在其他長期負債中。

通貨膨脹率

我們相信，在目前的水平上，任何通脹的影響都是微乎其微的。從歷史上看，我們能夠以等於或高於通貨膨脹率的速度提高價格，並相信在可預見的將來，我們將繼續這樣做。此外，我們能夠為我們的產品維持一個相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功地採購了我們的煙草產品 ，以及我們現有的購買我們優質香煙紙的合同協議。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣敏感性

在本報告所述期間，我們對匯率波動風險的敞口沒有發生重大變化，這在我們2019年關於表10-K的年度報告中作了報告。請參閲我們在2019年向SEC提交的10-K表格年度報告中關於市場風險的“定量和定性的 披露”。

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信用風險

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的信用風險敞口沒有發生重大變化，正如我們2019年10-K表格年度報告所報告的那樣。請參閲我們在2019年向SEC提交的10-K表格年度報告中所包含的“市場風險的定量和定性披露”。

利率敏感性

我們的利率波動主要與2018年信貸貸款的利率變動有關。截至2020年3月31日，我們的2018年信貸貸款以可變利率支付利息。然而，到2020年3月31日，我們已經簽訂了價值7000萬美元的互換合同。掉期合同的公允價值是根據市場報價計算的，截至2020年3月31日，其負債為480萬美元。我們相信，如果在短期內合理地改變利率對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流量的影響不會很大。提高1%的利率將使税前收入每年減少約70萬美元。有關利率掉期的補充資料，請參閲綜合財務報表附註4“衍生工具”。

在2019年7月，我們發行了本金總額為1.725億美元的可轉換高級債券。我們在資產負債表上按面值減去攤銷折價進行可轉換高級債券。 由於可轉換高級債券以固定利率支付利息，因此我們沒有與利率變化有關的財務報表風險。然而，可轉換高級債券的公允價值隨着我們股票市場價格的波動或利率的變化而變化。

項目4.管制和程序

我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官 (“CAO”)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934年經修正的“法案”(“法案”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)，截至2020年3月31日。根據評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席顧問辦公室得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理保證我們在根據 法案提交或提交的報告中披露的信息是：(1)在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、總結和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要主管 和主要財務官員，或履行類似職能的人員，以便就所要求的披露作出及時的決定。

除了為彌補公司2019年年度報告表10-K在“管理部門關於財務報告的內部控制報告”下所述的重大弱點而採取的步驟外，公司在截至2020年3月31日的財政季度對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他資料

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時參與各種程序。關於我們作為締約方的主結算協議的説明，見“綜合財務報表説明-重要會計政策摘要：風險和不確定因素”。除下文所述的訴訟程序外，目前沒有任何重大訴訟、仲裁或政府程序正在對我們或 任何我們的高級官員或董事以這種身份進行，我們和我們的官員和董事沒有受到任何這類程序的制約。

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在其中一些案件中，所要求的懲罰性和補償性損害賠償數額很大，可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。該公司面臨幾起訴訟，指控因汽化器故障或使用電子液體而造成人身傷害，並可能在今後受到與我們其他NewGen產品有關的索賠。該公司仍在評估這些索賠及其潛在的抗辯，例如，該公司沒有設計或製造所涉及的產品，相反，我們只是經銷商， 儘管如此，我們無法保證在這些情況下我們將獲勝，它們可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

特許經營人在正常的經營過程中不時是被告。在其中某些情況下，所要求的懲罰性和補償性損害賠償數額很大。我們的一家子公司是一家特許經營人提起的訴訟的被告，該公司已提出索賠，但尚未送達。在這種情況下，特許經營人正在尋求賠償和懲罰性賠償，並撤銷其特許經營協議，聲稱我們的子公司沒有在特許經營權披露文件中作出某些披露。該子公司正在評估這些索賠、對它們的潛在抗辯以及可用的反訴。該子公司認為，終止特許經營協議是適當的，不應支付任何損害，特許經營人根據其特許經營協議和特許經營權披露文件的條款受仲裁協議的約束(因此，進行 訴訟是不適當的)。我們不能保證在這種情況下我們會獲勝，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們有幾家子公司從事生產、分銷和零售(在線和實體)蒸汽產品.由於圍繞蒸汽 行業的總體宣傳和爭議，許多公司收到了來自各監管機構的信息傳票，在一些法域，已經就營銷做法和可能的未成年銷售提起了監管訴訟。我們的子公司受到一些信息要求的限制。在收購蒸汽企業的過程中，我們通過談判達成了財務“回扣”，我們希望能夠用這些資金來支付與信息生產相關的費用，以及為任何此類訴訟和特許經營人訴訟辯護的費用。在訴訟變得必要的範圍內，我們認為子公司對他們不公平地銷售蒸汽產品的説法有很強的事實和法律上的抗辯。
 
詳見“風險因素-我們可能在2019年表格10-K年度報告中受到重大產品責任訴訟”。

項目1A。危險因素

除了本報告所列的其他信息外，仔細考慮我們2019年表格10-K年度報告中的“風險因素”一節中討論的因素。2019年表格10-K的年度報告中提出的風險因素沒有發生重大變化。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
 
沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄
項目5.其他資料

沒有。

項目6.展覽

證物編號。
描述
   
10.1
第一次留置權協議的第三次修改。*
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)Lawrence S.Wexler的認證*
   
31.2
規則13a-14(A)/15d-14(A)Robert Lavan的認證*
   
31.3
規則13a-14(A)/15d-14(A)Brian Wigginton認證*
   
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”*第906節通過的根據“美國法典”第18條通過的第1350條。
   
101
XBRL(可擴展業務報告語言)以下資料來自轉折點品牌公司截至2020年3月31日的季度報告10-Q表，以XBRL格式於2020年4月28日提交：(一)合併資產負債表，(二)合併損益表，(三)綜合損益表，(四)現金流量表合併報表，(五)合併財務報表附註(br}*)。

*隨函提交或提供
 
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簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
轉折點品牌公司
  
     
 
作者：//Lawrence S.Wexler
  
 
姓名：Lawrence S.Wexler
  
 
職稱：副總裁兼首席執行官
  
     
 
由：/s/Robert Lavan
  
 
姓名：羅伯特·拉旺
  
 
職稱：首席財務官
  
     
 
由：/s/Brian Wigginton
  
 
姓名：Brian Wigginton
  
 
職稱：會計主任
  

日期：2020年4月28日


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