已於2020年4月28日提交給證券交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
寶尊公司
(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )
| 開曼羣島 | 不適用 |
| (國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主 |
| 成立為法團或組織) | (識別號) |
萬榮路1268號B樓
上海200436
中華人民共和國
+86 21 8026-6000
(主要行政辦公室地址 和郵政編碼)
2015年股票激勵計劃
(計劃的全稱)
攝政全球公司
東42街122號，18樓
紐約，紐約10168
(送達代理人的姓名及地址)
(800) 221-0102
(電話號碼，包括地區代碼，服務代理的 )
呂彥彬
萬榮路1268號B樓
上海200436
中華人民共和國
+86 21 8026-6000
通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。
| 大型加速箱 | x | 加速過濾器 | ¨ |
| 非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
|
¨ |
註冊費的計算
證券名稱 註冊為 | 金額 成為 註冊(1) | 擬議數 極大值 發行價 每股(2) | 擬議數 骨料 報價(2) | 登記費金額 | ||||||||||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元(3) | 491，977股A類普通股(4) | $ | 10.0867 (5) | $ | 4,962,424.41 | $ | 644.13 | |||||||||
| (1) | 系根據寶尊公司2015年股份 獎勵計劃(“2015年計劃”)授予的獎勵(包括行使任何期權、受限制股份和授予的限制性股份單位)可發行的A類普通股。(“登記人”)。根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第416條，本登記聲明還將涵蓋根據2015年計劃可發行的額外A類普通股數目不確定的情況，以防止任何股票 股息、股票分割、資本重組或類似交易造成的稀釋。 |
| (2) | 這些A類普通股是根據2015年計劃授予或將要授予的獎勵 (包括期權、限制性股份和限制性股份單位)提供的。根據“證券法”第457(C)條和第457(H)條，根據規則457(C)和規則457(H)估算了提議的每股A類普通股最高發行價和擬議的最高總髮行價，目的完全是為了計算註冊費。 |
| (3) | 這些股份可由註冊人的 美國存托股票(“ADSS”)代表，每種股份代表三種A類普通股。註冊人在存放在此註冊的A類普通股時可發行的註冊表格 已根據表格F-6(333-204030及333-230717)上的另一份註冊報表 註冊。 |
| (4) | 表示可根據“2015年計劃”發行的股票 數目自動增加。根據“2015年計劃”可供發行的股票以前是在登記時登記的，分別於2015年7月30日(登記號333-205944)、2017年4月3日(登記號333-217121)、2018年4月18日(登記號333-224330)和2019年4月23日(登記號333-230994)在S-8表格上登記。2019年12月31日，根據“2015年計劃”為未來發行保留的未發行 股份佔註冊人已發行和已發行股票總額的不到1.5%，因此，到2020年1月1日，根據 2015計劃為未來發行保留的股份數量自動增加到已發行和流通股總數的1.5%。 |
| (5) | 根據“證券法”第457(C)和(H)條計算登記費(br}的目的，估計的依據是2020年4月22日在納斯達克股票市場上引用的註冊人的ADS的高、低價格 的平均值。 |
按照一般指示 E向表格S-8陳述
額外股份的註冊
根據表格 S-8的一般指示E，寶尊公司(“註冊人”)將本登記聲明提交證券交易委員會 (“SEC”)，根據2015年計劃規定自動增加為 未來發行保留的股份數量的2015年計劃，登記491，977股增發A類普通股，以便今後根據登記公司 2015計劃發行。本登記聲明是根據關於額外證券登記的一般指示E格式 S-8提交的，根據這一指示，除2015年7月30日(登記號333-205944)、2017年4月3日(登記號333-217121)、2018年4月18日(登記號333-224330)和2019年4月23日(登記號333-230994)提交給證券交易委員會的表格S-8(登記號333-224330)和2019年4月23日(登記號333-230994)外，登記冊登記聲明的內容均以參考方式納入。
第二部分
註冊 語句中所需的信息
項目8.展覽
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陳列品 |
描述 | |
| 4.1 | 註冊主任第四次修訂及修訂的章程大綱及章程細則(參照經修訂的註冊表格F-1註冊陳述書附錄3.2)(註冊編號333-203477) | |
| 4.2 | 註冊主任A類普通股證明書樣本(參照經修訂的註冊表格F-1註冊陳述書附錄4.2(註冊編號333-203477)) | |
| 4.3 | 日期為2019年4月4日的經修訂和重新確定的交存協議，登記人、JP摩根大通銀行(N.A.)作為保存人，以及不時根據該協議簽發的美國保存人收據的持有人和實益所有人(參閲2019年4月23日提交證券交易委員會的表格S-8(檔案號333-230994)表4.3) | |
| 5.1* | 楓樹及考爾德(香港)有限責任公司註冊律師就普通股的合法性所發表的意見 | |
| 10.1 | 2015年股份獎勵計劃(經修訂的註冊表格F-3(註冊號333-214801)表10.1) | |
| 23.1* | Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)的同意 | |
| 23.2* | 楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司的同意(包括作為附錄5.1提交的意見書) | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽署頁內) | |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據1933年“證券法”的規定，註冊官證明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有要求，並已正式安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年4月28日在中華人民共和國上海正式授權。
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寶尊公司
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| 通過： |
/S/Vincent Wenbin qiu | |
| 姓名： | 邱文斌 | |
| 標題： | 董事兼首席執行官 | |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並單獨任命文森特·文斌邱和羅賓·呂文斌各自，並各自任命他們，他們完全有權單獨行動，作為他或她真正和合法的律師--事實證明，他或她的名字、地點和替代權是該人的姓名、地點和職位，並以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效的 修正案)，並將該修正案連同所有相關證據和其他文件一併存檔，在證券及交易監察委員會的協助下，給予每名上述受權人全部權力及權力，以作出每項必需及必要的作為及事情，一如他本人或 本人所能做的一樣，批准及確認每名上述受權人事實上可合法作出或安排由 憑藉該等授權人作出或安排作出的一切作為及事情。
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。
| 簽名 |
標題 |
日期 | |||
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/S/Vincent Wenbin qiu |
董事兼首席執行官 |
(二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 邱文斌 | (首席行政主任) | |||
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/S/Robin Bin Lu |
首席財務官 |
(二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 呂彥彬 | (主要財務和會計幹事) | |||
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//吳俊華 |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 吳俊華 | ||||
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/S/Satoshi Okada |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 岡田聰 | ||||
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S/S/於剛 |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 甘玉 | ||||
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劉秀雲 |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 劉秀雲 | ||||
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S/耀邦陳 |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 姚伯陳 | ||||
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s/Bin Yu |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 賓玉 | ||||
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S/史帝夫顯強 |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： | 史提夫顯強夏 | ||||
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/S/長青葉 |
導演 | (二零二零年四月二十八日) | |||
| 姓名： |
長慶葉 |
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| 攝政全球公司 | 授權美國代表 | (二零二零年四月二十八日) | |||
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/S/Colleen A.de Vries |
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| 姓名： | 科琳·德弗里斯 | ||||
| 標題： |
高級副總裁 |
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