美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K/A
(修訂第1號)
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
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☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌
佣金檔案編號001-36365
錫塞塞尼斯公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 |
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56-2181648 |
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
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埃佛信託廣場1號，13TH地板 新澤西州澤西城 |
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07302 - 6548 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(201) 884-5485
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每班職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，每股面值0.001美元 |
SCYX |
納斯達克全球市場 |
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐/.
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐/.
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的時間較短的文件 不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☐ |
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加速機 |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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☐ |
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.
根據2019年6月28日納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)普通股收盤價計算，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為70，456，262美元。不包括2019年6月28日由執行官員和董事持有的註冊人普通股736，725股。將該等股份排除在外，不應解釋為表明該人擁有直接或間接的權力，可指示或導致登記人的管理或政策的指示，或該人由登記人控制或與登記人共同控制。
截至2020年3月1日，已發行普通股97，417，224股。
參考文件法團
沒有。
目錄
目錄
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第三部分。 |
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項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
4 |
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項目11. |
行政薪酬 |
7 |
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項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
12 |
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項目13. |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
14 |
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項目14. |
主要會計費用及服務 |
16 |
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第四部分。 |
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項目15. |
證物、財務報表附表 |
17 |
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簽名 |
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20 |
目錄
解釋性説明
錫辛尼斯公司(“Scyexis”、“the Company”、“we”或“Our”)於2020年3月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2019年12月31日的財政年度(“表10-K”)的年度報告(表10-K)。公司正在提交關於表10-K/A(“表10-K/A”)的第1號修正案，目的是在第三部分中列入其2020年股東年度會議最後代理聲明中將納入的信息。本表格修訂及重訂表格10-K第III部第10至14項，此外，表格10-K的封面提述以提述公司的最終委託書納入表格10-K的第III部，現予修訂，以刪除該提述。此外，表格10-K第IV部第15項現予修訂，並按經修訂的1934年“證券交易法”第12b-15條的規定，由我們的首席行政主任及首席財務主任提交新的證明書，並提交我們經修訂的非僱員董事補償政策。
除在本表格10-K/A中明確指出的情況外，這種表10-K/A不反映在初始提交表10-K之後發生的事件，或以任何方式修改或更新表格10-K中所載的任何其他披露，包括(但不限於)合併財務報表。因此，這份表10-K/A應結合表10-K和公司向證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
3
目錄
第III部
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項目10. |
董事、執行主任及公司管治 |
註冊主任
截至二零二零年四月一日，我們的七名董事，以及他們目前在錫西尼克斯公司的主要職業及職位如下：
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名字 |
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年齡 |
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與Scyexis一起擔任職務 |
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阿曼多·阿尼多 |
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62 |
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導演 |
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史蒂芬·吉爾曼博士。 |
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67 |
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導演 |
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安·漢納姆博士。 |
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67 |
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導演 |
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大衞·黑斯廷斯 |
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58 |
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導演 |
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蓋伊·麥克唐納 |
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61 |
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董事會主席、董事 |
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作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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60 |
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首席執行官、總裁和主任 |
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菲利普丁茅斯 |
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56 |
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導演 |
阿曼多·阿尼多於2019年1月21日加入我們的董事會。自2014年10月以來，阿尼多一直擔任上市生物製藥公司zynerba製藥(納斯達克市場代碼：zyne)的董事會主席和首席執行官。阿尼多在生物製藥行業有30多年的高管、運營和商業領導經驗。在Zynerba之前，Anido曾擔任兩家上市公司的首席執行官。最近，他擔任了NuPathe Inc.的首席執行官和董事。NuPathe Inc.是一家上市的製藥公司，2014年2月被Teva製藥公司收購。在NuPathe，他領導公司通過fda批准其領先產品zecuity，這是第一個用於偏頭痛的透皮貼片，在該公司被teva收購之前進行了預啟動。在NuPathe之前，他曾擔任Endo製藥公司收購的Auxilium製藥公司的總裁、首席執行官和董事。2015年1月。在Auxilium之前，Anido先生曾在MedImmune擔任銷售和營銷執行副總裁，在此之前擔任葛蘭素史克和Lederle實驗室的高級銷售和營銷職位。在萊德爾，他是反傳染病副總裁，負責抗菌藥物SUPRAX和Zosyn的商業化.他目前是Auris Medical Holding AG和Life Science PA董事會成員，他是Adolor公司董事會成員，直到2011年12月出售給立體派製藥公司和Aviragen治療公司。阿尼多先生在西弗吉尼亞大學獲得藥劑學學士學位和工商管理碩士學位。由於Anido先生在生物製藥行業的廣泛的行政、運營和商業領導能力，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
史蒂文·吉爾曼博士於2015年2月25日加入我們的董事會。在2019年4月退休之前，吉爾曼博士自2015年5月起擔任ContraFect公司(納斯達克市場代碼：CFRX)董事會主席兼總裁兼首席執行官。他曾在一家公開交易的生物製藥公司立立斯特製藥公司擔任執行副總裁、研發和首席科學官，直到該公司於2015年1月被默克公司(Merck&Co)收購。在加入立體派之前，吉爾曼博士於2004年3月至2007年10月擔任ActivBiotics董事會主席和首席執行官。在進入ActivBiotics之前，Gilman博士於2000年10月至2004年3月在千年製藥公司工作，在那裏他擔任了許多高級領導職務，包括炎症部副總裁和總經理。在千年之前，他是輝瑞全球研究與發展公司的集團主管。他還曾在惠氏、賽託根公司、坦普爾醫學院和康涅狄格學院進行科學、商業和學術任命。吉爾曼博士目前在阿基比亞治療公司Vericel Corporation(納斯達克市場代碼：VCEL)的董事會任職。(納斯達克市場代碼：akba)(納斯達克市場代碼：MNTA)和ContraFect公司(納斯達克代碼：CFRX)，曾在Keryx生物製藥公司董事會任職。(納斯達克市場代碼：KERX)吉爾曼博士在賓夕法尼亞州立大學獲得微生物學博士和碩士學位，在斯克裏普斯臨牀和研究基金會接受博士後培訓，並在俄亥俄州邁阿密大學獲得微生物學學士學位。由於吉爾曼博士在新化合物的研究和開發方面有着豐富的經驗，其中包括抗感染藥物，用於治療耐藥和侵襲性病原體。, 我們相信他能夠為我們的董事會作出寶貴的貢獻。
安·漢納姆博士自2008年12月以來一直擔任我們董事會的成員。在2013年12月成為私人持有的生命科學風險資本基金BAR資本管理公司的創始合夥人和董事總經理之前，她在2000年至2013年期間擔任Burrill&Company的普通合夥人。Burrill&Company是一家生命科學風險投資公司。從1998年到2000年，Hanham博士是InterMune公司臨牀和管理事務的聯合創始人和副總裁。1995年至1998年，她擔任大冢製藥公司腫瘤產品開發高級主任，1991年至1995年擔任Celtrix製藥公司醫務主任。從1988年到1991年，Hanham博士為Becton Dickinson在單克隆抗體項目的監管和臨牀事務中工作，並於1984年至1988年擔任監管毒物學家。
4
目錄
加拿大衞生和福利局衞生保護處。她是HTG分子診斷公司董事會成員。(納斯達克市場代碼：HTGM)，曾任Acusphere公司董事會成員。(OTCMKTS：ACU)，仿生治療公司。納斯達克市場代碼：BMTI(北歐名單：BTH 1 V)，免疫圖標公司。(納斯達克市場代碼：IMMC)納斯達克交易代碼：TRGT)、TLC(Gretai SEC M：1452：TT)和Endocyte公司。(納斯達克市場代碼：ECYT)哈納姆博士擁有不列顛哥倫比亞省大學的博士學位、西蒙弗雷澤大學的碩士學位和多倫多大學的學士學位。1986年，她還獲得毒理學委員會認證。由於Hanham博士在臨牀和監管方面的豐富經驗，以及她在與發展階段生物技術公司合作方面的豐富經驗，我們相信她能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
大衞·黑斯廷斯於2015年9月24日加入我們的董事會。黑斯廷斯曾任阿伯圖斯·比藥業公司(Arbutus Bipharma Corp.)首席財務官。(納斯達克市場代碼：ABUS)，一家上市的生物製藥公司，自2018年6月以來。他自2018年1月起擔任董事會成員，自2018年4月起擔任VBL治療公司(納斯達克市場代碼：VBLT)審計委員會主席，並自2018年4月起擔任董事會成員，並自2018年9月以來擔任恩塔斯治療公司審計委員會主席。(納斯達克交易代碼：ETTX)從2015年2月至2017年6月，黑斯廷斯擔任公開交易的醫療技術公司聯合利福公司(UnilLife Corporation)的高級副總裁兼首席財務官。從2016年7月至2017年6月，黑斯廷斯還擔任UnilLife的首席會計官和財務主管。在加入聯合利福之前，黑斯廷斯先生於2003年10月至2014年10月在公開交易的生物製藥公司英特公司擔任執行副總裁和首席財務官。2000年2月至2003年9月，Hastings先生擔任ArQule公司副總裁、首席財務官和財務主任。黑斯廷斯先生在佛蒙特州大學獲得經濟學學士學位。由於黑斯廷斯擁有豐富的金融經驗，包括擔任多家納斯達克上市公司首席財務官的高管職位，以及他與機構投資者和投資銀行的關係，我們認為他能夠為我們的董事會做出寶貴貢獻。
蓋伊·麥克唐納(Guy Macdonald)自2014年11月以來一直是我們董事會的成員。麥克唐納先生曾擔任四相製藥公司董事會成員。(納斯達克市場代碼：TTPH)，一家上市的生物製藥公司，自2008年1月至2019年8月擔任其總裁和首席執行官。從2003年8月到2008年1月，麥克唐納先生擔任生物製藥公司Idenix製藥公司的執行副總裁。從1981年到2003年，他在默克公司擔任各種職務，最近擔任抗感染和醫院產品副總裁。麥克唐納先生在蘇格蘭鄧迪鄧迪大學獲得生物化學榮譽學位。由於麥克唐納先生在藥物開發和商業化方面的豐富經驗，特別是抗感染藥物，包括抗真菌藥物，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
M.D.的Marco Taglietti自2014年11月起擔任我們董事會的成員，並自2015年4月1日起擔任我們的首席執行官。2007年8月至2014年8月，他擔任公開交易的製藥公司森林實驗室公司的執行副總裁、研究與發展執行副總裁和首席醫務官，並擔任森林實驗室的一個部門森林研究所的主席，在那裏他負責所有的研究和開發活動，直到2014年8月Actavis plc收購了森林實驗室之後。在加入森林實驗室之前。2007年，Taglietti博士在Stiefel實驗室擔任高級副總裁兼全球研究與發展主管。三年了。他加入了Stiefel實驗室公司。在Schering-Plough公司任職12年後，他擔任了全球抗傳染病臨牀研究、腫瘤學、CNS、內分泌學和皮膚科的副總裁。Taglietti博士在MarionMerrell陶氏研究所開始了他的職業生涯。Taglietti博士目前在BioNJ公司董事會任職。和Delcath系統公司(納斯達克市場代碼：DCTH)，曾任NephroGenex公司董事。(納斯達克市場代碼：NRX)他獲得了意大利帕維亞大學(UniversityofPavia)的醫學學位和學位證書。由於塔格利蒂博士在藥物開發和商業化方面的豐富經驗，包括抗感染藥物和抗真菌藥物，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
菲利普·丁茅斯於2019年12月13日加入我們的董事會。從2002年10月到2020年3月退休，丁茅斯在上市生物製藥公司頂點製藥(納斯達克市場代碼：VRTX)擔任多個職位，最近一次擔任副總裁兼業務發展和聯盟管理主管，自2013年7月以來。從1997年到2002年，丁茅斯先生在貝恩公司擔任各種職務，最近在波士頓辦事處擔任高級經理，在那裏他為“財富”50強制藥公司和小型生物技術公司提供關於增長戰略的諮詢意見。丁茅斯先生曾通過哈佛創新實驗室(哈佛iLab)和加拿大技術加速器擔任生物技術初創企業的導師和顧問。丁茅斯先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和加拿大皇后大學機械工程榮譽學士學位。由於丁茅斯先生在生物製藥業的廣泛業務發展、聯盟管理和戰略領導，我們相信他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
董事和執行官員之間沒有家庭關係。
5
目錄
執行幹事
下表列出截至2020年4月1日我國執行幹事的資料：
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名字 |
|
年齡 |
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位置 |
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作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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60 |
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首席執行官、總裁和主任 |
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埃裏克·弗朗索瓦 |
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45 |
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首席財務官 |
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David Angulo，M.D. |
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56 |
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首席醫務官 |
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斯科特·蘇肯尼克 |
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42 |
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總法律顧問 |
Taglietti博士的傳記載於上文“註冊主任”一欄。
自2015年11月以來，埃裏克·弗朗索瓦一直擔任我們的首席財務官。他曾在2013年7月至2015年10月期間擔任科技初創企業Topi，Inc.的聯合創始人和首席運營官，負責所有營銷、商業和金融活動，並幫助公司從成立到全球250多個客户。在此之前，Francois先生於2007年9月至2013年7月擔任Lazard有限公司股票資本市場集團董事，在那裏他領導了保健和生物技術公司的籌資和諮詢任務。他的職業生涯始於2000年9月在考恩和公司的股票資本市場和可轉換債券集團。弗朗索瓦先生擁有法國萬神殿-索邦大學經濟學和工商管理學士學位和市場營銷碩士學位。
醫學博士大衞·安古洛(DavidAngulo)自2015年6月以來一直擔任我們的首席醫務官。2010年10月至2015年5月，他擔任Brickell生物技術公司副總裁。負責制定和執行所有產品的總體藥物開發戰略。在加入Brickell之前，Angulo博士曾在GSK公司Stiefel Lab，Inc.擔任過各種高級職位，其中包括2006年4月至2010年10月期間的臨牀和醫療部門負責人。從1998年到2006年，安古洛博士還負責施林-普羅研究所抗感染領域的幾個發展項目，並是一家兒科醫院的傳染病醫生。他獲得了墨西哥瓜達拉哈拉大學的醫學學位，並擁有兒科和傳染病的研究生學位。
斯科特·蘇肯尼克自2017年11月起擔任我們的總法律顧問。2012年10月至2017年11月，蘇肯尼克在加入Scyexis之前是Cooley LLP的高級助理，專注於生命科學訴訟和戰略知識產權管理。2010年9月至2012年10月，他在帕特森·貝爾納普·韋伯和泰勒公司工作，主要代表製藥和醫療器械公司進行專利訴訟。從2006年9月到2010年9月，他開始了自己的職業生涯，在辛普森·塔赫和巴特利特公司工作，他的工作重點是複雜的商業訴訟和知識產權交易事務。蘇肯尼克先生是一名註冊專利律師。他在杜克大學獲得生物學學士學位，化學學士學位，哈佛大學獲得法學博士學位。
審計委員會
我們的審計委員會目前由史蒂文·吉爾曼(Steven C.Gilman)、博士、安·漢納姆(Ann F.Hanham)、博士和戴維·黑斯廷斯(David Hastings)組成，每個人都符合納斯達克全球市場上市標準和1934年“證券交易法”(即“交易法”)第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們的董事會已經確定黑斯廷斯先生是證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。黑斯廷斯先生是審計委員會主席。我們審計委員會的每一位成員都可以根據審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。委員會在作出這項決定時，曾研究每一名審計委員會成員的經驗範圍，以及他們在公司金融界的工作性質。
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由Armando Anido、Ann F.Hanham博士和Philippe Tinmouus組成，根據納斯達克全球市場上市標準，我們的董事會都決定獨立。
商業行為和道德守則
Scyexis公司已經採用了Scyexis公司。適用於所有職員、董事和僱員的商業行為和道德準則。“商業行為和道德守則”可在我們的網站www.scynexis.com上查閲，並以印刷品形式提供給任何要求的股東。如欲索取“商業行為及道德守則”的印刷本，可以書面向本會索取：公司祕書，Scyexis，Inc.，1號，EverTrust Plaza，13TH新澤西澤西城07302-6548樓。如果Scyexis對“商業行為和道德守則”作出任何實質性修正，或將“商業行為和道德守則”的任何規定豁免給任何執行幹事或董事，Scyexiis將立即在其網站上披露該修正或放棄的性質。
6
目錄
|
項目11. |
行政薪酬 |
摘要補償表
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度主要執行幹事和其他兩名薪酬最高的執行幹事的薪酬情況。我們將這些執行幹事稱為我們指定的執行幹事。
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姓名及主要職位 |
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年 |
|
工資 ($) |
|
股票獎勵(1)($) |
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期權 獎勵(1)(美元) |
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非股權激勵計劃薪酬(美元) |
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所有其他 補償 ($) |
|
共計(美元) |
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|
作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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2019 |
|
|
542,500 |
|
|
— |
|
|
597,240 |
|
|
344,720 |
|
|
50,125 |
(2) |
|
1,534,585 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
2018 |
|
|
526,666 |
|
|
— |
|
|
324,450 |
|
|
219,000 |
|
|
44,779 |
|
|
1,114,895 |
|
埃裏克·弗朗索瓦 |
|
2019 |
|
|
380,733 |
|
|
172,500 |
|
|
106,650 |
|
|
176,000 |
|
|
48,174 |
(3) |
|
884,057 |
|
首席財務官 |
|
2018 |
|
|
369,583 |
|
|
— |
|
|
129,780 |
|
|
125,000 |
|
|
40,338 |
|
|
664,701 |
|
David Angulo，M.D. |
|
2019 |
|
|
436,967 |
|
|
207,000 |
|
|
127,980 |
|
|
201,990 |
|
|
37,169 |
(4) |
|
1,011,106 |
|
首席醫務官 |
|
2018 |
|
|
424,216 |
|
|
— |
|
|
173,040 |
|
|
150,000 |
|
|
21,355 |
|
|
768,611 |
|
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(1) |
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的適用於本財政年度授予的限制性股票單位獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。在確定這些數額時使用的估價方法和假設載於我們於2020年3月11日提交的關於表10-K的年度報告中的財務報表附註11。下表列出了截至2019年12月31日我們每名指定執行幹事持有的限制性股票單位獎勵和未償期權獎勵的股票總數和補充信息。 |
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(2) |
這一數額是我們支付的1，501美元的集體人壽保險保險費，與我們的401(K)儲蓄計劃繳款8，400美元、我們支付的醫療和殘疾保險費37，224美元和我們支付的費用3，000美元相匹配。 |
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(3) |
這一數額是我們支付的1，250美元團體人壽保險保險費，與我們的401(K)儲蓄計劃繳款8，400美元、我們支付的醫療和殘疾保險費36，804美元和我們支付的費用1，720美元相匹配。 |
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|
(4) |
這一數額是我們支付的1，352美元團體人壽保險保險費，與我們的401(K)儲蓄計劃繳款8，400美元相匹配，以及我們支付的醫療和殘疾保險費27，417美元。 |
我們的執行幹事在實現董事會或薪酬委員會確定並經我們的執行官員同意的加權業績目標後，可根據其各自年薪的一定百分比獲得年度現金業績獎金。在過去的幾年中，這些績效獎金已在簡要薪酬表中披露為獎金，但鑑於獎金計劃的結構不斷增加，我們決定將這些獎金歸類為非股權激勵計劃薪酬。
2019年2月，作為年度業績薪酬審查的一部分，賠償委員會授予我們指定的執行幹事以下期權獎勵，以購買以下數量的股票：塔格利蒂博士，70萬股；安古洛博士，15萬股；弗朗索瓦先生，12.5萬股。股票期權允許我們指定的執行官員以相當於授予日期2019年2月15日普通股公允市場價值1.38美元的價格購買我們的普通股股份。受該等股票期權規限的股份，按2019年2月15日起計，每月分期付款相等，為期48個月，但須由指定的執行主任在有關歸屬日期繼續受僱。此外，在2019年2月，作為年度業績薪酬審查的一部分，賠償委員會授予Angulo博士和Francois先生限制性股票單位分別購買15萬股和12.5萬股股票。自2019年2月15日(即批出之日)起，受這些限制性股票單位約束的股份中，每年有25%歸屬於四年。在某些監管里程碑和薪酬委員會批准後，限制性股票單位獎勵將立即被授予。
截至2019年12月31日的未償股權獎
下表提供了截至2019年12月31日我們指定的執行幹事持有的未償股權獎勵的信息。
7
目錄
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股票期權 |
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期權 |
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期權 |
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股票獎 |
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名字 |
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證券標的數目 |
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證券標的數目 |
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未歸屬的受限制股票單位數目(4) |
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未歸屬的非歸屬限制性股票單位的市值(4) |
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作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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9,360 |
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|
— |
|
|
$ |
10.81 |
|
|
12/1/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,660 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
9.96 |
|
|
1/1/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
330,000 |
|
|
|
— |
(2) |
|
$ |
8.76 |
|
|
3/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
169,583 |
|
|
|
15,417 |
(3) |
|
$ |
4.05 |
|
|
3/31/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
262,500 |
|
|
|
97,500 |
(3) |
|
$ |
3.02 |
|
|
1/30/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
171,875 |
|
|
|
203,125 |
(3) |
|
$ |
1.69 |
|
|
2/9/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
145,833 |
|
|
|
554,167 |
(3) |
|
$ |
1.38 |
|
|
2/15/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃裏克·弗朗索瓦 |
|
|
100,000 |
|
|
|
— |
(2) |
|
$ |
6.53 |
|
|
11/1/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
18,333 |
|
|
|
1,667 |
(3) |
|
$ |
4.05 |
|
|
3/31/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
72,916 |
|
|
|
27,084 |
(3) |
|
$ |
3.02 |
|
|
1/30/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
68,750 |
|
|
|
81,250 |
(3) |
|
$ |
1.69 |
|
|
2/9/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
26,041 |
|
|
|
98,959 |
(3) |
|
$ |
1.38 |
|
|
2/15/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
125,000 |
$ |
113,750 |
|
David Angulo，M.D. |
|
|
125,000 |
|
|
|
— |
(2) |
|
$ |
8.65 |
|
|
6/3/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
64,166 |
|
|
|
5,834 |
(3) |
|
$ |
4.05 |
|
|
3/31/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
102,083 |
|
|
|
37,917 |
(3) |
|
$ |
3.02 |
|
|
1/30/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
91,666 |
|
|
|
108,334 |
(3) |
|
$ |
1.69 |
|
|
2/9/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31,250 |
|
|
|
118,750 |
(3) |
|
$ |
1.38 |
|
|
2/15/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150,000 |
$ |
136,500 |
|
|
(1) |
所列的期權是完全歸屬的，或受早期行使的權利限制，並可在該等期權的股份轉歸之前充分行使。所有選項的歸屬均須在適用的歸屬日期繼續送達。 |
|
|
(2) |
只要行政人員繼續向我們提供持續服務，受此選擇權規限的股份中有25%是在批地日期一週年當日歸屬的，而在其後的36個月內，則有2.08%的股份屬於該期權所歸屬的股份。 |
|
|
(3) |
2.08%受本期權規限的股份自批出之日起每月歸屬48個月。 |
|
|
(4) |
受這些限制性股票單位約束的股份的25%在四年內每年歸屬。在某些監管里程碑和薪酬委員會批准後，獎勵的全部價值立即被授予。年底市場價格是基於2019年12月31日納斯達克收盤價0.91美元. |
就業協議
我們已與每一位指定的行政人員簽訂僱傭協議。這些協議一般規定“隨意”僱用，並規定了每一名指定的執行幹事的僱用條款和條件。每一位執行官員都與我們簽訂了保密、發明和不競爭協議，並以參考的方式納入了他的僱傭協議。
與Taglietti博士的僱傭協議。我們於2015年2月與Taglietti博士簽訂了就業協議，規定了Taglietti博士擔任我們首席執行官的條件。根據協議，Taglietti博士有權獲得480，000美元的年薪(隨後在2017年增至510，000美元，2018年為530，000美元，2019年為545，000美元，2020年為561，350美元)，並有資格獲得至多相當於其基本工資50%的年度業績獎金(或賠償委員會確定的更高數額)和某些股權獎勵。Taglietti博士有權根據他的僱用協議獲得某些遣散費和福利，但須以我們可以接受的形式執行一項釋放和結算協議，詳情如下。在2016年4月，我們和Taglietti博士修改了就業協議中的離職條款，以避免在支付遣散費時產生不利的税收後果。
8
目錄
與弗朗索瓦先生的僱傭協議。我們於2015年11月與弗朗索瓦先生簽訂了一項就業協議，規定了弗朗索瓦先生擔任我們首席財務官的條件。根據該協議，弗朗索瓦將有權獲得350 000美元的年薪(隨後在2017年增至360 500美元，2018年為371 400美元，2019年為382 600美元，2020年為394 080美元)，並有資格獲得不超過基薪35%的年度業績獎金(或賠償委員會確定的更高數額)和某些股權獎勵。Francois先生有權根據其僱用協議獲得某些遣散費和福利，但須以我們可以接受的形式執行一項釋放和結算協議，詳情如下。
與安古洛醫生的僱傭協議。我們於2015年7月與安古洛博士簽訂了一項就業協議，規定了安古洛博士作為我們首席醫務官的工作條件。根據協議，安古洛博士有權獲得390 000美元的年薪(隨後在2017年增至413 800美元，2018年增至426 300美元，2019年為439 100美元，2020年為452 280美元)，並有資格獲得至多35%的基薪和某些股票期權的年度業績獎金。Angulo博士有權根據他的僱用協議獲得某些遣散費和福利，但須以我們可以接受的形式執行一項釋放和結算協議，詳情如下。2016年4月，我們和安古洛博士修訂了僱傭協議中的遣散費條款，以避免在支付遣散費時產生不利的税收後果。
控制收益的變化
Taglietti博士、Francois先生和Angulo博士有權根據各自的僱用協議領取某些遣散費和福利，但須由適用的執行幹事以我們可以接受的形式執行釋放和結算協議。
如果我們在沒有“正當理由”的情況下解僱，或執行幹事在“控制發生變化”後的十二個月期間以外的任何時間因“正當理由”辭職，該執行幹事有資格領取下列付款和福利：
|
|
• |
就Francois先生和Angulo博士而言，現金數額相當於當時適用的執行幹事當時基薪的六個月，從他獲釋之日起的第一個發薪期起六個月以上支付，塔格利蒂博士的現金數額相當於他當時基薪的十二個月，將在60歲時一次性支付。TH終止日期的第二天； |
|
|
• |
合資格的執行主任所持有的購買我們普通股的所有未清期權的歸屬及可行使性將會加快，而我們就根據授予該行政人員的任何其他股份而發行或可發行的普通股而持有的任何回購權，就同一數目的股份而言，將失效，猶如該行政人員繼續受僱於弗朗索瓦先生及安古洛博士，而塔格利埃蒂博士則為十二個月；及 |
|
|
• |
如果執行幹事選擇COBRA保險，並及時支付他的部分適用保險費，支付COBRA繼續醫療、牙科和視力團體健康保險的百分比與我們在執行幹事被解僱之前支付的百分比相同，直到(A)在Francois先生和Angulo博士的情況下提前6個月，在Taglietti博士的情況下支付12個月，(B)執行幹事在另一個僱主的團體健康保險計劃中註冊的時間，或(C)該執行幹事在COBRA選舉後有權享受醫療保險的時間。 |
在“控制權變更”後十二個月內，如果我們在沒有“正當理由”的情況下解僱或執行幹事因“正當理由”辭職，該執行幹事有資格領取下列付款和福利：
|
|
• |
就Francois先生和Angulo博士而言，現金數額相當於當時適用的執行幹事當時基薪的12個月，從他獲釋和結清協議生效之日起的第一個發薪期起12個月內支付，塔格利埃蒂博士的現金數額相當於他當時基薪的24個月，將在60歲時一次性支付。TH終止日期的第二天； |
|
|
• |
執行主任所持有的購買我們普通股的所有未清期權的轉歸及可行使性會全速進行，而我們所持有的任何根據授予該執行主任的其他股份授標而發行或發行的普通股的回購權，將告失效；及 |
|
|
• |
支付COBRA繼續醫療、牙科和視力團體健康保險保險費的百分比與我們在執行幹事離職之前支付的百分比相同，直到(A)弗朗索瓦先生和安古洛博士12個月之前，塔格利蒂博士24個月，(B)執行幹事在另一僱主的團體健康保險計劃中登記的時間，或(C)執行幹事在COBRA選舉後有權享受醫療保險的時間。 |
9
目錄
每名行政人員的僱傭協議載有一項“更好的税後”條款，其中規定，如果向執行幹事支付的任何款項構成“國內收入法”第280 G條規定的降落傘付款，則這些付款將(一)減少，或(二)全額提供給行政機關，以導致行政當局在考慮到所有税收(包括“國內收入法典”第4999條規定的消費税)後所獲得的更大數額，按適用的最高邊際税率計算。
為上述協定的目的：
|
|
• |
“控制權變更”通常是指發生以下任何一種情況：(A)我們公司是任何合併、合併或其他類似交易的當事方，在緊接合並、合併或其他類似交易之前導致我們的股東在合併、合併或類似交易中持有我們或繼承實體不到50%的股權，或擁有不到50%的表決權控制權；(B)我們所有或實質上所有資產的清算、解散或其他出售或處置；(B)我們所有或實質上所有資產的清算、解散或其他出售或處置；或(C)我們的股東在一宗交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的股本，以致緊接該等交易或有關交易前的股東擁有的股本少於我們股本的50%，而所擁有的股本少於投票權；但須首次公開發行或隨後公開發行我們的普通股並不構成“控制上的轉變”。 |
|
|
• |
“正當因由”通常指以下任何一種行為：(A)行政官員故意和重大違反其僱用協議，以及執行幹事在我們董事會發出違反合同的書面通知後三十天內，繼續未能糾正這種違反行為，使我們的董事會合理地滿意；(B)執行幹事對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪，或對涉及道德敗壞的重罪或輕罪的指控；(C)行政主任故意作出欺詐、背信或不誠實行為，包括(但不限於)貪污或對我們的業務、財務狀況或資產造成實質損害或損害的行為；。(D)行政人員故意損壞或毀壞我們的大量財產；或。(E)行政人員違反與我們訂立的保密協議的條款。 |
|
|
• |
“好理由”通常是指未經執行幹事明示書面同意而作出的下列任何一項：(A)指派或退出執行幹事的任何職責或職責，而這些職責或職責在緊接該項變更之前導致該執行幹事的權力、職責或責任大幅度減少；(B)該主管的權力、職責或責任的重大縮減，而該主管須向其報告，包括(如適用)要求該行政人員向公司高級人員或僱員報告，而不是直接向我們的董事會報告；(C)我們大幅削減該行政人員的年薪；。(D)如該行政主任的主要辦事處位於該等辦事處，則將該行政人員或我們的主要行政辦公室遷往距離該行政人員當時執行其職責的地點超過60英里的地點；或。(E)我們嚴重違反該行政人員的僱傭協議的任何條文或我們與該行政人員之間任何其他可強制執行的書面協議。 |
除上述金額外，每名執行幹事均有資格根據這些計劃和政策，根據我們的廣泛福利計劃，例如累積假期薪酬，領取應計福利。如果我們確定某一執行幹事已獲得其全部或部分年度業績獎金，我們將在確定之日起30天內向該執行幹事支付所賺取的金額。
董事補償
下表列出了截至2019年12月31日的會計年度，我們的非僱員董事獲得的薪酬信息。丁茅斯直到2019年12月才加入董事會。
|
名字 |
|
以現金賺取或支付的費用 |
|
|
期權獎勵(1) |
|
|
|
共計 |
|||
|
阿曼多·阿尼多 |
|
$ |
42,375 |
|
|
$ |
64,899 |
|
(5) |
|
$ |
107,274 |
|
史蒂芬·吉爾曼博士。 |
|
|
51,750 |
|
|
|
40,205 |
|
(4) |
|
|
91,955 |
|
安·漢納姆博士。 |
|
|
50,000 |
|
|
|
40,205 |
|
(4) |
|
|
90,205 |
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
50,000 |
|
|
|
40,205 |
|
(4) |
|
|
90,205 |
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
68,500 |
|
|
|
40,205 |
|
(4) |
|
|
108,705 |
|
帕特里克·馬查多 |
|
|
37,313 |
|
|
|
7,247 |
|
(2)(3) |
|
|
44,560 |
|
菲利普丁茅斯 |
|
$ |
9,688 |
|
|
$ |
29,568 |
|
(6) |
|
$ |
39,256 |
|
|
(1) |
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在本財政年度授予的每個期權獎勵的總授予日期公允價值。在確定這些數額時所使用的估價方法和假設，見本年度報告表10-K所載財務報表附註11。下表列出截至2019年12月31日我們的非僱員董事持有的未償期權獎勵的股票總數和其他信息。 |
10
目錄
|
|
(2) |
帕特里克·麥克哈多(Patrick Machado)於2019年6月18日離開了董事會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，這個期權獎勵是在2019年期間行使的，我們收到了1.2萬美元的現金收益。截至2019年12月31日，所有剩餘未行使的期權均未行使並被沒收。 |
|
|
(3) |
包括期權授予的總授予日公允價值7，247美元，可對我們的普通股22，500股進行行使。 |
|
|
(4) |
包括可分別為22，500股和45，000股普通股行使的期權授予的授予日公允價值7，247美元和32，958美元。 |
|
|
(5) |
包括授予日期的公允價值32，958美元和31，941美元的期權獎勵，可行使的45，000和70，000股我們的普通股。 |
|
|
(6) |
包括授予日公允價值$29，568的期權獎勵，可行使的70，000股我們的普通股。 |
關於我們的首席執行官Taglietti博士的資料載於上文“行政報酬”一欄。
下表列出了截至2019年12月31日，我們的普通股的數量，該公司的普通股數量取決於非僱員董事持有的未償期權。
|
名字 |
|
股份數目 視成績而定 備選辦法 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
115,000 |
|
史蒂芬·吉爾曼博士。 |
|
|
141,687 |
|
安·漢納姆博士。 |
|
|
130,331 |
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
122,488 |
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
280,829 |
|
菲利普丁茅斯 |
|
|
70,000 |
我們的非僱員董事可根據下列政策獲得補償：
每位非僱員董事每年可獲得35，000美元的基本現金保留金，每季度支付一次。此外，聯委會主席每年還收到一筆28 000美元的基本現金保持費，每季度支付一次。
此外，委員會的每一名成員因在委員會任職而獲得報酬如下：
|
|
a. |
審計委員會主席每年收到一筆15 000美元的現金保留金，按季度支付，審計委員會的其他成員每年收到7 500美元，按季度支付。 |
|
|
b. |
賠償委員會主席每年收到一筆11 000美元的現金保留金，每季度支付一次，賠償委員會的其他成員每年收到5 500美元的現金保留金，每季度支付一次。 |
|
|
c. |
提名和公司治理委員會主席每年收到7 500美元的現金保留金，按季度支付，提名和公司治理委員會的其他成員每年收到3 750美元的現金保留金，每季度支付。 |
董事會制定了非僱員董事權益補助補償政策，規定每年在公司股東年會後的第一個工作日，每位非僱員董事將自動獲得購買公司普通股股份的選擇權，2019年的普通股數量為45，000股，2020年增至55，000股。這些年度補助金的行使價格將相當於授予日普通股的公平市價，並將在授予日的一週年當天全額授予，條件是非僱員董事在適用的歸屬日期提供持續的服務。如果一名新的董事會成員加入董事會，董事將獲得購買公司普通股的初始選擇權。2019年公司普通股的數量為7萬股，2020年增至8.5萬股。對新董事會成員的初始期權授予將具有相當於授予日普通股公平市場價值的每股行使價格，並將在授予之日後三年內授予，三分之一的期權將在授予日期一週年時歸屬，其餘兩年期間的餘額每月平均歸屬一次。
此外，每個非僱員董事可選擇接受非法定股票期權，以代替非僱員董事本應享有的全部或部分現金補償，如上文所述。每名非僱員董事應在獲得補償的期間之前作出選擇。對於每名非僱員董事選擇接受非法定股票期權以代替該等現金補償，非法定股票期權的批出日期，將是該非法定股票期權本應獲得現金補償的日期，而該日期一般是。
11
目錄
每個會計季度的第一個營業日，以及該股票期權的股票數量，將由(I)將非僱員董事選擇放棄該非法定股票期權的現金補償除以0.65，以及(Ii)將結果除以批出當日普通股股份的公平市價。根據非僱員董事選舉而獲批出的代替現金補償的每一非法定股票期權，在批給日期均為100%。在非僱員董事選擇接受非法定股票期權以代替現金補償後，給予該非僱員董事的期權授予將根據上述政策自動發放，公司董事會不需要採取進一步行動。
|
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理
下表按下列情況列出了截至2020年3月1日我國普通股的實益所有權情況：
|
|
• |
我們的每一位董事和被任命的執行官員； |
|
|
• |
我們所有的董事和行政人員都是一個整體；以及 |
|
|
• |
據我們所知，每一個人，或一羣附屬的人，都有權擁有我們普通股的5%以上。 |
下表是根據高級人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的附表13D和13G。適用的百分比是根據美國證券交易委員會頒佈的規定調整後於2020年3月1日發行的97，417，224股。
|
實益擁有人的姓名或名稱 |
|
數目 分享 可以 後天w/in 60天 三月一日， 2020 (1) |
|
|
數目 股份 受益 擁有 |
|
|
百分比 共計 |
|
|||
|
5%的股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡克斯頓公司(2) |
|
|
— |
|
|
|
7,936,111 |
(2) |
|
|
8.15 |
% |
|
聯邦赫姆斯公司(3) |
|
|
— |
|
|
|
18,610,412 |
(3) |
|
|
19.10 |
% |
|
生命科學機會基金六(4) |
|
|
10,812,109 |
|
|
|
10,812,109 |
(4) |
|
|
9.99 |
% |
|
停戰資本有限責任公司(5) |
|
|
— |
|
|
|
6,222,778 |
(5) |
|
|
6.39 |
% |
|
德成資本中國生命科學基金III，L.P.(6) |
|
|
— |
|
|
|
5,555,556 |
(6) |
|
|
5.70 |
% |
|
任命的執行幹事和董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
|
|
1,538,728 |
|
|
|
2,233,410 |
|
|
|
2.26 |
% |
|
埃裏克·弗朗索瓦 |
|
|
351,807 |
|
|
|
402,177 |
|
|
* |
|
|
|
David Angulo，M.D. |
|
|
495,613 |
|
|
|
646,146 |
|
|
* |
|
|
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
29,167 |
|
|
|
29,167 |
|
|
* |
|
|
|
史蒂芬·吉爾曼博士。 |
|
|
96,687 |
|
|
|
96,687 |
|
|
* |
|
|
|
安·漢納姆博士。 |
|
|
85,331 |
|
|
|
89,556 |
|
|
* |
|
|
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
82,813 |
|
|
|
114,647 |
|
|
* |
|
|
|
蓋伊·麥克唐納 |
|
|
253,829 |
|
|
|
293,829 |
|
|
* |
|
|
|
菲利普丁茅斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
全體執行幹事和全體董事(10人)(7人) |
|
|
3,084,888 |
|
|
|
4,080,653 |
|
|
|
4.06 |
% |
|
|
* |
普通股流通股不足1%。 |
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(1) |
反映根據行使股票期權或認股權證或轉換可轉換票據，可在2020年3月1日起60天內購買的股票。 |
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(2) |
根據13G於2020年2月14日向美國證交會提交的一份時間表，截至2019年12月31日，該公司報告了受益所有權。Caxton公司、CDK Associates、L.L.C.和BruceS.Kovner都分享了對這些股票的投票權和決定權。這些實體的地址是731亞歷山大路，2號樓，套房500，普林斯頓，新澤西州08540。 |
12
目錄
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|
(3) |
根據2020年2月14日向美國證交會提交的一份13 G/A計劃，自2019年12月31日起申報受益所有權。聯邦愛馬仕公司所有已發行的有表決權股票。(“聯邦”)持有不可撤銷的投票權信託(“信託”)，由John F.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue擔任受託人(統稱“受託人”)。受託人對聯邦擁有集體投票控制權，每個聯邦和信託機構對錶中所反映的股份擁有唯一的表決權和投資權，每個受託人對錶中反映的股份共享表決權和投資權。聯邦制、信託基金和每個受託人都明確放棄表中所反映的股份的實益所有權。聯邦、信託和受託人的地址是聯邦投資者大樓，匹茲堡，PA 15222-3779。 |
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(4) |
反映了根據“票據購買協議”將可轉換票據的最大允許所有權百分比(9.99%)，如附註7所披露的，與我們在2020年3月11日提交的關於表10-K的年度報告中所列的合併財務報表相對應。“歡爽生命科學機會基金六”的地址是第三大道950號，25號TH紐約，10022樓。每個生命科學機會基金VI(“基金VI”)，浦爽資本基金(GP)有限責任公司(第六基金的管理成員，“歡爽GP”)，歡爽資本管理有限公司(第六基金的投資經理，“公共資本管理”)，普爽資本管理(GP)有限責任公司(“歡爽資本管理GP”的普通合夥人)和王西奧多(共同分享這些股票的投票和投資權力)。每個“歡爽”實體都放棄對證券的實益所有權，除非該人在該證券中的金錢利益。普爽實體的地址是950第三大道，25TH紐約，10022樓。 |
|
|
(5) |
根據13G於2019年12月20日向美國證交會提交的一份時間表，自2019年12月10日起申報受益所有權。停戰資本公司、LLC公司、停戰資本總基金有限公司和Steven Boyd公司對這些股份擁有共同的投票權和投資權。停戰資本有限公司和史蒂文·博伊德的地址是麥迪遜大道510號，7號TH紐約，紐約，10022，和停戰基本建設總基金有限公司的地址是：C/O DMS公司服務有限公司，20 GensisClose P.O.box.314，大開曼羣島KY1-1104。 |
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(6) |
根據13G於2019年12月23日向美國證交會提交的一份附表，自2019年12月11日起申報受益所有權。德成資本中國人壽科學基金第三美元，L.P。(“基金三”)、德城資本管理三(開曼羣島)、有限責任公司(“第三大獎賽”)和崔相民(“崔”)分享了這些股份的投票權和投資權。這些實體的地址是3000個沙山路，2號樓，110號套房，門羅公園，加州94025。 |
|
|
(7) |
包括截至2020年3月1日由每名執行幹事(包括一名非指定執行幹事)和董事所持有的股份，包括上文腳註(1)所述的股份。 |
權益補償計劃資訊
下表提供了截至2019年12月31日生效的所有股權補償計劃的信息。
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數目 有價證券 於. 行使 突出 選項、認股權證 和權利 |
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加權平均 演習價格 突出 各種選擇， 認股權證和 權利(1) |
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證券數目 剩餘可用 未來發行 衡平法 補償計劃 (不包括證券) 反映在(A)欄中) |
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計劃類別 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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經以下機構批准的權益補償計劃 證券持有人 |
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6,228,254 |
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$ |
2.40 |
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554,774 |
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(2)(3) |
|
證券持有人未批准的權益補償計劃 |
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584,500 |
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|
$ |
4.35 |
|
|
|
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315,500 |
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(4) |
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共計 |
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6,812,754 |
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|
$ |
2.58 |
|
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870,274 |
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(1) |
加權平均行使價格包括在未行使價格的限制股票單位的未償獎勵轉歸時可發行的股票。不包括在獲批予限制股票單位的未償還款項時可發行的股份，經證券持有人批准的權益補償計劃的加權平均行使價格為2.88元，未獲證券持有人批准的權益補償計劃的加權平均行使價格為4.54元，總行使價格為3.06元。 |
13
目錄
|
|
(2) |
根據Scyexis公司的條款。2014年股權激勵計劃，股票儲備將於每年1月1日自動增加，有效期不超過10年，自2015年1月1日起，至2024年1月1日(含)止，相當於上一歷年12月31日已發行股本總數的4.0%。儘管有上述規定，董事會仍可在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加，或該年度的股份準備金的增加將低於根據前一句本應增加的普通股數量。 |
|
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(3) |
截至2019年12月31日，仍有74，231股可供今後根據Scyexis公司發行。2014年員工股票購買計劃(“2014年ESPP”)。根據2014年ESPP的規定，該計劃規定的最大普通股數量將在每年1月1日自動增加，自2015年1月1日起至2024年1月1日(包括2024年1月1日)，為期十年，數額相當於(I)上一財年12月31日未發行股本總數的0.8%，以及(Ii)29，411股普通股。儘管如此，董事會可在任何財政年度的第一天之前採取行動，規定該財政年度的股票準備金不會在1月1日增加，或該財政年度的股票準備金的增加將比根據前一句本應增加的普通股數量少。在行使已發行的期權、認股權證和權利時發行的證券數量不包括根據2014年ESPP發行的普通股股份，因為截至2019年12月31日，根據這些權利發行的股票數量尚不清楚。 |
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(4) |
我國董事會於2015年3月26日通過了“2015年激勵獎勵計劃”(“2015年計劃”)，並於2019年6月9日對其進行了修正，將我國普通股的股份儲備從45萬股增加到90萬股。“2015年計劃”規定授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他形式的股權補償(集體，股票獎勵)，所有這些都可以授予以前不是Scyexis僱員或董事的人，或在一段真正的非僱傭期之後，作為個人在納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的公司就業的誘因材料。如果根據“2015年計劃”授予的股票獎勵到期或終止，而未發出股票獎勵所涵蓋的所有股份，或以現金結算，或為履行扣繳税款義務而扣繳股份，則根據“2015年計劃”，我們未根據股票獎勵獲得或扣繳的普通股股份將再次可供隨後發行。 |
|
項目13. |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
董事會的獨立性
按照納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準的要求，我們董事會的大多數成員必須符合“獨立”的資格，這是由我們董事會確定的。董事會與Scyexis的律師協商，以確保董事會的決定符合所有相關的證券法和關於“獨立”定義的其他法律和條例，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律和條例。
根據這些考慮，董事會在審查了每名董事或其任何家族成員與其高級管理層和獨立註冊公共會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，肯定地認定，2019年期間以及目前除我們現任總裁和首席執行官塔格利蒂博士以外的所有董事都是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。在作出這一決定時，董事會發現，除Taglietti博士外，沒有任何董事或被提名的董事與Scyexis有實質性或其他喪失資格的關係。
相關人士交易政策及程序
2014年2月，我們的董事會通過了一項政策，即未經審計委員會事先同意，我們的執行幹事、董事、當選為董事的被提名人、任何類別普通股5%以上的受益所有人以及上述任何一人的直系親屬不得與我們進行相關的人事交易。任何要求我們與執行主任、董事、選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的任何直系親屬進行交易，而所涉及的款額超過$12萬，而該人會有直接或間接利益，則必須首先提交我們的核數委員會審查、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會應考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易的條件是否不低於在相同或類似情況下非附屬第三方通常可獲得的條件，以及有關人員在交易中的利益程度。
14
目錄
某些關係和相關交易
除本表格10-K/A第III部第11項所述的董事及被指名行政人員的薪酬安排外，自2018年1月1日起，以下是與我們的董事及指定行政人員的唯一交易，而我們是或將會是其中一方：
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• |
所涉及的款額超過或將會超過12萬元；及 |
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• |
我們的任何董事、執行主任、股本超過5%的持有人，或我們董事的任何附屬公司、執行主任及超過5%股本的持有人，均有或將會有直接或間接的重大利益。 |
二00二年四月出售可轉換債券予“歡爽生命科學機會基金六”
2020年4月9日，我們與“爽”簽訂了“高級可轉換債券購買協議”，根據該協議，我們發行並出售給“歡爽”公司的6.0%可轉換高級債券本金總額為1，000萬美元，在扣除70萬美元的諮詢費後，淨收益為930萬美元，支付給了一名附屬於“歡爽”的顧問和其他發行費用。關於“歡爽”和附屬於“歡爽”的實體的更多信息，請參見第12項中受益所有權表的腳註4。西奧多·王(Theodore Wang)是普爽生命科學機會基金VI的首席執行官和首席投資官，也是安琪池塘資本有限責任公司的管理成員，該公司是浦歡爽的顧問。
參加我們2019年12月的公開募捐
2019年12月12日，我們根據有效的貨架登記，完成了普通股和認股權證的公開發行(“2019年12月公開發行”)。我們出售了總計38，888，889股普通股和認股權證，以每股0.90美元的公開發行價格購買我們普通股的總計38，888，889股普通股和認股權證，並根據部分行使承銷商的選擇權，出售額外認股權證，以每股0.0010美元的公開募股價格購買我們的普通股，總計5，833，333股。2019年12月公開發行的所有認股權證的行使價格為1.10美元，到期日期為(I)在我們公開宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准治療外陰陰道念珠菌病的6個月後，以及(Ii)2023年6月12日和2023年6月12日，美國藥品監督管理局(Ibrexafungerp)批准其治療外陰陰道念珠菌病(Ibrexafungerp)。在2019年12月公開發行的股票和認股權證中，我們的執行官員和5%的普通股持有者以公開發行的價格購買了我們的普通股和認股權證：
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董事、執行幹事或5%股東姓名 |
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股份數目 |
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數目 認股權證 |
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購買 金額 |
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作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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166,667 |
|
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|
166,667 |
|
|
$ |
150,000 |
|
聯合投資者公司 |
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|
11,111,112 |
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|
|
11,111,112 |
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|
$ |
10,000,000 |
|
卡克斯頓公司 |
|
|
|
|
|
|
3,611,111 |
|
|
|
3,611,111 |
|
|
$ |
5,000,000 |
|
停戰資本 |
|
|
|
|
|
|
5,277,778 |
|
|
|
5,277,778 |
|
|
$ |
4,750,000 |
|
德成資本中國生命科學基金III，L.P。 |
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|
|
|
|
|
5,555,556 |
|
|
|
5,555,556 |
|
|
$ |
5,000,000 |
2019年3月出售可轉換債券予“歡爽生命科學機會基金第六基金”
2019年3月7日，我們與“歡爽生命科學機會基金六”(“爽”)簽訂了一份高級可轉換債券購買協議，根據該協議，我們發行並出售給“歡爽”-我們6.0%可轉換債券的本金總額為1，600萬美元-我們的6.0%可轉換債券已於2025年到期，在扣除130萬美元的諮詢費後，我們獲得了1，470萬美元的淨收益。關於“歡爽”和附屬於“歡爽”的實體的更多信息，請參見第12項中受益所有權表的腳註4。西奧多·王(Theodore Wang)是普爽生命科學機會基金VI的首席執行官和首席投資官，也是安琪池塘資本有限責任公司的管理成員，該公司是浦歡爽的顧問。
15
目錄
參加2018年3月的公開募股
2018年3月8日，我們完成了普通股和認股權證的公開發行(“2018年3月公開發行”)。我們總共出售了17，751，500股普通股和認股權證，以每股1.69美元的公開發行價格購買21，301，800股普通股。每股普通股附有：(A)以行使價格購買0.75股股份的認股權證為每股1.85美元，可行使53周(“第1批認股權證”)；(B)以行使價格購買0.45股股票的認股權證為每股2.00美元，可行使5年(“第2批認股權證”)。在2018年12月31日終了的一年中，第一批認股權證共有115 550份，總收益為20萬美元，第1批認股權證於2019年3月14日到期。在2018年3月的公開發行中，5%的我們的普通股和認股權證的下列董事、執行官員和持有者以公開募股的價格購買了我們的普通股和認股權證：
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董事、執行幹事或5%股東姓名 |
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數目 股份 |
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數目 系列1 認股權證 |
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數目 系列2 認股權證 |
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購買 金額 |
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作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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100,000 |
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|
75,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
$ |
169,000 |
|
|
埃裏克·弗朗索瓦 |
|
|
5,917 |
|
|
|
4,437 |
|
|
|
2,662 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
David Angulo，M.D. |
|
|
14,790 |
|
|
|
11,092 |
|
|
|
6,655 |
|
|
$ |
24,995 |
|
|
斯科特·蘇肯尼克 |
|
|
2,959 |
|
|
|
2,219 |
|
|
|
1,331 |
|
|
$ |
5,001 |
|
|
大衞·黑斯廷斯 |
|
|
11,834 |
|
|
|
8,875 |
|
|
|
5,325 |
|
|
$ |
19,999 |
|
|
聯合投資者公司 |
|
|
2,660,000 |
|
|
|
1,995,000 |
|
|
|
1,197,000 |
|
|
$ |
4,495,400 |
|
|
項目14. |
主要會計費用和服務 |
下表為截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的財政年度向我們收取的總費用，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)向我們收取，後者是Scyexis的獨立註冊公共會計師事務所(單位：千)。
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財税 2019 |
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財税 2018 |
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審計費(1) |
|
$ |
749 |
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|
$ |
541 |
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與審計有關的費用 |
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— |
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|
— |
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税費 |
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|
— |
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|
— |
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所有其他費用(2) |
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|
2 |
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|
2 |
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費用總額 |
|
$ |
751 |
|
|
$ |
543 |
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(1) |
審計費包括為審計我們的合併年度財務報表和審查臨時合併財務報表而提供的專業服務的收費，以及就向證券交易委員會提交的登記報表文件發出的同意書和安慰函，以及通常由會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用有關的所有服務。 |
|
|
(2) |
獲取會計研究軟件應用程序的許可證年費。 |
上述所有費用均經審計委員會核準。
審批前政策及程序
審計委員會已通過一項政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務。該政策一般預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過規定金額的税務服務。預批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個別、明確、逐案的方式予以批准。服務的預先批准可委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定的會議上向審計委員會全體會議報告。
審計委員會確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務與維持首席會計師的獨立性是相容的。
16
目錄
第IV部
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項目15. |
展品、財務報表附表 |
作為本報告一部分提交的文件：
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1. |
財務報表一覽表 |
本項目所要求的財務報表列於項目8“綜合財務報表和補充數據”中，並以參考的方式列入。
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2. |
財務報表一覽表 |
所有附表都被省略，因為它們不適用，不需要，或所需資料載於合併財務報表或附註。
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3. |
展品 |
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陳列品 數 |
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附屬文件的描述 |
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3.1 |
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經修訂及重訂的法團證書。(作為表8-K的當前報告的附錄3.1向證交會提交，於2014年5月12日提交給證交會，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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3.2 |
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經修訂及重訂的“錫安公司法團註冊證明書”的修訂證明書。(向證交會提交，作為我們表格10-Q的附錄3.2，2019年8月7日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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3.3 |
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經修訂及現行生效的附例。(向證交會提交，作為我們表格S-1的登記聲明的附件3.4，於2014年2月27日提交給證交會，證交會檔案號333-194192，並在此引用)。 |
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4.1 |
|
請參閲證據3.1和3.2。 |
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4.2 |
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普通股的描述(作為表4.2提交給我們的表10-K，於2020年3月11日向證交會提交，證交會文件編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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10.1 |
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註冊主任與其董事及高級人員之間的彌償協議格式。(向證交會提交表格S-1註冊聲明第1號修正案表表10.1，2014年3月19日向證交會提交，證交會檔案號333-194192，並在此引用)。 |
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|
10.2* |
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錫辛尼斯公司經修訂的股票期權計劃、股票期權授予通知、股票期權協議和股票期權行使通知的形式。(向證交會提交，作為我們附表14A的委託書附件B，2014年8月1日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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|
10.3* |
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錫辛尼斯公司經修訂的2009年股票期權計劃，以及股票期權授予通知、股票期權協議和股票期權行使通知的形式。(將表格S-1的註冊聲明第1號修正案作為表10.3提交美國證交會，2014年3月19日向證交會提交，證交會檔案號333-194192，並在此引用)。 |
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10.4* |
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錫辛尼斯公司經修正的2014年股權激勵計劃(向證交會提交附表14A的委託書附件A，2015年4月22日向證券交易委員會提交文件編號001-36365，並在此引用)。 |
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10.5* |
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錫辛尼斯公司2014年員工股票購買計劃。(於2014年5月16日向證交會提交我們表格8的註冊聲明附件99.4，證交會文件編號333-196007，並在此引用)。 |
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|
10.6* |
|
股票期權協議的形式和股票期權授予通知的形式。2014年股權激勵計劃(我們在表格S-8的註冊聲明中作為表99.3提交給證交會，2014年5月16日向證交會提交，證交會文件編號333-196007，並在這裏引用)。 |
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17
目錄
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10.7# |
|
發展、許可證和供應協議，日期為2013年8月1日，Scyexis公司。和雷帕姆，CJSC。(向證交會提交的表格S-1註冊聲明第1號修正案表10.10，2014年3月19日向證交會提交，證交會檔案號333-194192，並在此引用)。 |
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|
10.8# |
|
“終止和許可協議”，日期為2013年5月24日。公司以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。(向證交會提交的表格S-1註冊聲明第1號修正案表10.12，2014年3月19日向證交會提交，證交會檔案號333-194192，並在此引用)。 |
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|
|
10.9* |
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錫辛尼斯公司修正和恢復2015年誘導獎計劃。(向證交會提交的表10-Q季度報告表10.1，2019年8月7日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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10.10* |
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股票期權授予通知和股票期權協議的格式。2015年獎勵計劃。(於2015年4月9日向證交會提交表格S-1的註冊聲明附件10.34，證交會文件編號333-203314，並在此參考)。 |
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10.11* |
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“就業協議”，自2015年11月1日起生效。還有埃裏克·弗朗索瓦。(向證交會提交，作為我們目前表格8-K的附錄99.1，2015年11月2日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在此以參考方式合併，並在此引用)。 |
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10.12* |
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“就業協議”，自2015年6月1日起生效。和大衞安古洛(向證交會提交表10.24，我們的年度報告表10-K，提交給美國證交會，2016年3月7日，證交會檔案編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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10.13* |
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“就業協議”，日期：2015年2月5日。還有馬可·塔格利蒂醫生。(於2015年3月30日向證交會提交的表10-K年度報告附錄10.27，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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10.14 |
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專利轉讓，日期為2014年1月28日，位於Scyexis公司之間。以及默克夏普公司(Merck Sharpe&Dohme)。(向證交會提交，作為我們表格S-1的登記聲明的附件10.28，於2014年2月27日提交給SEC，證交會檔案號333-194192，並在此引用)。 |
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10.15# |
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獨家許可協議，日期：2014年10月29日。及水石藥業(香港有限公司)。(於2015年3月30日向證交會提交的表10-K年度報告附錄10.32，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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10.16# |
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“終止和許可證協議修正案”，日期為2014年12月11日，Scyexis公司。以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。(於2015年3月30日向證交會提交的表10-K年度報告附錄10.33，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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10.17# |
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Scyexis公司許可證協議第二修正案。默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的日期為2016年12月21日(向證交會提交的表10-K的附件10.30，2018年3月13日提交給證交會，證交會文件編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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10.18* |
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“就業協定”修正案，自2016年4月18日起生效。還有馬可·塔格利蒂。(向證交會提交表10-Q的季度報告表10.2，2016年5月9日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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10.19* |
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“就業協定”修正案，自2016年4月18日起生效。還有大衞·安古洛。(向證交會提交表10-Q的季度報告表10.3，2016年5月9日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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10.20 |
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“發展、許可證及供應協議”的修訂日期為8月1日聖，2013年，Scyexis，Inc.和R-帕姆，CJSC(向證交會提交的表10-Q季度報告表10.1，2018年11月11日向證交會提交，證交會文件編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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10.21 |
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8月1日“開發、許可證和供應協定”的第2號附加協議聖，2013年，Scyexis，Inc.和R-帕姆，CJSC(向證交會提交表10-Q的季度報告表10.2，2018年11月11日向證交會提交，證交會文件編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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18
目錄
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10.22 |
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8月1日“開發、許可證和供應協定”的第3號附加協議聖，2013年，Scyexis，Inc.和R-帕姆，CJSC(向證交會提交的表10-Q季度報告表10.3，2018年11月11日向證交會提交，證交會文件編號001-36365，並在這裏引用)。 |
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10.23 |
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Scyexis公司之間終止和許可協議的第三修正案。默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的日期為2018年1月5日(我們於2018年5月8日向證交會提交的第10-Q號季度報告的表10.1，證交會第001-36365號文件，並在此引用)。 |
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10.24** |
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非僱員董事補償安排 |
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10.25 |
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高級可轉換票據購買協議，截止日期為2019年3月7日，在Scyexis公司之間，作為Issuer，Pu爽資本管理公司，作為投資者(作為表10.1向SEC提交，我們於2019年3月8日向證券交易委員會提交了表格8-K，文件編號001-36365，並在此引用)。 |
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23.1 |
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“獨立註冊公共會計師事務所同意”(作為表10-K的表23.1提交美國證交會，並於2020年3月11日向SEC提交，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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24.1 |
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授權書(見簽名頁)。 |
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的認證(作為表31.1提交給我們的表10-K，於2020年3月11日向證交會提交，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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31.2 |
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根據第13(A)-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證(作為表31.2提交給我們的表10-K，於2020年3月11日提交給證券交易委員會，證交會檔案編號001-36365，並在此引用)。 |
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31.3** |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席執行官。 |
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31.4** |
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根據細則13a-14(A)/15d-14(A)核證首席財務幹事。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證(我們於2020年3月11日向證交會提交的表10-K的表32.1，證交會檔案編號001-36365，並在此參考)。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類法模式鏈接庫文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類法計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類法定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類法表示鏈接庫文檔 |
#本證物的部分部分已根據保密處理請求略去，這些部分已被省略，並分別提交給證券和交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
*指定管理合同或補償計劃或安排。
**隨函提交。
19
目錄
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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錫塞塞尼斯公司 |
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通過： |
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/S/Marco Taglietti，M.D. |
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作者聲明：MarcoTaglietti，M.D. |
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首席執行官 (特等行政主任) |
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日期： |
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(二零二零年四月二十八日) |
20