證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年“證券交易法”
(修訂第29號)*
中歐傳媒企業有限公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.08美元
(證券類別名稱)
G20045202
(CUSIP編號)
韋恩·沃茨，埃斯克
AT&T公司
S.S.Akard St.，
德克薩斯州達拉斯75202
210-821-4105
(授權接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼)
(二零二零年四月二十五日)
(須提交本附表的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下 框：
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則240.13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
頁 2 8頁
附表13D
| CUSIP編號G 20045202 |
| 1 | 報案人姓名
AT&T公司 | |||||
| 2 | 如果A組的A 成員選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 指示)
Oo(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或項目2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0(見項目5) | ||||
| 8 | 共享投票權
273 471 648(見項目5) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0(見項目5) | |||||
| 10 | 共享分解力
273 471 648(見項目5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
273 471 648(見項目5) | |||||
| 12 | 檢查第(11)行中的總金額 是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類的百分比
75.0%1 | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
文書主任(見項目2) | |||||
| (1) | 不包括轉換B系列可轉換的可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人有權擁有的A類普通股的162，334，771股，截至2020年2月4日，約佔CME普通股流通股的64%，如2020年2月6日提交的關於表10-K的發佈人 年度報告所披露的那樣。不包括2020年委託書所涵蓋的100，926，996股A類普通股(如第6項所界定)和在轉換B類可轉換可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人可被視為對61，407，775股A類普通股和1股A類可轉換優先股具有共同表決權，代表在一次大會上表決 44.3%的有權就事項投票的股份，而不是根據截至2020年2月4日A類普通股已發行股票和A系列可轉換優先股 截至2020年2月4日未發行的A類普通股和A系列可轉換優先股 的股份(如2020年2月6日提交的關於表10-K的表格10-K的年度報告所披露的那樣)。 |
頁 3 8頁
附表13D
| CUSIP編號G 20045202 |
| 1 | 報案人姓名
華納傳媒有限責任公司(作為時代華納公司的接班人) | |||||
| 2 | 如果A組的A 成員選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 指示)
WC，OO(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或項目2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0(見項目5) | ||||
| 8 | 共享投票權
273 471 648(見項目5) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0(見項目5) | |||||
| 10 | 共享分解力
273 471 648(見項目5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
273 471 648(見項目5) | |||||
| 12 | 檢查第(11)行中的總金額 是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類的百分比
75.0%1 | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
Oo(見項目2) | |||||
| (1) | 不包括轉換B系列可轉換的可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人有權擁有的A類普通股的162，334，771股，截至2020年2月4日，約佔CME普通股流通股的64%，如2020年2月6日提交的關於表10-K的發佈人 年度報告所披露的那樣。不包括2020年委託書所涵蓋的100，926，996股A類普通股(如第6項所界定)和在轉換B類可轉換可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人可被視為對61，407，775股A類普通股和1股A類可轉換優先股具有共同表決權，代表在一次大會上表決 44.3%的有權就事項投票的股份，而不是根據截至2020年2月4日A類普通股已發行股票和A系列可轉換優先股 截至2020年2月4日未發行的A類普通股和A系列可轉換優先股 的股份(如2020年2月6日提交的關於表10-K的表格10-K的年度報告所披露的那樣)。 |
頁 4 8頁
附表13D
| CUSIP編號G 20045202 |
| 1 | 報案人姓名
TW媒體控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的A 成員選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 指示)
“公約”(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或項目2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0(見項目5) | ||||
| 8 | 共享投票權
273 471 648(見項目5) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0(見項目5) | |||||
| 10 | 共享分解力
273 471 648(見項目5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
273 471 648(見項目5) | |||||
| 12 | 檢查第(11)行中的總金額 是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類的百分比
75.0%1 | |||||
| 14 | 報告人的類型
Oo(見項目2) | |||||
| (1) | 不包括轉換B系列可轉換的可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人有權擁有的A類普通股的162，334，771股，截至2020年2月4日，約佔CME普通股流通股的64%，如2020年2月6日提交的關於表10-K的發佈人 年度報告所披露的那樣。不包括2020年委託書所涵蓋的100，926，996股A類普通股(如第6項所界定)和在轉換B類可轉換可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人可被視為對61，407，775股A類普通股和1股A類可轉換優先股具有共同表決權，代表在一次大會上表決 44.3%的有權就事項投票的股份，而不是根據截至2020年2月4日A類普通股已發行股票和A系列可轉換優先股 截至2020年2月4日未發行的A類普通股和A系列可轉換優先股 的股份(如2020年2月6日提交的關於表10-K的表格10-K的年度報告所披露的那樣)。 |
頁 5 8頁
附表13D
| CUSIP編號G 20045202 |
| 1 | 報案人姓名
時代華納傳媒控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A組的A 成員選中適當的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 指示)
“公約”(見項目3) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或項目2(E)披露合法的 程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
荷蘭 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0(見項目5) | ||||
| 8 | 共享投票權
273 471 648(見項目5) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0(見項目5) | |||||
| 10 | 共享分解力
273 471 648(見項目5) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
273 471 648(見項目5) | |||||
| 12 | 檢查第(11)行中的總金額 是否排除某些股份(見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類的百分比
75.0%1 | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
Oo(見項目2) | |||||
| (1) | 不包括轉換B系列可轉換的可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人有權擁有的A類普通股的162，334，771股，截至2020年2月4日，約佔CME普通股流通股的64%，如2020年2月6日提交的關於表10-K的發佈人 年度報告所披露的那樣。不包括2020年委託書所涵蓋的100，926，996股A類普通股(如第6項所界定)和在轉換B類可轉換可贖回優先股時可發行的A類普通股的股份，報告人可被視為對61，407，775股A類普通股和1股A類可轉換優先股具有共同表決權，代表在一次大會上表決 44.3%的有權就事項投票的股份，而不是根據截至2020年2月4日A類普通股已發行股票和A系列可轉換優先股 截至2020年2月4日未發行的A類普通股和A系列可轉換優先股 的股份(如2020年2月6日提交的關於表10-K的表格10-K的年度報告所披露的那樣)。 |
頁 6 8頁
| 項目1. | 保安和索耶。 |
本項附表13D第29號(修訂第29號)修訂附表13D(修訂第29號)，修訂附表13D原於2009年4月1日提交 4月1日(原13D號)，該附表於2009年5月21日經附表13D第1號修正案修訂，2009年12月8日經附表13D第2號修訂修訂，2011年3月4日修訂附表13D第3號修訂，2012年5月3日由附表13D第4號修正案修訂，2012年6月20日經附表13D第5號修正案於2012年6月27日修訂，附表13D第6號修正案、附表13D第7號修正案2012年、2013年5月1日附表13D第8號修正案、2013年5月10日附表13D第9號修正案、2013年5月17日附表13D第10號修正案、2013年6月24日附表13D第11號修正案、2013年6月28日附表13D第12號修正案、2014年3月7日附表13D第13號修正案，2014年3月28日，附表13D第14號修正案；2014年5月7日，附表13D第15號修正案；2014年11月20日，附表13D第16號修正案；2015年10月7日，附表13D第17號修正案；2015年11月17日，附表13D第18號修正案；2016年2月29日，附表13D第19號修正案；2016年4月26日，附表13D第20號修正案，附表13D第21號修正案， 附表13D第22號修正案於2017年3月16日，附表13D第23號修正案於2018年2月14日，附表13D第24號修正案於2018年5月10日，附表13D第25號修正案於2018年6月14日，附表13D第26號修正案於2019年3月27日，以及附表13D第27號修正案於2018年5月7日和10月由特拉華州時代華納公司(TW Media Holdings LLC)提交的附表13D第28號修正案(經如此修正的原13D號， 新的附表13D), 特拉華有限責任公司和時代華納的子公司，其利益由時代華納和時代華納的另一子公司(TW Media)和時代華納傳媒控股公司B.V.持有貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特或根據荷蘭法律組建的一傢俬營有限公司， 和TW Media的直接全資子公司(TW Holdings B.V.，以及與時代華納和TW Media一起組建的TW報道人)。此處使用但未作其他定義的大寫術語應具有附表13D中賦予它們的意義 。
本修正案第29號涉及中歐媒體企業有限公司的A類普通股，每股面值0.08美元(A類普通股)，這是一家百慕大公司(Issuer)，其主要執行辦公室設在百慕大Bermudiana路3號O Hara House(Bermudiana Road 3)。按照作為附件99.55提交的“聯合申報協議”的規定，報告人已根據1934年“證券交易法”第13d-1(K)條商定，經修正的 (法案)，在附表13D上提交一份關於其擁有發行者A類普通股的聲明。
| 項目6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現將2019年5月7日附表13D第27號修正案第6項改為：
在2020年4月25日，華納傳媒、LLC(作為時代華納的接班人)和TW Holdings B.V.以與初始代理(如第24號修正案所定義的)大致相同的形式，授予該公司每位獨立董事(根據“美利堅合眾國聯邦法規法典”第17章第229.407部分確定)一份常設代理/授權(2020年TW Proxy 和2020 TW Holdings Proxy，視適用情況而定)，其形式與初始代理(如第24號修正案所界定的)大致相同，自2020年代理之日起，有效期為12個月(12)個月。根據2020年委託書，華納傳媒、LLC和TW Holdings B.V.各自任命這些董事作為代理人，在適用的2020 委託書所涵蓋的A類普通股(2020年TW委託書為23，700，000股A類普通股，2020年TW控股委託書為77，226，996股A類普通股)的任何股東大會上，以與不受2020年委託書的 票相同的比例投票表決A類普通股的股份。2020年委託書在這一期限內仍然有效，除非適用的設保人及其附屬公司停止受益地擁有發行人 的多數表決權證券，在這種情況下，2020年代理人自動終止。2020年的代理不適用於為就控制事件的變更(如適用的2020年 代理)進行表決而召開的任何大會。華納傳媒(Warner Media)、有限責任公司(LLC)和TW控股有限公司(TW Holdings B.V.)將保留在任何此類會議上投票表決2020年TW代理和2020年TW控股代理所涵蓋的A類普通股的能力，但須遵守代理協議的條款。
頁 7 8頁
| 項目7. | 作為證物提交的材料 |
附表13D第7項現予修訂，加入下列文件作為證物：
展品描述
99.60截止日期為2020年4月25日，由華納傳媒有限責任公司提交給發行者的代理/授權書。
99.61截止日期為2020年4月25日，由時代華納傳媒控股有限公司(TimeWarner Media Holdings B.V.)提交給發行者的代理/授權書。
頁 8 8頁
簽名
經合理調查後，並盡每一名簽署人的知識及信念，以下每一名簽署人，各別而非聯合 ，證明本陳述所載的資料是真實、完整及正確的。
日期：2020年4月27日
| 美國電話電報公司 | ||
| 通過 | ||
| /S/David McAtti | ||
| 姓名： | 大衞·麥阿提 | |
| 標題： | 高級執行副總裁兼總法律顧問 | |
| 華納傳媒有限責任公司 | ||
| 通過 | ||
| /S/Priya Dogra | ||
| 姓名： | 普里亞·多格拉 | |
| 標題： | 戰略與企業發展執行副總裁 | |
| TW媒體控股有限公司 | ||
| 通過 | ||
| /S/Priya Dogra | ||
| 姓名： | 普里亞·多格拉 | |
| 標題： | 總統 | |
| 時代華納傳媒控股有限公司 | ||
| 通過 | ||
| /S/Manuel Urritia | ||
| 姓名： | 曼努埃爾·烏裏西亞 | |
| 標題： | 總經理 | |