美國證券交易委員會

 

華盛頓特區20549

 

表格10-K/A

(修訂第1號)

2019年12月31日終了的財政年度

或

 

委員會檔案編號001-37854

 

Ekso仿生學控股公司

(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

1414港灣道南1201套房

加州里士滿94804

(首席行政辦事處地址)(郵編)

登記人電話號碼，包括區號：(510)984-1761

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。

 

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是的，非自願的

 

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的.=‘class 1’>

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。大型加速報案人

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

 

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

 

註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為68，357，943美元，根據2019年6月30日這類股票的上一次出售價格計算，這是註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日。

 

截至2020年4月23日，註冊人共有普通股5，843，442股。這一未發行股票總額反映了登記人於2020年3月24日完成的1比15反向股票分割。

 

Ekso仿生學控股公司

表格10-K年度報告

2019年12月31日終了年度

目錄

解釋性説明

 

本修正案第1號表格為10-K/A(本“修訂”)，修訂了公司截至2019年12月31日會計年度的10-K表年度報告，該報告於2020年2月27日提交證券交易委員會(“原始備案”)。

本修訂只為提供2019年12月31日終了的財政年度公司第10-K表第III部所規定的資料而提交，因為載有該等資料的最終委託書不會在該財政年度終結後120天內提交。此外，根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條，現正對原始申報文件第四部分第15項進行修正和重述，僅將公司首席執行官和首席財務官根據“交易法”第13a-14(A)條規定的新證書列為證物。

除非在此另有説明，包括在本修正第12項中，本修正不反映在原始提交日期之後發生的事件，包括公司於2020年3月24日進行的1比15反向股票拆分，也不修改或更新原始文件中所載的披露，包括但不限於財務報表。因此，本修正案應與原始文件以及公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件一併閲讀。

由於本修正中沒有列入財務報表，而且本修正不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、第4和第5段。本修正案對原始文件不作任何其他修改。

第III部

項目10.高級主管、高級行政人員及公司管治

董事和執行幹事的背景

以下是截至2020年4月23日我們現任董事和執行官員的姓名和年齡、每名董事和執行幹事在我們公司擔任的職位、過去五年的主要職業和商業經驗以及他或她開始擔任董事或執行幹事的年份。此外，以下所列每名董事的具體經驗、資格、屬性和技能有助於我們董事會決定提名他或她擔任董事，以及他或她在過去五年中擔任或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。

選出董事，直至下一次股東年會，直至其繼任人當選和合格為止。執行主任由我們的董事會任命，任由董事會任命。我們的董事、董事提名人或執行官員之間沒有家庭關係。除下文另有披露外，沒有任何董事依據任何安排或諒解被選為董事或被提名人。

董事

史蒂文·謝爾曼是我們董事會的執行主席。謝爾曼先生自2018年10月30日以來一直擔任我們的執行主席。謝爾曼先生自2014年1月以來一直擔任我們的董事會主席，並於2013年12月至2014年1月擔任我們全資子公司Ekso仿生學公司的董事會成員。謝爾曼是位於加利福尼亞州貝弗利山的私人股本公司Nex Capital LLC的董事長。謝爾曼先生是伊米特里公司的主席，這是一個面向消費者和企業的IOT平臺。自1988年以來，謝爾曼先生一直是謝爾曼資本集團(ShermanCapitalGroup)的成員。謝爾曼資本集團是一個商業銀行機構，擁有私人和公共投資組合。除了是我們的執行主席，謝爾曼先生是紫色波公司的前主席，這是一個在線拍賣平臺。謝爾曼先生是諾瓦特爾無線公司(Vodavi Communications Systems Inc.)的創始人之一。以及Main Street and Main Inc.之前，謝爾曼先生曾擔任Telit公司的董事；Airlink通信公司的董事長。直到出售給塞拉無線公司；行政信息系統公司主席；以及作為特拉華州Inter-tel公司的董事之一。我們董事會的結論是，謝爾曼先生很有資格在我們的董事會任職，具備必要的資格、技能和觀點，除其他因素外，他擁有豐富的商業經驗、金融和投資專長，以及他作為多家與技術有關的公司的董事的服務。

Jack Peurach是我們的總裁兼首席執行官，也是我們董事會的成員。Peurach先生於2018年3月9日被任命為我們的總裁和首席執行官。在被任命為我們的總裁和首席執行官之前，Peurach先生曾擔任我們董事會的董事、賠償委員會主席以及我們董事會提名和治理委員會和審計委員會的成員。Peurach先生曾在Ekso仿生學公司董事會任職，該公司於2014年1月與我們全資子公司合併，並從2011年7月至合併期間繼續擔任合併中倖存的實體，並自合併以來一直擔任我們的董事會成員。2011年至2017年3月，佩拉赫擔任SunPower公司(納斯達克市場代碼：SPWR)的執行副總裁，負責SunPower光伏模塊以及住宅、商業和公用事業光伏系統的各個方面。在擔任這一職務之前，從2009年到2011年，Peurach先生擔任了SunPower公司研究和開發執行副總裁，在那裏他領導了光伏電池、模塊和系統的研究和開發工作。從2008年到2009年，Peurach先生是先進產品開發小組的副總裁，從2007年到2008年，Peurach先生是SunPower公司產品開發的高級主管。在2007年SunPower收購Powerlight之前，Peurach先生曾擔任Powerlight的產品開發副總裁。在他的職業生涯早期，Peurach先生是Mercer管理諮詢公司的戰略顧問和伯克利過程控制公司的工程總監。Peurach先生也是MyCore健康公司的董事。Peurach先生擁有密歇根州立大學機械工程學士學位, 加州大學伯克利分校機械工程碩士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理、金融和創業碩士。我們董事會的結論是，佩拉赫先生非常有資格擔任總裁和首席執行官以及我們董事會的成員，因為他在領導和管理各公司的角色方面有豐富的經驗，而且他對公司有着深刻的瞭解。

王德德博士是董事會成員。他自2017年9月以來一直在我們的董事會任職。自2015年1月起，王博士一直擔任浦爽資本管理有限公司的首席投資官，他也是該公司的創始人之一。在此之前，王博士是高盛公司的合夥人。(“高盛”)，他於1996年加入高盛，並在其中擔任過許多領導職務，其中大部分是最近擔任美國股票交易和全球聯合主管的美國股票交易和全球聯席主管，以及高盛風險委員會成員。在加入高盛之前，王博士共同創立了XeotronCorp.，這是一家在德克薩斯州專門生產dna生物芯片的公司。王博士目前是下列上市公司的董事：Bellerophon治療公司、ViewRay公司和國際信託公司。王博士擁有明尼蘇達大學物理學博士學位，得克薩斯大學奧斯汀分校碩士學位，復旦大學學士學位。我們董事會的結論是，王博士很有資格在我們的董事會任職，並具備必要的資格、技能和觀點，這是基於他豐富的商業和公司治理經驗以及他的財務和投資專長。

瑪麗蓮·漢密爾頓(Marilyn Hamilton)是我們董事會的成員，也是我們董事會薪酬委員會的成員。她自2011年1月以來一直在我們的董事會任職。2009年，漢密爾頓女士創建了StimDesignsLLC，這是一家神經技術公司，開發和銷售伽利略神經肌肉刺激裝置，用於康復/健身，並從2009年至今擔任首席執行官。2007年，漢密爾頓女士創辦了專業演講和醫療商業諮詢公司envision，並從2007年至今擔任首席執行官。在擔任這一職務之前，漢密爾頓女士共同創立了MotionDesignsInc.1979年，一家制造和營銷公司開創了創新的定製、超輕量級的Quickie輪椅，徹底改變了這個行業。她在MotionDesignsInc.擔任銷售、市場營銷和產品開發方面的各種執行職務。直到它最終被賣給日出醫療公司，漢密爾頓女士在那裏擔任全球副總裁。1990年，漢密爾頓女士在車輪上創建了優勝者，這是一個針對輪椅兒童的男女童子軍項目.2003年，她共同創立了“通過設計發現”，並擔任主席，為脊髓損傷研究和婦女健康提高了認識和資金。從1994年到2002年，她擔任了九年的創始董事會成員，目前擔任加州捐贈基金榮譽董事。四年來，從2010年到2014年，她一直擔任國家衞生研究所國家醫療康復研究中心的顧問委員會成員。自1993年以來，漢密爾頓女士一直是200名商業婦女委員會的成員，該委員會的任務是促進、慶祝和提升婦女在私營和公共公司中的領導地位。漢密爾頓女士

持有聖路易斯奧比斯波加州理工大學教育學學士學位和中學教學證書。我們的董事會得出結論認為，漢密爾頓女士很有資格在我們的董事會任職，並具備必要的資格、技能和觀點，除其他因素外，她在商業、醫療康復行業的40年領導專長，以及她在組織和治理方面的奉獻精神，以及從非營利服務中獲得的組織和治理經驗。

李嘉誠博士是我們董事會的成員，在我們董事會的審計委員會以及提名和公司治理委員會任職。他自2018年3月以來一直在我們的董事會任職。李博士自2015年以來一直是浦爽資本的高級分析師，並參與了許多浦爽資本的投資。在加入“爽資本”之前，李博士在2011年至2015年期間擔任哈佛大學的研究助理。李博士於2009年和2010年分別在復星資本(Fosun Capital)和嘉實基金(Harvest Fund)擔任分析師。李博士獲得哈佛大學約翰·保爾森工程和應用科學學院的博士學位，西安交通大學的學士和學士學位。我們董事會的結論是，李博士在技術相關公司的豐富經驗以及他的財務和商業經驗使他有資格擔任董事。

斯坦利·斯特恩是我們董事會的成員，並擔任我們董事會審計委員會的主席。他自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。他目前是Alnitak Capital的管理合夥人，該公司成立於2013年，主要在與技術相關的行業提供董事會級的戰略諮詢服務。在創建Alnitak之前，斯特恩曾在1982年至2000年以及2004年至2013年擔任奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)的董事總經理，在該公司的投資銀行部門和技術投資銀行集團擔任其他職務。斯特恩先生還在所羅門兄弟公司、STI風投公司和C.E.Unterberg公司擔任過職務。斯特恩先生目前是Audiocode公司董事會主席、VOIP基礎設施設備的領導者、Ormat技術公司的董事會成員、地熱能源的全球領導者和太陽能設備供應商Tigo Energy的董事會成員。在此之前，斯特恩曾任Sodastream董事會主席、家庭飲料製造商全球領導者、Foamix製藥有限公司董事會成員、“給定成像公司”董事會成員、Fundtech Inc.董事會成員和Tucow公司董事會主席。斯特恩先生擁有紐約城市大學皇后區學院的經濟學和會計文學士學位，以及哈佛大學的工商管理碩士學位。我們董事會的結論是，斯特恩先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的商業和金融經驗，特別是在與技術有關的行業，以及他作為多家上市公司的董事的服務。

Thomas A.Schreck是我們董事會的成員，是我們董事會審計委員會的成員，也是我們董事會每個薪酬委員會以及提名和治理委員會的主席。Schreck先生自2018年10月30日以來一直是我們董事會的成員。自2010年6月以來，他一直擔任醫療器械公司Sinusys公司的聯合創始人、副董事長和首席執行官。2005年7月至2010年6月，Schreck先生擔任AcelRx製藥公司的聯合創始人、董事會主席和首席執行官。AcelRx製藥公司是一家在納斯達克股票市場上市的專業製藥公司。在2005年7月之前，他曾擔任創始總裁，然後擔任DURECT公司的首席財務官和董事，DURECT公司是他於1998年6月共同創建的一家專業製藥公司。在1998年之前，Schreck先生曾在舊金山灣區和倫敦擔任各種投資銀行職位，包括與蒙哥馬利證券和製造商漢諾威有限公司合作。Schreck先生擁有威廉姆斯學院的美國研究學士學位。

執行幹事(也不是董事)

約翰·F·格倫是我們的首席財務官兼祕書，他自2018年8月13日以來一直擔任這一職務。格倫先生在生命科學行業有25年的公共和私營公司財務領導經驗。在加入我們之前，格倫先生是生物技術和醫療設備公司的顧問。從2016年到2017年，格倫擔任Sonendo Inc.的首席財務官。Sonendo Inc.是一傢俬人控股、風險投資的公司，開發牙根管治療技術。在這一作用下，格倫先生致力於戰略舉措，包括公司發展和融資。從2015年到2016年，格倫擔任私營生物製藥公司Armetheon公司的首席財務官。2008年1月至2014年1月，格倫先生擔任Solta Medical，Inc.的首席財務官，協助Valeant製藥國際公司的戰略收購。該公司當時在納斯達克上市，為美學應用設計、開發、製造和銷售以能源為基礎的醫療設備系統。格倫先生擁有內華達大學工商管理學士學位和聖克拉拉大學工商管理碩士學位。

JasonC.Jones是我們的產品開發副總裁。瓊斯先生在產品開發、運營和金融領域擁有20多年的經驗。自2018年10月以來，瓊斯一直領導我們的工程和產品管理小組，重點是擴大我們在醫療和工業市場的市場領先地位。在加入我們之前，從2010年到2018年，瓊斯先生擔任伯克利可再生能源有限責任公司的創始人和首席執行官。伯克利可再生能源有限責任公司是一家合同產品開發諮詢公司，專注於主要針對太陽能行業的新型監控系統。2007年，瓊斯先生共同創立、運營並最終出售了TiltSolarLLC，一家為太陽能產業開發技術和設備的初創公司。

由於Tilt太陽能公司的銷售，瓊斯先生一直擔任SunPower公司公用事業的產品線經理，直到2010年。從2004年到2013年，瓊斯還在包括美國銀行(BankofAmerica)和Citadel Securities在內的多家投資銀行擔任科技行業的股票研究分析師，總共花了五年時間。在他的早期職業生涯中，瓊斯先生在工業自動化和機器人技術領域擔任系統工程師。瓊斯先生擁有加州大學伯克利分校機械工程學士學位，加州大學伯克利分校機械工程碩士學位，加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士，重點是金融和創業。

威廉·肖是我們的首席商務官，他自2019年5月6日以來一直擔任這一職務。肖先生為公司帶來了15年以上的醫療器械銷售和領導經驗。從2014年7月到加入該公司，肖先生在肌肉骨骼產品製造商Zimmer Biomet Robotics(前身為Medtech SurgicalInc.)擔任不同的職務，最近擔任羅莎公司美洲商業副總裁。^®機器人平臺和齊默爾Biomet我的移動性™。在這方面，Shaw先生的職責包括管理新的戰略性業務單位和為業務單位建立新的公司培訓組織。從2014年2月到2014年7月，肖擔任Salesforce.com的地區銷售總監，Salesforce.com是一家基於雲的軟件即服務公司，他在那裏管理着中部地區的小型企業團隊。

參與法律程序

董事的董事或合夥人不得作為對公司不利的一方或具有對公司不利的重大利益的一方參與任何重大程序。

家庭關係

公司董事或高管之間沒有家庭關係。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的執行官員、董事和註冊證券類別超過10%的受益所有人向證券交易委員會提交表格3的所有權報告和表4或表5的所有權變動報告。

美國證券交易委員會的規定要求我們在這份委託書中確認在最近一個財政年度遲交報告的人。據我們所知，僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查或某些報告人的書面陳述，我們認為，在2019年期間，適用於我們的執行幹事、董事和10%實益所有人的所有第16(A)條的提交要求都及時得到遵守，但下列董事或高級官員沒有及時提交關於每一份報告的表格3或表格4的編號：Jack Peurach(一份遲交，報告一筆交易)，John Glenn(一份遲交，1份交易)，報告總共一筆交易)和JasonJones(一次遲交，總共報告一筆交易)。

道德守則

本公司已採用一套適用於公司所有董事、高級人員及僱員的道德守則。專業行為和道德政策可在我們的網站https://ir.eksobionics.com/governance-docs.上查閲此外，我們打算在我們的網站上張貼所有的披露，這是法律要求的任何修改，或放棄任何規定的守則。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和治理。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計、薪酬、提名和治理委員會章程的現有副本已張貼在我們網站的公司治理部分，網址為https://ir.eksobionics.com/governance-docs.。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

審計委員會成員包括斯特恩先生(主席)、李先生和施雷克先生。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員都是獨立的，這是根據“交易所法”頒佈的規則10A-3確定的，審計委員會成員的獨立性是由納斯達克市場規則確定的。我們的董事會已確定斯特恩先生是條例S-K第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2019年期間舉行了四次會議。

項目11.無償行政補償

摘要補償表

下表列出了我們在過去兩個財政年度向我們指定的執行幹事支付或應計賠償總額的資料：

2019年12月31日傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日我們指定的執行官員持有的未行使股票期權的某些信息。

僱傭協議；變更控制和離職後解決福利

Jack Peurach，我們的總裁兼首席執行官

根據Peurach先生的僱用協議，他的年薪為275，000美元，將根據我們董事會的決定予以增加。Peurach先生有資格獲得年度獎金，其目標獎金數額為其年基本工資的75%，根據董事會的酌處權，所有或部分獎金可根據我們董事會確定的某些業務、財務或其他里程碑的實現情況而定。

Peurach先生有權領取額外津貼和其他附帶福利，這些福利可能提供給我們，並將有資格參加我們為高管設立的任何其他獎金或獎勵計劃。Peurach先生及其家屬也有權參加我們的任何僱員福利計劃，但須符合適用於其他僱員的相同條款和條件。根據公司政策，Peurach先生將有權報銷他為經營公司業務而發生的一切合理的旅行、娛樂和其他費用。

如果我們無故解僱Peurach先生，Peurach先生將繼續領取9個月的基本工資作為遣散費。我們還將支付Peurach先生的COBRA保險費，相當於他繼續參加我們團體的健康、牙科和視力保險計劃(“COBRA福利”)的僱主繳款費用。

如果在Peurach先生的工作期間發生控制權改變，如果他在改變控制後的12個月內無故被解僱，我們將向Peurach先生提供(A)繼續支付9個月的基本工資；(B)9個月遣散費的目標獎金數額；(C)繼續或償還COBRA福利；和(D)加速所有未歸屬的權益。

John F.Glenn，我們的首席財務官

根據格倫先生的僱用協議，他的年薪為275 000美元，可根據我們董事會的決定增加。此外，格倫先生有資格獲得年度獎金，其目標獎金數額為其年基本工資的40%，根據董事會的酌處權，所有或部分獎金可根據我們董事會確定的某些業務、財務或其他里程碑的實現情況而定。

格倫先生還有權領取額外津貼和其他附帶福利，這些福利可能提供給我們，並將有資格參加我們為高管設立的任何其他獎金或獎勵計劃。格倫先生及其家屬也將有權參加我們的任何僱員福利計劃，但須符合適用於其他僱員的相同條款和條件。根據公司政策，格倫先生有權報銷他為經營公司業務而發生的一切合理的旅行、娛樂和其他費用。

如果格倫先生無故被我們解僱，格倫先生將繼續領取9個月的基本工資作為遣散費。我們亦會支付格倫先生在適用的遣散費期間的僱主供款費用，相等於他在適用的遣散費期內的僱主供款費用。

如果格倫先生在受僱期間發生了控制權的改變，如果他在改變控制後一年內無故被解僱，我們將向格倫先生提供(A)繼續支付9個月的基本工資；(B)9個月遣散費的目標獎金數額；(C)繼續支付或償還COBRA福利；和(D)加速所有未歸屬的權益。

賈森瓊斯，我們的產品開發副總裁

根據瓊斯先生的僱用協議，他的年薪為22萬美元，但須按我們董事會的決定增加。此外，瓊斯先生有資格獲得年度獎金，其目標獎金數額為其年基本工資的35%，根據董事會的酌處權，所有或部分獎金可根據我們董事會確定的某些業務、財務或其他里程碑的實現情況而定。

瓊斯先生還有權領取額外津貼和其他附帶福利，這些福利可能提供給我們，並將有資格參加我們為我們的管理人員設立的任何其他獎金或獎勵計劃。瓊斯先生及其家屬也將有權參加我們的任何僱員福利計劃，但須符合適用於其他僱員的相同條款和條件。根據公司政策，瓊斯先生有權報銷他為經營公司業務而發生的一切合理的旅行、娛樂和其他費用。

2018年短期激勵計劃

我們2018年的短期激勵計劃旨在為我們的高管提供現金獎勵，並以2018年實現與公司業績相關的目標為基礎。

任何一名執行幹事有資格領取的現金獎金數額，都是根據基薪的預定目標百分比計算的。Peurach和Glenn的年度現金獎勵目標分別為2018年基薪的75%和40%。

2018年短期激勵計劃下支付現金獎金的基礎是實現至少80%的公司目標，這些目標涉及收入、產品成本和運營、現金消費、戰略舉措和融資活動。在確定公司目標是否實現時，董事會薪酬委員會可以考慮任何因素

它認為所取得的成就是適當的，並擁有作出調整的酌處權，包括根據全公司或個別執行官員的業績作出額外獎勵的能力，以及根據我們的現金資源，增加或減少我們的執行幹事在與業績相結合時所獲得的獎勵水平。

在2018年12月31日終了的財政年度結束後，董事會薪酬委員會根據2018年公司目標評估了我們和每一位參與執行幹事的業績，並確定57.4%的公司目標已經總體實現，因此我們沒有達到2018年總體目標總體實現80%的最低門檻。然而，鑑於2018年是我們執行團隊的變革年(每名執行幹事僅在一年的一部分時間內以這種身份任職)，以及希望競爭性地補償我們的執行幹事並提高業績，我們董事會的薪酬委員會批准了Peurach先生和Glenn先生的獎金，分別為10萬美元和3萬美元，佔各自目標支出的48%和27%。此外，我們董事會賠償委員會決定，這種賠償將以普通股的形式支付，每股費率為2.00美元，因此，Peurach先生和Glenn先生分別獲得了50，000股和15，000股普通股，而不是現金付款。

2019年短期激勵計劃

我們的2019年短期激勵計劃旨在向我們的高管提供現金獎金獎勵，並以實現2019年與公司業績相關的目標為基礎。

任何一位執行官員都有資格獲得的現金獎金數額，是根據基本工資的預定目標百分比計算的。對於Peurach先生、Glenn先生和Jones先生來説，現金獎勵的年度目標水平分別為2019年基薪的75%、40%和35%。

根據2019年短期激勵計劃支付現金獎金的基礎是實現至少60%的公司目標，這些目標涉及收入、產品成本和運營、現金消費、戰略舉措和融資活動。在決定公司目標是否實現時，我們董事會的薪酬委員會可考慮它認為適當的任何因素和成就，並可酌情作出調整，包括根據全公司或個別執行官員的業績作出額外獎勵的能力，以及根據目標和我們的現金資源，提高或減少我們的執行官員在業績方面獲得的獎勵水平。根據對2019年全公司業績的評估，我們董事會的薪酬委員會建議2019年不頒發短期獎勵，董事會全體成員通過了該委員會的建議。

税收考慮

經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第162(M)條對付給某些執行官員的補償可在任何一年內扣除的數額規定了1，000，000美元的限額，但以前對某些基於業績的補償作了例外規定。2017年12月簽署成為法律的“減税和就業法”取消了第162(M)節扣減限額中基於業績的補償例外，這種例外將不再適用於2018年税收年度及以後根據我們的股票計劃和年度獎勵計劃發放的獎勵，除非它有資格在2017年11月2日取代某些安排時獲得過渡性減免。雖然我們的賠償委員會注意到第162(M)條所容許的扣減對我們有利，並在根據我們的年度獎勵計劃及股權獎勵計劃釐定及批准獎勵時，考慮到有關的扣減限額，但賠償委員會認為不應受第162(M)條的規定嚴格限制，因為該等規定會削弱我們的彈性，以最能促進我們吸引和挽留行政人才的方法，向行政人員作出補償。因此，我們的賠償委員會可以批准不能完全扣減的補償。

細則10b5-1銷售計劃

我們的董事或執行人員均未採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，其中他們將指示經紀人在向他們授予股票期權或將先前授予他們的RSU轉歸時，出售我們普通股的股份，以履行因這種事件而產生的扣繳税款義務。根據這樣的規則10b5-1計劃，經紀人在最佳執行的基礎上執行交易，而不需要這些董事和執行官員的進一步指示。如果通過，董事或執行官員將獲準修改或終止10b5-1計劃，只有在特定的情況下。

第十二項.某些受益所有人、經理和有關股東事項的無記名證券所有權及相關的股東事項

普通股所有權

下表列出由以下人士實益擁有的普通股流通股數目：(1)每名現任董事；(2)每名被指名的並非董事的行政人員；(3)我們所有的董事及行政人員作為一個整體；及(4)我們所知有權享有超過5%的已發行有表決權股份的所有人。我們已根據證券交易委員會的規則確定了本表所示的實益所有權。根據該等規則，如股份是由所指明的人持有，或該人直接或間接地透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式擁有投票、指示表決及/或處置或指示處置該等保證的權力，則股份即屬實益擁有。根據證券交易委員會的規則，我們的普通股可以在行使時獲得。

目前可行使的股票期權或認股權證，或在2020年4月23日(“確定日期”)後60天內可行使的股票期權或認股權證，被視為該期權和認股權證持有人有權實益擁有的股票或認股權證，為計算該人的所有權百分比而被視為未清償的，但為計算任何其他人的所有權百分比，則不視為未清償的股票期權或認股權證。在不違反共同產權法的情況下，下表所列個人或實體對我們普通股的所有股份擁有單獨的表決權和投資權。除所附腳註另有説明外，實益所有權自確定之日起顯示。由於確定日期發生在公司於2020年3月24日實行的1：15反向股權分割之後，本項目第12項中的所有實益所有權信息反映了公司的1：15反向股權分割。

受益所有權的數量和性質

權益補償計劃資訊

項目13.對某些關係和相關交易進行直接轉手，以及董事獨立性

有關人士交易的政策及程序

公司的政策是每一位執行官員、董事和當選董事的被提名人向公司交付

每年一份調查表，其中除其他外，包括要求提供與執行官員、董事或被提名人或其家屬以及公司參與的任何交易有關的信息，而該執行幹事、董事或被提名人或該家族成員對此具有重大利益。我們的董事會審查執行官員、董事或被提名人在答覆調查表時向其報告的所有此類交易，或管理層或其他方面提請其注意的交易。經審查後，無利害關係的董事批准、批准或不批准此類交易。管理層還向我們的董事會通報了對擬議交易發生的任何重大變化。這一政策不是書面的，而是我們董事會一貫遵循的。

與有關人士的交易

SEC規則要求我們披露自我們上一個財政年度開始以來，任何相關人員擁有或將有直接或間接重大利益，且所涉金額超過12萬美元的任何交易。有關人士是指任何執行主任、董事、董事提名人，或超過我們普通股5%的持有人(我們稱為“5%股東”)，或該等人士的直系親屬。除下文所述外，在2019年期間，我們不是涉及金額超過12萬美元的任何交易的當事方，在該交易中，一名執行幹事、董事、董事提名人或5%的股東(或其直系親屬)有重大的直接或間接利益。

與供應爽資本管理及附屬公司的交易

王博士，我們的董事之一，是我們最大的股東之一，普歡爽資本的創始人，普通合夥人和首席投資官。在王博士被任命為我們的董事會成員之前，該公司於2017年7月與安琪池塘資本有限公司(“安琪池塘”)簽訂了一項諮詢協議，該公司是王博士擁有和管理的一個實體，附屬於浦爽資本。

安琪爾池塘諮詢協議最初的任期為一年。它獲準在最初任期後繼續工作，目前仍然有效。諮詢協議可由我們或天使池塘在五天後隨時終止。根據安琪池塘諮詢協議，安琪池塘協助我們開展與我們在亞太地區的產品銷售有關的業務開發活動。具體來説，安琪池塘就以下方面向我們提供諮詢：(A)在亞太地區的戰略定位；(B)我們在亞太地區業務的銷售和商業方面的戰略夥伴關係；(C)與供應商和製造商的戰略夥伴關係。我們已同意向天使塘支付3，150，000元的固定顧問費，以支付根據諮詢協議提供的服務。其中，2，150，000美元是在2017年支付給安琪爾池塘的，其中100萬美元是在與浙江友創風險投資有限公司和紹興市科橋區樂園硅智能機器人工業投資夥伴關係(有限合夥公司)完成後到期的，我們於2019年1月30日(“中國合資公司”)宣佈，該合資公司將在未來在中國註冊時支付。根據安琪池塘諮詢協議，我們還在2017年向安琪池塘支付了45，000美元，作為其服務費用的償還。為了表彰安琪池塘所提供的服務，我們向安琪爾池塘支付了2018年12月31日終了年度的90，000美元和截至2019年12月31日止年度的額外30，000美元，涉及安琪爾池塘提供的諮詢服務，這是在安琪爾池塘諮詢協議中最初商定的固定費用安排的基礎上支付的。

董事會對獨立性的確定

我們的董事會已確定，除我們的總裁兼首席執行官Peurach先生、我們的執行主席Sherman先生和我們作為顧問的附屬機構Wang博士外，其所有成員都是獨立董事，符合美國證交會和納斯達克市場規則的適用標準。

在對李博士作出獨立決定時，我們的董事會考慮了李博士作為王博士控制的浦爽資本的高級分析師的服務，以及我們聘請的安琪爾池塘的附屬公司，我們作為顧問協助在亞太地區的戰略定位，該公司也由王博士控制。正如在上面的標題下更詳細地描述的，我們在2018年和2019年向安琪爾池塘支付了某些款項，並期望在未來向安琪爾池塘支付更多的款項。然而，李博士既沒有受僱於安琪爾池塘，也沒有積極從事安琪池塘的管理，也沒有在安琪池塘擁有任何股權。我們的董事局亦不知道有任何其他因素，在董事局認為會干擾李議員在履行董事職責時作出獨立判斷。因此，我們的董事會得出結論，李博士是獨立的。

第14項.收費及服務

審計費用和服務

下表列出了OUM在2019年和2018年期間為下列服務收取的總費用：

 

審計費

審計費是指與審計我們的年度財務報表有關的費用，這些服務包括在我們關於表10-K的年度報告中，在我們每一份關於表10-Q的季度報告中對中期財務報表的審查，對我們向證券交易委員會提交的任何登記報表中所包含的財務報表的審查，以及我們獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管備案或聘用有關的其他專業服務。

與審計有關的費用

與審計有關的費用是指與財務報表的審計和審查的執行情況合理相關的擔保和相關服務費用，而這些費用沒有在“審計費用”項下報告。

税費

税費是指為遵守税務規定而提供的專業服務、税務諮詢和税務規劃服務的費用。

上述所有會計師服務及費用，均由審計委員會按照下文“服務審批政策”所述的政策及程序預先批准。

服務核準政策

審計委員會章程規定，審計委員會負責預先批准所有審計，並允許獨立審計師為公司提供非審計服務。上文圖表所列2019年和2018年向獨立審計員支付的費用是由審計委員會按照下文所述程序核準的。

審計委員會審查和批准所有建議由OUM或其他公司提供的審計和非審計服務，但非審計服務除外，這些服務可以根據適用的SEC規則預先批准。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，沒有審計委員會批准的審計或非審計服務。

第IV部

第15項.成績單、財務報表及財務報表附表

獨立註冊會計師事務所的報告

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務和綜合損失綜合報表

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表

合併財務報表附註

所有附表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。

展覽索引

*原先於2020年2月27日提交的10-K表格年度報告中已提交了一份新產品

**在適用的條例允許的情況下，本展覽的部分已被略去。

†合同或補償計劃或安排

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。