親愛的Chipotle股東：

我們敦促你們投票贊成提案5-獨立主席和提案6-與就業有關的仲裁報告，在墨西哥Chipotle Grill公司舉行。2020年5月19日年度股東大會。這些決議都鼓勵董事會作出改革，以改善公司的治理，提高股東的透明度，並確保董事會能夠獨立審查公司戰略的關鍵要素，包括其人力資本管理辦法。該公司於2020年4月21日與美國司法部達成協議，在食品安全案件中支付有史以來最高的罰款，這突顯出監管失誤給投資者和其他利益相關者帶來的風險。¹

特別是鑑於冠狀病毒正在流行，Chipotle過去未能確保其餐廳的適當食品安全做法，這使得該公司使客户、監管機構和僱員相信，它正在採取一切必要步驟，確保食品安全方面的最佳做法得到遵守，這一點尤為重要。不幸的是，儘管自2015年以來對餐廳運營進行了一系列改革，但過去一年的報告顯示，無論是正式的還是非正式的激勵措施，都會促使餐廳經理偏離最佳做法，使員工、顧客和Chipotle的聲譽受到威脅。通過支持這兩項決議，Chipotle股東將表示支持董事會對人力資本管理進行積極透明的監督，以幫助確保股東價值可持續、長期增長的未來。

CtW投資集團與工會贊助的養老基金合作，通過積極的所有權來提高長期股東的價值。這些基金管理着超過2，500億美元的資產，是Chipotle的大股東。

對獨立主席的承諾將減少董事會對首席執行官的尊重

當創始人、前首席執行官和前董事長史蒂夫·埃爾斯(Steve Ells)在3月初辭去董事長職務時，Chipotle董事會有機會將董事會的獨立性和問責制制度化，正式規定董事長和首席執行官的職位分離，從2017年埃爾斯辭去首席執行官一職開始。相反，董事會恢復了過去的做法，任命首席執行官布賴恩·尼科爾(Brian Niccock)為董事長，儘管有相當多的證據表明，獨立的董事會主席改善了監督和業績，而且奇波特爾自己的首席執行官曆史--主導地位和董事會監督不足--依然存在。

2012年GMI的一項研究發現，擁有獨立董事會主席的公司CEO薪酬較低，在GMI的會計和治理風險模型中被評為“激進”的可能性較小。研究發現，將首席執行官和董事長職位分開的公司五年的股東回報率也比擁有統一結構的公司高出28%。² 此外，獨立主席可促進更有效地管理變革和異議。2011年的一項研究得出的結論是，保留一位前CEO擔任董事會主席會抑制戰略變革，並降低大幅改善業績的可能性。³ 普華永道(PwC)最近的一項調查顯示，在擔任聯合首席執行官的公司中，57%的董事在董事會中表示“很難發表反對意見”，而公司只有41%的董事表示反對。

1	https://www.justice.gov/usao-cdca/pr/chipotle-mexican-grill-agrees-pay-25-million-fine-resolve-charges-stemming-more-1100
2	諾姆諾克，“聯合主席/首席執行官的成本”，哈佛法學院公司治理論壇，2012年7月13日。
3	蒂莫西·奎格利(Timothy A.Quigley)和唐納德·C·哈姆布里克(Donald C.Hambridge)，“當前首席執行官繼續擔任董事會

變化和績效“戰略管理之旅L，33：834-859，DOI：10.1002/smj.1945，2012年7月

分裂了這些領導職位。⁴ 許多主要的公司治理倡導者，包括挪威銀行、CalPERS和機構投資者委員會，都支持獨立的董事會主席。

考慮到董事會對公司首席執行官的過分尊重，以及董事會繼續與食源性疾病的鬥爭，在奇波特爾，獨立的董事會領導將是特別有建設性的。例如，在2009-2016年期間，Chipotle保持了一種不同尋常的做法，即有兩位CEO，這兩位CEO的薪酬與單一CEO相當。2014年，Chipotle的股東投下77%的選票反對批准該公司的“對薪酬的發言權”決議，但儘管遭到如此強烈的反對，這位聯合首席執行官的結構直到2016年12月才結束，此前該公司的運營和盈利一直受到其餐廳反覆爆發的食源性疾病的影響。儘管如此，這些疫情仍在繼續：2018年俄亥俄州爆發的疫情規模最大，使數百人患病，官員們確定了在錯誤温度下儲存的食物中發現的一種細菌是罪魁禍首。⁵ 在2019年4月，Chipotle透露收到了幾份來自美國聯邦檢察官的傳票，這些傳票與此次疫情和其他事件有關，導致股價下跌了5%。⁶ 2020年4月21日，該公司同意支付2500萬美元的罰款，以了結2015年至2018年期間導致1000多人患病的食品傳播疾病的刑事指控。⁷ 委員會更有力的監督可有助於將食品安全作為高度優先事項，包括確保報酬獎勵措施不鼓勵降低成本或破壞食品安全目標的人力資本管理做法。

一份與就業有關的仲裁報告將為股東提供對人力資本管理實踐的寶貴見解。

強制仲裁禁止僱員因工資盜竊、歧視和騷擾等不當行為而向法庭提起訴訟，並要求他們接受私人仲裁，而私人仲裁被發現有利於公司並阻止索賠。性騷擾是快餐業的當務之急--2016年的一項研究發現，40%的女性快餐員工曾受到性騷擾。⁸ 此外，低工資僱員的工資盜竊很普遍；一項研究估計，美國三個大城市的低工資工人每年要花費30億美元。⁹

此外，準僱員很少被告知其僱用協議中的強制性仲裁條款，直到他們同意接受這一工作之後，而且常常在被要求籤署承認仲裁要求的文件之前工作了幾天。因此，被剝奪了在法庭上進行與就業有關的糾紛的權利的僱員將毫不意外地認為這種否認是不公平的，損害了士氣和參與度。不幸的是，Chipotle董事會似乎沒有認識到這些“協議”的非自願性質，因為委託書中包含了這樣一個問題：“管理層最有能力根據每件事情的具體事實和情況來評估哪個論壇最合適。”任何公平的爭端解決程序都不能賦予一方單方面的權力來確定該進程的所有有關方面。

⁴ 普華永道2019年年度企業直接投資RS調查、Pg.八

⁵ 斯科特·紐曼(Scott Neuman)，“食物中毒爆發後對員工進行再培訓的Chipotle”，NPR，2018年8月17日

6	https://www.reuters.com/article/us-chipotle-foodsafety/latest-subpoena-sours-chipotles-quarterly-beat-idUSKCN1S11I8
7	https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1058090/000119312520113342/d909015d8k.htm
8	https://www.eater.com/2016/10/7/13203590/female-fast-food-workers-sexual-harassment
9	見https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/Dissent，26-27

此外，雖然委員會聲稱仲裁可以提供“利用仲裁解決與就業有關的糾紛對所有當事方都有好處，包括隱私、解決速度、訴訟程序和地點的非正式性質以及申訴人不必在公共法院作證這一事實，”最近的證據有力地表明，事實上，強制性仲裁在速度或費用方面沒有任何好處。事實上，維持在法庭上審理案件的權利，絕不限制或阻止願意私下解決爭端的人。和其他利用強制仲裁的公司一樣，包括優步(Uber)和Postates，Chipotle發現，即使在做出任何不利決定之前，仲裁數百起個案的成本都是令人望而生畏的。¹⁰ 事實上，Chipotle要求一名聯邦法官停止提交仲裁案件，聲稱這類案件的大量費用和相關費用威脅着該公司“無法彌補的傷害”；法院拒絕了該公司的動議，認為這是“不體面的”。¹¹ 事實上，要知道Chipotle的僱員是否利用仲裁來有效解決糾紛，或者如果他們只是被單向仲裁程序阻止尋求公平解決，則需要準確地披露該提案所要求的信息。紐約和加利福尼亞的Chipotle管理人員一直受到指控攻擊、暴力和性騷擾事件的訴訟，包括2019年12月平等就業機會委員會(EEOC)提起的性騷擾和報復訴訟的和解。¹²

最後，值得注意的是，終止這種做法得到了廣泛和兩黨的支持：美國眾議院於2019年9月通過了一項終止對性騷擾指控進行強制仲裁的法案，56個州和地區的總檢察長對此表示支持。加利福尼亞州最近通過了一項立法，禁止將強制仲裁協議作為就業條件，華盛頓州於2018年頒佈了一項法律，廢除了要求對性騷擾或人身攻擊索賠進行仲裁的合同。儘管加州法律已被聯邦法院擱置，但對這一做法的強烈反對只會增加利用這一法律的公司遭受名譽損害的可能性。通過這項決議將為股東提供評估這一風險的信息。

考慮不周全的激勵措施和審計制度使餐廳客户和員工面臨風險。

今年早些時候，一份關於Chipotle公司紐約市餐廳的全國消費者聯盟(NCL)報告的發表，強化了改善Chipotle董事會獨立性和人力資本管理做法的重要性。¹³ 這份報告發現，餐館管理人員多次損害顧客和僱員的健康和安全，向生病的工人施加壓力，為新員工提供不充分的培訓，指示工人放棄所需的安全和清潔程序，如洗手以增加吞吐量，並對使用病假的工人進行報復(例如，減少預定的工作時間)。報告中所記錄的事件本身除了令人擔憂之外，還強烈表明儘管奇波特爾的政策自2015年以來，餐飲業一直存在着強有力的激勵措施，促使經理們把注意力集中在財務上。以犧牲食品安全合規為代價的業績，包括獎金

us-otc-massarb/after-postmates-again-balks-at-arbitration-fees-workers-seek-contempt-order-idUSKBN1Y62E8

¹¹ MichaelHiltzik，“Chipotle可能通過阻止數千名僱員因工資盜竊而提出的訴訟”，洛杉磯時報，2019年1月4日。

¹² 2019年12月4日。美國平等就業機會委員會。“Chipotle將支付95000美元來解決EEOC的性騷擾和報復訴訟。”https://www.eeoc.gov/eeoc/newsroom/release/12-3-19a.cfm

13	https://myfastfoodstory.org/wp-content/uploads/2020/02/UnsavoryReport_Digital03.pdf

通過實現績效目標，經理們可以多掙25%的基本工資，這些目標包括降低勞動力成本和增加吞吐量，創造一個壓力很大的工作環境，以及管理者迫使員工病假而不是使用帶薪病假的理由。結合這份報告所描述的食品安全審計體系無效和員工流動率高的情況，這一獎金計劃可能會通過在食品安全上走捷徑或違反工人保護法來激勵管理者實現生產力目標。

鑑於冠狀病毒大流行引起了人們對工作場所健康和安全做法、僱主病假政策以及確保基層合規的困難的關鍵關注，Chipotle過去在食品安全問題上的掙扎，使該公司特別容易受到NCL報告中所描述的做法所帶來的聲譽風險的影響。股東完全有理由支持獨立的董事會領導和有效的人力資本管理做法，以減輕這種風險。

我們敦促你們在2020年5月19日Chipotle年會上投票贊成提案5和提案6。

真誠地，

迪特爾·懷澤尼格爾
執行主任

這不是請求授權投票給你的代理人。請不要寄給我們您的代理卡，因為它將不會被接受。