目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記) | |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度 | |
或 | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 | |
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
| |
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件，在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速過濾◻ | 非加速過濾◻ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
截至二零二零年四月二十二日，發行人普通股的流通股數目為
目錄
美國舒適系統公司
表10-q
截至2020年3月31日的季度收入
| 頁 | |
第一部分-財務資料 | 2 | |
項目1-財務報表 | 2 | |
合併資產負債表 | 2 | |
綜合業務報表 | 3 | |
股東權益合併報表 | 4 | |
現金流動合併報表 | 5 | |
合併財務報表簡要説明 | 6 | |
項目2-管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 21 | |
第3項-市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第4項-管制及程序 | 32 | |
第II部-其他資料 | 32 | |
項目1-法律程序 | 32 | |
第1A項-危險因素 | 32 | |
第2項-股本證券的未登記出售及收益的使用 | 33 | |
項目6-展品 | 34 | |
簽名 | 35 |
目錄
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
舒適系統美國公司
合併資產負債表
(單位：千，份額除外)
三月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未經審計) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收帳款減去貸記損失備抵$ |
| |
| | |||
未開票應收賬款減去貸記損失備抵$ |
| |
| | |||
其他應收款項減去貸記損失備抵$ |
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盤存 |
| |
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預付費用和其他 |
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超過帳單的費用和估計收益減去$ |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃使用權資產 | | | |||||
善意 |
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可識別無形資產，淨額 |
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遞延税款資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
當前到期的長期債務 | $ | | $ | | |||
應付帳款 |
| |
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應計補償和福利 |
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超過成本和估計收益的比林斯 |
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應計自保 |
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其他流動負債 |
| |
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流動負債總額 |
| |
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長期債務淨額 |
| |
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租賃負債 | |
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遞延税款負債 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| | |||
負債總額 |
| |
| | |||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
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國庫券，按成本計算， |
| ( |
| ( | |||
額外已付資本 |
| |
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留存收益 |
| |
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股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益共計 | $ | | $ | | |||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
舒適系統美國公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
| 三個月結束 | ||||||
三月三十一日， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
收入 | $ | | $ | | |||
服務費用 |
| |
| | |||
毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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出售資產收益 |
| ( |
| ( | |||
營業收入 |
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| | |||
其他收入(費用)： | |||||||
利息收入 |
| |
| | |||
利息費用 |
| ( |
| ( | |||
或有收益債務公允價值的變化 |
| |
| ( | |||
其他 |
| |
| | |||
其他收入(費用) |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税準備金 |
| |
| | |||
淨收益 | $ | | $ | | |||
每股收益： | |||||||
基本 | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | |||
用於計算每股收益的股份： | |||||||
基本 |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| | |||
每股股息 | $ | $ | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
舒適系統美國公司
股東權益合併報表
(單位：千，份額除外)
三個月結束 | ||||||||||||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | ||||||||||||||||||||
額外 | 共計 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 財政部股票 |
| 已付 | 留用 |
| 股東‘ |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 衡平法 |
| ||||||
2018年12月31日結餘 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收入(未經審計) |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
股票發行： | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票(未經審計) |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
發行限制性股票和業績股(未經審計) |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
收到的代替扣繳税款的既得限制性股票的股份(未經審計) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
股票薪酬(未經審計) |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(未經審計) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購(未經審計) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2019年3月31日結餘(未經審計) | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
三個月結束 | ||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
額外 | 共計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 財政部股票 |
| 已付 | 留用 |
| 股東‘ |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 衡平法 |
| ||||||
2019年12月31日結餘 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收入(未經審計) |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
累積效應調整(1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票發行： | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票(未經審計) |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
發行限制性股票和業績股(未經審計) |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
收到的代替扣繳税款的既得限制性股票的股份(未經審計) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
股票薪酬(未經審計) |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(未經審計) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購(未經審計) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
截至2020年3月31日的餘額(未經審計) |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
________________________________________
| (1) | 表示由於在2020年1月1日採用“金融工具-信貸損失(主題326)”的會計準則更新(ASU)第2016-13號“會計準則更新”(ASU)而對留存收益進行的調整。有關更多信息，請參見附註2。 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
舒適系統美國公司
現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三個月結束 | |||||||
三月三十一日， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
業務活動現金流量： | |||||||
淨收益 | $ | | $ | | |||
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額- | |||||||
可識別無形資產的攤銷 |
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折舊費用 |
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資產使用權變動 | | | |||||
壞賬費用 |
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遞延税款準備金 |
| |
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債務融資成本攤銷 |
| |
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出售資產收益 |
| ( |
| ( | |||
或有收益債務公允價值的變化 |
| ( |
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股票補償 |
| |
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經營資產及負債的變動，扣除收購及資產剝離的影響後- | |||||||
(增加)減少- | |||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| | |||
盤存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | |||
超過賬單和未開單應收賬款的費用和估計收益 |
| ( |
| | |||
其他非流動資產 |
| |
| ( | |||
增加(減少)在- | |||||||
應付帳款和應計負債 |
| ( |
| ( | |||
超過成本和估計收益的比林斯 |
| |
| ( | |||
其他長期負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動的現金流量： | |||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
出售財產和設備的收益 |
| |
| | |||
為購置支付的現金，減去所獲現金後 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||
高級信貸設施的收益 |
| |
| | |||
高級信貸設施的付款 |
| ( |
| ( | |||
償還其他債務 |
| ( |
| ( | |||
向股東支付股息 |
| ( |
| ( | |||
股份回購 |
| ( |
| ( | |||
收到的代替扣繳税款的股份 |
| ( |
| ( | |||
行使選擇權所得收益 |
| — |
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遞延購置付款 | ( | ( | |||||
支付或有代價安排 |
| ( |
| ( | |||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| |
| ( | |||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
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| ( | |||
現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
舒適系統美國公司
合併財務報表的濃縮附註
2020年3月31日
(未經審計)
1.企業和組織
美國舒適系統公司是特拉華州的一家公司，提供全面的機械和電氣承包服務，主要包括供暖、通風和空調(“暖通空調”)、管道、電氣、管道和控制設備，以及場外建築、監測和防火。我們在美國各地安裝、維護、維修和更換產品和系統。“舒適系統”、“我們”、“我們”或“公司”指的是美國舒適系統公司。或舒適系統美國公司。及其合併子公司，視情況而定。
2.重要會計政策摘要
提出依據
這些中期報表應結合2019年12月31日終了年度提交給證券交易委員會(“SEC”)的“10-K表年度報告”(“表10-K”)中的歷史綜合財務報表和舒適系統相關説明一併閲讀。
所附未經審計的合併財務報表是根據一般公認的中期財務信息會計原則和關於形成10-Q格式的指示以及證券交易委員會條例S-X的適用規則編制的。因此，這些財務報表不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有腳註，應與表10-K一併閲讀。我們認為，為公平提出這些臨時聲明所需的所有調整都已包括在內，而且是正常和經常性的。中期業務結果不一定表明整個財政年度的結果。
估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層使用估計數和假設來確定報告的資產和負債數額、收入和支出以及或有資產和負債的披露情況。實際結果可能與這些估計不同。在我們的財務報表中使用的最重要的估計數影響到建築合同的收入和成本確認、信用損失備抵、自保應計項目、遞延税資產、應計擔保、收購公允價值核算以及與商譽減值測試有關的報告單位公允價值的量化。
最近的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”。該標準要求公司在衡量預期信用損失時考慮到歷史經驗、當前市場狀況以及合理和可支持的預測。這一標準要求我們在金融資產上累積更高的信用損失，而不是對合同資產和當期應收賬款等各種項目的遺留指導。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些年的中期。我們於2020年1月1日通過了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326)”，其影響對我們的整體財務報表沒有太大影響。ASU No.2016-13的通過使信貸損失準備金增加了$
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目錄
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。該標準取消了某些披露要求，包括第3級公允價值計量的估值程序、級別間轉移時間的政策以及公允價值等級第1和第2級之間轉移的數額和理由。該標準要求對公共實體進行某些額外披露，包括披露第3級公允價值計量中其他綜合收入中未實現損益的變化，以及用於制定第3級公允價值計量的重大無形投入的幅度和加權平均數。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些年的中期。某些修正，包括關於未實現損益變化以及重大不可觀測投入的幅度和加權平均數的修正，應前瞻性地適用，而其他修正案應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。我們修改了公允價值披露，以符合我們於2020年1月1日通過的ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”的要求。
2019年12月，FASB發佈了第2019-12號“所得税(主題740)：簡化所得税會計”的ASU No.2019-12。這一標準簡化了所得税的會計核算，消除了專題740中關於期間內税收分配辦法的指導意見的某些例外情況、在過渡時期計算所得税的方法以及確認遞延税負債的外部依據差異。該標準還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變動，並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計核算。ASU 2019-12適用於2020年12月15日以後的財政年度和該年的中期。允許提前收養。我們目前正在評估這一權威指南對我們綜合財務報表的潛在影響。
收入確認
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。以銷售為基礎的税收被排除在收入之外。
我們提供機電合同服務。我們的機械部分主要包括暖通空調，管道，管道和控制，以及關閉-現場施工、監控和消防。我們的電氣部分包括電氣系統的安裝和維修。我們在美國各地安裝、維護、維修和更換產品和系統。隨着時間的推移，我們所有的收入都會隨着時間的推移而確認，因為我們向客户提供貨物和服務。收入可以根據商定的固定價格或根據實際發生的成本按商定的百分比計算。
當：(1)合同得到雙方的批准和承諾，(2)確定了當事人的權利，(3)確定了付款條件，(4)合同具有商業實質，(5)有可能獲得考慮。我們認為項目的開始是在滿足上述條件的情況下進行的，並且我們已經得到了客户的書面授權才能繼續進行，或者是簽了一份已執行的合同。
在項目開始之前，我們通常不會承擔與獲得或履行合同相關的大量增量成本。在極少數情況下，當發生重大的合同前費用時，這些費用在合同有效期內按完成比例資本化和攤銷。我們目前的資產負債表上沒有任何資本化的獲取或履行成本，也沒有在本年度對此類成本產生任何減值損失。
由於許多履行義務所需工作的性質，對完成時的總收入和成本的估計(下文更詳細地描述)是複雜的，取決於許多變量，需要作出重大的判斷。我們在長期合同中有權得到的報酬可能包括固定金額和可變金額.可變金額可以增加或降低交易價格。可以增加或減少合同價值的可變金額的一個常見例子是未完成的變更單，這些訂單表示合同修改，我們的客户已授權或承認合同範圍的改變，但合同價格的最後調整仍有待談判。其他正向可變收入的例子包括在實現某些性能指標、項目里程碑或完成日期的成本時授予的金額。
7
目錄
目標和可以基於客户的自由裁量權。如果我們不能滿足規定的履約要求，例如不遵守施工進度，可變的金額可能會從合同收入中扣除。
合同經常被修改，以考慮到合同規格和要求的變化。我們認為，當合同變更產生新的或改變現有的可強制執行的權利和義務時，合同修改是存在的。我們的合同修改大多是針對與現有履約義務沒有區別的貨物或服務。合同修改對交易價格的影響，以及我們對與其有關的履行義務的進度的衡量，被確認為對收入的調整(不論是增加還是減少)。
我們有一個全公司的政策，要求定期審查在完成時的估計，其中管理人員審查我們的業績義務和估計的剩餘義務的進展和執行情況。作為這一過程的一部分，管理層審查信息，包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進度和相關的項目時間表、查明風險和機會以及收入和成本估計的相關變化。風險和機會包括管理層對實現時間表的能力和成本的判斷(例如，里程碑事件的數量和類型)、技術要求(例如新開發的產品與成熟的產品)以及其他合同要求。管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的可用性、完成履約義務的時間長短(例如，估計材料的工資和價格上漲以及相關的支助費用分配)、分包商的執行、客户供資的可用性和時間以及間接費用費率等問題作出假設和估計。
根據這一分析，對收入、服務成本的任何調整以及對營業收入的相關影響在該季度被確認為是必要的。如果我們確定我們將成功地減輕圍繞這些業績義務的技術、進度和成本方面的風險，或實現相關的機會，並且在履行個人業績義務期間可能導致營業收入的增加，這些調整可能會產生積極的項目績效。同樣，如果我們確定我們不能成功地減輕這些風險或實現相關的機會，這些調整可能導致營業收入的減少。收入估計數的變化、服務費用以及對營業收入的相關影響每季度按累積趕超確認，這意味着我們在本期根據履行義務完成的百分比確認當期和前期變化的累積影響。一個或多個這些估計數中的一個或多個的重大變化可能會影響一個或多個業績義務的盈利能力。對於因履行義務而產生的費用總額估計數超過應賺取收入總額估計數的項目，應在確定損失期間為履行義務的全部損失編列備抵。
在2020年前三個月和2019年前三個月，從我們以往各期履行的業績義務中確認的淨收入不算大。
收入分類
我們2020年的綜合收入來自於在我們服務的機電服務部門提供服務活動的合同。請參閲備註9-分段信息，以獲得有關可報告部分的其他信息。我們按活動、客户類型和合同類型將我們的收入從與客户的合同中分類，因為我們認為它最能描述我們的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。詳情見下表(單位：千美元)：
三個月到3月31日， | |||||||||||||
按服務提供的收入 |
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||||
機械服務 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |||
電氣服務 | | | % | | | % | |||||||
共計 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
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目錄
三個月到3月31日， | |||||||||||||
按客户類別分列的收入 | 2020 | 2019 |
| ||||||||||
工業 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
教育 | | | % | | | % | |||||||
辦公樓 | | | % | | | % | |||||||
醫療保健 | | | % | | | % | |||||||
政府 | | | % | | | % | |||||||
零售、飲食及娛樂 | | | % | | | % | |||||||
多家庭與住宅 | | | % | | | % | |||||||
其他 | | | % | | | % | |||||||
共計 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
三個月到3月31日， | |||||||||||||
按活動類別分列的收入 | 2020 | 2019 |
| ||||||||||
新建築 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
現有建築施工 | | | % | | | % | |||||||
服務項目 | | | % | | | % | |||||||
服務呼叫、維護和監測 | | | % | | | % | |||||||
共計 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
信貸損失備抵
我們必須估計和記錄按攤銷成本計量的金融資產在合同期內的預期信貸損失，包括賬單和未開單應收賬款、其他應收款和費用以及超過賬單的估計收益。應收帳款包括我們已開單或無條件有權向我們的客户付款的工作完成後的金額。我們的貿易應收賬款在不到一年的時間內按合同到期。
我們用損失率法估算我們的信貸損失。我們的投資組合包括建築、服務等。雖然我們的建築和服務金融資產往往與客户和行業相同，但由於留置權，我們的建築金融資產通常比服務金融資產的損失率要低，而我們更有可能在建築工作上擁有這些資產。與沒有留置權的應收款相比，這些留置權平均造成了較低的信貸損失費用。歸入其他類別的金融資產包括與我們的核心創收活動無關的應收賬款，如與我們從前業主的收購活動有關的應收款、我們的供應商退税計劃或超出我們保險可扣減額的估計損失的應收賬款，這些應收款與我們的保險承運人相應的應收賬款一起應計。
我們的投資組合的損失率是基於許多因素，包括我們按投資組合計算的信貸損失費用的歷史，每個投資組合中的客户和對手方的財務實力，我們的應收賬款的老化，我們對付款的預期，美國的宏觀經濟趨勢，以及美國目前和預測的非住宅建築市場趨勢。
除上文討論的損失率計算外，我們還記錄了對被認為比其他應收賬款具有更高風險的具體應收款的信用損失備抵，例如對某一特定客户破產和無法再支付欠我們的應收賬款的關切。
在今年3月的最後兩週，由於冠狀病毒2019(“冠狀病毒”)造成的業務中斷，我們的業務受到了負面影響。2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行病，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急情況。目前，很難量化冠狀病毒對2020年剩餘時間的影響，但我們目前預計，第二季度對我們的負面影響將大於第一季度。該公司考慮了冠狀病毒對用於確定截至2020年3月31日的報告結果和資產估值的假設和估計的影響。
在2020年第一季度，我們增加了我們的損失率，增加了我們的具體儲備，這主要是由於冠狀病毒造成的經濟混亂，這反映在我們今年的壞賬支出中。這
9
目錄
增加的主要原因是，但不完全是因為對從受冠狀病毒直接影響的客户收取應收賬款的擔憂。
我們的信貸損失備抵活動包括下列活動(千)：
服務 | 建設 | 其他 | 共計 | ||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
新會計準則的影響 | | | | | |||||||
壞賬支出(效益) | | | — | | |||||||
核銷的無法收回的應收款項扣除收回款項後的扣減額 | ( | ( | — | ( | |||||||
被收購公司在收購日期的信貸寬減額 | — | | — | | |||||||
採購會計調整 | — | | — | | |||||||
改劃為其他流動負債 | — | — | ( | ( | |||||||
2020年3月31日結餘 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
合同資產和負債
項目合同通常根據我們的工作到目前為止完成在履行我們的履約義務中固有的特定任務的百分比，向客户提供帳單或發票的時間表。這類帳單的時間表通常與發生費用的時間表不完全相符。合同資產包括通常因長期合同下的銷售而產生的未開票金額，即採用成本對成本的收入確認法，確認的收入超過向客户收取的金額，付款權是有條件的，但須完成一個里程碑，如項目的一個階段。合同資產一般歸類為流動資產。
合同負債包括預付款項和超過確認收入的賬單。我們的合同資產和負債按合同在每個報告期結束時按合同列報。我們將超過當期收入的預付款和賬單分類。我們有超過一年的預付款是很不尋常的，因此，我們的合同資產和負債通常都是流動的。如果我們有一個期限超過一年的預付款，預付款的非流動部分將被包括在我們的綜合資產負債表的其他長期負債中。
下表列出合同資產和合同負債的變動情況(千)：
三個月到3月31日， | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
購置/處置引起的變化 | | | | | |||||||
因有條件和無條件而發生的變化 | | — | ( | — | |||||||
更改履行義務的時間 | — | | — | | |||||||
與信貸津貼有關的變動 | ( | — | — | — | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||
在2020年前三個月和2019年，我們確認收入為美元。
在2020年和2019年前三個月，我們的應收賬款或合同資產沒有任何減值損失。
剩餘的履約義務
剩餘的建築履約義務是未完成工程的公司訂單的剩餘交易價格，不包括未行使的合同選擇。截至2020年3月31日
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目錄
分配給剩餘履約債務的交易價格數額為$
租賃
我們以不可取消的經營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的經營租賃中，最重要的部分是我們的公司辦公室和營業地點佔用的設施。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。我們將租賃組件與非租賃組件分開核算.我們有以指數為基礎的可變支付的租賃，以及一些設備和設施的短期租賃。可變租賃費用和短期租賃費用對我們的財務報表不重要，合計為$。
租賃期一般為到
該公司的大部分不動產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體。然而，在某些情況下，公司與現任或前任僱員簽訂不動產租賃合同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，支付給關聯方的租金約為美元。
如果我們決定在租賃期限結束前取消或終止租賃，我們通常會在租賃期限內向出租人支付剩餘的租金。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。在少數情況下，我們出租或轉租某些房地產資產，我們不再使用第三方。
下表彙總了綜合資產負債表中包括的租賃資產和負債如下(千)：
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
租賃使用權資產 | $ | | $ | | |
租賃負債： | |||||
| | ||||
長期租賃負債 | | | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | |
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目錄
租賃負債的到期日如下(千)：
截至12月31日的年度- | |||
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
低現值折扣 | ( | ||
租賃負債現值 | $ | |
與租賃有關的補充資料如下(千)：
三個月到3月31日， | |||||
2020 | 2019 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | | $ | | |
租賃使用權-以換取租賃債務而獲得的資產 | $ | | $ | | |
所得税
我們在美國幾乎所有五十個州開展業務。在税率和規則不同的州，我們的有效税率變化是基於我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力。此外，諸如税法的變化、判斷和法律結構等離散項目也會影響我國的有效税率。這些項目還可包括對商譽和其他無形資產減值的税務處理、與購置有關的資產和負債的公允價值變動、不確定税收狀況的税收儲備、與經營業績不佳相關的損失和不控制權益的核算。
在2019年第三季度，我們提交了一份經修訂的2015年聯邦申報表，要求為增加研究活動(“R&D税收抵免”)提供抵免，並記錄了1美元。
截至2019年12月31日止的年度，我們的入息税撥備額減少了1，000元。
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付帳款、人壽保險保單、給前業主的票據、循環信貸貸款和定期貸款。我們認為，這些工具在所附資產負債表上的賬面價值接近其公允價值。
3.公允價值計量
我們將按公允價值計算的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：
| ● | 一級-活躍市場相同資產和負債的報價； |
| ● | 二級-經市場數據證實的基於市場的可觀測輸入或不可觀測的輸入；以及 |
| ● | 第三級-重要的不可觀測的投入，其中很少或根本沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
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目錄
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日經常計量的資產和負債的公允價值和公允價值等級範圍內的級別(千)：
2020年3月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 |
| 共計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險-現金退保價值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 |
| 共計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險-現金退保價值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
現金和現金等價物主要由各種知名機構的高評級貨幣市場基金組成，原始期限為3個月或更短。這些資產的原始成本由於其短期期限而接近公允價值.第三方金融機構持有的公司未償定期貸款按成本記賬，並按債務發行成本進行調整。公司的定期貸款不公開交易，當貸款以可變利率計息時，賬面價值接近公允價值。由於這種債務的浮動利率，我們與循環信貸貸款有關的貸款的賬面價值近似於其公允價值。
我們有人壽保險
我們使用概率加權貼現現金流法對或有收益債務進行估值.這種公允價值計量是基於市場中不可觀測的重要投入，因此代表了公允價值層次中的三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如，最低和最高付款、賺取期的時間、計算任何到期款項的方式等)。並利用關於未來現金流量、實現這種未來現金流量的可能性和貼現率的假設。或有收益債務按每個報告期的公允價值計量，公允價值估計數的變化在收入中予以確認。可能影響公允價值計量的不可觀測的重要投入包括我們的加權平均資本成本和每一次盈利計量的預測營業收入水平。截至2020年3月31日，現金流量按加權平均資本成本折現。
下表對我們的或有收益債務的公允價值進行了核對，這些債務使用了大量無法觀察到的投入(第3級)(千)：
年初餘額 |
| $ | |
|
發行 |
| | ||
安置點 | ( | |||
公允價值調整 |
| ( | ||
2020年3月31日結餘 | $ | |
我們在非經常性的基礎上以公允價值計量某些資產。這些資產在被視為非暫時受損時按公允價值確認.我們不承認本季度在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的任何減值。
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目錄
4.購置
Walker獲取
在2019年4月1日，我們收購了沃克TX控股公司(LLC)及其所有全資子公司(統稱為“Walker”)的所有已發行和未償股權。沃克是一家全面服務的電氣合同和網絡基礎設施工程業務，為商業和工業客户服務，總部設在德克薩斯州歐文，業務遍及德克薩斯州。由於這次收購，沃克是我們電氣服務部門報告的公司的全資子公司。
以下概述購置日期、轉讓的價款公允價值和購置日所取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值，包括商譽金額(單位：千)：
轉移的考慮： | ||
結賬時支付的現金 | $ | |
預付給前業主 | | |
營運資本調整 | ( | |
發給前業主的通知書 | | |
均衡納税 | | |
或有收入支付的估計公允價值 | | |
$ | | |
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： | ||
現金和現金等價物 | $ | |
應收帳款 | | |
其他流動資產 | | |
其他長期資產 | | |
財產和設備 | | |
善意 | | |
可識別無形資產 | | |
租賃使用權資產 | | |
應付帳款 | ( | |
應計補償和福利 | ( | |
超過成本和估計收益的比林斯 | ( | |
其他流動負債 | ( | |
長期租賃負債 | ( | |
$ | |
商譽是指從無法單獨確認和單獨確認的其他資產中獲得的未來經濟利益。由於這一交易而確認的所有商譽都可以免税。
在估算獲得的無形資產的公允價值時，我們採用了被確定為最適合於個人無形資產的估值方法。為了估計積壓和客户關係的公允價值，我們使用了超額收益方法，其中包括可歸因於這些資產的預計現金流量按現值折現，使用風險調整貼現率表示所需的回報率。商品名稱價值是根據從特許權使用費減免方法確定的，該方法對可歸屬於該資產的收入流適用特許權使用費率，由此產生的特許權使用費支付是按現值徵税和貼現的。在確定可識別無形資產的公允價值時所固有的一些更為重要的估計和假設與預測現金流量和盈利能力有關，這是第三級投入。所使用的主要假設一般是基於預期現金流量的現值，按以下比率折現：
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目錄
獲得的無形資產包括下列資產(千美元)：
估價法 | 估計使用壽命 | 估計公允價值 | |||||
積壓 | 超額收益 | $ | | ||||
商品名稱 | 寬免版税 | | |||||
客户關係 | 超額收益 | | |||||
共計 | $ | |
或有盈利義務與在
收購對Forma的影響
以下未經審計的形式信息顯示了該公司和Walker在截至2019年3月31日的三個月中的綜合業績，並對可直接歸因於收購併具有持續影響的形式活動進行了調整。未經審計的形式資料僅為説明目的而提供，不一定表示未來期間的業務結果或如果各實體在所述期間是一家公司實際實現的經營結果或公司在收購後將經歷的結果。未經審計的形式信息不影響當前財務狀況、監管事項或與收購有關的任何經營效率的潛在影響。
假設收購發生在2018年1月1日，未經審計的初步業務合併結果如下(千)：
三個月到3月31日， | |||
2019 | |||
收入 | $ | | |
税前收入 | $ | | |
其他收購
我們完成了
收購業務的結果包括在我們的合併財務報表中，包括在各自的收購日期。我們的綜合資產負債表包括在無形資產和應計負債最後估值完成之前，對所購資產和承擔的負債進行初步的購買價格分配。不包括Walker的收購，本年度和前一年完成的收購都不是實質性的，無論是單獨的還是總體的。如果某些收購達到預定的盈利目標，已經或將支付額外的或將要支付的或有可能的購買價格(“掙出”)。這種收入，如果他們不受賣方的繼續僱用，估計在購買日期，幷包括在為收購支付的部分考慮。如果我們有一個持續就業是獲得報酬的條件下的收入，那麼在所賺取的期間內，收入被記錄為補償費用。
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目錄
5.善意
善意
商譽賬面金額的變動情況如下(千)：
機械服務 | 電氣服務 | ||||||||
| 段段 |
| 段段 | 共計 | |||||
2018年12月31日結餘 | $ | | $ | — | $ | | |||
購置和購買價格調整(見附註4) |
| |
| | | ||||
部分重組的影響 | ( | | — | ||||||
2019年12月31日結餘 | | | | ||||||
購置和購買價格調整(見附註4) | — | | | ||||||
2020年3月31日結餘 | $ | | $ | | $ | | |||
6.債務義務
債務義務包括以下方面(千)：
三月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
循環信貸設施 | $ | | $ | | |||
定期貸款 | | | |||||
前業主須知 | |
| | ||||
本金總額 | |
| | ||||
減-未攤銷的債務發行成本 | ( | ( | |||||
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | |||||
小電流部分 | ( |
| ( | ||||
長期債務總額，淨額 | $ | | $ | | |||
循環信貸貸款和定期貸款
在2019年12月，我們修訂了由銀行銀團提供的高級信貸安排(“貸款安排”)，使我們的借貸能力由美元增加。
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目錄
2019年，我們花費了大約$
確實有
以下是額外頁邊距的摘要：
合併的經常負債總額 |
| ||||||||
信用機制調整後的EBITDA |
| ||||||||
| 低於1.00 |
| 1.00至1.75 |
| 1.75至2.50 |
| 2.50或更高 |
| |
在下列各項下增加的年息差額： | |||||||||
基準利率貸款期權 | | % | | % | | % | | % | |
歐元美元利率貸款期權 | | % | | % | | % | | % | |
循環信貸安排下適用於借款的加權平均利率約為
我們的某些供應商需要信用證，以確保他們為我們支付的金額得到補償，例如我們自費保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的放款人通過貸款工具簽發這樣的信用證。我們從來沒有對導致放款人或我們付款的信用證提出索賠，並且相信在可預見的將來這種索賠是不可能的。信用證費用範圍從
在任何特定時間，不用於借款或信用證的循環貸款能力部分應支付承付費用。這些費用從
該基金載有界定各種金融措施的金融盟約，以及我們必須遵守的這些措施的水平。在每個季度結束時對“公約”的遵守情況進行評估。
該基金的主要財務契約包括：
總槓桿率-貸款機制規定，我們的綜合負債總額與經調整的EBITDA信貸額度的比率不得超過
固定收費覆蓋率-該機制要求：(A)信貸機制調整的EBITDA，減去非融資資本支出，在公司總槓桿率超過時為所得税、股息和用於回購股票的數額提供備抵
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目錄
其他限制-該機制允許購買至多$
雖然該機制的金融契約並沒有具體規定貸款機制下的能力，但如果我們在季度末契約履約度量日的債務水平會導致我們違反該基金的槓桿比率契約，那麼我們在該機制下的借款能力和我們目前的優惠條件可能會受到貸款人的負面影響。
截至2020年3月31日，我們遵守了所有的金融契約。
前業主須知
作為用於獲取
7.承付款和意外開支
索賠和訴訟
我們受到某些法律和法規要求，包括在正常經營過程中發生的訴訟。我們維持各種保險保險，以儘量減少與這些索賠相關的財務風險。我們在所附合並財務報表中估計並提供了與某些訴訟有關的可能損失和相關法律費用的應計款項。雖然我們無法預測這些訴訟的結果，但管理層認為，並根據律師的報告，在實施已記錄的規定後，這些事項單獨和總計產生的任何責任都不會對我們的經營結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。
保證人
許多客户，特別是與新建築有關的客户，要求我們發行由一家稱為保證人的金融機構發行的履約和付款債券。如果我們沒有按照合同條款履行義務，或者沒有支付根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商，客户可以要求擔保人支付款項或根據保證書提供服務。我們必須償還擔保人所引起的任何費用。到目前為止，我們還不知道我們的擔保人因擔保人代我們發出的債券而蒙受的損失，也不期望在可預見的將來發生這種損失。
目前擔保市場的市場條件和擔保能力是足夠的，有可接受的條款和條件。歷史上，大約
18
目錄
遇到客户，供應商和其他市場參與者對我們的信譽的關注。雖然我們相信我們的一般經營和財務特點將使我們最終能夠有效地應對連接能力的中斷，但這種中斷很可能導致我們的收入和利潤在短期內下降。
自保
我們基本上是自保工人的賠償，僱主的責任，汽車責任，一般責任和僱員團體健康索賠，鑑於我們吸收了較高的每一事件的免賠額，根據我們的保險安排，這些風險。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均數估算和累積的。超出我們的可扣減額的估計損失，尚未支付，包括在我們的應計項目中，與我們的保險承運人相應的應收款項。與較大和長期發展的風險相關的損失估計數，如工人補償、汽車責任和一般責任，由第三方精算師每季度審查一次。
8.股東權益
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)按淨收益除以當年發行的普通股加權平均股份數計算。稀釋每股收益的計算考慮了股票期權、限制性股票、限制性股票單位和業績股票單位的稀釋效應。未獲授權的或有可能發行的業績股票單位的歸屬是基於實現一定的每股收益目標和股東總回報。為了計算稀釋後的每股收益，這些股票被認為是偶然發行的股票。在符合業績標準之前，這些股票不包括在稀釋後的每股收益中，如果假設報告所述期間結束時是應急期的結束。
非既得股、限制股和業績股包括在稀釋後每股收益中，加權流通股直到股票和單位歸屬為止。歸屬時，既得限制股、限制股和業績股包括在自歸屬之日起加權未付的每股基本收益中。
比
下表對已發行股票的數量與計算所述期間每股基本收益和稀釋收益所使用的股份數進行了核對(以千為單位)：
三個月結束 | |||||
三月三十一日， | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |
已發行普通股，期末 | |
| | ||
使用加權平均普通股的效果 | |
| | ||
用於計算每股收益的股票-基本 | |
| | ||
基於國庫股法的股票期權計劃下可發行股票的效應 | |
| | ||
受限制及意外發行股份的影響 | |
| | ||
用於計算每股收益的股票-稀釋後 | |
| | ||
股份回購計劃
2007年3月29日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，將收購至多
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目錄
到2020年3月31日，我們已累計購回了
根據證券法及其他法律規定，在公開市場或私下談判的交易中，股票回購會不時由我們自行決定，並視乎市場條件及其他因素而定。為了行使這種自由裁量權，從2020年3月27日開始，我們暫停了股票回購，以應對圍繞當前冠狀病毒大流行的不確定性，這一點在“1A項”中有更全面的描述。危險因素“。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止程序。在截至2020年3月31日的三個月內，我們進行了回購。
9.部分信息
我們的業務範圍是機械服務業和電氣服務業，這兩個行業代表了我們
截至2020年3月31日止的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2019年3月31日止的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
10.隨後的活動
從2020年4月1日起，我們完成了TAS能源公司的合併。(“TAS Energy”)成為該公司的全資附屬公司。TAS能源公司總部設在得克薩斯州休斯頓，是為技術、電力和工業部門服務的模塊化建築系統的領先工程、設計和建築供應商。我們預計TAS能源公司最初貢獻的年收入約為$
在2020年4月，我們簽訂了利率互換協議，以減少我們在貸款機制中對可變利率的風險敞口。這些利率掉期的名義金額最初是$。
在今年三月的最後兩週，冠狀病毒對我們的業務造成了負面影響。2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行病，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急情況。目前，很難量化冠狀病毒對2020年剩餘時間的影響，但我們目前預計，第二季度對我們的負面影響將大於第一季度。該公司考慮了冠狀病毒對用於確定我們截至2020年3月31日的結果和資產估值的假設和估計的影響，該公司已確定，除了收入減少、運營效率低下和由於受冠狀病毒直接影響的行業的客户可能不付款而增加壞賬費用外，對公司2020年第一季度的資產負債表和經營結果沒有任何實質性或系統性的不利影響。
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目錄
第2項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論和分析應結合我們的歷史綜合財務報表和本表格10-Q中其他地方的相關説明以及提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(“表10-K”)一併閲讀。這次討論包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的關於我們的企業和行業的“前瞻性聲明”。這些聲明基於我們目前的計劃和期望，涉及風險和不確定因素，可能導致我們未來的實際活動和業務成果與前瞻性聲明中提出的內容大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括“第1A項”中規定的風險。“危險因素”包括在我們的表10-K。除法律規定外，我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。“舒適系統”、“我們”、“我們”或“公司”指的是美國舒適系統公司。或舒適系統美國公司。及其合併子公司，視情況而定。
導言和概述
我們是一家在全國範圍內提供機電一體化安裝、翻新、維修、維修和更換服務的機電服務行業。我們主要在商業、工業和機構市場開展業務，並在辦公樓、零售中心、公寓樓、製造廠、醫療保健、教育和政府設施等領域提供大部分服務。我們的業務分為兩個部分：機械和電氣。
我們企業的性質和經濟
在我們的機械業務部門，客户僱用我們，以確保暖通空調系統提供特定或普遍預期的暖氣，冷卻，空調和循環的空氣在一個設施。這就需要安裝核心系統設備，如包裝供暖和空調機組，或在大型設施的情況下，安裝冷凍機、鍋爐、空氣處理器和冷卻塔等單獨的核心部件。我們還通常安裝連接和分配元件，如管道和管道。
在我們的電氣業務部門，我們的主要業務活動是電氣建設和工程在商業和工業領域。我們還提供電氣物流服務、電氣服務工作、電氣建設和工程服務。
在我們的機械和電氣業務部門，我們的責任通常要求系統符合預先確定的工程圖紙和設備以及性能規格，這是我們經常參與建立的。我們的項目管理職責包括將設備和材料分批到項目現場，部署人力來完成工作，並與項目上的其他服務提供商進行協調，包括我們可能使用的任何分包商來交付我們的那部分工作。
我們約86.6%的收入是在項目基礎上獲得的，用於新建設施的安裝服務或更換現有設施的系統。在競爭項目業務時，我們通常估計項目的成本，然後向客户提出報價，包括合同價格和其他績效和付款條件。我們的投標價格和條款旨在涵蓋我們對該項目的估計成本，並向我們提供一個與安裝的系統對客户的價值相稱的利潤率，項目成本或工期將因估計而變化的風險，支付我們的時間表，我們為該項目投入能力而可能放棄的其他工作機會，以及我們為支持我們的運營而招致的其他費用，但這些費用並不是項目特有的。通常情況下，客户會向競爭對手尋求對給定項目的定價。雖然客户選擇服務提供商的標準差異很大，包括質量、技術專長、準時性、項目後支持和服務、公司歷史和財務實力等因素，但我們認為，在選擇機械或電氣安裝和服務供應商時，價值的價格是最重要的因素。
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目錄
在客户接受我們的出價後，我們通常與客户簽訂合同，具體説明我們將在項目上交付什麼，我們的相關責任是什麼，以及我們將在什麼時候獲得報酬。我們的項目總價通常設定在合同中的固定金額，儘管項目規格或工作條件的變化導致意外的額外工作通常需要客户通過通常稱為變更單的額外付款。項目合同通常規定，當我們滿足進度里程碑或在項目上產生成本時，定期向客户提交帳單。在我們的行業中，項目合同還經常允許客户在完成工作之前扣留一小部分進度帳單或合同價格。根據這一做法扣留的數額稱為保留或保留。
人力和間接費用佔我們服務成本的大部分。因此，勞動力的管理和利用對項目績效的影響最大。考慮到我們的許多項目工作的固定價格性質，如果我們對項目成本的初步估計是錯誤的，或者我們的成本超支無法在變更單中收回，我們就可以在固定價格項目工作中經歷利潤下降甚至重大損失。我們還在成本加或時間和材料的基礎上進行一些項目工作，在此基礎上，我們將支付我們所發生的費用加上商定的利潤率，而這些項目有時會受到保證的最高成本的限制。這些利潤通常低於固定價格的合同利潤率，因為在成本加成或時間和材料工作中，無法收回的成本超支的風險較小。
截至2020年3月31日，我們正在進行中的項目有5564個。我們的平均項目需要6至9個月才能完成，平均合同價格約為824 000美元。我們的項目一般需要週轉資金、設備和勞動力成本。客户在定期賬單上的付款通常要到工作後期才能收回這些成本。我們的平均項目期限，加上上面討論過的典型保留條款，通常允許我們在一年內完成收入和收益的現金實現。我們認為，最終用途部門的收入分配非常多樣化，我們認為這將減少我們對任何特定行業負面發展的風險敞口。由於我們為大部分樓宇提供的服務是整體性質的，因此，除了一些政府樓宇外，我們幾乎在所有情況下，都有權在未獲全數支付安裝系統費用的情況下，對建築物或有關的資金來源附加留置權。我們所做的服務工作(下文將進一步討論)通常不會產生留置權。
我們還執行更大的項目。截至2020年3月31日，合同價格在100萬美元或以上的項目總計達到合同總價值39億美元，約佔所有在建項目合同總價值的85%，總計46億美元。一般來説，規模接近100萬美元的項目將在一年或更短的時間內完成。對我們來説，做一個超過兩年的工程是不尋常的。
截至2020年3月31日，按合同價格劃分的在建項目分層如下：
|
| 骨料 |
| |||
合同 |
| |||||
不. | 價格等值 |
| ||||
工程項目合同計價 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 4,801 | $ | 654.8 | ||
100萬美元-500萬美元 |
| 574 |
| 1,262.7 | ||
五百萬元至一千萬元 |
| 95 |
| 682.1 | ||
1，000萬元至1，500萬元 |
| 43 |
| 530.2 | ||
超過1500萬美元 |
| 51 |
| 1,455.8 | ||
共計 |
| 5,564 | $ | 4,585.6 | ||
除了項目工作外，我們收入的大約13.4%用於已安裝的暖通空調、電氣和控制系統的維護和維修服務。這種工作通常需要幾個小時到幾天才能完成。給客户的價格是根據服務中使用的設備和材料以及技術人員的勞動時間確定的。我們通常在服務工作完成後向客户付款，付款期限一般為30天。我們還根據正在進行的合同提供維護和維修服務。根據這些合同，我們每月或每季度定期獲得付款，並根據客户的要求提供特定的服務。這些協議通常為期一年或多年，通常包含30至60天的取消通知期。
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目錄
我們收入的一小部分來自國家和地區客户。這些客户通常有多個站點，並與我們簽訂合同，以執行維護和維修服務。這些合同還可能為我們提供新的或替換的系統安裝。我們經營一個全國呼叫中心，派遣技術人員到需要服務的地點。我們大部分的工作都是由我們自己的員工來完成的，剩下的工作則轉包給符合我們工作資格的第三方。
我們的業務概況和管理
我們根據各種因素管理我們的35個業務單位。我們強調的財務措施包括現金流量和其他週轉資本的使用，主要涉及項目成本、賬單和應收賬款。我們還監測銷售、一般、行政和間接項目支助費用、積壓、勞動力規模和組合、收入和利潤的增長、實際項目成本與最初估計數的變化以及與預算和最新預測相比的總體財務執行情況。我們強調的操作因素包括項目選擇、評估、定價、管理和執行實踐、勞動力利用、安全、培訓以及現有積壓和正在追求的新業務的補充，包括項目規模、技術應用、設施類型、終端客户和行業以及工作地點。
我們的大部分業務都是在地方或地區基礎上競爭的。吸引和挽留有效的營運單位經理是我們業務的一個重要因素，特別是鑑於每個市場和運作的相對獨特性、與客户及其他市場參與者(例如建築師及顧問工程師)的關係的重要性，以及本港大部分市場的競爭程度及進入門檻均較低。因此，我們對操作單元的管理質量、穩定性和應急計劃給予了相當大的關注，包括相關的補償和適用時的不競爭保護考慮。
經濟和工業因素
作為一家機電服務供應商，我們在更廣泛的非住宅建築服務行業開展業務，並受到這一行業趨勢的影響。雖然我們並不是在美國的所有主要城市都有業務，但我們認為我們的國家存在足夠大，以致於我們的服務需求和定價趨勢與國家非住宅建築部門的趨勢相一致。因此，我們監測主要建築部門預測者的意見，以及他們認為推動這一部門的宏觀經濟因素，包括國內生產總值趨勢、利率、商業投資、就業、人口統計以及聯邦、州和地方政府的財政狀況。
建築物建造、翻新和系統更換的支出決定通常是在項目基礎上作出的，通常在一定程度上決定項目何時進行和是否進行。由於涉及更多的資本、時間和酌處權，支出決定在很大程度上受到不確定性的影響，特別是對經濟和金融狀況和趨勢的關注。我們經歷了一段時間，經濟疲軟導致進行安裝和更換項目的決定顯著放緩。
經營環境與管理重點
據聯邦政府報告，非住宅建築建設和翻新活動在2009年至2012年的四年期間急劇下降，2013年和2014年的活動水平相對穩定，處於前幾年的較低水平。在2015年至2019年的五年期間，總體活動水平有所增加。
我們有一個信貸安排，我們相信優惠的條款將在2025年1月到期。截至2020年3月31日，我們的信貸額度為2.444億美元。我們有強大的擔保關係，以支持我們的擔保需求，我們相信我們與擔保市場的關係是牢固的，並受益於我們的經營歷史和財務狀況。在過去的二十一年裏，我們每年都創造了積極的自由現金流，並將繼續強調這一領域。我們相信，與我們行業中的大多數公司相比，我們的資產負債表和擔保關係的相對規模和實力對我們來説是一種競爭優勢。
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目錄
正如下文“運營結果”中詳細討論的那樣，我們預計價格競爭將繼續下去，因為我們的客户以及本地和地區的競爭對手都在爭奪客户。我們將繼續投資於我們的服務業務，追求更活躍的部門在我們的市場，並強調我們的地區和國民帳户業務。我們在2020年的主要重點是調整我們當前業務水平的成本結構，並將重點放在工作效率上。
週期性和季節性
從歷史上看，建築業一直是高度週期性的。因此，我們的業務量，特別是新的建築項目和翻修，可能會受到經濟疲軟期間美國各地理區域新安裝和更換項目減少的不利影響。
機械和電氣承包行業受季節變化的影響。在冬季(今年第一季)，由於惡劣天氣下的建築活動減少，而在較冷的月份使用冷氣較少，所以對新安裝及更換的需求普遍較低。在第二和第三個日曆季，由於建築活動增加，以及在較温暖的月份更多使用冷氣機，本港對服務的需求普遍較高。因此，我們預計第一季度的收入和經營業績將普遍較低。
業務結果(千美元)：
三個月到3月31日， | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||||||
收入 | $ | 700,131 |
| 100.0 | % | $ | 538,473 |
| 100.0 | % | |
服務費用 |
| 583,038 |
| 83.3 | % |
| 431,808 |
| 80.2 | % | |
毛利 |
| 117,093 |
| 16.7 | % |
| 106,665 |
| 19.8 | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| 92,924 |
| 13.3 | % |
| 78,905 |
| 14.7 | % | |
出售資產收益 |
| (554) |
| (0.1) | % |
| (219) |
| — | ||
營業收入 |
| 24,723 |
| 3.5 | % |
| 27,979 |
| 5.2 | % | |
利息收入 |
| 64 |
| — |
| 25 |
| — | |||
利息費用 |
| (2,617) |
| (0.4) | % |
| (1,062) |
| (0.2) | % | |
或有收益債務公允價值的變化 |
| 2,272 |
| 0.3 | % |
| (158) |
| — | ||
其他收入(費用) |
| 25 |
| — |
| 15 |
| — | |||
所得税前收入 |
| 24,467 |
| 3.5 | % |
| 26,799 |
| 5.0 | % | |
所得税準備金 |
| 6,751 |
| 6,933 | |||||||
淨收益 | $ | 17,716 | 2.5 | % | $ | 19,866 | 3.7 | % | |||
截至2019年12月31日和2020年3月31日，我們有35個營業地點。收購包括在我們的業務結果從各自的收購日期。從2020年到2019年的同一家商店的對比，如下文所述，不包括Walker的三個月業績，後者是在2019年4月1日收購的，而我們在北卡羅來納州的電氣承包商則有兩個月的業績，後者於2020年2月1日收購，並與我們現有的北卡羅萊納州的業務一起報告。營業地點包括在同一商店的比較，在第一天，它有可比的前一年的運營數據，除了非實質性的收購被吸收和整合，或“縮進”，與現有業務。雖然北卡羅萊納州的電力承包商與我們現有的北卡羅萊納州的業務相結合，但由於收購業務的規模，我們選擇將其結果排除在同一家商店的比較之外。
收入-2020年第一季度的收入比2019年同期增加了161.7美元，即增加了30.0%，達到700.1百萬美元。這一增長包括與沃克和北卡羅來納州電力承包商收購有關的24.0%的增長，以及與同店活動相關的收入增長6.0%。
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目錄
下表列出我們的營業部門收入(以千計，百分比除外)：
| 三個月到3月31日， |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 565,464 |
| 80.8 | % | $ | 534,585 |
| 99.3 | % | ||
電氣服務 |
| 134,667 |
| 19.2 | % |
| 3,888 |
| 0.7 | % | ||
共計 | $ | 700,131 |
| 100.0 | % | $ | 538,473 |
| 100.0 | % | ||
與2019年同期相比，我們機械服務部門的收入在2020年第一季度增加了3090萬美元，即5.8%，達到5.655億美元。這一增加包括在我們德克薩斯州的一個業務(1 410萬美元)、我們的北卡羅萊納州的業務(1 380萬美元)和我們的俄亥俄州業務(880萬美元)的工業部門新建築項目的增加。這一增長被2019年第三季度出售我們加州業務的大部分資產和業務(580萬美元)所抵消。
與2019年同期相比，2020年第一季度，我們電氣服務部門的收入增加了1.308億美元，達到1.347億美元。增加的原因是2019年4月收購了Walker，2020年2月收購了北卡羅萊納州的電力承包商。
積壓反映了仍需在承包或承諾的安裝和更換項目工作下確認的收入。項目工作一般不超過一年。服務協議的收入和服務工作以及短期項目通常被列為已執行，但不會通過積壓。因此，積壓只代表我們今後任何一段時間的收入的一部分，而且它代表的收入很可能反映在我們今後六至十二個月的經營業績中。因此，我們認為積壓資料的預測價值僅限於短期內政府一般收入方向的指示，不應被解釋為幾個季度持續收入情況的指示。
下表列出了我們的業務部門積壓情況(除百分比外，以千計)：
| 三月三十一日， | 十二月三十一日， |
| 三月三十一日， |
| |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2019 |
| ||||||||||||
積壓： |
|
| ||||||||||||||||
機械服務 | $ | 1,376,952 |
| 85.1 | % | $ | 1,348,651 |
| 84.2 | % | $ | 1,118,711 |
| 97.9 | % | |||
電氣服務 |
| 241,443 |
| 14.9 | % |
| 253,135 |
| 15.8 | % |
| 23,800 |
| 2.1 | % | |||
共計 | $ | 1,618,395 |
| 100.0 | % | $ | 1,601,786 |
| 100.0 | % | $ | 1,142,511 |
| 100.0 | % | |||
截至2020年3月31日，積壓量為16.2億美元，比2019年12月31日積壓的16.6億美元增加了1.0%，比2019年3月31日積壓的11.4億美元增加了41.7%。一連串的積壓包括收購北卡羅萊納州的電力承包商(4830萬美元)和同樣的商店減少3170萬美元(2.0%)。連續的同店積壓減少的主要原因是完成了Walker的項目工作(6，440萬美元)和我們的北卡羅萊納州的運營(3，500萬美元)，部分抵消了增加的項目預訂在我們的兩個弗吉尼亞業務(4，390萬美元)。這一年的積壓包括沃克收購(1.76億美元)和北卡羅萊納州的電力承包商(4830萬美元)，以及同樣的商店增加2.516億美元(22.0%)。同店年度積壓增加的主要原因是，我們的弗吉尼亞州業務(6，770萬美元)、科羅拉多州業務(5，050萬美元)和佛羅裏達業務(3，130萬美元)的項目預訂量增加。
毛利-毛利增加1，040萬元，即9.8%，至117.1元與2019年同期相比，2020年第一季度為100萬美元。這一增長包括與沃克和北卡羅來納州電力承包商收購有關的6.7%的增長，以及同店活動的3.1%的增長。同樣的店面毛利增長主要是由於我們德克薩斯州的一個業務(170萬美元)和我們的俄亥俄州業務(160萬美元)的銷售量增加了，但被我們弗吉尼亞州的一個業務(290萬美元)的銷量減少所抵消。此外，我們北卡羅萊納州業務的項目執行情況有所改善(530萬美元)，但與前一年相比，我們佛羅裏達州的一項業務(310萬美元)的減少抵消了這一改善。按收入百分比計算，毛利從2019年的19.8%降至
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目錄
在2020年，16.7%主要是由於上述因素，但也可歸因於沃克收購利潤率較低。此外，在項目上採取的預防和保護行動，例如由冠狀病毒引起的社會距離和其他程序調整，確實對2020年3月的利潤產生了一些負面影響。雖然我們目前無法合理估計總的影響，但我們不認為這種影響對我們的財務報表有重大影響。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)-SG&A公司在2020年第一季度比2019年增加了1 400萬美元，即17.8%，達到9290萬美元。SG&A的增長主要是由於新收購的SG&A以及壞賬支出增加了430萬美元。壞賬費用增加的主要原因是，由於冠狀病毒造成的業務中斷，特別是與零售、餐館和娛樂公司的應收賬款有關的業務中斷，人們對某些應收款的可收性感到關切。在同一家商店的基礎上，不包括攤銷費用，SG&A公司增加了460萬美元，漲幅6.2%。此外，與前一年相比，本期間攤銷費用增加了140萬美元，主要是由於沃克和北卡羅來納州的電力承包商收購。按收入百分比計算，SG&A從2019年的14.7%降至2020年的13.3%，這主要是因為後者在Walker公司收入中所佔比例較低，後者於2019年4月被收購。
我們包括同店SG&A，不包括攤銷，因為我們認為這是比較經營結果的一種有效措施。然而，在公認的會計原則下，不包括攤銷在內的同店SG&A不被視為實體財務業績的主要衡量標準，因此，不應像我們綜合業務報表中所示的那樣，將SG&A視為SG&A的替代方法。
| 三個月結束 | ||||||
| 三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
| (單位：千) | ||||||
SG&A | $ | 92,924 | $ | 78,905 | |||
減：來自收購公司的SG&A |
| (8,015) |
| — | |||
減：攤銷費用 |
| (5,770) |
| (4,388) | |||
同店SG&A，不包括攤銷費用 | $ | 79,139 | $ | 74,517 | |||
利息費用-與2019年同期相比，2020年第一季度利息支出增加了160萬美元，即146.4%，增至260萬美元。這一增長反映出，由於我們最近的收購，包括沃克和北卡羅萊納州的電力承包商，高級信貸機構和前業主的借款增加了。
或有收益債務公允價值的變化-或有收益債務按每個報告期的公允價值計量，公允價值估計數的變化在收入中予以確認。2020年第一季度或有收益債務公允價值變動收入增加 $2.4 百萬美元，與2019年同期相比。這一增長主要是由於今年第一季度信貸息差增加，從而降低了盈利負債。
所得税準備金-截至二零二零年三月三十一日止的三個月，我們的入息税撥備額為680萬元，有效税率為27.6%，而2019年同期的有效税率為25.9%，而實際税率則為690萬元。2020年的實際税率高於21%的聯邦法定税率，主要原因是州所得税淨額(5.0%)和不可扣減費用(1.9%)，部分抵消了預期提交的經修訂的申報表，即分配給我們的節能商業建築扣減額(“179 D扣減”)(0.3%)。2019年的實際税率高於21%的聯邦法定税率，這主要是因為州所得税淨額(4.4%)和不可扣減費用(1.4%)被股票補償金扣減額(0.9%)部分抵消。
我們目前估計2020年全年的實際税率將在25%至30%之間。然而，由於根據2019年“納税人確定性和救災法”將179 D扣減額延長至2020年，我國2020年的有效税率可能處於這一範圍的低端。
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目錄
展望
在2016年至2019年的四年期間，行業狀況有所改善，到2020年初，我們預計這一強勁活動將在2020年繼續下去。然而，在3月下半月，由於2019年冠狀病毒疾病(“冠狀病毒”)造成的業務中斷，我們的業務受到了負面影響。2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行病，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急情況。在這些聲明之後，對我們絕大部分營業地點擁有管轄權的政府實體已經宣佈了各種各樣的“待在家中”和其他指令和命令，這些指示和命令在不同程度上嚴重阻礙了我們開展業務的能力。
我們的服務業務經歷了第一個也是最明顯的負面影響，主要是由於建築關閉或客户決定限制建築物訪問。雖然我們的建築活動已被列為大部分市場的基本服務，但由於政府的行動、業主的決定或各地盤工人的冠狀病毒測試呈陽性，我們的某些工作已暫時關閉。在某些情況下，我們在授予新工作方面也出現了延誤，我們也獲悉了一些延遲開工的情況；然而，迄今為止，我們的積壓工作還沒有發生實質性的取消。此外，我們還實施了安全預防措施和其他與冠狀病毒有關的指導方針，這增加了成本或效率，因為我們努力為我們的團隊成員和社區創造一個安全的環境。該公司考慮了冠狀病毒對用於確定我們截至2020年3月31日的結果和資產估值的假設和估計的影響，該公司已確定，除了收入減少、運營效率低下和由於受冠狀病毒直接影響的行業的客户可能不付款而增加壞賬費用外，對公司2020年第一季度的資產負債表和經營結果沒有任何實質性或系統性的不利影響。
我們預計冠狀病毒將對我們的第二季度業績產生更負面的影響，特別是在4月和5月的時間框架內。目前不可能量化對我們第二季度的潛在影響，因為我們不知道這一流行病和相關的政府決定將如何發展，但假設這一流行病不會使我們的市場經濟前景實質性惡化，我們預計我們的收入將是積極的，但遠遠低於我們在2019年第二季度實現的水平。我們還預計第三和第四季度的收益將從第二季度的較低水平上升，但我們目前預計第三和第四季度的經營業績不會接近2019年同期的創紀錄盈利水平。
流動性和資本資源(千)：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
由(使用)提供的現金： | |||||||
經營活動 | $ | 21,920 | $ | 991 | |||
投資活動 |
| (15,536) |
| (9,800) | |||
籌資活動 |
| 76,092 |
| (7,681) | |||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 82,476 | $ | (16,490) | |||
自由現金流量： | |||||||
業務活動提供的現金 | $ | 21,920 | $ | 991 | |||
購置財產和設備 |
| (7,497) |
| (8,844) | |||
出售財產和設備的收益 |
| 690 |
| 357 | |||
自由現金流 | $ | 15,113 | $ | (7,496) | |||
現金流量
我們的業務不需要對長期固定資產進行大量投資.在我們的業務中使用的大部分資本是營運資本，用於支付我們的勞動力成本和安裝在項目工作中的設備，直到我們的客户支付我們的費用為止。在我們的行業習慣條款允許客户保留一小部分合同價格，直到我們完成工作後，通常是6個月。根據這一做法扣留的數額稱為保留或保留。我們的平均項目期限，加上典型的保留條款，一般允許我們在一年內完成現金收入和收益的實現。
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目錄
業務活動提供的現金-業務現金流量主要受對我們服務的需求和營業利潤率的影響，但也可能受到與我們提供的各種服務相關的營運資本需求的影響。特別是，當我們開始大量工作時，週轉資金需求可能會增加，在項目費用，主要是與勞動力、設備和分包商有關的費用需要支付之前，才能對所完成的工作產生的應收賬款進行計費和收取。當夏季和秋季有良好的天氣條件時，當我們為增加的項目需求做準備和計劃時，營運資金需求通常會在冬季和春季更高。相反，週轉資本資產通常在夏末和秋季隨着項目的完成而轉換為現金。這些季節性趨勢有時被重大項目時間安排的變化所抵消，這些變化可能受到天氣、項目延誤或加速以及可能影響客户支出的其他經濟因素的影響。
2020年前三個月，業務活動提供的現金為2 190萬美元，而2019年同期為100萬美元。這一增加的主要原因是，由於付款和項目帳單的時間安排，賬單的變動超過了費用4 610萬美元，應付賬款和應計負債的變動額為1 350萬美元。這些增加額被應收賬款淨額4 620萬美元的變動部分抵消。
用於投資活動的現金-2020年前三個月，用於投資活動的現金為1 550萬美元，而2019年同期為980萬美元。所用現金增加570萬美元，主要是用於購買的現金(扣除所購現金後)，包括購買北卡羅來納州的電力承包商。
(用於)籌資活動提供的現金-2020年前三個月，融資活動提供的現金為7 610萬美元，而2019年同期用於資助活動的現金為770萬美元。融資活動提供的現金增加8 380萬美元，主要是由於高級信貸機制的淨收益比上一年多1.116億美元，主要用於資助收購2020年第一季度收購的電氣承包商以及2020年4月1日結束的德克薩斯州的機械承包商。
自由現金流量-我們將自由現金流量定義為業務活動提供的現金，減去習慣資本支出，加上出售資產的收益。我們認為，在我們大約一年的週轉資金週期中，包括利潤率和週轉資本使用在內的自由現金流動是衡量業務有效性和效率的一項有效措施。由於這個原因，我們在這裏包括了自由現金流量信息，因為我們經常被第三方問到對我們進行評估。然而，根據普遍接受的會計原則，自由現金流量不應被視為衡量一個實體財務結果的主要尺度，因此，不應將自由現金流量視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的現金流動綜合報表中所列數額的替代辦法。其他公司可能對自由現金流有不同的定義。
股份回購計劃
2007年3月29日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，以收購我們所發行普通股的100萬股。隨後，董事會不時增加根據該計劃可能獲得的股份數量，並批准延長該計劃。2019年11月19日，董事會批准延長該計劃，將批准回購的股份增加80萬股。自回購計劃啟動以來，董事會已批准回購950萬股股票。截至2020年3月31日，根據回購計劃，我們累計回購了890萬股股票，平均價格為每股18.24美元。
根據證券法及其他法律規定，在公開市場或私下談判的交易中，股票回購會不時由我們自行決定，並視乎市場條件及其他因素而定。為了行使這種自由裁量權，從2020年3月27日開始，我們暫停了股票回購，以應對圍繞當前冠狀病毒大流行的不確定性，這一點在“1A項”中有更全面的描述。危險因素“。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止程序。期間
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們以每股37.85美元的平均價格，以約900萬美元的價格回購了20萬股。
債務
循環信貸貸款和定期貸款
我們有一個由銀行組成的銀團提供的6.00億美元的高級信貸貸款(“貸款”)。該機制由4.5億美元的循環信貸額度和1.5億美元的定期貸款組成，該機制為該機制的循環部分提供了150.0美元的手風琴或增加選項。該機制還包括可以信用證形式發行的至多1.6億美元的分限額。該機制將於2025年1月到期，主要由對我們所有個人財產的第一留置權擔保，但與擔保債券有關的資產除外，以及由某些不受限制的附屬公司和我們全資擁有的自保保險公司持有的資產，以及與受擔保債券限制的項目有關的資產的第二次留置權。在2019年，我們支付了約140萬美元的融資和專業費用，因為對該機制的一項修正將在該基金剩餘的任期內攤銷。在這一數額中，40萬美元可歸因於定期貸款，並正在採用有效利息法攤銷。餘下的100萬美元可歸因於循環信貸額度，再加上以前未攤銷的費用130萬美元，在貸款機制的剩餘期限內按直線攤銷，作為利息費用的非現金費用。至於定期貸款，我們須按季付款，由原來貸款本金總額的1.25%，增加至3.75%，餘額須於2025年1月到期。截至2020年3月31日，我們在循環信貸工具上有1.5億美元的未償借款，5，560萬美元的未償信用證和244.4美元的可動用信貸。
該機制下有兩種借款利率選擇，即基本利率貸款選擇和歐元美元利率貸款選擇。這些利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率，這意味着它們能夠而且確實不時地上下波動。然後，在這兩種費率中添加額外的利潤率。
我們的某些供應商需要信用證，以確保他們為我們支付的金額得到補償，例如我們自費保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的放款人通過貸款機制簽發這種信用證，收取費用。我們從來沒有對導致放款人或我們付款的信用證提出索賠，並且相信在可預見的將來這種索賠是不可能的。信用證費用從每年1.25%到2.00%不等，依據的是合併總負債與“經調整的信貸安排EBITDA”的比率，即綜合EBITDA這一術語在信貸協議中的定義。
在任何特定時間，不用於借款或信用證的循環貸款能力部分應支付承付費用。這些費用從每年0.20%到0.35%不等，依據的是債務總額與經調整的EBITDA信貸貸款的比率。
該基金載有界定各種金融措施的金融盟約，以及我們必須遵守的這些措施的水平。在每個季度結束時對“公約”的遵守情況進行評估。
該基金的主要財務契約包括：
總槓桿率-貸款機制規定，截至每個財政季度結束時，我們的綜合負債總額與經調整的EBITDA信貸額度的比率不得超過3.00至1.00。截至2020年3月31日，總槓桿率為1.5。
固定收費覆蓋率-該機制要求：(A)信貸機制調整的EBITDA，減去非融資資本支出，在公司的總槓桿比率超過2.00比1.00時，為所得税、股息和用於回購庫存的款項撥備；(B)利息費用和預定債務本金的總和至少為1.50至1.00。信貸機制調整後的EBITDA、資本支出、所得税備抵、股息、股票回購付款、利息支出和預定本金付款的定義。
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目錄
就本契諾而言，須為截至任何指定季度契諾遵從性量度日期為止的四個季度的款額。截至2020年3月31日，固定收費覆蓋率為10.7。
其他限制-該機制允許每次交易至多500萬美元的購置，但同一財政年度這種購置和購置的總採購價格不超過1 000萬美元。然而，這些限制只適用於公司的總槓桿率大於2.50至1.00時。
雖然該機制的金融契約並沒有具體規定貸款機制下的能力，但如果我們在季度末契約履約度量日的債務水平會導致我們違反該基金的槓桿比率契約，那麼我們在該機制下的借款能力和我們目前的優惠條件可能會受到貸款人的負面影響。
截至2020年3月31日，我們遵守了所有的金融契約。
前業主須知
作為收購六家公司的考慮因素之一，我們向前業主提供了未清票據。截至2020年3月31日，這些票據的未清餘額為4 370萬美元。在2020年第一季度收購北卡羅萊納州電力承包商的同時，我們向前業主發出了一張期票，截至2020年3月31日，未清餘額為800萬美元，按規定利率3.0%按季度支付利息。本金應於2023年2月和2024年2月分期付款。隨着Walker在2019年第二季度的收購，我們向前業主發行了一張期票，截至2020年3月31日，未清餘額為2，500萬美元，利息按本季度支付，利率為4.0%。本金應於2022年4月和2023年4月分期付款。在2017年第二季度收購BCH的同時，我們向前業主發行了一張期票，截至2020年3月31日，未清餘額為720萬美元，每季支付利息，利率為3.0%。本金將於2021年4月到期。在2018年和2019年的三次非重大收購中，我們向前業主發行了債券，截至2020年3月31日，未清餘額為350萬美元，按規定利率從3.0%至3.5%，按季度支付。本金應在2020年5月至2021年7月之間支付。
展望
在過去的21年裏，我們創造了正的淨自由現金流，其中大部分發生在具有挑戰性的經濟和工業環境中。在我們的信貸安排下，我們仍然有很大的借貸能力，我們維持我們認為合理的現金餘額。我們相信這些因素將為我們提供足夠的流動資金，以便在可預見的將來為我們的業務提供資金。
表外安排和其他承諾
我們的某些供應商需要信用證，以確保他們為我們支付的金額得到補償，例如我們自費保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。如上文所述，我們提供的信用證實際上是由我們的放款人通過貸款機制簽發的。信用證要求放款人向信用證持有人支付指定金額，如果持票人證明我們沒有執行指定的行動。如果發生這種情況，我們將被要求償還放款人。根據償還的具體情況，我們也可能需要將一筆費用記在償還的收入上。沒有索賠，我們沒有支付或保留與信用證有關的資金。然而，由於對信用證的要求將要求我們立即償還給我們的貸款人，因此信用證與實際借款一樣被視為對貸款機制能力的利用。對信用證的索賠在我們這個行業很少見。到目前為止，我們還沒有對導致放款人或我們付款的信用證提出索賠。我們相信，在可預見的將來，我們不太可能根據信用證為債權提供資金。
許多客户，特別是與新建築有關的客户，要求我們發行由一家稱為保證人的金融機構發行的履約和付款債券。如果我們沒有按照合同條款履行或支付
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根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商，客户可以要求擔保人根據保證書付款或提供服務。我們必須償還擔保人承擔的任何費用。到目前為止，我們還不知道我們的擔保人因擔保人代我們發出的債券而蒙受的損失，而且我們預計在可預見的將來也不會發生這種損失。
根據擔保市場的標準條款，擔保人按項目逐項目發行債券，並可在任何時候拒絕發行債券。歷史上，大約15%到25%的業務需要債券。雖然我們目前有很強的保證關係來支持我們的擔保需求，但未來的市場條件或我們的擔保人對我們的經營和財務風險的評估的變化可能導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果出現這種情況，我們的選擇包括做更多不需要債券的業務，為項目的執行提供其他形式的抵押品，如信用證或現金，以及尋求其他擔保人的擔保能力。我們可能還會遇到客户、供應商和其他市場參與者對我們的信譽的擔憂。雖然我們相信我們的一般經營和財務特點將使我們最終能夠有效地應對連接能力的中斷，但這種中斷很可能導致我們的收入和利潤在短期內下降。
合同義務
截至2020年3月31日，我們的信用證承諾額為5，560萬美元，其中1860萬美元將於2020年到期，3，700萬美元將於2021年到期。這些信用證的絕大部分寄給了保險公司，他們代表我們支付與我們的工人補償、汽車責任和一般責任保險計劃有關的資金。這些信用證為保險公司提供了額外的擔保，即如果我們遇到財務上的困難，將有足夠的財政資源為我們的索賠提供資金，其中許多是在很長一段時間內發展起來的。為此目的張貼信用證是實體通過第三方保險公司管理其自我保險項目的一種常見做法，就像我們所做的那樣。雖然其中許多信用證承諾在未來12個月內到期，但我們預計幾乎所有承諾，特別是那些支持我們保險項目的承諾，都將每年更新一次。
第3項市場風險的定量和定性披露
如下文所述，我們面臨的市場風險主要與利率的潛在不利變化有關。我們積極參與監測市場風險，並繼續開發和使用適當的風險管理技術。我們不面臨任何其他重大的金融市場風險，包括商品價格風險，或使用衍生金融工具帶來的外匯風險。有時，我們使用衍生金融工具來管理我們的利率風險。
在我們的高級信貸安排下，我們面臨利率的變化。我們的固定利率債務包括給被收購公司前所有者的票據。
截至2020年3月31日，適用於循環信貸貸款貸款的加權平均利率約為2.5%。截至2020年3月31日，適用於定期貸款的加權平均利率約為2.5%。
我們在非經常性的基礎上以公允價值計量某些資產。這些資產在被視為非暫時受損時按公允價值確認.我們不承認本年度對需要按公允價值非經常性計量的資產的任何減損。
公司或有收益付款的估值採用概率加權貼現現金流法確定。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如最低和最高支付額、賺取期的長短、計算任何到期款項的方式等)。並利用關於未來現金流量、實現這種未來現金流量的可能性和貼現率的假設。
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第4項管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的行政管理部門負責確保我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。截至本報告所述期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作(1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)自本報告所述期間結束時起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規則對此作了界定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分-其他資料
第1項法律程序
在正常的業務過程中，我們會受到某些索賠和訴訟的影響。我們維持各種保險保險，以儘量減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟有關的可能損失和相關法律費用的應計款項。雖然我們不能預測這些訴訟的結果，但我們認為，並以律師的報告為基礎，在實施已記錄的規定之後，這些事項單獨和總計引起的任何責任都不會對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。
第1A項.危險因素
除了本報告所列的其他資料外，您還應仔細考慮第1部分“第1A項”中討論的因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大的不利影響。除下文更新外，第1部分“1A項”中披露的風險因素沒有重大變化。危險因素“在截至2019年12月31日的年度10-K年度報告中.
該公司的業務一直並可能繼續受到健康危機或疾病爆發的負面影響，如流行病或流行病，包括持續不斷的冠狀病毒大流行。
該公司的業務一直並繼續受到持續不斷的全球冠狀病毒大流行(“病毒”)的影響，該流行病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為“大流行病”，並由此在美國和其他市場造成波動和不確定性。冠狀病毒的全面影響是未知和迅速演變的；這一大流行病可能導致長期的經濟衰退，擾亂並預計將繼續擾亂該公司的業務。該公司或其客户、供應商、供應商和其他第三方可能對這種病毒採取的任何預防或保護行動，包括監管當局所要求的，已經並可能繼續造成一段時間的中斷。公司無法合理估計冠狀病毒大流行的持續時間或嚴重程度或相關的應對措施，也無法估計中斷可能對公司業務、財務狀況、運營結果、現金流量和流動性產生重大影響的程度。
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第2項未登記的股本證券出售和收益的使用
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2007年3月29日，我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，以收購我們所發行普通股的100萬股。隨後，董事會不時增加根據該計劃可能獲得的股份數量，並批准延長該計劃。2019年11月19日，董事會批准延長該計劃，將批准回購的股份增加80萬股。自回購計劃啟動以來，董事會已批准回購950萬股股票。截至2020年3月31日，根據回購計劃，我們累計回購了890萬股股票，平均價格為每股18.24美元。
在證券法律和其他法律規定允許的公開市場或私下談判交易中，股票回購將不時由我們自行決定，並受市場條件和其他因素的影響。為了行使這種自由裁量權，從2020年3月27日開始，我們暫停了股票回購，以應對圍繞當前冠狀病毒大流行的不確定性，這一點在“1A項”中有更全面的描述。危險因素“。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止程序。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以約9.0美元的價格回購了20萬股百萬美元，平均每股37.85美元。
在截至2020年3月31日的季度內，我們以下列平均價格購買了我們的普通股：
|
|
| 等額股總數 |
| 最大.class=‘class 2’> |
| ||||
作為產品的一部分購買的 | 可能更接近的股票 |
| ||||||||
總人數 | 平均價格 | 公開宣佈的新計劃 | 在計劃下購買的 |
| ||||||
期間 | 購買的股份 | 按股付費 | 或輔助程序(1) | 或主要程序 |
| |||||
一月一日 |
| 26,606 | $ | 49.04 |
| 8,653,973 |
| 894,196 | ||
二月一日至二月二十九日 |
| 17,724 | $ | 47.58 |
| 8,671,697 |
| 876,472 | ||
三月一日 |
| 193,029 | $ | 35.42 |
| 8,864,726 |
| 683,443 | ||
| 237,359 | $ | 37.85 |
| 8,864,726 |
| 683,443 | |||
________________________________________
| (1) | 購買是2007年3月29日宣佈的計劃的一部分，根據該計劃，自該計劃啟動以來，已批准回購950萬股股票。 |
根據我們的2012年股權激勵計劃和2017年Omnibus激勵計劃，員工可以選擇讓我們保留普通股，以履行法定的聯邦、州和地方税收預扣税義務，這些義務是在授予限制性股票獎勵和行使期權時產生的。當我們扣留這些股份時，我們必須將被扣繳的股份的市場價格匯給有關税務機關，在扣繳之日，我們可將其視為購買普通股。
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目錄
第6項展品
以引用方式合併 | ||||||
陳列品 |
| 展品説明 |
| 陳列品 |
| 存檔或 |
2.1 | 截至2020年3月9日美國舒適系統公司、OSC收購公司、TAS能源公司和Element Partners II公司作為股東代表的協議和合並計劃 | 2.1 | (二零二零年三月十三日) 表格8-K | |||
3.1 | 註冊人法團註冊證明書第二次修訂及複核 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期為1998年5月21日的修訂證明書 | 3.2 | 1998年表格10-K | |||
3.3 | 2003年7月9日修訂證明書 | 3.3 | 2003年表格10-K | |||
3.4 | 日期為2016年5月20日的修訂證明書 | 3.1 | 2016年5月20日 表格8-K | |||
3.5 | 美國舒適系統公司修訂和恢復法規。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 | |||||
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 | |||||
32.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 | |||||
32.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官 | |||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |||||
101.PRE* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫 | |||||
104 | 頁面交互數據文件(封面頁XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中) | |||||
*隨函提交。
**隨函附上。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
舒適系統美國公司 | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通過： | /s/ 布萊恩·萊恩 |
布萊恩·萊恩 | ||
總裁、首席執行官和主任 | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通過： | /s/ 威廉·喬治 |
威廉·喬治 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通過： | /s/ 朱莉·沙夫 |
朱莉·沙夫 | ||
高級副總裁兼首席會計官 | ||
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