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指數

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

第1號修正案

☒根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年度報告

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號：0-24796

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/925645/000092564520000031/cmelogowithouttexta20.jpg

中歐傳媒企業有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



百慕大		98-0438382
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

奧哈拉之家
Bermudiana道3號，		HM 08
哈密爾頓,	百慕大	(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)

登記人的電話號碼，包括區號：(441) 296-1431



根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.08美元	CETV	納斯達克全球精選市場

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐不 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的每一段較短的期間)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是☒No☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(§232.405)第405條規定在過去12個月內必須提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是☒No☐

指數

請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“加速申報人”、“大型加速申報人”或“小報告公司”的定義。



大型加速機	☐	加速機	☒
非加速箱	☐	小型報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)是☐無☒

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為美元(根據納斯達克全球選擇市場2019年6月30日報告的註冊人A類普通股的收盤價4.36美元計算)。383.6百萬

A類普通股截至2020年4月23日: 254,298,255

解釋性説明

2020年2月6日，中歐傳媒企業有限公司公司“或”我們)提交了截至2019年12月31日的年度報表10-K(“表格10-K“).本修訂第1號修訂表格10-K的第III部，以包括先前擬參照一般指示G(3)併入表格10-K的資料。一般指示G(3)規定，註冊人可參考表格10-K第III部所規定的資料，從一份涉及選舉董事的最終委託書(如該最終委託書已提交證券及交易監察委員會(”證交會“)在表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內，由於即將進行的合併(下文定義)，公司將不提交一份涉及在2020年4月29日之前選舉董事的明確委託書(即在2019年財政年度結束後120天內)。

2019年10月27日，該公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議)與電視比德科B.V.(父母“)及百慕大電視有限公司(”合併子“)母公司和合並分局是PPF集團N.V.的附屬公司。”PPF根據合併協議，合併分局將與公司合併並併入公司(合併“)該公司在擬議的合併中繼續作為尚存的公司，作為母公司的全資附屬公司。擬議合併的結束須符合若干條件，包括但不限於公司股東贊成合併協議和合並的必要投票，接受某些競爭和其他監管批准，遵守合併協議中的契約和協議(但須符合某些實質性條件)，以及沒有任何政府命令禁止完成擬議的合併。公司股東大會於2020年2月27日召開，超過99%的股東投票贊成合併。此外，羅馬尼亞和斯洛文尼亞還獲得了“合併協定”所要求的監管批准。欲瞭解更多關於合併的信息，請參閲2020年1月10日向SEC提交的與特別股東大會有關的公司委託書。

根據第四部分第15項，公司首席執行官和公司首席財務官的證明作為本修正第1號的證物提交。因為本修正案第1號沒有包括財務報表，證書的第3、第4和第5段被省略，2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條不要求提交證書。

除此處所述外，本修正第1號沒有反映在提交表格10-K之後可能發生的事實或事件，也沒有試圖在本修正第1號中修改或更新表格10-K所載的其他披露。

指數

中歐傳媒企業有限公司

表格10-K的第1號修訂

截止年度2019年12月31日



目錄			頁

第III部
	項目10	董事、執行幹事和公司治理	4
	項目11	行政薪酬	6
	項目12	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	25
	項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	26
	項目14	主要會計費用及服務	27

第IV部
	項目15	證物及財務報表附表	28

簽名			30

指數

第III部

項目10.高級主管、高級行政人員及公司管治

董事

以下是公司董事會六名現任成員的資料(“板“或”董事會“)連同簡介。董事在公司的每一次週年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會，或直至其繼任人當選或獲委任為止。

約翰·K·比洛克71自2014年4月起擔任董事會主任和主席。Billock先生是Simmedia公司顧問委員會成員。他是TRA公司的董事。以及TiVo研究和分析公司。2007年至2011年擔任Juniper Content Corporation董事，2007年1月至2008年12月。2001年10月至2005年7月，他擔任時代華納有線企業有限責任公司副董事長兼首席運營官。在加入時代華納有線之前，Billock先生於1978年至2001年在家庭票房任職，並於1997年至2001年擔任其美國網絡集團總裁，並於1995年至1997年擔任銷售和營銷總裁。在加入HBO之前，比洛克先生是高露潔帕莫利夫公司的產品經理。比洛克先生在衞斯理大學獲得英語和宗教學士學位，在波士頓大學獲得MBA學位。比洛克先生給我們的董事會及其委員會帶來了他在傳媒業多年的經驗以及豐富的行政管理經驗。

彼得·克納格47自2019年9月起擔任主任。克納格先生是特納廣播公司的執行副總裁兼首席財務官。他負責管理、領導和監督整個企業的所有財務和會計事務及團隊。在此之前，Knag先生是AT&T公司的副總裁。合併計劃。2016年至2018年，他擔任AT&T公司發展董事總經理，代表AT&T及其全球子公司領導客户關係管理、分析、談判和執行合併、收購、合資、剝離和風險資本投資。在1999年加入AT&T之前，Knag先生曾為雷曼兄弟(LehmanBrothers)和FirstAlbany公司工作。Knag先生擁有南方衞理公會大學的學士學位和工商管理碩士學位。Knag先生向我們董事會介紹了電信和媒體行業的長期商業經驗以及廣泛的金融背景。

阿爾弗雷德·蘭格69歲，自2000年起擔任主任。從2002年到2019年，蘭格先生在兼併和收購、結構性融資和組織事項等領域擔任一些歐洲私營公司的顧問。從2001年7月至2002年6月，蘭格先生擔任總部設在德國的化學品分銷和貿易公司Solvadis AG的首席財務官。從1999年10月至2001年5月，蘭格先生擔任德國上市化學公司塞拉尼斯公司的財務主任。從1997年6月到1999年10月，蘭格先生擔任美國化工公司塞拉尼斯公司的首席財務官。從1994年10月至1997年7月，蘭格先生擔任合成纖維生產商Hoechst Trevira GmbH公司的首席執行官。1988年至1994年9月，蘭格先生擔任霍赫斯特荷蘭公司管理委員會成員，該公司是一家區域生產和分銷公司。蘭格先生獲得了GH Siegen大學的M.B.A.學位。蘭格先生向我們的董事會及其委員會提供了大量的財務和財務報告專門知識。

帕姆·桑杜51歲，自2009年起擔任主任。桑杜先生是希臘綜合電信運營商風車集團的控股公司水晶杏仁控股有限公司和JPI媒體有限公司的董事長，同時也是Hibu的非執行董事。他曾在2003年至2010年期間擔任EIR的非執行董事和歐洲第三大有線電視運營商Unitymedia的首席執行官。在此之前，桑杜先生是自由媒體國際公司的財務總監，在那裏他進行了許多戰略收購，並在他任職Telewest Communications plc的六年中擔任過若干高級財務和戰略職位。在進入技術、媒體和電信行業之前，桑杜在倫敦普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)工作，他在那裏獲得特許會計師資格。他畢業於劍橋大學，擁有數學碩士學位。Sandhu先生向董事會及其委員會介紹了歐洲媒體和電信行業的豐富行政管理經驗，有線電視行業的大量專門知識，以及廣泛的財務和會計知識。

凱利特納49歲，自2011年起擔任主任。她是SESAC公司的總裁兼首席運營官，這是一家音樂版權許可公司。她還是RSL風險投資公司的普通合夥人。2011年2月至2012年4月，她曾任RSL管理公司總裁兼首席財務官。在此之前，特納女士是瑪莎·斯圖爾特公司首席財務官兼執行副總裁。(“MSLO“)是一家多元化的媒體和銷售公司，從2009年到2011年，她負責公司財務業務的所有方面，同時與執行團隊密切合作，制定MSLO的業務戰略和資本分配流程。特納女士是一名律師，註冊會計師，在媒體行業有豐富的經驗，2009年從時代華納公司加入MSLO。(n/k/a Warner Media，LLC)，在該公司擔任董事長兼首席執行官辦公室運營部高級副總裁一職。在此之前，她曾在2004年至2006年擔任時代華納公司(TimeWarner Inc.)投資者關係副總裁，2006年至2007年擔任新線電影業務發展副總裁。特納在加入時代華納公司(TimeWarnerInc.)之前，曾在艾倫公司(Allen&Company)和所羅門·史密斯·巴尼(SalomonSmith Barney)在職業生涯的早期，她還獲得了安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)的税務和審計經驗。特納女士獲得了密歇根大學的商業學士學位和法律學位。特納女士給我們的董事會及其委員會帶來了強大的媒體行業的財務和商業背景。

特雷·特納45歲，自2018年12月起擔任主任。特納是華納傳媒(Warner Media Sales&International)的執行副總裁兼首席財務官，華納傳媒的業務部門是華納傳媒的業務部門。他負責華納傳媒的所有財務業務，也是塑造業務方向和實施戰略的積極合作伙伴。2017年至2019年期間，特納擔任特納國際公司(Turner International，Inc.)的首席財務官。特納國際公司是華納傳媒(Warner Media)的附屬公司，也是特納廣播系統公司(Turner廣播(“特納)負責在美國境外經營和銷售特納的品牌。在此之前，特納先生曾擔任特納公司財務、併購高級副總裁，負責公司的財務規劃和分析以及公司發展活動。特納先生加入特納擔任CNN全球財務總監，在那裏他負責戰略財務支持，領導新倡議、夥伴關係和投資的財務分析和業務理由。在加入特納之前，他曾供職於斯蒂芬斯公司(StephensInc.)的公司財務部門，這是一家領先的投行和私人股本公司。特納先生在維克森林大學獲得了分析金融學學士學位，並以優異成績畢業。特納先生作為歐洲一家主要媒體公司的高級執行官，為我們的董事會帶來了豐富的財務和規劃經驗。

除彼得·克納格(Peter Knag)和特雷·特納(Trey Turner)被華納傳媒有限責任公司(前時代華納公司)提名為董事外，任何董事與其他人之間沒有任何安排或諒解。華納傳媒根據2014年2月28日該公司、華納傳媒和時代華納傳媒控股有限公司之間的框架協議條款。TWBV“)，華納傳媒有權少任命一名董事，比構成我們董事會多數的人數少一名，條件是華納傳媒繼續擁有公司至少40%的投票權。

指數

審計委員會

審計委員會目前由蘭格先生和桑杜先生以及特納女士(主席)組成。審計委員會成員符合證券交易委員會條例和納斯達克市場規則規定的相關獨立性和專門知識要求。此外，審計委員會確定蘭格先生、桑杜先生和特納女士各有資格擔任“審計委員會財務專家”。

除了審計委員會外，董事會還有另外兩個常設委員會：薪酬委員會和公司治理/提名委員會。這些常設委員會的成員是獨立的，並符合“證券交易委員會條例”和“納斯達克市場規則”規定的相關獨立性要求。

公司治理準則

我們遵守公司管治指引所載的公司管治原則，以確保董事局獨立於管理層之外，確保董事局充分履行其作為管理人員的職能，並確保董事局及管理層的利益與股東的利益一致。“公司治理準則”協助董事會履行職責，並作為董事會運作的總體框架，包括董事會的組成和資格、董事的獨立性、常設委員會以及董事的任期和退休。我們的公司治理準則可在我們的網站www.cme.net上查閲。

行為守則

公司有適用於所有員工和董事的行為準則。這些政策加強了誠信和道德操守在我們的業務中的重要性，反映了公司內部存在的強有力的政策框架，並澄清了處理舉報人投訴和其他關切事項的程序。 “商業行為標準”適用於公司僱員，並規定了與員工在工作場所的行為有關的政策，包括賬簿、記錄和財務報表的準確性、內幕交易、電子通信和信息安全、個人數據保護、保密、利益衝突、反賄賂和競爭法。“商業行為準則”還包括關於僱員如何舉報舉報人投訴或對可疑行為或違反政策提出關切的信息，並規定僱員或其他人可以匿名、保密地提交對我們或我們的會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴或關切。“商業行為標準”禁止對利用該政策的僱員進行報復。不遵守“商業行為標準”的條款可能導致紀律處分(包括終止僱用)。

公司還為非僱員董事制定了行為守則，協助公司非僱員董事履行其對公司的信託和其他職責。除了確認董事有義務以道德和誠實的方式行事外，守則還涉及利益衝突、遵守適用法律和保密問題。

“商業行為標準”和“非僱員董事行為守則”均可在我們的網站www.cme.net上查閲。如果任何股東提出要求，它們也可以打印出來。

股東通訊

公司治理/提名委員會章程規定了股東可以與公司或董事會溝通的程序。股東可向公司治理/提名委員會主席提交書面來文，由CME媒體服務有限公司公司祕書Kíříženeckého náměstí1078/5，152000布拉格5，捷克共和國負責。公司治理/提名委員會主席應酌情決定提交來文的股東的身份以及來文的重要性和適當性，以決定公司內是否和向誰轉交來文。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

自2014年4月以來，比爾洛克一直擔任非執行主席。在年度大會之後，每年至少以其餘董事的多數票任命主席。主席的作用是主持董事會會議和獨立董事會議。主席還向管理層提供諮詢意見。自2013年9月以來，該公司有兩名聯合首席執行官，邁克爾·德爾·寧和克里斯托弗·梅努什，他們不是董事會成員(見下文“執行幹事”)。Del Nin先生負責公司事務，Mainusch先生主要負責業務。我們相信這是公司最合適的董事局架構。Billock先生擁有豐富的媒體和行政經驗，他領導董事會對公司的總體戰略和發展提供廣泛的監督，我們的聯合首席執行官德寧先生和梅努什先生利用他們在監督公司日常運營方面的豐富管理和運營經驗，致力於實現公司在經營和財務業績方面的業務目標。

該公司建立了一個強有力的框架，以有效地識別、評估和管理風險。高級管理層對風險的日常管理負有主要責任，而審計委員會作為一個整體並通過其各委員會提供定期監督。審計委員會負責對高級管理層編制的風險登記冊進行年度審查。公司風險登記冊識別和評估關鍵的戰略、運營、財務和合規風險該公司面臨並提出在短期和長期有效管理此類風險的方法。此外，我們的聯合行政總裁定期就戰略和業務風險與董事進行磋商.一般而言，董事會每年舉行四次定期會議，會上董事們聽取關於公司業務以及相關戰略、挑戰、風險和機會的報告。高級管理層出席董事會季度會議，並可與審計委員會就風險管理和任何其他關切事項進行討論。最後，通過聯委會授權，公司治理/提名委員會、賠償委員會和審計委員會分別負責監督治理、關聯方、賠償以及財務或財務風險。委員會每季度向董事會全體會議報告。

指數

執行幹事

以下是我們現任執行官員的某些信息。他們的任期由董事會和/或聯合首席執行官酌情決定。

邁克爾·德爾寧現年49歲，自2013年9月以來一直擔任該公司的聯合首席執行官。從2009年10月到2013年9月，他是公司董事會成員。在被任命為時代華納公司的聯合首席執行官之前，德爾·寧先生是時代華納公司國際和企業戰略的高級副總裁。(n/k/a Warner Media，LLC)從2008年4月到2013年9月，他擔任時代華納公司(Time Warner Inc.)全球戰略和商業發展計劃的推動者，特別關注國際業務和投資。2006年至2008年，德爾·寧先生擔任負責兼併和收購的高級副總裁。在加入時代華納公司(TimeWarner Inc.)之前，戴爾·寧先生曾在新線電影公司擔任商業發展高級副總裁。在這個角色中，德爾·寧分析了電影公司電影和電視項目的經濟學，同時幫助開發和實施了新線電影公司的長期商業計劃。在加入NewLine Cinema之前，Del Nin先生是一位投資銀行家，專注於紐約所羅門史密斯巴尼公司的傳媒業。德爾·寧先生擁有博科尼大學的商業學士學位和新南威爾士大學的法學學位。

克里斯托弗·梅努什現年57歲，自2013年9月以來一直擔任該公司的聯合首席執行官。在加入該公司之前，他是特納國際廣播公司總裁的顧問，特納廣播國際公司是時代華納公司的全資子公司。(n/k/a Warner Media，LLC)，他在2013年4月至2013年9月期間就各種項目進行了諮詢。從2004年3月至2012年12月，Mainusch先生是歐洲娛樂網絡RTL集團業務管理委員會的成員。2009年9月至2012年2月，Mainusch先生擔任希臘Alpha Media Group的首席執行官，這是一家地面廣播公司，RTL集團擁有該公司的部分股權。2004年至2009年，Mainusch先生擔任克羅地亞RTL Televizija公司首席執行官。從1996年到2004年，Mainusch先生擔任ACS媒體有限公司的首席執行官。1987年，Mainusch先生作為公共廣播公司Bayerischer Rundfunk的自由職業者開始了他的職業生涯，隨後在商業廣播公司Sat.1、Tele 5和RTL 2擔任了幾個職位。

丹尼爾·佩恩現年54歲，2002年加入公司，自2004年起擔任總法律顧問和公司祕書。佩恩先生於2010年2月被任命為公司執行副總裁。在加入該公司之前，他曾在一家互聯網出版公司和一家跨國電信公司擔任總法律顧問和發展/商業事務主管。他在梅耶爾·布朗律師事務所(MayerBrown)私人執業，在紐約、倫敦和烏茲別克斯坦塔什干(Tashkent)的辦公室工作。佩恩先生畢業於普林斯頓大學，獲伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院學士學位，並獲得俄羅斯研究成就證書。他在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他擔任哥倫比亞法律評論.

大衞·斯特金現年50歲，自2014年6月被任命為公司執行副總裁以來，一直擔任公司首席財務官。在此之前，他從2013年10月起擔任代理首席財務幹事，從2009年7月起擔任副首席財務幹事。他監督公司的所有財務、會計、業務系統、內部審計、國庫和税務活動。斯特金先生於2005年加入該公司擔任集團財務總監，在此之前，他於2002年在赤道N.V.工作。1990年至2002年，斯特金先生是阿瑟·安徒生技術、媒體和通信實踐組織的成員。斯特金先生畢業於牛津大學，獲得哲學、政治和經濟學碩士學位，是一名特許會計師。

項目11.無償行政補償

此薪酬討論和分析為我們指定的執行官員提供了有關公司薪酬計劃和政策的信息。在2019年，我們指定的執行幹事是聯合首席執行官、首席財務官和總法律顧問。

薪酬計劃的理念與目標

一般哲學

在作出薪酬決定時，薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃應以某些主要目標為指引：(一)維持指定執行主任對公司業績及個人表現的問責；(二)吸引、激勵及挽留關鍵人員；及(三)促進股東價值的創造。為實現這些目標，賠償委員會力求將所獲得的報酬與所取得的業績掛鈎，並支持可持續的財務業績，具體如下：


•	構建高管薪酬結構，使相當大的百分比是可變的，其中指定的執行官員可以賺取的金額是基於實現特定的成就水平，而獲得薪酬的門檻水平是需要的，其中很大一部分是基於公平的，包括基於業績的獎勵。


•	採用短期和長期補償相結合的方式來促進實現年度和多年的業務目標，以支持公司戰略的執行，而不鼓勵不必要或過度的風險承擔，從而更好地協調管理層和股東的利益。


•	為每個業績期設定適當的財務和戰略目標，以確保薪酬是適當的，同時考慮到公司的戰略、概況和預期績效。


•	在2019年實施一項與交易相關的計劃，以支持合併的結束，併為處於關鍵職位的僱員提供激勵，使他們能夠在合併前後繼續實現公司的業務目標。

2019公司業績回顧

該公司在2019年的強勁經營業績反映了其去年在戰略執行方面的成功。該公司在2019年通過利用其競爭優勢和在某些市場對當地節目進行有針對性的投資，保持了其受眾份額、領導地位和電視廣告市場份額。此外，該公司還實現了運輸費收入的強勁增長，並擴大了在線服務，以進一步實現收入來源的多樣化。在前幾年勢頭的基礎上，該公司利用了電視廣告市場的總體增長、提高運輸費用的成功努力以及將重點放在控制成本上，以進一步提高其業務的盈利能力和創造自由現金流，這與2018年相比增長了近91%。

指數

2019金融要聞

我們根據淨收入和OIBDA評估我們的合併結果和業務部門的業績。¹。截至12月31日，2019和2018摘要見下表：



	截至12月31日的年度，(千美元)
							運動
	2019			2018			%法案		%LFL
淨收入	$	694,804		$	703,906		(1.3	)%	4.5	%
營業收入	187,336			177,587			5.5	%	11.4	%
營運保證金	27.0		%	25.2		%	1.8頁		1.7頁
OIBDA	247,924			222,674			11.3	%	17.6	%
OIBDA保證金	35.7		%	31.6		%	4.1頁		4.0頁

(a)

雖然公司的報告貨幣是美元，但我們的綜合收入和成本被分成一系列歐洲貨幣，公司的功能貨幣是歐元。鑑於我們對美元進行操作的市場貨幣大幅變動，我們認為根據實際匯率提供百分比變動是有用的。“%法案百分比變動，包括外匯的影響，以及類似的百分比變動(%LFL“)同類百分比變動參考值反映了將當期平均匯率適用於上期收入和成本的影響。

按實際匯率計算，2019年的合併淨收入與2018年相比下降了1%。按固定費率計算，淨收入增長了5%，原因是電視廣告收入和運輸費及訂閲收入均有所增加。據估計，2019年，該公司市場上的電視廣告支出與2018年相比增長了3%。合併後的電視廣告收入以實際價格計算下降了3%，但由於四個營業部門的增長和公司所有市場的平均價格上漲，按不變速度增長了3%。運費和訂閲收入按實際費率增長3%，按固定費率增長10%，這主要是由於與有線電視、衞星和互聯網協議電視運營商的合同的總體價格較高以及總體訂户增加。

與2018年相比，2019年實現OIBDA的費用按實際費率計算下降了7%，按固定費率計算下降了2%。內容成本以不變的速度下降了2%，原因是廣播時間更短，外國內容更符合成本效益，以及計劃中的體育權利數量減少。其他費用也有所減少，原因是法律和專業費用較低，壞賬收費較低，但人事費用增加部分抵消了這些費用。

由於該公司專注於控制成本，同時提高收入，OIBDA的利潤率又增長了一年，從2018年的32%增加到2019年的36%。這一動態也推動了營業收入的增加，儘管營業利潤率的增長低於OIBDA，因為與公司戰略審查和由此產生的擬議合併有關的費用不包括在OIBDA之內。

自由現金流量與非槓桿自由現金流量



	截至12月31日的年度，(千美元)
	2019			2018			運動
業務活動產生的現金淨額	$	179,652		$	109,024		64.8	%
資本支出淨額	(24,375		)	(24,540		)	0.7	%
其他項目⁽¹⁾	6,092			—			NM⁽²⁾
自由現金流	161,369			84,484			91.0	%
支付利息的現金(包括擔保費)	26,651			43,350			(38.5	)%
以前以實物支付的擔保費支付的現金	—			27,328			(100.0	)%
以前可以以實物支付的擔保費支付的現金	—			812			(100.0	)%
無槓桿自由現金流	$	188,020		$	155,974		20.5	%

⁽¹⁾2019年12月31日終了年度的其他項目反映了與戰略審查和擬議合併有關的費用。

⁽²⁾數字是沒有意義的。

無槓桿自由現金流²2019年為1.88億美元，比2018年增長21%。2019年期間按實際費率計算的無槓桿自由現金流量增加的主要原因是，所購方案和生產費用的現金支付減少，但因所得税支付增加而部分抵消。持續業務活動產生的現金淨額也因支付利息和擔保費的現金減少而受益，但與戰略審查有關的付款部分抵消了這一數額。截至2019年，我們的現金為3660萬美元。

¹ OIBDA包括程序權攤銷成本，被確定為折舊前的營業收入/(損失)、無形資產的攤銷和資產的減值，以及在評估我們的業績時我們的主要經營決策者不考慮的某些不尋常或不常見的項目。關於非公認會計原則財務措施與根據公認會計原則進行的最直接可比財務計量的定量核對，見2019年12月31日終了年度表10-K年度報告所載財務報表第二部分第8項注20。

²自由現金流量的定義是來自業務活動的現金流量，減去不動產、廠場和設備的購買，扣除處置不動產廠和設備後的現金影響，不包括某些不尋常或不常見的項目的現金影響，這些項目不包括在我們的財務報表中，因為我們的主要業務決策者在評估我們的業績時沒有考慮到這些影響。無槓桿自由現金流是指在支付利息和承諾之前的自由現金流，以及對我們的高級債務的擔保費用。

指數

2019年主要業務業績

該公司成功地控制成本，同時繼續增加淨收入，導致OIBDA按實際費率增長11%，與去年同期相比又增加了一倍。

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^*	按實際費率計算。

除了持續改善OIBDA外，該公司在減少債務方面也取得了重大進展。

加速去槓桿化

從2018年開始，該公司採取了一系列措施，償還大量長期債務和相關利息及擔保費用，以大幅減少債務和借款成本。

2099年1月31日和2019年6月14日，我們分別償還了2021年歐元貸款未清本金中的6，000萬歐元(按2019年1月31日利率計算約為6，890萬美元)和4，000萬歐元(按2019年6月14日利率計算約為4，510萬美元)。2019年9月23日，我們又支付了2021年歐元貸款未償本金5，000萬歐元(按2019年9月23日利率計算約為5，490萬美元)。該貸款目前未清本金為6，030萬歐元(約合6，780萬美元)，是該公司在2021年11月最近的期限。

由於這些償還，公司減少了超過25%的高級長期債務。截至2019年12月31日，該公司未償高級債務本金總額約為5.9億美元，而2018年12月31日和2017年12月31日分別約為7.8億美元和11億美元。

指數

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	Q4 2016	Q1 2017	Q2 2017	Q3 2017	Q4 2017	Q1 2018	Q2 2018	Q3 2018	Q4 2018	Q1 2019	Q2 2019	Q3 2019	Q4 2019
加權平均借款成本	8.8%	7.3%	7.3%	6.0%	6.0%	5.0%	4.1%	3.5%	3.5%	3.6%	3.4%	3.4%	3.4%
債務毛額(包括相關應付款項) (百萬美元)	1,051	1,065	1,150	1,128	1,155	1,123	943	821	812	730	694	611	628

槓桿降低導致公司高級債務的平均借款成本達到3.4%。此外，該公司在財務執行情況和債務減免方面的持續改善促使公司的淨槓桿率(根據“償還協議”確定)從2018年年底的3.5倍和2014年底的10.0倍降至2018年年底的2.4倍。

該公司2019年的業績表明其戰略的執行繼續取得成功。

年度補償要素

薪酬委員會定期審查公司的高管薪酬計劃，包括指定的高管和其他高級管理人員。年度薪酬計劃主要包括基本工資、年度非股權獎勵和長期激勵，如下所示。

基薪

我們每名指定行政人員的薪酬水平，均由補償委員會批准，並在其僱傭合約內列明。在我們經營的國家，僱用協議是所有僱員的習慣。在確定基薪水平和任何加薪時，主要考慮因素包括某一指定執行幹事的總體責任水平；該角色的重要性；個人的經驗、專門知識和具體表現；本公司的總體財務業績；總體經濟環境，以及就聯席首席執行官而言，同級集團公司類似職位高管的薪酬水平。賠償委員會每年審查這些薪金水平，以確定任何調整是否適當。

年度非股權激勵計劃

行政人員、經理和其他關鍵僱員有資格根據他們的僱傭協議或按照公司的薪酬慣例和準則獲得年度非股權獎勵。獎勵機會因職位和級別的不同而在組織中各不相同。年度非股權激勵計劃管理獎勵指標一般包括基於公司財務業績目標的量化指標和定性的個人績效指標。財務目標和個人業績目標之間的劃分根據公司僱員的角色和資歷而有所不同，具體目標和權重旨在與管理人員的角色或責任相關聯。

指數

聯合行政總裁的目標由賠償委員會確定，其餘指定的執行幹事的目標由共同首席執行官確定，並建議賠償委員會批准。在訂定目標時，賠償委員會的做法是讓指定的行政主任就公司的主要策略性或業務目標，對業務的整體表現和個別責任範圍負責。鑑於公司的資本結構、歷史上較高的負債水平和去槓桿化戰略，薪酬委員會使用OIBDA和無槓桿自由現金流作為衡量管理層業績的關鍵財務指標；這些是公司在全公司基礎上評估其業績的關鍵措施之一。未槓桿自由現金流量是在支付公司高級債務利息或擔保費用之前的自由現金流量。在2017年3月和2018年4月重新定價該公司的擔保費後，該公司以現金支付其未償債務的所有利息和相關擔保費用。此外，公司還使用企業產生的現金支付以前以實物支付的某些承付款項和擔保費。這些現金付款都反映在自由現金流量中；因此，無槓桿自由現金流最能説明公司業務產生的現金。

目標非股權激勵計劃獎勵被命名為執行官員有資格賺取相當於基薪的100%。此外，被任命的執行幹事有機會在規定的範圍內超過目標水平，獲得基薪的200%。如果沒有達到規定的門檻水平，他們無權獲得任何非股權激勵補償。2019年的目標、最高水平和門檻水平載於下文“2019年薪酬決定-年度非股權激勵計劃目標”。

雖然業績指標是授予非股權激勵計劃薪酬的依據，但賠償委員會認為，判斷也是一個重要因素，賠償委員會在確定獎勵時可以行使酌處權。因此，賠償委員會可考慮到意外的宏觀經濟事件或戰略重大變化的影響等因素，並可合理地確定就具體業績目標可能獲得的獎勵的幅度或絕對數字。除年度獎勵計劃外，賠償委員會還可頒發酌定獎金或制定其他業績標準，以便為實現具體目標制定獎勵措施。賠償委員會在2019年沒有向指定的執行幹事發放任何酌處性獎金，自2013年以來也沒有發放任何此類酌定獎金。

長期股權激勵計劃

長期股權激勵是公司薪酬計劃的重要組成部分.它們是將管理層利益與股東利益聯繫起來，激勵管理層努力實現股東價值創造的最有效途徑。在公司簽訂合併協議之前，負責管理公司2015年股票激勵計劃的賠償委員會審查並批准了每年向指定的執行官員和其他高級僱員發放的股權激勵獎勵。這類獎勵包括基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位(以前包括期權)。授予的獎勵類型和水平是根據個人在組織中的地位來確定的，並反映了許多其他考慮因素，包括個人在制定和實現公司長期目標方面所發揮的作用，股權贈款所代表的總體稀釋程度，以及我們財務報表中所反映的此類贈款的成本。

薪酬委員會以時間為基礎的限制性股票單位，使受助人面臨下行價格風險，作為主要的長期激勵獎勵。從2015年開始，賠償委員會對根據公司2015年股票激勵計劃授予指定執行官員的長期股權激勵組合進行了修改，包括基於業績的限制性股票單位，最初是根據2015年的LTIP(以下定義)，目前是按照2019年的LTIP(定義如下)。

薪酬委員會在2015年實施了第一個以績效為基礎的多年激勵計劃。2015年猛虎組織)在2018年完成出售該公司克羅地亞業務後，2015年猛虎組織提前終止後，賠償委員會通過了一項新的多年業績激勵方案(“2019年猛虎組織“)具有與2015年長期協議類似的歸屬條款和條件的裁決。

在2019年的LTIP下，被任命的執行幹事獲得了一次基於業績的限制性股票單位的獎勵.相應的授標協議規定，為實現規定的財務目標(OIBDA和未使用槓桿的自由現金流)，以業績為基礎的限制性股票單位歸屬。50%的獎金是因為實現了四年累積的OIBDA目標而獲得的，50%是因為實現了累積的四年無槓桿自由現金流(UFCF)目標，在每種情況下，都是按公司2019年預算中設定的固定匯率計算的。

總支付機會介於績效限制股目標獎勵的0%至200%之間，用於實現四年業績期間累積的OIBDA和未使用槓桿的自由現金流目標。因此，如果公司實際累積OIBDA和累積UFCF等於或超過2019年LTIP確定的累積OIBDA目標和累積UFCF目標範圍的頂部，則參與的僱員將獲得目標獎勵的200%。如果公司的實際累積OIBDA或累積UFCF低於2019年LTIP中確定的累積OIBDA目標和累積UFCF目標範圍的底部，則不會為該目標賺取任何PRSU。在目標和最大值或閾值之間實現結果的支付機會是在直線基礎上衡量的。此外，如果OIBDA和未使用槓桿的自由現金流量達到兩年累計目標，指定的執行幹事有機會在贈款2週年之後獲得目標獎金的25%，如果達到OIBDA和未槓桿自由現金流的累計三年目標，則在贈款三週年之後獲得目標獎金的25%。在二週年或三週年之後獲得的目標獎勵的任何部分都從執行期間結束時獲得的任何獎勵中扣除。

如果LTIP提前終止，包括由於合併等控制權的改變，所實現的累積OIBDA和未槓桿現金流量是根據每個已完成的財政年度的實際結果和任何未完成的財政年度的目標金額OIBDA或未使用槓桿的自由現金流量來衡量的。

使用同儕集團公司

賠償委員會在作出有關補償的某些決定時，會考慮到一羣公司。同行小組可作為對基本工資、股權激勵(包括基於業績的獎勵)和總直接薪酬等薪酬要素的投入，並作為衡量公司薪酬計劃競爭力的基準。

目前的同行小組是在2017年與獨立的薪酬諮詢公司Clearbridge薪酬小組(ClearBridge)公司的高級管理人員。賠償委員會請Clearbridge協助調整同行小組，因為公司的財務狀況有所改善，公司當時使用的同行小組的組成發生了變化。目前的同行集團由主要在美國和歐洲上市的公司組成，一般是根據下列選擇標準發展的：(一)與公司類似的行業或企業的公司；(二)與公司規模相當的公司(主要根據收入和企業價值)。2019年，除了北歐娛樂集團AB取代現代時代集團MTG AG之外，在北歐娛樂集團從MTG分離並排除被Nexstar媒體集團公司收購的Tribune媒體公司之後，對同行集團沒有作任何改動。

指數

以下公司組成同行小組：



Nexstar傳媒集團公司	E.W.斯克裏普斯公司	北歐娛樂集團AB
OutFront媒體公司	MSG網絡公司	地鐵電視S.A.
全國CineMedia公司	城市一號公司	Atresmedia公司
拉瑪廣告公司	企業通訊公司	Espana Communicacion，S.A.
Entravision通信公司	格雷電視公司

鑑於該公司有聯席行政總裁，補償委員會一般會根據同級集團的行政總裁及第二最高層行政人員的平均薪酬來評估每名行政總裁的薪酬。在2017年進行了一次審查之後，薪酬委員會確定了將給予聯席首席執行官的長期激勵計劃薪酬的金額，即首席執行官和薪酬第二高的公司高管平均直接薪酬總額的中位數。

2019補償決定

概述

以下是賠償委員會在2019年就任命的執行幹事的薪酬作出的主要決定，包括作為公司高管薪酬方案年度審查的一部分作出的決定和與合併有關的決定。

年度補償決定

公司對指定高管的定期薪酬計劃提供了更高比例的可變薪酬，包括基於股權的薪酬在總直接薪酬中所佔的比例更高。這種與業績掛鈎而面臨風險的薪酬，旨在更緊密地調整管理層和股東的利益，激勵管理層實現公司業績目標，為股東創造長期價值。

我們相信，2019年的財務業績反映在OIBDA的顯著增長和利潤率擴張以及有效的成本管理上，肯定了該公司執行其經營戰略的能力。大量的自由現金流使公司在降低整體槓桿和平均借款成本方面取得了進一步的進展，並顯著改善了其資產負債表。

2019年，可變薪酬佔我們共同首席執行官2019年直接薪酬總額的75%(調整如下)：

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(a)		年度基薪

(b)		年度非股權獎勵獎

(c)		股權獎勵⁽¹⁾

(1)包括2019年LTIP項下基於業績的限制性股票單位目標數量中按比例評級的部分(上文在“薪酬要素-長期股權激勵計劃”下描述)。不包括與合併有關的保留獎勵方案下的保留金或2019年12月簽訂的現金獎勵協議下的現金獎勵(下文在“2019年賠償決定-與合併有關的賠償決定”下介紹)。

年度基薪

賠償委員會批准從2019年1月1日起將指定執行幹事的基薪提高3%。

在實施上述圖表所述的其他調整後，基薪平均佔2019年指定執行幹事直接薪酬總額的26%。(直接薪酬總額包括基本工資、非股權激勵計劃獎勵和基於授予價值的年度股權激勵。)

指數

年度非股權激勵計劃目標

在2019年，每位被任命的執行幹事都有權因實現基於公司業績的量化財務目標而獲得非股權激勵計劃獎勵的75%，以及因實現與個人業績相關的質量目標而獲得25%的獎勵。數量指標包括綜合預算OIBDA³2.422億美元(權重為50%)和編入預算的無槓桿自由現金流⁴1.667億美元(佔25%)。個人質量目標的基礎是實現具體的年度目標，包括業務目標、完成戰略舉措、溝通以及組織和員工發展。

每名指定的執行幹事都有權獲得相當於實現綜合預算OIBDA、預算未槓桿自由現金流和個人業績目標的目標100%的獎勵，獲得非股權激勵計劃獎勵的總機會在其年薪的0%至200%之間。綜合實際OIBDA⁵達到2.522億美元，實際無槓桿自由現金流量⁶達到1.767億美元，每個指定的執行幹事都有權獲得年薪的200%的獎勵。任何指定的執行幹事都無權就合併預算的OIBDA賺取任何數額，如果合併後的實際OIBDA低於2.322億美元，或在實際無槓桿自由現金流量低於1.567億美元的情況下，預算中的無槓桿自由現金流量則低於2.322億美元。

2019年非股權獎勵計劃獎

每位聯席首席執行官都獲得了2019年190萬美元的非股權激勵計劃獎。該公司實現了合併實際OIBDA 2.68億美元和實際無槓桿自由現金流1.92億美元，這超出了非股權獎勵計劃獎勵範圍的上限。⁷賠償委員會確定，個別業績指標已經實現。除了考慮到聯合首席執行官在戰略審查、合併協議談判和加入合併協議後採取的行動方面的作用外，賠償委員會還審議了2019年期間幫助該公司在實現其長期戰略目標方面取得進展的個人成就，包括在重大競爭面前實現經營業績目標、通過改進運輸費用定價和擴大公司的在線服務來進一步實現收入多樣化、成功實施成本節約和有效控制成本，以及利用強大的現金流量來償還大約1.7億美元的債務。

首席財務官在2019年獲得了120萬美元的非股權激勵計劃獎.該公司實現了上述綜合實際OIBDA和實際無槓桿自由現金流，這超出了獲得非股權獎勵計劃獎勵範圍的上限。賠償委員會確定，個別業績指標已經實現。薪酬委員會審議了個人業績目標的實現情況，其中包括在準備和進行導致擬議合併的戰略審查方面發揮關鍵作用，保持對公司財務報告義務和審計程序的成功監督，促進公司成功地努力進一步減少其高級負債和公司的槓桿率，並進一步改進公司的財務制度和程序，以便更好地編制預算和規劃業績。

總法律顧問在2019年獲得了120萬美元的非股權獎勵計劃獎.該公司實現了上述綜合實際OIBDA和實際無槓桿自由現金流，這超出了獲得非股權獎勵計劃獎勵範圍的上限。賠償委員會還確定，個別業績目標已經實現，其中包括領導一個內部和外部法律顧問小組發起和進行合併協議的戰略審查和談判，就戰略審查及其審查和批准合併及其若干相關法律問題向聯合首席執行官、董事會及其各委員會提供有效諮詢意見，以及監督公司若干相關法律問題，監督委託書的編寫，召開公司特別大會批准合併，就公司、合規和監管事項提供諮詢和協助，並監督內部合規方案，包括處理相關的立法和監管發展。

賠償委員會根據公司為2019年提供的這些目標的成果衡量財務目標的實現情況，按公司2019年預算中使用的匯率折算，以排除匯率變動對內部業績目標的影響。我們之所以採用這種方法，是因為我們認為激勵目標應該衡量企業的基本業績，應該鼓勵管理層做出推動長期價值創造的決策，而不是解決短期貨幣波動或短期非經常性項目。薪酬委員會根據業務的實際業績衡量個人業績指標的實現情況，或根據聯合首席執行官董事會一級的評估和由其他指定的執行幹事進行自我評估，由聯合首席執行官審查，由聯合首席執行官向賠償委員會提出建議。

在實施上述圖表所述的調整後，非股權激勵計劃獎勵平均佔我們指定的執行官員2019年直接薪酬總額的51%。

長期股權獎勵獎

在2019年，薪酬委員會選擇將基於時間和業績的限制性股票單位授予指定的執行官員。這些獎勵符合賠償委員會的目標，即在薪酬總額中有一個有意義的比例，即以股權為基礎的薪酬，旨在使管理層的利益更好地與股東保持一致。給予指定執行幹事的股權贈款的日期和價值列在下表中：“基於計劃的獎勵贈款”。另外15名員工被授予時間限制股。以時間為基礎的獎金在發放日期的每一週年上分期付款四次.

2018年年底，賠償委員會通過了2019年LTIP(見“補償要素-長期股權激勵方案”)。指定的執行幹事根據2019年LTIP獲得了基於業績的獎勵，授予的依據是實現四年期OIBDA和2019年財政年度開始的無槓桿自由現金流目標。授予指定執行幹事的贈款的日期和目標值列於下表。

³合併預算OIBDA等於基於公司2019年預算的合併OIBDA，按公司2019年預算中使用的匯率計算。

⁴預算未槓桿自由現金流是根據公司2019年預算支付利息或承付款項和擔保費用之前的自由現金流量，按公司2019年預算中使用的匯率換算而成。

⁵合併實際OIBDA等於2019年的實際合併OIBDA，按公司2019年預算中使用的匯率計算。

⁶實際無槓桿自由現金流是在2019年無槓桿自由現金流，按公司2019年預算中使用的匯率折算。

⁷ 由於自該公司制定2019年預算以來的外匯流動，報告的OIBDA和報告的無槓桿自由現金流量與按預算匯率計算的實際OIBDA和實際未槓桿自由現金流量不同。

指數

在實施上表所述調整後，股票激勵獎勵平均佔2019年指定執行官員直接薪酬總額的23%。

與合併有關的賠償決定

賠償委員會認識到，訂立合併協議和擬議的合併將帶來與留住和激勵關鍵僱員有關的挑戰，其中包括完成擬議合併可能需要的較長時間、與結束合併有關的大量工作、在一家面臨控制權變更的公司工作的不確定性以及根據“合併協議”中關於利用股權進行補償的限制提供適當獎勵的問題。

保留獎勵計劃

考慮到上述情況後，賠償委員會於2019年10月26日批准了一項與交易相關的留用獎勵計劃，向某些僱員(包括指定的執行幹事)提供有針對性的現金獎勵，以支持合併的結束、繼續注重交付強勁的經營業績和留住關鍵員工。

根據留用獎勵計劃，每個指定的執行幹事都有機會在合併結束時獲得現金獎勵。此外，在某些情況下，被任命的執行幹事可在終止僱用之前獲得裁決，但須以合併發生的結束為前提，以及在合併協議終止的情況下。(見下文“終止或變更控制權時可能支付的款項”)

現金獎勵協議

鑑於在合併期間限制進一步發放基於股權的補償，賠償委員會於2019年12月3日授權發放現金，以取代以往每年向受限制股票單位發放的贈款。這一現金獎勵方案允許將年度直接補償總額保持在與公司簽訂合併協議之前的水平相類似的水平，而所賺的金額與基於時間限制的股票單位的支付條件相類似。指定的執行幹事有權獲得現金獎勵，其價值一般與最近授予的基於時間的限制性股票單位相對應。這些現金獎勵將在贈款日的每一週年分四次等額支付，但根據相應現金獎勵協議的條款加速或沒收現金獎勵的情況除外。(見下文“終止或變更控制權時可能支付的款項”)

其他補償做法和政策

行政補償

該公司有一項政策，允許賠償委員會在公司被要求重述其財務報表時(由於會計規則的變化除外)或如果導致支付獎勵報酬的業績結果受到重大向下調整的話，可要求賠償委員會收回指定的執行幹事和某些其他包括在內的高級管理人員的獎勵計劃、薪酬和獎金。就本政策而言，獎勵薪酬的支付包括根據公司2015年股票激勵計劃給予的股權補償。根據這項政策，賠償委員會可酌情決定採取其認為適當的行動，包括收回或取消全部或部分獎勵款項，並可考慮若干因素，以決定是否要求追討，包括受保行政人員的責任程度、已支付的超額補償額、與追討補償有關的費用、適用的法律及公司或第三者已採取的其他行動。

股票所有權準則和套期保值及質押政策

我們鼓勵高管和董事擁有股票，但沒有正式的股權指南。根據公司的內幕交易政策，高級人員、董事、僱員及其有關人士不得(I)買賣A類普通股及其他證券的公司股份，或買賣期權、認股權證、看跌及看跌或類似工具；(Ii)賣空該等股份；(Iii)以保證金購買公司的任何證券；或(Iv)購買或使用任何旨在對衝公司證券市值變動的金融工具。內幕交易政策還要求高管和董事預先明確股票承諾，限制高管和董事在擁有重要內部信息的情況下擔保股票的能力。

遣散費

按照我們市場上的慣例，我們所有被指名的執行幹事都與我們或我們的一家子公司簽訂了僱用協議，這些協議規定，在非自願終止的情況下(除因由外)給予賠償，並由指定的執行幹事因公司的某些重大違規行為而自願終止合同。這些解僱金通常由當地慣例界定，通常來自相關僱用協議的通知期或期限，是與每一名指定的執行幹事單獨談判的，不符合一項單一政策。這些解僱付款的依據和價值在下文“終止或改變控制時可能支付的款項”下作了進一步説明和量化。

賠償委員會顧問

2014年，賠償委員會保留Clearbridge，擔任高管薪酬事項以及須經賠償委員會審查或批准的薪酬計劃或方案的獨立顧問。ClearBridge由賠償委員會和賠償委員會保留並直接向其報告，只有ClearBridge有權保留和終止Clearbridge，並批准其保留條款和費用。賠償委員會評估了Clearbridge的獨立性，並認為Clearbridge是獨立的。Clearbridge所做的所有工作都是應賠償委員會的要求進行的。ClearBridge繼續不時就公司的賠償計劃向賠償委員會提供特別意見和建議。

指數

高管在薪酬制定中的作用

聯合首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他高級管理人員參與了某些高管薪酬方案的制定和實施，特別是制定了年度激勵目標和制定長期股權激勵計劃。賠償委員會負責核準指定執行幹事的目標和實現獎勵報酬。對其他經理和關鍵員工的激勵薪酬是根據公司的管理薪酬政策指南(經修訂，管理補償政策指引“)“管理補償政策指引”及對該指引的修訂，由聯席行政總裁審核，並提交賠償委員會審議或批准。某些行政人員，包括聯席行政總裁，可能會被邀請出席補償委員會的會議，討論公司的補償計劃；此外，總法律顧問亦可受邀以公司祕書的身分出席會議。雖然這些行政人員可能被要求提供投入和觀點，但只有薪酬委員會成員就行政薪酬問題進行表決。這些決定是在沒有管理人員出席的情況下作出的。

補償風險評估

在制定和審查與合併有關的年度薪酬方案和留用獎勵方案時，薪酬委員會認為，高管薪酬的設計和分配方式不鼓勵管理層承擔可能損害公司價值、獎勵糟糕判斷或合理地可能對公司產生重大不利影響的過度冒險行為。

基本工資的設計是為了與執行人員的職責相一致，並提供足夠的財政保障，作為總薪酬的一部分，以避免在公司的激勵薪酬計劃下獲得薪酬時，促進不必要的或過度的風險承擔。這些薪酬方案下的各種激勵措施旨在減輕潛在風險，同時又不影響其激勵性質。

在這方面，賠償委員會認為，公司賠償方案的許多方面大大減少了過度冒險的可能性。首先，薪酬委員會認為，年度預算過程的結果是制定年度目標，這些目標是基於對公司的長期戰略願景和可持續的價值創造。第二，有多個為不同目標服務的目標降低了實現某些公司業績目標(例如觀眾份額或市場份額領導地位)的風險，而犧牲了其他目標(例如控制成本和產生正的自由現金流量)，並且必須達到綜合預算的OIBDA和預算中未使用槓桿的自由現金流量的門檻水平，以便獲得非股權獎勵計劃獎勵，限制在公司整體業績不佳時可以獲得的此類獎勵的數額。這鼓勵管理層集中精力創造可持續和有利可圖的收入。第三，在達到全公司目標的基礎上，大量獎勵指定的執行幹事，確保他們把重點放在整個公司的業績上。雖然獎勵公司運營部門的高級管理人員的經營業績可能會導致風險承擔，但他們的目標也被設計成服務於不同的目標，從而減輕了這一潛在的風險。此外，我們的“管理薪酬政策指引”中，容許高級行政人員因質的表現而獲得獎勵的條文，可減低公式在釐定量化表現獎勵方面的影響。第四，長期的價值創造和對公司戰略目標的追求是以業績為基礎的獎勵。, 這是由指定的執行官員，以提供預期的財務業績，在多年期間，以及保留獎勵方案實施的合併。最後，我們可以尋求在行政補償政策下的激勵補償。

賠償委員會仍然認為，適當的報酬要素平衡將有助於在變化的經濟和工業條件下實現有競爭力的收入和收入，而不會產生不適當的風險。

股權授予政策

認識到在授予股權獎勵時遵守適當做法和程序的重要性，我們的股權授予政策包括以下做法：


•	只有在根據公司的內幕交易政策允許我們的股票交易的情況下，才能作出授予股權的決定。


•	所有發給第16條人員的補助金，包括對新僱用人員的贈款，必須在賠償委員會的會議上批准，包括電話會議，不得以一致的書面同意採取行動。


•	在賠償委員會會議上批准的任何衡平法判給的授予日期，須為該次會議的日期，或就預期的僱傭或分期批出的裁決而言，為補償委員會在該次會議上確定的未來日期，但須以開始僱用為限。


•	所有期權授予的行使價格不得低於授予之日公司股份的收盤價。

付款建議

在2017年公司年度股東大會上，股東們就一項諮詢建議進行了表決，該建議涉及公司應就高管薪酬問題進行諮詢表決的頻率(“按薪酬計算的建議”)。在該次會議上，66.6%的選票贊成每三年舉行一次，而該公司目前打算每三年舉行一次投票。在2017年年度股東大會上，股東們有機會就2017年委託書中披露的高管薪酬進行諮詢表決，68.0%的投票贊成該提議。在審議本次諮詢表決的結果時，賠償委員會認為，聯合首席執行官成功地實現了扭虧為盈，以及自2014年以來在恢復和改善公司經營和財務業績方面取得了顯著進展，包括將公司總槓桿率從2014年底的10.0倍降至2019年年底的2.4倍，以及自由現金流量從2014年的9，380萬美元提高到2019年的1.614億美元，這是一項重大成就。薪酬委員會認為，實現可持續槓桿率和自由現金流量穩步增長的目標，是共同首席執行官衡量業務業績的適當目標，尤其是在聯合首席執行官加入時，公司面臨的挑戰環境下。該公司將繼續評估的結果説，薪酬投票時，作出未來的薪酬決定指定的執行官員。

此外，該公司在2020年2月27日舉行的股東特別大會上，以90.6%的贊成票，批准了該公司就可能支付或支付給與擬議合併有關的指定執行官員的補償金進行的不具約束力的諮詢表決。

指數

税收會計對薪酬決策的影響

一般來説，賠償委員會會適當考慮我們所使用的補償車輛所涉及的各項税務及會計問題。在確定高管和僱員的長期激勵薪酬數額時，薪酬委員會將審查與補助金相關的會計成本。根據會計準則編纂718，“補償-股票賠償”(ASC 718“)根據2015年股票獎勵計劃準許的股票期權、限制性股票和限制性股票單位的授予將產生會計費用。會計費用等於預期授予的票據數量的公允價值。對於股票期權，成本等於期權在授予之日的公允價值，使用Black-Schole期權定價模型乘以預期授予的期權數量。對於限制性股票或限制性股票單位，成本等於批出之日股票的公允價值乘以預期授予的股份或單位的數量。這筆費用按所需服務或轉歸期攤銷。

賠償委員會還考慮其方案對公司和參與者的税收影響。在這方面，賠償委員會的政策是儘量提高行政補償計劃的成效。然而，賠償委員會認為，補償和福利決定應主要由企業的需要而不是税收政策驅動。因此，賠償委員會可能會作出導致某些税收效率低下的薪酬決定。

賠償委員會報告

我們與管理層對薪酬的討論和分析進行了回顧和討論。根據我們的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案第1號表10-K。

賠償委員會成員：

約翰·K·比洛克

帕姆·桑杜

凱利特納

賠償委員會聯鎖及內幕參與

賠償委員會的成員中，沒有人曾是公司或我們任何附屬公司的高級人員，亦沒有與我們有任何關係，但只擔任董事。此外，我們的執行幹事沒有擔任任何其他實體的董事或賠償委員會成員-其中一名執行幹事擔任我們的董事或賠償委員會的成員。賠償委員會的成員沒有任何關係，要求在本標題下披露根據證券交易委員會的規則和條例。我們的執行官員和董事之間沒有聯鎖或其他關係。

指數

摘要補償表

下表彙總了公司聯合首席執行官、首席財務官和總法律顧問在12月31日擔任該職務的唯一執行官員所獲得、賺取或支付的所有計劃和非計劃補償金，2019(集體而言，“指名執行幹事“)指該人在過去3個財政年度擔任指定行政主任時所提供的服務。沒有向任何指定的執行幹事發放無保留的遞延薪酬、獎金或養卹金福利。2019, 2018或2017。每個指定的執行幹事以美元以外的貨幣賺取的薪金、非股權獎勵計劃薪酬和所有其他報酬，均按美元以外的平均匯率換算。2019, 2018或2017，視情況而定。



	年	薪金(美元)	股票獲獎 (美元)⁽¹⁾	期權獲獎 (美元)⁽¹⁾	非股權激勵計劃薪酬(美元)⁽²⁾	所有其他賠償(美元)		賠償總額(美元)
邁克爾·德爾寧聯合首席執行官	2019	967,000	849,004	—	1,934,000	119,965	⁽³⁾	3,869,969
	2018	938,000	1,883,204	—	1,876,000	136,292	⁽⁴⁾	4,833,496
	2017	910,000	800,024	—	1,820,000	120,391	⁽⁵⁾	3,650,415
克里斯托弗·梅努什聯合首席執行官	2019	967,000	849,004	—	1,934,000	88,950	⁽⁶⁾	3,838,954
	2018	938,000	1,883,204	—	1,876,000	92,163	⁽⁷⁾	4,789,367
	2017	910,000	800,024	—	1,820,000	84,629	⁽⁸⁾	3,614,653
大衞·斯特金首席財務官	2019	580,000	297,007	—	1,160,000	122,982	⁽⁹⁾	2,159,989
	2018	546,000	711,685	—	1,092,000	121,922	⁽¹⁰⁾	2,471,607
	2017	530,000	280,012	—	1,060,000	137,219	⁽¹¹⁾	2,007,231
丹尼爾·佩恩總法律顧問	2019	586,000	372,012	—	1,172,000	30,420	⁽¹²⁾	2,160,432
	2018	552,000	890,615	—	1,104,000	16,965	⁽¹³⁾	2,563,580
	2017	536,000	350,017	—	1,072,000	12,593	⁽¹⁴⁾	1,970,610

⁽¹⁾

這些數額反映了截至12月31日的財政年度授予受限制股票單位和期權的總授予日公允價值，2019、2018年和2017年根據“2015年股票獎勵計劃”以及根據ASC 718規定酌情修訂和恢復的股票獎勵計劃。2018年的股票獎勵包括基於時間的限制性股票單位獎勵，以及在2015年LTIP終止時頒發的基於業績的限制性股票單位，以及2019年LTIP授予的基於業績的限制性股票單位的目標數量。在計算總贈款日期公允價值時所使用的假設載於我們的財務報表第二部分第8項，附註17，載於我們截至12月31日的年度報表表10-K中，2019.


⁽²⁾	關於非股權激勵計劃獎勵的信息彙總如下，每個指定的執行幹事。


⁽³⁾	包括43，032美元的學費、20，229美元的報税單準備費、30，000美元的陸運費和26，704美元的健康和人壽保險福利。


⁽⁴⁾	其中45，736美元為學費，31，910美元為報税表準備費，30，000美元為陸運費，28，646美元為健康和人壽保險福利。


⁽⁵⁾	其中42，513美元為學費，31，255美元為報税表準備費，30，000美元為陸運費，16，623美元為健康和人壽保險福利。


⁽⁶⁾	包括健康和人壽保險福利33，354美元，陸運30，000美元，學費17，556美元和報税表準備費8，040美元。


⁽⁷⁾	健康和人壽保險福利33，710美元，陸運30，000美元，學費17，890美元，報税準備費10，563美元。


⁽⁸⁾	陸運費30，000美元，學費20，567美元，健康和人壽保險福利26，473美元，報税準備費7，589美元。


⁽⁹⁾	包括74，512美元的學費、28，858美元的健康和人壽保險福利、18，000美元的陸運費和1，612美元的報税準備費。


⁽¹⁰⁾	其中76，514美元為學費，25，696美元為健康和人壽保險福利，18，000美元為陸路運輸，1，712美元為納税申報表準備費。


⁽¹¹⁾	包括93，885美元的學費、23，695美元的健康和人壽保險福利、18，000美元的陸運費和1，639美元的報税單準備費。


⁽¹²⁾	包括醫療和人壽保險福利15，958美元和14，462美元的報税準備費。


⁽¹³⁾	為健康和人壽保險福利11，060美元和搬遷費用5，905美元。


⁽¹⁴⁾	表示健康和人壽保險福利。

指數

邁克爾·德爾寧

德爾寧自2013年9月16日以來一直擔任聯合首席執行官，並根據2017年12月21日(經修訂)與CME媒體服務有限公司(CME Media Services Limited)簽訂的經修正和重述的僱傭協議獲得了補償。CME是該公司的全資子公司。從2020年1月1日起，德爾寧有權領取996，000美元的年薪。

2019年，Del Nin先生根據實現上述薪酬討論和分析一節所述的數量和質量業績目標，獲得了190萬美元的非股權獎勵計劃獎金。Del Nin先生在2018年和2017年分別獲得190萬美元和180萬美元的獎勵，以實現賠償委員會為這些年規定的業績目標。

Del Nin先生的就業協議規定了陸運津貼以及醫療、殘疾和人壽保險福利。有關其補償的補充資料，請參閲“簡易補償表”的腳註(3)至(5)。Del Nin先生的僱傭協議還包括適用於終止後12個月期間的不競爭條款、關於公司機會的公約以及禁止使用機密信息的條款。

克里斯托弗·梅努什

Mainusch先生自2013年9月16日起擔任聯合首席執行官，並根據2017年12月21日與CME媒體服務有限公司簽訂的經修正和重述的僱傭協議獲得補償。從2020年1月1日起，Mainusch先生有權領取996，000美元的年薪。

2019年，Mainusch先生根據實現上述薪酬討論和分析一節所述的數量和質量業績目標，獲得了190萬美元的非股權獎勵計劃獎金。Mainusch先生在2018年和2017年分別獲得190萬美元和180萬美元的獎勵，以實現賠償委員會為這些年規定的業績目標。

Mainusch先生的就業協議規定了陸運津貼以及醫療、殘疾和人壽保險福利。有關其補償的補充資料，請參閲“簡易補償表”的腳註(6)至(8)。Mainusch先生的僱傭協議還包括適用於終止後12個月的不競爭條款、關於公司機會的公約以及禁止使用機密信息。

大衞·斯特金

斯特金自2014年6月5日起擔任首席財務官，並根據2017年12月21日(經修訂)與芝加哥商品交易所傳媒服務有限公司(CME Media Services Limited)簽訂的經修正和重報的僱傭協議獲得補償。從2020年1月1日起，斯特金先生有權領取58萬美元的年薪。

2019年，斯特金先生根據實現上述薪酬討論和分析一節所述的數量和質量業績目標，獲得了120萬美元的非股權獎勵計劃獎金。斯特金在2018年和2017年分別獲得了110萬美元和110萬美元的非股權獎勵計劃獎金，用於實現薪酬委員會為這些年設定的業績目標。

斯特金先生的就業協議規定了陸運津貼以及醫療、殘疾和人壽保險福利。有關其補償的補充資料，請參閲簡易補償表腳註(9)至(11)。斯特金先生的僱傭協議還包括適用於終止後12個月的不競爭條款、關於公司機會的公約以及禁止使用機密信息。

丹尼爾·佩恩

Penn先生自2004年5月1日起擔任總律師，並根據2017年12月21日與CME Media Services Limited簽訂的經修訂和重述的就業協議獲得賠償。從2020年1月1日起，佩恩有權領取586，000美元的年薪。

在2019年，佩恩先生根據實現上述薪酬討論和分析一節所述的數量和質量業績目標，獲得了120萬美元的非股權獎勵計劃獎金。佩恩在2018年和2017年分別獲得了110萬美元和110萬美元的非股權激勵計劃獎金，用於實現薪酬委員會為這些年設定的業績目標。

佩恩先生的就業協議規定了醫療、殘疾和人壽保險福利。有關其補償的補充資料，請參閲“簡易補償表”的腳註(12)及(13)。佩恩先生的僱傭協議還包括適用於終止後12個月的不競爭條款、關於公司機會的公約以及禁止使用機密信息。

指數

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了截至12月31日的財政年度內非股權激勵計劃和授予指定執行幹事的股票獎勵的信息。2019。沒有指定的執行幹事被授予非股權獎勵計劃獎。2019未來一年的全部或部分收入。下表中的外幣數額按12月31日終了年度的平均匯率折算，2019.



	非股權獎勵計劃獎勵計劃下的未來支出估計數⁽¹⁾		限制性股票獎勵⁽²⁾		股票及期權獎勵的批出日期及公允價值 (美元)⁽³⁾
	目標 (美元)	極大值 (美元)	股票或單位的股份數目	授予日期	股票及期權獎勵的批出日期及公允價值 (美元)⁽³⁾
邁克爾·德爾寧	967,000	1,934,000	239,156	(一九二零九年三月四日)	849,004
克里斯托弗·梅努什	967,000	1,934,000	239,156	(一九二零九年三月四日)	849,004
大衞·斯特金	580,000	1,160,000	83,664	(一九二零九年三月四日)	297,007
丹尼爾·佩恩	586,000	1,172,000	104,792	(一九二零九年三月四日)	372,012


⁽¹⁾	使用“2019薪酬決定-2019年非股權激勵計劃獎勵“在本委託書的薪酬討論和分析部分。如果目標達到，指定的執行官員有權獲得獎勵的目標報酬，如果超過了薪酬討論和分析部分中規定的目標，則最高支付額。如果未達到最低目標水平，則不向指定的執行幹事支付閾值金額。


⁽²⁾	包括基於時間限制的股票單位的授予。


⁽³⁾	授予日期公允價值採用ASC 718提供的方法確定。關於僱員股票補償估值所依據的假設，見我們的財務報表第二部分，第8項，附註17，載於我們截至12月31日的年度報告表10-K，2019.

指數

十二月三十一日傑出股權獎2019

下表列出了截至12月31日未付的指定執行幹事的限制性股票單位和期權的資料，2019.

關於在指定執行幹事終止僱用後或在公司控制權變更後給予其股權獎勵的處理情況，請參閲“終止或變更控制時可能支付的款項”。關於合併結束時股權裁決處理的其他信息，請參閲公司關於2020年1月10日向SEC提交的股東特別大會的委託書。



	股票獎
	授予日期	未歸屬的股票單位數⁽¹⁾	未歸屬股票單位的市場價值 (美元)^{(1) (2)}	股權獎勵計劃獎勵：未獲獎勵的單位數目⁽³⁾	股權獎勵計劃獎勵：未歸屬單位的市場價值或支付價值 (美元)^{(2) (3)}
邁克爾·德爾寧	2016年3月7日	20,326	92,077	—	—
	2017年3月7日	64,518	292,267	—	—
	2017年6月5日	48,782	220,982	—	—
	2018年3月5日	140,457	636,270	—	—
	(2018年12月4日)	—	—	156,740	710,032
	(一九二零九年三月四日)	239,156	1,083,377

克里斯托弗·梅努什	2016年3月7日	20,326	92,077	—	—
	2017年3月7日	64,518	292,267	—	—
	2017年6月5日	48,782	220,982	—	—
	2018年3月5日	140,457	636,270	—	—
	(2018年12月4日)	—	—	156,740	710,032
	(一九二零九年三月四日)	239,156	1,083,377

大衞·斯特金	2016年3月7日	8,131	36,833	—	—
	2017年3月7日	20,968	94,985		—
	2017年6月5日	18,294	82,872	—	—
	2018年3月5日	49,092	222,387	—	—
	(2018年12月4日)	—	—	62,696	284,013
	(一九二零九年三月四日)	83,664	378,998

丹尼爾·佩恩	2016年3月7日	10,163	46,038	—	—
	2017年3月7日	24,194	109,599	—	—
	2017年6月5日	24,392	110,496	—	—
	2018年3月5日	61,536	278,758	—	—
	(2018年12月4日)	—	—	78,372	355,025
	(一九二零九年三月四日)	104,792	474,708


⁽¹⁾	包括基於時間限制的股票單位的授予。除根據相應的裁決協議被沒收或加速的情況外，這些裁決在授予日的週年日分四期等額發放。


⁽²⁾	未轉讓單位的市場價值，等於我們一級普通股十二月三十一日未歸屬單位數量和收盤價的乘積，2019.


⁽³⁾	由以業績為基礎的限制性股票單位組成。以業績為基礎歸屬的限制性股票單位有資格按照以上薪酬討論和分析部分所述2019年LTIP的業績標準在“薪酬要素-長期股權激勵計劃”下歸屬。

指數



	期權獎勵
	授予日期	可行使的證券標的未行使期權數目	未行使期權的證券數目	期權行使價格(美元)	期權到期日期
邁克爾·德爾寧	(2015年6月2日)	500,000	—	2.29	(2025年6月1日)
	2016年3月7日	96,420	32,140	2.46	2026年3月6日

克里斯托弗·梅努什	(2015年6月2日)	500,000	—	2.29	(2025年6月1日)
	2016年3月7日	96,420	32,140	2.46	2026年3月6日

大衞·斯特金	(2015年6月2日)	200,000	—	2.29	(2025年6月1日)
	2016年3月7日	38,568	12,856	2.46	2026年3月6日

丹尼爾·佩恩	(2015年6月2日)	250,000	—	2.29	(2025年6月1日)
	2016年3月7日	48,210	16,070	2.46	2026年3月6日

股票歸屬

以下是截至12月31日的會計年度內歸屬的基於時間的限制性股票單位的信息。2019。在截至12月31日的年度內，未行使指定執行幹事持有的以業績為基礎的限制性股票單位和持有的任何期權，2019.



	股票歸屬
	授予日期	在單位歸屬時購入的股份數目	已歸屬股票單位的市場價值 (美元)⁽¹⁾
邁克爾·德爾寧	2015年3月13日	18,727	66,294
	2016年3月7日	20,326	70,938
	2017年3月7日	32,259	112,584
	2017年6月5日	24,391	95,613
	2018年3月5日	46,819	169,017

克里斯托弗·梅努什	2015年3月13日	18,727	66,294
	2016年3月7日	20,326	70,938
	2017年3月7日	32,259	112,584
	2017年6月5日	24,391	95,613
	2018年3月5日	46,819	169,017

大衞·斯特金	2015年3月13日	7,491	26,518
	2016年3月7日	8,131	28,377
	2017年3月7日	10,484	36,589
	2017年6月5日	9,147	35,856
	2018年3月5日	16,364	59,074

丹尼爾·佩恩	2015年3月13日	9,364	33,149
	2016年3月7日	10,163	35,469
	2017年3月7日	12,097	42,219
	2017年6月5日	12,196	47,808
	2018年3月5日	20,512	74,048


⁽¹⁾	已歸屬股票單位的市場價值是通過將我們的A類普通股在歸屬之日的收盤價所歸屬的股票單位數乘以該股票的收盤價來確定的。

指數

終止或變更控制權時可能支付的款項

下文列出的資料反映了在被任命的執行幹事被自願終止、非自願終止(非因原因)僱用或在控制權變更後，可向每名指定的執行幹事支付的補償。指定的執行幹事將在終止後(在公司沒有或變更控制後)或在公司控制權發生變化時收到付款，通常受其僱用協議、股權授予協議、現金獎勵協議和與合併有關的保留獎勵方案管轄。就本合同而言，“控制權變更”是指2015年“股票激勵計劃”或公司授予協議中規定的某些公司交易或其他事件(包括合併、合併或合併，其中公司的實益所有人持有幸存實體投票權的不到50%，以及出售公司的大部分資產)，這些交易通常被視為控制權的改變，不包括涉及AT&T公司的某些資本交易。

下文所列數額假定此種終止或變更控制自12月31日起生效，2019。該金額不包括任何指定行政人員在截至十二月三十一日的年度內實際獲發的非股權獎勵計劃補償，2019(反映在“簡要補償表”中)或應計假期。

被限制股票單位的價值是用我們A類普通股12月31日的收盤價計算的，2019，以業績為基礎的限制性股票單位的數量並不反映2019年12月31日終了年度的實際業績，而是基於四年業績期間的目標業績。期權價值是根據我們A級普通股12月31日收盤價的差額計算的，2019以及這些期權的行使價格。

下文所列數字是為了説明情況。可支付或將要支付的實際金額只能在指定的執行幹事與公司分離時確定。

邁克爾·德爾寧

根據僱傭協議支付的款項

Del Nin先生有一份無限期的就業協議。根據Del Nin先生的僱用協議，我們可以無故在任何時候終止他的工作。德寧先生可在我們發生某些未治癒的重大違規行為時終止他的僱傭協議，在改變控制後，該協議還包括公司董事會組成的具體變化，以及在改變控制後6個月的期限(好理由“)如果我們向德寧先生發出解僱通知(因由除外)，或他因正當理由終止合同，公司應支付相當於(I)他年薪的兩倍和(Ii)在終止前兩年支付給他的平均非股權獎勵計劃獎金的兩倍。假設終止日期是12月31日，2019Del Nin先生將有權領取570萬美元，但社會保險和其他扣繳款項除外。

Del Nin先生也可以根據12個月的通知隨時終止他的工作。我們可以選擇支付代替通知，並支付他的部分，他的年度工資的部分通知期剩餘的部分，公司作出這一選擇。假設我們選擇在整個通知期和12月31日的終止日期支付代替通知的款項，2019Del Nin先生將有權領取967，000美元，但須扣除社會保險和其他扣款。

如果我們因原因終止Del Nin先生的工作，他無權獲得任何額外報酬。

衡平法

如果我們向德寧先生發出解僱通知(因由除外)，或他終止是有正當理由的，則給予德爾寧先生的所有基於時間的股權獎勵都將歸屬並立即生效。此外，以業績為基礎的限制性股票單位的任何業績條件均應失效，根據相關授標協議計算的績效限制股數量將歸屬。

如果Del Nin先生因非正當理由終止，則授予Del Nin先生的所有限制性股票單位和未歸屬的期權均應在終止之日立即終止。截至終止之日已授予德爾寧先生的任何備選辦法，可在終止之日後三個月內行使。

如果我們因原因而終止Del Nin先生的僱用，則給予他的所有既得但未行使和未獲授權的選擇權均應立即終止。

如果控制權發生變化，給予Del Nin先生的所有股權獎勵將歸屬，根據Del Nin先生的股權授予協議，期權將立即行使。

十二月三十一日，2019給予德寧先生的所有未歸屬股權獎勵(包括按目標業績計算的基於業績的限制性股票單位)的價值為3，035，005美元，所有既得期權的價值為1，319，589美元。

現金獎勵協議

如果我們向Del Nin先生發出終止合同的通知(除因由外)，或他因正當理由終止合同，則尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。如果Del Nin先生以非正當理由終止合同，或我們因原因終止Del Nin先生的工作，則Del Nin先生將無權在終止之日後根據現金獎勵協議獲得任何進一步的付款。

如果控制權發生變化，尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。

2019年12月31日，尚未支付給德爾·寧先生的現金獎勵價值為140萬美元。

留用授標協議

在合併結束時，保留金的全部金額將立即支付。

如果我們向Del Nin先生發出終止通知(因因由除外)，或如果他在控制權變更之前出於正當理由終止，則Del Nin先生將有權在合併結束時獲得保留金。如果Del Nin先生以非正當理由終止工作，或我們因原因終止Del Nin先生的工作，則Del Nin先生無權在終止之日後獲得保留金。

假設合併發生在2019年12月31日，德爾寧先生將有權得到220萬美元，但社會保險和其他扣繳款必須扣除。

指數

克里斯托弗·梅努什

根據僱傭協議支付的款項

Mainusch先生有一份無限期的就業協議。根據Mainusch先生的僱傭協議，我們可以無故在任何時候終止他的工作。梅努什先生可以有充分的理由終止他的僱傭協議。如果我們向Mainusch先生發出解僱通知(因由除外)，或他因正當理由終止合同，公司應支付相當於其年薪兩倍和(Ii)終止前兩年平均非股權激勵計劃獎勵的兩倍的付款。假設終止日期是12月31日，2019Mainusch先生將有權領取570萬美元，但須扣除社會保險和其他扣款。

Mainusch先生也可以在12個月的通知後隨時終止他的工作。我們可以選擇支付代替通知，並支付他的部分，他的年度工資的部分通知期剩餘的部分，公司作出這一選擇。假設我們選擇在整個通知期和12月31日的終止日期支付代替通知的款項，2019Mainusch先生有權領取967，000美元，但須扣除社會保險和其他扣款。

如果我們因原因終止Mainusch先生的工作，他無權獲得任何額外報酬。

衡平法

如果我們向mainusch先生發出解僱通知(原因除外)，或者他終止是有正當理由的，則給予mainusch先生的所有時間上的股權獎勵都將歸屬並立即生效。此外，以業績為基礎的限制性股票單位的任何業績條件均應失效，根據相關授標協議計算的績效限制股數量將歸屬。

如果Mainusch先生以非正當理由終止，則授予Mainusch先生的所有限制性股票單位和未歸屬的期權均應在終止之日立即終止。在終止之日已授予Mainusch先生的任何選擇，可在終止之日後三個月內行使。

如果我們因原因而終止Mainusch先生的工作，給予他的所有既得但未行使和未獲授權的選擇權均應立即終止。

在控制權發生變化的情況下，授予Mainusch先生的所有股權獎勵將歸屬，根據Mainusch先生的股權授予協議，期權將立即行使。

十二月三十一日，2019，給予Mainusch先生的所有未歸屬股權獎勵(包括按目標業績計算的基於業績的限制性股票單位)的價值為3，035，005美元，所有既得期權的價值為1，319，589美元。

現金獎勵協議

如果我們向Mainusch先生發出終止通知(除因由外)，或他因正當理由終止合同，則尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。如果Mainusch先生以非正當理由終止合同，或者我們因原因終止Mainusch先生的工作，則Mainusch先生將無權在終止之日後根據現金獎勵協議獲得任何進一步的付款。

如果控制權發生變化，尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。

2019年12月31日，尚未支付給Mainusch先生的現金獎勵價值為140萬美元。

留用授標協議

在合併結束時，保留金的全部金額將立即支付。

如果我們向Mainusch先生發出終止通知(因由除外)，或者如果他在控制權變更之前有充分理由終止，Mainusch先生將有權在合併結束時獲得保留金。如果Mainusch先生以非正當理由終止職務，或我們因原因終止Mainusch先生的工作，則Mainusch先生無權在終止之日後獲得保留金。

假設合併發生在2019年12月31日，Mainusch先生將有權獲得200萬美元，但須扣除社會保險和其他扣繳款。

大衞·斯特金

根據僱傭協議支付的款項

斯特金先生有一份無限期的僱傭協議。我們可以在12個月前無故終止斯特金先生的工作。斯特金先生可以有充分的理由終止他的工作。如果我們通知斯特金先生(原因除外)或斯特金先生因正當理由終止合同，本公司將支付相當於12個月工資的代通知金。斯特金先生還有權獲得一筆金額，其中包括(I)他的目標年度非股權獎勵計劃獎勵和(Ii)他的年度目標非激勵計劃獎勵，按比例到終止日期。假設終止日期是12月31日，2019，斯特金先生有權領取120萬美元，但須扣除社會保險和其他扣繳款項。斯特金先生還有權享受終止後12個月的醫療和牙科保險。

斯特金先生也可以在12個月的通知下隨時終止他的工作。我們可以選擇支付代替通知，並支付他的部分，他的年度工資的部分通知期剩餘的部分，公司作出這一選擇。斯特金先生也有權獲得任何賺取但無報酬的非股權獎勵計劃獎勵。假設我們選擇在整個通知期和12月31日的終止日期支付代替通知的款項，2019，斯特金先生將有權領取580，000美元，但社會保障和其他扣繳款的扣減額除外。

如果我們因原因終止斯特金先生的工作，他無權獲得任何額外報酬。

衡平法

斯特金先生的股權授予協議沒有規定終止時任何裁決的歸屬。授予斯特金先生的任何限制性股票單位和未歸屬的期權，應在其終止之日立即終止。在終止之日(因由除外)發給斯特金先生的任何選擇，可在終止之日後三個月內行使。

指數

在控制權發生變化的情況下，給予斯特金先生的所有限制性股票單位和期權將根據斯特金先生的股權授予協議歸屬並立即行使。

十二月三十一日，2019給予斯特金先生的所有未歸屬股權獎勵(包括按目標業績計算的基於業績的限制性股票單位)的價值為1，100，088美元，所有既得期權的價值為527，836美元。

現金獎勵協議

如果我們向斯特金先生發出終止合同的通知(除因由外)，或他因正當理由終止合同，則尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。如果斯特金先生以非正當理由終止合同，或者我們因原因終止斯特金先生的工作，斯特金先生將無權在終止之日後根據現金獎勵協議獲得任何進一步的付款。

如果控制權發生變化，尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。

2019年12月31日，尚未支付給斯特金先生的現金獎勵價值為50萬美元。

留用授標協議

在合併結束時，保留金的全部金額將立即支付。

如果我們向斯特金先生發出終止通知(因由除外)，或者如果他在改變控制之前有充分理由終止，斯特金先生將有權在合併結束時獲得保留裁決。如斯特金先生因非正當理由終止職務，或我們因原因終止斯特金先生的僱用，則斯特金先生無權在終止之日後獲得保留金。

假設合併發生在2019年12月31日，斯特金先生將有權獲得120萬美元，但社會保險和其他扣繳款項除外。

丹尼爾·佩恩

根據僱傭協議支付的款項

佩恩先生有一份無限期的僱傭協議。根據佩恩先生的僱傭協議，我們可以在12個月前無故終止佩恩先生的工作。佩恩先生可能有充分的理由終止他的工作。如果我們向佩恩先生發出解僱通知(因由除外)，或者佩恩先生因正當理由終止合同，公司將支付相當於12個月工資的代通知金。潘先生亦有權領取一筆款項，包括：(I)他的目標年度非股權獎勵計劃獎勵額的兩倍；及(Ii)他在通知期內的假期加上應計的假期；及(Iii)他的年度目標非獎勵計劃獎勵，按比例評定為終止日期。假設終止日期是12月31日，2019佩恩先生將有權領取200萬美元，但須扣除社會保險和其他扣款。Penn先生還有權在離職後12個月內享受醫療和牙科保險。

佩恩先生也可以在12個月的通知下隨時終止他的工作。我們可以選擇支付代替通知，並支付他的部分，他的年度工資的部分通知期剩餘的部分，公司作出這一選擇。佩恩先生還有權根據他的就業協議和應計假期的付款領取任何已賺取但未支付的獎金。假設我們選擇在整個通知期和12月31日的終止日期支付代替通知的款項，2019佩恩先生有權領取586，000美元，但須扣除社會保險和其他扣繳款項。

如果我們因原因終止佩恩先生的工作，他無權獲得任何額外報酬。

衡平法

Penn先生的股權授予協議沒有規定終止時任何裁決的歸屬。授予佩恩先生的任何限制性股票單位和未歸屬的期權，應在其終止之日立即終止。自終止之日(除因由外)授予佩恩先生的任何選擇權，可在終止之日後三個月內行使。

在控制權發生變化的情況下，授予佩恩先生的所有限制性股票單位和期權將根據佩恩先生的股權授予協議歸屬並立即行使。

十二月三十一日，2019授予佩恩先生的所有未歸屬股權獎勵(包括按目標業績計算的基於業績的限制性股票單位)的價值為1，374，624美元，所有既得期權的價值為659，795美元。

現金獎勵協議

如果我們向佩恩先生發出終止合同的通知(因由除外)，或他因正當理由終止合同，則尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。如果佩恩先生以非正當理由終止合同，或者我們因其他原因終止佩恩先生的工作，則佩恩先生將無權在終止之日後根據現金獎勵協議獲得任何進一步的付款。

如果控制權發生變化，尚未根據現金獎勵協議支付的任何款項將立即支付。

2019年12月31日，尚未支付給佩恩先生的現金獎勵價值為60萬美元。

留用授標協議

在合併結束時，保留金的全部金額將立即支付。

如果我們向Penn先生發出終止合同的通知(原因除外)，或者如果他在控制權變更前出於正當理由終止，那麼Penn先生將有權在合併結束時獲得保留金。如果佩恩先生以非正當理由終止僱用，或我們因原因終止佩恩先生的工作，則佩恩先生在終止之日後無權獲得留用金。

假設合併發生在2019年12月31日，佩恩先生將有權獲得120萬美元，但社會保險和其他扣繳款項除外。

指數

薪酬比率披露

我們現提供以下資料，説明我們的主要行政人員每年薪酬總額與僱員中位數薪酬總額的比率。

為2019，我們主要行政人員的年薪總額為3，854，462美元。就本披露而言，此數額是按“簡要薪酬表”所報告的兩名聯席行政總裁的年薪酬總額的平均數計算的。年薪酬中位數(聯席行政總裁除外)2019，為22，563美元。根據這些資料，我們的主要行政人員的年薪酬總額與我們的僱員中位數薪酬的比率2019是171：1。

我們的結論是，兩名聯席行政長官的平均薪酬總額2019是本薪酬比率披露的主要行政人員每年薪酬總額的最適當代表。這與對共同首席執行官薪酬的評估是一致的，該評估是參照同行集團的首席執行官和第二高薪執行幹事的平均薪酬確定的(見本報告薪酬討論和分析部分下的“同行集團公司的使用”)。

根據規例S-K第402(U)項，我們在計算薪酬比率時，所用的僱員中位數與2018年相同，因為我們認為2019年的僱員人數或僱員補償安排並無改變，而我們相信這會大大改變我們的薪酬比率披露。為計算僱員中位數的年薪酬總額，我們考慮了本公司所有在職全職及兼職僱員(包括所有綜合附屬公司)所賺取的薪金及獎金(不包括其他非工資補償)，並反映在我們的薪金紀錄內。我們每年對這些僱員的薪酬進行折算，這些僱員在整個日曆年內都沒有受僱，但沒有作出任何生活費調整。截至12月31日，以美元以外貨幣計的補償金已按匯率折算，2019。這項薪酬比率計算是一個合理的估計，其計算方法與規例第402(U)條的規定相符。

由於SEC關於確定僱員中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此此處公佈的薪資比率披露可能無法與其他公司報告的薪資比率相比較。

董事補償

歷史上，我們將現金和股權結合起來用於非僱員董事的年度薪酬。在公司2017年年度股東大會之前，每位非僱員董事都有權獲得每年65，000美元的現金費和在授予之日價值約為65，000美元的限制性股票單位的獎勵。此外，理事會的獨立主席有權獲得25，000美元的現金費，我們各常設委員會的主席也得到5，000美元的額外現金費。審計委員會成員的現金費用為12 000美元。向賠償委員會成員和公司治理/提名委員會成員支付了5，000美元的現金費用。

自公司2017年年度大會以來，在公司年度大會上當選的參加董事可選擇領取年度董事報酬，如：(I)先前為董事會和委員會服務一年支付的現金費用(上文所述)，或授予價值65，000美元的限制性股票單位，或(Ii)價值相當於參與董事薪酬總額的限制性股票單位的授予，否則，該公司有權接受董事會服務，並作為董事會常務委員會的主席或成員，另加一筆溢價。至於純粹由限制股組成的補償，只會在批出日期一週年時才獲發，而參與董事最終所賺取的補償，則視乎股價表現而定，從而使他們的利益更符合股東的利益。所有參會董事均以限制股的形式獲選領取董事當期薪酬。(關於委員會成員的補充資料，見上文“董事、執行官員和公司治理”)

下表列出了董事在2019年12月31日終了年度的薪酬情況。年度董事薪酬僅包括在2019年年度大會之後開始的參加董事當期任職期間的限制性股票單位贈款。我們沒有任何非股權激勵薪酬計劃或養老金或無資格的遞延薪酬收入和董事沒有收到任何其他補償。特納和克納格拒絕賠償任何董事。



	以現金賺取或支付的費用 (美元)⁽¹⁾	股票獎 (美元)⁽²⁾⁽³⁾	總補償 (美元)
約翰·K·比洛克	100,000	212,503	312,503
阿爾弗雷德·蘭格	100,000	183,752	283,752
帕姆·桑杜	125,000	196,253	321,253
凱利特納	100,000	190,001	290,001


⁽¹⁾	這些數額是董事在董事會組成的特別委員會任職以進行戰略審查而賺取的費用，導致擬議的合併。桑杜先生因擔任特別委員會主席而獲得額外費用。


⁽²⁾	這些數額包括限制性股票單位的贈款，反映了在2019年5月舉行的2019年年度大會之後開始的當期支付給參加董事的報酬總額。股票獎勵，代表在2019年公司任職期間向董事支付的薪酬，截止於該公司的2019年度大會在代表聲明中作了報告2019年度大會。


⁽³⁾	這些數額反映了截至12月31日的財政年度授予的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，2019根據2015年股票獎勵計劃，按照ASC 718。在計算這一數額時所使用的假設載於我們的財務報表第二部分第8項，附註17，載於我們截至12月31日的年度報表表10-K，2019。這種受限制的股票單位有一年的歸屬期.

指數

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年4月23日(I)每名獲指名的執行主任、(Ii)每名董事、(Iii)所有董事及高級行政人員作為一個整體，及(Iv)我們所知道的每名股東實益擁有超過5%的任何類別未償還的有表決權證券的股份的實益擁有權。我們未發行的投票證券包括254,298,255A類普通股和A類可轉換優先股的股份A系列優先股“)，而該公司有權就截至上述日期可轉換為可兑換的A類普通股的11，211，449股，各投一票。我們的其他未發行股票是20萬股B類可轉換可贖回優先股(“B系列優先股“)除非在某些有限的情況下是無表決權的，而且可按TWBV的選擇權轉換為大約1.111億股A類普通股。有關係列A優先股和B優先股的其他信息，請參見下文注2和注8。我們的另一類授權股權證券是B類普通股，每股面值0.08美元，其中沒有發行股票。

在計算每個股東擁有的股份的數量和百分比時，我們包括了任何A類普通股的股份，這些股份可以在60天內收購2020年4月23日通過股票期權的行使，限制股票單位的歸屬或B系列優先股股份的轉換。然而，在計算任何其他股東的持股比例時，這些股份不算在內。除另有説明外，表中列出的每一位股東對該股東有權受益的股份擁有唯一的表決權和投資權。



	受益所有權
實益擁有人的姓名或名稱	A類普通股	選項和RSU⁽¹⁾	系列B優先股票⁽²⁾	%所有權
約翰·K·比洛克	181,614	58,220	—	*
彼得·克納格	—	—	—	--
阿爾弗雷德·蘭格	196,322	50,343	—	*
帕姆·桑杜⁽³⁾	313,782	53,768	—	*
凱利特納	196,491	52,055	—	*
特雷·特納(Theodore McKinley Turner III)	—	—	—	--

邁克爾·德爾寧⁽⁴⁾	963,003	652,951	—	*
克里斯托弗·梅努什⁽⁵⁾	974,646	652,951	—	*
大衞·斯特金⁽⁶⁾	487,153	260,571	—	*
丹尼爾·佩恩⁽⁷⁾	423,499	326,476	—	*

全體董事和執行幹事(10人)	3,736,510	2,107,335	—	2.28	%

AT&T公司⁽⁸⁾	162,334,771	—	111,136,877	74.83	%
華納傳媒有限責任公司(原時代華納公司)⁽⁸⁾	162,334,771	—	111,136,877	74.83	%
TW媒體控股有限公司⁽⁸⁾	162,334,771	—	111,136,877	74.83	%
時代華納傳媒控股有限公司⁽⁸⁾	162,334,771	—	111,136,877	74.83	%


*	少於1.0%。


⁽¹⁾	包括作為可行使股票期權或既得限制股票單位的A類普通股的股份，以及將在60天內成為可行使或歸屬的股票期權或限制性股票單位的股份2020年4月23日.


⁽²⁾	代表A類普通股的股份數目，其中200，000股B系列優先股可轉換為流通股。有關B系列優先股的更多信息，請參見本公司2019年12月31日終了年度表10-K報表中的財務報表附註13。


⁽³⁾	代表由Sandhu先生實益擁有的股份，這些股份以家族信託形式持有。


⁽⁴⁾	不包括486，395股A類普通股，作為非歸屬限制股的基礎。


⁽⁵⁾	不包括486，395股A類普通股，作為非歸屬限制股的基礎。


⁽⁶⁾	不包括177，803股A類普通股，作為非歸屬限制股的基礎。


⁽⁷⁾	不包括222，283股A類普通股，作為非歸屬限制股的基礎。

指數

⁽⁸⁾

AT&T公司的信息(所有權百分比除外)AT&T)、華納傳媒、TW媒體控股有限公司(TWMH“)和TWBV是基於他們於2019年10月28日共同提交的關於附表13 D/A的聲明。特拉華州一家公司AT&T的地址是德克薩斯州達拉斯S.Akard St.208號。特拉華有限責任公司華納傳媒(WarnerMedia)和特拉華有限責任公司(TWMH)每一家公司的地址都是紐約哈德遜船廠30號，紐約，10001。根據荷蘭法律組建的私營有限責任公司TWBV的地址是荷蘭阿姆斯特丹Piet Heinkade 173，1019 GM。AT&T直接和間接擁有華納傳媒的所有股權。華納傳媒直接和間接擁有TWMH的所有股權，TWMH直接擁有TWBV的所有股權。AT&T、華納傳媒、TWBV和TWMH均有權持有A系列優先股和20萬股B系列優先股，這兩種股份均由TWBV直接持有。TWBV作為A系列優先股的直接持有人，每11，211，449股A類普通股，每11，211，449股有一票可兑換。根據A系列優先股指定證書的條款，A類普通股的基本股份不包括在上表所列所有權百分比的計算中。關於A系列優先股的更多信息，見我們的財務報表附註14，包括在截至2019年12月31日的年度報告表10-K中。

2018年4月25日，華納傳媒和TWBV行使未清認股權證購買了100，926，996股A類普通股(該股份包括在上表的A類普通股所有權中)。在行使這些認股權證時，華納傳媒和TWBV各自承諾至少在兩年期間內將該100，929，996股在公司大會上的投票權轉讓給公司的獨立董事，並向獨立董事發出長期委託書，授權他們按照在大會上就所有事項(議程包括更改控制事件(常設委託書中所界定的)其他事項所投的票)按其他方式表決這些股份的比例進行表決。由於這些常設代理人的任期為12個月，華納傳媒(Warner Media)和TWBV各自發布了一份為期12個月的替代委託書，其期限與2019年4月25日最初的常備委託書基本相同。2020年4月25日，華納傳媒(Warner Media)和TWBV各自發布了第三份常設委託書，與替換委託書的12個月任期屆滿後的初始代理完全相同；華納傳媒(Warner Media)和TWBV已同意在代理到期前不撤銷代理。

項目13.對某些關係和相關交易進行直接轉手，以及董事獨立性

審查和批准關聯方交易

與我們的董事和執行官員或其他人員的所有交易，如果根據美國證交會相關條例和納斯達克市場規則(公司是參與者)受到我們的審查、批准或批准，都會受到審查，以確定這些人是否有直接或間接的重大利益。管理層主要負責制定和實施過程和控制措施，以獲取有關此類關聯方交易的信息，並根據事實和情況確定我們或關聯方在交易中是否有直接或間接的實質性利益。

我們的公司治理/提名委員會根據書面程序審查、批准或批准相關的關聯方交易。在審查、批准或批准關聯方交易過程中，公司治理/提名委員會考慮：關聯方在交易中的利益的性質；交易的實質條件；我們參與交易的性質；交易是否會損害關聯方為我們的最佳利益行事的判斷；以及認為適當的其他事項。

公司治理/提名委員會的任何成員，如與所審查的交易有關，不得參加審議或投票贊成或批准該交易。

關聯方交易

我們認為，我們的關聯方是那些擁有直接控制權和/或影響力的股東，以及能夠對管理層以及我們的高級和董事產生重大影響的其他方面；“關聯”方是指我們知道與股東、董事或官員之間存在家庭或商業聯繫的一方。我們已查明與AT&T公司有關聯的個人或實體之間的交易，這些人在我們的董事會中有代表，並在該公司持有44.3%的投票權。2019年12月31日，作為重要的關聯方交易。

AT&T公司

AT&T公司是我們A類普通股最大的受益所有人。請參閲上文“某些受益所有者的擔保所有權和管理”，以瞭解其在本公司的受益利益和投票權益。此外，AT&T公司。有權少任命一名董事，比構成我們董事會多數的人數少一名，條件是AT&T公司。繼續擁有公司至少40%的投票權。此外，我們與華納傳媒及其其他各方簽訂了一項修改後的投資者權益協議，其中除其他事項外，華納傳媒在發行公司股權證券方面獲得了一項合同優先購買權(但某些除外)，這使其能夠維持其按比例計算的經濟利益，並有權超過任何可能導致公司控制權變更的出價。此外，華納傳媒是我們最大的有擔保債權人，因為它保證我們100%的未償高級債務。華納傳媒也是7，500萬美元循環信貸貸款機制下的貸款人。我們與華納傳媒之間關於這些擔保的償還協議和2023年循環信貸貸款機制包含利息保險、現金流量保險和總槓桿率方面的維護契約，幷包括對負債(包括債務再融資)、提供擔保、收購和處置以及給予擔保等有限制的契約。

指數

下表列出了該公司與AT&T公司之間的交易情況。以及截至12月31日的年度的子公司，2019.



	截至2019年12月31日止的年度
	(千美元)
收入成本	$	20,666
利息費用	17,380
規劃負債	10,553
其他應付帳款和應計負債	267
應付應計利息⁽¹⁾	1,103
其他非流動負債⁽²⁾	33,465


⁽¹⁾	金額為應計費用華納傳媒擔保公司的2021歐元貸款和公司的2023歐元貸款，我們尚未支付現金。關於我們長期債務的更多信息，見我們12月31日終了年度表10-K表所載財務報表第二部分第8項注4，2019.


⁽²⁾	金額是應付給華納傳媒的應計費用，以保證該公司2023歐元的貸款，我們以前曾選擇以實物支付。關於我們長期債務的更多信息，見我們12月31日終了年度表10-K表所載財務報表第二部分第8項注4，2019.

獨立董事

納斯達克市場規則要求大多數董事是“獨立董事”。為使一名董事被視為獨立，委員會必須裁定該董事(在某些情況下是董事直系親屬的成員)與我們或我們的附屬公司並無實質關係，而該董事並無任何其他關係，不論是與我們或其他任何會干擾他或她行使獨立判斷的關係。

在年度基礎上，公司治理/提名委員會審查任何董事提名人和任何正在任職的董事與公司可能存在的所有重要關係。董事填寫問卷，用以確立獨立董事以及核數委員會及補償委員會成員的獨立性，確認我們審計委員會成員的資格，並披露與我們或我們的附屬公司的任何交易，而該等交易是董事或行政人員(或其直系親屬的任何成員)有直接或間接重大利益的。在董事局就每名董事的獨立性作出決定的過程中，委員會考慮了該董事或其附屬公司在公司的實益擁有權，以及每名董事與我們的任何交易或安排。

在對每一位董事的具體因素進行評估之後，董事會肯定地認定，約翰·比洛克、阿爾弗雷德·蘭格、帕姆·桑杜和凱裏·特納與我們沒有直接或間接的實質性關係，並根據納斯達克市場規則有資格擔任獨立董事。

第14項.收費及服務

審計費

安永審計截至12月31日年度合併財務報表的審計費用(包括自付費用報銷)，2019我們在表10-Q文件中所列的中期財務報表為2，003，765美元(20182，101，000美元)。

與審計有關的費用

截至12月31日，我們未向安永支付審計相關費用，2019和2018.

税費

在截至12月31日的一年中，我們沒有聘請安永從事與税務有關的服務，2019和2018.

所有其他費用

截至12月31日的幾年裏，安永沒有收到任何其他費用，2019或2018.

審計長提供服務的預先批准政策

董事局的核數委員會曾考慮，提供與核數有關的費用、税務費用及所有其他費用的服務，是否符合審計署在根據審計署章程收取有關費用之前，維持核數師獨立性的規定。審計委員會事先批准審計人員的所有聘用。在本財政年度開始時，管理層向審計委員會提出由審計員提供的一系列服務和本年度此類服務的估計費用，供審計委員會核準。任何由核數師提供的服務，如不包括在這類服務範圍內，則由審核委員會逐案批准。管理層至少每季度向審計委員會報告所提供服務的狀況和每項服務的費用水平。我們沒有根據17 CFR 210.2-01(C)(7)(I)(C)(C)

指數

第IV部

項目15.附屬產品展示表和財務報表表

指數

展示索引



展覽編號		描述
31.01		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對共同首席執行幹事的認證。

31.02		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對共同首席執行幹事的認證。

31.03		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。

指數

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。



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日期：	2020年4月27日	/S/David斯特金大衞·斯特金執行副總裁兼首席財務官首席財務幹事和首席會計幹事