聯合國家

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

(馬克)

截至2019年12月31日的財政年度

或

從_

委員會 文件號：001-37685

PAVMED公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

(212) 949-4319

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

是[]無 [X]

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，請通過複選標記指示 。是[]無 [X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或在較短的時間內要求登記人提交此類報告)， (2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是[X]無 []

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人 必須提交此類文件)，以表明 是否已以電子方式提交。是[X]無 []

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中關於 “大型加速文件”、“加速 filer”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(C)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]無 [X]

作為登記人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日--2019年6月30日的 號，非附屬公司持有的登記人有表決權股票的總市值約為2 980萬美元，根據非附屬公司持有的26，107，832股普通股和登記人普通股的最後一次報告的每股銷售價格，該日的市值約為1，980萬美元。

截至2020年4月10日，共有註冊普通股44，133，745股，每股票面價值0.001美元，已發行和未發行。

引用合併的文件

沒有。

解釋性 註釋

帕維德公司(“PAVMED”或“公司”)提交本修正案第1號表格10-K/A(“修訂第1號”){Br}，以修訂其在2019年12月31日終了年度的表10-K年度報告，該報告以前已於2020年4月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)(“原始表格10-K”)。

本“第1號修正案”是為了列入表格10-K第三部分第10至14項所要求的資料，因為 公司預計不會在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交其最後委託書。關於根據1934年“證券交易所法”(“交易所法”)第12b條至第15條的規定提交本第1號修正案的問題，公司正在將其首席執行官和首席財務官提交的第1號修正案列入新的證書，因此，第四部分第15項已經修正，以反映這些新證書的提交。

除上文所述的 外，本修正第1號不修改、修改或更新原表格10-K所載的任何披露，本修正案第1號所載的任何披露均不更新原表格10-K所載的任何披露，以反映原表格10-K提交後發生的任何事件 。因此，本修正案第1號應與原 表10-K以及公司向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。

目錄

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理

主任和執行幹事

下表列出了公司每名高管和董事的姓名、年齡和職位。

李山博士自成立以來一直是公司的董事長和首席執行官。自金融諮詢和投資公司HCFP公司成立以來，Aklog博士還一直擔任該公司董事會成員，並自2007年成立以來一直擔任兩家醫療設備控股公司(“PHG”)的聯合創始人 合夥人，並自2009年成立以來擔任由風險企業支持的醫療設備孵化器 亭醫療創新公司(“PMI”)的董事。 Aklog博士曾擔任PHG投資組合公司Vortex Medical Inc.的董事長和首席技術官，自2008年成立以來，一直到2012年10月被AngioDynamicInc.收購為止。納斯達克市場：Ango以5500萬美元。自2009年以來，Aklog博士一直是Biomet公司(現為Zimmer Biomet(紐約證券交易所市場代碼：ZBH))的顧問。從2012年到2016年，他曾擔任安吉奧動力公司(AngioDynamicsCorp.)的顧問。(紐約證券交易所市場代碼：EW)，從2007年到2012年，ON-X生命技術公司。2009年至2012年，Atriure Inc. (納斯達克市場代碼：ATRC)，2007年至2016年。Aklog博士還曾在許多領先的醫療設備公司的科學諮詢委員會任職，這些公司包括Medtronic公司、St.Jude Medical公司、Guidant心臟外科公司(現為Maquet心血管病公司)和心血管公司 公司(當時是強生公司的一個分部)。Aklog博士是13項已頒發專利和30多項專利申請的發明者，其中包括Vortex Medical公司AngioVac系統的核心專利和公司大多數產品的專利。在2012年進入醫療器械行業之前，Aklog博士於2006年至2012年期間擔任外科副教授、心血管外科主任和亞利桑那州鳳凰城聖約瑟夫醫院心血管中心和醫學中心心臟 和肺研究所主席。2002年至2006年, Aklog博士是紐約西奈山醫療中心心臟外科助理教授、心臟外科副主任和微創心臟外科主任。1999年至2002年，Aklog博士擔任哈佛醫學院外科助理教授、心臟外科研究實驗室主任和波士頓Brigham婦女醫院主治醫師。Aklog博士在Brigham婦女醫院和波士頓兒童醫院接受了普通和心胸外科的臨牀培訓，期間他在哈佛醫學院心臟外科研究實驗室擔任Medtronic研究研究員兩年。他隨後被授予美國胸外科協會巡迴研究金，根據該獎學金，他在倫敦Harefield醫院接受了著名心臟外科醫生Magdi Yacoub爵士和巴黎L‘Hopital Broussais教授Alain Carpentier教授的心臟瓣膜手術高級培訓。Aklog博士是38篇同行評議文章和10本書章節的合著者.他曾供職於心胸外科雜誌從2006年開始。他是許多專業協會的成員，並被選為美國胸外科協會會員。2006年至2009年，他擔任國際微創心胸外科協會董事會成員，2011年擔任21世紀心胸外科協會主席。Aklog博士被公認為美國最優秀的醫生之一城堡康諾利指南從2002年 到2013年。他擔任波士頓心電圖項目慈善基金會和紐約人權執行委員會主席。阿克洛格醫生收到了他的A.B.，優等，在哈佛大學物理專業，在那裏他被選為Phi Beta Kappa。阿克洛格醫生收到了他的醫學博士。優等來自哈佛醫學院。該公司認為，Aklog博士有資格在公司董事會(“董事會”)任職，原因是他在創建和建立成功的醫療設備公司方面有豐富的經驗，他作為一名學術心臟外科醫生的傑出職業，作為一名外科醫生和醫療器械企業家都被承認為思想領袖和創新者，以及他在醫療保健和醫療設備社區中的廣泛關係。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理(續)

主任和執行幹事(續)

丹尼斯·麥克格拉斯(Dennis M.McGrath)自2019年3月起擔任公司總裁(從2017年3月至2019年3月擔任執行副總裁)，自2017年3月起擔任公司首席財務官。在2000年至2017年期間，McGrath先生曾擔任PhotoMedex公司的幾個高級職位。(原納斯達克市場代碼：phmd)是一家全球醫療設備設備和服務製造商和經銷商，2011年至2017年擔任公司董事、總裁和首席財務官。在 to PhotoMedex於2011年12月與Radiance公司反向合併之前，他還於2009年至2011年擔任首席執行官，並於2000年至2009年擔任財務副總裁和首席財務官。他獲得了2011年年度投資協議的PA.C.T. (費城資本和技術聯盟)決賽、2012年SmartCEO 雜誌2012年扭轉公司年度首席執行官獎和2013年安永年度企業家獎。他在國內和國際兼併和收購方面都有豐富的經驗，特別是涉及公共公司的收購，包括外科激光技術公司(前納斯達克交易代碼：SLTI)、ProCyte公司(前納斯達克代碼： PRCY)、LCA Vision，Inc.。(原納斯達克代碼：LCAV)和Think New Ideas，Inc.(原納斯達克：thnk)在加入PhotoMedex之前，他曾擔任安華思諮詢集團公司的幾個高級職位。(當時，納斯達克：ANSR，現在是Hackett集團，納斯達克：hckt)， 是一家商業諮詢和技術集成公司，包括1999年至2000年擔任因特網公司最大部門因特網公司的首席運營官，同時兼任兩家公司合併期間的代理首席財務官。(當時，納斯達克：現在, 納斯達克市場：hckt)，一家互動營銷服務和商業解決方案公司。McGrath先生還在1996年至1999年期間擔任首席財務官、執行副總裁兼TriSpan公司董事。TriSpan公司是一家互聯網商業解決方案和技術諮詢公司，由AnvorThinking諮詢集團公司收購。1999年。在亞瑟安徒生公司(Arthur Andersen&Co.)任職期間，他開始了自己的職業生涯。1981年，他成為了一名註冊會計師，並擁有拉薩爾大學(LaSalle University)會計學學士學位。此外， 他還擔任包括DarioHealth公司在內的幾家醫療器械公司的審計主席和董事。(納斯達克市場代碼：drio)，Cagent 血管，有限責任公司和生物矢量公司。McGrath先生曾於2007年至2009年擔任Embrella心血管病公司的董事(出售給Edwards Lifesciations Corporation，NYSE：EW)。他還擔任泰勒大學來訪者委員會和莊園學院董事會主席。

Glennon自2014年10月起擔任公司副董事長和董事。Glennon先生在2007年和2009年分別擔任PHG和PMI的創始合夥人，同時也是PMI的主席和首席執行官。Glennon先生自2013年2月以來擔任Saphena醫療公司總裁、首席執行官和主任，自2013年7月以來擔任Cruzar Medsystems，自2013年1月起擔任萬花筒醫學主任。Glennon先生是Vortex Medical公司的總裁和首席執行官，從2008年成立到2012年10月被AngioDynamics收購。2005年至2007年，Glennon先生擔任Accellent Inc.的高級副總裁，該公司是醫療器械行業外包精密製造和工程服務的市場領先供應商。Accellent是DLJ商業銀行合作伙伴的投資組合公司，2005年被KKR和貝恩資本收購。從2004年到2005年，Glennon先生是Medtronic公司的心臟節拍管理區經理。從1996年到2004年，Glennon先生是Guidant公司的銷售經理，包括在Guidant心臟外科公司(現在的Maquet心血管病)工作了7年。他在VASOVIEW的推出和迅速發展中發揮了重要作用，VASOVIEW是第一種內鏡血管採集技術，成為冠狀動脈旁路手術的護理標準。從1993年到1995年，Glennon先生為Eli Lilly收購的OriginMedsystems公司工作，後來作為Guidant公司的一部分分拆出去。以前, Glennon先生曾在Stryker EndoscopeandStorz儀器公司工作。格倫農先生從新罕布什爾大學獲得工商管理學士學位。該公司認為，Glennon先生很有資格在董事會任職，因為他在廣泛的醫療設備的營銷和銷售方面具有豐富的經驗，在開發和製造 醫療設備方面具有專門知識，他有創辦、建立和經營成功的醫療設備公司的經驗，以及他在醫療器械行業和更廣泛的醫學界的廣泛關係。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理(續)

主任和執行幹事(續)

醫學博士Brian J.deGuzman於2020年2月被任命為臨牀事務執行副總裁，自2014年10月起擔任該公司首席醫務官，並於2014年10月至2015年1月擔任該公司董事。德古茲曼博士在2007年和2009年分別擔任展館控股集團和展館醫療創新公司的聯合創始合夥人。德古茲曼博士是萬花筒醫療公司的總裁和首席執行官，該公司成立於2013年，自2013年2月以來擔任採購經理指數投資組合公司Saphena Medical的高級顧問，自2013年7月以來擔任Cruzar Medsystems公司的高級顧問。DeGuzman博士從成立到2012年將其出售給AngioDynamics，一直擔任Vortex醫療公司的首席醫務官。在他的外科生涯中，DeGuzman博士是各種醫療器械公司的顧問，其中包括Edward Lifescience、 AngioDynamics、Zimmer-Biomet和Atriure，並曾在Maquet心血管病再造科學諮詢委員會(原為波士頓科學和指導心臟外科)任職。在2012年進入醫療器械行業之前，德古茲曼博士曾於2006年至2012年擔任聖約瑟夫醫院和醫療中心 心肺研究所外科助理教授、心血管外科副主任、心房顫動診所和心胸外科重症監護病房外科主任。從2002年到2006年，德古茲曼博士是塔夫茨大學醫學院外科助理教授，也是馬薩諸塞州拉希診所醫學中心的主治醫生。從2001年到2002年， deGuzman博士是克利夫蘭診所心臟外科的臨牀助理。德古茲曼博士在康涅狄格大學哈特福德醫院接受了普通外科訓練。, 曾是哈佛醫學院心臟外科研究實驗室的研究員，並在布里格姆婦女醫院和波士頓兒童醫院接受過心胸外科訓練。德古茲曼博士被公認為心血管外科的頂尖醫生波士頓雜誌。德古茲曼博士獲得波士頓學院生物學學士學位和喬治敦大學醫學院博士學位。

羅納德·M·斯帕克斯自2015年1月起擔任導演。斯帕克斯先生在醫療器械行業有超過42年的執行經驗，並推出了50多種產品，涉及各種專業，包括骨科、內窺鏡、傷口管理、心臟病學、介入放射學、診斷成像、眼科和耳科。從2007年到2013年10月，他在一傢俬人股本公司Avista Capital Partners擔任醫療保健行業高管。斯帕克斯先生擔任Navilyst醫療公司(Navilyst Medical Inc.)的董事長兼首席執行官。Navilyst Medical Inc.是由英傑斯塔資本(Avista Capital)成立的，目的是收購波士頓科學公司(Boston Science)的流體管理和靜脈接入業務。從2008年成立到2012年5月，AngioDynamics以3.72億美元收購納維爾斯特醫療公司(Navilyst Medical Inc.，簡稱Navilyst Medical Inc.)，斯帕克斯先生擔任該公司的董事長和首席執行官。2003年至2007年，斯帕克斯擔任該公司的總裁、首席執行官和Accellent公司的董事。Accellent是Accellent是DLJ Merchant BankingPartners的一家投資組合公司，2005年被KKR和貝恩資本(BainCapital)收購。在Accellent任職期間，他被公認為瑞士信貸/DLJ商業銀行2005年度最佳首席執行官。1986年至2003年，他在史密斯和尼泊爾擔任各種領導職務，擔任集團執行委員會成員、內鏡科主席、傷口管理司總裁和財務副總裁。在他的職業生涯早期，他曾在Richards醫療、Dyonic和Union 碳化物成像公司擔任各種財務職務。斯帕克斯先生是美國運動醫學研究所研究員，北美教育基金會關節鏡協會理事，國際關節鏡學會終身榮譽會員。, 膝關節外科和骨科運動醫學。他曾在多個委員會和行業理事會任職，包括AdvaMed、全國亞急性護理協會、美國足踝外科學會、美國骨科外科醫生理事會和介入放射學協會。斯帕克斯先生從馬薩諸塞大學獲得財務和會計學士學位，並參加了設在法國楓丹白露的歐洲工商管理研究所的歐洲工商管理學院高級管理課程。公司認為斯帕克斯先生很有資格在董事會任職，因為他在許多醫療器械公司擔任行政領導職務，他在16年裏成功推出50多個新醫療器械產品的歷史，他在15年內獲得和整合14家醫療器械公司的廣泛經驗，以及他執行公共融資的經驗，他在醫學界以及與活躍在醫療器械領域的私人股本和投資銀行公司有着密切的關係。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理(續)

主任和執行幹事(續)

詹姆斯·考克斯(James L.Cox，M.D.)自2015年1月起擔任導演。考克斯博士是一名心臟外科醫生、科學研究人員和醫療設備企業家，他開創了心律失常外科幹預領域，包括治療心房顫動的同名考克斯迷宮(Cox-Maze{br)手術。2017年1月，他成為布魯姆心血管研究所心臟節律紊亂中心的外科主任和西北大學費因伯格醫學院的外科客座教授。2018年9月，他被任命為西北大學範伯格醫學院的全職外科教授。1983年至1997年，考克斯博士擔任聖路易斯巴恩斯醫院外科教授兼華盛頓大學醫學院心胸外科主任。在這一任期內，他成為第一任埃瓦特A.格雷厄姆外科教授和外科系副主席。從2005年到2016年12月，考克斯博士是聖路易斯華盛頓大學外科榮譽教授。考克斯博士還曾任喬治敦大學醫學中心胸科和心血管外科系主任和杜克大學醫學中心外科副教授。考克斯博士有着傑出的學術生涯和高效率的學術生涯。他發表了380多篇同行評議的科學文章，並在許多期刊的編輯委員會任職，包括“循環”、“胸心血管外科雜誌”、“外科年鑑”。, 還有電生理學雜誌。他的實驗室 已經獲得了持續的國家衞生研究院的資金，其研究的外科治療心律失常。考克斯博士曾在許多專業組織擔任領導職務。他是美國胸外科協會第81任主席和美國胸外科委員會主任。他受邀作為訪問教授在世界各地的數百家機構演講和執行外科手術。由於他的臨牀和科學工作，他獲得了許多獎項和榮譽，特別是作為30名“胸外科和心血管外科先鋒”之一，他在紀念該專業成立50週年的儀式上獲得了許多獎項和榮譽。他是唯一一個從心臟節拍學會、胸科外科醫生協會和美國胸外科學會獲得傑出科學家獎的人。考克斯博士是由82，000名成員組成的美國外科醫生學會頒發的雅各布森創新獎的2020年獲得者，這是該組織頒發的最高榮譽，每年只授予一名美國外科醫生。考克斯博士擁有30多項已頒發的專利。他在開發六家醫療設備公司方面發揮了重要作用，這些公司包括2004年以2億美元被St.Jude Medical收購的Epicor Medical公司，以及2006年被ATS Medical以4 000萬美元收購的3F治療公司 (聯合創始人和董事會成員)、ATS Medical(醫務主任)公司( 於2010年被Medtronic以3.7億美元收購)和Harpoon醫療公司(董事會成員)，後者於2017年被愛德華茲生命科學公司(Edwards LifeScience )以2.5億美元收購。考克斯博士曾在許多科學諮詢委員會任職，包括Medtronic、St.Jude Medical、Atriure、, 曾在5家不同公司的董事會任職。他還是世界心臟基金會董事會的創始人和主席，世界心臟基金會是一個非營利性組織，致力於改善獲得心臟手術的機會，該組織在2000年至2012年期間活躍於世界上超過75個發展中國家。考克斯博士在杜克大學醫學院接受了普通和心胸外科訓練，在此期間他在美國陸軍醫療隊工作了兩年。考克斯博士獲得了田納西大學的博士學位，在那裏他獲得了阿爾法·歐米加·阿爾法傑出研究生獎，他是班上傑出的學生。該公司認為，考克斯博士很有資格在董事會任職，原因是他作為世界著名的心臟外科醫生和科學研究員的傑出職業，他作為外科醫生和醫療設備企業家被公認為思想領袖和創新者，他在醫療器械行業的廣泛經驗以及他在醫療保健界各階層的廣泛關係。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理(續)

主任和執行幹事(續)

David S.Battleman，醫學博士自2017年8月起擔任導演。Battleman博士是一位經驗豐富的醫療保健主管，擁有超過15年的經驗，涉及學術界、行業和管理諮詢。在2012年8月建立自己的諮詢公司 TrueNorth Lifesciations之前，Battleman博士擔任IMS Health(目前為紐約證券交易所：IQV)的製藥/醫療設備諮詢公司(現為IQVIA，紐約證券交易所代碼：IQV)的高級主管，為製藥行業和醫療行業提供數據和諮詢服務。在加入IMS之前，Battleman博士曾擔任貝恩公司(Bain &Company)的管理顧問，貝恩公司是一家領先的戰略和管理諮詢公司。在業內，Battleman博士擔任輝瑞製藥公司(紐約證券交易所市場代碼：ppe)的董事，負責在輝瑞的心血管產品系列中開發基於價值的產品策略，從早期階段到營銷產品。在學術界，Battleman博士是康奈爾大學威爾康奈爾醫學院的公共衞生和內科助理教授。在那裏，Battleman博士的研究主要集中在衞生經濟學和技術評估領域，他發表了這些領域的原始研究和專家評論。Battleman博士擁有威爾康奈爾醫學院的博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士學位和碩士學位。哈佛公共衞生學院的臨牀流行病學和定量方法。Battleman博士還持有他的系列63&82執照，是Pickwick Capital Partners的FINRA註冊代表。公司認為Battleman博士很有資格在董事會任職，因為他在“財富”500強公司擔任醫療設備顧問的經驗非常豐富。, 他將醫學、科學、商業教育和培訓結合起來，並實際應用這種培訓，他在製藥領域制定基於價值的戰略的背景，以及他在醫學界和活躍於醫療設備領域的私人股本和投資銀行之間的牢固關係。

根據該公司與其前貸款人Scopia Holdings LLC(“Scopia”)之間於2017年6月30日簽訂的票據購買協議(“NPA”)，Scopia有權提名(並免職)董事會一名成員。Scopia指定David S.Battleman， M.D.為其董事提名人。Scopia提名(並免去)董事會一名成員的權利在2018年12月27日根據“國家行動計劃”發放的照會全部償還時到期。根據與Scopia的一項安排，Battleman博士每年從貸款人那裏領取50，000美元的津貼，直到償還根據“國家行動綱領”發出的照會為止，並在償還後收到50，000美元的獎金。

大衞·韋爾德四世自2015年2月起擔任導演。韋爾德是Weild& Co.公司的創始董事長兼首席執行官，該公司成立於2013年底，於2016年8月重新成為一家為增長經濟服務的創新投資銀行。自2003年起，韋爾德還擔任韋爾德資本有限責任公司(Weild Capital，LLC)的經理，該公司是一家在FINRA註冊的經紀交易商，現在是Weild&Co.的全資子公司。韋爾德還在2008年至2013年期間擔任資本市場高級顧問--均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)。韋爾德先生曾在2000年至2003年期間擔任納斯達克公司副主席、執行副總裁和上市公司負責人，並擔任納斯達克執行委員會成員。在加入納斯達克之前，從1987年到2000年， Weild先生在保誠證券公司擔任越來越多的責任，包括副總裁兼股票集團經理、全球股票交易集團董事總經理兼主管、公司財務董事總經理和公司財務主管以及PrudentialFinancial.com總裁，包括PrudentialSecurities.com。韋爾德先生是公認的資本形成和資本市場結構專家，並與他人合著了一些權威白皮書、研究報告和文章，這些白皮書、研究報告和文章被立法者、監管機構、學者、首次公開發行特別工作組、公平資本形成工作隊和白宮就業委員會(White House Jobs Council)引用，被廣泛認為是改革和新立法的催化劑。, 包括就業法案。韋爾德先生在G-20會議上發言，並在國會和證券交易委員會作證。韋爾德先生還向經濟合作與發展組織(經合組織)介紹了股票市場改革在推動經濟增長方面的作用。韋爾德先生從衞斯理大學獲得學士學位，從紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位，並在巴黎高等商業學院和斯德哥爾摩經濟學院進行交流學習。公司認為韋爾德先生有資格在董事會任職，因為他在公司財務方面有豐富的經驗，包括在他的職業生涯中提供超過1，000股股份，他在資本形成和資本市場結構方面的淵博知識和公認的領導才能，以及他在金融界的廣泛關係。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理(續)

家族關係

公司的任何董事或執行官員之間都沒有家庭關係。

違法者 第16(A)節報告

“交易法”第16(A)節要求公司董事和公司10%以上普通股的某些高級人員和持有人在表格3上向證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5上報告這種所有權的變化。SEC 條例要求這些第16節的報告人員向公司提供他們所提交的所有第16(A)條表格的副本。據公司所知，在2019年12月31日終了的財政年度內，根據第16(A)節要求提交的所有報告都及時提交，但下列情況除外：

該公司董事會成員David S.Battleman於2019年3月12日提交了一份表格4，其中包括一筆未及時報告的交易(將僱員股票期權於2019年3月7日授予Battleman博士購買20萬股普通股)。

詹姆斯·考克斯(James L.Cox)是該公司董事會成員，於2019年3月12日提交了一份表格4，其中包括一筆未及時報告的交易(2019年3月7日授予考克斯博士購買20萬股普通股的員工股票選擇權)。

道德守則

公司有一套適用於其所有執行官員、董事和僱員的道德守則。道德準則編纂了公司所有方面的業務和道德原則。本道德準則張貼在公司的公司網站上，網址是www.Pavmed.com。此外，公司打算在其網站上公佈，法律要求 對公司道德守則的任何規定進行修改或放棄。

向董事會推薦被提名人的程序

對於證券持有人向董事會推薦被提名人的程序， 沒有發生重大變化。

審計委員會

委員會有一個單獨的常設審計委員會。審計委員會由韋爾德先生、斯帕克斯先生和巴特曼博士組成，每個人都是納斯達克上市標準下的獨立董事，“交易所法”第10A-3條規定的“獨立”董事。

委員會已確定Battleman博士、Weild先生和Sparks先生均符合證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

正如納斯達克上市標準所要求的那樣，審計委員會在任何時候都將完全由“有財務知識”的 獨立 董事組成。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司資產負債表、損益表和現金流量表。此外，該公司必須向納斯達克證明該委員會至少有一名成員曾在財務或會計方面有過就業經驗，在會計方面有必要的專業證書，或具有其他類似的經驗或背景，從而使個人的財務成熟。根據納斯達克上市標準，審計委員會的每一名成員都有資格成為“審計委員會財務專家”。

第三部分

項目 11.行政補償

摘要 補償表

下表列出了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年財政年度公司指定執行幹事的所有薪酬。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

摘要 補償表(續)

財政年度末未頒發的股本獎

下表列出了2019年12月31日公司指定的執行幹事持有的未清股票期權的信息。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

財政年度結束時未頒發的 股本獎(續)

雖然公司沒有正式的政策向公司指定的執行官員授予股權獎勵補償金，或任何適用於他們的正式股權所有權準則，但公司認為，給予其指定的執行官員股權獎勵 報酬與其長期業績密切相關，創造了一種所有權文化， 並使其指定的執行官員的利益與公司的股東保持一致。因此，董事會定期審查公司指定的執行官員的股權獎勵報酬，並可不時以額外股票期權、限制性股票獎勵和(或)其他股權獎勵獎勵的形式給予他們股權獎勵。

賠償委員會

賠償委員會由考克斯博士、斯帕克斯先生和魏爾德先生組成，每個人都是納斯達克上市標準下的獨立董事。賠償委員會的職責在公司賠償委員會章程中具體規定，包括但不限於：

薪酬委員會負責執行官員薪酬的所有決定。薪酬委員會定期審查執行幹事的報酬要素，並在符合任何現有僱用協定的情況下，確定首席執行幹事和其他執行幹事的每項報酬要素，包括年度基薪、年度獎勵、獎金和股權報酬。報酬委員會還定期審查與 執行幹事簽訂的僱用協議條款，包括與任何新僱用或任何現有僱用協議到期有關的條款。報酬 委員會在確定其他執行幹事的薪酬時，將考慮首席執行幹事的建議。執行幹事不確定他們自己的整套薪酬或報酬總額的任何要素或組成部分。 首席執行幹事在確定薪酬方面沒有作用，也不參加關於他自己薪酬的任何討論。

薪酬委員會還審查和批准公司的薪酬計劃、政策和方案，並管理公司的股權激勵計劃。此外，首席執行官、首席財務官和其他管理層成員就總體薪酬戰略(包括方案設計、年度激勵設計和所有員工的長期激勵計劃設計)向薪酬委員會提出建議。管理部門不時根據要求向賠償委員會提供市場信息和相關數據分析。

賠償委員會保留聘用賠償顧問的唯一權力，包括確定服務的性質和範圍，核可這些服務的賠償數額，以及法律顧問或其他顧問。賠償委員會根據證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克的上市標準評估任何顧問的獨立性。公司將按照賠償委員會的決定，提供適當的資金，支付任何此類調查或研究的費用，並向賠償委員會聘請的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問提供賠償。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

401(K) 退休計劃

公司維持一項401(K)退休計劃，其目的是根據1986年“國內收入法典”(“守則”)第401(K)節的規定，作為一項有税務資格的界定供款計劃。一般來説，公司的所有僱員都有資格參加，從他們開始工作後的第一個月的第一天開始。401(K)計劃包括一項 薪金延期安排，參與人可選擇將其目前的應税薪金和工資削減至2019年12月31日終了年度法定規定的19，000美元和2018年12月31日終了年度18，500美元的法定限額，對401(K)計劃的繳款額為 。此外，年齡至少為50歲的401(K)參與者也可能在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份中額外繳納高達6，000美元的“追趕”捐款。公司可自行選擇作出相應的 貢獻。該公司沒有選擇在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份內對401(K)計劃作出任何酌情的相應貢獻。

員工股票購買計劃

公司維護一個員工股票購買計劃(“esp”)，該計劃旨在作為“守則” 423節所定義的符合税收條件的計劃。該公司最初保留了公司250，000股普通股，根據ESPP. 在2019年12月31日和2020年3月12日之後，董事會授權根據ESPP再保留500，000股，供根據ESPP發行，根據該計劃總共保留750，000股。在計劃中，每個日曆年有兩個六個月的提供期。該計劃的參與者有權在每個發行期開始時購買公司的普通股股份，根據發行期開始時 的公平市價最多不超過21，250美元，而購買是在發行期的最後一個交易日進行的。一般來説，公司的所有僱員，包括公司指定的執行官員，都有資格參加，但 除 外，任何僱員不得根據該計劃選擇購買股份，只要該僱員擁有或有權因該選擇權而獲得公司股份合計投票權或價值的5%以上。計劃中的每個參與者 可授權扣除僱員工資的1%至15%，除公司指定的執行官員外，還可參加附帶的貸款計劃，以便他們可以在每個日曆年最多購買最多的股份 。根據該計劃，在發行期的第一天，即發行期的第一天，按公平市價的85%以下進行購買，在發行期的最後一天，按公平市價進行購買。2019年9月30日，根據ESPP共發行了82，772股公司普通股，其中12股, 704股給我們指定的執行官員，總共是67，436美元的現金收益。在2019年12月31日之後，即2020年3月31日，根據ESPP總共發行了154，266股公司普通股，其中包括13，041股給我們指定的執行幹事 ，總共獲得了125，683美元的現金收益。

第III部

項目11.行政報酬 (續)

就業協議

李山·阿克洛格，M.D.

自2014年11月1日起，該公司與醫學博士李山·阿克洛博士簽訂了為期五年的僱傭協議，擔任公司首席執行官。就業協議於2019年3月15日修訂和重申，以便除其他外，將該期限延長至2022年3月15日。根據就業協議，Aklog博士通過2015年10月31日獲得24萬美元的年薪，到2018年8月15日獲得29.5萬美元的年薪。從2018年8月16日開始，他的基本工資達到了43.1萬美元。此外， Aklog博士的僱用協議規定每年有相當於基薪50%的保證獎金，每年1月 1支付，並規定在達到聯委會確定的某些目標 時，有資格獲得額外的可自由支配的年度業績獎金。從2019年3月15日開始，Aklog博士還將獲得每月3，300美元的交通費和與商業有關的俱樂部會員費用。

根據{Br}公司與其前貸款人Scopia之間的NPA條款，自2017年7月第一個雙月發薪之日起生效， Aklog博士同意支付每月4，200美元的減薪，並在(A)獲得林業發展局510(K)批准Portio™產品的日期或(B)全部償還期票未付本金餘額之日之前支付這種已賺但未付的工資。隨後，Scopia不可撤銷地放棄公司和Aklog博士從2018年2月1日起遵守這一規定的規定，條件是，2017年7月1日至2018年1月31日期間所賺得的 但未付工資只能在本票以 全額償還時支付。期票已於2018年12月27日全部付清。2019年1月，該公司向Aklog博士全額支付了已掙但未付的 工資。

2020年2月8日，賠償委員會授權支付Aklog博士截至2019年12月31日年度的215，500美元保證獎金。2019年1月30日，賠償委員會授權向Aklog博士支付2018年12月31日終了年度的215，500美元擔保獎金，並授權向Aklog博士額外支付75，000美元的酌處獎金，並於2019年2月8日支付這類獎金。

2016年4月28日，在公司首次公開發行完成後，Aklog博士獲準股票期權，以每股5.00美元的行使價格購買公司的278，726股普通股，並於2016年7月28日至2019年4月28日連續一個月分得該公司股份的3/36和1/36。

2018年2月14日，賠償委員會授權給予Aklog博士一項股票期權，以每股2.01美元的行使價格購買195，108股 公司普通股，在三年期間按季度迅速歸屬，初始歸屬日期為2018年3月31日，最後歸屬日期為2020年12月31日。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

就業協議(續)

2019年3月15日，在執行Aklog博士的僱用協議的修正和重述方面，賠償委員會向Aklog博士授予了有限股份20萬股的公司普通股。限制的 股票獎勵每年授予三年，第一次歸屬日期為2020年3月15日，最後的歸屬日期為2022年3月15日。如果執行人員的僱用 在轉歸之前終止，則限制股票獎勵可被沒收，但限制股獎勵將立即歸屬於因 “良好理由”而終止的情況，或在控制權變更後立即歸屬(如公司的賠償形式 協議所界定)。

如果公司在沒有“因由”的情況下終止他的工作，或他有“正當理由”(因為僱用協議中規定了這樣的條件)，Aklog博士有權在終止之日領取他的基薪，並有權在終止之日後12個月內(或在其後的24個月內，如果解僱發生在改變控制後60天內)，按比例分配任何年度獎金中他有權得到的最多12個月的全部有效費用償還額，有效費用償還和所有應計但未使用的假期工資。如果他的工作因其死亡或殘疾而被終止，他將有權獲得同樣的數額，但他只有在終止之日才有資格領取他的基本工資，他將無權繼續享受健康保險。如果他的僱用 被該公司以“事業”終止，或被他無“正當理由”終止，Aklog博士將只有權領取他的基薪，直至終止之日、有效的費用償還和某些應計但未用的假期 工資。就業協議中“正當理由”的定義，除其他外，包括行政部門在改變控制後60天內終止的任何規定。

Aklog博士的僱用協議載有保護公司知識產權的條款，並載有限制他在受僱期間和其後一年(或在改變控制權的情況下)與公司競爭的能力的規定。禁止競爭的規定一般限制：(I)僱用或與競爭公司或客户協商 ；(Ii)為競爭公司招聘或僱用僱員；及(Iii)在終止後六個月內，向公司的客户索取或接受 (I)條的業務，但如該公司因“因由”而終止或辭職，則不適用第 (I)條所載的限制。根據該協議，Aklog博士可擔任其他公司董事會的顧問或董事會成員，或擔任其他公司的任何其他職務，條件是這些公司不幹預公司履行其職責。

第III部

項目11.行政報酬 (續)

就業協定(續)

丹尼斯·麥格拉思先生

2017年3月20日，公司與丹尼斯·M·麥格拉思(Dennis M.McGrath)簽訂了為期兩年的僱傭協議，擔任公司執行副總裁兼首席財務官。該僱用協議於2019年3月15日修訂和重申，以便除其他事項外，將任期延長至2022年3月15日，並規定McGrath先生擔任公司總裁 和首席財務官。根據就業協議，截至2018年8月15日，McGrath先生的年薪為285 000美元。從2018年8月16日開始，他的基本工資達到345，000美元。此外，McGrath先生的僱用協議 規定了酌情發放的年度業績獎金，目標是根據薪酬委員會確定的 他的業績和公司在前一年的業績，達到當時年度基本工資的50%。在2017年5月1日至2018年3月31日期間，他的就業協議還規定每月最多2 250美元的住房和旅行津貼。

在2020年2月8日，賠償委員會批准了截至2019年12月31日的一年的172，500美元的酌處獎金給麥克格拉斯先生。2019年1月30日，賠償委員會授權麥克格拉斯在2018年12月31日終了的年度內發放247，500美元的可支配獎金，並於2019年2月8日發放此類獎金。

2017年3月20日，McGrath先生在受聘之日被授予股票選擇權，以每股5.95美元的行使價格購買公司250 000股普通股，在三年期間按季度按比例歸屬，初始歸屬日期為2017年6月30日，最後歸屬日期為2020年3月31日。

2018年2月14日，賠償委員會授權給予McGrath先生一項股票期權，以每股2.01美元的行使價格購買公司普通股的195，108股股票，在三年期間內按季度迅速歸屬，初始歸屬日期為2018年3月31日，最後歸屬日期為2020年12月31日。

2019年3月15日，在執行麥格拉思先生的僱用協議和任命 先生為總裁和首席財務官方面，賠償委員會向McGrath先生頒發了該公司50萬股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵以三年為基準每年授予，第一次歸屬日期為2020年3月15日，最後歸屬日期為2022年3月15日。在行政人員的工作在轉歸之前終止時，受限制的股票獎勵將被 沒收，但由於“正當理由”或在控制權改變後(如公司的賠償協議形式中所界定的 )，限制性股票獎勵將立即在終止的情況下歸屬給 。

如果公司無“因由”或有“正當理由”終止其僱用 ，則McGrath先生有權在終止之日領取其基本工資，其後為期12個月(或在其後的24個月內，如果解僱發生在 控制變更後60天內)，則按比例分配任何年度獎金中他本應有權得到的最多12個月的健康保險部分，有效費用償還和所有應計但未使用的假期工資。如果他的工作因其死亡或殘疾而被終止，他將有權獲得同樣的數額，但他只有在終止之日才有資格領取他的基本工資，他將無權繼續享受健康保險。如果他的僱用 被公司以“因由”終止，或在沒有“正當理由”的情況下被他解僱，則McGrath先生只有權領取他的基薪，直至解僱之日、有效的費用償還款和某些應計但未用的假期 工資。就業協議中“正當理由”的定義，除其他外，包括行政部門在改變控制後60天內終止的任何規定。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

就業協議(續)

McGrath先生的僱用協議載有保護公司知識產權的規定，並載有限制他在受僱期間和其後一年(或在改變控制權的情況下)與公司競爭的能力的規定。禁止競爭的規定一般限制：(I)僱用或與競爭公司或客户協商 ；(Ii)為競爭公司招聘或僱用僱員；及(Iii)在終止後六個月內，向公司的客户索取或接受 (I)條的業務，但如該公司因“因由”而終止或辭職，則不適用第 (I)條所載的限制。McGrath先生可擔任其他公司的顧問或董事會成員，但不得干涉他對公司履行職責。

題名/責任者：by L.

自2016年7月1日起，該公司與醫學博士Brian J.deGuzman博士簽訂了為期五年的僱用協議，擔任該公司的首席醫務官，基本工資為285，000美元，在就業協議生效日期之前提供的服務的初步獎金為50，000美元，並在達到賠償委員會確定的某些目標後，可酌情發放年度業績獎金，目標為當時的年度 基薪的40%。2020年2月14日，對“初步就業協議”進行了修訂，以澄清該協議所要求的某些義務，並將這一期限延長至2023年2月14日。

在2020年2月8日，賠償委員會授權向DeGuzman博士支付122，000美元的酌處獎金。2019年1月30日，賠償委員會授權向deGuzman博士支付122，000美元的酌處獎金，並於2019年2月8日支付這種獎金。

2016年4月28日，在公司首次公開發行完成後，德古茲曼博士被授予股票期權，以每股5.00美元的行使價格購買公司278，726股普通股，並於2016年7月28日歸屬於 3/36股份，並於2016年8月28日至2019年4月28日連續一個月獲得1/36的股份。

2018年2月14日，賠償委員會授權給予DeGuzman博士一種股票期權，以每股2.01美元的行使價格購買公司普通股的100，000股股票，在三年的 期內按季度迅速歸屬，初始歸屬日期為2018年3月31日，最後歸屬日期為2020年12月31日。

2019年3月7日，賠償委員會授權給予德古茲曼博士一種股票期權，以每股1.00美元的行使價格購買公司100 000股 普通股，在三年期間內按季度迅速歸屬，初始歸屬日期為209年3月31日，最後歸屬日期為2021年12月31日。

在終止僱用時，除非公司無“因由”或由DeGuzman博士以“正當理由”(如僱用協議中所界定的條件)終止僱用，否則deGuzman博士只有權領取其基薪，直至終止之日、有效費用償還款和未用休假日薪金為止。如果公司在沒有“因由” 或他有“正當理由”的情況下終止工作(因為僱用協議中對這一術語作了定義)，deGuzman博士有權在任期結束時按100%的費率、有效的費用償還和應計但未用的假期 工資領取他的基本工資。

DeGuzman博士的僱用協議載有保護公司知識產權的規定，並載有在公司無“因由”或由DeGuzman博士以“良好的理由”終止工作的情況下，禁止競爭的 限制(一般限制(一)僱用或與競爭公司或客户協商，(二)為競爭公司招聘 或僱用僱員，(三)在終止後六個月內徵求或接受公司客户的業務)。根據初步協議，德古茲曼博士可擔任其他公司董事會的顧問或董事會成員，或以任何其他身份擔任其他公司的顧問，條件是這些公司不干涉其履行對公司的職責。2020年2月14日，對初步就業協議進行了修訂，以澄清協議規定的某些職責，包括將他的所有專業努力和全職時間用於公司事務，未經公司書面同意限制其他業務活動，並延長至2023年2月14日。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

終止時潛在的 付款

如上文所述，Aklog博士、DeGuzman博士和McGrath先生如果在特定情況下被解僱，有權領取遣散費。如果公司無緣無故地終止僱用任何這類行政人員，或如果該主管 幹事有充分理由終止其在公司的僱用，則該主管 幹事有權獲得解僱補償如下：Aklog博士和McGrath先生在解僱之日起至其後12個月(或其後24個月內，如果在改變控制後60天內終止)，每人將獲得其基薪的100%；DeGuzman博士在終止合同之日起至他的整個合同期限(2月14日， 2023)終止時，將領取其基本工資的100%。

在 此外，授予公司指定執行官員的股票期權和限制性股票將在 發生某些未經談判的控制交易變更時加速進行。在某些談判改變控制 交易的情況下，賠償委員會可(1)加快股票期權的歸屬，或(2)要求執行機構在公司向執行機構投標時， 放棄股票期權給公司，其數額相當於這種授予的 回購價值。此外，授予Aklog博士和McGrath先生的限制性股票的股份將在“正當理由”終止時或在控制權變更後立即歸屬(如公司的賠償協議形式所界定)。

根據僱傭協議或任何其他協議向公司任何一名行政人員支付的遣散費或其他補償金，如構成“守則”第280 G及 4999條所指的“超額降落傘付款”，則該行政人員將收取該等遣散費及其他款項的全部款額，或為避免適用第280 G及4999條而減少的 款額，兩者以向行政機關提供税後基礎上的最高款額者為準。

第三部分

項目 11.行政補償(續)

董事補償

兼任執行幹事的董事 擔任董事不領取額外報酬。公司的每位非執行董事每年收取 40，000美元的酬金，以及在董事會各委員會服務的額外年費，如下表所示。公司還報銷董事出席董事會和委員會會議的費用.

下表列出了在2019年12月31日終了的年度內，不是指定的執行幹事並在2019年12月31日終了年度任職的每一名董事所賺取的報酬。

第III部

項目11.行政報酬 (續)

下表列出截至2019年12月31日的資料，説明每名董事持有的未償股票期權，這些董事 不是指定的執行幹事，在2019年12月31日終了的一年中任職。

2016年4月28日，在公司首次公開發行完成後，斯帕克斯先生、考克斯博士和韋爾德先生每人都獲得了購買公司普通股97，554股的股票期權，格倫農先生則被授予購買公司普通股的股票 選擇權，每種股票的行使價格為每股5.00美元，在2016年7月28日將 作為3/36股股份，此後從8月28日起每一個月將 3/36的股份轉讓給 ，2016年至2019年4月28日。

2017年8月2日，David S.Battleman，M.D.被授予股票期權，以每股2.98美元的行使價格購買公司普通股40，000股，在三年期間按季度按比例歸屬，初始歸屬日期為2017年9月30日，最後歸屬日期為2020年6月30日。

2018年2月14日，賠償委員會授權給Glennon先生、Sparks先生、Cox博士、Battleman博士和Weild每人一份股票期權，以每股2.01美元的行使價格購買公司100 000股普通股，在三年期間按季度授予 ，初始歸屬日期為2018年3月31日，最後歸屬日期為2020年12月31日。

2019年3月7日，賠償委員會授權向Glennon先生、Sparks先生、Cox博士、Battleman博士和Weild先生每人提供股票期權，以每股1.00美元的行使價格購買該公司的200 000股普通股，在三年內按季度授予{Br}，初始歸屬日期為209年3月31日，最後歸屬日期為2021年12月 31。

第三部分

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

擔保某些受益所有人的所有權

下表列出了截至2020年4月21日記錄 日公司普通股的實益所有權情況，具體如下：

每個人的受益所有權是根據該公司截至2020年4月21日已發行的普通股44，600，411股計算的。除另有説明外，公司認為，下表所列的所有人對其有權實益擁有的所有普通股的所有股份都有單獨的表決權和投資權。

第三部分

項目 12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權(續)

擔保某些受益所有人的所有權(續)

第三部分

項目 12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權(續)

股本 補償計劃

作為2019年12月31日的 號，該公司在 項下制定了下列賠償計劃(包括個人賠償安排)，其中授權發行股票證券：

第三部分

項目 13.某些關係及相關交易和主任獨立性

相關 方事務

以下是對2018年1月1日以來公司一直是參與者的交易的描述，所涉金額超過12萬美元的較低數額和過去兩個財政年度公司年終總資產平均數的1%，其中任何董事，被任命為執行幹事，持有其5%以上的投票證券的人， 或上述附屬公司，都有或將有直接或間接的重大利益。公司認為，以下所述的所有交易都是以對公司有利的條件進行的，其條件不亞於從非關聯第三方那裏獲得的好處。公司董事和指定執行官員的賠償安排載於本修正案第1條第12項，即第10-K號。

在 2018年5月，盧西德診斷公司。該公司擁有多數股權的子公司(“Luci”)與Case West Reserve University(“CWRU”)簽訂了專利許可證 協議，為兩種不同的專利技術EsoCheck和EsoGuard獲得知識產權 權的全球獨家許可。在許可證協議方面，盧西德以每股0.001美元的收購價向CWRU 943，464股普通股發行了{Br}。在12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年期間，該公司根據“埃索警衞隊許可證協議”總共支付了約275 000美元和294 000美元，其中包括：分別在截至2019和2018年12月31日、2019和2018年的一年中，每年償還與專利有關的費用約200 000美元和21 000美元；2019年12月31日終了的年度 75 000美元(在食品和藥物管理局於2019年6月批准EsoCheck 設備時)；以及2018年12月31日終了年度的許可證協議費用約273 000美元。

在2018年5月，也是在許可證協議方面，Luci以每股0.001美元的收購價發行了289，679股普通股，向三名醫師發明了許可技術。此外，三名醫生中的每一位都與該公司簽訂了諮詢協議，以支持EsoCheck和EsoGuard技術的繼續發展。在基於每小時合同費率的現金補償之外，每一種諮詢協議 下的額外補償還包括根據2014年計劃向每個個人授予股票期權，以及盧西德2018年的長期獎勵計劃。該公司確認研究和開發費用總額為：與這類諮詢協議有關的約110，000美元和41，000美元；在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中，分別約為57，000美元和47，000美元與 股票期權有關的基於股票的賠償費用。

自2015年10月27日起，該公司與格林斯潘先生的附屬公司、前董事會成員 HCP/Advisors LLC於2015年10月1日至2018年10月31日簽訂了一項管理服務協議，其中HCP/Advisors LLC將向公司提供某些管理服務和諮詢，包括不受限制地確定潛在的公司機會、一般業務發展、公司發展、公司治理、營銷戰略、戰略發展和規劃、與服務提供商的協調以及可能相互商定的其他諮詢服務。根據這種 協議，該公司向HCP/Advisors有限責任公司支付的款項包括2015年11月的初步費用35 000美元，此後 從2015年12月至2018年10月的每月費用25 000美元。管理服務協議按照 的規定於2018年10月31日到期。根據管理服務協議 ，該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別支出了0美元和225 000美元。

自2016年11月起，該公司與公司副董事長兼董事會成員Michael J.Glennon的兄弟Patrick Glennon先生簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議的條款，Patrick Glennon先生將就可吸收耳朵管的開發和商業化向該公司提供諮詢支持和諮詢意見，對這種服務的唯一補償是於2016年11月28日發行股票期權，以購買20 000股普通股，每股行使價格為9.50美元，並從2016年12月31日至2019年9月30日按季度迅速歸屬。

公司將補償其管理團隊及其附屬公司的任何合理的自付業務費用，由 他們為公司的活動發生。公司可報銷的實付費用沒有限額，只有董事會或有管轄權的法院才會對此進行審查，如果對這種報銷提出質疑的話。

公司與其任何指定的執行幹事和董事或其各自的附屬公司之間正在進行的和今後的所有交易，都將按照公司認為對其有利的條款，不低於非附屬第三方提供的條件。 這類交易需要事先得到公司無利害關係的“獨立”董事 的多數批准(或者，如果沒有這樣的“獨立”董事，則其無利害關係的董事)，在任何一種情況下，如果他們能夠獲得公司的律師或獨立法律顧問的費用，則由公司承擔費用。除非公司無利害關係的“獨立”董事(或者，如果沒有這種“獨立”董事，其無利害關係的董事)確定這種交易的條款對公司的有利程度不亞於非附屬第三方就這種交易向其提供的條件，否則公司將不會進行任何此種交易。

第三部分

項目 13.某些關係及相關交易和主任獨立性(續)

相關 Person策略

“公司道德守則”規定，公司應儘可能避免可能導致實際或潛在利益衝突的所有關聯方交易，但理事會核準的準則除外。根據SEC規則，關聯方交易被定義為以下交易：(1)所涉總額將或可能超過最後兩個財政年度公司資產總額的120，000美元和1%的平均值；(2) 公司或其任何子公司是參與者；(3)任何(A)執行官員、董事或提名人當選為 董事；(B)大於公司普通股股份實益所有人的5%，或(C)直系親屬，(A)和(B)項所述人員的 有或將有直接或間接的重大利益(但不限於作為另一實體的董事或少於10%的實益所有人)。當一個人採取行動或有可能使他或她的工作難以客觀和有效地進行的利益時，可能會產生利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不適當的個人利益，也可能產生利益衝突。

所有未來和正在進行的關聯方交易都需要審計委員會的事先審查和批准，審計委員會將由我們承擔費用，與我們的律師或獨立的法律顧問進行接觸。未經審核委員會 批准，我們不會進行任何此類交易。審計委員會在決定是否批准關聯方 交易時，將考慮所有相關因素，包括在相同或類似情況下，關聯方交易的條件是否不低於 無關聯第三方的一般條款，以及關聯方在交易中的利益程度。

任何 董事不得參與任何他是關聯方的交易的批准，但該董事必須向董事會的其他成員提供有關該交易的所有重要資料。此外，公司要求其董事和執行官員的每一位 填寫一份董事和高級官員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序的目的是確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致董事、僱員或官員的利益衝突。

董事獨立性

公司的普通股在納斯達克資本市場上市，公司在確定董事是否獨立時遵守納斯達克上市標準。董事會與其法律顧問協商，以確保其決定符合這些規則和所有有關證券和關於董事獨立性的其他法律和條例。納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，而“獨立董事”的定義一般是指公司的高級官員以外的人，該人與公司沒有關係，在履行董事職責時不影響董事行使獨立判斷。根據這些考慮， 公司已確定，Cox博士和Battleman博士以及Glennon先生、Weild先生和Sparks先生都是獨立董事。

第三部分

項目 14.主要會計費用和服務

下表列出2019年7月11日開始的公司首席會計師Marcum LLP和該公司首席會計師Citrin Cooperman&Company在此日期之前為或在截至2018年12月31日的年份收取的費用。

審計費用中包括的 合計費用是為該財政年度收取的費用。審計相關費用 和税金中包括的總費用是在財政年度收取的費用。

第一部分 IV

項目 15.證物和財務報表附表

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併的業務報表

A系列可轉換優先股和股本變動表(赤字)

現金流動合併 報表

對合並財務報表的説明

除上面列出的附表外，由於不需要或不適用而省略附表 ，或在財務報表或附註中顯示所需的信息 。由於信息 不適用，已省略了從已歸檔的計劃中省略的列。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。