附錄 99.2

ITUI 國際有限公司

ITUI 香港有限公司

北京伊圖在線網絡技術有限公司

北京伊圖瑞科技有限公司

附表一所列人員

和

小米風險投資 有限公司

D 系列優先股購買協議

日期為 2020 年 4 月 2 日

本 D 系列優先股購買協議（本協議） 於 2020 年 4 月 2 日由以下各方簽訂和簽署：

(1)	Itui International Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的公司（ 公司）；

(2)	伊圖伊香港有限公司 （香港小川科貿有限公司），一家根據香港法律註冊成立並存在的公司（香港子公司）；

(3)	北京伊圖在線網絡技術有限公司 （北京小川在線網絡技術有限公司），一家根據中華人民共和國法律註冊成立並存在的外商獨資企業（ WFOE）；

(4)	北京伊圖瑞科技有限公司 （北京小川科技），一家根據中華人民共和國法律註冊成立並存在的公司（國內公司）；

(5)	該個人及其附表一所列控股公司（該個人， 管理層創始人；該控股公司，管理層創始人Holdco，以及管理層創始人、關鍵持有人，每人均為密鑰 持有人）；以及

(6)	小米風險投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在的公司 ，英屬維爾京羣島公司編號為17660531766053（投資者）。

演奏會

而：

答：公司持有香港子公司 100% 的股權。李金波（李金波）擁有國內 公司99％的股權，其餘1％由在岸被提名人持有（定義見下文）。集團公司的更多細節載於本協議附表三。

B. 集團公司將基於一系列移動 應用程序和應用內小程序（包括（最右）（以下簡稱 “業務”）的運營，共同從事移動社交網絡服務業務。

C. 公司希望向投資者發行和 出售，投資者希望根據本協議的條款和條件向公司認購和購買公司一定數量的D系列可轉換可贖回優先股，面值為每股0.0002美元（D系列優先股 股）。

D. 投資者將把投資者持有的Xunlei 的某些普通股（定義見此處）轉讓給公司，作為公司根據本協議條款和條件向投資者發行和出售D系列優先股的對價。

E. 在本文所設想的收盤交易的同時，公司打算向其他並行D系列投資者（投資者以及其他並行D系列投資者、D系列投資者，均為D系列投資者）發行和出售一定數量的D系列優先股 ，以換取此類並行D系列投資者持有的Xunlei普通股 （定義見此處）。

1

協議

因此，現在，考慮到上述敍述、下文所述的相互承諾以及其他有價值的 對價（特此確認已收到和充分），雙方特此同意如下：

1。定義。

1.1。某些定義的條款。在本協議中，以下術語分別具有以下含義：

訴訟是指任何通知、指控、索賠、行動、投訴、申請、調查、訴訟或其他程序，無論是行政、民事還是刑事，無論是法律還是衡平法，也無論是否在任何調解員、仲裁員或政府機構面前。

就個人而言，關聯公司是指直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。

資產負債表日期是指2020年1月31日。

董事會是指公司的董事會。

營業日是指除週六、週日或任何公眾假期之外的任何一天，開曼羣島、香港和中國大陸的銀行通常在該日開放 業務。

37 號通函指國家外匯管理局於 2014 年 7 月 4 日發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》（《關於境內居住者通過特殊目的公司境外投票資格的通知》 ）及其不時頒佈的修正、解釋和實施細則。

普通股是指迅雷股本中每股面值為0.00025美元的普通股。

控制是指直接或間接或通過有效控制（無論是否行使） 個人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使，無論是通過合同還是其他方式，只要擁有實益所有權或權力 有權在成員會議上指導超過百分之五十（50%）的選票，就可以最終假定存在這種權力或權限或該人的股東或控制過半數組成的權力該人的董事會； “控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述含義相關。

2

控制文件是指外商獨資企業與國內公司於2014年12月8日簽訂的獨家技術支持和服務 協議（《獨家技術支持與服務協定》）；外商獨資企業、國內公司、管理層創始人和在岸被提名人（定義見下文）之間於2020年4月2日簽署的重述股權質押協議（“重述的獨家獨家收購期權協議”）；重述的獨家購買期權協議外商獨資企業、國內 公司、管理層創始人和在岸被提名人（《repectbewseontoContionce》），日期為2019年1月25日；代理協議（《權益委託協商》）包括外商獨資企業、管理層創始人和在岸提名人的日期為2019年1月25日。

員工股票期權計劃或ESOP是指公司的員工股票期權計劃以及管理層建議並由董事會、投資者和其他各方根據股東協議批准的 其他安排、合同或計劃。

就個人而言，股權證券是指該人的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、 股權或其他證券，以及認購、收購或購買上述任何內容的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為上述任何 或可行使或交換的任何其他證券或工具，或與此相關的任何股權增值、幻影股權、股權計劃或類似權利向該人提供，或任何種類的從該人那裏購買或收購任何物品的合同上述內容，無論是直接還是間接的。

財務報表統指截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及截至2020年1月31日的2020年第一個月，集團公司（不包括公司和香港子公司）未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表。

集團公司或集團統指公司、香港子公司、外商獨資企業、國內 公司和上述實體的每家子公司，以及根據中國公認會計原則或經優先多數批准的國際財務報告準則（定義見 《股東協議》）與公司財務報表合併並記錄在公司賬簿上用於財務報告目的的任何其他實體（均為集團公司）。

政府機構是指任何國家或任何聯邦、省或州或其任何其他政治 分支機構的任何政府；行使政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、當局或機構，包括中華人民共和國的任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或 部門、開曼羣島、香港或任何其他仲裁機構，或其任何政治分支機構，任何法院、法庭或演員，以及任何自律組織。

香港指中華人民共和國香港特別行政區。

IFRS 是指《國際財務報告準則》。

3

賠償協議指 中的賠償協議，實質上是作為附錄 E 附錄所附的表格。

知識產權指任何和所有 (a) 註冊和未註冊的專利、由此產生的專利權和申請，以及其重新發行、複審、延續、部分延續、分割和專利期限延長，(b) 發明（無論是否可申請專利）、發現、改進、概念、創新和工業模式，(c) 註冊和未註冊的版權、版權註冊和申請、版權註冊和申請、版權作者以及作者身份的作品（包括任何種類的藝術品和任何媒介中所有類型的 軟件），包括計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼以及相關文檔），（d）網址、域名、網站、網頁及其任何部分，（e）技術信息、 專有技術、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、零件和設備規範、質量保證和控制程序、設計工具、手冊、與歷史和當前研發工作有關的研究數據， ，包括成功和當前研發工作的結果不成功的設計、數據庫和專有數據，(f) 專有流程、技術、工程、配方、算法和操作程序，(g) 商品名稱、商業外觀、註冊和 未註冊商標、服務商標及其註冊和應用程序，以及 (h) 由前述、客户名單和其他專有信息和普通法權利所象徵或代表的企業商譽。

法律或法律是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、 條例、條例、法規、規則或普通法規則的任何和所有條款，任何政府批准、特許權、授予、特許權、許可、協議、指令、要求或其他政府限制，或由 做出的任何類似形式的決定或決定，或任何政府機構對上述任何內容的任何解釋或管理，在每個案例中均經過修訂，以及所有適用的政府命令。

留置權指任何索賠、抵押、地役權、抵押權、租賃、契約、擔保權益、留置權、期權、質押、 其他人的權利或限制（無論是關於投票、出售、轉讓、處置還是其他方面的限制），無論是合同、諒解、法律、權益還是其他方面的限制。

管理權利信函是指管理權信函，其形式基本上與本函附錄 F 相同。

納斯達克指納斯達克全球精選市場。

境內被提名人是指中國公民王敏軍（王敏軍），身份證號碼為140426199001175214。

許可證是指向任何人（包括任何政府機構）提交的任何同意、批准、授權、豁免、許可、授權、特許權、協議、許可、 豁免或命令、註冊、證書、聲明或向其提交、報告或通知。

個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、合資企業、財產、信託、非法人 組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府或監管機構或任何類型或性質的其他實體。

4

PRC 指中華人民共和國，但僅用於本協議和其他交易文件的 目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣島嶼。

PRC GAAP 是指中華人民共和國公認的會計原則。

合格公開發行應具有重述章程中賦予的含義。

註冊知識產權是指任何集團公司（無論位於何處）的所有知識產權，即 由任何政府機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的主體。

重述章程指本公司第八次經修訂和重述的組織章程大綱和章程，格式為 ，由本協議各方等商定。

SAFE 是指中華人民共和國國家外匯管理局。

《證券法》指經不時修訂和解釋的 1933 年《美國證券法》。

賣方統指集團公司和關鍵持有人（均為賣方）。

D系列優先多數是指公司所有已發行的 D系列優先股中擁有超過百分之五十（50％）的投票權的持有人（作為單一類別一起投票）。

股東協議是指本協議各方在收盤當天或之前以雙方商定的形式簽訂的第六份 經修訂和重述的股東協議，如附錄B所示。

子公司是指截至相關確定之日，就任何標的實體（標的 實體）而言，（i）任何公司、合夥企業或其他實體（x）超過百分之五十（50％）有權投票的股份或其他權益，或（y）該實體利潤或資本中超過百分之五十（50％）的權益 由標的實體或通過一家或多家子公司直接或間接擁有或控制標的實體，(ii) 其資產或其部分資產與標的淨收益合併的任何實體根據《國際財務報告準則》或美國公認會計原則（不包括使用權益法入賬 的關聯公司的投資）， 被記錄在標的實體的賬簿上，或者 (iii) 標的實體有權通過其他子公司直接或間接指導該實體的業務和政策的任何實體。為避免疑問，公司的 子公司應不時包括外商獨資企業和國內公司及其子公司。

5

税收是指任何國家、省或地方收入、銷售和使用、 消費税、特許經營、不動產和個人財產、總收入、資本存量、生產、商業和職業、殘疾、就業、工資、遣散税或預扣税或任何其他類型的税收、徵費、評估、關税或任何費用、與之相關的利息和罰款（民事或刑事），以及任何損失或與任何負債的確定、結算或訴訟相關的納税義務 由此產生。

納税申報單是指顯示税款、用於繳納税款或要求 就任何税款（包括任何選擇、申報、附表或附件，及其任何修正案）提交的任何申報表、報告或聲明，包括任何信息申報表、退款申請、修改後的申報表或預估税或臨時税申報表。

小米董事是指投資者分別任命的外商獨資企業和國內公司（如果適用）董事會的一（1）位額外董事以及每個 董事會的額外董事。

迅雷指迅雷有限公司 （reMiltand），一家在開曼羣島註冊成立的公司，其美國 存托股在納斯達克上市。

迅雷限制性股票是指（i）投資者根據本協議向公司轉讓的 股代價股（即93,653,572股迅雷普通股）以及（ii）其他 D系列投資者在收盤時同時轉讓給公司的合計41,6666,667股迅雷普通股。

1. 2。其他定義條款。以下術語的含義應與以下各節中賦予此類術語的含義相同。此處使用但未定義的其他資本化術語應具有股東協議和/或重述章程中賦予它們的含義（如果適用，具體取決於使用此類資本化術語的 背景）。

隸屬關係		第 8.11 節
協議		序言
輔助協議		第 4.4 (a) 節
助理		第 8.11 節
商業		演奏會
CFC		第 4.17 (f) 節
關閉		第 3.1 節
截止日期		第 3.1 節
代碼		第 4.17 (f) 節
公司		序言

6

公司知識產權		第 4.8 (a) 節
公司擁有的知識產權		第 4.8 (b) 節
對價股		第 2.2 節
憲法文件		第 4.4 (a) 節
轉換股份		第 2.5 節
披露時間表		第 4 部分
國內公司		序言
公司的股權價值		第 2.3 (i) 節
FCPA		第 4.19 節
HKIAC		第 9.17 (b) 節
香港子公司		序言
受保人		第 9.1 (a) 節
應予賠償的損失		第 9.1 (a) 節
投資者		序言
投資者合作伙伴		第 8.17 (b) 節
關鍵員工		第 4.22 節
鑰匙持有人		序言
租賃		第 4.7 (b) 節
許可證		第 4.8 (e) 節
管理層創始人		序言
管理層創始人 Holdco		序言
訊雷市值		第 2.3 (ii) 節
重大不利影響		第 4.1 節
材料合同		第 4.9 節
OFAC		第 4.18 (a) 節
OFAC 的制裁		第 4.18 (a) 節
OFAC 受制裁的人		第 4.18 (b) 節
普通股		第 2.5 節
個人信息		第 4.30 節
PFIC		第 4.17 (g) 節
公共軟件		第 4.8 (g) 節
購買的股票		第 2.1 節
限制期限		第 8.11 節
限制性股份協議		第 6.1 (f) 節
SDN 清單		第 4.18 (b) 節
祕書		第 4.18 (a) 節
D 系列投資者		演奏會
D 系列優先股		演奏會
D 系列特別兑換		第 8.24 節
D 系列特別贖回股東		第 8.24 節
特別贖回對價股		第 8.24 節
特別兑換價格		第 8.24 節
F 小節收入		第 8.17 (b) 節
交易文件		第 4.4 (a) 節
貿易法委員會規則		第 9.16 (b) 節
美國人		第 4.18 (c) 節
WFOE		序言
訊雷集團		第 8.5 (b) 節

7

1.3。口譯。除非上下文另有要求，否則在本協議中：(a) 或非排他性；(b) 單數詞包括複數，複數詞語包括單數，(c) 本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，並且 (d) “包括”、“包括” 和 “包含” 一詞應被視為無限制短語後綴。

2。買入和賣出股票的協議。

2.1。買入和賣出股票的協議。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司將向 投資者發行和出售本文件附表二中列出的該數量的D系列優先股（購買的股份），投資者特此同意認購。

2.2. 對價。本協議雙方特此同意，所購股份的對價應為本文件附表二中規定的投資者持有的 Xunlei 普通股數量（統稱代價股）。投資者特此同意出售代價股並將其轉讓給公司，以換取 購買的股份。

2.3。對價份額的確定。雙方特此同意，就本 協議而言，代價股的數量應根據公司股權價值與迅雷市值的比率為 5:3.4 來確定，其中

(i) 公司的權益價值是指截至本協議簽訂之日公司在 全面稀釋和轉換後的基礎上的總權益資本（包括公司股份以及可直接或間接轉換成、 或可行使或可兑換為此類股本的任何期權、認股權證、可轉換優先股、貸款或其他證券）；以及

(ii) 迅雷市值是指截至本協議簽訂之日迅雷所有已發行和流通股票的 股數乘以迅雷股票的每股價格（為避免疑問，該價格應參照迅雷在納斯達克發行的每個ADR單位的交易量加權平均值 收盤價確定，該價格將由投資者確定由其自行決定，並基於投資者的其他商業考慮）。

2.4。單獨銷售和發行。公司與投資者的協議是單獨的協議，向投資者出售和發行 購買的股份，與公司與其他投資者在公司的D輪融資中籤訂和執行的銷售和發行是分開的。投資者在本第2節以及本協議的其他條款以及任何交易文件下承擔的所有義務、承諾、擔保、 陳述和責任均應分為幾項，不得與本公司D輪融資中其他投資者的義務、承諾、擔保、陳述 和負債並存。

8

2.5。股份權利。購買的股票應具有作為附錄A所附的重述章程中規定的權利、特權和 限制。轉換購買的股份後可發行的公司普通股，面值為每股0.0002美元（普通股），將為 ，以下簡稱轉換股。

2.6。對價的交付。投資者應在截止日期或公司與投資者可能共同商定的其他時間 採取第3.3節中要求的行動，促使 向公司交付本附表二中規定的對價股。

2.7。資本結構。收盤前夕的公司市值表和收盤後緊接着的公司資本化表 列於本文件附表四。

2.8。禁止演唱會。 雙方特此同意並承認，投資者簽訂並執行交易文件，並應獨立完成交易文件所設想的交易，與任何 其他各方（包括本公司D輪融資中的任何其他投資者）協調行動，也不得被視為協調行動。

3。閉幕；交付。

3.1。關閉。購買股票的發行和出售應在滿足或免除 節和第 7 節規定的收盤條件後的第一個工作日進行，這些條件應在本協議簽訂之日（收盤期）後的兩 (2) 周內，或者在投資者可能接受的截止期（收盤和收盤日期、截止日期）之後的較晚日期進行。避免疑問，如果公司和投資者在至少一個 (1) 個工作日之前未能就截止日期達成協議收盤期屆滿時，除非投資者根據前一段另有決定，否則收盤應在收盤期的最後一天進行。

3.2。交貨。收盤時，公司應向投資者（或 投資者代表）交付或安排交付此類文件：

(a) 由公司註冊代理人認證的最新公司成員名冊， ，反映已購買股份的發行情況；

(b) 由公司註冊代理人 認證的最新公司董事名冊，反映了小米董事的任命；

(c) 一份正式簽發的股票證書，該股票代表根據第 2 節以投資者名義登記的 股收盤時購買的股票數量；

(d) 公司股東正式通過的書面決議 的核證真實副本，該決議除其他外，批准 (i) 將公司的法定股本從5萬美元增加到10萬美元，分成面值為5億股 每股0.0002美元，(ii) 向投資者發行和出售已購股份，(iii) 發行已購股份的新股票證書向投資者提供股份，（iv）公司作為當事方的 交易文件的執行、交付和履行，（v) 通過重述章程，(vi) 任命小米董事，以及 (vii) 不可撤銷地放棄此類股東的優先購買權和經公司董事認證的與已購股份有關的任何其他 類似權利（如果有）；

9

(e) 董事會正式通過的書面決議的核證真實副本，該決議除其他外， 批准（i）向投資者發行和出售已購股份，（ii）向投資者發行已購股份的新股票證書，（iii）公司作為當事方的 交易文件的執行、交付和履行，以及（iv）小米董事的任命，由本公司董事認證；

(f) 開曼羣島公司註冊處在收盤前不超過十 (10) 個工作日簽發的公司良好信譽證書；以及

(g) 截至截止日期的合規證書，由每個 賣方或每個賣方的正式授權代表（視情況而定）簽署，證明第 6.1 節（第 6.1 (i) 節中規定的所有條件在形式和實質上都已得到滿足，令投資者 滿意。

3.3。投資者行動。在截止日期或公司和 投資者可能共同商定的其他時間，投資者應向公司（或公司代表）交付或促成交付此類文件，證明投資者已向迅雷（或其代表）提交了正式簽署的轉讓文書（或其 副本），並要求迅雷（或其代表，視情況而定）進行更新或安排更新，反映公司註冊為股東及其 所有權的迅雷成員名冊的代價股

3.4。其他。為避免疑問，如果本公司D輪融資中未能向任何其他投資者 完成交易，則不得影響公司和其他集團公司按照本 協議的設想對投資者進行收盤的義務。

4。賣方當事人的陳述和保證。

各賣方在此共同和分別向投資者陳述和保證，但須遵守作為附表五附於本協議的 披露時間表（披露時間表）中規定的披露表（該披露時間表應被視為對投資者的陳述和保證）中規定的披露，截至本協議發佈之日和截止日期， 是正確和完整的。本第 4 節中提及賣方知情的內容包括但不限於每家集團公司、 位董事和各集團公司的高級管理人員的知情，並被視為包括這些人如果每人都進行了所有合理的詢問時所掌握的知識、信息和信念。

10

4.1。組織、地位和資格。每家集團公司均按其成立地或成立地的法律正式組建， 有效存在且信譽良好（或在相關司法管轄區具有同等地位），並擁有擁有其財產和 資產、按目前正在進行和目前擬議開展的業務以及履行本協議項下和本協議規定的每項義務的所有必要權力和權限這是個派對。每家集團公司都有資格 開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好（或在相關司法管轄區處於同等地位），如果不具備這種資格，則不會對任何集團公司的狀況（財務或其他方面）、 相關的資產或經營業績（目前開展和目前擬開展的業務）產生重大不利影響（均為重大不利影響）。每家國內公司和外商獨資企業都擁有主管政府機構頒發的有效營業執照 ，並且自成立以來，基本上按照其營業執照中規定的業務範圍開展業務。

4.2. [已保留]

4.3。 子公司；集團結構。

(a) 除香港子公司和外商獨資企業（其100％的股權由 公司直接/間接擁有）外，公司目前不直接或間接擁有或控制仍在中國和 其他司法管轄區運營的任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他實體的任何權益。國內公司沒有任何子公司或直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他實體的任何權益，也沒有任何辦公室或 分支機構或子公司。附表三中列出的與每家集團公司有關的信息在各個方面都是真實和準確的，沒有任何信息的遺漏可能使此類信息在任何方面具有誤導性或不準確性。

(b) 除非披露附表中另有説明，否則截至收盤時，每家國內公司和外商獨資企業 均應擁有開展目前開展的業務或該實體業務範圍內規定的業務以及其資產和財產的所有權和運營所需的所有許可證。

4.4。正當授權。

(a) 集團公司及其各自的高管、董事和股東（如適用）採取的所有公司行動 ，以（i）批准重述章程、公司註冊證書或其他等效的公司章程文件（統稱為重述章程、章程 文件），以及授權、執行、履行本協議下集團公司的義務、《股東協議》以及各項本協議所附協議 （統稱 “輔助協議”，連同本協議、《股東協議》、《重述條款》、《限制性股票協議》、《賠償協議》和《管理權利書》（定義見下文 ）、交易文件），以及（ii）授權、發行、預留髮行和交付本協議下所有已購買股份以及 轉換後可發行的普通股在收盤之前，已購買或將要買入的股票。該集團公司作為當事方或受其約束的每份交易文件和章程文件均為每家此類集團 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但補救措施的執行須遵守適用的破產、破產、暫停、重組和影響債權人權利的總體法律以及一般的平等 原則。

11

(b) 至於集團公司以外的其他賣方，(i) 該方擁有簽訂交易文件和履行其作為當事方的交易文件規定的義務的所有 必需的權力、權限和能力，(ii) 每份交易文件均已由其正式授權、執行和交付，以及 (iii) 其作為當事方的每份交易文件，當由其執行和交付時，將構成其有效且具有法律約束力的義務，但須遵守 補救措施, 適用於普遍影響債權人權利的適用的破產, 破產, 延期, 重組和類似法律, 以及一般的公平原則.

4.5。已購買股票的有效發行。

(a) 購買的股票在截止日期發行後，將按時有效的方式發行給投資者，如果公司 在迅雷成員名冊中登記為代價股的股東和所有者，則將全額支付、不可評估、不產生任何留置權或其他抵押權（ 交易文件中規定的任何轉讓限制除外，並適用法律）。轉換股份在根據本協議和重述章程的條款發行、出售和交付時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶任何 和所有留置權或其他抵押權。購買的股票和轉換股份的發行不受也不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。

(b) 公司目前所有已發行股票均已按時有效發行、已全額支付且不可評估，公司和集團其他公司的所有已發行股份、 期權、認股權證和其他證券的發行完全符合所有適用證券法的要求，包括在適用範圍內，《證券法》的註冊和招股説明書 交付要求，或遵守該法的適用豁免以及所有其他適用證券法的規定，包括沒有限制，反欺詐條款。

4.6。負債。除財務報表中反映的情況外，任何集團公司均不對其 直接或間接創造、承擔、承擔或擔保的借款承擔任何債務，或集團公司以其他方式直接或間接承擔的責任。

4.7。財產和資產的所有權。

12

(a) 每家集團公司對其目前持有和使用的財產和資產擁有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益或 權利，並完全有權使用其目前使用的辦公室，在每種情況下均不受任何形式的留置權的限制。上述財產、資產和權利在所有 重大方面共同代表所有財產、資產和權利，這些財產、資產和權利是集團公司以財務報表所涉期間和目前的方式開展業務所必需的。除租賃物品外， 除集團公司外，沒有其他人擁有任何此類資產的任何權益。集團公司擁有或租賃的所有機械、車輛、設備和其他有形個人財產 (i) 狀況良好，在所有重大方面均已修復 （合理的磨損除外）；（ii）在續訂或更換方面的任何重要方面均未過時或沒有需要，除非在正常業務過程中進行更新或更換。

(b) 除根據 Leases 持有的不動產外，任何集團公司均不擁有或擁有任何不動產的合法或衡平所有權或其他權利或利益。披露附表第4.7（b）節列出了任何集團公司持有任何不動產（租約）所依據的每項租賃權益，指明瞭該租約的當事方、根據租約到期的財產 的地址、根據租約應付的租金以及租賃期限。披露附表第4.7（b）節中規定的租賃細節是真實和完整的。每份租約均構成與 簽訂的與據此簽訂的財產有關的完整協議。每份租約下的出租人均符合資格，並已獲得簽訂此類租約所需的所有許可證（定義見下文），包括但不限於根據租約已去世的房產 的所有者（如果出租人不是該所有者）必須獲得的任何許可證。沒有人就出租人對根據每份租約失效的財產的所有權提出索賠，也沒有人威脅提出索賠。每份租約在所有重要的 方面均符合適用法律，包括與作為該租約當事方的適用集團公司目前開展的財產所有權和運營以及業務行為有關的法律，並且每份租約的各方都完全 遵守了相關租賃的條款。作為租約當事方的每家集團公司均已接受對根據租約到期的財產的所有權並實際佔有該財產，並且沒有轉租、轉讓或抵押其 租賃權益。除非已獲得與之相關的租約，否則任何集團公司均不在業務中使用任何不動產。每家集團公司持有的租賃權益足於 開展該集團公司目前開展的業務。對於此類租賃權益的持續使用和享有，不存在未決或可能對之產生實質和不利影響的待決或可能對之產生重大不利影響的訴訟、沒收、知名域名訴訟、爭議、索賠、要求或類似程序。在任何情況下，任何政府機構或其他人均無權佔有或以其他方式限制使用、佔有或 佔有受任何租賃約束的任何財產。

(c) 使用、分配、許可、出售或處置任何 集團公司的任何資產或財產均不侵犯、盜用或侵犯任何其他方的任何權利。

(d) 任何訴訟、訴訟、調查或 政府程序（i）質疑任何集團公司任何資產或財產的有效性、可執行性或所有權，或（ii）指控任何集團 公司任何資產或財產的使用、分配、許可、出售或處置侵犯、盜用或侵犯任何第三方的任何權利，均未處理或受到任何人對集團任何成員的威脅公司。任何第三方、員工或前僱員均未未經授權使用、侵權或挪用集團公司的任何資產或 財產。

13

4.8。知識產權。

(a) 公司知識產權。每個集團公司擁有或擁有使用權或以其他方式擁有足夠權利（包括 但不限於開發、維護、許可和銷售權），這些知識產權（Company Intellectual Property）目前由該集團公司開展業務所必需且足以開展其業務的所有知識產權（公司知識產權 Property），而不會與任何其他人的權利發生任何衝突或侵犯。披露附表第4.8（a）節列出了每家集團公司的所有公司知識產權（包括所有已註冊 知識產權）的完整而準確的清單，包括每家公司的相關名稱或描述、註冊/認證或申請號以及備案、註冊或發行日期。

(b) 知識產權所有權。所有註冊知識產權均為集團公司 所有並僅以其名義註冊或申請，有效且存在且未被放棄，與之相關的所有必要註冊、維護和續訂費用均已支付，目前到期的所有必要註冊、維護和續訂費用均已支付。任何集團公司或其任何員工、高級管理人員或 董事均未採取或未採取任何可能導致集團公司擁有的任何重大知識產權（公司擁有的知識產權）失效、不可執行或不存在 的行動。在開發任何公司知識產權時，未使用政府機構或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施。任何公司擁有的知識產權均不是 任何集團公司作為當事方向任何其他人授予其權利的任何抵押、許可或其他合同（無論是書面還是口頭）的標的。任何集團公司都不是或曾經是任何 行業標準機構、專利共享組織或類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些組織可能要求或強制集團公司向任何人授予或提供公司擁有的任何重要知識產權的許可或權利。任何註冊的 知識產權均不受任何程序或未決的政府命令或和解協議或條款的約束，這些程序或條款以任何方式限制任何 集團公司對其或任何集團公司的產品或服務的使用、轉讓或許可，或可能影響此類註冊知識產權的有效性、使用或可執行性。管理創始人已將其與集團公司開展的業務 相關的所有知識產權轉讓並轉讓給集團公司。任何集團公司（i）轉讓或轉讓任何重要的公司知識產權；（ii）授權公司任何重要知識產權的共同所有權；或（iii）允許任何集團公司在任何重要註冊知識產權上的 權利失效或進入公共領域。

(c) 侵權、 挪用和索賠。任何集團公司均未侵犯、侵犯或盜用任何其他人的知識產權，前提是前述第 4.8 (c) 節規定的陳述和保證不適用於 適用於任何第三方生產並由任何集團公司分銷或銷售的任何產品引起或產生的對任何他人任何知識產權的任何侵犯、侵權或盜用，也沒有集團公司收到 任何指控的書面通知以上所述。沒有人侵犯、侵犯或盜用任何集團公司的任何公司擁有的知識產權，也沒有集團公司向任何其他人發出任何書面通知指控上述任何 。沒有人質疑集團公司對公司知識產權的所有權或使用。任何集團公司均未同意就任何人侵犯、侵犯或盜用任何知識產權 向其提供賠償。

14

(d) 轉讓和在先知識產權。集團公司的員工、顧問和獨立承包商構思的與該集團公司業務有關的所有物質發明和物質 專有技術目前均歸集團公司獨家所有。 集團公司的所有員工、顧問和獨立承包商如果參與或曾經參與為該集團公司創建任何知識產權，均已簽署發明轉讓協議，該協議在法律尚未規定的範圍內，將該知識產權的所有權利、所有權和權益和 的排他性所有權賦予集團公司。沒有必要使用任何此類人員的任何知識產權，但集團公司獨家擁有的知識產權除外，並且任何集團公司均未使用過這些 知識產權。任何集團公司目前或以前僱用或以其他方式僱用的員工、顧問或獨立承包商均未違反 當前或之前對該集團公司或任何其他人員（包括前僱主）的任何保密、不競爭或不招攬義務，或（ii）根據任何合同或任何政府命令，沒有義務幹擾 盡最大努力促進個人利益集團公司或會與該集團業務相沖突的公司公司目前的運作方式。

(e) 許可證。披露附表第4.8 (e) 節包含以下內容的完整而準確的清單：(i) 任何集團公司作為當事方的所有許可、 次級許可和其他合同，任何第三方有權使用、行使任何重大公司知識產權或從中受益，以及 (ii) 任何集團公司作為當事方並授權該集團公司依據的所有許可、 次級許可和其他合同使用、行使他人的任何物質知識產權或從中獲得任何好處，除了 (1) 涉及現成市售軟件的協議，以及 (2) 根據過去 慣例（統稱許可證），向集團公司在正常業務過程中開展的業務的客户發放的非排他性許可除外。集團公司已支付許可證要求支付的所有許可費和特許權使用費。

(f) 保護知識產權。各集團公司已採取合理和適當的措施來註冊、保護、維護 和保護公司擁有的知識產權，並就上述事項進行了所有適當的申報、註冊和費用支付。在不限制上述規定的前提下，任何集團公司的所有現任高管和員工 都已簽署並向該集團公司交付了要求保護此類商業祕密或專有信息的協議。如果任何公司擁有的知識產權是由獨立承包商或任何集團公司的其他第三方獨立或共同開發或創造的，或者已納入任何集團公司的任何產品或服務中，則該集團公司與該獨立承包商或第三方簽訂了書面協議，因此 通過運營獲得了所有此類獨立承包商或第三方在該作品、材料或發明中的知識產權的所有權並是其獨家所有者法律的或有效的分配。

15

(g) 沒有公共軟件。任何公司擁有的 知識產權中包含的材料軟件都沒有已經或正在分發，也沒有以要求以源代碼形式披露或分發此類軟件或 免費提供 的方式使用或與任何公共軟件一起使用。就本協議而言，公共軟件是指包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由軟件形式發佈的任何軟件、開放 源軟件（例如，Linux）或類似的許可或分發模式，包括但不限於根據以下任何許可證或分發模式進行許可或分發的軟件，或類似於 的許可證或分發模式：(i) GNUS 通用公共許可證 (GPL) 或 Lesser/Library GPL (LGPL)，(ii) 藝術許可（例如 PERL），(ii) Mozilla 公共許可證，(iv) Netla scape 公共許可證、(v) Sun Community 源許可證 (SCSL)、(vi) 太陽行業標準許可證 (SISL)、(vii) BSD 許可證以及 (viii) Apache許可證。

4.9。 重要合同和義務。披露附表第4.9節列出了所有重要合同（每份合同均為重要合同）。就本第4.9節而言，重要合同 是指集團公司或其任何財產或資產目前受其約束或受其約束的每份合同（i）涉及個人或每年合計 超過10萬美元的債務（或有或其他款項）或付款，或者在發出通知三十 (30) 天后不可終止而不產生任何罰款或義務，(ii) 涉及實質性的知識產權集團公司（普通上市的 現成收縮包裝軟件除外）集團以非排他性和非談判條款獲得的許可證），包括但不限於許可證，（iii）限制集團公司競爭或開展或 在任何地區從事任何業務或活動的能力，（iv）與任何股權證券的銷售、發行、授予、行使、獎勵、購買、回購或贖回有關，（v）涉及任何提供排他性的條款， 變更控制權, 最惠國待遇權, 優先權或首次談判權或類似權利, 或授予委託書,代理機構或類似機構，（vii）與關聯方簽訂，但集團公司與其高管、顧問或員工之間的僱傭 或聘用協議除外，（viii）涉及債務、信貸發放、擔保或承擔任何義務或留置權的授予，（viii）涉及 的租賃、許可、銷售、使用、處置或收購大量資產或業務，(ix) 涉及任何重大爭議、索賠、訴訟或仲裁的豁免、妥協或和解，(x) 涉及 任何不動產或個人財產的所有權或租賃、所有權、使用權或其他權益（涉及每年付款少於50,000美元的個人財產租賃除外），（xi）涉及合夥企業、合資企業的建立、出資 或運營，或涉及利潤或損失的分享，或對證券、股權權益或資產的任何投資、貸款、收購或出售任何人，(xii) 在政府 機構、國有企業或任何材料的唯一來源供應商工作產品或服務（公用事業除外），（xiii）是員工福利計劃，（xv）不屬於正常業務流程，或者與集團 公司的過去慣例不一致，或者（xvi）對集團公司具有重要意義或是集團公司主要依賴的產品。任何此類重要合同或義務的當事方均未違約，就集團公司的財務狀況而言，這將是重大的 ；並且沒有任何情況會導致此類違約。

16

每份重要合同的真實、完整執行副本已交付給投資者。 所有重要合同均有效、有效、完全有效，對其作為一方的集團公司具有約束力，此類重要合同的履行沒有也不會違反任何適用法律。根據集團公司作為當事方的任何此類重要合同，尚未對集團公司提出或懸而未決的違約威脅或 索賠。

每個 集團公司已在所有重大方面履行或規定了其作為當事方或受其約束的每份重要合同下的所有責任和義務，這些合同要求在本協議簽訂之日之前履行， 並且在其作為當事方或受其約束的任何重要合同下在任何重大方面均未違約。不存在任何情況，由於任何集團公司的作為或不作為，經通知或時間推移或 兩者都將構成集團公司在其作為當事方或受其約束的重大合同項下義務的重大違約。

任何集團公司的高級管理人員或董事均未就任何重大合同下的任何實際、指控、可能或潛在的重大違約行為或重大違約行為發出或收到任何人的任何通知或通信（無論是口頭的還是 書面的）。

4.10。 訴訟。爭議金額超過200,000美元的待處理訴訟或據賣方所知，目前沒有針對集團任何公司、任何集團公司的活動、財產或資產的威脅 ，也沒有針對集團公司任何高管、董事或員工與集團公司的關係或代表集團公司採取的行動而針對集團公司的任何高管、董事或員工的任何高管、董事或員工提起的訴訟。 任何可能單獨或總體上造成任何重大不利影響的此類行動都沒有事實或法律依據。舉例來説，但不限於，沒有任何針對集團公司任何員工使用據稱屬於其任何前僱主、客户或其他方的任何信息、技術或技術的未決訴訟，也沒有針對集團任何公司 家公司的未決訴訟，也沒有受到威脅的訴訟。除非披露 附表中披露的內容，否則集團公司均不屬於任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方或受其約束，任何集團公司目前都沒有提起或賣方知悉的爭議金額超過 200,000美元的訴訟。

4.11。 遵守法律；許可證。

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(a) 除披露附表第4.11 (a) 節中披露的內容外，每家集團 公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律。集團公司均未進行任何違反任何國內或 外國政府或其任何機構就其業務開展或財產所有權在任何重大方面制定的任何適用法規、規則、法規、命令或限制的活動。未發生任何事件，也不存在任何情況（無論是否發出通知或延遲）(i) 可能構成或導致任何集團公司在任何重大方面違反任何適用法律，或該實體未能遵守任何適用法律，或者 (ii) 可能導致任何集團公司有義務承擔 承擔或承擔全部或任何部分費用，任何性質的任何補救行動。集團公司均未收到任何政府機構關於上述任何情況的任何通知。 沒有集團公司因嚴重違反任何法律而受到調查。每家集團公司都擁有主管政府當局簽發或授予的所有許可證，以便正當和妥善地建立和開展目前和 計劃開展的業務，如果沒有這些許可證，則有理由可能產生重大不利影響，或者能夠在不承擔不必要的負擔或費用的情況下從政府主管部門獲得此類許可證。根據主管政府當局頒發或授予的任何此類許可證，集團公司 均未違約。沒有任何政府機構正在考慮修改、暫停、撤銷或在任何此類許可證到期後拒絕續期。主管政府當局頒發或授予的任何許可證 均不包含任何實質性的限制或條件，並且每份許可證均完全有效，並將在本文設想的交易 完成後保持完全有效。根據主管政府當局頒發或授予的任何許可證，集團公司均未在任何重大方面違約。沒有理由相信任何需要定期續訂的許可證 不會被授予或續期。集團公司沒有收到任何政府機構發出的任何信件或其他來文，威脅或發出通知，要求撤銷向任何集團公司簽發的任何此類許可證，或者需要就任何集團公司直接或間接開展的活動採取合規 或採取補救行動。沒有根據任何適用法律對集團公司處以罰款或處罰，並且兩家集團公司均未收到任何政府機構關於任何違反任何適用法律的通知。

(b) 除披露附表 第 4.11 (b) 節中披露的內容外，所有由政府當局和所有其他人簽發、授予或提交的與 交易文件所設想的交易有關 的許可證，均應在收盤之前獲得或完成，並於收盤時生效。除披露附表中披露的內容外，賣方以及據賣方 所知，本公司的任何其他受益股東均未或曾經違反任何國內或外國政府或其任何 機構或其機構在業務開展或集團公司財產所有權（包括但不限於註冊）方面的任何適用法規、規則、法規、命令或限制對管理創始人的要求，以及 賣方知情，根據第37號通告對公司的任何其他中國居民（間接）投資。管理層創始人是中華人民共和國公民和永久居民，根據國內公司成立之日起至收盤之日有效的中華人民共和國法律，沒有持有也沒有持有任何可能要求 將國內公司註冊為外商投資企業的身份證件。每家外商獨資企業和國內 公司均已獲得中華人民共和國法律規定的進行外匯交易所需的所有證書、批准、許可證、執照、註冊收據和任何類似的授權。

18

(c) 在截止日期之前和截止日期的任何時候，無論是 在中華人民共和國還是在世界任何其他司法管轄區，管理創始人均沒有：(i) 在任何重大方面違反任何法律或犯下任何罪行；(ii) 曾是任何刑事、民事或行政訴訟的被告；(iv) 曾是任何 仲裁的被告；或 (iv) 被判處任何法律或行政訴訟處罰（包括但不限於相關安全監管機構僅限參與任何證券市場），禁止是合法的相關市場監管機構的任何實體的代表或 官員，被任何司法機構宣佈為不誠實的人，有待執行或破產）。

4.12。遵守其他文書和協議。除非披露附表中披露，否則集團旗下公司目前經營的 業務均不會導致、違反、違反或違背各自集團公司章程文件的任何條款，或對集團公司適用或具有約束力的任何 判決、法令、命令、法規、規則或條例的任何重要條款。任何集團公司的活動、協議、承諾或權利均不屬於越權或 無效或未經授權。執行、交付、履行和遵守本協議、《股東協議》和附帶協議，以及本協議及其所設想的交易的完成， 不會導致任何此類違規行為、違規行為或違約，也不會與或不經過時間推移或發出通知或兩者兼而有之，與任何集團公司章程文件或任何重要的 合同的違約行為相沖突或構成法律或導致對任何人產生任何留置權的事件任何集團公司的資產，或任何集團公司的任何實質性權利的終止、修改、取消或暫停，或對其任何實質性義務的任何增加或 加速。

4.13。註冊權。除股東 協議中另有規定外，任何賣方均未授予或同意授予任何人在任何證券交易所上市公司任何股票（或外商獨資企業或 國內公司股票）的任何註冊權（包括搭便車註冊權），公司也沒有義務在任何證券交易所上市。除非本協議、股東協議和重述章程中另有規定，否則沒有與公司 的股本或外商獨資企業或國內公司的任何股權有關的表決協議或類似協議。

4.14。財務顧問費。除披露附表 第4.14節中披露的內容外，任何集團公司與任何投資銀行或其他財務顧問之間沒有任何協議或諒解，根據這些協議或諒解，該集團公司可能因發行或出售所購股票而欠任何經紀費、配售費或其他費用 。

4.15。財務報表。財務報表 (a) 符合適用的集團公司的賬簿和記錄，(b) 真實、正確、完整，公允地反映了該集團公司在所示日期或日期的財務狀況以及其中指定 期或期間的經營業績，以及 (c) 根據適用的中國公認會計原則或國際財務報告準則（如適用）編制而成附註以及正常的年終準備金和審計調整。本第4.15節提及的所有 財務報表應在收盤前交付給投資者，並應包括損益表、資產負債表和現金流量表。具體而言，但不限於，財務報表的 個別資產負債表披露了集團公司各自在各自日期的所有債務、負債和任何性質的債務、負債和義務（包括但不限於 絕對負債、應計負債和或有負債），前提是這些債務、負債和義務需要根據中國公認會計原則進行披露。集團公司對相應財務報表資產負債表上列出的所有資產 擁有良好和可轉讓的所有權，但自相應日期起在正常業務過程中支出、出售或轉讓的資產除外。除財務報表中披露的內容外， 集團旗下公司均不為任何其他人的任何債務的擔保人或賠償人。每家集團公司都按照其註冊地司法管轄區的要求，維持並將繼續維護根據普遍接受的會計原則建立和管理的標準會計制度。

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4.16。自資產負債表日期以來的活動.自資產負債表日以來， 的每家集團公司均未出現：

(a) 該集團公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營業績 與財務報表中反映的變化相比的任何變化，但總體上未產生重大不利影響的正常業務過程變更除外；

(b) 該集團公司的任何破產或任何預付款要求；

(c) 購買、收購、出售、租賃、轉讓或處置任何資產（i）總額超過50,000美元或總額超過 100,000美元的資產，或（ii）對其業務具有重要意義的個人或合計資產的購買、收購、出售、出售、租賃、轉讓或處置，不包括按照其過去慣例在正常業務過程中出售庫存品，也沒有收購（通過合併、 合併或其他組合），或收購股票或資產，或其他）任何業務或其他個人或其部門；

(d) 資本支出或年度預算以外超過50,000美元的資本支出承諾；

(e) 通過擔保、背書、賠償、擔保或 其他方式，對該集團公司或有義務的任何重大變更；

(f) 對集團公司的資產、 財產、財務狀況、經營業績、前景或業務造成重大和不利影響的任何損害、毀壞或損失（無論是否在保險範圍內）；

(g) 該集團公司對寶貴權利或債務的任何放棄、終止、和解或妥協，但正常業務過程中合理預計不會對任何集團公司產生重大不利影響的權利或債務除外；

20

(h) 該集團 公司對任何留置權的清償或解除或任何債務的支付，但不包括在正常業務過程中對該集團公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務無關緊要的清償、解除或付款；

(i) 對該集團公司或其任何資產 或財產具有約束力或約束力的任何重要合同或重要安排的任何重大變更或修訂、任何新的重大合同的簽訂、如果在本合同生效時本來可以成為重要合同的任何合同的終止，或對任何章程文件的任何修改，或對任何章程文件的任何 修正案或豁免；

(j) 與任何 現任或潛在員工、高級管理人員或董事簽訂的任何薪酬安排或協議的任何重大變更，或採用任何新的員工福利計劃，或對任何現有員工福利計劃進行任何重大修改，但正常業務過程中發生的任何與 其過去慣例相一致的變更除外；

(k) 以工資、獎金、獎勵或任何其他方式向 該集團公司的董事、高級職員或員工支付的任何款項，超過該集團公司在資產負債表日向此類人員支付的款項或福利金額；

(l) 與該集團公司的董事或高級管理人員簽訂新的僱傭協議，或在收盤前或任何其他時間修改與該集團公司董事、高級管理人員或員工簽訂的 僱傭協議條款的任何義務；

(m) 該集團公司任何知識產權或其他有形無形資產的任何 出售、轉讓或轉讓；

(n) 管理層創始人、任何董事、高級管理人員或關鍵員工，或該集團公司的任何重要員工羣體辭職 或終止其在該集團公司的僱傭關係；

(o) 該集團公司就該集團公司的任何財產或 資產設立的任何抵押、質押、任何留置權的轉讓，但尚未到期或應付的税款留置權除外；

(p) 該類 集團公司個人承擔、承擔或擔保的總額超過5萬美元或超過10萬美元的任何債務、義務或責任；

(q) 任何集團公司任何股權證券的任何出售、發行、轉讓、質押 或其他處置；

(r) 就該集團公司的任何股權證券進行的任何申報、撤銷或付款或其他分配 ，或該集團公司對任何此類股權證券的任何直接或間接發行、轉讓、贖回、購買或收購；

21

(s) 任何未能按照該集團 公司過去的慣例在正常過程中開展業務的行為；

(t) 會計方法或慣例的任何重大變更或對其任何資產的任何重估；

(u) 除非在正常業務過程中與其以往慣例相一致，否則就物資 税簽訂任何結算協議，就任何材料税進行索賠或評估，或同意延長或豁免適用於任何物質税索賠或評估的時效期限，輸入或變更任何重要税 選擇，更改任何會計方法，從而導致大量額外納税或申報經任何重大修改的納税申報表；

(v) 任何重大訴訟的啟動或和解；

(w) 與其任何高級職員、董事或僱員或其任何直系親屬或由任何此類個人控制的任何實體 進行的任何交易；

(x) 可以合理預期會產生 重大不利影響的任何其他事件或狀況；或

(y) 該集團公司或任何鑰匙持有人就執行 本第 4.16 節所述的任何事情達成的任何協議或承諾。

4.17。税務問題。

(a) 各集團公司 (i) 已及時向任何政府機構提交所有必須提交的納税申報表， (ii) 已及時繳納其所欠所有到期應付的税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），並扣留並匯給相應的政府機構，這些税款必須從應付給任何員工、債權人、客户的款項 中扣繳和匯出或第三方，並且（iii）沒有免除任何税收時效規定，也沒有同意延長税收方面的任何時效對 條款 (i) 和 (ii) 而言，除集團公司以誠信或非實質性金額與税務機關爭議的未繳税款之外的税收評估或虧損。

(b) 上文 (a) 段提及的每份納税申報表均根據適用法律正確編制，並且在所有重要方面都是（並將會）真實、正確和完整的。此類納税申報表均不包含虛假或誤導性的陳述，也沒有遺漏任何必須包括的內容，如果沒有這些內容，則該陳述可能是虛假或誤導性的。對於任何未按法律要求向相應税務機關或納税申報單披露的此類納税申報表， 均未採取申報立場。 適用法律要求相關集團公司保存的與此類納税申報表或編制納税申報表有關的所有記錄均已得到正式保存。在集團未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構沒有提出任何書面索賠，説明該司法管轄區正在或可能對任何集團公司徵税 。

22

(c) 在已提交納税申報表的 期內，對適用集團公司的任何額外税款的評估預計不會超過財務報表最新資產負債表中記錄的負債，並且不存在與任何 集團公司的任何納税義務有關的未決問題或索賠。自資產負債表日以來，集團公司在正常業務流程之外或以其他方式與過去的習俗和慣例不一致的税款均未承擔任何責任。與任何 税務機關沒有就任何集團公司提交的任何納税申報表存在未決爭議或發出通知，也沒有人提議對任何集團公司的財產或資產徵收任何税款缺陷承擔責任。

(d) 任何集團公司均未受到任何税務機關對其業務行為或 繳納或預扣税款的任何審查或調查，這些審查或調查尚未得到解決，也未受到任何税務機關就其業務行為或繳納或預扣税款進行任何審查或調查。除根據適用法律繳納 預扣税外，任何集團公司均不因合同、繼任責任或其他原因對任何其他人的税款負責。

(e) 集團公司自成立以來根據中華人民共和國法律根據 適用法律享有的所有税收抵免、免税期或税收優惠待遇均符合所有適用法律，除非相關政府機構發佈的 適用法律發生變更，否則將來不會受到削減、撤銷、取消或任何其他變更（包括追溯性變更）的約束。

(f) 收盤後，就投資者持有的股份，公司將立即成為經修訂的1986年《美國國税法》（或其任何繼任者）（以下簡稱《守則》）所定義的 控股外國公司（CFC）。

(g) 在本應納税年度，公司預計不會成為《守則》第1297條所指的被動外國投資公司（PFIC）。公司應盡其商業上合理的努力避免成為PFIC。

4.18。OFAC 合規。本公司、集團公司或任何集團公司的任何董事、管理人員、高級職員、董事會 （監督和管理）成員或員工都不是OFAC制裁人員（定義見下文）。集團公司及其董事、管理人員、高級職員、管理人員、董事會（監管 和管理層）成員或員工遵守了 2001 年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和中國反洗錢法，且此前從未違反過。(i) 購買和出售 份購買的股票和轉換股份，(ii) 本協議、股東協議、章程文件或附屬協議的執行、交付和履行，或 (iii) 本文或由此設想的任何交易 的完成，或本協議或其條款的履行，均不會導致任何人（包括但不限於投資者）違反任何協議 OFAC 制裁措施或美國 個州、中華人民共和國或任何其他國家的任何反洗錢法司法管轄權。

23

就本第 4.18 節而言：

(a) OFAC 制裁是指美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）根據美國總統授予財政部長（祕書）的授權或通過法規向國務卿提供的任何制裁計劃，以及由總統或根據總統授權發佈或通過法規向國務卿提供的與如此管理的制裁計劃有關的任何命令或 許可證由OFAC。為了便於參考，而不是侷限於此，OFAC的網站www.treas.gov/ofac上介紹了外國資產管制處的制裁計劃 。

(b) OFAC 制裁人員是指外國資產管制局制裁禁止美國人與之進行交易的任何政府、 國家、公司或其他實體、團體或個人，包括但不限於 出現在OFAC當前特別指定國民和封鎖人員名單（SDN名單）上的任何個人、公司或其他實體。為了便於參考，但不限於此，可以在 OFAC 網站 www.treas.gov/offices/eforcense/offices/ofac/sdn 上的 SDN 名單上找到 OFAC 除政府和國家以外的受制裁人員。

(c) “美國人” 指 任何美國公民、永久居留外國人、根據美國法律組建的實體（包括外國分支機構）或在美國的任何個人（個人或實體），就《古巴資產管制 條例》而言，還包括由上述機構擁有或控制的任何公司或其他實體，不論其在哪裏組織或開展業務。

4.19。反腐敗法。任何集團公司或任何此類集團公司的董事、高級職員、員工、代理人或 關鍵持有人均未直接或間接向任何外國官員（該術語的定義見經修訂的1977年《美國《反海外腐敗法》（FCPA））、外國政黨或其官員或候選人的任何金錢或任何有價值的東西或任何有價值的東西以 (i) 影響該官員、政黨或 的任何官方行為或決定為目的的外國政治職務候選人，（ii）誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或（iii）獲取任何不正當利益，例如上述（i）、（ii）和 （iii），以協助該集團公司或其任何關聯公司為任何人獲得或保留業務，或與任何人一起獲得或保留業務，或指導與任何人開展業務。任何集團公司及其任何董事、高級職員、員工、代理人或 關鍵持有人均未進行或授權任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法資金支付，也未違反任何法律、法規或法規接收或保留任何資金。每家集團公司進一步表示， 其一直維護並促使其每家子公司和關聯公司維護內部控制系統（包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統），以確保遵守《反海外腐敗法》或任何 其他適用的反賄賂或反腐敗法。任何集團公司，或據該集團公司所知，其任何高管、董事或員工均未受到任何指控、自願披露、調查、 起訴或其他與《反腐敗法》或任何其他反腐敗法相關的執法行動。

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4.20。關聯方交易。除披露附表中披露的 獨立進行的關聯方交易外，除非本協議另有規定，否則任何此類人士的賣方、集團公司的高級管理人員或董事或任何關聯公司或 關聯公司（這些術語的定義見《證券法》頒佈的第405條），均未與任何此類人達成任何協議（無論是口頭還是書面）、諒解、擬議的交易或債務，任何集團 公司，也沒有任何集團公司負債（或承諾提供貸款）或延長貸款或向其中任何人提供擔保信貸（應計工資、可報銷費用或其他標準僱員福利除外）。 賣方的高管或董事在與集團公司有關聯或集團公司有 業務關係的任何公司或公司，或與集團公司競爭的任何公司或公司的任何協議或其他安排或承諾（無論是口頭還是書面）中沒有任何直接或間接的所有權權益。賣方任何高級管理人員或董事的關聯公司或關聯公司均不直接或間接與集團公司簽訂的任何合同。賣方的高管或 董事或任何此類人士的任何關聯公司或關聯公司均沒有直接或間接的權益：(a) 任何向集團公司購買或出售、許可或提供任何商品、財產、 知識產權或其他產權或服務的個人；或 (b) 集團公司作為當事方或可能受其約束或影響的任何合同或協議。本公司的任何股東之間沒有就任何集團公司的 所有權或控制權達成協議。

4.21。環境和安全法。集團旗下公司均未在任何重大方面違反與環境或職業健康與安全有關的任何 適用法律，也不需要為遵守任何此類現行法律而花費任何物質支出。

4.22。員工事務。各集團公司在各個方面都遵守了所有適用的就業和勞動法，包括其中與僱傭合同、工資、工時、住房基金、社會福利、社會保險繳款和集體談判有關的 條款。沒有任何高級管理人員或主要員工（其名單作為附表 VI 附後）打算終止其在任何集團公司的工作，目前也沒有任何集團公司打算終止對任何高管或主要員工的僱用。集團旗下公司均不是 任何 份非隨意生效的僱傭合同、激勵計劃、利潤分享計劃、退休協議或其他員工薪酬協議的當事方或受其約束。每家集團公司的每位員工、高級職員、董事和顧問均已正式簽署了 一份形式和實質內容令投資者滿意的機密信息和發明轉讓協議，經過合理調查，公司和董事總創始人均未意識到任何此類員工、高級職員、 董事或顧問違反了該協議。管理層創始人目前正在將所有業務時間都花在相關集團公司的業務開展上。管理層創始人不受任何契約 的約束，不得在任何集團公司工作。管理層創始人或主要員工在開始受僱於集團 公司時，沒有人對第三方承擔任何競業限制、保密義務或其他類似義務。任何集團公司都不是與任何工會或公會簽訂任何集體談判協議或其他合同的當事方，其員工也沒有向集團公司任何一家公司通報成立任何工會、工作 理事會或其他代表集團公司員工的組織的情況。集團公司的員工不因所提供的服務而被拖欠任何工資或其他補償（當前的工資期除外）。沒有，也沒有 採取任何與公司在勞資關係或僱傭事務有關的任何重大方面違反或涉嫌違反任何法律的行動，包括任何員工向任何政府 機構或任何集團公司提出的任何指控或投訴。沒有與任何集團公司的任何員工或顧問有關的未決內部調查。本協議的執行和交付以及本 協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成均不會 (i) 使任何集團公司的任何現任或前任員工或董事有權獲得遣散費，(ii) 增加或增加任何福利計劃下應支付的福利，或 (iii) 縮短 付款或歸屬時間，或增加應付給任何員工或前僱員的任何補償金額。

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4.23。豁免發行。本 協議下購買的股票的發行和出售，以及轉換後的轉換股份的發行不受證券法的註冊要求和招股説明書交付要求以及任何其他適用證券法的註冊或資格 要求的約束。

4.24。沒有其他生意。公司和香港子公司的成立完全是為了直接或間接地收購和持有外商獨資企業的股權，自外商獨資企業成立以來，除了收購和持有外商獨資企業的 股權外，沒有從事任何業務，也沒有承擔任何責任，除非投資者另有約定，否則在實現該目的的過程中不承擔任何責任。外商獨資企業旨在從事，國內公司僅從事該業務， 沒有其他活動。

4.25。會議紀要。每家集團公司（如適用）的會議記錄已提供給 投資者，每本此類會議記錄都包含該集團公司自成立以來董事和股東或所有者舉行的所有會議和行動的完整摘要，並在所有重要方面準確反映了此類會議記錄中提及的所有交易 。

4.26。與外商獨資企業和國內 公司有關的其他陳述和保證。

(a) 每家外商獨資企業和國內公司的章程文件和許可證均有效，並已由其註冊或組織所在司法管轄區的主管當局 正式批准或簽發，或向其提交（如適用）。

(b) 除非披露附表第4.26（b）節中另有披露，除非交易 文件中規定的除外，否則任何外商獨資企業或國內公司均未行使任何權利或承諾出售其任何股權，外商獨資企業或國內公司的未償股權均不受任何 優先購買權、優先購買權或其他購買權的約束股份（無論是有利於此類子公司還是任何其他人）。

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(c) 任何外商獨資企業或公司均未兑現向任何第三方出售其任何 資產、財產或業務的承諾。

(d) 外商獨資企業或國內公司均沒有任何股票期權計劃。

(e) 外商獨資企業或國內公司均未向任何人下放任何權力或簽發任何授權書，除了 為在正常業務過程中代表外商獨資企業或國內公司（視情況而定）執行合同或協議而向其董事、高級職員或員工簽發任何授權書。

4.27。與管理創始人 有關的其他陳述和保證。

(a) 管理層創始人目前不擁有或控制集團公司和管理創始人Holdco以外的任何公司、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他實體的任何權益，截至收盤時將直接或間接擁有或控制權。

(b) 截至收盤時，管理層創始人目前不擁有、管理、運營、融資、加入、控制或參與 與 業務競爭或集團公司存在的任何業務或公司、合夥人、貸款人、投資者或與之相關的董事、高級管理層、合夥人、貸款人、投資者或代表的身份業務關係。

(c) 管理層創始人沒有因參與任何集團公司而提起訴訟、訴訟、訴訟、索賠、 仲裁或調查待決。管理創始人不是任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決 或法令的當事方或受其條款的約束，管理創始人不打算就其參與任何集團 公司而提起任何訴訟、訴訟、程序、索賠、仲裁或調查。

(d) 管理創始人擁有簽訂交易文件和 履行其在交易文件下的義務的所有必要權力、權限和能力。

4.28。控制文件。所有控制文件應保持有效和完全有效，並且 有效。控制文件的當事方，包括外商獨資企業、國內公司、管理層創始人和在岸被提名人，應不時在所有重要方面遵守並履行控制文件規定的義務。

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4.29。披露。每個賣方都已向投資者全面提供了投資者在決定是否購買購買的股票時要求的所有 信息。任何賣方在本協議中均未提供任何書面陳述或保證，任何 賣方向投資者提供的與本協議談判或執行本協議或本協議所設想的任何協議有關的書面信息或材料均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。

4.30。數據隱私。 收集、存儲、傳輸（包括但不限於任何跨國境傳輸）和/或使用來自任何個人的任何個人身份信息，包括但不限於任何客户、潛在客户、 員工和/或其他第三方（統稱個人信息），各集團公司過去和過去都遵守了所有相關司法管轄區的所有適用法律，例如集團公司的隱私政策以及任何合同或守則的 要求此類行為所涉行為集團公司是一個聚會。每個集團公司都制定了商業上合理的物理、技術、組織和管理安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有 個人信息免遭未經授權的訪問、使用和/或披露。每家公司在所有重大方面都遵守了與數據丟失、盜竊和違反安全 通知義務有關的所有法律。

4.31。公司的知識和經驗。公司在評估和投資類似情況下公司的 證券方面具有豐富的經驗，並承認可以承擔投資的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估性質與本文所設想的投資性質相似的 的優點和風險。公司僅依靠自己的律師和其他顧問就本協議和其他 交易文件所設想的交易提供法律、財務和其他建議。

4.32。限制性證券。公司瞭解到，代價股是《證券法》第144條所指的限制性 證券。

5。投資者的陳述和保證。

投資者特此向公司作出如下陳述和保證：

5.1。組織。根據其 成立所在司法管轄區的法律，投資者正當組織、有效存在且信譽良好。

5.2。授權。投資者擁有簽訂和執行本 協議和股東協議以及履行本協議和股東協議規定的義務的所有必要權力、權限和能力。本協議已由投資者正式授權、執行和交付。本協議和股東 協議由投資者執行和交付，將構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，但在執行補救措施方面，須遵守適用的破產、破產、暫停、重組和影響債權人權利的類似法律 以及一般的公平原則。

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5.3。使用自己的賬户購買。購買的股票和轉換股份 將為投資者自己的賬户收購，而不是以代名人或代理人的身份收購，也不是為了出售或分銷其任何部分或與之有關。

5.4。代價股的所有權。根據Xunleis目前有效的備忘錄和公司章程，所有對價股份均已在 按時有效發行、全額支付且不可評估。根據本協議第2節，投資者是將轉讓給公司的代價股的合法受益所有人。 沒有留置權或其他抵押權，也沒有與任何此類代價股有關的設定或給予任何抵押權的協議、安排或義務。代價股的轉讓不違反任何人的優先權 權利、任何合同的條款或任何對投資者具有約束力的法律。除非交易文件中另有規定，而且據投資者所知，截至本協議簽訂之日，還沒有 (i) 增加或調整迅雷股本或導致迅雷清算、清盤或解散的決議，或 (ii) 已應計或已申報但迅雷未支付的股息，或 (iii) 未償還或 授權的股權增值，與迅雷相關的幻影股權、股權計劃或類似權利。對價股沒有代名人、代理機構、委託或其他類似的安排。

5.5。代價股的轉讓。本協議中設想的代價股份的轉讓不應導致集團公司或管理層創始人在中華人民共和國主管部門規定的代價股轉讓所產生的納税義務方面遭受的實際損失。

5.6。限制性證券。投資者明白，購買的股票和轉換股票是《證券法》第144條所指的限制性證券 ；購買的股票和轉換股票未公開註冊或上市，必須無限期持有，除非隨後註冊或公開上市，或有 豁免此類註冊或上市。

6。收盤時投資者義務的條件。

6.1。投資者有義務在收盤時購買購買的股份，前提是投資者在截止日期當天或之前滿足（或豁免）以下條件：

(a) 陳述和保證真實 且正確。賣方在本協議第4節中做出的陳述和保證在作出時應真實、正確、完整，自收盤之日起各方面均應真實、正確和完整， 具有與截至該日做出的陳述和保證相同的效力，但須遵守本協議所考慮的變更。

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(b) 履行義務。賣方應已履行並遵守本協議中包含的、要求賣方在收盤當天或之前履行或遵守的所有契約、義務和條件，並應獲得完成本協議所設想的交易所必需的所有批准、同意、豁免和資格 。

(c) 議事錄和文件。 中與將於收盤時完成的交易有關的所有公司和其他程序以及與之相關的所有文件和文書，包括但不限於 適用的每家集團公司當時所有現任股權持有人的書面批准，均應以投資者合理滿意的形式和實質內容完成，投資者應 收到了所有副本他們可能合理要求的文件，以投資者同意的形式提供。

(d) 對 憲法文件的修正。重述章程（基本上以附錄A的形式附後）應已由公司股東採取所有必要的公司行動正式通過，公司的祕書或註冊 代理人應向公司發出電子郵件確認函（公司應向投資者提供此類電子郵件確認的副本），證明重述的章程細則已提交開曼羣島 公司註冊處處長。

(e) 執行股東協議。公司應向投資者提交由公司及其所有其他各方（投資者除外）正式簽署的 股東協議（格式基本上為附錄B）。

(f) 執行限制性股票協議。公司應向投資者交付由公司和管理層創始人（投資者除外）正式簽署的第六份經修訂和重述的限制性股票協議（格式基本上作為附錄C附後）（限制性股票協議）。

(g) 執行賠償協議。公司應向投資者交付由公司正式簽署的賠償協議（在 中，基本上是作為附錄E所附的表格）。

(h) 管理權的執行 信。公司應向投資者提交由公司正式簽署的管理權信函（其形式基本上為附錄F）。

(i) 內部投資委員會的批准。此處考慮的交易應已獲得投資者內部投資 委員會的批准。

(j) 同意和棄權。每個賣方均應獲得完成本協議所設想的交易所必需或適當的任何同意和豁免 。

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(k) 董事會。根據《股東協議》的條款，董事會應由 中最多十三 (13) 位董事組成，小米董事應已被任命為董事會成員。

(l) 關閉 個配送。根據第3.2節，賣方應在收盤時向投資者投標交付的所有各種物品。

(m) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，將不會產生任何重大不利影響，也不得對當前適用法律進行任何可能導致此類重大不利影響的變更或 修訂。

(n) 法律意見。投資者 應 已從（i）公司開曼羣島法律顧問處收到（ii）開曼羣島法律意見書和（ii）公司中國法律顧問的中國法律意見，在（i）和（ii）的每個案例中，均在截止日期 日期以及形式和實質上都令投資者滿意。

(o) 商業計劃。集團 公司自本協議發佈之日起連續十二（12）個月內的業務計劃和預算應以令投資者滿意的形式和實質內容交付給投資者。

6.2。賣方應盡一切合理努力，爭取在合理 切實可行的情況下儘快滿足上述條件。如果任何賣方在任何時候意識到可能阻礙條件得到滿足的事實或情況，則應立即以書面形式通知投資者。

7。條件取決於公司在收盤時的義務。

公司在本協議下對投資者的義務以在截止日期或 之前履行（或豁免）以下條件為前提：

7.1。陳述和保證。本協議第 5 節中包含的 投資者的陳述和保證在作出時應真實正確，截至截止日期，其效力和效力與截至該日做出的陳述和保證相同，但須視本協議所考慮的變更而定。

7.2。會議記錄和文件。與本文所設想的交易有關的所有公司和其他程序以及與此類交易相關的所有 文件和文書，均應由投資者通過並執行。

7.3。執行 股東協議。投資者應已簽署股東協議並將其交付給公司。

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7.4。轉讓工具。投資者應已簽署 公司和迅雷將根據本協議條款轉讓的代價股的轉讓文書。

7.5。關閉交付。投資者應已按照第3.3節的要求採取行動。

8。賣方的契約。

每個賣方共同和單獨向投資者承諾如下：

8.1。代價股的處置。除非本協議第8.5節、《股東 協議》和重述條款另有允許，否則公司不得以任何方式直接或間接地轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置其根據本協議收購的全部或任何 份代價股，和/或 (ii) 目前持有或使用的任何重大資產迅雷與其業務運營有關。

8.2。普通股的可用性。公司特此承諾，在轉換購買的股票時，應隨時免費提供任何留置權 ，用於發行和交割，公司股本中普通股的數量應與轉換所購股份時不時發行的數量相同，並將採取一切必要措施 增加其法定股本，以便在轉換購買的股票時提供足夠數量的普通股。

8.3。股東合規。每位密鑰持有人都應持續全面遵守所有適用法律。主要 持有人承諾，他們各自的行為均應符合公司和其他集團公司的最大利益，在任何情況下，他們中的任何人都不得采取任何可能損害公司和其他集團公司利益或侵犯其合法權利或 利益的作為或不作為。

8.4。集團公司的業務。公司和香港 子公司的業務應僅限於持有、管理和處置外商獨資企業的股權。外商獨資企業和國內公司的業務應僅限於該業務。

8.5。需要獲得D系列優先多數批准的法案。公司和主要持有人應並應促使公司優先股的其他 持有人採取一切必要措施，確保公司不會直接或間接地進行或促成採取以下任何行動（無論是在單一交易中還是一系列 相關交易中，無論是直接還是間接地，還是通過修改重述章程、合併、合併或其他方式），並且不採取任何積極的董事會或行動應通過股東決議以直接或間接批准或執行 除事先獲得D系列優先多數票作為單獨類別投票的贊成票或書面同意外：

32

(a) 對任何迅雷限制股的合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及針對其合法或實益權益設定或授予任何 質押、抵押或任何其他抵押；

(b) 以股東身份對 或任何其他行動投贊成票，批准或以其他方式確認迅雷和/或其關聯公司（統稱迅雷集團）的幾乎所有業務或資產的任何出售、轉讓、租賃、許可或其他處置（包括向第三方發放獨家許可和其他類似安排），以及對這些業務或資產的任何創建或 授予任何質押、抵押或任何其他抵押；

(c) 一方面參與和執行迅雷集團任何成員與 管理層創始人、管理層創始人關聯公司和/或任何集團公司之間的任何性質的交易；

(d) 以股東的身份投票贊成或任何 其他行動，批准或以其他方式確認迅雷普通股的分類、權利、偏好、特權或權力或限制的任何修正或變更；以及

(e) 投票贊成或採取任何其他行動批准或以其他方式確認迅雷股本的任何增加。

8.6。監管合規。集團公司應且關鍵持有人應促使集團公司在所有重大方面遵守適用的 法律（包括但不限於與增值電信業務、外國投資、外匯管制、就業和知識產權有關的法律），並獲得並保留 主管政府部門和開展業務所需的其他人員頒發的所有許可。

8.7。遵守第37號通告。在適用法律和主管SAFE要求的範圍內，管理層創始人如果是第37號通告中定義的中國居民，則應根據適用法律向SAFE或其主管的當地同行提交與其在管理創始人Holdco中的股權發生任何變更有關的適用修改登記和/或其他外匯登記。

8.8。合格公開發行。應優先多數（定義見股東協議）的要求，公司， 關鍵持有人應盡最大努力完成合格公開募股。關鍵持有人應確保，在公司開始合格公開發行之前，上述每個實體及其各自的股東 在各個方面都遵守了此類要求，並且沒有障礙將利潤、股息和其他分配從外商獨資企業（或任何繼任實體）匯回公司。

8.9。鎖起來。在遵守本協議條款和條件的前提下，在合格公開發行之後，管理層創始人以及普通股 的主持股人和管理層持有人（投資者除外）應受任何慣例封鎖期的約束，但以公司證券主承銷商就此類合格公開發行的 註冊提出的要求為限。如果公司或集團公司的任何成員進行任何首次公開募股，則公司和管理層創始人都同意採取符合所有法律 要求的所有合理措施，以最大限度地減少對投資者持有的任何優先股（或優先股可轉換為的普通股）的轉讓的任何限制。

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8.10。知識產權。

(a) 除非獲得投資者的書面同意，否則集團公司應採取一切合理措施保護各自的 知識產權，包括但不限於 (i) 註冊各自的重要商標、品牌名稱、域名和版權（如適用）；(ii) 要求每家集團公司的每位員工和顧問 簽訂機密信息和知識產權轉讓協議；以及 (iii) 要求每位關鍵員工簽訂一份機密信息和知識產權轉讓協議禁止競爭和非招標協議要求此類人員保護和保密 該集團公司的機密信息、知識產權和商業祕密，禁止此類人員在任職任何集團公司後的合理時間內與該集團公司競爭，並要求這些人 將其工作成果的所有所有權轉讓給該集團公司，在每種情況下，其形式和實質應為董事會多數成員（其中多數應包括小米董事）合理接受。

(b) 集團公司應獲得現有或潛在版權或相關權利持有者的所有必要授權或許可 ，包括但不限於按照投資者的要求參與業務的作家、作曲家、視頻製作人和表演者，關鍵持有人應確保集團公司正當 實現這一點。

8.11。就業問題。每個賣方應確保國內公司和外商獨資企業在收盤後儘快遵守中華人民共和國 關於就業事務的法律法規，包括但不限於以適用法律規定的方式和金額向社會保障基金和住房基金繳款。

8.12。全職承諾和非競爭。管理層創始人承認，在管理層創始人和主要員工對集團公司的持續專屬服務以及全力奉獻和承諾的基礎上，投資者已同意投資公司 ，並同意投資者應對 的這種投資基礎有合理的保證。管理層創始人向投資者承諾：(i) 他將把全部工作時間和精力投入到集團公司的業務上，並將盡最大努力發展集團 公司的業務和利益，直到合格公開發行完成之日起一（1）週年；（ii）他將盡一切商業上合理的努力爭取 的每位關鍵員工和未來的關鍵員工} 集團公司應將全部工作時間和精力投入到業務上並應在 收盤之日起不少於三 (3) 年內維持各自在集團相關公司的職位，並且 (iii) 他應盡最大努力確保集團公司的每位關鍵員工和未來的關鍵員工已經或將要以優先多數合理接受的形式簽訂或將簽訂為期兩年的非競爭和非招標協議 ，而且，如果出於任何原因終止僱用，則每位此類關鍵員工都將受到兩年的禁止競爭、兩年的禁止招聘和不招攬以及保密協議 。管理創始人向投資者承諾，只要他持有集團任何公司的股權、受僱於或擔任集團任何公司的董事或高級管理人員（關聯關係） ，並且在該關聯關係終止後的兩 (2) 年內（限制期），無論期限較長，該管理創始人都不會持有，並且每位管理層都不會這樣做 Founder Associates（定義見下文）不會在任何集團公司開展業務的司法管轄區或直接或間接開展任何業務：

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(a) 採取任何可能損害集團公司和/或其關聯公司的利益或侵犯其合法 權利和利益的行為或不作為；

(b) 招攬或誘使 離開任何集團公司的任何董事、高級管理人員或員工，或使用任何其他手段便利任何集團公司的任何董事、高級管理人員或員工終止在任何集團公司的工作；

(c) 以個人身份或作為其他個人或實體的代表或僱員，向任何人提供諮詢服務或任何其他援助，以協助該人開展與集團公司 業務競爭的業務；以及

(d) 以任何形式（包括但不限於投資、收購、合作、合資、運營、合夥經營、合夥經營、合夥經營、合同運營、租賃業務、股權持有）進行或參與任何將與集團公司當前業務競爭的業務或活動，或隨後在 進行的。

在沒有偏見的情況下，除上述限制外，管理層創始人和管理層創始人Holdco和/或管理創始人Holdco共同停止持有公司10％以上的股份（按全面攤薄和異值計算）後的兩（2）年內，管理層創始人和管理層創始人Holdco不得與任何集團公司以上述方式開展的業務進行直接或間接競爭 基礎）。

儘管有第8.12條的規定，但只要公司仍對迅雷35％或以上的投票權感興趣，管理層創始人和主要員工就不被禁止擔任迅雷的董事、高級 管理層和/或高管職位。

管理層創始人進一步向投資者承諾，他將盡最大努力爭取 管理層創始人提名的董事、集團公司的高級管理層成員或關鍵員工在前述 人員是公司的董事、高級管理人員或主要員工期間以及在兩 (2) 以內，不會以上述方式直接或間接地與任何集團公司經營的業務競爭在每位這樣的人或他們各自離開其董事多年後，或 集團公司的高級管理職位或終止其僱傭關係；以及 (ii) 只要他受僱於集團公司，在 終止該僱傭關係後的一 (1) 年內，由他創造或以其他方式擁有的所有知識產權均應以零對價轉讓給集團公司。

35

就本節而言：

就個人而言，關聯人是指其配偶、其子女或繼子女、兄弟、姐妹、父母、 名提名人或受託人（該個人或其上述任何家庭成員是受益人或自由裁量對象），或受上述任何人控制的任何實體或公司，或根據其指示行事的任何人（根據協議）或在每種情況下不時進行安排（無論是正式的還是其他的）。出於上述目的，如果某人直接或間接地：

(a) 控制公司董事會多數成員的構成；

(b) 控制公司一半以上的投票權；

(c) 在法律上或實益上持有公司已發行股本或普通股本的一半以上；或

(d) 是指公司董事會習慣於按照其指示行事的人。

8.13。投資者名稱或徽標的使用。

(a) 未經投資者事先書面同意，無論投資者當時是否為公司的股東，集團 家公司、其股東（不包括投資者）或管理創始人均不得在其任何營銷、廣告或促銷材料中使用、發佈或複製投資者的姓名或任何類似的名稱、商標或徽標，或者 用於任何營銷、廣告或促銷目的，除非事實如此投資者對集團公司的股權投資（在任何此類情況下，均應不披露總額或個人投資金額、定價 或所有權百分比，或交易文件中的任何條款）。

(b) 未經投資者事先書面同意， 無論投資者當時是否持有公司的任何股份，集團公司或集團公司的任何股東（投資者除外）均不得單獨使用或指示第三方在使用過程中使用 進行註冊或登記、發佈、複製、修改投資者、其董事和高級管理人員或其任何內容具有相同或相似身份的關聯方，包括但不限於投資者、董事和 高級管理人員及關聯方的名稱、包裝、產品形狀（包括整體形象和具體要素）、商標、企業或企業集團的名稱及其縮寫、字體大小、域名主體 部分、網站名稱、網頁、姓名、筆名、藝名、品牌標識，例如視頻專欄名稱、識別投資者或其任何關聯方的程序，以及包含、關聯、指識別任何要素 標識、徽標或其他變體的組合，包括但不限於雷軍、小米、小米商城、小米網、紅米、米兔、米、米家、小米生態鏈、小愛、有品、小米、小米、小米、小米、小米、MIUI、MIJIA、Redmi、POCO、Mitu、 YouPin、Mi Store、Mi Ship、 小米雲， , , 或任何類似的名稱、商標或徽標，無論是大寫字母還是小寫字母，採用複雜的字體還是熟悉的字體，採用語音或圖片，二維或三維，以全名或簡稱，以重寫或 縮寫形式或其他形式，無論實際是否混淆，也不論是否存在錯誤。

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8.14。股權補償。除非根據ESOP，否則公司不得直接或間接向任何員工、董事或顧問發行本公司的任何 股權證券。

8.15。董事會會議。 除非獲得多數董事的表決（包括小米董事的贊成票）另有批准，否則公司應至少每三（3）個月舉行一次董事會會議。

8.16。獨立審計師。公司應聘請四大會計師事務所之一（即德勤會計師事務所、 安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道）或董事會認可的其他信譽良好的會計師事務所（包括小米董事的贊成票），並應讓該會計師事務所審計公司的年度 合併財務報表。

8.17。現金存款。集團公司的所有現金均應存放在健全的國際或中國金融機構，除非董事會另行批准（包括小米董事的贊成票），否則所有此類現金存款均應是短期的，具有自由流動性。

8.18。税收契約。

(a) 外商獨資企業和國內公司應在所有重大方面遵守所有適用的中華人民共和國税法，包括但不限於與所得税、增值税和營業税有關的 法律。

(b) 如果法律顧問或 會計師確定公司是投資者持有的股份的CFC，則公司同意 (a) 採取商業上合理的努力避免產生F小節收入（定義見《守則》第952條） （F小節收入），以及（b）在適用法律允許的範圍內，每年進行股息分配投資者的金額等於被視為分配給投資者的任何收入的50％， 將被視為分配給投資者根據該守則第951（a）條，如果投資者是美國人，則該術語的定義見《守則》第7701（a）（30）條（或由 投資者自行決定確定的較低金額）。在公司每個應納税年度結束後的45天內，公司應向投資者提供以下信息：（i）截至該應納税年度最後一天 日末的公司資本表，以及（ii）有關公司CFC地位的報告。公司應根據要求向投資者提供 (i) 其掌握的有關其股東以及 公司實際知悉的每位股東的直接和間接利益持有人的任何信息，足以使投資者確定公司作為CFC的地位；(ii) 如果公司被確定為CFC，則公司擁有的任何 信息以確定投資者還是任何投資者合作伙伴必須將其在公司F部分收入中的按比例報告其在公司F部分收入中的比例美國聯邦所得税申報表， 或允許投資者或投資者合作伙伴以其他方式遵守適用的美國聯邦所得税法。就本第 8.17 節而言，(i) “投資者合作伙伴” 一詞是指 投資者股東、合夥人、成員或其他股權持有人以及此類實體的任何直接或間接股權所有者；(ii) 公司應指公司及其每家子公司。

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(c) 公司應至少每年向其税務顧問進行適當調查（並應就此類調查與 投資者税務顧問合作），以瞭解投資者或投資者合夥人在公司的直接或間接權益是否受到《守則》第6038和6038B條中任一或兩條的申報 要求的約束（公司應將此類決定的結果正式告知投資者），以及投資者或投資者合夥人直接或 間接感興趣的事件公司由公司的税務顧問或投資者税務顧問決定，須遵守第6038條和第6038B條中任一或兩條的報告要求，公司同意應 投資者的要求，提供履行投資者或投資者合夥人在這兩項條款下的義務所必需的信息。

8.19。最惠國。在不影響本協議、《股東協議》和重述的 條款的前提下，賣方雙方共同和分別向投資者承諾，投資者購買的優先股的權利不應處於從屬地位，並且在任何時候都應至少等於授予公司所有 現有股東的權利。

8.20。保險。一旦商業上合理並應投資者的要求， 每家集團公司均應購買和維持全額有效和有效的保險單，保險範圍應擴大，金額足以使其能夠合理地更換可能受到損壞或摧毀的任何財產和物質資產 ，其金額與情況相似的公司通常適用。

8.21。知識產權 的註冊。在商業上合理的情況下，應投資者的要求，集團公司應儘快向主管部門註冊其在業務過程中創建和/或使用的相關知識產權， 包括但不限於商標、域名、專利、軟件版權和其他形式的知識產權。

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8.22。蓋章的備忘錄和條款。公司應儘快向投資者交付一份已正式蓋章的歸檔重述章程細則的副本，但不得遲於收盤後十五 (15) 天。

8.23。董事會。在收盤後的任何時候，應投資者的要求，香港子公司、外商獨資企業、 國內公司和任何其他集團公司均應採取一切必要行動，使每家香港子公司、外商獨資企業、國內公司和任何其他集團公司的董事會組成與公司董事會相同 。

8.24。特別兑換。公司同意，如果合格公開發行未完成 或在第三次公開發行之日當天或之前完成 ^第三方) 截止日期週年紀念日，應任何已發行的D系列優先股持有人的書面要求，該持有人 （D系列特別贖回股東）可以單獨或與D系列優先股的其他持有人共同要求公司贖回，公司應贖回該D系列優先股持有人持有的部分或全部 D系列優先股（前提是D系列特別贖回）；即，公司可以自行決定選擇實施D系列特別計劃通過 (X) 將特別贖回對價股份轉讓給該類 D 系列特別贖回股東進行贖回；或 (Y) 以現金向該類 D 系列特別贖回股東支付特別贖回價格，兩者定義如下；或 (Z) (X) 和 (Y) 的組合：

對於 D 系列 特別贖回股東而言，特別贖回對價股份是指公司在適用的 D 系列特別贖回股東行使之日或同時從該 D 系列特別贖回股東那裏獲得的初始普通股總數 ，截止日期為 1 股 D 系列優先股等於 2.609109 的比率迅雷的普通股（四捨五入至最接近的整數）或事件 任何 D 系列特別贖回股東全額行使 D 系列特別贖回，該數字為公司在收盤時或同時從該類 D 系列特別贖回股東那裏獲得的初始普通股金額 ，在每種情況下，均根據影響公司或迅雷股本的任何股票分紅、股份分割、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行了適當調整，因為 適用；以及

就D系列特別贖回股東而言，特別贖回價格是指 的金額，等於根據前一段確定的特別贖回對價股數量（XX）乘以迅雷每股交易價格（YY）（參照迅雷在贖回通知發出前20個交易日內在納斯達克發行的每股ADS單位的加權 平均交易價格確定）由 D 系列特別贖回股東提供，在這種情況下公司可以自行選擇 出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的迅雷任何和所有普通股以支付此類特別贖回價格。

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8.25。在岸重組。如果任何人（管理層創始人除外）持有 國內公司的任何股權，則在投資者選擇後，國內公司當時的股權持有人應將其持有的國內公司的股權轉讓給投資者，以 確保投資者對國內公司權益權益的持股等於投資者在公司的股權。

8.26。社會保險和住房公積金繳款。如果適用的政府機構要求，國內公司和外商獨資企業應儘快根據每位員工的實際工資支付社會 保險和住房基金，無論如何不得遲於董事會批准或相關政府機構要求的日期，賣方應促使國內公司和外商獨資企業根據每位員工的實際工資補充社會 保險和住房基金。賣方應完全遵守適用的中華人民共和國國家和地方法律，促使每家外商獨資企業和國內公司為其各自的所有員工繳納社會保險和住房 基金。

8.27。 業務的運營。從本協議簽訂之日起至截止日期，賣方應各自採取一切必要措施，確保集團各公司不得直接或間接採取股東協議 第 9.1 (a) 至 (n) 節和第 9.2 (a) 至 (o) 節中規定的任何行動（無論是在單一交易還是一系列關聯交易中，無論是直接或間接地，還是通過修改 Restat）不得通過章程、合併、 合併或其他），不得通過董事會或股東的肯定決議直接或間接批准或執行相同規定，除非經投資者和/或優先股 董事（定義見《股東協議》）事先書面同意（如股東協議）。

8.28。實物分配。如果公司 通過單筆交易或一系列交易 出售、轉讓、授予、許可或以其他方式轉讓公司的業務或資產（a）根據 其最新股權融資，其價值佔公司估值的50％或以上，或（b）其應佔公司在最近一個完整財政年度（以較早觸發的為準）收入的50％或以上 Xunlei，任何 D 輪投資者都有權 要求公司，而本公司應在遵守適用法律的前提下，根據股東協議和/或重述章程尋求任何董事或股東的批准或同意，根據公司所有股東各自的持股比例（按轉換後的基礎進行攤薄，如下所述）向公司所有股東分配 公司持有的所有Xunlei普通股，前提是：

(a) 在分配完成前不久根據公司ESOP授予和歸屬的獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）（但 尚未由相關受讓人行使或向相關受讓人發行）的受讓人有權參與本第8.28節規定的分配，前提是此類既得期權/限制性股份 單位已全部行使/發行，

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(b) 授予獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的受讓人（包括股票期權和限制性股票單位）在分配完成前不久 根據公司標的股票的相關數量進行分配，前提是 (x) 公司應建立適當的結構來持有已分配的迅雷普通股適用於ESOP下的所有此類未歸屬獎勵，因此沒有任何集團公司根據任何適用法律（或者，如果有，則由相關受贈方按比例承擔和賠償）， 也不會 受到任何不利的税收影響，並且（y）公司應確保與ESOP下此類未歸屬獎勵對應的所有已分配的Xunlei 普通股繼續受相同條款和條件的約束（特別是在歸屬方面）公司ESOP中規定的時間表和/或轉讓限制），

(c) 公司ESOP下未發放的獎勵無權根據本第8.28節進行分配，為此目的儲備的任何股份 資本應被視為尚未發行，並且

(d) 分配後，不得立即以任何方式損害每位現有股東在公司的持股權和 權利。

9。雜項。

9.1。賣方當事人的賠償。

(a) 賣方雙方應共同和分別向投資者及其董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人 和受讓人（均為受償人）賠償任何損失、責任、損害、留置權、罰款、價值減少、成本和支出，包括合理的顧問費和其他合理的調查費用，以及對上述任何內容的辯護（應賠償投資者因以下原因蒙受的損失）：

(i) 任何賣方違反（或 涉嫌違反）在本協議、披露附表、任何其他交易文件或根據本協議或任何其他交易文件交付的任何協議、合同、文件、附表、文書或證書 中做出的任何陳述或保證 （在每種情況下，為了計算應賠損失）或陳述或保證中的任何不準確性，如果對重要性作出的所有限定，則此類陳述或保證均為該陳述或保證性，包括 對術語的每一次提及 “實質性”、“重大不利”效力或類似限定，已從中刪除）；和/或

(ii) 任何賣方違反（或涉嫌違反）或不履行本協議、任何其他交易文件或根據本協議或任何其他交易文件交付的任何協議、合同、文件、附表、文書或證書中規定的任何賣方 方的任何契約、協議或義務。

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(b) 如果受保人認為其索賠可能導致本協議規定的賠償 義務，則應立即通知賣方，具體説明提出此類索賠的依據、與之相關的重大事實以及（如果可以查明或可量化）索賠金額。就本 而言，根據第 9.7 節向公司地址發送的通知應構成對所有賣方的有效通知。如果第三方對受償人提出索賠，而該受償人 要求賣方進行賠償，則除非賣方同意，否則任何和解都不應被視為關於是否存在應賠損失或此類應賠損失金額的決定性協議。與本第 9.1 (b) 節有關的任何 爭議均應根據本協議第 9.17 節解決。

(c) 賣方在此做出的陳述和 保證應在收盤時繼續有效。由投資者或代表投資者對標的進行的任何調查均不影響賣方當事方的此類陳述和保證。 所有契約或協議應在收盤後繼續有效，並根據其條款保持完全的效力和效力。

9.2。 賣方責任限制。儘管有上述規定，除非本協議中另有規定，否則賣方在本協議和其他交易文件下的賠償義務受以下限制，除非賣方存在欺詐、故意失實陳述或故意不當行為：

(a) 賣方在本協議和其他交易文件下對受償人承擔的最大總責任應限於投資者根據本協議實際收購的已購股份的價值（為避免疑問，該價值應為附表二中規定的每股價格（ D系列優先股）的結果）；以及

(b) 關鍵持有人可以選擇通過將其持有的全部或部分公司普通股轉讓給受保人來履行本第9.2節規定的全部 義務。如果關鍵持有人選擇通過將公司普通股轉讓給受保人來履行本 第9.2節規定的全部義務，則在任何情況下，均不得使用關鍵持有人的資產（主要持有者直接或間接持有的公司普通股除外） 來彌補受償人的任何損失。在計算根據本協議轉讓的此類普通股數量時，此類普通股的價值應為賠償索賠時的公允市場價值 ，由受償人和關鍵持有人共同任命的獨立且具有國際聲譽的專業評估師確定，費用由公司承擔。為避免疑問，關鍵持有人根據本第9.2（b）條轉讓普通 股份，並不解除集團公司第9.1節規定的賠償義務。

9.3。投資者的賠償。

(a) 投資者應向賣方賠償因以下原因導致的任何應賠損失：(i) 投資者在本協議或任何其他交易文件中做出的任何 陳述或保證（在每種情況下，為了計算應賠損失，如果對 重要性的所有限定，包括每次提及條款、實質影響，則此類陳述或保證均應視為此類陳述或保證或類似限定，已從中刪除）和（ii）任何違規行為（或涉嫌的違規行為）或違約投資者履行 本協議或任何其他交易文件中規定的投資者的任何契約、協議或義務。

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(b) 儘管有上述規定，但投資者的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為除外，本 協議和其他交易文件規定的賠償義務受以下限制：

(i) 投資者根據本第9.3節承擔的最大總責任應限於其根據本協議實際收購的已購股份的價值（為避免疑問，該價值應為此類購買股份的結果數乘以附表二中規定的每股價格（D系列優先股））；以及

(ii) 除非公司在截止日期的第二（2）週年當天或之前將賠償索賠通知了 投資者，否則投資者對根據本第9.3節提出的任何賠償索賠不承擔任何責任。

9.4。 適用法律。對於本協議範圍內的事宜，本協議應受香港法律管轄並根據其解釋，不考慮其法律衝突原則。

9.5。繼任者和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議的條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對他們具有約束力。未經投資者的書面同意，任何賣方均不得轉讓本協議及其中的權利和義務。 未經賣方書面同意，投資者可以轉讓本協議及其中的權利和義務。

9.6。完整協議。本協議、《股東協議》、任何附屬協議及其附表和附錄以及 ，特此以此明文提及的方式納入本協議，構成雙方就本協議及其主題達成的完整諒解和協議；但是，本協議或 相關協議中的任何內容均不得被視為終止或取代雙方在此之前簽署的任何保密和保密協議的規定本協議的簽訂日期，哪些協議應該繼續完全有效，直到 根據各自的條款終止。

9.7。通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出的所有通知、 請求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並最終被視為已正式發出：(a) 在交付時親自送交給另一方；(b) 在收到無差錯傳輸確認後，通過傳真 或按本協議附表七中規定的號碼發送時；(c) 七 (7) 以航空郵件或掛號郵件的形式存入郵件後的工作日，要求收據，郵資已預付，並且 寄給相關人員附表 VII 中規定的一個或多個當事方；或 (d) 在交納押金後的三 (3) 個工作日內，使用預付郵資的隔夜送達服務，按照附表 VII 的規定發給相關各方，並保證下一個工作日送達，前提是發送方收到送貨服務提供商的送達確認。

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通過傳真發出本協議項下來文的每個人應立即通過 電話向收件人確認其根據本協議通過傳真發出的每份來文，但沒有這種確認不應影響任何此類通信的有效性。就本第 9.7 節而言，一方可以通過按上述方式向其他方發出有關新地址的書面通知，更改或 補充附表七中規定的地址，或指定其他地址。

9.8。修正案。只有獲得公司、管理層創始人和 投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款。

9.9。豁免。通過執行本協議，賣方雙方特此放棄任何反稀釋權、 優先購買權、優先購買權以及與發行購買的股票有關的所有其他類似權利。

9.10。延遲或 遺漏。在任何一方違反本協議或違約時，任何賣方或投資者延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不得損害該 賣方或投資者的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約行為或違約行為的默許或此後發生的任何類似違約行為的放棄；也不應被解釋為對任何此類違約行為或違約行為的放棄；也不應被解釋為對任何此類違約行為或違約行為的放棄；對在此之前或之後發生的任何其他違規行為或違約 的豁免。任何賣方或投資者對違反本協議的任何違約行為或任何賣方或 投資者對本協議任何條款或條件的任何豁免、許可、同意或批准都必須採用書面形式，並且僅在該書面中明確規定的範圍內有效。在不違反第 9.1 節的前提下，根據本協議、法律或 以其他方式向賣方和投資者提供的所有補救措施均為累積性的，而不是替代性的。

9.11。發現者費用。每個 方向本協議的其他各方陳述並保證，它沒有就本協議所設想的交易聘請任何發現者或經紀人（公司聘請的Lighthouse Capital除外），並特此同意 對任何經紀人或其他個人或公司向任何經紀人或其他個人或公司收取的以發現者費用（以及辯護費用和費用為性質的任何佣金或補償）作出賠償，並使另一方免受損害針對賠償方承擔的這種 責任或聲稱的責任）其任何員工或代表均負責.

9.12。口譯；標題和字幕。本協議應根據其公平措辭進行解釋。解釋本協議時，不得使用解釋規則 ，大意是要解決對起草方不利的含糊之處。本協議各節和小節的標題僅為便於參考，在解釋本協議時不應考慮。除非本協議另有明確規定，否則此處提及的章節和附錄均指本協議的章節和附錄。在本協議中，“包括” 和 “ ” 一詞及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後面有 “無限制” 字樣。

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9.13。同行。本協議可以在 任意數量的對應方中執行（包括傳真簽名），每個對應方均為原件，但所有這些對應方共同構成一份文書。

9.14。 可分割性。如果發現本協議的任何條款無效或不可執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成此處設想的 筆交易，如果沒有可行的解釋無法排除該條款，則應將其與本協議的其餘部分分開，後者將保持全部效力 並具有效力，除非分割的條款對實現意圖的權利或福利至關重要各方。在這種情況下，雙方應盡最大努力真誠地談判一項替代的、有效和可執行的條款或協議， 該條款或協議最接近於雙方打算簽訂本協議。

9.15。保密和保密。 雙方同意受股東協議第8節的保密和保密條款的約束，該條款應比照適用。

9.16。進一步的保證。各方應不時並在此後任何時候制定、執行、促成或促成 制定、實施和執行此類進一步的行為、契約、轉讓、同意和保證，而無需進一步考慮，這可能是實現本協議所設想的交易的合理要求。

9.17。爭議解決。

(a) 當事方之間的談判。雙方同意本着誠意進行談判，以解決他們之間關於本 協議的任何爭議。如果談判未能在三十 (30) 天內使爭議得到各方合理滿意的解決，則應適用第 9.17 (b) 節。

(b) 仲裁。如果雙方無法根據上述 小節 (a) 解決他們之間關於本協議的爭議，則此類爭議，包括本協議的有效性、無效、違反或終止，應提交香港國際仲裁中心 （HKIAC）並最終根據當時有效的《貿易法委員會規則》（貿易法委員會規則）進行仲裁解決，這些規則被視為以提及方式納入其中本小節 (b)。應有三名 (3) 名仲裁員。如果爭議的一（1）方有不止一（1）個當事方，則利益一致的當事方應共同選擇一（1）名仲裁員。此類爭議的另一方應選擇一名 (1) 仲裁員。香港國際仲裁中心應選擇第三名仲裁員。任何此類仲裁均應由香港國際仲裁中心根據本協議簽訂之日有效的香港國際仲裁中心仲裁程序進行管理，包括其中包含的對貿易法委員會 規則的補充。仲裁員的決定（根據多數規則）應為最終決定，對當事人具有約束力（包括關於其費用的任何決定），其費用應按照 仲裁員確定的比例由當事方承擔和支付。

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9.18。費用和開支。本協議各方應自行承擔與本協議和其他交易文件以及本協議及由此所設想的交易有關的談判、執行、交付和履行所產生的成本和費用。

9.19。股份聚合。關聯實體或 個人持有或收購的所有已購買股票或普通股應彙總在一起，以確定本協議下任何權利的可用性。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議各方已要求其各自正式授權的 代表自上述規定的日期和年份起執行本協議，以昭信守。

Itui- D 系列優先股購買協議的簽名頁

為此，本協議各方已要求其各自正式授權的 代表自上述規定的日期和年份起執行本協議，以昭信守。

Itui- D 系列優先股購買協議的簽名頁

為此，本協議各方已要求其各自正式授權的 代表自上述規定的日期和年份起執行本協議，以昭信守。

Itui- D 系列優先股購買協議的簽名頁